美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
或
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
YES ☐ NO
表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2022年11月10日的未償債務 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第 部分I | 財務信息 | 1 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 精簡 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月和九個月合併業務報表 | 2 | |||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年9月30日止三個月和九個月的股東權益合併報表 (未經審計) | 3 | |||
| 簡明 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年(未經審計)的9個月合併現金流量表 | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 49 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 70 | ||
| 第 項。 | 控制 和程序 | 70 | ||
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 71 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 71 | ||
| 第 1a項。 | 風險因素 | 71 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 72 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 72 | ||
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 72 | ||
| 第 項5. | 其他 信息 | 72 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 73 | ||
| 簽名 | 74 | |||
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
AGRIFY公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 存貨，扣除準備金淨額#美元 | ||||||||
| 預繳和可退還的税款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收貸款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 長期債務，流動債務 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 優先A股，$ | ||||||||
| 額外實收資本(1) | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
AGRIFY公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入(包括$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 或有對價的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| (損失)應付票據的清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
AGRIFY公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位為 千，共享數據除外)
(未經審計)
| 普通股 股票 | 優先股 A股 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 權益 可歸因性 | 非- 控管 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 (1) | 金額 (1) | 股票 | 金額 | 大寫 (1) | 赤字 | 向農業進軍 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與修改後的可轉換本票相關的有益的 轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-首次公開發行(IPO)，扣除費用後的淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股--二次公開發行，扣除費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購相關的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先A股 | 額外的實收- | 累計 | 總計 股東的 權益 可歸因性 | 非- 控管 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額(1) | 股票 | 金額 | 資本(1) | 赤字 | 向農業進軍 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行普通股及認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行債務及認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購Lab Society | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的普通股發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任的重新分類 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
AGRIFY公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對Agrify公司應佔淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||
| 應付票據清償損失(收益)淨額 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 投資證券溢價攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 投資證券的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 為流動緩慢的庫存撥備 | ||||||||
| 已支付的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 已攤銷債務發行成本 | — | |||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 與發行股票期權有關的補償 | ||||||||
| 與收購相關的普通股發行 | ||||||||
| 非現金利息(收入)支出 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 可歸屬於非控股權益的收入 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預繳和可退還的税款 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入，淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售證券所得收益 | ||||||||
| 應收貸款的發放 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 以私募方式發行債券及認股權證所得收益 | ||||||||
| 私募發行債券及認股權證所得收益(扣除費用) | ||||||||
| IPO收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 二次公開發行收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 應付短期貸款收益 | ||||||||
| 以私募方式償還債項及認股權證 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還，其他 | ( | ) | — | |||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動的補充披露 | ||||||||
| 為應收貸款向客户出售的設備 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
AGRIFY公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1-概述、列報依據和重要會計政策
業務説明
Agrify公司(“Agrify”或“公司”)是大麻行業最具創新性的先進種植和提取解決方案供應商之一，將數據、科學和技術推向市場前沿。該公司專有的微環境控制的Agrify 垂直農業單元(或“VFU”)使種植者能夠生產出其認為具有無與倫比的一致性、產量和大規模投資回報的最高質量的產品。該公司的綜合提取產品線包括碳氫化合物、乙醇、無溶劑、後處理和實驗室設備，使生產商能夠最大限度地提高優質精礦所需的提取數量和質量。
該公司相信，它是業內唯一一家擁有自動化和完全集成的增長解決方案的公司。該公司的種植和提取解決方案將其集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(包括諮詢、工程和建築)無縫結合在一起 ，旨在提供單一供應商提供的最完整的商業室內農業解決方案。在一個歷史上高度分散的市場中，其所有產品和服務能力形成了一個無與倫比的生態系統。因此，該公司相信，它處於有利地位，能夠在室內農業領域創造主導市場地位。
公司於2016年6月6日在內華達州成立，名稱為Aginamics，Inc.，隨後更名為Agrify Corporation。 本公司在本文中有時被稱為“我們”、“我們”、“我們的”和類似的術語。
公司下設九家全資子公司，統稱為：
| ● | AGM 服務公司LLC(前身為AGM服務公司)； |
| ● | TriGrow系統有限責任公司(“TriGrow”，作為公司的獨家經銷商，於2020年1月被收購為TriGrow Systems，Inc.，並於2020年5月轉變為TriGrow Systems，LLC)； |
| ● | Ariafy 金融有限責任公司； |
| ● | Agxiom，LLC； |
| ● | Harbor Mountain Holdings，LLC(“HMH”)(2020年7月收購)； |
| ● | 下跌科學有限責任公司(“下跌”)(於2021年10月1日被公司收購)； |
| ● | Precision Execution NewCo，LLC(“Precision”)(這是一家新成立的子公司，與2021年10月1日收購Mass2Media，LLC，d/b/a PX2 Holdings，LLC，d/b/a Precision Extraction Solutions和下跌有關)；以及 |
| ● | PurePresure， LLC(“PurePresure”)(於2021年12月31日被公司收購)；以及 |
| ● | Lab Society NewCo，LLC(“Lab Society”)(這是與2022年2月1日收購LS Holdings Corp有關的新成立的子公司 )。 |
5
公司還擁有以下公司的所有權權益：
| ● | Teejan Podoponics International LLC(“TPI”)(該公司自2018年12月以來一直擁有TPI 50%的股份)； |
| ● | Agrify-Valiant， LLC(“Agrify-Valiant”)(本公司擁有60%的多數股權，Valiant-America，LLC擁有40%的股份，成立於2019年12月 。在2022年9月30日之後，於2022年10月27日，本公司向Valiant-America，LLC發出通知，表示我們打算開始清盤Agrify-Valiant)；以及 |
| ● | Agrify Brands，LLC(“Agrify Brands”)(前身為TriGrow Brands，LLC)(公司擁有Agrify Brands 75%的股份，其所有權是作為2020年1月收購TriGrow的一部分而設立的)。 |
反向 股票拆分
2021年1月12日，該公司對其普通股進行了1.581804股1股的反向股票拆分，
2022年10月18日，該公司對其普通股進行了10股換1股的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息都已追溯調整，以使所有呈報期間的反向股票拆分生效。
由於這些反向股票拆分，沒有發行普通股的零碎股份 。與這些反向股票拆分相關的任何零碎股份都被四捨五入到最接近的完整股份，沒有股東收到現金代替零碎股份。股票反向拆分對本公司根據公司章程授權發行的普通股數量或普通股每股面值沒有影響 。對普通股股數進行比例調整 可在行使或轉換公司股份時發行已發行購股權及認股權證， 本公司已發行購股權及認股權證的行使價或換股價格(視情況而定)，以及根據本公司股權激勵計劃預留供發行的股份數目。本 Form 10-Q季度報告中包含的所有股票和每股信息已進行追溯調整，以反映這些反向股票拆分的影響。
首次公開發行和二次公開發行
2021年2月1日，公司完成了首次公開募股，或稱首次公開募股
扣除承保折扣和佣金$
於2021年2月19日，本公司完成二次公開發行(“二月份發售”)
冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行影響和不確定性
新冠肺炎疫情已造成重大公共衞生問題，以及可能對其業務運營和財務業績產生負面影響的經濟中斷、不確定性和波動性。因此，如果大流行或其影響持續或惡化，其會計估計和假設可能會在隨後的中期報告中受到影響，並在年底最終確定時受到影響，而且有理由 這種變化可能是重大的(儘管目前無法估計潛在影響)。本公司經歷了因新冠肺炎疫情而造成的業務中斷降至最低。到目前為止，新冠肺炎疫情已導致供應鏈庫存延遲、運營成本上升和運輸成本增加等影響。由於圍繞新冠肺炎大流行的事件可能迅速變化，公司無法預測它可能如何擾亂其運營或中斷的全面程度。
6
薪資支票保護計劃
於2020年5月，本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE
法案”)，從美國銀行獲得一筆無抵押Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)，用於Paycheck保護計劃(PPP)。
精簡合併財務報表的編制
本文所載的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制，並與本公司於截至2021年12月31日止年度的10-K表格(以下簡稱“10-K表格”)所載經審核綜合財務報表 相同基準編制，但以下所述最近採納的會計聲明除外。
本文中包含的簡明綜合財務報表反映了管理層認為為公平列報本公司截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合股東權益表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量所必需的所有正常和經常性調整。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中列報的經審核綜合財務報表。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包括在年度合併財務報表中的某些信息和披露已被遺漏。由於簡明合併中期財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表 所要求的所有信息和披露，因此應與經審計的合併財務報表以及公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年報中包含的附註一起閲讀。中期業績 不一定代表全年業績。
列報依據和合並原則
全資子公司會計核算
隨附的綜合財務報表已根據公認會計原則編制，幷包括Agrify Corporation 及其全資附屬公司的賬目，如上文附註1-概覽、列報基礎及主要會計政策， 根據財務會計準則委員會(“FASB”)合併專題810(“財務會計準則委員會”) 會計準則編纂(“ASC”)的規定所述。本公司包括被收購公司自收購之日起的經營業績。所有重大的公司間交易和餘額都將被沖銷。
會計 少於全資子公司
對於本公司的非全資子公司，包括TPI、Agrify-Valiant和Agrify Brands，本公司首先根據ASC主題810合併(“ASC810”)分析這些實體是否是可變利息 實體(“VIE”)，如果是，公司 是否是需要合併的主要受益人。VIE是指這樣的實體：(I)股本不足，使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(Ii)股權持有人缺乏控制 財務權益的特徵。VIE的財務結果由主要受益人合併，該實體既有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動，又有義務承擔損失 或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益。VIE中的可變權益是VIE中的合同、所有權或其他財務權益，這些權益隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。 本公司不斷重新評估(I)合資企業是否為VIE，以及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益人。如果確定合資企業有資格成為VIE，並且本公司是主要受益人，則本公司在VIE中的財務權益將被合併。
7
根據本公司對這些實體的分析，本公司已確定Agrify-Valiant和Agrify Brands均為VIE，本公司是主要受益者。
本公司擁有
正在進行 關注
根據FASB會計準則(“ASU”)2014-15年度更新(“ASU”)“財務報表列報-持續經營”，公司管理層 評估了在財務報表發佈日期後一年內，是否有條件或事件對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。以下事項令人對本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
本公司自成立以來一直出現營業虧損，營運現金流為負。該公司還累積了#美元的赤字。
截至2022年9月30日，該公司擁有
於2022年第三季結束後，本公司與Canaccel Genuity LLC(“代理商”)訂立自動櫃員機計劃協議，根據該協議，本公司可不時發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
有關公司在2022年9月30日之後收到的自動取款機計劃和收益的更多信息，可以在合併財務報表附註中的附註19-後續事件中找到。
該等財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司相信該等情況令人對其在自該等財務報表可供發佈之日起計未來十二個月內持續經營的能力產生重大懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其能否獲得必要的債務或股權融資以繼續運營 直到本公司開始從運營中產生足夠的現金流來履行其義務。
不能保證公司永遠 會盈利。財務報表不包括任何調整，以反映公司無法作為持續經營企業繼續經營時對資產的可回收性和 分類的潛在未來影響，或可能導致的負債金額和分類。
預算的使用
根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於費用的應計。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他特定市場因素及管理層的判斷作出估計。 當環境、事實及經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計的變化 記錄在它們被知道的時間段。實際財務結果可能與這些估計不同。
8
財年 年
對於本公司及其子公司，會計年度在每年的12月31日結束。
新興的 成長型公司
該公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。因此，本公司獲準並打算豁免適用於非新興成長型公司的某些披露要求。
在
公司將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：
| ● | 報告年度毛收入為10億美元或以上； |
| ● | 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務； |
| ● | 非關聯公司持有的普通股市值在第二財季最後一個營業日超過7億美元的會計年度結束；或 |
| ● | 2026年12月31日 |
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元。
重新分類
本公司上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。在本10-Q表格中，公司已將截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用重新歸類為兩個單獨的項目，分別為一般費用和行政費用以及銷售和營銷費用。
此外，該公司於2022年10月18日對其普通股進行了10股1股的反向股票拆分。除非
另有説明，否則所有
股票和每股信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有呈報期間生效。普通股股票的面值為$。
現金、現金等價物和受限現金
現金 和現金等價物主要包括截至2022年9月30日和2021年12月31日到期三個月或以下的現金和存款。所有現金等價物均按接近公允價值的成本列賬。受限現金是指需要持有的現金，作為公司交換票據的抵押品。因此，這些餘額包含對其可獲得性和用途的限制 ，並在合併資產負債表中被歸類為受限現金。有關公司交易所的更多信息 可在附註9--合併財務報表附註中其他地方所列債務 。
有價證券
該公司的有價證券投資主要包括共同基金、市政債券和公司債券的投資。共同基金按公允價值作為現金和現金等價物的一部分記錄在所附的綜合資產負債表中。市政債券和公司債券被認為是持有至到期的證券，並按攤銷成本記錄在隨附的綜合資產負債表中。這些投資的公允價值是使用最近執行的交易和市場報價進行估計的。本公司將流動資產視為將在未來12個月內到期的投資，包括長期債券的應收利息。
應收賬款 淨額
應收賬款 淨額，主要由客户開出的當前應付的商品和服務的金額組成。應收賬款 餘額是扣除信用損失準備後的淨額，信用損失損失是對可能無法收回的賬單金額的估計。在確定每個報告日期的備抵金額時，管理層將根據一般經濟狀況、歷史註銷經驗和客户催收事項中發現的任何特定風險做出判斷，包括未付應收賬款的賬齡 和客户財務狀況的變化。應收賬款餘額在用盡所有催收手段後予以核銷 並且確定有可能無法收回。信貸損失準備的調整在合併業務報表中記為一般費用和行政費用。
9
信用風險和重要客户集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金和應收賬款。現金等價物主要由原始期限為三個月或更短的貨幣市場基金組成，主要投資於美國金融機構。金融機構的現金存款，包括受限現金，通常會超過聯邦保險的限額。管理層認為，這些金融機構的信用風險最低，本公司並未遭受任何此類金額的損失。
下面的
表顯示了以下客户
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司的客户佔
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至三個月 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 佔總數的百分比 收入 | 金額 | 佔總數的百分比 收入 | ||||||||||||
| 新英格蘭創新學院(“NEIA”)相關黨派 | $ | % | ||||||||||||||
| 綠石控股(“綠石”)-關聯方 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-71 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-136 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 公司客户編號-139 | $ | % | ||||||||||||||
| * | 客户收入佔總收入的百分比低於 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司的客户佔
| 截至2022年9月30日的9個月 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 佔總數的百分比 收入 | 金額 | 佔總數的百分比 收入 | ||||||||||||
| 與《國家環境政策法》相關的政黨 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-71 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-136 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-139 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| * | 客户收入佔總收入的百分比低於 |
應收賬款 淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的客户佔
| 截至2022年9月30日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 佔總數的百分比 帳目 應收賬款 | 金額 | 佔總數的百分比 帳目 應收賬款 | ||||||||||||
| 與《國家環境政策法》相關的政黨 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-126 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 公司客户編號-15989 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-16540 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-185 | $ | % | ||||||||||||||
| 公司客户編號-12237 | $ | % | ||||||||||||||
| * | 客户應收賬款餘額佔應收賬款餘額總額的百分比小於 |
10
盤存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對其主要由重要原材料硬件部件組成的所有庫存進行估值，成本主要由先進先出的加權平均成本法確定。潛在移動緩慢或損壞的庫存的核銷 通過對過時或損壞的材料進行具體識別來記錄。公司 每年至少在所有庫存地點進行一次實地盤點。
財產 和設備
財產
和設備
| 預計使用壽命(年) | ||||
| 計算機和辦公設備 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 軟件 | ||||
| 車輛 | ||||
| 實驗室設備的研究與開發 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 客户處的租賃設備 | ||||
| 展會資產 | ||||
| 租賃權改進 | 估計有用的較低值 使用年限或剩餘租期 | |||
定期評估公司財產和設備的預計使用壽命 ，以確定更改是否合適。本公司將維護和維修計入已發生的費用。 當本公司註銷或處置資產時，這些資產的賬面成本和相關的累計折舊或攤銷將從綜合資產負債表中註銷，由此產生的任何損益將計入註銷或處置期間的綜合經營報表 。尚未投入使用的資本資產的成本被資本化為在建工程 ，並在投入使用後計入折舊。
商譽
商譽 定義為企業合併中取得的資產和承擔的負債的成本超過公允價值的部分。商譽每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司已確定其為單一報告單位，以進行商譽減值評估。如果本公司的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽的賬面金額，則計入商譽減值費用 。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，和/或由於公司股價大幅下跌導致公司市值下降。
在截至2022年6月30日的三個月期間，該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，本公司認為其長期資產的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試 。
根據中期測試，本公司注意到權益的賬面價值
超出計算的公允價值，超出我們的商譽和無形資產的總價值。因此，公司得出結論，商譽和無形資產的全部賬面價值應減值，導致第二季度減值費用為#美元。
11
無形資產
公司最初按其估計公允價值記錄無形資產，並定期審查這些資產的減值情況。可識別的無形資產主要由收購的與客户相關的收購資產、收購和/或開發的技術、競業禁止協議和商號組成，在扣除累計攤銷後進行報告，並在其估計使用年限內按與每項資產的估計經濟利益成比例的攤銷率進行攤銷。本公司的無形資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。該公司每年審查這些無形資產的賬面價值，如果存在減值指標，則更頻繁地審查。
有限壽命的使用壽命如下：
| 商號 | ||
| 已獲得的發達技術 | ||
| 競業禁止協議 | ||
| 客户關係 | ||
| 資本化的網站成本 |
在進行無形資產可回收性審核時，本公司會考慮多個因素，包括法律因素或整體商業環境是否有可能影響資產潛在價值的重大變化。公司 還考慮是否預期該資產將在其剩餘的預計使用壽命結束前出售或處置。如本公司於審核任何該等因素後得出結論認為該無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，本公司會確認減值費用並將該資產的賬面價值減至其估計公允價值 。
在截至2022年6月30日的三個月期間，該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，本公司認為其長期資產的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試 。
可轉換票據 應付票據
公司對其可轉換工具進行評估，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格 須根據ASC主題815衍生工具及對衝(“ASC815”)單獨入賬。 衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值確認及記錄若干嵌入轉換 期權(“ECO”)、若干可變股份結算特徵及任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或支出。本公司於每個結算日重新評估其衍生工具的分類 。如果分類因期間內發生的事件而更改，則自導致重新分類的事件發生之日起對合同進行重新分類。分立的嵌入式轉換期權、可變份額結算功能和任何相關獨立工具被記錄為相對於宿主工具的折扣，該工具使用有效利息方法在各自票據的有效期內攤銷至 利息支出。
如果本公司確定某一工具不是衍生負債，則通過比較承諾日公允價值和該工具的有效當前轉換價格來評估是否存在受益轉換特徵 (“bcf”)。本公司 將BCF記錄為債務貼現，並使用實際利息 方法在相應票據的有效期內攤銷為利息支出。根據未來事件的發生而定的BCF在意外事件解決時確認。
認股權證負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC主題480，區分負債與權益(“ASC480”)和ASC815，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的私募股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC480和ASC815中適用的權威指引，將權證作為 股權分類或負債分類工具進行會計處理。管理層的評估考慮權證是否根據 至ASC480為獨立的金融工具、是否符合ASC480對負債的定義，以及權證是否符合ASC815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件 。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，它們將在發行時計入額外實收資本的組成部分。對於不屬於權益分類的已發行或經修訂的認股權證，於發行日按其初始公允價值計入負債，並須於每個資產負債表日重新計量，權證的估計公允價值的變動將在簡明綜合經營報表中確認為未實現損益。
12
2022年8月18日，該公司與其機構貸款人達成協議，修訂其現有的證券購買協議
，並簽訂了證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，本公司發行新認股權證以購買
債務 發行成本和債務貼現
本公司可能會將債務發行成本和/或債務折扣計入與債務發行相關的 。公司可以通過支付現金或發行認股權證來支付這些費用。這些成本在債務的預期壽命內攤銷為利息支出。如果發生標的債務的轉換，未攤銷金額的比例份額將立即支出。
原 出庫折扣
對於公司發行的某些可轉換債券，可向債券持有人提供原始發行折扣。本公司將 記錄原始發行貼現至債務貼現，減少票據面額，然後在債務有效期內攤銷利息支出 。
租契
公司在使用權資產合同開始時確定這種安排是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是或包含租賃。 公司將租賃開始日的租賃歸類為經營性租賃或融資租賃，並將初始租賃期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債 記錄在其合併資產負債表上。初始租期為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上，但相關付款在租賃期內按直線 確認為費用。
公司的使用權資產合同可以同時包含租賃和非租賃部分。非租賃組件可能包括維護費、水電費和其他運營成本。本公司在其租賃安排中將固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一租賃部分。變動成本，如水電費或維護費用，不計入使用權資產和租賃負債的計量，而是在決定支付變動對價金額的事件發生時計入費用。
租賃 負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值入賬。由於租賃中隱含的利率無法輕易確定，本公司通過使用該租賃期的估計有擔保增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。本公司根據本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃款項的金額所需支付的利率，估計每筆租賃的有擔保增量借款利率。
本公司的某些使用權資產租賃包括延長或終止租約的選項。為本公司的使用權資產和租賃負債確定的金額一般不假設續期選擇權或提前終止條款(如有)已行使 ，除非合理確定本公司將行使該等選擇權。
遞延收入
遞延 收入包括超過其可以確認的收入而收取或開具賬單的金額。公司在履行相關履約義務時，將遞延收入 確認為收入。本公司將遞延收入記入綜合資產負債表中，該遞延收入將在隨後的12個月期間確認為流動負債。
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些工具的短期性質，應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
基於股票的薪酬
公司根據授予日的公允價值衡量授予員工和董事的所有股票期權和其他股票獎勵，並確認這些獎勵扣除估計沒收後在必要服務期內的補償費用，而所需服務期 通常是相應獎勵的歸屬期。從歷史上看，公司向員工、董事和 顧問發放的股票期權只有基於服務的授予條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。
公司在其合併經營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。
13
該公司使用Black-Scholes期權定價模型，在授予日期 估計每個股票期權授予的公允價值。在首次公開募股之前，該公司是一傢俬人公司，因此缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據類似上市公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。本公司股票期權的預期期限已使用 “簡化”方法確定，適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且在可預見的未來也不會支付任何現金股息的事實。
業務組合
本公司採用採購法進行業務收購的會計核算，收購資產和承擔的負債按收購日的公允價值入賬。已支付代價的公允價值，包括或有對價，根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債 。商譽是指收購價格超出收購資產和承擔負債的估計公允價值的部分。
公司管理層在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值以及無形資產及其估計使用年限時作出重大判斷。公允價值和使用年限的釐定基於(其中包括)對未來預期現金流、特許權使用費成本節省和用於計算現值的適當貼現率的估計。這些 判斷可能會對將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債所使用的估計產生重大影響 以及公司當前和未來的經營業績。實際結果可能與該等估計有所不同，可能導致在某一計量期間內或在資產及負債公允價值最終確定後(以較早發生者為準)對商譽及收購日期作出調整。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整計入本公司的經營業績。
對於或有對價安排，本公司於收購日期確認按公允價值計提的負債，其後於綜合經營報表記錄公允價值調整。 有關本公司或有對價安排的其他資料，請參閲綜合財務報表附註內其他部分的附註4-公允價值計量。
收入 確認
概述
公司從以下來源獲得收入：(1)設備銷售、(2)提供服務和(3)施工 合同。
根據ASC 606“收入確認”，公司採用五步法 模式確認與客户簽訂的合同收入，具體如下：
| ● | 確定 客户合同； |
| ● | 確定 不同的履約義務； |
| ● | 確定 成交價； |
| ● | 將交易價格分配給不同的履約義務；以及 |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
確定 客户合同
客户合同通常是在公司及其客户批准並承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收款性且可能有對價的情況下確定的。 具體而言，公司在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名，如果採購訂單是客户在正常業務過程中發出的 。
14
確定 不同的績效義務
履約義務是公司承諾提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務。如果客户可以單獨受益於該貨物或服務，或者 與客户隨時可用的其他資源一起受益，並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾 與合同中的其他承諾分開，則向客户承諾的貨物或服務是不同的。
確定 成交價
交易價格是指公司為將商品或服務轉讓給客户而預期獲得的對價金額 ，不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)，將 交易價格分配給每個履約義務。本公司的合同通常包含多個履約義務， 如果不同，本公司將單獨對各個履約義務進行核算。獨立銷售價格 反映瞭如果在類似情況下將特定設備或服務單獨出售給類似客户，公司將收取的價格。
在履行業績義務時確認 收入
收入 通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。
重大判斷
公司簽訂的合同可能包括設備、服務和施工的各種組合，這些合同通常能夠區分開來並作為單獨的履約義務入賬。與客户簽訂的合同通常包括承諾向客户轉讓 多種產品和服務。確定產品和服務是否應被視為不同的績效義務 應分別核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。一旦確定了履約義務，公司就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有的話)。然後，公司根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。相應的收入在履行相關履約義務時確認。
需要判斷 來確定每個不同履行義務的SSP。本公司根據履約義務單獨銷售的價格和ASC 606-10-32-33指導下的估算SSP的方法來確定SSP。如果通過過去的交易無法 觀察到SSP，公司將考慮市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針等現有信息來估計SSP。該公司將其軟件 許可為SaaS類型訂閲許可證，根據該許可證，客户僅有權在指定時間段內訪問軟件。合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果分級定價與 相關，則按月調整。當設備可供發貨給客户時，公司通常履行設備銷售的履約義務；在向客户提供服務時進行服務銷售，在提供服務時和合同完成時履行施工合同的履約義務 。
公司採用成本加利潤法來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於第三方服務的成本，外加公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
公司通過獨立服務安排中的可觀察價格來確定及時服務和材料合同的SSP。
15
公司在合同開始時以版税、收入份額、月費和服務積分的形式估計可變對價 ，並在每個報告期結束時更新(如果有其他信息可用)。變量考慮通常不受 約束。在本報告所述期間，可變對價的變化並不重要。
如果合同的支付條款與收入確認的時間不同，公司將評估這些合同的交易價格 是否包含重要的融資部分。公司選擇了實際的權宜之計，允許實體 不對重大融資部分的影響進行調整，如果公司預期在合同開始時，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間 與客户為該貨物或服務付款的時間 之間的時間為一年或更短。對於期限超過一年門檻的合同，這一評估以及對融資部分及其相對重要性的量化估計需要作出判斷。因此，本公司按商定的利率對該等 合同計入利息，並將融資部分作為財務收入單獨列報。截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月，本公司並無任何該等財務收入。
付款 與客户的條款通常要求從發票日期起30天內付款。本公司與客户簽訂的協議並未就服務或產品的任何退款作出任何規定，因此不會為此類服務或產品保留任何特別儲備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，公司已努力解決這種擔憂，並且與此類問題相關的所有成本在報告的所有期間都是微不足道的。
公司已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和搬運活動視為履行成本，而不是承諾的貨物或服務。因此，公司將在發貨時應計與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用。本公司與客户的付款期限為一年或一年以下，並已選擇適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税款不包括在收入中。
公司根據特定條款收到客户付款，付款期限通常不到履行義務的30天 。合同項下沒有與業績有關的合同資產。公司遞延收入的期初和期末餘額的差額 主要是由於公司業績和客户付款之間的時間差異造成的。公司履行與客户簽訂的合同規定的義務，將產品和服務以 交換的方式轉讓，以供客户考慮。應收賬款在客户收到賬單或獲得對價的權利是無條件的時被記錄。當客户已收到對價或應支付一定金額的對價時，公司確認遞延收入，並且公司未來有義務轉讓某些專有產品。
根據ASC 606-10-50-13的規定，本公司必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於本公司合同的性質，這些報告要求不適用。 本公司剩餘的大部分合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免， 包括(I)履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，以及(Ii)開具發票的權利。
公司通常為其產品提供為期一年的材料和工藝保修，但可能會根據協議提供多年保修 ，並且將傳遞供應商提供的保修(如果有的話)，保修通常涵蓋這一年的保修。根據 ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，公司應計產品保修費用。保修退貨準備金計入公司綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
16
研究和開發成本
公司按發生的方式支付研發費用。研發費用包括工資、員工福利和其他與產品開發相關的費用。該公司的研發費用與開發 與其栽培和提取設備相關的硬件和軟件產品，以及其基於SaaS的軟件產品--Agrify Insights™栽培軟件相關。
內部軟件開發成本資本化
公司根據ASC985-20利用與繼續開發Agrify Insights™培養軟件相關的某些軟件工程工作。只有在確定了技術可行性之後，才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化 ，並且所執行的工作將產生新的或額外的功能。在 應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬以及從事這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費。在確定技術可行性之前，與研究和開發有關的費用以及實施後活動都按發生的費用計入費用。內部使用軟件按資產的估計使用壽命按直線攤銷 ，估計使用壽命從兩年到五年不等。
運費和手續費
該公司產生與其製成品的運輸和搬運相關的費用。這些成本作為銷售商品成本的一個組成部分計入已發生的費用。與原材料接收相關的運輸和手續費也被記錄為相關庫存的成本。
權益 方法投資
投資於符合以下條件的附屬公司：
評估公司(作為
該公司在TPI的投資的賬面價值為$
所得税 税
公司根據美國會計準則第740題“所得税”的規定核算所得税，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法要求就賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層 認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，將提供估值撥備。
公司遵循ASC 740-10-25-5《基本識別門檻》的規定。在提交納税申報單時，可以高度
確定所持的一些頭寸將在税務機關審查後得到維持，而其他頭寸則受到所持頭寸的價值或最終將維持的頭寸金額的不確定性
。根據ASC 740-10-25-6的指引
，税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後繼續存在，包括解決上訴或訴訟程序(如有)。取得的税務頭寸不會與其他頭寸相抵或彙總。
符合最有可能確認閾值的税務頭寸將被衡量為大於
的最大税收優惠金額
17
公司在税務頭寸有效結算時確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10，“Basic Recognition Threshold” 提供指導，説明實體應如何確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸。 ASC 740-10-25-10澄清，税務機關在完成審查後可有效結清納税狀況 。對於被認為已有效結算的税務頭寸，本公司確認税收優惠的全部金額。
每股淨虧損
公司按照參與證券要求的兩級法列報普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損 。公司計算每股基本虧損的方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東可用淨虧損是指普通股股東通過將收益分配給參與證券而減去的應佔淨虧損。損失不分配給參與證券 ，因為參與證券的持有人沒有分擔任何損失的合同義務。稀釋每股虧損根據股票期權和認股權證的潛在攤薄影響調整 每股基本虧損。由於本公司已公佈所有呈列期間的虧損 ，所有潛在攤薄證券(包括股票期權及認股權證)均為反攤薄證券，因此，每股基本淨虧損 等於每股攤薄淨虧損。
所有期間的每股淨虧損計算均已調整 ，以反映2021年1月12日和2022年10月18日實施的反向股票拆分。每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。
最近 採用了會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU編號2020-06中的修訂 簡化了將GAAP應用於具有負債和權益特徵的某些金融工具的複雜性。更具體地説，修訂側重於對實體自有股權合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外情況的指導 。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。採納這項新的會計指引對本公司的綜合財務狀況並無影響。
待定 會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失》(專題326)，其中引入了一種新的方法來核算金融工具的信貸損失，包括可供出售的債務證券和應收賬款。指導意見建立了一個新的“預期損失模型”，該模型要求實體使用所有實用和相關信息來估計金融工具的當前預期信貸損失。任何預期的信貸損失將反映為可供出售債務證券攤銷成本的津貼，而不是 減少。ASU 2016-13將於2024財年第一季度生效 。該公司目前正在評估這一採用對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
18
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，業務 合併(主題606)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，其中要求實體根據主題606確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，如果它發起了合同。一般來説，如果被收購方 按照公認會計準則編制財務報表，則收購方應按照被收購方財務報表中確認和計量的方式確認和計量所購入的合同資產和合同負債。此更新中的修訂適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早採用，包括在過渡期內採用。 本指南應前瞻性地適用於在此 更新中的修訂生效日期或之後發生的業務合併。該公司目前正在評估這一採用對其合併財務報表和相關 披露的潛在影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會以及證券和交易委員會 管理層認為不會或不會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響 。
附註 2-收入和遞延收入
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司從以下來源獲得收入：(1)設備銷售、(2)服務銷售和(3)建築合同。
公司以合同和採購訂單相結合的方式向客户銷售設備和服務。設備收入包括 本公司設計和設計的專有產品的銷售額，如Agrify垂直農業機組(“VFU”)、集裝箱 農場、集成種植架和LED種植燈，以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品，如空氣淨化系統和無農藥表面保護。
建築合同通常規定在完成合同中確定的特定工程或工程單位時付款。儘管這些合同的條款有相當大的差異，但它們主要是以時間和材料合同的形式構成的。公司 簽訂計時和材料合同，根據這些合同，公司按商定的每小時計費費率支付人力和設備費用，並按合同中商定的費率支付包括材料在內的其他費用。公司使用三個主要分包商來執行施工合同。
下表提供了按收入確認時間分列的公司收入：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 在某個時間點傳輸 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間轉移 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據ASC 606-10-50-13的規定，本公司必須披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於本公司合同的性質，這些報告要求不適用， 由於本公司其餘合同的大部分符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免， 包括(I)履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，以及(Ii)開具發票的權利。
19
該公司通常為其產品提供為期一年的材料和工藝保修
，但可能會根據協議提供多年保修，並通常將從供應商那裏獲得的保修
轉給客户，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，公司應為產品保修計提
。該公司保留保修退貨準備金
$
遞延收入
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，公司當前遞延收入餘額的變化 如下：
| (單位：千) | 截至9月30日的9個月， 2022 | 年 已結束 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 遞延收入--期初 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 遞延收入的利息收入 | ||||||||
| 公認的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入--期末 | $ | $ | ||||||
遞延 收入餘額主要包括客户在其種植和提取解決方案設備上的存款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的所有遞延收入餘額在隨附的 綜合資產負債表中報告為流動負債。
附註 3--綜合資產負債表補充信息
應收賬款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款包括：
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 應收賬款，毛額 | $ | $ | ||||||
| 減計提壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
關聯方NEIA佔1美元。
壞賬準備的 變化包括：
| (單位：千) | 九個月結束 9月30日， 2022 | 年 已結束 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 壞賬準備--期初 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 其他調整 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備--期末 | $ | $ | ||||||
壞賬支出為$
20
預付 費用和其他應收賬款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動應收賬款包括：
| (單位：千) | 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 遞延成本 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他應收款，其他 | ||||||||
| 其他應收票據(1) | ||||||||
| 預付費用，其他 | ||||||||
| 預付材料 | ||||||||
| 預付費軟件 | ||||||||
| 遞延發行成本，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 其他應收票據涉及其與總成套解決方案(“TTK解決方案”)有關的一項應收貸款餘額的當前部分。 |
財產和設備，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備淨額如下：
| (單位：千) | 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||
| 客户處的租賃設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 實驗室設備的研究與開發 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 展會資產 | ||||||||
| 財產和設備總額(毛額) | ||||||||
| 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 在建工程 | ||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為$
其他 非流動資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他 非流動資產包括：
| (單位：千) | 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 長期遞延佣金費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延債務發行成本，非流動，淨額 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 其他非流動資產合計 | $ | $ | ||||||
21
應計費用和其他流動負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 應繳銷售税(1) | $ | $ | ||||||
| 應計建造成本 | ||||||||
| 應計購置負債(2) | ||||||||
| 與補償有關的費用 | ||||||||
| 應計保修成本 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | — | |||||||
| 應計庫存採購 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計非所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 應付銷售税主要指因收購Precision及下跌而產生的已確認銷售及使用税項。這些金額包括在最初的購買價格分配中，並且是Precision和下跌收購協議項下的賠償索賠的標的。 |
| (2) | 應計收購負債包括與2022年收購Lab Society和2021年收購PurePresure相關的或有對價和持有普通股的價值。 |
保修 應計
下表彙總了與公司預計未來保修成本的應計負債相關的活動：
| (單位：千) | 九個月
結束 9月30日， 2022 | 年
結束 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 保修應計-期初 | $ | | $ | |||||
| 在此期間簽發的保修應計負債 | ||||||||
| 保修應計-期末 | $ | $ | ||||||
附註4 --公允價值計量
資產和負債的公允價值
根據ASC主題820“公允價值計量”，本公司按在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格計量公允價值。在確定公允價值時，市場參與者在為資產或負債(投入)定價時使用的假設基於 由三個層次組成的分級公允價值層次，如下所示：
| 1級： | 可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第2級： | 可直接或間接觀察到的其他信息，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍的類似市場的報價。 | |
| 第3級： | 無法觀察到的輸入，其市場數據很少或根本沒有，這要求公司制定自己的假設，以確定市場參與者將如何為資產或負債定價。 |
資產和負債的估值技術包括市場法、收益法或成本法等方法， 可能使用不可觀察的輸入，如預測、估計和管理層對當前市場數據的解釋。只有在無法獲得或無法以成本效益獲得可觀察到的投入的情況下，才會利用這些不可觀察到的投入。
22
於2022年9月30日和2021年12月31日，公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用輸入類型進行公允價值計量 | 使用投入進行公允價值計量 類型 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共同基金(包括現金和現金等價物) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 市政債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
金融工具的公允價值
本公司擁有若干金融工具，包括現金及現金等價物、有價證券、認股權證負債及或有對價。這些 工具的公允價值信息如下：
| ● | 現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及遞延收入負債根據該等工具的短期性質而接近其公允價值。 |
| ● | 歸類為當前持有至到期證券的有價證券按攤銷成本入賬，在2022年9月30日，該成本接近公允價值。 |
| ● | 本公司於2022年第一季度及2021財年與收購有關的遞延代價以交易進行時的估計公允價值折讓入賬 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延對價的賬面價值分別接近公允價值。 |
| ● | 公司的認股權證責任權證負債的公允價值變動於每一報告期按市價計價，並記入隨附的綜合經營報表內的其他收入(開支)淨額 ，直至認股權證獲行使為止。權證負債的公允價值是用布萊克-斯科爾斯法估算的。期權定價模特。 |
有價證券
截至2022年9月30日，該公司持有共同基金、市政債券和公司債券的投資。本公司按公允價值在所附綜合資產負債表中將共同基金記為現金及現金等價物的一部分。市政債券和公司債券被認為是持有至到期的證券，並以攤銷成本 計入隨附的綜合資產負債表。這些投資的公允價值是使用最近簽署的交易和市場報價進行估計的。本公司將流動資產視為將於未來12個月內到期的投資，包括應收長期債券利息。
公司有價證券的 構成如下：
| (單位：千) | 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 現行有價證券 | ||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ||||||
| 公司債券 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
23
截至2022年9月30日，有價證券包括以下內容：
| (單位：千) | 攤銷 成本 | 未實現 損失 | 估計數 公允價值 | |||||||||
| 當期有價證券(1年內到期) | ||||||||||||
| 公司債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至2021年12月31日，有價證券包括 以下內容：
| (單位：千) | 攤銷成本 | 未實現 損失 | 估計數 公允價值 | |||||||||
| 當期有價證券(1年內到期) | ||||||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
或有對價
公司已將與2022年第一季度完成的一筆收購和2021財年完成的兩筆收購相關的或有收益對價的淨負債歸類給賣方。與這些收購相關的或有對價的公允價值處於公允價值層次的第三級，因為相關的公允價值是使用重大的不可觀察的投入來確定的，其中包括對未來收入、銷售商品成本和運營費用預測進行建模的關鍵假設。 對公司在2022年第一季度和2021財年完成的收購的描述包括在附註 8-業務組合中，幷包括在合併財務報表的附註中。
| (單位：千) | 九個月結束 9月30日， 2022 | 年 已結束 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 或有對價--期初 | $ | $ | ||||||
| 應計或有對價 | ||||||||
| 或有對價的累加 | ||||||||
| 對或有負債的付款 | ( | ) | ||||||
| 估計公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 或有對價--期末 | $ | $ | ||||||
公司分別於2022年9月30日及2021年12月31日在綜合資產負債表中將或有對價計入應計費用及其他流動負債。
有關每筆收購的或有對價的其他信息，請參閲下文 。
或有對價--純壓力
該公司在審查與其最初預計收入估計相比的實際收入表現時指出，PurePresure的收入趨勢大大低於在收購時計入公司最初公允價值估計的最初估計收入趨勢
。因此，該公司降低了PurePresure第一個盈利期間的業績公允價值估計
。在截至2022年9月30日的第三季度，公司將與PurePresure的第一個收益期相關的或有對價負債的估計公允價值減少了約$
或有對價-實驗室協會
該公司在審查與其最初預計收入估計相比的實際收入表現時指出，Lab Society的收入趨勢大大低於公司在收購時計入最初公允價值估計的最初估計收入趨勢
。因此，公司降低了實驗室協會第一個盈利期間的業績公允價值估計
。在截至2022年6月30日的第二季度，公司將與Lab Society的第一個收益期相關的或有對價負債的估計公允價值減少了約$
24
或有條件考慮因素 -精準與下跌
潛在或有對價的收益期為
這個精密和下跌的前成員於2021年12月31日結束。2022年第二季度，公司將Precision前成員
和下跌的或有對價增加了約$
認股權證負債
2022年9月30日認股權證負債的估計公允價值 使用第三級投入確定。Black-Scholes期權定價模型中固有的假設是在計算估計公允價值時使用的假設，該估計公允價值代表公司的最佳估計。然而，這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。
下表彙總了公司在截至2022年9月30日的9個月的權證負債估值中使用的 假設：
| 發行時的股價 | $ | |||
| 期權行權價 | $ | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 貼現率(國債收益率) | % |
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月3級認股權證負債的公允價值變化：
| (單位：千) | 九個月結束 9月30日， 2022 | |||
| 認股權證負債--期初 | $ | |||
| 認股權證負債的初始公允價值 | ||||
| 估計公允價值變動 | ( | ) | ||
| 認股權證負債--期末 | $ | |||
25
附註5- 應收借款
公司首次公開募股募集資金的一部分已分配用於啟動公司的TTK解決方案計劃。TTK解決方案是業內首個此類計劃，在該計劃中，公司在業務計劃的早期階段與合格的大麻運營商合作，並提供關鍵支持，通常超過
與接受TTK解決方案的客户
簽訂的貸款協議一般規定貸款的到期日約為
在本季度內
在截至2022年6月30日的季度內，公司建立了約$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，按客户分列的應收貸款細目如下：
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 巴德和瑪麗-TTK解決方案 | $ | $ | ||||||
| Greenstone-TTK解決方案相關方 | ||||||||
| 公司客户編號136-TTK解決方案 | ||||||||
| 公司客户數量125-TTK解決方案 | ||||||||
| 公司客户編號71-非TTK解決方案(1) | ||||||||
| 公司客户數量140-TTK解決方案 | ||||||||
| 其他-非TTK解決方案 | ||||||||
| TTK解決方案-壞賬撥備(2) | ( | ) | ||||||
| 應收貸款總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 應收貸款的本期部分包括在附註3--補充綜合資產負債表信息中，也包括在合併財務報表附註中的其他部分。 |
| (2) | 本公司計提了約
美元的壞賬準備 |
26
目前，除上文所述的Bud&Mary‘s TTK解決方案和Greenstone TTK解決方案之外，公司不知道，也未發現與任何其他TTK解決方案安排相關的任何風險或潛在的性能故障。
本公司分析上述
客户是否為符合ASC810的VIE，若然，本公司是否為需要合併的主要受益人。
根據本公司的分析，本公司已確定Greenstone為VIE。截至2022年9月30日，該公司的兩名員工擁有大約
附註6 -庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本主要按先進先出的加權平均成本法確定。這些成本包括原材料和運營用品的採購成本。公司與供應商的標準付款 條款可能要求在公司產品交付之前付款。本公司的預付庫存是一種短期、不計息的資產，在產品交付後用於購買。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存 包括：
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存，毛數 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
庫存 儲量
公司為過時、移動緩慢和有缺陷的庫存建立庫存儲備。公司根據庫存成本與其估計的可變現淨值之間的差額計算陳舊、運輸緩慢或有缺陷的產品的庫存儲備。 該儲備基於管理層的預期處置方法。
本公司庫存儲備的變動情況如下：
| (單位：千) | 九個月 已結束 9月30日， 2022 |
年 已結束 12月31日， 2021 |
||||||
| 庫存儲備--期初 | $ | |
$ | |||||
| 增加庫存準備金 | ||||||||
| 庫存儲備--期末 | $ | $ | ||||||
附註7--商譽和無形資產淨額
無形資產最初按公允價值入賬，並定期進行減值測試。商譽指收購價格 超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，並至少每年進行減值測試。本公司於第四季度每年進行商譽減值測試，如果有指標或情況發生，本公司報告的單位的公允價值很可能會低於賬面價值，則會更早進行測試。本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過商譽總額。
27
本公司的結論是，在截至2022年6月30日的三個月內發生了引發減值的事件 ，要求本公司對其商譽和無形資產的當前賬面價值進行詳細分析。就無形資產及商譽減值測試而言，本公司設有一個申報單位。
在截至2022年6月30日的三個月期間，該公司的市值低於總淨資產。此外，本季度的財務表現繼續疲軟，這與之前的經驗相反。在股票市場持續不利發展、公司經營環境惡化、銷售額低於預期以及運營費用增加之後，管理層重新評估了業務業績預期。 這些指標總體上需要對無形資產和商譽進行減值測試。
根據測試結果，本公司確定其商譽及無形資產合計賬面價值不可收回。本公司於2022年第二季度錄得減值費用，相當於其商譽及無形資產賬面價值的全額減值。公司記錄的減值費用約為#美元。
商譽 包括：
| (單位：千) | 九個
個月
結束 9月30日， 2022 | 年份
已結束 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 商譽--期初 | $ | | $ | |||||
| 在 期間獲得的商譽 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ( | ) | ||||||
| 商譽 購進會計調整 | ||||||||
| 商譽--期末 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的無形資產淨額如下：
| 無形資產，毛收入 | 累計攤銷和減值 | 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 1月1日， 2022 | 加法 | 9月30日
2022 | 1月1日， 2022 | 費用和 減值，淨額 | 9月30日
2022 | 1月1日， 2022 | 9月30日
2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 交易名稱 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 收購 開發的技術 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 資本化的 網站成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產合計 淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
28
截至2021年12月31日的無形資產淨額如下：
| 無形資產，毛收入 | 累計攤銷 | 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 1月1日， 2021 | 加法 | 十二月三十一日， 2021 | 1月1日， 2021 | 費用 | 十二月三十一日， 2021 | 1月1日， 2021 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 商號 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已獲得的發達技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化的網站成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
在合併經營報表中記錄的一般和行政攤銷費用為#美元。
附註8 -業務合併
收購實驗室協會
於2022年2月1日，本公司與本公司新成立的全資附屬公司Lab Society(“合併附屬公司”)、業主代表小Michael S.Maibach Jr.及Lab Society各股東(統稱“業主”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，本公司同意收購Lab Society。在簽署合併協議的同時，本公司完成了與Lab Society的合併 Sub，而Merge Sub作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“Lab Society收購”)。
Lab Society收購的總對價包括：現金400萬美元，須對Lab Society完成交易時的營運資金、現金和債務進行某些調整；42,561股普通股(“買方股份”)；以及賺取的收益對價(定義見下文)。
該公司扣留了
合併協議包括慣例的成交後調整、陳述和擔保以及雙方的契約。
29
與收購相關的交易和相關成本，主要由專業費用組成，總計約為$
公司已初步為與實驗室協會的業務合併準備了採購價格分配。在各個測算期內(自收購之日起最多一年)，當獲得更多信息時，這些 分配可能會發生變化。
業務組合的構成要素和購進價格的分配情況如下：
| (單位：千) | ||||
| 購買價格考慮因素 | ||||
| 預計成交收益 | $ | |||
| 交易費用 | ||||
| 收盤買方股份 | ||||
| 受阻買方股份 | ||||
| 收益 考慮因素 | ||||
| 預計營運資金調整 | ( | ) | ||
| 轉讓總對價的公允價值 | ||||
| 總計 收購價格，扣除購入的現金 | $ | |||
| 收購價格的公允價值分配 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付 費用和其他應收賬款 | ||||
| 使用權-使用資產，淨額 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 預付 和可退還的税款 | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 遞延納税義務 | ( | ) | ||
| 融資 租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 融資 租賃負債，非流動 | ( | ) | ||
| 營業 租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 營業 租賃負債，非流動 | ( | ) | ||
| 收購了 項無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 合計 採購價格 | $ | |||
已確定的無形資產包括商號、技術和客户關係。無形資產的公允價值及其各自使用年限的確定 是根據ASC805進行的，概述如下：
| (單位：千) | 資產 價值 | 使用壽命 | ||||||
| 已確認的無形資產 | ||||||||
| 交易名稱 | $ | |||||||
| 收購 開發的技術 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 已確認的無形資產合計 | $ | |||||||
本公司與Lab Society各項已確認無形資產有關的初始公允價值估計乃根據各種估值方法(包括收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法)而釐定。這些估值方法要求管理層預測報告單位在多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
30
在截至2022年6月30日的三個月期間，該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素， 公司認為其長期資產的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試。根據中期測試，本公司注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值應減值 。有關本公司商譽及無形資產中期測試的其他資料，請參閲綜合財務報表附註內附註7-商譽及無形資產淨值。
從2022年2月1日至2022年9月30日的合併運營報表中包含的Lab Society的收入金額為$
收購精密科技和下跌
於2021年9月29日(“籤立日期”)，本公司與辛克萊科學有限公司、特拉華州有限責任公司(“辛克萊”)、Mass2Media，LLC，Precision(一家密歇根州有限責任公司)以及名單上點名的每一位辛克萊的股權持有人(統稱為“辛克萊成員”)訂立了經日期為2021年10月1日修訂的合併及股權購買協議(經修訂，“購買協議”)。2021年10月1日，本公司完成了購買協議預期的 交易。
受制於購買協議中規定的條款和條件，(1)辛克萊轉讓給公司，公司從辛克萊購買了
(“權益購買”)，
利息購買和合並的總對價包括：(A)3000萬美元的現金，加上支付給未償還辛克萊股權獎勵持有人的代價 ，但須對營運資金、現金和債務進行某些調整， 與利息購買相關的應付；(B)可予調整的普通股股數，等於(I)2,000萬美元除以(Ii)截至籤立日連續30個交易日在納斯達克資本市場上市的普通股成交量加權平均價(“VWAP價”)，可就合併發行的普通股； 及(C)可就合併發行的真正買方股份(定義見下文)。
《採購協議》包括雙方在成交後的慣例調整、陳述、保證和契約。辛克萊
成員可能有權獲得額外的普通股(“True-Up買方股份”)和現金(連同
True-Up買方股份，即基於下跌和Precision業務在截至2021年12月31日的財政年度內實現的合格淨收入(定義見購買協議)的“總計True-Up Payment”)。
2022年8月10日，本公司與辛克萊公司簽訂了一份《結算後調整和解協議》(以下簡稱《協議》)。該協議是與採購協議 相關簽訂的。根據購買協議，託管代理持有250萬美元作為調整託管金額， 託管代理持有450萬美元作為彌償託管金額，11,760股買方股份由公司持有 買方股份。在截至2022年9月30日的三個月內，公司進入決賽 總計約560萬美元的真實支付，其中330萬美元以現金支付，8,704股預留買方股票 被釋放給辛克萊成員，公司從調整託管金額中獲得140萬美元，調整託管金額的剩餘110萬美元成為賠償託管金額的一部分。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，主要由與收購相關的專業費用組成的交易和相關成本分別約為0美元和63,000美元。 所有交易和相關成本均在發生時計入費用，並計入銷售、一般和行政費用。
31
業務組合的構成要素和購進價格的分配情況如下：
| (單位：千) | ||||
| 購買價格考慮因素 | ||||
| 收盤時支付給辛克萊會員的現金 | $ | |||
| 收盤時向託管賬户貢獻了 現金 | ||||
| 為超出淨營運資本支付的現金 | ||||
| 收盤時發行的股票 | ||||
| 應實現的或有對價的公允價值 | ||||
| 轉讓總對價的公允價值 | ||||
| 總計 收購價格，扣除購入的現金 | $ | |||
| 收購價格的公允價值分配 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付 費用和其他應收賬款 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權 淨資產 | ||||
| 資本化 網絡成本，淨額 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 長期債務 | ( | ) | ||
| 營業 租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 營業 租賃負債，非流動 | ( | ) | ||
| 收購了 項無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 合計 採購價格 | $ | |||
已確定的無形資產包括貿易名稱、技術、競業禁止協議和客户關係。無形資產的公允價值及其各自使用年限的確定是根據ASC805進行的，概述如下：
| (單位：千) | 資產 價值 | 使用壽命 | ||||||
| 已確認的無形資產 | ||||||||
| 交易名稱 | $ | |||||||
| 收購 開發的技術 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 已確認的無形資產合計 | $ | |||||||
32
本公司與各項已確認無形資產有關的初始公允價值估計乃根據各種估值方法 釐定，包括收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法。這些估值方法要求 管理層預測報告單位在多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
在截至2022年6月30日的三個月期間，該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素， 公司認為其長期資產的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試。根據中期測試，本公司注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值應減值 。有關本公司商譽及無形資產中期測試的其他資料，請參閲綜合財務報表附註內附註7-商譽及無形資產淨值。
收購PurePresure
於2021年12月31日，本公司與科羅拉多州有限責任公司PurePresure，LLC及PurePresure的成員(統稱為“成員”)訂立會員權益購買協議(“純購買協議”)，本傑明·布里頓為該協議下的會員代表，以及每名成員。在簽署純收購協議的同時，本公司完成了對PurePresure所有未償還股權的收購， 從而在完成收購後，PurePresure立即成為本公司的全資子公司(“收購”)。
收購的總對價包括：(A)$
該公司扣留了
在符合某些慣例限制的情況下，(I)成員將賠償公司及其關聯公司、高級管理人員、董事和其他代理 因違反成員和PurePresure的陳述和擔保、 債務、交易費用、成交前税款以及未能履行純購買協議項下的契諾或義務而遭受的某些損失， 和(Ii)公司將賠償成員及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和其他代理的某些損失，其中包括違反公司的陳述和保證，以及未能履行契約或純購買協議項下的義務。
與收購相關的交易和相關成本，主要由專業費用組成，總計約為$
該業務組合的收購價格分配是初步編制的，在各自的測算期內(自收購之日起至多一年)獲得額外信息後，該等分配可能會發生變化。
33
業務組合的構成要素和購進價格的分配情況如下：
| (單位：千) | ||||
| 購買價格考慮因素 | ||||
| 預計成交收益 | $ | |||
| 還清債務 | ||||
| 交易費用 | ||||
| 收盤買方股份 | ||||
| 受阻買方股份 | ||||
| 收益 考慮因素 | ||||
| 估計的營運資金調整 | ||||
| 轉讓總對價的公允價值 | ||||
| 總計 收購價格，扣除購入的現金 | $ | |||
| 收購價格的公允價值分配 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權 淨資產 | ||||
| 預付 費用和其他應收賬款 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 營業 租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 營業 租賃負債，非流動 | ( | ) | ||
| 融資 租賃負債，流動 | ( | ) | ||
| 融資 租賃負債，非流動 | ( | ) | ||
| 應付票據， 當期 | ( | ) | ||
| 應付票據， 非流動票據 | ( | ) | ||
| 收購了 項無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 合計 採購價格 | $ | |||
已確定的無形資產包括商號、技術和客户關係。無形資產的公允價值及其各自使用年限的確定 是根據ASC805進行的，概述如下：
| (單位：千) | 資產 價值 | 有用的壽命 | ||||||
| 已確認的無形資產 | ||||||||
| 行業名稱 | $ | |||||||
| 收購 開發的技術 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 已確認的無形資產合計 | $ | |||||||
34
在截至2022年6月30日的三個月期間，該公司發現了與公司股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素， 公司認為其長期資產的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試。根據中期測試，本公司注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值應減值 。有關本公司商譽及無形資產中期測試的其他資料，請參閲綜合財務報表附註內附註7-商譽及無形資產淨值。
附註 9--債務
該公司的債務包括：
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 12月31日
2021 | ||||||
| 應付票據- 交換票據 | $ | $ | ||||||
| 購買力平價貸款 | ||||||||
| Navitas貸款 | ||||||||
| 其他 應付票據(1) | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去： 未攤銷債務貼現 | ( | ) | ||||||
| 債務總額，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 減去： 當期部分，扣除當期未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| (1) | 其他應付票據與超過九個月融資的一年期保險費有關。 |
應付票據
證券 購買協議
於2022年3月14日，本公司與投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司同意以私募交易方式向投資者發行及出售證券，以換取投資者按證券購買協議所載減去適用開支後支付6,500萬美元。本金總額為6,500萬美元的高級擔保本票(“SPA票據”)，以及購買總計688,111股普通股的SPA 認股權證。
證券交易協議
2022年8月18日，
公司與其投資者達成協議，修訂其現有的高級SPA票據，並簽訂交換協議。根據《交換協議》，本公司部分支付了$
交換票據是本公司的優先擔保債務，優先於本公司所有債務。
在
任何時候，公司可以贖回的價格贖回所有交換票據
35
除特定例外情況外，交易所票據對本公司施加若干慣常的正面及負面的
契諾，以及限制本公司及其附屬公司招致任何額外債務或享有任何留置權的契約、限制本公司及其附屬公司作出某些
投資的能力(除特定例外情況外)、限制宣佈任何股息或其他分派的能力(除特定例外情況外)、要求本公司在交易所票據未清償期間
不得超過最高容許現金開支水平，並要求本公司
維持手頭最低現金金額。
在交易所票據全額償還之前，除某些例外情況外，投資者有權參與最多
修改後的認股權證
的行權價為$
票據交換認股權證的行使價為$
下表彙總了截至2022年9月30日的交易所票據的短期和長期部分：
| (單位：千) | 短期 | 長期的 | 應付票據
， 網絡 | |||||||||
| 直接發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 本金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未攤銷折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨賬面金額 賬面金額 | $ | $ | $ | |||||||||
36
截至2022年9月30日，未來最低本金支付如下：
| 截至12月31日的年份 (千)， | ||||
| 剩餘的2022年 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年 及以後 | ||||
| 未來付款合計 | $ | |||
工資支票 保障計劃貸款
工資支票 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》提供的保護計劃貸款
於2020年5月，本公司根據由小企業管理局管理的《CARE法案》下的PPP與美國銀行訂立PPP貸款。
該公司收到的總收益約為#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的購買力平價貸款餘額按流動和非流動分列如下：
| (單位：千) | 資產負債表 位置 | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 購買力平價貸款，當前 | 當前 | $ | $ | |||||||
| PPP 貸款，非流動 | ||||||||||
| 未償還購買力平價貸款總額 | $ | | $ | |||||||
PurePresure 小型企業管理局債務
作為收購PurePresure的一部分，$
附註 10-租約
租契
根據公司是否有權在合同期內控制資產來確定任何安排在開始時是否包含租賃。租賃期限是在合理確定發生行使期權的情況下確定的。租期為
37
由於其租賃中的隱含利率一般不為人所知，因此本公司使用其遞增借款利率作為貼現率來確定其租賃負債的現值。於2022年9月30日及2021年12月31日，公司租賃的加權平均貼現率為
當合同包含租賃要素和非租賃要素時，兩者均被視為單一租賃要素。
該公司有幾個不可撤銷的機器和設備融資租賃。本公司的融資租賃的剩餘租賃條款為年份至好幾年了。
該公司對公司辦公室、倉庫、展廳、研發設施和車輛有幾份不可取消的運營租約。該公司的租約剩餘租期為：年份至幾年，其中一些包括延長的選項。一些租約包括支付與物業相關的公共 區域維護費用。
關於公司經營和融資租賃活動的其他 信息如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財務 租賃成本： | ||||||||||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (單位：千) | 資產負債表 位置 | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 使用權 淨資產 | $ | $ | ||||||||
| 融資 租賃資產 | ||||||||||
| 租賃資產合計 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||
| 運營中 | $ | $ | ||||||||
| 融資 | ||||||||||
| 非當前： | ||||||||||
| 運營中 | ||||||||||
| 融資 | ||||||||||
| 租賃負債合計 | $ | $ | ||||||||
| 加權平均 剩餘租期-經營租賃 | | |||||||||
| 加權平均 剩餘租賃期限-融資租賃 | | |||||||||
| 加權-平均 貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||||
| 加權-平均 貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||||
38
截至2022年9月30日，營業和融資租賃負債的到期日 如下：
| 截至12月31日的年份 (千)， | 運營中 租賃 | 金融 租賃 | ||||||
| 剩餘的2022年 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 合計 最低租賃付款 | ||||||||
| 減去 計入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債合計 | $ | $ | ||||||
附註 11-可轉換本票
2021年1月11日，公司董事會和股東
批准了對本公司於2020年8月至2020年11月發行的可轉換本票(以下簡稱可轉換票據)折算公式的修訂。根據修訂，緊接公開交易完成前，可換股票據的未償還本金金額連同所有應計及未付利息，將按換算價$轉換為若干普通股的繳足股款及非應評税普通股。
雖然原始轉換功能是從主機儀器中分離出來的，但公司確定修改後的轉換功能將不再需要分支。由於轉換功能的會計因修訂而改變，公司根據其會計政策應用了清償會計 。
因此，
公司確認了一項清償收益#美元。
於2021年2月1日，配合本公司首次公開招股的結束，可換股票據本金總額
為$
附註 12-股東權益
2022年7月11日，公司將其法定普通股數量增加到
39
系列 A可轉換優先股
從2020年第一季度開始，本公司共發行了
修改換算公式
2021年1月11日，公司董事會通過了對A系列優先股和可轉換票據折算公式的修訂。修正案後：
| ● | 於緊接公開交易完成前，可換股票據的未償還本金連同所有應計及未付利息將轉換為若干已繳足及未予評估的普通股股份，其數額相等於(I)緊接公開交易前的未償還可換股票據本金連同所有應計及未付利息除以(Ii)換股價格每股77.20美元(反向分拆生效後)的商。 |
2021年1月11日，公司股東批准了對A系列優先股的修訂。
首次公開募股
2021年2月1日，本公司完成首次公開募股，出售
在公司首次公開募股結束前，A系列優先股和可轉換票據的所有流通股立即被轉換為
40
後續 公開發行
於2021年2月19日，本公司完成第二次公開發售(“二月發售”)，出售
承銷商 終止
於2021年9月14日，本公司與IPO承銷商代表訂立函件協議及豁免(“函件協議”)，以修訂其承銷協議的條款。根據函件協議，代表
同意放棄承銷協議中包括的優先購買權，以向代表支付現金
#美元為代價。
私人配售
於2022年1月25日，本公司與一名機構投資者及其他認可投資者訂立證券購買協議(“證券協議”)，由本公司出售
在符合某些所有權限制的情況下，SA認股權證可在發行後六個月內行使。
本公司主席兼行政總裁張建宗
及現任首席營運官Stuart Wilcox，當時是本公司董事會成員，
以與其他投資者基本相同的條款參與定向增發，只是合共收購價為
$
私募為本公司帶來的總收益約為#美元。
發行與收購相關的普通股
2021年10月1日，該公司發佈了
2021年12月31日，該公司發佈了一份
2022年2月1日，該公司發佈了
41
注： 13-基於股票的薪酬和員工福利計劃
2022年 綜合股權激勵計劃
2022年4月29日，本公司董事會和本公司股東於2022年6月8日通過並通過了《2022年綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)，取代了2020年的股票期權計劃(簡稱《2020年計劃》)。
《2022年計劃》規定了授予股票期權、股票增值權獎勵、業績股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。根據2022年計劃，可保留並可供授予和發行的普通股總數為
基於股票的薪酬
公司的股票期權
薪酬支出為$
每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該模型結合了對投入的某些 假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股市值的預期波動率。截至2022年9月30日的9個月內未授予任何股票期權 。
下表彙總了本公司在截至2021年12月31日的年度內授予的期權的估值中使用的假設：
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 0%預期壽命(年) | ||||
| 罰沒率 | % |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制 並且可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於本公司的股票期權和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供該等股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。無風險利率是根據期限類似於預期期限的美國國債債券的市場報價收益率計算的。 預期股息收益率是基於公司從未發放過股息的歷史和管理層目前對未來股息行動的預期 。本公司根據與相關工具的預期期限一致的期間內本公司同業集團股價的相應波動率計算股價的預期波動率。 此類授予的預期壽命是根據員工和董事的簡化方法計算的。
42
在 計入股票薪酬支出時，公司估計了因員工離職而被沒收的股票獎勵數量 。該公司的沒收假設主要是基於其員工離職的歷史經驗。如果實際的罰沒率高於估計的罰沒率，則將進行調整以提高估計的罰沒率，這將導致公司財務報表中確認的費用減少。如果實際罰沒率 低於估計罰沒率，則將進行調整以降低估計罰沒率，這將導致 在公司財務報表中確認的費用增加。公司在未來期間確認的費用 將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異。
截至2022年9月30日，有
股票 期權活動
下表顯示了截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的公司股票期權計劃下的期權活動：
| (單位為 千，不包括每股和每股數據) | 選項數量 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 聚合
固有的 價值 | |||||||||
| 2020年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年9月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年9月30日已授予並可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 期權 已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬 | $ | |||||||||||
受限的 個庫存單位
下表顯示了截至2022年9月30日的9個月的2022年計劃下的限制性股票單位活動：
| 股份數量 | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬於2022年9月30日 | $ | |||||||
2022 員工購股計劃
2022年4月29日，公司董事會和2022年6月8日，公司股東通過並批准了2022年員工購股計劃(ESPP)。該公司已初步保留
根據ESPP，符合條件的員工將被授予購買普通股的選擇權，價格為
43
員工 福利計劃
公司根據《國税法》第401(K)節(“401k 計劃”)維護員工的儲蓄和退休計劃。所有全職美國員工都有資格參加401K計劃。公司對401K計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有為401K 計劃做出貢獻。
附註 14-庫存認股權證
下表列出了本公司在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內的所有認股權證活動：
| 手令的數目 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日未償還的認股權證 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的未償還認股權證 | $ | |||||||
本公司獲行使認股權證所得款項不到
美元
附註 15--所得税
該公司的實際所得税税率為
公司的實際所得税税率為
44
附註 16-每股淨虧損
所有期間的每股淨虧損計算均已調整，以反映公司的反向股票拆分。每股淨虧損 是根據其當時已發行普通股的加權平均數計算的。
基本 每股淨虧損是使用期間已發行普通股的加權平均數計算的。假設攤薄，每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數和所有潛在的攤薄證券(包括普通股等價物和可轉換證券)的攤薄效應來計算的。假設攤薄後每股淨虧損等於 每股基本淨虧損，因為期內已發行攤薄證券的影響，包括採用庫存股方法計算的期權及認股權證，是反攤薄的。
基本和稀釋後每股淨虧損的 構成如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| (單位為 千，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 應歸於Agrify公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股東應計股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均 已發行普通股-基本和稀釋後普通股(1) | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | 顯示的期間已進行調整，以反映2021年1月12日的1.581804股1股反向股票拆分和2022年10月18日的10股1股反向股票拆分。 有關反向股票拆分的更多信息，請參閲Note 1 – 概述、列報依據和重要會計政策，在簡明綜合財務報表附註中列於其他地方。 |
公司潛在的稀釋性證券，包括股票期權和認股權證，已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量 是相同的。本公司在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，不計入根據每個期末已發行金額列報的下列潛在普通股等價物，因為計入這些等價物會產生反攤薄作用 ：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 受已發行普通股期權約束的股票 | ||||||||
| 受未歸屬限制性股票單位限制的股份 | ||||||||
| 受已發行認股權證規限的股份 | ||||||||
附註 17--承付款和或有事項
合法的 事務
庫珀和温斯坦物質
2021年1月5日，公司收到來自尼古拉斯·庫珀和理查德·韋恩斯坦(公司的兩名前員工)和庫珀先生的一個關聯實體的要求函，聲稱庫珀先生和韋恩斯坦先生有權獲得因受僱於公司而產生的補償，以及他們對公司收購的TriGrow Systems，LLC的部分所有權。 要求函聲稱，根據其適用的獎金計劃，庫珀先生和温斯坦先生應支付某些銷售佣金，根據某些銷售目標，以及通過公司員工持股計劃進行的各種股權購買。要求函還提出了各種僱傭索賠，包括但不限於違反法定扣發工資、非法終止合同、違反合同、違反誠實信用和公平交易義務、誘因欺詐、承諾禁止反言、壓迫少數股東、違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法。
2021年1月19日，庫珀先生和韋恩斯坦先生向美國華盛頓州西區地區法院對公司提起訴訟，指控他們根據上述披露的事實在請求信中提出了相同的索賠要求。原告要求以金錢損害賠償的形式獲得救濟，金額待定。庫珀和温斯坦也在尋求以復職的形式進行救濟，韋恩斯坦正在尋求撤銷他之前簽署的《解除索賠協議》。2021年3月10日，該公司採取行動駁回了庫珀和温斯坦的所有索賠，聲稱這些索賠未能提出救濟的法律依據。2021年5月12日，一名治安法官發佈了一份初步報告和建議，建議駁回庫珀和温斯坦的某些指控，並建議其他人發現更多事實。2021年7月27日，一名地區法官作出命令，部分採納了報告和建議，駁回了一項有偏見的索賠，駁回了第二項索賠，並允許 修改，並允許繼續進行其餘索賠。
45
此外，公司於2021年7月29日在馬薩諸塞州波士頓單獨對庫珀先生和温斯坦先生提起仲裁，稱庫珀先生和温斯坦先生在擔任TriGrow員工期間對他們的某些行為負有責任，包括
違反受託責任、不當得利、篡奪公司機會、轉換、欺詐性隱瞞和虛假陳述。同樣在2021年7月29日，該公司向某些遺留的TriGrow Systems，LLC提交了賠償要求。股東們。索賠涉及庫珀和温斯坦先生在TriGrow員工期間的行為。於2022年第三季度，本公司與庫珀先生及韋恩斯坦先生就本公司向庫珀先生及韋恩斯坦先生及一相關實體提出的所有索償及潛在索償達成和解。
美國海關查封事宜
2022年6月28日，該公司接到美國海關和邊境保護局(“CBP”)的通知，稱他們查獲了123箱園藝燈具，估價約為#美元。
承付款
供應 與Mack Molding Co.
於2020年12月，本公司與Mack Molding Co.(“Mack”)訂立一份為期五年的供應協議，根據該協議，Mack
將成為VFU的主要供應商。2021年2月，公司向麥晉桁下了一份採購訂單，金額約為$
與關聯方簽訂分銷協議
於2019年9月7日，本公司與BlueZone Products，Inc.(“BlueZone”)訂立分銷協議，以分銷具有若干獨家權利的BlueZone產品。該協議要求最低購買量為#美元。
已承諾 與關聯方的採購協議-Greenstone
於2021年12月29日，綠石向本公司購買了239台VFU，其中60台VFU已根據租賃協議由Greenstone擁有。根據租賃協議，Greenstone欠該公司#美元的製作服務費。
已承諾 與關聯方的採購協議-Ora製藥
2022年6月，本公司與ORA製藥公司(“ORA”)訂立協議，根據協議，ORA將購買約
$
46
其他 承諾和或有事項
公司可能會受到來自不同税務機關的與各種非所得税(如銷售税、增值税、消費税和類似税)有關的索賠 ，包括在公司已經徵收和匯出此類税款的司法管轄區。如果相關税務機關成功追索這些索賠，本公司可能需要承擔額外的納税義務。
有關本公司未來最低償債金額的詳情，請參閲合併財務報表附註其他部分的附註9-債務。有關本公司在經營及融資租賃負債項下未來最低租賃付款的詳情，請參閲綜合財務報表附註內其他部分的附註10-租賃。關於所得税或有事項的信息，請參閲合併財務報表附註中其他部分的附註15- 所得税。
注： 18個關聯方
公司的一些高管和董事參與了其他業務活動，並可能在未來參與其他可獲得的 業務機會。
下表描述了與公司有關聯方的實體的淨採購(銷售)活動：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 藍區 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 4D Bios(1) | ||||||||||||||||
| 恩佐 | ||||||||||||||||
| CANAE政策組 | ||||||||||||||||
| 背線表演組 | ||||||||||||||||
| 《國家環境影響評估》 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 格林斯通 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| VALIANT美洲有限責任公司 | ||||||||||||||||
| 活着的綠色農場 | ( | ) | ||||||||||||||
| (1) | 截至2021年9月30日的9個月內，從4D購買的產品包括 |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的關聯方應收(應付)淨額：
| (單位：千) | 9月30日
2022 | 12月31日
2021 | ||||||
| Canae 策略組 | $ | $ | ( | ) | ||||
| Cannaquip | ( | ) | ||||||
| Greenstone(扣除壞賬準備淨額#美元) | ||||||||
| 活着的綠色農場(2) | ||||||||
| 《國家環境影響評估》 | ||||||||
| Valiant 美洲有限責任公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TOPLINE 績效組 | ( | ) | ||||||
| (1) | 格林斯通壞賬準備餘額包括資本預付款、應計利息和VFU銷售。有關Greenstone的最新發展的更多信息 可在附註5--應收貸款，包括在合併財務報表附註中的其他部分。 |
| (2) | 由於與客户的持續糾紛，餘額已在2022年9月30日全部保留。 |
47
注19- 後續事件
巴德和瑪麗的訴訟
2022年9月15日，本公司向Bud&Mary‘s及某些關聯方發出違約通知，通知該等各方Bud&Mary’s違約 其在Bud&Mary TTK協議下的義務。2022年10月5日，Bud&Mary‘s向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將該公司列為被告。除其他救濟外，Bud&Mary‘s正在尋求與被指控的不公平或欺騙性貿易行為、違反合同和因協議而引起的轉換有關的金錢賠償。 雖然公司認為索賠沒有根據，並將繼續針對Bud&Mary的指控積極為自己辯護，但訴訟本質上是不可預測的，不能保證公司在這件事上會勝訴。
在2022年第三季度，公司認為有必要為未償還的美元全額準備金
在行使認股權證時批准發行股票
2022年10月14日，本公司獲得批准發放最多
個
反向 股票拆分
2022年10月18日，該公司對其普通股進行了10股1股的反向股票拆分。截至2022年10月18日，所有登記在冊的所有者 收到1股公司普通股已發行和流通股，以換取10股公司普通股 流通股。有關反向股票拆分的更多信息，請參閲注1 -概述、列報依據和重要會計政策，列於合併財務報表附註內其他地方 。
在 市場營銷產品
2022年10月，公司與代理商
簽訂了ATM計劃。自動取款機計劃允許公司根據公司定義的特定參數以及美國證券交易委員會和自動取款機計劃協議定義的參數出售普通股。在截至2022年9月30日的季度之後，截至2022年11月7日，公司出售了
納斯達克 缺乏症通知
2022年10月4日，本公司收到納斯達克上市資格部(以下簡稱納斯達克)發來的申報函(《通知》)，通知本公司，在過去連續30個交易日，本公司普通股投標價格收於每股1.00美元以下，這是納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(“最低投標要求”)維持持續上市所需的最低收盤價。 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日來恢復遵守最低投標要求。 為重新遵守最低投標要求，本公司普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元 在這180天合規期內至少連續10個交易日。除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(G)條行使 延長最低交易日期限的酌情權。2022年10月28日，工作人員通知 公司，其普通股的收盤價連續10個交易日超過1.00美元，因此公司 重新遵守了最低投標要求。
Agrify-Valiant
2022年10月27日，公司向Valiant-America，LLC發出通知，公司打算開始對Agrify-Valiant進行清盤。
48
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表季度報告中包含的 信息旨在更新我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的信息(“10-K表”) 並假定讀者能夠並將閲讀“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及此類10-K表中包含的其他信息。以下討論和分析也應與我們的財務報表以及本季度報告中10-Q表格中其他地方的財務報表註釋一起閲讀。
以下討論包含可被視為《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”的某些陳述。這類陳述出現在本報告的許多地方，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性 陳述僅代表截至本季度報告的日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們 強烈鼓勵投資者仔細閲讀我們的Form 10-K年度報告中題為“風險 因素”一節中描述的因素，以瞭解對某些風險的描述，這些風險可能會導致實際結果 與這些前瞻性陳述不同。我們不承擔更新本《Form 10-Q》季度報告中包含的前瞻性陳述的責任。以下內容還應與本報告其他部分列出的未經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
除本文另有説明或上下文另有要求外，本季度報告中提及的“我們”、“公司”和“Agrify”指的是Agrify公司，這是一家內華達州公司。
概述
我們是為大麻行業提供先進種植和提取解決方案的最具創新性的供應商之一，將數據、科學、 和技術帶到了市場的前沿。我們專有的微環境控制的Agrify垂直農業單元(或“VFU”) 使種植者能夠生產出我們認為具有無與倫比的一致性、產量和大規模投資回報的最高質量的產品。我們的綜合提取產品線包括碳氫化合物、乙醇、無溶劑、後處理和實驗室設備，使生產商能夠最大限度地提高優質精礦所需的提取數量和質量。
我們 相信我們是業內唯一一家擁有自動化和完全集成的增長解決方案的公司。我們的種植和開採解決方案將我們集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(包括諮詢、工程和建築)無縫地結合在一起，旨在提供單一供應商 提供的最完整的商業室內農業解決方案。在一個歷史上高度分散的市場中，我們的所有產品和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統。因此，我們相信我們處於有利地位，可以在室內農業領域創造主導市場地位。
Agrify 公司於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊為AGRINAMICS，Inc.(或“AGRINAMICS”)。 2019年9月16日，AGRINAMICS修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。
我們的公司總部位於馬薩諸塞州比勒裏卡。我們還租賃位於我們開展業務的不同地理區域內的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州、馬薩諸塞州和密歇根州。
49
反向 股票拆分
2021年1月12日，我們對我們的普通股實施了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以在所有呈報期間實施反向股票拆分。
2022年10月18日，我們對我們的普通股實施了10股1股的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有 期間生效。
最近的業務發展
私人配售
於2022年1月25日，吾等與機構投資者及其他認可投資者訂立證券購買協議(“證券協議”)，以便吾等出售(I)245,035股本公司普通股股份(“SA股份”)，(Ii)預先出資的 認股權證(“預先出資認股權證”)，以購買合共157,064股普通股，及(Iii)認股權證 購買合共301,575股普通股(“普通權證”)及與預先出資的認股權證共同出售，SA認股權證)，在私募發行中。一股普通股 (或一份預先出資的認股權證)和附帶的部分普通股認股權證的綜合購買價為每股68.00美元。
在符合某些所有權限制的情況下，SA認股權證可在發行後六個月內行使。每份預付資金認股權證可按每股0.001美元的價格(根據條款不時調整)行使為一股普通股。每份普通股認股權證可按每股74.80美元(根據其條款不時調整)的每股價格行使為一股普通股，並將於初始行使日期的五週年日屆滿。收到預融資權證的機構投資者在2022年3月全面行使了此類認股權證。
我們的董事長兼首席執行官Raymond Chang和現任我們的首席運營官、當時是我們的董事會成員的Stuart Wilcox以與其他投資者基本相同的條款參與了此次私募，只是 的總收購價為每股69.00美元。
在扣除配售代理費和其他發售費用，以及不包括行使南非認股權證所得收益(如有)之前，吾等從私募所得的總收益約為2,730萬美元。
收購實驗室協會
於2022年2月1日，我們與LS Holdings Corp.(“Lab Society”)、Lab Society NewCo，LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，Lab Society NewCo，LLC是我們新成立的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，Michael S.Maibach Jr.作為本協議項下的業主代表 及Lab Society的每位股東(統稱為“業主”)，據此，吾等同意收購Lab Society。在簽署合併協議的同時，吾等完成了Lab Society與Merge Sub的合併，併合併為Merge Sub， Merge Sub作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“Lab Society收購”)。
Lab Society收購的總對價 包括：現金400萬美元，須對Lab Society於交易完成時的營運資金、現金及債務作出若干調整；42,561股普通股(“買方股份”)；以及賺取的收益代價(定義見下文 )。
吾等扣留12,768股可發行予業主的買方股份(“扣留實驗室買方股份”)，以確保吾等在完成交易後欠吾等的任何調整，以及吾等根據合併協議有權獲得的任何賠償或支付損害賠償的索償要求。2022年第三季度，在淨營運資金結算敲定後，2,785股受阻實驗室買方股份被沒收。剩餘的9,983股 留置實驗室買方股份將根據合併協議的條件並受其限制，在完成日期12個月後釋放。有關我們的或有對價安排的更多信息可在合併財務報表附註中其他部分的 附註4--公允價值計量中找到。
50
合併協議包括雙方在成交後的慣例調整、陳述和擔保及契諾。根據實驗室協會業務在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內實現的符合條件的淨收入，所有者 可能有權獲得價值高達350萬美元的額外對價，其中50%將以現金支付，其餘50%將通過發行普通股支付。
基於第一季度和第二季度的綜合實際收入表現， Lab Society的收入趨勢顯著低於我們在收購時計入最初公允價值估計的最初估計收入趨勢 。我們已得出結論，Lab Society將不會在其第一個收益期內實現任何或有收益對價。因此，我們沖銷了與實驗室協會截至2022年9月30日的第一個收益期 相關的當前應計或有對價負債。根據ASC Theme 805業務合併(“ASC805”)的要求，這項約100萬美元的負債的沖銷記錄為2022年第二季度運營費用的減少。
業務合併的收購價格分配是初步編制的，隨着相關計量期間(自收購日期起計最多一年)獲得更多信息，該等分配可能會發生變化。 收購時的估計公允價值為790萬美元，可能會在進一步審查分配給可識別無形資產和商譽的價值後進行調整。
我們對各種已確認無形資產的初始公允價值估計是根據各種估值方法確定的，包括 收益法、特許權使用費減少法和貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
在截至2022年6月30日的三個月期間，我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的 減值觸發事件。由於這些因素，我們認為其長期資產的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試。根據其中期測試，我們 注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值應減值。有關我們對商譽和無形資產的中期 測試的其他信息可在合併財務報表附註 其他部分的附註7-商譽和無形資產淨值中找到。
證券 購買協議
於2022年3月14日，吾等與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)， 吾等同意於私募交易中發行及出售予投資者，以換取投資者支付6,500萬美元，減去證券購買協議所載的適用開支、本金總額為6,500萬美元的優先擔保本票(“SPA票據”)，以及認股權證(“SPA認股權證”)，以購買合共688,111股普通股。
證券交易協議
於2022年8月18日，吾等 與其投資者達成協議，修訂其現有SPA票據，並訂立證券交換協議(“交易所 協議”)。根據交換協議，吾等根據SPA票據支付部分3,520萬美元，並將SPA票據的剩餘 餘額交換為新的優先擔保票據(“交換票據”)，原始本金總額為35,000,000美元，以及購買1,422,764股普通股的新認股權證(“票據交換認股權證”)。此外， 我們將SPA認股權證換成了新的認股權證，換取了相同數量的標的股票，但行使價較低(“經修訂的 認股權證”，與票據交換認股權證統稱為“認股權證負債”)。有關我們的擔保責任的更多信息，請參閲Note 1 – 概述、列報依據和重要會計政策及附註4-公允價值計量，包括在簡明合併財務報表附註中的其他部分。
51
交換票據是我們的優先擔保債務，優先於我們的所有債務。該交換票據將於發行後三年(“到期日”)到期，年化利率為9.0%，利息由2022年9月1日起按月以現金支付。交易所票據的本金將於到期日 支付，前提是投資者將有權獲得吾等就任何股權融資而收到的收益的20%的現金清償，這將減少交易所票據項下的未償還本金金額。
在 任何時候，我們可以贖回的價格贖回所有交換票據，贖回價格相當於票據項下當時未償還本金的102.5%，外加應計但未付的利息。投資者亦可選擇要求吾等於 一年或兩年發行週年日贖回交易所票據，贖回價格相等於當時交易所票據項下未償還本金金額加上應計但未付利息，或如我們進行根本性改變，價格相等於當時交易所票據項下未償還本金金額的102.5%加上應計但未付利息。
交易票據對我們施加了 某些慣常的肯定和消極契約，以及限制我們和我們的子公司產生任何額外債務或遭受任何留置權的契約，除特定的例外情況外，限制我們和我們的子公司進行某些投資的能力 除特定的例外情況外，限制宣佈任何股息或其他分配，受指定的例外情況的限制，要求我們在交易票據未償還期間不得超過允許的現金支出的最高水平， 並要求我們保持手頭的最低現金金額。如果交換票據發生違約事件，投資者 可以選擇贖回兑換票據，現金相當於票據當時未償還本金的115%(或投資者加速的較小本金 金額)，外加應計和未付利息，包括違約利息，自違約或違約事件發生之日起按相當於 至15%的年利率累算。截至2022年9月30日，我們遵守了與我們的交換票據相關的金融債務契約 。
在 交易所票據全部償還之日之前，除某些例外情況外，投資者有權參與吾等或吾等附屬公司的任何債務、股權(純普通股除外)或與股權掛鈎的證券的發售，包括但不限於 任何債務、優先股或其他工具或證券的發售 。
經修訂的認股權證的行權價為每股21.50美元，須受股票拆分、反向股票拆分、股票股息及類似交易的調整，將於發行六個月 週年當日及之後行使，期限自發行日期起計五年半，並可按現金方式行使，除非 並無有效登記聲明涵蓋行使經修訂的認股權證後可發行股份的轉售( “經修訂認股權證股份”)，在這種情況下，修改後的認股權證也將在投資者選擇時以無現金行使的方式行使。
票據交換認股權證 的行使價為每股12.30美元，須經股票拆分、反向股票拆分、股票股息及類似交易調整後方可行使， 可於發行時行使，有效期自發行日期起計五年半，並可按現金方式行使， 除非並無有效登記聲明涵蓋行使認股權證後可發行股份的轉售(“票據 交易所認股權證股份”，連同經修訂的認股權證股份，稱為“交易所認股權證股份”)，在這種情況下，票據交換認股權證也將在投資者選舉時以無現金方式行使。在我們完成至少1,500萬美元的合格股權融資(該要求通過自動櫃員機計劃下的銷售得到滿足)之前，票據交易所認股權證的行權價將降低到我們以較低的購買價格發行證券的程度。票據交易所的認股權證也禁止我們在完成此類合格股權融資之前，以更優惠的 或優惠條款和/或條款發行認股權證。
認股權證負債將各自規定，在任何情況下，因行使該等認股權證而發行的普通股股數在任何情況下均不會導致投資者的實益持股量超過行權時已發行普通股的4.99% (該百分比可由投資者減少或增加，但 至不超過9.99%，且任何超過4.99%的增加均須在投資者要求提高其實益擁有權限額的通知送交吾等後第六十一天才生效)。此外，除非股東於2022年10月14日獲得批准，否則不得對超過530,858股普通股行使認股權證負債。
52
冠狀病毒大流行的影響(“新冠肺炎”)
新冠肺炎引發的疫情造成的廣泛影響已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大幹擾。為了遏制新冠肺炎的爆發，一些國家、州、縣和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制、限制人員聚集、減少運營和延長企業關閉時間。
到目前為止，儘管我們的所有業務都在正常運行，但新冠肺炎仍繼續對我們的業務造成一些幹擾，例如我們的庫存交付出現了一些 臨時延誤。雖然我們供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交貨，但目前供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響 。然而，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重的是推遲向客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎和相關的全球經濟危機對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度 將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情的範圍和持續時間 和任何恢復期、政府當局、央行和其他第三方(包括新的金融監管和其他監管改革)未來為應對疫情采取的行動，以及對我們的產品、客户、供應商和員工。 在新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，我們繼續為客户提供服務，我們正在積極管理我們的業務，以 應對其影響。
納斯達克缺乏症通知
於2022年10月4日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部(“工作人員”) 發來的短函(“通知”)，通知我們，在過去的30個交易日裏，我們的普通股的買入價已經連續30個交易日收於每股1.00美元以下，這是納斯達克資本市場根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)繼續上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日重新遵守最低出價要求。為了重新符合最低投標要求 ，我們普通股的收盤價在此180天合規期內至少連續10個交易日內的收盤價必須至少為每股1.00美元，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(G)條行使酌情權延長最低交易日期間。2022年10月28日，工作人員通知我們，我們普通股的收盤價連續10個交易日超過1美元，因此我們重新遵守了最低投標要求。
使用 估計
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計 包括有關應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項資產的估值準備以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。
財務 概述
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上，我們評估估計數，其中包括與應計項目、基於股票的薪酬費用、 以及報告期內報告的收入和支出金額有關的估計數。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場 或我們認為在這種情況下合理的其他相關假設。實際結果可能與這些 估計或假設大不相同。
收入 確認
概述
我們 從以下來源獲得收入：(1)設備銷售、(2)提供服務和(3)建築合同。
53
根據ASC 606“收入確認”，我們使用五步模型確認來自與客户的合同的收入， 如下所述：
| ● | 確定客户合同； | |
| ● | 確定不同的績效義務； |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給不同的履約義務 ；以及 | |
| ● | 在履行績效義務時確認收入 。 |
確定 客户合同
客户合同通常在以下情況下確定：得到我們及其客户的批准和承諾，權利已確定，付款條款已確定，合同具有商業性質和可收集性，並且可能有對價。具體地説，如果採購訂單是客户在正常業務過程中發出的，我們會在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。
確定 不同的績效義務
履約義務是我們承諾提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務。向客户承諾的良好或 服務是獨特的，如果客户可以單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起受益，並且我們將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開 。
確定 成交價
交易價格是指我們為將商品或服務轉讓給客户而有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)，將 交易價格分配給每個履約義務。我們的合同通常包含多個履約義務，對於這些履約義務，我們 單獨核算各個履約義務(如果它們是不同的)。獨立銷售價格反映瞭如果特定設備或服務在類似情況下單獨銷售並出售給類似客户，我們將 對其收取的價格。
在履行業績義務時確認 收入
收入 通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。
重大判斷
我們 簽訂的合同可能包括設備、服務和施工的各種組合，這些合同通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多個 產品和服務的承諾。確定產品和服務是否應被視為不同的績效義務，應分別核算，而不是放在一起核算，可能需要做出重大判斷。一旦我們確定了履約義務，它就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有)。 然後我們根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。在履行相關履約義務時，確認相應的收入。
54
需要判斷 來確定每個不同履行義務的SSP。我們根據履約債務單獨出售的價格和會計準則編撰(“ASC”)指導下的估算方法來確定SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，我們將考慮市場狀況、預期利潤率和與履約義務相關的內部批准的定價指導方針等現有信息來估計SSP。我們將我們的 軟件許可為SaaS類型訂閲許可證，因此客户僅有權在指定時間段內訪問軟件。 在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認合同的全部價值，如果與分級定價相關，則按月進行調整 。我們通常在設備可供發貨給客户時履行設備銷售的履約義務，在向客户提供服務時履行服務銷售的履約義務，在提供服務時履行施工合同的履約義務，在合同完成時履行履行義務。
我們 使用成本加利潤法來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於第三方服務的成本，外加我們認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
我們 通過獨立服務安排中的可觀察價格來確定及時服務和材料合同的SSP。
我們 估計以版税、收入份額、月費和服務積分為形式的可變對價在合同 開始時進行估計，並在每個報告期結束時進行更新(如果有其他信息可用)。變量考慮通常是不受約束的。在本報告所述期間，可變對價的變化並不重要。
如果合同的付款條款與收入確認時間不同，我們將評估這些合同的交易價格是否包含重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計，允許實體不調整重大融資組件的影響，如果我們預期在合同開始時，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間為一年或更短時間，而客户為該貨物或服務付款的時間為一年或更短。對於期限超過一年門檻的合同 ，這一評估以及對融資部分的定量估計 及其相對重要性需要作出判斷。因此，我們按商定的利率計算此類合同的利息， 將單獨將融資部分作為財務收入列報。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們沒有任何此類財務收入。
付款 與客户的條款通常要求從發票日期起30天內付款。我們與客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款 ，因此不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，我們已努力糾正這種擔憂，並且與此類問題相關的所有成本在所有提交的時間段內都微不足道。
我們 已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和搬運活動視為履行成本，而不是 視為承諾的貨物或服務。因此，我們將在發貨時計入與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用 。我們與其客户有一年或一年以下的付款條款，並已選擇適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。我們在創收活動中同時徵收的銷售、增值和其他税收不包括在收入中 。
我們 根據特定的條款從客户那裏收到付款，這些期限通常不到履行義務的30天 。合同項下沒有與業績有關的合同資產。我們遞延收入的期初和期末餘額的差異 主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的考慮。應收賬款 當客户已收到賬單或對價權利是無條件的時，就會記錄應收賬款。我們確認遞延收入 已收到對價或客户應支付一定金額的對價，並且我們未來有義務轉讓 某些專有產品。
55
根據ASC 606-10-50-13，我們要求披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於我們合同的性質，這些報告要求不適用。我們剩餘的大部分 合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括(I)履約義務是合同的一部分，其原始預期期限為一年或更短時間，以及(Ii)開具發票的權利。
我們 通常為我們的產品提供一年的材料和工藝保修，但可能會根據協議提供多年保修， 並將傳遞供應商的保修(如果有的話)，保修通常涵蓋這一年的保修。根據ASC 450-20-25， 當損失可能且可以合理估計時，我們應計產品保修費用。保修退貨準備金包括在我們綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
企業合併會計
我們 根據收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給收購的有形和無形資產，包括正在進行的研究和開發資產，以及承擔的負債。這些公允價值通常在獨立估值專家的幫助下進行評估。收購價格分配流程要求我們做出重大的 估計和假設，尤其是在收購之日，涉及無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項。
儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層那裏獲得的信息，本質上是不確定的。
在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵評估的例子 包括但不限於：
| ● | 來自軟件許可銷售、支持協議、諮詢合同、其他客户合同和收購開發技術的未來預期現金流； | |
| ● | 將正在進行的研究和開發 開發成商業上可行的產品的預期成本，以及項目完成後的估計現金流； | |
| ● | 被收購公司的品牌和競爭地位，以及關於被收購品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設； | |
| ● | 資本成本和貼現率；以及 | |
| ● | 估計收購資產的使用年限以及資產攤銷的模式或方式。 |
與各項已確認無形資產有關的公允價值估計乃根據不同的估值方法釐定，包括 收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
商譽和無形資產
所收購無形資產的攤銷乃於2020年收購TriGrow Systems，LLC(“TriGrow”)，於2021年收購Precision Extraction NewCo，LLC(“Precision”) 及下跌科學有限公司(“下跌”)，於2021年收購PurePresure，LLC(“PurePresure”)， ，以及於2022年收購Lab Society。作為這些交易的結果，客户關係、 獲得的已開發技術、競業禁止協議和商號被確定為無形資產，並在其 預計使用壽命內攤銷。
56
我們 將收購價格超過可確認淨資產公允價值的部分確認為商譽。商譽不攤銷 ，但如果事件或情況變化表明商譽的賬面金額可能無法收回，則每年12月2日或更頻繁地進行減值測試。我們已確定其為單一報告單位，用於進行商譽減值評估 。如果我們的賬面價值超過其公允價值，則計入商譽減值費用，而不是 超過商譽賬面金額。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，以及我們的市值因股票價格大幅下跌而下降 。
在截至2022年6月30日的三個月期間，我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為其長期資產的賬面價值存在減值 ，因此於2022年6月30日進行了中期測試。根據其中期測試，我們注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值應減值。有關我們對商譽和無形資產的中期測試的更多信息可在合併財務報表附註中的附註7-商譽和無形資產淨值中找到 。
內部軟件開發成本資本化
我們利用與根據ASC985-20繼續開發Agrify Insights™培養軟件相關的某些軟件工程 工作。只有在確定了技術可行性並且所執行的工作 將產生新的或額外的功能之後，才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬，以及為這些項目工作的第三方軟件開發人員的諮詢費。在確定技術可行性以及實施後活動之前，與研究和開發相關的費用按已發生的費用計入。內部使用 軟件按資產的估計使用壽命按直線攤銷，估計使用壽命從兩年到五年不等。
所得税 税
我們 根據ASC主題740“所得税”的規定對所得税進行會計處理，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法要求就資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延 税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，將提供估值撥備。
我們 遵循ASC 740-10-25-5“基本識別閾值”的規定。在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後會維持一些倉位，而另一些倉位則不確定 所持倉位的價值或最終將維持的倉位數量。根據ASC 740-10-25-6的指引，税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認，在此期間，管理層根據所有可獲得的證據，認為該頭寸更有可能在審查後維持，包括 上訴或訴訟程序(如有)的解決。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。税務 符合極有可能確認門檻的頭寸被衡量為在與適用的税務機關達成和解後實現的可能性超過 50%的最大税收優惠金額。與所採取的税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分，應在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債 ，以及經 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。我們相信，經過審查，我們的税務立場都是非常有把握的。因此，我們沒有記錄未確認税收優惠的負債 。
當税務頭寸得到有效結算時，我們 會確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10，“基本確認閾值”提供了關於實體應如何確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸的 指南。ASC 740-10-25-10澄清，税務機關完成審查後，可以有效地解決税務問題。對於被認為有效結算的税務頭寸，我們確認税收優惠的全額。
基於股票的薪酬會計
我們遵循ASC主題718“薪酬-股票 薪酬”的規定。ASC主題718建立了有關交易會計的標準，在這些交易中，實體將其權益工具交換為商品或服務。ASC主題718主要關注實體在基於股票的支付交易中獲得員工 服務的交易的會計處理，例如根據我們的股票期權計劃發行的期權。
每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該模型結合了對投入的某些 假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股市值的預期波動率。
57
布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制 並且可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於我們的股票期權和認股權證具有與交易股票不同的特徵，而且由於主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有的 模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。無風險利率是根據期限類似於預期期限的美國國債債券的報價市場收益率計算的。預期股息收益率是基於我們從未發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來有關股息的行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的期間內同業集團股價的相應波動率來計算股價的預期波動率。此類贈款的預期壽命基於員工和董事的簡化 方法。
在計算基於股票的薪酬支出時，我們估計了由於員工離職而將被沒收的股票獎勵的數量。 我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗。如果實際罰沒率高於 估計罰沒率，則將進行調整以增加估計罰沒率，這將導致我們財務報表中確認的費用減少 。如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整以降低估計罰沒率，這將導致在我們的財務報表中確認的費用增加 。我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異 。
重要的是，應結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們的運營結果的討論 。
運營結果
到目前為止，我們 發生了經常性虧損。我們的財務報表在編制時假設我們將繼續經營 ，因此不包括與資產的可回收性和變現以及負債分類有關的調整 如果我們無法繼續運營，可能需要進行調整。
我們 預計我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營要求。我們預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資本。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 7,019 | $ | 15,751 | $ | 52,369 | $ | 34,584 | ||||||||
| 銷貨成本 | 11,135 | 16,131 | 50,703 | 34,977 | ||||||||||||
| 毛利(虧損) | (4,116 | ) | (380 | ) | 1,666 | (393 | ) | |||||||||
| 一般和行政 | 24,126 | 7,705 | 53,263 | 16,562 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,160 | 890 | 6,582 | 2,288 | ||||||||||||
| 研發 | 1,747 | 827 | 6,269 | 2,483 | ||||||||||||
| 或有對價的變動 | (602 | ) | — | (1,509 | ) | — | ||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | — | — | 69,904 | — | ||||||||||||
| 總運營費用 | 27,431 | 9,422 | 134,509 | 21,333 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (31,547 | ) | (9,802 | ) | (132,843 | ) | (21,726 | ) | ||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | (3,979 | ) | 45 | (5,224 | ) | 68 | ||||||||||
| 其他收入(費用) | 1,506 | (15 | ) | 1,506 | (78 | ) | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 5,686 | — | 5,686 | — | ||||||||||||
| (損失)應付票據的清償收益 | (17,933 | ) | — | (17,933 | ) | 2,685 | ||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (14,720 | ) | 30 | (15,965 | ) | 2,675 | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | (46,267 | ) | (9,772 | ) | (148,808 | ) | (19,051 | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | — | — | (262 | ) | — | |||||||||||
| 淨虧損 | (46,267 | ) | (9,772 | ) | (148,546 | ) | (19,051 | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔收益(虧損) | 1 | (14 | ) | 5 | 153 | |||||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | (46,268 | ) | $ | (9,758 | ) | $ | (148,551 | ) | $ | (19,204 | ) | ||||
58
收入
我們的目標是為我們的客户提供各種各樣的產品，以滿足他們整個室內農業需求。我們的核心產品 包括我們的VFU和Agrify集成種植架以及我們的Agrify Insights™培育軟件，並輔之以環境控制產品、種植燈、設施擴建服務和提取設備。
我們將繼續監測和應對新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響。儘管各種產品的可獲得性取決於我們的供應商、它們的位置以及它們受新冠肺炎疫情影響的程度，但我們正在積極與製造商合作，以滿足疫情期間我們客户的需求。產品短缺通常會導致全球價格上漲，對銷售額和中期利潤造成重大影響。
我們的收入來自種植解決方案的銷售，包括輔助產品和服務、Agrify Insights™種植軟件、設施擴建以及提取設備和解決方案。 我們相信，我們的產品組合形成了一個集成的生態系統，使我們能夠從種植週期的早期 階段--首先在設施建設期間，到選擇種植解決方案，使用我們的Agrify Insights™種植軟件運行種植業務，最後是我們的提取、後處理和測試服務，將收穫 轉化為可銷售的產品。我們相信，在流程的不同階段交付每個解決方案將帶來更多 解決方案和服務的銷售。
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入細目：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 栽培解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 4 | $ | 2,756 | $ | (2,752 | ) | (100 | )% | $ | 707 | $ | 4,110 | $ | (3,403 | ) | (83 | )% | ||||||||||||||
| Agrify Insights™培養軟件 | 1 | — | 1 | 100 | % | 46 | 8 | 38 | 475 | % | ||||||||||||||||||||||
| 設施擴建 | 1,334 | 12,995 | (11,661 | ) | (90 | )% | 23,551 | 30,466 | (6,915 | ) | (23 | )% | ||||||||||||||||||||
| 萃取液 | 5,680 | — | 5,680 | 100 | % | 28,065 | — | 28,065 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 7,019 | $ | 15,751 | $ | (8,732 | ) | (55 | )% | $ | 52,369 | $ | 34,584 | $ | 17,785 | 51 | % | |||||||||||||||
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入減少了870萬美元，降幅為55.4%。收入的相對減少主要與 設施擴建減少1,170萬美元和我們的栽培溶液銷售額減少280萬美元有關，但這部分被我們在2022年收購Lab Society和2021年收購Precision、下跌和PurePresure的提取解決方案設備和服務的銷售所抵消，後者在截至2022年9月30日的三個月中貢獻了570萬美元的收入。設施建設收入減少1,170萬美元 是因為我們的TTK解決方案下的兩個設施已完成擴建，Bud&Mary‘s Platform，Inc.(“Bud&Mary’s”)項目由於未決的訴訟而推遲了530萬美元的收入，以及種植產品和服務銷售額減少了280萬美元，這主要是由於遷移到VFU租賃模式。 有關Bud&Mary未決訴訟的更多信息可在附註5-應收貸款和附註19-後續事件中找到。包括在合併財務報表附註中的其他部分。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的收入增加了1780萬美元，增幅為51.4% 。收入的相對增長主要來自我們在2022年收購Lab Society的提取解決方案設備和服務的銷售，以及2021年對Precision、下跌和PurePresure的收購，這些公司在截至9月30日的9個月中貢獻了2,810萬美元的收入。2022年。 根據我們的TTK解決方案完成的兩個設施的擴建導致的設施建設收入減少了690萬美元 ，其中包括推遲來自Bud&Mary未決訴訟的530萬美元的收入 ，以及主要由於遷移到VFU租賃模式而導致的種植產品和服務銷售額減少340萬美元。
售出商品的成本
銷售商品的成本 是以下各項的組合：與我們的設施擴建相關的建築成本、與種植設備(主要是VFU)和提取設備的組裝相關的內部 和外包人工和材料成本，以及與銷售或提供其他產品和服務相關的勞動力和零部件成本。
59
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的銷售商品成本細目：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 栽培解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 572 | $ | 3,570 | $ | (2,998 | ) | (84 | )% | $ | 2,312 | $ | 5,456 | $ | (3,144 | ) | (58 | )% | ||||||||||||||
| Agrify Insights™培養軟件 | — | — | — | — | % | — | — | — | — | % | ||||||||||||||||||||||
| 設施擴建 | 6,429 | 12,561 | (6,132 | ) | (49 | )% | 28,217 | 29,521 | (1,304 | ) | (4 | )% | ||||||||||||||||||||
| 萃取液 | 4,134 | — | 4,134 | 100 | % | 20,174 | — | 20,174 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | $ | 11,135 | $ | 16,131 | $ | (4,996 | ) | (31 | )% | $ | 50,703 | $ | 34,977 | $ | 15,726 | 45 | % | |||||||||||||||
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，商品銷售成本下降了500萬美元，降幅為31%。銷售成本的相對季度下降與設施擴建成本減少610萬美元以及種植產品和服務銷售成本減少300萬美元有關。這部分被與我們的採掘相關設備銷售相關的費用增加410萬美元所部分抵消，該設備在上一年的季度期間沒有相關的收入或支出。 與同期收入相比，與設施建設相關的銷售成本下降不成比例，因為我們計入了與Bud&Mary‘s項目相關的510萬美元的設施建設費用，該項目的收入在此期間已被遞延。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，商品銷售成本增加了1570萬美元，增幅為45%。銷售成本的相對季度增長 與我們在本財年至今的2022財年推出與開採相關的設備銷售有關。2022財年至今，與提取設備相關設備銷售相關的成本佔銷售商品成本的2020萬美元 。設施建設減少了130萬美元，種植產品和服務銷售減少了310萬美元，部分抵消了這一增長。與此期間的收入相比，與設施擴建相關的銷售成本下降不成比例，因為我們已計入510萬美元的設施擴建相關費用至 Bud&Mary‘s項目，其收入已於#年推遲這個句號。
毛利(虧損)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | (4,116 | ) | $ | (380 | ) | $ | (3,736 | ) | (983 | )% | $ | 1,666 | $ | (393 | ) | $ | 2,059 | 524 | % | ||||||||||||
總虧損總計410萬美元，或(58.6)截至2022年9月30日的三個月內總收入的% 與損失共 個$(380) 千人，或(2.4)% 在截至2021年9月30日的三個月內佔總收入的比例 。在截至2022年9月30日的三個月中，我們實現了與提取解決方案收入相關的27%的毛利率 。種植相關收入的負毛利率主要是與Bud&Mary項目確認的510萬美元的設施建設成本有關，其中530萬美元的收入因未決訴訟而被推遲 以及56.8萬美元的管理費用，用於培養 解決方案費用。這部分被150萬美元的捐款所抵消與提取解決方案設備和服務相關 我們在2022年收購Lab Society以及2021年收購Precision、下跌和PurePresure的銷售。
60
毛利潤總計170萬美元，或3.2在截至2022年9月30日的9個月內，佔總收入的%{br相比之下，在截至2021年9月30日的9個月中，總虧損為(39.3萬美元)，佔總收入的(1.1%)。相對210萬美元的毛利潤同比改善，以及毛利率的相對改善，是主要是歸因於我們在2022年前九個月推出的提取解決方案收入。2021年前九個月未確認與開採解決方案相關的收入 。提取解決方案收入貢獻了比我們的種植相關收入(包括我們的TTK解決方案擴建收入)實現的毛利潤和毛利率更高。在2022年前9個月，我們實現了與提取解決方案收入相關的28%的毛利率，而與種植相關的收入則出現了約(26%)的毛虧損。種植相關收入的負毛利率 主要與Bud&Mary項目確認的510萬美元的設施建設成本有關，其中530萬美元的收入因未決訴訟而被推遲。
運營費用
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 24,126 | $ | 7,705 | $ | 16,421 | 213 | % | $ | 53,263 | $ | 16,562 | $ | 36,701 | 222 | % | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,160 | 890 | 1,270 | 143 | % | 6,582 | 2,288 | 4,294 | 188 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研發 | 1,747 | 827 | 920 | 111 | % | 6,269 | 2,483 | 3,786 | 152 | % | ||||||||||||||||||||||
| 或有對價的變動 | (602 | ) | — | (602 | ) | (100 | )% | (1,509 | ) | — | (1,509 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | — | — | — | — | % | 69,904 | — | 69,904 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 27,431 | $ | 9,422 | $ | 18,009 | 191 | % | $ | 134,509 | $ | 21,333 | $ | 113,176 | 531 | % | ||||||||||||||||
一般和行政
一般費用和行政(“G&A”)費用主要包括與行政和其他行政職能有關的人員薪金和相關費用，包括基於股票的薪酬和差旅費用。其他G&A費用包括但不限於法律、諮詢、折舊和攤銷以及會計服務的專業費用，以及與設施相關的成本。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，併購費用增加了1640萬美元，增幅為213%。2022年第三季度相對G&A費用增加的主要原因主要是該季度記錄的應收貸款津貼增加了1,470萬美元，工資和員工相關費用增加了140萬美元，訂閲、設施和其他費用增加了59.7萬美元，投資者相關和合規費用增加了15.1萬美元，與我們2022年收購Lab Society以及2021年收購Precision、下跌和PurePresure相關的額外G&A費用增加了190萬美元。這些 費用被與2021年9月一次性融資安排取消費用相關的諮詢費用減少240萬美元部分抵消。
在2022年第三季度，我們增加了約1,470萬美元的應收貸款準備金。由於目前的訴訟和客户償還未償還餘額的能力的不確定性，我們認為有必要全額保留Bud&Mary應收貸款餘額 。我們認為這場訴訟毫無根據，並將繼續積極為自己辯護。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，併購費用增加了3670萬美元，增幅為222%。在比較的九個月期間，併購費用同比增長的主要驅動因素主要是貿易和貸款應收津貼增加了2,370萬美元，以及與我們在2022年收購Lab Society以及在2021年收購Precision、下跌和PurePresure有關的880萬美元增量併購費用。併購費用同比增長的其他驅動因素包括與2022年收購Lab Society以及2021年收購Precision、下跌和PurePresure相關的法律和會計服務相關的130萬美元，180萬美元的員工相關費用，110萬美元的遣散費，80萬美元的法律和解 和38.9萬美元的其他運營費用。
61
在2022年第二季度和第三季度，我們分別增加了約710萬美元和1,470萬美元的應收貸款準備金。 2022年第二季度增加的710萬美元具體與Greenstone Holdings(“Greenstone”)有關。 我們根據對Greenstone財務穩定性的審查專門建立了與Greenstone相關的貸款準備金，這將影響收款能力，主要是科羅拉多州市場不利市場狀況的結果。我們將繼續 監控綠石集團的運營，努力收回所有未償還應收賬款，但由於綠石集團目前業務的不確定性，我們決定對應收貸款金額計提準備金。有關Greenstone的最新發展的更多信息，請訪問附註5--應收貸款，在合併財務報表附註中列於其他地方。2022年第三季度增加了1,470萬美元，特別是與Bud&Mary‘s有關。由於當前的訴訟和客户償還未償還餘額的能力的不確定性，我們認為有必要全額保留Bud&Mary的應收貸款餘額。我們認為這起訴訟沒有任何可取之處，並將繼續積極為自己辯護。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括工資和人員相關成本、差旅費用、貿易展會和廣告費用。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了130萬美元，增幅為143%。這一增長歸因於我們在2022年收購了Lab Society，以及在2021年收購了Precision、下跌和PurePresure，貢獻了97.2萬美元， 工資和員工相關費用增加了16.3萬美元，廣告和商展費用增加了14.7萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了430萬美元，增幅為188%。這一增長主要是由於我們在2022年收購了Lab Society，並在2021年收購了Precision、下跌和PurePresure，這兩家公司的收入為320萬美元，工資、遣散費和相關費用增加了54萬美元，廣告、商展和其他費用增加了53.9萬美元。
研發
研發(“R&D”) 費用主要包括開發我們的Agrify Insights™培養軟件和下一代VFU的成本，包括：
| ● | 與員工有關的費用，包括工資、福利、 和差旅； | |
| ● | 分包商根據協議為提供與開發我們的下一代VFU相關的工程工作而產生的費用。 | |
| ● | 與我們的設施、折舊和其他費用有關的費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接費用和分配費用。 |
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，研發支出增加了92萬美元，增幅為111%。這一增長主要是由於材料和其他成本增加了 56萬5千美元，我們在2022年收購了Lab Society，並在2021年收購了Precision、下跌和 PurePresure，貢獻了47萬美元。這些增長被薪資和與員工相關的支出減少116,000美元所部分抵消。截至2022年9月30日的三個月，研發費用佔總收入的24.9%，而截至2021年9月30日的三個月為5.3%。
62
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，研發支出增加了380萬美元，增幅為152%。研發費用的相對週期性增長 歸因於第三方諮詢服務140萬美元，與2022年收購Lab Society和2021年收購Precision、下跌和PurePresure相關的120萬美元增量研發費用，工資福利相關費用增加68.4萬美元，材料、用品和其他費用增加45萬美元。截至2022年9月30日的9個月，研發費用佔總收入的12.0%，而截至2021年9月30日的9個月，研發費用佔總收入的7.1%。
我們 預計將繼續投資於我們VFU、Agrify Insights™培養軟件和我們提取產品的未來開發。 儘管我們繼續增加對研發活動的投資，但由於我們收入的增長，我們預計研發費用佔收入的比例將下降 。
或有對價變更
或有對價的變化導致截至2022年9月30日的三個月與2021年同期相比收益60.2萬美元，或100%。我們在2022年第三季度確認的或有 對價的變化，主要是由於與PurePresure的第一個12個月盈利期間相關的預期盈利 減少，目前的收入預測趨勢為 低於我們最初的盈利業績公允價值估計。在2022年第三季度，我們將PurePresure前成員應賺取的或有代價的當前公允價值估計 減少了約602,000美元。根據ASC805的準則，我們必須將與或有代價相關的原始公允價值估計的後續變化記錄為變動期內的運營費用，而不是商譽的增加。
或有對價的變化導致截至2022年9月30日的9個月與2021年同期相比增加了150萬美元，或100%。我們在2022年第二季度和第三季度確認的或有對價的變化主要涉及與Lab Society和PurePresure的第一個12個月盈利期間相關的預計 盈利業績的減少，目前的 收入預測趨向於低於我們最初的盈利業績公允價值估計。在2022年第二季度，我們將實驗室協會前成員將獲得的或有對價的當前公允價值估計減少了約100萬美元。 在2022年第三季度，我們將PurePresure前成員的或有對價的當前公允價值估計減少了約602,000美元。這部分被Precision和下跌前成員賺取的最終或有對價增加121,000美元所抵消。根據ASC805準則，吾等須將與或有代價有關的原始公允價值估計的後續變動 記為變動期間的營運開支，而非增加商譽。
商譽和無形資產減值
在截至2022年6月30日的三個月期間，我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為其長期資產的賬面價值存在減值 ，因此於2022年6月30日進行了中期測試。
根據中期測試，我們注意到權益的當前賬面價值大大超過計算的公允價值權益，超過我們的商譽和無形資產的合計價值。因此，我們得出結論，其商譽和無形資產的全部賬面價值應減值，導致第二季度減值費用為6,990萬美元。有關我們對商譽的中期測試 的其他信息可在合併財務報表附註中其他部分的附註7-商譽和無形資產淨值中找到。
63
其他 收入(費用)，淨額
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | $ | (3,979 | ) | $ | 45 | $ | (4,024 | ) | (8,943 | )% | $ | (5,224 | ) | $ | 68 | $ | (5,292 | ) | (7,782 | )% | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | 1,506 | (15 | ) | 1,521 | 10,140 | % | 1,506 | (78 | ) | 1,584 | 2,031 | % | ||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 5,686 | — | 5,686 | 100 | % | 5,686 | — | 5,686 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| (損失)應付票據的清償收益 | (17,933 | ) | — | (17,933 | ) | (100 | )% | (17,933 | ) | 2,685 | (20,618 | ) | (768 | )% | ||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | $ | (14,720 | ) | $ | 30 | $ | (14,750 | ) | (49,165 | )% | $ | (15,964 | ) | $ | 2,675 | $ | (18,639 | ) | (697 | )% | ||||||||||||
利息 (費用)收入，淨額
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加了400萬美元，增幅為8943%。利息支出的增加主要是由於利息支出的增加，包括與我們現有債務安排的未償還本金餘額 相關的債務貼現成本的攤銷，以及與我們的SPA票據和交換票據相關的與修改我們的債務安排 相關的遞增預付罰金利息410萬美元。這部分被我們的TTK解決方案帶來的大約100,000美元的利息收入所抵消。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出增加了530萬美元，增幅為7782%。利息支出的增加主要是由於利息支出的增加，包括與我們現有債務安排的未償還本金 餘額相關的債務貼現成本的攤銷，以及與我們的SPA票據和交換票據相關的與修改我們的 債務安排相關的690萬美元的增量預付罰金利息。這部分被我們的TTK解決方案帶來的約120萬美元的利息收入所抵消。
其他收入(費用)
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，其他收入增加了150萬美元，增幅為10,140%。其他收入的增長主要是由於之前估計的與收購相關的營運資金淨額在2022年收購Lab Society，以及在2021年收購Precision、下跌和PurePressure150萬美元，並得到了良好的確認。這部分被其他與費用有關的項目所抵消。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，其他支出增加了160萬美元，增幅為2031%。其他收入的增長主要是由於之前估計的與收購相關的營運資金淨額在2022年收購Lab Society，以及在2021年收購Precision、下跌和PurePressure150萬美元，並得到了良好的確認。這部分被其他與費用相關的項目所抵消。
認股權證負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，認股權證負債的公允價值變化增加了570萬美元，或100%，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的公允價值變化為0美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們記錄了570萬美元的非現金收益，這與我們通過與 相關的私募發行的負債分類權證的估值變化有關認股權證負債，這主要是由我們的股價波動推動的。有關的其他 信息我們責任的公允價值-通過私募發行的分類權證 使用Black-斯科爾斯選項-定價 做出某些假設的模型可在附註4--公允價值計量中找到，該附註包括在合併財務報表附註的其他部分。
64
(損失)應付票據的清償收益
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，應付票據清償虧損增加了1,790萬美元，增幅為100%。本公司在2022年第三季度確認的應付票據的清償損失與日期為2022年3月14日的SPA票據清償有關。我們確認了1,790萬美元的終止虧損(包括1,240萬美元的未攤銷認股權證、300萬美元的本金違約罰款、230萬美元的未攤銷發行成本和120萬美元的經債務交換修改的權證的增量公允價值 )。有關SPA附註的更多信息可在合併財務報表附註中的附註9-債務中找到，包括在其他地方 。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，應付票據清償虧損增加了2,070萬美元，增幅為768%。本公司於2022年第三季度確認的應付票據清償損失與SPA票據清償有關。我們確認了1,790萬美元的清償虧損(包括1,240萬美元的未攤銷認股權證、300萬美元的本金違約罰款、230萬美元的未攤銷發行成本和120萬美元的權證增量公允價值，以交換 債務)。
相比之下，於截至2021年9月30日止九個月，因終止確認已清償債務的賬面淨值1,960萬美元(包括1,310萬美元本金、710萬美元衍生負債，減去587,000美元債務貼現)及確認新可換股票據的1,690萬美元公允價值(包括相同本金1,310萬美元加上受益轉換功能的380萬美元公允價值)而產生的收益為270萬美元。有關我們的應付票據清償收益的更多信息可在合併財務報表附註中的附註11-可轉換本票中找到 。
收入 税收優惠
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 税收優惠 | $ | — | $ | — | $ | — | — | % | $ | (262 | ) | $ | — | $ | (262 | ) | 100 | % | ||||||||||||||
| 有效税率 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.2 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
65
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，實際所得税税率均為0.0%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的所得税優惠均為0美元。
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠的變化主要是由於在2022年第一季度記錄的大約20萬美元的離散所得税優惠，這是由於收購Lab Society導致我們的美國估值津貼的非經常性部分發放。此外，由於在2022年第二季度記錄的商譽減值費用，我們確認了一筆約62,000美元的小收益，與沖銷我們對無限期居住資產的期初 遞延税項負債有關。
非控股權益收益 (虧損)
我們將少於兩家全資實體的經營業績合併到我們的綜合經營報表中。2019年12月8日，我們成立了Agrify-Valiant，LLC(“Agrify-Valiant”)， 一家合資有限責任公司，我們擁有60%的多數股權，Valiant-America，LLC擁有40%的股份。Agrify-Valiant於2020年第二季度開始運營。2022年10月27日，我們向Valiant-America，LLC發出通知，表示我們打算開始對Agrify Valiant，LLC進行清盤。2020年1月22日，作為收購TriGrow的一部分，我們獲得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)的75%權益，Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)是利用我們的Growth技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們VFU銷售的輔助，並提供了一種在市場上區分客户產品的手段 。這不是我們業務的實質性方面，我們還沒有實現任何特許權使用費收入。因此，我們目前正在從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續這項傳統業務。
非控制性權益應佔收益 (虧損)指應佔非控制性權益的利潤(或虧損)部分 ，其計算方法為實體淨收入乘以非控制性權益持有的所有權百分比。
流動性與資本資源
營運資本要求
我們自成立以來就出現了運營虧損，運營現金流為負。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2.075億美元。我們的主要流動資金來源 是現金和現金等價物，根據市場狀況和其他因素，我們還可以獲得額外的流動資金，包括根據適用的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)法規可能適用於我們的資本市場的限制，包括其(“自動取款機”或自動取款機計劃“)。
截至2022年9月30日，我們擁有1,250萬美元的現金、現金等價物、有價證券和受限現金。截至2022年9月30日，我們1,000萬美元的受限現金與交易所 票據相關。截至2022年9月30日，流動負債為4150萬美元。
2022年10月，我們與CANACCORD GENINITY LLC(“代理”)簽訂了自動櫃員機計劃 ，根據該計劃，我們可以根據市場需求不時發行和出售總髮行價高達5,000萬美元的普通股 代理作為銷售代理。 自動櫃員機計劃允許我們根據我們定義的特定參數以及美國證券交易委員會和自動櫃員機計劃協議定義的參數出售普通股。在截至2022年9月30日的季度之後，截至2022年11月7日，我們在自動櫃員機下以每股2.54美元的平均價格出售了6,132,565股普通股，為我們帶來了1,560萬美元的毛收入，以及向代理商支付的總計468,000美元的扣除佣金和費用後的淨收益1,510萬美元。自動櫃員機計劃下的收益中有310萬美元用於償還交易所票據項下應付投資者的金額。自動櫃員機允許快速、靈活地向感興趣的投資者出售普通股，並提供機會籌集額外資本以滿足營運資金要求或為可能不時出現的戰略機會提供資金 。我們已經並打算繼續將自動櫃員機計劃產生的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括償還債務、為轉型計劃和產品 類別擴展努力和資本支出提供資金。截至2022年11月7日，我們有3,440萬美元的剩餘資金可用於未來根據自動櫃員機計劃發行普通股。
我們相信，我們手頭有足夠的現金，可以在接下來的六個月裏繼續運營。我們目前的營運資金需求是支持收入增長、資金建設和設備 與我們的TTK解決方案相關的融資承諾、管理庫存以滿足需求預測和支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括營運資金要求和資本支出。我們預計，我們將分配當前營運資金餘額的很大一部分，以滿足我們當前和未來的TTK安排的融資要求。 這些安排需要大量的前期資金，以資助與設施擴建、 和設備相關的建設。
66
我們可能會機會性地籌集債務資本，取決於市場和其他條件。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們還可以籌集債務資本，用於戰略選擇 和一般企業用途。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法籌集此類資金。如果我們無法根據需要籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的 ，這意味着我們認為這些條件會對我們在這些財務報表可供發佈之日起的未來12個月內作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於它能否獲得必要的債務或股權融資來繼續運營，直到我們開始從運營中產生足夠的現金流來履行其義務。
不能保證我們將永遠盈利。 財務報表不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續經營，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的潛在未來影響。
負債
我們根據美國小企業管理局管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)與美國銀行簽訂了一項貸款協議和本票 票據。我們從最初計劃於2022年5月到期的無擔保購買力平價貸款中獲得了約77.9萬美元的總收益。我們申請了77.9萬美元的購買力平價貸款，但遭到了SBA的拒絕。2022年6月23日，我們收到美國銀行的來信，同意將到期日延長至2025年5月7日，利率為1.00%。購買力平價貸款從2022年8月7日開始，分34個月平均支付本金和利息，本金和利息約為24,000美元。
2022年3月14日，我們 與一家機構投資者簽訂了證券購買協議。購買協議規定發行總金額為6,500萬美元的高級 擔保票據(“SPA票據”)和認股權證(“SPA認股權證”)，以購買最多688,111股普通股，並有可能在隨後兩次完成原始 本金金額為3,500萬美元的票據的交易。
2022年8月18日，我們 簽訂了證券交易協議。根據交換協議，吾等已根據SPA票據支付3,520,000美元，並將SPA票據的剩餘餘額 交換為新的優先擔保票據(“交換票據”)，原始本金總額為3,500萬美元，以及購買1,422,764股普通股的新認股權證(“票據交換認股權證”)。此外， 我們將SPA認股權證換成了新的認股權證，換取了相同數量的標的股票，但行權價格較低(經修訂的 認股權證)。
交換票據是我們的優先擔保債務，優先於我們的所有債務。該交換票據將於發行三年紀念日(“到期日”)到期，年利率為9.0%，利息按月支付， 自2022年9月1日起以現金支付。交易所票據的本金將於到期日支付，條件是投資者將有權獲得吾等就任何股權融資而收到的收益的20%的現金清償，這將 減少交易所票據項下的未償還本金金額。
本公司可於任何時間以贖回方式預付所有交換票據，贖回價格相等於票據項下當時未償還本金金額的102.5%，另加應計但未付利息。投資者還可以選擇要求我們在一年或兩年 發行週年紀念日贖回交換票據，贖回價格等於交換票據項下當時未償還的本金金額加上應計但未付利息，或者如果我們進行根本性變化，價格等於交換票據項下當時未償還本金金額的102.5%加上應計未付利息 。
67
現金流量表摘要
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，來自運營、投資和融資活動以及用於運營、投資和融資活動的淨現金流的主要組成部分：
| (單位：千) | 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | ||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (66,115 | ) | $ | (17,557 | ) | ||
| 投資活動 | (4,135 | ) | (84,683 | ) | ||||
| 融資活動 | 60,387 | 138,875 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | (9,863 | ) | $ | 36,635 | |||
經營活動現金流
經營活動中使用的現金 包括經非現金收益和支出以及經營資產和負債變動調整後的淨收入。 我們經營活動提供的現金的主要來源是與銷售種植和提取解決方案相關的客户現金收入 。我們經營活動中現金的主要用途包括支付與員工相關的支出、因需求預測增加而支付的庫存費用、與TTK解決方案相關的建設成本、與收購相關的成本以及支付在正常業務過程中發生的其他運營費用。
用於經營活動的淨現金 從截至2022年9月30日的九個月增加到截至2021年9月30日的九個月 ，主要是由於為滿足需求而購買的庫存增加，與TTK解決方案相關的建設成本增加，以及支付與員工相關的 支出和其他營運資金需求。
投資活動產生的現金流
投資活動提供的現金主要包括有價證券投資的到期日和銷售。投資活動中使用的現金主要包括購買 有價證券，支付與我們2022年收購Lab Society相關的現金，發放與我們根據TTK解決方案提供的建築和設備融資有關的應收貸款，以及購買財產和設備支出。 資本支出支持房地產和設備的增長和投資，以擴大研究、開發和測試能力 ，其次是更換現有設備。
與截至2022年9月30日的9個月相比，用於投資活動的淨現金減少了 發送到截至2021年9月30日的9個月 主要是由於用於購買、銷售和到期有價證券的現金淨減少，部分抵消了房地產和設備購買的增加 ，發放與TTK相關的貸款和現金支付了與我們2022年收購Lab Society相關的費用。
融資活動產生的現金流
融資活動提供的現金主要包括髮行普通股、債務和私募認股權證的收益，以及首次公開發行和第二次公開發行的收益。用於融資活動的現金主要包括償還債務。
融資活動提供的淨現金 從截至2022年9月30日的九個月減少到截至2021年9月30日的九個月 主要是由於償還債務的增加。
68
表外安排 表內安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有與未合併實體或金融合夥企業建立任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其建立的目的是 促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，則不會面臨 融資、流動性、市場或信用風險。
關鍵會計政策和估算
第一部分，項目2，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”討論了我們根據公認會計準則編制的合併財務報表。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
這些 估計是基於我們對當前條件和未來可能採取的行動的瞭解和理解。這些估計中的變化 將因時間推移和未來事件的發生而發生。這些 預估的後續變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，並將記錄在 預估公佈的期間。我們確認了以下估計，我們認為這些估計是主觀的，需要進行判斷，並涉及複雜的分析：衍生資產和負債的公允價值、商譽減值評估、收入 確認和銷售商品成本。
在編制我們的合併財務報表時採用和遵循的重要會計政策和估計 在本季度報告第1部分10-Q表格中的附註2-2021年年報和附註1中包含的重要會計政策摘要和附註1中詳細介紹了我們合併財務報表的列報依據和重要會計政策。這些政策和估計沒有對本季度報告所涵蓋期間的財務狀況和運營結果產生重大影響。
最近 發佈了通過的會計公告
對於 ，有關最近發佈的會計聲明的更多信息包含在注1-概述、列報依據和重要會計政策，包括在本季度報告表格10-Q第一部分第1項下的合併財務報表附註中的其他部分。
新的 會計公告尚未採用
對於 ，有關尚未採用的新會計聲明的更多信息包含在注1- 概述、列報依據和重要會計政策，包括在本季度報告表格10-Q第一部分第1項下的合併財務報表附註中的其他部分。
69
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項所要求的信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序(如交易法下規則13a-15和15d-15的(E)段所定義)是控制和其他程序 ，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的此類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
對披露控制和程序進行評估
根據《交易法》規則13a-15和15d-15第(B)段的要求，我們的首席執行官和首席財務官 對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，在截至2021年12月31日的財年我們的10-K表格年度報告 “控制和程序”項9A中確定的“控制和程序”，我們的披露控制和 程序在2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的合理保證水平上並不有效。
財務報告內部控制變更
我們 正在實施某些措施，以補救我們在財務報告方面的內部控制的設計和操作中發現的重大弱點，包括聘用更多合格人員、進一步記錄和實施控制程序 以及實施控制監控。除上述措施外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響的變化。
70
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時地參與各種法律程序或在正常業務過程中提出的索賠。有關法律訴訟的信息，請參閲本季度報告第一部分第1項所列《法律事項》附註17--我們合併財務報表的承付款和或有事項下的討論，這些信息通過引用併入本季度報告第二部分第1項。
第 1a項。風險因素
截至此日期 報告，除以下列出的風險因素外，我們的風險因素沒有發生重大變化 之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素。
我們最近完成的反向股票拆分面臨幾個風險，我們無法預測它是否會提高我們普通股的市場價格。
我們無法預測2022年10月18日完成的10股1股反向拆分是否會提高我們普通股的市場價格。類似情況下的公司的類似股票拆分組合的歷史是不同的，和我們普通股的市場價格也將基於我們的業績和其他因素，其中一些與流通股數量無關。此外，與反向股票拆分相關的風險還有很多，包括：
| ● | 拆分後本公司普通股的每股市價不得超過最低投標要求，否則本公司可能無法滿足在納斯達克繼續上市的其他要求，導致本公司普通股退市。 |
| ● | 儘管董事會認為較高的股價可能有助於產生新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會產生能夠成功吸引某些類型投資者的每股價格，從而導致的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資指導方針。此外，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對新投資者對我們普通股的興趣產生不利影響。因此，我們普通股的股票的交易流動性可能不會因為反向股票拆分而改善，也不能保證反向股票拆分將產生預期的好處。 |
| ● | 反向股票拆分可能會被市場視為負面，其他因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，拆分後的每股市場價格可能不會與實施反向股票拆分前我們已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。反向股票拆分導致的總市值的任何減少，都可能使我們更難滿足關於上市證券最低價值的納斯達克上市規則，這可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。 |
| ● | 反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票可能更難出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本略高。 |
71
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年8月17日，我們向Precision和下跌的前持有人發行了8,704股普通股，以完成收購Precision和下跌的淨營運資金結算 。普通股的發行根據修訂後的1933年證券法第(Br)4(2)節和規則D頒佈的規則506豁免註冊。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
72
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 註冊人註冊章程修正案證書，2022年7月11日提交(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年7月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 3.2 | 註冊人註冊章程修正案認證，2022年10月17日提交(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年10月17日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 4.1 | 高級擔保票據的格式(通過參考註冊人於2022年8月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 | |
| 4.2 | 認股權證交易票據格式(通過引用註冊人於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 | |
| 4.3 | 票據交換票據格式(參考註冊人於2022年8月19日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2)。 | |
| 10.1† | Thomas Massie的分離協議，日期為2022年7月8日(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
| 10.2† | 註冊人和斯圖爾特·威爾科克斯之間的僱傭協議，日期為2022年7月14日(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.3†† | Agrify公司與其中所列投資者於2022年8月18日簽署的交換協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.4†† | 註冊人和Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議，日期為2022年10月18日(通過引用註冊人於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1併入)。 | |
| 31.1* | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)對主要執行幹事的認證 | |
| 31.2* | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務和會計幹事證書 | |
| 32.1** | 第1350條主要行政人員的證明 | |
| 32.2** | 第1350條主要財務及會計主任的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 根據S-K規則第601(B)(32)項，特此提供。 |
| † | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| †† | 根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和證物。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和證物的副本。 |
73
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 農業總公司 | ||
| 發信人： | /s/Raymond 張 | |
| 張雷蒙 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 官員) | ||
| 發信人： | /s/蒂莫西·R·奧克斯 | |
蒂莫西·R·奧克斯 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
日期：2022年11月14日
74