aac-20220930
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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期     
委託文檔號001-39972
戰神收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島001-3997298-1538872
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(佣金)
文件編號)		(税務局僱主
識別碼)
公園大道245號，44層, 紐約, 紐約10167
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(310) 201-4100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的五分之一組成AAC.U紐約證券交易所
A類普通股作為單位的一部分AAC紐約證券交易所
可贖回認股權證，包括作為單位一部分的每份完整認股權證，可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股AAC WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 x不是☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”的定義。和交易法第12b-2條中的“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☒較小的報告公司☐新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐
截至2022年11月10日，100,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及25,000,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。


戰神收購公司
Form 10-Q季度報告
目錄表
   頁面
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明財務報表
1
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的業務簡明報表
2
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變化簡明報表
3
截至2022年和2021年9月30日止九個月未經審計的現金流量簡明報表
4
未經審計的簡明財務報表附註
5
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
19
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
23
項目4.控制和程序
23
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
24
第1A項。風險因素
24
第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用
24
項目3.高級證券違約
25
項目4.礦山安全信息披露
25
項目5.其他信息
25
項目6.展品
25
簽名
26

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表

戰神收購公司
簡明資產負債表

截至9月30日，截至12月31日，
20222021
(未經審計)
資產
流動資產：
現金$143,333 $749,510 
預付費用206,943 536,382 
流動資產總額350,276 1,285,892 
信託賬户中的投資1,005,093,718 1,000,284,779 
總資產$1,005,443,994 $1,001,570,671 
負債和股東虧損
流動負債
應計費用$2,306,888 $3,476,416 
應計費用關聯方66,690 46,900 
營運資金貸款1,500,000 — 
流動負債總額3,873,578 3,523,316 
認股權證負債4,064,095 31,704,522 
遞延承銷佣金35,000,000 35,000,000 
總負債42,937,673 70,227,838 
承付款和或有事項
A類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000可能贖回的股票價格為$10.05及$10.00分別於2022年9月30日及2021年12月31日的每股收益
1,004,993,718 1,000,000,000 
股東虧損
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
A類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；無已發行和未償還(不包括100,000,000可能被贖回的股票)
— — 
B類普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；25,000,000於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
2,500 2,500 
累計赤字(42,489,897)(68,659,667)
股東虧損總額
(42,487,397)(68,657,167)
總負債和股東赤字
$1,005,443,994 $1,001,570,671 

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
戰神收購公司
業務簡明報表
(未經審計)

截至9月30日的三個月，
截至9月30日的9個月，
2022202120222021
一般和行政費用$517,715 $898,976 $1,285,877 $3,566,745 
運營虧損(517,715)(898,976)(1,285,877)(3,566,745)
其他收入(支出)：
信託賬户中投資的投資收益4,603,791 108,012 4,808,939 165,167 
與記為負債的權證有關的發售成本— — — (1,677,518)
認股權證負債的公允價值變動4,074,138 14,590,580 27,640,426 25,208,969 
其他收入合計8,677,929 14,698,592 32,449,365 23,696,618 
淨收入$8,160,214 $13,799,616 $31,163,488 $20,129,873 
A類普通股基本和攤薄加權平均流通股100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益$0.07 $0.11 $0.25 $0.16 
B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股$0.07 $0.11 $0.25 $0.16 
         

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
戰神收購公司
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)

截至2022年9月30日的三個月和九個月
普通股額外實收資本累計赤字
股東虧損總額
B類
股票金額
2021年12月31日的餘額
25,000,000 $2,500 $— $(68,659,667)$(68,657,167)
淨收入— — — 17,063,156 17,063,156 
2022年3月31日的餘額
25,000,000 2,500 — (51,596,511)(51,594,011)
淨收入— — — 5,940,118 5,940,118 
2022年6月30日的餘額
25,000,000 2,500 — (45,656,393)(45,653,893)
A類普通股增持至贖回金額(4,993,718)(4,993,718)
淨收入— — — 8,160,214 8,160,214 
2022年9月30日的餘額
25,000,000 $2,500 $— $(42,489,897)$(42,487,397)

截至2021年9月30日的三個月和九個月
普通股額外實收資本累計赤字
股東虧損總額
B類
股票金額
2020年12月31日餘額
25,000,000 $2,500 $22,500 $(13,845)$11,155 
A類普通股增持至贖回金額— — (22,500)(84,444,773)(84,467,273)
淨收入— — — 20,380,504 20,380,504 
2021年3月31日的餘額
25,000,000 2,500 — (64,078,114)(64,075,614)
A類普通股增持至贖回金額— — — (50,121)(50,121)
淨虧損— — — (14,050,247)(14,050,247)
2021年6月30日的餘額
25,000,000 2,500 — (78,178,482)(78,175,982)
淨收入— — — 13,799,616 13,799,616 
2021年9月30日的餘額
25,000,000 $2,500 $— $(64,378,866)$(64,376,366)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
戰神收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)

截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收入$31,163,488 $20,129,873 
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入(4,808,939)(165,167)
與記為負債的權證有關的發售成本— 1,677,518 
認股權證負債的公允價值變動(27,640,426)(25,208,969)
出售私募認股權證的公允價值超過成本— 2,146,129 
經營性資產和負債的變動
預付費用329,439 (664,163)
應計費用(1,169,529)812,944 
應計費用關聯方19,790 — 
用於經營活動的現金淨額(2,106,177)(1,271,835)
投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金— (1,000,000,000)
用於投資活動的現金淨額— (1,000,000,000)
融資活動的現金流：
從營運資金貸款中收到的收益1,500,000 — 
從首次公開募股收到的收益，毛— 1,000,000,000 
出售私募認股權證所得收益— 23,000,000 
承銷商佣金的支付— (20,000,000)
支付要約費用— (811,937)
融資活動提供的現金淨額1,500,000 1,002,188,063 
現金淨變動額(606,177)916,228 
現金--期初749,510 — 
現金--期末$143,333 $916,228 
補充披露非現金活動
應計發售成本$— $110,000 
與首次公開發行相關的遞延承銷商佣金$— $35,000,000 
可能贖回的A類普通股增持$4,993,718 $— 
    

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
1. 組織

Ares收購公司(“本公司”)於2020年1月24日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定或地理區域。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2020年1月24日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與本公司的組建、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，本公司完成首次公開發售100,000,000(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公眾股份”)，每股$10.00每單位，包括13,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位，如附註3所述，產生毛收入#美元1.010億美元，招致約美元的發行成本55.9100萬美元，其中35.0100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註5)。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了15,333,333認股權證(“私募認股權證”)，包括1,733,333額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為$23.0以私募方式向開曼島有限合夥企業(“保薦人”)Ares Acquisition Holdings L.P.配售100萬歐元(見附註4)。

於首次公開發售及私募完成後，$1.010億(美元)10.00首次公開招股的淨收益(每單位)和私募的部分收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合本公司確定的“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值至少為80在達成企業合併協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括遞延承保折扣和信託賬户所賺取收入的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於完成業務合併時(I)與召開股東大會以批准業務合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分A類普通股的機會。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例轉換他們的公眾股票10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。向贖回其公開股份的公眾股東分派的每股金額不會因本公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少(見附註5)。公共股票將被歸類
5
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”，首次公開發售完成後的臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，所表決的大多數股份將投票贊成企業合併。倘法律並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他法律理由並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意將其持有的B類普通股(定義見附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士(I)在某些禁售期內及在掌握任何重大非公開資料時避免購買股份，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制轉換其股份的總和超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

初始股東已同意(I)放棄他們所持有的與企業合併相關的B類普通股和普通股的贖回權，以及(Ii)不提出修正案，以(A)修改本公司就企業合併贖回其公開股份或贖回其公開股票的義務的實質或時間100如本公司未能於合併期(定義見下文)前完成業務合併，或(B)涉及有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則本公司將持有本公司公眾股份的2%。

公司必須在2023年2月4日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個營業日100信託賬户中按比例持有的部分資金的已發行公眾股票的百分比，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給公司用於納税(減去#美元100,000(I)在任何情況下，(I)公眾股東(包括支付解散費用的利息)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律所規限；及(Iii)在贖回該等贖回後，在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，於合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗贖回均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對B類普通股的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後獲得公開發行的股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

6
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至以下(I)$，則保薦人同意對公司承擔責任10.00或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息後的淨額。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有重要供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。中期列報的經營業績不一定代表任何其他中期、全年或任何未來期間的預期結果。這些未經審計的簡明財務報表應與表格10-K的年報本公司於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

風險和不確定性

管理層繼續評估通脹和利率上升、新冠肺炎疫情以及烏克蘭和周邊地區衝突的影響，並得出結論，儘管與這些事件相關或導致的風險和不確定因素可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該等未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整。
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目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
持續經營考慮、流動資金和資本資源

截至2022年9月30日，公司在信託賬户中持有的投資為$1.010億美元，包括現金和美國政府債券。信託賬户餘額的利息收入可被公司用來繳税，最高可達#美元100,000任何解散費用。到目前為止，該公司的流動資金需求已通過捐款#美元得到滿足。25,000從保薦人支付某些費用，以換取發行B類普通股，貸款#278,085根據本票(見附註4)從保薦人那裏獲得的資金，以及完成非信託賬户持有的私人配售所得的收益。本公司於2021年2月4日全額償付本票。本票項下的借款不再可用。

截至2022年9月30日，該公司的營運資金赤字約為$3.5百萬美元，流動負債為$3.9百萬美元和約合人民幣0.1在其運營銀行賬户中有100萬美元。自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起，本公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期債務。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層認定，如果公司未能在2023年2月4日之前完成最初的業務合併，強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業持續到2023年2月4日的能力產生很大懷疑。本公司可從保薦人處獲得足夠的資金，以滿足本公司在潛在業務合併或公司註冊證書規定的強制清算之前的營運資金需求。截至2022年9月30日，1,500,000週轉資金貸款項下的未償還款項(見附註4)。管理層還打算在強制清算日之前結束企業合併。

2. 重大會計政策

預算的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户之外沒有現金等價物。

信託賬户中的投資

本公司的投資組合僅由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於美國政府的直接國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於未經審核的簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户持有的投資的投資收入，並在隨附的未經審計的簡明經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。


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目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

•第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；

•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

於2022年9月30日及2021年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計開支、應計開支關聯方及關聯方墊款的賬面價值大致相當於其公允價值。公司在信託賬户中持有的投資組合包括對美國政府證券的投資，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括法律、會計、包銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值在臨時權益和開支之間分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，並在未經審核的簡明經營報表中作為其他支出列報。與A類普通股相關的發售成本於首次公開發售完成後計入臨時股本。提供服務的總成本為$55.9百萬美元(包括$20.0百萬美元的承銷費，美元35.0遞延承銷費和美元0.9百萬美元的其他發行成本)，其中1.7百萬美元的支出和$54.3百萬美元被計入臨時股權。

可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並受
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戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
未來不確定事件的發生。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，100,000,000可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

於2022年9月30日及2021年12月31日，下表對簡明資產負債表所反映的A類普通股進行對賬：

總收益$1,000,000,000 
更少：
分配給公開認股權證的收益(30,261,819)
A類普通股發行成本(54,255,575)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值84,517,394 
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回1,000,000,000 
另外：
賬面價值對贖回價值的增值4,993,718 
A類普通股，可能於2022年9月30日贖回
$1,004,993,718 

所得税

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司已確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。


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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

截至9月30日的三個月，
截至9月30日的9個月，
2022202120222021
A類普通股
分子：
A類普通股應佔淨收益$6,528,171 $11,039,693 $24,930,790 $16,103,898 
分母：
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益$0.07 $0.11 $0.25 $0.16 
B類普通股
分子：
B類普通股應佔淨收益$1,632,043 $2,759,923 $6,232,698 $4,025,975 
分母：
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股25,000,000 25,000,000 25,000,000 25,000,000 
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股$0.07 $0.11 $0.25 $0.16 

認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

該公司對其20,000,000公共認股權證及15,333,333根據ASC 815-40，私募認股權證作為認股權證責任。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的簡明經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證最初按公允價值使用經修訂的Black-Scholes模型計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量，而私募認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期均採用Black-Scholes期權定價模型計量。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。



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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
3. 首次公開募股

於2021年2月4日，本公司完成首次公開發售100,000,000單位，包括13,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$1.010億美元，招致約美元的發行成本55.9100萬美元，其中35.0100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註5)。

4. 關聯方交易

B類普通股

2020年6月5日，贊助商支付了25,000用以支付本公司作為本公司B類普通股代價的若干發行及組建成本。2021年1月13日，贊助商將50,000B類普通股授予本公司每位獨立董事。這些150,000如果承銷商沒有行使超額配售，B類普通股不會被沒收。贊助商已經同意放棄最多3,262,500B類普通股，在承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使的範圍內，使得B類普通股將在折算後的基礎上代表，20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。截至2021年2月4日，公司完成了股票資本重組，導致發起人(及其獲準受讓人)持有總計25,012,500B類普通股。2021年2月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權；因此，12,500B類普通股的股份被沒收。公司合併完成後，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-如附註6所述，可作某些調整的一對一基礎。

初始股東同意在(I)之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些獲準受讓人除外)。一年在企業合併完成後，或(2)在企業合併完成後，(A)如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150在企業合併後，或(B)企業合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

本票

2020年6月5日，公司向保薦人簽發了一張本票，保薦人同意向公司提供總額為美元的貸款300,000用於支付與2020年12月31日修訂和重述的首次公開募股相關的費用(“本票”)。承付票為無利息、無抵押及於首次公開發售完成時支付。該公司借入了$278,085本票項下並於2021年2月4日全額償還本票。本票項下的借款不再可用。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，公司完成了15,333,333私募認股權證，包括1,733,333額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為$23.0100萬美元，以私募方式向贊助商配售。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證的部分收益被加入首次公開發行的收益中，該收益將存放在信託賬户中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

營運資金貸款

於2022年3月1日，本公司與保薦人訂立營運資金貸款協議(“營運資金貸款”)，根據該協議，本公司可借入最多$2,500,000，用於持續業務費用和業務合併。營運資金貸款是無息、無抵押的，在企業合併完成時支付。如果公司完成企業合併，公司將償還營運資金
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
從信託賬户的收益中發放給公司的貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有1,500,000和不是週轉資金貸款項下的未償還借款。

行政服務費

本公司同意自招股説明書發佈之日起，向保薦人的關聯公司支付月費$16,667用於一般和行政事務，包括辦公空間、水電費、祕書和行政支助。此項安排將於企業合併完成或信託賬户分配予公眾股東後終止。該公司產生了$50,001及$150,003分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及50,001及$133,336分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月與所附的未經審計的簡明經營報表中反映的與該等服務有關的費用。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司與服務有關的應計開支並無未清餘額，如所附簡明資產負債表所示。

關聯方墊款

贊助商的關聯公司代表公司支付了一定的運營成本。這些預付款是按需支付的，不計息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，66,690及$46,900如所附簡明資產負債表所示，分別計入與應計費用相關的部分。

5. 承付款和或有事項

註冊權

B類普通股、私人配售認股權證(及該等私人配售認股權證相關的A類普通股)及私人配售認股權證持有人於轉換營運資金貸款時可能發行的B類普通股、私人配售認股權證及私人配售認股權證持有人有權享有登記權，要求本公司根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據《證券法》登記此類證券以供出售。此外，這些持有者有權“搭載”註冊權，將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中，但須受某些限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了45-與首次公開招股有關的最終招股説明書的日期選擇權，最多可購買13,050,000用於彌補超額配售的額外單位，如有，按$10.00每單位，減去承保折扣和佣金。2021年2月4日，承銷商部分行使超額配售選擇權13,000,000單位。剩下的50,000單位不再可供行使。

承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$20.0總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，美元0.35每單位，或$35.0總計100萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在本公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

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未經審計的簡明財務報表附註
6.股東虧損

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，按每股股份出售。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股 -本公司獲授權發行300,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有100,000,000已發行和已發行的股份，可能會被贖回，並作為臨時權益列報，不包括在簡明資產負債表的股東虧損部分。

B類普通股-本公司獲授權發行30,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有者每股普通股有權享有一票投票權。2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成了超額配售單位的出售。在2022年9月30日和2021年12月31日，有25,000,000已發行和已發行的B類普通股。

除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的要約金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將會發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及向保薦人或其聯屬公司作出的貸款轉換後向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。

7. 認股權證

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有35,333,333未清償認股權證(15,333,333私募認股權證及20,000,000公權證)。公有認股權證只能對整數股行使。不是零碎股份將於公開認股權證行使時發行。公共認股權證將於(I)較後日期開始行使30企業合併完成之日或(Ii)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。

本公司已同意，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在企業合併結束後的工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。公司將盡最大努力使其在以下時間內生效60並維持該登記聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，本公司可選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
根據證券法第3(A)(9)條，在“無現金基礎”的情況下，如本公司作出選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•對不少於30提前幾天以書面通知贖回；以及

•如果且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前三個營業日止的交易日。

此外，如果(I)公司因企業合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠確定，如屬向保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何B類普通股)(“新發行價”)，(Ii)該等發行的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息(扣除贖回淨額)和(3)本公司普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價格的價格發行普通股，認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

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8. 公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

•1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

•第2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

•第3級：基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的資產包括#美元1.010億美元投資於美國政府證券。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的金融資產和金融負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級：

描述活躍市場報價(一級)重要的其他可觀察到的輸入(第2級)重要的其他不可觀察到的輸入(級別3)
截至2022年9月30日：
按公允價值計算的資產
信託賬户中的投資：$1,005,093,718 $— $— 
按公允價值計算的負債
公開認股權證$2,300,000 $— $— 
私募認股權證$— $— $1,764,095 
描述活躍市場報價(一級)重要的其他可觀察到的輸入(第2級)重要的其他不可觀察到的輸入(級別3)
截至2021年12月31日：
按公允價值計算的資產
信託賬户中的投資：$1,000,284,779 $— $— 
按公允價值計算的負債
公開認股權證$17,822,000 $— $— 
私募認股權證$— $— $13,882,522 

公開認股權證和私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在公司簡明資產負債表的權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在本公司未經審計的簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。與首次公開發售相關發行的認股權證最初按公允價值使用經修訂的Black-Scholes模型計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量，而私募認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期均採用Black-Scholes期權定價模型計量。由於公開認股權證的公允價值是根據活躍市場的可觀察市場報價計算的，因此公開認股權證被歸類為第一級。

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私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的基本假設包括標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。相關股價基於交易普通股價格或由單位價格隱含的價格(普通股分開交易前)，單位價格由一股普通股和五分之一的公共認股權證組成。預期股價波動率是根據(I)一組可比上市公司在相當於認股權證預期剩餘壽命的歷史期間觀察到的波動率及(Ii)按公開可見價格計算的公開認股權證隱含波動率而釐定的。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。股息率為零是因為公司目前不派發股息，也不打算在認股權證的預期期限內派發股息。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。本公司私募認股權證的公允價值計量所使用的主要重大不可觀察輸入是普通股的預期波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。在釐定預期波動率時，本公司根據認股權證的可見定價推算預期波動率。

每個季度報告期都會重新評估投入，以估計截至報告期的私募認股權證的公平市場價值。私募認股權證的公允價值是根據以下假設估計的：

截至2022年9月30日
截至2021年12月31日
行權價格$11.50 $11.50 
股價$9.93 $9.74 
期限(年)5.005.00
波動率3.70 %15.00 %
無風險利率4.06 %1.26 %

截至2022年9月30日和2021年9月30日的3個月和9個月的3級認股權證負債的公允價值變動摘要如下：

截至2021年12月31日的權證負債
$13,882,522 
在收益中確認的公允價值變動(7,564,154)
2022年3月31日的權證負債
6,318,368 
在收益中確認的公允價值變動(2,786,134)
2022年6月30日的認股權證負債
3,532,234 
在收益中確認的公允價值變動(1,768,139)
截至2022年9月30日的認股權證負債
$1,764,095 
2020年12月31日的權證負債
$— 
發行公共及私人配售認股權證55,407,948 
將公有認股權證轉移至第1級(17,500,000)
在收益中確認的公允價值變動(24,367,413)
2021年3月31日的權證負債
13,540,535 
在收益中確認的公允價值變動6,249,024 
2021年6月30日的認股權證負債
19,789,559 
在收益中確認的公允價值變動(6,590,580)
截至2021年9月30日的認股權證負債
$13,198,979 

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。在本報告所述期間，水平之間沒有任何轉移，除了公有權證從3級轉移到1級，該權證於2021年2月開始在活躍的市場上交易。

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戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
9. 後續事件

管理層已評估後續事件，以確定截至未經審核簡明財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對未經審核簡明財務報表進行潛在調整或披露。該公司的結論是，沒有發生任何需要對未經審計的簡明財務報表進行調整的事件。


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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是阿瑞斯收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年1月24日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。與企業合併相關的增發普通股：

•可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權權益，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

•如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；

•如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

•可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

•可能對我們的單位、A類普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

•如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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•如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•我們無法支付A類普通股的股息；

•使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管或現行利率不利變化的影響；

•與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢；以及

•與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有10萬美元。此外，我們預計在尋求初步業務合併的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月1日宣佈生效。於二零二一年二月四日，吾等完成首次公開發售100,000,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括13,000,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生總收益10億美元，招致發售成本約5,590萬美元，其中3,500萬美元為遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束時，吾等完成向保薦人以私募方式出售15,333,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，包括1,733,333份額外的私人配售認股權證以彌補超額配售，總購買價為23,000,000美元。

於首次公開發售及私募完成時，首次公開發售的淨收益10億美元(每單位10.00美元)及若干私人配售的收益存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定為符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。由本公司決定，直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者如下所述。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年2月4日(合併期)內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票，贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並之前未向公司發放税款(用於支付解散費用的利息少於100,000美元)，根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在每一情況下均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。將不會有贖回權或清算分配與
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公司的認股權證，如果公司未能在合併期內完成企業合併，這些認股權證將失效。

影響我們業務的趨勢

我們繼續評估通脹和利率上升、新冠肺炎疫情以及烏克蘭和周邊地區衝突的影響，並得出結論，儘管與這些事件相關或導致的風險和不確定性可能對我們的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但這是合理的。目前，我們無法完全預測發生一項或多項上述事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。

經營成果

我們從成立到2022年9月30日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，由於法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。

吾等將與首次公開發售及私募相關發行的認股權證按其公允價值分類為負債，並於各報告期將認股權證工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明經營報表中確認。

截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為8,160,214美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動4,074,138美元和信託賬户投資所賺取的投資收入4,603,791美元，與一般和行政成本517,715美元相抵。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為31,163,488美元，其中包括27,640,426美元權證負債的公允價值變化和4,808,939美元信託賬户投資賺取的投資收入，與一般和行政成本1,285,877美元相抵。

截至2021年9月30日止三個月，我們的淨收益為13,799,616美元，其中包括權證負債的公允價值變動14,590,580美元和信託賬户投資賺取的投資收入108,012美元，被一般和行政成本898,976美元抵銷。截至2021年9月30日的九個月，我們的淨收益為20,129,873美元，其中包括25,208,969美元權證負債的公允價值變化和165,167美元信託賬户投資賺取的投資收入，但被1,677,518美元的發售成本和3,566,745美元的一般和行政成本所抵消。

持續經營考慮、流動資金和資本資源

截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有10萬美元，營運資本赤字約為350萬美元。

截至目前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元以支付發行B類普通股的某些費用、保薦人根據承付票(見附註4)向保薦人提供的278,085美元貸款以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。我們於2021年2月4日全額償還了本票。

關於我們根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，如果公司未能在2023年2月4日之前完成初始業務合併，強制清算和隨後的解散引發了對公司作為持續經營企業持續到2023年2月4日的能力的極大懷疑。我們可以從贊助商那裏獲得足夠的資金，以滿足我們的營運資金需求，直到潛在的業務合併或公司註冊證書中規定的強制清算。於2022年3月1日，本公司與保薦人訂立營運資金貸款協議，根據該協議，本公司最多可借款2,500,000元(見附註4)。截至2022年9月30日，週轉金貸款項下未償還的金額為1,500,000美元。

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合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務、資產負債表外安排或長期債務，只有一項協議，即每月向我們的贊助者支付16,667美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、水電費、祕書和行政支助。此項安排將於完成我們的初步業務合併或將信託賬户分配給公眾股東後終止。

承銷商有權獲得3500萬美元的遞延費用。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費用。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，100,000,000股可能被贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們簡明資產負債表的股東赤字部分。本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

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我們根據ASC 815-40將我們的20,000,000份公開認股權證和15,333,333份私募認股權證作為衍生負債進行會計處理。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的簡明經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證最初按公允價值使用經修訂的Black-Scholes模型計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量，而私募認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期均採用Black-Scholes期權定價模型計量。

近期會計公告

我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納將對隨附的財務報表產生重大影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於僅投資於美國政府證券的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

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目錄表
財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素

截至本季度報告日期，關於先前在表格10-K的年報本公司於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告，但以下額外風險除外。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，涉及加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。

最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。

第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用

未登記的銷售

在截至2022年9月30日的季度內，我們沒有出售任何股權證券。

收益的使用

關於首次公開發售，我們產生了約5590萬美元的發售成本(包括3500萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售的淨收益10億元及私募認股權證的若干收益(或首次公開發售售出的單位每單位10.00元)存入
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目錄表
信託帳户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本季度報告Form 10-Q的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

無.

項目6.展品

證物編號：描述
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*隨函存檔
**隨信提供

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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 戰神收購公司
   
   
日期：2022年11月14日
發信人：David B.卡普蘭
 姓名：David·B·卡普蘭
 標題：首席執行官兼聯席主席
日期：2022年11月14日
發信人：/s/Jarrod Phillips
姓名：賈羅德·菲利普斯
標題：首席財務官
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