修訂和重述主高級擔保票據購買協議的第2號修正案

於2022年11月9日生效的經修訂及重述的主高級擔保票據購買協議的第2號修正案(“本修正案”)由WeWork Companies LLC(特拉華州有限責任公司(“該公司”)、WW共同義務人有限公司(特拉華州一家公司(“共同義務人”))、Starbright WW LP(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業)(“買方”)、由其普通合夥人Starbright Limited(一家獲開曼羣島豁免的公司)及軟銀願景基金II-2 L.P.(一家於澤西島設立的有限合夥企業)訂立，由其經理SB Global Advisers Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司(“SB Global Advisers”)代理。

獨奏會

A.根據本公司、共同義務人及買方之間於2021年10月20日訂立的經修訂及重訂的主高級抵押票據購買協議(經本公司、共同義務人及買方之間於2021年12月16日經修訂及重訂的主高級票據購買協議第1號修訂(下稱“第1號修訂”)修訂)，買方不時延長承諾並同意向本公司購買，總額高達550,000,000美元的7.50%優先抵押票據(“票據”)的原始本金總額，按票據購買協議的條款及條件，包括作為附件A所附的契約形式(“票據契約”)，於2024年2月12日到期。本修訂中使用但未另有定義的大寫術語應具有票據購買協議中給予它們的含義，本修訂應根據票據購買協議第1.2、1.3和1.4節加以必要的變通來解釋。

B.亦請參閲(I)本公司、日本股份公司軟銀集團公司(以下簡稱“軟銀債務人”)之間於2019年12月27日訂立的某些信貸協議(在本協議日期前經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”及不時經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議，包括第五修正案(定義見下文)“信貸協議”)，發行債權人(定義見下文)及信用證參與者(定義見下文)不時由本公司、軟銀義務人SVF II(由其經理、SB Global Advisers、發行債權人及信用證參與方)、高盛國際銀行(“GSIB”)(作為高級管理代理及共享抵押品代理)及其他各方、高盛國際銀行(“GSIB”)(作為高級管理代理及共享抵押品代理)及其他各方就現有信貸協議的若干第五項修訂(“第五修訂”)訂立。

C.本協議雙方希望在下文所列各方面但僅限於在這些方面對《票據購買協議》進行修改。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.修訂《票據購買協議》及《票據契約》現將《票據購買協議》及/或《票據契約》的條款及協議修訂如下：

(A)儘管票據購買協議有任何相反規定，(I)票據及提款期的承諾、到期日及提款期現由2024年2月12日延展至2025年3月15日，並對“票據”及“提款期”、演奏會、票據購買協議第2.2條及票據的形式作出必要的必要修改；及(Ii)受買方或特別保證基金第二期(視乎適用而定)不時根據票據購買協議按購買價購買票據的承諾所規限的票據本金總額不得超過500,000,000美元(“經修訂承諾”)。

(B)票據購買協議第2.3(B)節中“限制期”定義中使用的日期：(I)特此修訂，自本協議之日起生效，從“2022年12月12日”修訂為“2023年12月12日”，以及(Ii)進一步修訂，按照本協議第9節的規定生效，從“2023年12月12日”修訂為“2025年1月15日”。

(C)票據購買協議及/或票據契約的條款及協議將於第一個截止日期前修訂如下：(I)規定，如票據購買協議於本條第1(C)條規定生效之日已發行及未償還的票據本金總額超過500,000,000美元(該超出部分為“生效日期超額金額”)，本公司應迅速(無論如何在兩個營業日內)償還、預付、回購、贖回、在法律上取消或以其他方式報廢(或導致償還、預付、回購、贖回、在法律上失效或以其他方式報廢)該生效日期超額金額，價格相當於該生效日期超額金額的100%(加上生效日期超額金額的任何適用的應計和未付利息)，以使已發行和未償還票據的剩餘本金總額不超過5億美元；(Ii)規定在2024年2月15日或以後至債券到期日(但不包括該期間，即“延展期”)，當時未償還債券本金的年息將由7.50釐增加至11.00釐；(Iii)規定在延展期內任何該等應計及未償還利息將以實物方式支付，方法是將當時未償還的債券本金金額增加相等於債券契約所載每一適用利息期間應累算的利息(“實收利息”)的款額，並按該實計利息計算(X)如在2024年2月15日之前發行及未償還的債券，則自2024年2月15日起計至(但不包括)債券到期日的應計利息, 及(Y)如屬在2024年2月15日或之後發行及未償還的債券，則為自該等債券發行日期起計至(但不包括)債券到期日的應累算利息；及(Iv)規定，如根據票據購買協議已發行及未償還的票據本金總額，連同由延展期內超額金額(定義見下文)確定至債券到期日的任何實物應計利息，在延展期內的任何時間超過500,000,000美元(該等超額金額為“延展期超額金額”)，本公司須迅速(無論如何在兩個營業日內)償還、預付、回購、贖回、在法律上作廢或以其他方式註銷(或安排償還、預付、購回、贖回、在法律上作廢或以其他方式作廢)該等延展期超額金額，其價格相等於該延展期超額金額的100%(加上任何適用的應計及未支付的展期超額利息)，以致已發行及未償還票據的剩餘本金總額，連同上述由延展期超額金額釐定日期至債券到期日應累算的任何實收利息，在延展期內不超過500,000,000美元。為免生疑問，在計算第1(C)節所述的任何延展期超額金額時，只應考慮自決定該延展期超額金額之日起至票據到期日止，已發行及未償還票據的應計實益。根據第3節並在第9節的規限下，SVF II特此批准和

重申其承諾(經修訂承諾修訂)會不時根據《票據購買協議》及本修正案的條款購買票據。

2.收益的使用。本公司和共同義務人共同和各自聲明、約定並同意：

(A)在符合《票據購買協議》第2.5條的情況下，以及在符合其中就發行、出售和購買該等票據所列的先決條件的情況下，即使《票據購買協議》另有相反規定，根據《票據購買協議》出售任何票據所得的收益，除作一般公司用途外，不得作任何其他用途；但該等收益可用作：(I)為信貸協議第2.4、2.13及/或11.1條所規定的現金抵押品提供資金；或(Ii)根據信貸協議第3.1(B)節(本第2.1(A)節第(I)和(Ii)款統稱為“現金抵押品融資義務”)，為持續信用證(定義見信貸協議)的現金抵押品提供資金。

(B)如果本公司在根據票據購買協議發出的提款通知從SVF II獲得出售票據所得款項時，有未履行信貸協議項下的現金抵押品融資義務的未履行義務，則本公司應按以下方式運用該等收益：第一，償還該等未履行的現金抵押品融資義務，但僅在該等未履行的現金抵押品融資義務的數額和範圍內；第二，用於任何其他一般公司用途。為免生疑問，除上一句所述情況外，本公司有權根據票據購買協議出售任何票據所得款項作任何一般公司用途。在根據票據購買協議提款的任何請求下，公司應向SVF II提交一份由公司高級管理人員代表公司簽署的高級人員證書，聲明適用於出售票據的收益將用於遵守本第2(B)條的規定。

3.作業。

(A)根據票據購買協議第8.2(C)節的條款及條件，並在本協議第9節的規限下，買方將票據購買協議項下買方的所有權利、義務、負債、利益、責任、所有權及權益(包括根據票據購買協議購買全部或任何部分票據的權利)轉讓及移轉至SVF II，而SVF II則承擔及接受買方的所有權利、義務、責任、利益、責任、利益及權益，並同意，根據本協議第9條及在該等條款的規限下，SVF II明確承擔以下所有權利、義務、責任、利益、責任、買方在票據購買協議下的所有權及權益(包括根據票據購買協議購買全部或任何部分票據的權利)。SVF II自本協議之日起和第五修正案生效日期(定義見下文)作出票據購買協議第5節所述的陳述和保證，並應在票據購買協議規定的任何其他日期作出該等陳述和保證，就像SVF II是票據購買協議下的買方一樣。

(B)本公司及共同義務人承認並接受該等轉讓予SVF II，並同意SVF II有權享有票據購買協議的全部利益，猶如SVF II是票據購買協議下的買方一樣，而Starbright WW LP應無條件及不可撤銷地免除及解除所有義務、法律責任、申索、要求、訴訟、損失、指控、要求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見及不可預見)、判決、開支及任何種類的費用，在所有情況下，僅以票據購買協議項下買方的身分，以及在因票據購買協議而產生或與之有關的範圍內，在所有情況下，僅根據本協議第9節並受其約束。

4.信息權。本公司和共同義務人確認、約定並同意，在SVF II提出合理的事先書面要求後，只要承諾書或任何附註尚未完成，本公司和共同義務人將盡其合理最大努力與SVF II合作，為本公司編制全面的資本結構優化計劃，並在合理可行的情況下，儘快提供SVF II就前述有關公司和共同義務人的業務和運營合理要求的所有信息；但儘管如此，在下列情況下，SVF II無權接收任何信息：(I)披露此類信息不被任何適用的法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府、監管或自律機構的任何判決、命令、規則或規定所允許，或不會違反這些法律或法規，或違反本公司、其直接或間接母公司或其各自子公司遵守的任何合同協議，或(Ii)本公司真誠地確定此類信息將合理地可能危及、損害或以其他方式放棄律師與客户之間的特權，工作產品主義或其他類似的證據特權或主義。

5.承諾溢價。關於此項修訂，本公司和共同義務人共同和個別同意向SVF II支付相當於修訂承諾額的2.00%的美元現金保費(“承諾費”)，該現金保費將在根據本修正案第9節第5節生效時全額賺取，並應支付如下：(I)2023年1月10日，修訂承諾額的0.50%；(Ii)2023年4月10日，修訂承諾額的0.50%；(Iii)2023年7月10日，修訂承諾額的0.50%；和(四)2023年10月10日，修訂後承諾的0.50%。根據本條第5款支付的上述保費是根據本修正案、票據購買協議或票據契約支付給買方或SVF II或其各自的任何繼承人或受讓人的任何其他金額的補充，且不得扣除或扣留任何種類的任何税費或費用，除非適用法律要求扣除或扣留義務，在這種情況下，支付的款項應合計任何必要的金額，以使收到的付款在扣除任何税項或費用後等於最初應支付的金額。鑑於上述情況，雙方(I)同意承諾溢價將被視為不受美國聯邦所得税預扣的美國聯邦所得税用途的選項溢價支付，以及(Ii)應提交所有符合這種處理方式的納税申報單(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非根據《準則》第1313(A)節的含義要求這樣做。

6.陳述和保證。本公司和共同義務人特此向買方和SVF II共同和個別陳述和擔保，買方特此向公司、共同義務人和SVF II陳述和擔保，SVF II特此向公司、共同義務人和買方陳述和擔保，就公司和共同義務人而言，就買方和SVF II而言，僅就以下(A)款和(B)(I)款所包含的陳述和擔保而言，在本修正案的日期：

(A)本修訂及經修訂的票據購買協議(I)構成本公司與共同義務人、買方或SVF II(視何者適用而定)的有效及具法律約束力的協議，但須受可執行性例外情況所限；及(Ii)已獲正式授權、籤立及交付，且公司與共同義務人、買方或SVF II(視何者適用而定)為適當及適當授權、籤立及交付修訂而須採取的所有行動已經或將會在本修訂日期或之前妥為及有效地採取；及

(B)公司和共同義務人、買方或SVF II執行、交付和履行本修正案(I)不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格；及(Ii)不會亦不會(A)違反或違反本公司或共同義務人的任何條款或規定，或構成違約，或導致終止、修改或加速本公司或共同債務人的任何財產、權利或資產，或導致根據本公司或共同義務人是其中一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而對本公司或共同債務人的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對本公司或共同債務人有約束力或對任何財產具有約束力，除上文第(Ii)(A)及(Iii)款所述的衝突、違約、違規、失責、留置權、押記或產權負擔外，本公司或共同義務人的權利或資產不受下列情況的限制：(B)導致違反本公司或共同義務人的章程或細則或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(Ii)(A)及(Iii)條的情況除外。

7.納税狀況。除非在法律上無權這樣做，(I)在SVF II有權就根據第5條支付的款項免除或減少預扣税的範圍內，SVF II應在公司或共同債務人合理要求的一個或多個時間向公司和共同債務人交付公司或共同債務人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款，以及(Ii)如果公司或共同義務人合理要求，則SVF II應提供給公司和共同債務人。應提供適用法律規定或公司或共同義務人合理要求的其他文件，以使公司能夠確定SVF II是否受扣繳、備用扣繳或信息報告要求或其他納税報告要求的約束。

8.對《票據購買協議》的提述及對其的效力。於本協議日期及之後，(I)二期債券將成為票據購買協議的一方，及(Ii)票據購買協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指經修訂後的票據購買協議。

9.效率。第1款(第1款(B)(I)項除外，將於本協議生效之日起生效)、第2款、第3款(SVF II的陳述和擔保除外)、第4款、第5款和第7款中的規定應在第五修正案根據其中規定的條款生效之日(該日期，即“第五修正案生效日期”)才生效。本修正案的其餘規定自本修正案之日起生效。如果第五修正案的生效日期不在2023年2月28日或之前(“終止日期”)，則本修正案將終止，除第1(B)(I)條外，除第1(B)(I)款在本修正案終止後繼續有效外，本修正案將終止。為清楚起見，儘管本文有任何相反規定，但如果第五修正案的生效日期未於終止日期當日或之前發生，且本修正案終止或本條第9條第一句所載的規定未生效，(X)Starbright WW LP在第3節中的轉讓和解除不得生效，(Y)Starbright WW LP將繼續受修正案1下的義務約束，(Z)Starbright WW LP以修正案1和票據購買協議下買方的身份批准並重申其在修正案1下的所有義務。

10.其他。第8.2節(協議和轉讓的利益)、第8.4節(修訂、放棄和同意)、第8.9節(適用法律；提交司法管轄權；地點)、第8.10節(可分割性)、第8.11節(全部)、第8.13節(施工)和

票據購買協議的第8.16節(貨幣)經必要的變通後併入本文作為參考，如同在此明確規定一樣。

11.標題。本修正案各節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

12.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本修正案時，不需要出示或説明多於一個這樣的對應物。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

13.全力以赴。在符合本修正案的情況下，《票據購買協議》將繼續完全有效和有效。

14.進一步保證。雙方還同意採取其他各方可能合理要求的一切行動，以實現本修正案和經修訂的票據購買協議的意圖和目的，並執行其條款，包括修改票據契約(包括但不限於修訂第6.01節，規定未能遵守本修正案第1(C)節第(I)和(Iv)條的規定，將構成在第一個成交日之前的“違約事件”)。

[簽名頁從下一頁開始]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。

WeWork Companies LLC

作者：/s/Jared DeMatteis

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

WW共同義務人公司

作者：/s/Jared DeMatteis

姓名：賈裏德·德馬蒂斯

職務：首席法務官兼祕書

星光WW LP

代理：星光有限公司，其普通合夥人

作者：林瑞麟

姓名：林瑞麟

標題：董事

軟銀願景基金II-2 L.P.

作者：SB Global Advisers Limited，擔任軟銀願景基金II-2 L.P.的經理

作者：/s/納夫內特·戈維爾

姓名：納夫內特·戈維爾

標題：董事