美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
Bio-Key國際公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (組織成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每家交易所的名稱 註冊 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| | 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所界定)是
普通股數量，每股面值0.0001美元，截至2022年11月11日已發行，為
Bio-Key國際公司及附屬公司
索引
| 第一部分財務信息 |
|
| 項目1--簡明合併財務報表(未經審計)： |
|
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 |
3 |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的業務報表 |
4 |
| 截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的股東權益報表 |
5 |
| 截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表 |
7 |
| 簡明合併財務報表附註 |
9 |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
20 |
| 項目4--控制和程序。 |
27 |
| 第二部分：其他信息 |
|
| 項目6--展品。 |
28 |
| 簽名 |
29 |
第一部分--財務信息
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 歸因於因素 | ||||||||
| 應收票據，扣除備抵後的淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 可轉售的軟件許可權 | ||||||||
| 投資--債務證券，淨額 | ||||||||
| 設備和租賃改進，淨值 | ||||||||
| 資本化合同成本，淨額 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 應收票據，扣除備抵後的淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付收益--旋轉收購 | ||||||||
| 政府貸款-BBVA銀行，當前部分 | ||||||||
| 遞延收入，本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 政府貸款-BBVA銀行，扣除當期部分 | - | |||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股-授權，已發行和已發行的股份；和共$分別於2022年9月30日及2021年12月31日的面值 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 收入 |
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| 服務 |
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| 許可證費 |
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| 硬體 |
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| 總收入 |
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| 費用及其他開支 |
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| 服務成本 |
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| 許可費成本 |
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| 硬件成本 |
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| 總成本和其他費用 |
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| 毛利 |
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| 運營費用 |
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| 銷售、一般和行政 |
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| 研究、開發和工程 |
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| 總運營費用 |
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| 營業虧損 |
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| 其他收入(費用) |
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| 利息收入 |
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| 外幣交易損失 |
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| 投資-債務擔保準備金 |
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| 非現金利息支出 |
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| 利息支出 |
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| 其他收入(費用)合計，淨額 |
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| 淨虧損 |
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| 綜合損失： |
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| 淨虧損 |
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| 其他全面虧損--外幣折算調整 |
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| 普通股股東可獲得的淨虧損 |
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| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 |
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| 加權平均未償還普通股： |
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| 基本的和稀釋的 |
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見簡明綜合財務報表附註。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
| 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 其他 全面 |
累計 |
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| 股票 |
金額 |
資本 |
收入(虧損) |
赤字 |
總計 |
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| 截至2022年1月1日的餘額 |
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| 發行普通股以支付董事酬金 |
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| 根據旋轉購買協議發行普通股 |
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| 向員工和董事發行限制性普通股 |
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| 外幣折算調整 |
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| 基於股份的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 截至2022年3月31日的餘額 |
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| 發行普通股以支付董事酬金 |
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| 向員工發行受限普通股 |
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| 被沒收的限制性股票 |
( |
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| 為員工購股計劃發行普通股 |
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| 員工股票計劃的股份薪酬 |
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| 外幣折算調整 |
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| 基於股份的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
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| 發行普通股以支付董事酬金 |
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| 向員工發行受限普通股 |
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| 外幣折算調整 |
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| 基於股份的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 截至2022年9月30日的餘額 |
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見簡明綜合財務報表附註。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
| 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
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| 股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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| 截至2021年1月1日的餘額 |
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| 發行普通股以支付董事酬金 |
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| 律師費和承諾費 |
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) |
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| 向員工發行受限普通股 |
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| 基於股份的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 截至2021年3月31日的餘額 |
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| 發行普通股以支付董事酬金 |
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| 律師費和承諾費 |
- | ( |
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( |
) |
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| 向員工發行受限普通股 |
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| 被沒收的限制性股票 |
( |
) |
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| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
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) |
( |
) |
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
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| 發行普通股以支付董事酬金 |
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| 向員工發行受限普通股 |
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| 基於股份的薪酬 |
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| 淨虧損 |
- | ( |
) |
( |
) |
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| 截至2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
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見簡明綜合財務報表附註。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 攤銷資本化合同成本 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 |
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| 外幣交易損失 | ||||||||
| 投資儲備金--債務證券 | ||||||||
| 應收票據準備 | ||||||||
| 員工和顧問的份額和基於權證的薪酬 | ||||||||
| 基於股票的董事酬金 | ||||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於因素 | ||||||||
| 資本化合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 可轉售的軟件許可權 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買旋轉安全裝置，扣除獲得的現金淨額729,905美元 | ( | ) | ||||||
| 從應收票據收到現金 | ||||||||
| 從員工購股計劃中收到現金 | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換票據的成本 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註。
Bio-Key國際公司及附屬公司簡明合併現金流量表(未經審計)
現金流量信息的補充披露
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 從Swvel Secure獲得的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 從Swvel Secure採購的設備 | $ | $ | ||||||
| 從Swvel Secure收購的其他資產 | $ | $ | ||||||
| 從Swvel Secure收購的無形資產 | $ | $ | ||||||
| 收購Swvel Secure所產生的商譽 | $ | $ | ||||||
| 從Swvel Secure獲得的應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 從Swvel Secure獲得的政府貸款 | $ | $ | ||||||
| 為收購Swvel Secure發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 新租賃的經營租賃使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日(未經審計)
| 1. | 業務性質和列報依據 |
業務性質
本公司成立於1993,開發和營銷專有的指紋識別生物識別技術和軟件解決方案，為全美和全球的商業、政府和教育客户提供企業級身份訪問管理解決方案。該公司是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或補充了其他識別和驗證方法，如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、公鑰基礎設施、信用卡、護照、駕駛執照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。此外，Bio-Key®技術已經並正在用於提高與之競爭的基於手指的生物識別的準確性和速度。
陳述的基礎
隨附之未經審核中期簡明綜合財務報表包括Bio-Key International，Inc.及其全資附屬公司(統稱為“本公司”或“Bio-Key”)的賬目，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，按照美國公認的會計原則列報。中期的經營業績如下不必然地表明結果可能預計在任何其他過渡期或全年。根據這些規則和條例，通常包括在財務報表中的某些財務信息和腳註披露已被精簡或省略。公司間賬户和交易已在合併中取消。
管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，僅包括經常性的調整，以及為公平地列報本公司的財務狀況及其經營業績和現金流量而作出的披露。的資產負債表2021年12月31日來自經審計的財務報表，但確實不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀10-截至本財政年度的K2021年12月31日，於9月1日向美國證券交易委員會提交 April 1, 2022.
外幣
本公司根據ASC進行外幣交易830, 外幣事務(“ASC830”)。公司的功能貨幣是美元，這是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。根據ASC830,以外幣計價或與外幣掛鈎的貨幣餘額按適用資產負債表日的匯率列報。對於包括在操作報表中的外幣交易，使用在相關交易日期適用的匯率。因換算該等交易所使用的匯率變動及重新計量貨幣資產負債表項目而產生的收益或虧損，記為外幣交易收益(虧損)。
旋轉安全歐洲的功能貨幣SA是歐元。在ASC下830,在每個會計期間結束時，所有資產和負債都按當前匯率換算成美元。收入和支出按各個期間的平均匯率換算。以歐元計價的貨幣資產負債表項目計量產生的所有交易損益均酌情反映在經營報表中。折算調整計入累計其他全面虧損。
商譽和已獲得的無形資產
商譽是不已攤銷，但每年評估減值，或每當事件或情況變化表明賬面價值可能不是可以追回的。本公司已確定，只有一個報告單位用於進行本次商譽減值評估。為了評估潛在減值，本公司根據本公司的市值估計報告單位的公允價值，並將該金額與報告單位的賬面價值進行比較。如果本公司確定報告單位的賬面價值超過其公允價值，將需要計入減值費用。年度商譽減值測試將於十二月第31位每一年。到目前為止，公司已經不確認了商譽的任何減損。
在企業合併中收購的無形資產按其在收購之日的估計公允價值入賬。本公司根據經濟利益的消耗模式，或如該模式不能輕易確定，則按估計可用年限攤銷所收購的固定壽命無形資產，或按直線攤銷。
近期發佈的會計公告
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326)，在此稱為ASU2016-13,這將顯著改變實體對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式，這些工具是不按公允價值通過淨收入計量。ASU2016-13用預期信用損失模型取代現有的已發生損失模型，該模型要求實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。在ASU下2016-13信貸減值被確認為信貸損失準備，而不是金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，以列報金融資產的預期計提淨額。一旦新的公告被公司採納，信貸損失準備金必須根據管理層在每個報告日期的當前估計進行調整。新的指導方針提供了不是確認減值準備的門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。例如，當期或當期的貿易應收款不還未到期可能不根據目前普遍接受的會計原則，要求計提準備金，但在新準則下，公司將不得不估計根據ASU規定的應收貿易賬款的預期信用損失準備金2016-13.ASU2016-13對年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期，從2022年12月15日適用於規模較小的報告公司。允許及早領養。該公司目前正在評估ASU的影響2016-13將在其合併財務報表上列出，並計劃在年底前評估資產。
管理層會這樣做不相信最近發佈的任何其他文件，但是不然而，如果目前採用有效的會計準則，將對隨附的合併財務報表產生實質性影響。
| 2. | 持續經營的企業 |
該公司歷來通過發行可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股和保理應收賬款，通過進入資本市場為我們的業務提供資金。該公司目前需要大約$
| 3. | 與客户簽訂合同的收入 |
根據ASC606, 與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的這些服務的對價。為了實現這一核心原則，公司採取了以下措施五步驟：
| ● | 確定與客户的合同 | |
| ● | 確定合同中的履約義務 | |
| ● | 確定成交價 | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 在公司履行業績義務時確認收入 |
收入的分類
下表彙總了與客户簽訂的三已結束的月份期間2022年9月30日和2021年9月30日：
| 北 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 9月30日， 2022 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 許可證費 | ||||||||||||||||||||
| 硬體 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 9月30日， 2021 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 許可證費 | ||||||||||||||||||||
| 硬體 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表彙總了與客户簽訂的九已結束的月份期間2022年9月30日和2021年9月30日：
| 北 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 9月30日， 2022 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 許可證費 | ||||||||||||||||||||
| 硬體 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 9月30日， 2021 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 許可證費 | ||||||||||||||||||||
| 硬體 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
*EMESA-歐洲、中東、南美洲
軟件許可證
軟件許可證收入包括永久許可證和訂閲許可證的費用一或更多該公司的生物識別指紋解決方案或身份訪問管理解決方案。一旦客户可以下載軟件，收入就會在某個時間點確認。軟件許可合同通常在協議執行時開具全額發票。
硬體
硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下銷售的相關設備的費用，如服務器、FIDO密鑰和指紋識別器。客户是不有義務購買第三派對硬件來自公司和可能從多家供應商處採購這些物品。一旦硬件發貨給客户，收入就會在某個時間點確認。硬件項目通常在執行安排時全額開具發票。
支持和維護
支持和維護收入包括未指明的升級、電話幫助和漏洞修復費用。該公司履行其支持和維護履行義務，在合同期內按要求提供“隨時待命”的協助。本公司在預付款時記錄遞延收入(合同負債)，直至合同期限結束。收入在合同期限內按應計税額在一段時間內確認。支持和維護合同來自一至五按年限計算，一般在期初提前開具發票。訂閲許可證的支持和維護收入從許可證總成本中按
專業服務
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。公司的大部分諮詢合同是按時間和材料計費的，收入是根據實際可行的ASC應向客户計費的金額確認的606-10-55-18.對於其他專業服務合同，公司使用輸入法，並根據迄今花費的工作時間相對於履行其履行義務所需的總工作時間確認收入。
具有多重履行義務的合同
一些與客户簽訂的合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨對個別履約義務進行核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立銷售價格是根據總體定價目標確定的，並考慮了市場條件和其他因素，包括合同價值、銷售的雲應用、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
在確定是否在硬件發貨和軟件下載可用時將控制權轉移給客户時，公司考慮了幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户，公司目前有權獲得付款，以及客户在硬件發貨和軟件下載可用時承擔所有權的風險和回報。
來自客户的應收賬款通常在30開具發票的天數。該公司做到了不記錄產品退貨或保修準備金，因為根據歷史經驗，金額被視為無關緊要。
獲得和履行合同的費用
獲得和履行合同的成本主要是銷售人員賺取的銷售佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本被遞延，然後在確定為四好幾年了。這些成本作為資本化合同成本計入資產負債表。優惠期是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素來確定的。攤銷費用包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
ASC606要求公司披露分配給履行義務的交易價格總額不但仍對……感到滿意2022年9月30日。本公司的合同滿足以下限制這一要求的適用指南：
| ● | 履約義務是合同的一部分，其原始預期期限為一年限或更短時間，根據ASC606-10-50-14. |
遞延收入是指公司與預付費支持和維護相關的剩餘業績義務，所有這些都預計將從一至五好幾年了。
公司的所有業績義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户，但支持和維護以及專業服務除外，這些通常隨着時間的推移轉移到客户手中。
遞延收入
遞延收入包括客户預付款和合同維護條款已由客户支付的金額不但還是發生了。這些數額中的大多數與維修合同有關，這些合同的收入在適用期限內按比例確認，適用期限通常是
| 4. | Swvel Secure Europe，SA收購 |
在……上面 March 8, 2022, 該公司完成了對
該業務合併已作為收購入賬，並根據ASC805.本公司於收購日期按其各自的公允價值記錄收購的資產及承擔的負債。下表彙總了採購價格分配，假設將支付溢價：
| 購買注意事項： | ||||
| 已支付現金總額，包括營運資金調整 | $ | |||
| 應付分紅 | ||||
| 已發行普通股 | ||||
| 購買總價對價 | $ | |||
| 取得的資產和承擔的負債的公允價值： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 購置的設備 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的估計資產總額 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 政府貸款 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的資產和承擔的負債的估計公允價值總額 | $ |
收購的資產和承擔的負債的公允價值低於購買價，因此確認了商譽。商譽反映了公司預期實現的協同效應和集合的員工隊伍的價值。
上文討論的收購價格分配中確定的重要無形資產包括客户關係。重視與客户的關係，與客户之間建立有用的關係至於過去數年內，本公司採用超額收益法，即透過將特定無形資產的收入流量貼現至現值，以隔離其價值。
政府貸款是在COVID期間通過BBVA銀行發放的-19大流行。這筆貸款的利息為
| 5. |
應收賬款 |
應收賬款按原始金額減去根據每月所有未清償金額對可疑應收賬款作出的估計後列賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
應收賬款在2022年9月30日和2021年12月31日包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款--流動 | $ | $ | ||||||
| 外幣損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 6. | 基於份額的薪酬 |
下表列出了公司未經審計的簡明中期綜合經營報表中包括的以股份為基礎的薪酬支出：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究、開發和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究、開發和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7. | 保理 |
到期因素由以下因素組成：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 發票原值 | $ | $ | ||||||
| 因數數量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於因素 | $ | $ | ||||||
本公司與一家金融機構訂立應收賬款保理安排(以下簡稱“保理安排”)，該安排已擴展至10月31日，2023.根據該安排的條款，本公司不時向該因素出售最少$
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 保理費 | $ | $ | ||||||
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 保理費 | $ | $ | ||||||
| 8. | 應收票據 |
在.期間第三季2020,該公司借出了$
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收票據 | $ | $ | ||||||
| 票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據，扣除備抵後的淨額 | ||||||||
| 扣除津貼後的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 扣除津貼後的非流動部分 | $ | $ | ||||||
| 9. |
盤存 |
存貨以成本中的較低者為準，按第一在……裏面,第一在可變現淨值的基礎上，存貨由下列各項組成：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 成品 |
$ | $ | ||||||
| 裝配式組件 |
||||||||
| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
| 10. | 可轉售的軟件許可權 |
在……上面2015年12月31日，公司購買了第三-第三方軟件許可證，金額為$
該公司已將餘額歸類為非流動，直到發生更大規模的部署。
根據軟件許可權在剩餘使用年限內的直線攤銷估算的最低攤銷費用大致如下：
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||
| 2022年(還剩三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ |
| 11. | 債務證券投資 |
該公司購買了
| 12. | 承諾 |
與創科創科簽訂銷售獎勵協議
在……上面 March 25, 2020, 本公司與創科創科簽訂了銷售激勵協議。協議條款包括以下內容：
| 1. | 協議的最初條款是一除非已發出終止通知(按定義)，否則將不會在一年內終止。該協議將自動延期，以獲得更多-除非終止，否則期限為一年。 |
| 2. | 每一美元 |
| 3. | 如果TTI產生的收入超過$20,000,000在此期間第一年，公司將向TTI發行一份-購買一年期認股權證 |
在……裏面不是活動期間，公司是否有義務發行超過
已經有了從該協議中產生的收入。
分銷協議
Swivel Secure與Swivel Secure Limited(“SSL”)簽訂了經銷協議。協議條款包括以下內容：
| 1. | 協議的初始期限將於 January 31, 2027 並將自動擴展以用於其他一-此後的一年期限，除非任何一方向另一方提供書面通知不晚於30在學期結束前幾天，它會這樣做不希望延長期限。 |
| 2. | SSL指定Swvel Secure作為其產品的獨家分銷商，在EMEA(歐洲、中東和非洲)市場營銷、銷售和分銷，不包括英國和愛爾蘭共和國，銷售價格有明確的折扣。 |
| 3. | 在協議期限內，Swivel Secure預計每年產生一定的最低水平的SSL產品訂單。如本公司於任何一年未能達到該最低訂單量，本公司的獨家經銷權將終止，本公司將成為SSL產品的非獨家分銷商。 |
該公司預計收入目標將在歷史談判的基礎上繼續商定，並通過Swvel Secure增加分配。
訴訟
該公司不時地可能參與與我們在正常業務過程中運營所引起的索賠有關的訴訟。自.起2022年9月30日，該公司是不任何未決訴訟的一方。
| 13. | 租契 |
該公司在新澤西州和新罕布夏州租賃辦公空間，租賃終止日期為2023,明尼蘇達州，租約終止日期為2024,及香港，租約終止日期為2022.租賃包括非租賃部分，支付金額可變。下表列出了租賃費用的組成部分和與經營租賃有關的補充資產負債表信息三和九截至的月份：
| 截至3個月 9月30日， 2022 | 截至3個月 9月30日， 2021 | 截至9個月 9月30日， 2022 | 截至9個月 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 租賃費 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產負債表信息 | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 經營性使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率--經營租賃 | % | % | ||||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營租賃負債計量中包括的金額所支付的現金： | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的到期日如下2022年9月30日：
| 2022年(剩餘3個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來租賃支付總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
| 14. | 每股收益(虧損)-普通股(“EPS”) |
公司的基本每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收入(虧損)和報告期內的加權平均流通股數量計算得出的。稀釋每股收益包括可能發行普通股的影響，例如根據行使股票期權和認股權證而發行的股票，以及假設的優先股轉換。
下表列出了由於行使價格高於普通股平均市場價格而被排除在每股攤薄計算之外的期權和認股權證：
| 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 15. | 股東權益 |
1.優先股
在公司註冊證書規定的限制和限制範圍內，董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發佈最多
2.普通股
普通股持有者在董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中獲得股息時，享有平等的權利。普通股持有者擁有一投票支持每一股記錄在案的股份，並不擁有累積投票權。
普通股持有人在本公司清盤時有權按比例分享可供分配的淨資產，但須受當時已發行優先股持有人的權利(如有)所規限。普通股的股份是不可贖回並擁有不是優先購買權或類似的權利。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
普通股的發行
在……上面 March 8, 2022, 該公司發行了
在……上面 June 18, 2021, 股東們批准了員工購股計劃。根據這項計劃的條款，
限制性股票的發行
限制性股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，這些普通股受到轉讓限制和沒收風險。非既得股的公允價值是根據授予日公司普通股的市場價格確定的。非既得股票在限制期內按比例列支。
在.期間九-月度期末2022年9月30日和2021,該公司發行了
在.期間九-月度期末2022年9月30日和2021,
限制性股票補償三-月度期末2022年9月30日和2021,是$
限制性股票補償九-月度期末2022年9月30日和2021,是$
致董事、行政人員及顧問的通告
在.期間三和九-月度期末2022年9月30日，該公司發行了
在.期間三和九-月度期末2021年9月30日，該公司發行了
員工’鍛鍊選項
在.期間三和九-月度期末2022年9月30日和2021, 行使了員工股票期權。
3.認股權證
有幾個年內發出的認股權證三和九-月度期末2022年9月30日和2021.
| 16. |
金融工具的公允價值 |
現金及現金等價物、應收賬款、應收賬款、應付賬款及應計負債因其短期性質而按或近似按公允價值列賬。本公司應付政府貸款的賬面價值接近公允價值，因為與金融工具相關的利率接近市場利率。
| 17. | 主要客户和應收賬款 |
對於三已結束的月份期間2022年9月30日，和2021, 客户已入賬
客户已入賬
| 18. | 所得税 |
《公司記錄》
自.起2022年9月30日，和2021年12月31日，本公司為其遞延税項淨資產提供全額估值津貼，因為本公司認為其更有可能不其遞延税項資產將不被實現了。
| 19. | 後續事件 |
在……上面2022年11月10日，該公司發行了
截至本文件提交之日，公司已對後續事件進行了審查。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將會”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”以及類似的表達方式一般都是前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，我們虧損和收入有限的歷史；我們籌集額外資本的能力；我們保護知識產權的能力；商業條件的變化；我們銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；我們執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；生物識別技術和身份訪問管理行業的競爭；市場對生物識別產品和正在開發的產品的接受度；我們在非洲執行和交付合同的能力；我們向亞洲、非洲和其他外國市場擴張的能力；我們將Swvel Secure的運營和人員整合到我們業務中的能力；外匯匯率的波動；當前新冠肺炎冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們經營的地理市場的影響；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和程度及其對歐洲客户的影響；產品開發的延遲, 這些表述包括與上述任何一項有關的假設聲明，以及許多其他涉及國家、地區和全球範圍的事項，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中以“風險因素”為標題提出的那些陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了截止日期的情況。除非法律要求，我們沒有義務披露對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
此管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 是對我們未經審計的簡明綜合財務報表和本文所載相關信息以及截至2021年12月31日的經審計財務報表的補充，並應與之一併閲讀。
概述
Bio-Key International，Inc.(“公司”、“Bio-Key”、“We”或“Us”)是一家領先的身份和訪問管理(IAM)平臺提供商，可為企業、教育和政府客户提供隨時隨地的安全工作。我們的願景是使任何組織都能夠確保員工、客户、公民和學生無需使用令牌或電話即可輕鬆訪問任何在線服務、工作站或移動應用程序。我們的產品包括PortalGuard®和PortalGuard身份即服務(IDaaS)企業級IAM、PINSafe、網絡密鑰®生物識別民用和大型身份基礎設施，以及高質量、低成本的配件硬件，為身份創新客户提供全面而完整的解決方案。
Bio-Key PortalGuard和託管PortalGuard IDaaS旨在利用Bio-Key的世界級生物識別核心平臺和其他16個強大的身份驗證因素，使我們的客户能夠安全而輕鬆地確保只有合適的人才能訪問合適的系統。PortalGuard超越了傳統的MFA解決方案，解決了相當大的差距，例如允許漫遊用户在任何工作站上進行生物識別身份驗證，而無需使用他們的手機或令牌，消除未經授權的帳户委託，檢測重複用户，以及支持個人身份識別。
隨着我們最近對Swivel Secure的收購，我們將AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品線添加到我們的解決方案集中。該軟件包括專利的一次性代碼提取技術，幫助企業管理雲服務帶來的日益增長的數據安全風險，併為您帶來自己的設備策略。
數以百萬計的人每天使用BioKey從他們的所有設備安全地訪問各種雲、移動和Web應用程序、內部部署和基於雲的服務器。員工、承包商、學生和教職員工通過PortalGuard登錄，以無縫、安全地訪問他們工作所需的應用程序，而不依賴於個人電話使用或每個用户的令牌。組織使用我們的平臺與他們的供應鏈和合作夥伴安全地協作，並在線或面對面為他們的客户提供靈活、有彈性的用户體驗。
大型客户和民用身份證客户使用我們可擴展的生物識別管理平臺和聯邦調查局認證的掃描儀硬件，為數百萬用户管理註冊、重複數據刪除和身份驗證。一家大型銀行每天在分行登記並識別超過1900萬名客户。
我們將我們的品牌生物識別和FIDO身份驗證硬件作為附件出售給我們的IAM平臺，這樣客户就可以由一家供應商提供其IAM解決方案的所有組件。我們不強制要求在我們的軟件和服務中使用生物密鑰硬件。我們通過NIST認證的指紋生物識別平臺的獨特之處在於，它支持在一個部署中對不同製造商的指紋掃描儀進行可互操作的混合和匹配組合，因此可以為正確的使用案例選擇合適的掃描儀，而無需強制特定掃描儀的用户。
注重安全的軟件開發人員利用我們的平臺API和聯合接口將生物識別和MFA身份識別功能安全高效地嵌入到他們的軟件中。我們的IDaaS方法使我們的客户能夠高效地擴展其安全和身份基礎設施，以保護內部雲員工和外部面向客户的應用程序。
我們採用SaaS業務模式，客户通過訂閲定期使用我們的軟件來賺取年度經常性收入。我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售我們的產品，也通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品，這些合作伙伴包括經銷商、系統集成商、總代理和其他分銷合作伙伴。我們的訂閲費包括託管或內部部署產品的定期許可證以及我們平臺的技術支持和維護。我們主要根據所使用的產品和在我們平臺上註冊的用户數量來收取訂閲費。我們根據加權平均期限約為一年的不可取消合同產生訂閲費。
我們的客户使用PortalGuard來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴的IT訪問，我們稱之為員工身份。PortalGuard還用於通過集成我們開發的API和行業標準聯盟標準(我們稱為客户身份)來管理和保護組織客户的身份。對於我們平臺的訂閲，我們以年度和多年預付分期付款的方式預先向客户開具發票。
戰略展望
從歷史上看，我們最大的市場一直是政府、金融服務和醫療保健等高度監管行業的訪問控制。2019年，我們成為選舉辦公室董事會的首選生物識別認證提供商，選舉辦公室繼續部署我們的硬件和軟件，以確保內部訪問選民登記數據庫。在2020年收購PortalGuard後，我們現在服務於高等教育垂直領域。我們已經並預計將在2022年及以後繼續擴大這一足跡。
2020年，我們宣佈與我們的合作伙伴技術轉移研究所簽訂了兩份合同。這些合同是為非洲和尼日利亞的大型身份識別項目簽訂的。根據第一份合同，我們將提供生物識別認證，以支持一個新的電子商務項目的基礎設施，該項目預計將在尼日利亞創造100多萬個就業機會。第二份合同規定，生物密鑰硬件和軟件將由一家領先的非洲電信公司使用，以確保內部訪問客户數據。目前，非洲和周邊地區正在接受政府資助，以擴大生物識別認證解決方案的使用，以幫助建立值得信賴的政府項目並減少欺詐。我們在2020年第四季度收到了與這些合同相關的第一份採購訂單，並於2021年第一季度發貨。新冠肺炎疫情已經並可能繼續推遲這些項目的推出。
我們計劃在不斷擴大的IAM市場中發揮更重要的作用。我們計劃為客户提供一套身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户在一個保護傘下定製他們的身份驗證方法。
我們希望在政府服務和高度監管的行業中發展我們的業務，我們歷史上在這些行業擁有強大的影響力，包括金融服務、高等教育和醫療保健。我們認為，隨着這些行業對安全和隱私要求的不斷提高，隨着高校繼續在遠程環境中運營，我們將產生對包括生物識別在內的安全解決方案的更多需求。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過通過直銷、經銷商和與領先的高等教育平臺提供商的戰略合作伙伴關係提供增值服務，我們將繼續擴大我們的客户羣。
我們的主要銷售戰略集中在(I)加大對IAM市場的營銷力度，(Ii)致力於在全球範圍內開展大規模的鑑定項目，以及(Iii)發展我們的渠道聯盟計劃，我們的參與人數已超過150人，並繼續產生增量收入。
我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的特定業務和資產進行戰略性收購。為了推進這一戰略，我們積極參與該行業，並定期評估我們認為將提供進入新市場垂直市場或與我們現有業務協同並在這兩種情況下都能增加收益的業務。我們不能保證我們是否能夠完成任何收購，如果完成，我們將能夠成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。
最近的發展。
2022年3月8日，我們通過收購Swvel Secure Europe SA，將我們的銷售和支持業務擴展到歐洲、非洲和中東(EMEA)。(“旋轉安全”)最高可達225萬美元。Swivel Secure是一家總部位於西班牙馬德里的IAM解決方案提供商，通過遍佈歐洲、中東和非洲的渠道合作伙伴網絡為300多家客户提供服務。Swivel Secure是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品系列在歐洲、中東和非洲地區(不包括英國和愛爾蘭)的獨家經銷商。Swvel Secure擁有一支直銷隊伍，在西班牙馬德里和葡萄牙里斯本設有辦事處。不能保證我們將能夠管理Swvel Secure的業務，或成功地將業務與我們的歷史運營整合在一起，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務挑戰。
鑑於當前新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及烏克蘭和俄羅斯之間的衝突及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們運營所在的地理市場的影響，以及許多其他國家、地區和全球規模的事件，包括具有政治、經濟、商業和競爭性質的事件，目前無法合理估計相關的財務影響。
新冠肺炎造成的複雜局面迫使組織迅速適應在家工作的遠程商業模式。這增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及急於利用保護遠程工作人員安全的挑戰的黑客的風險。我們認為，生物識別技術應該繼續在遠程用户身份驗證中發揮關鍵作用。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息，請參閲本報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註。與我們最近的Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
近期會計公告
關於最近的賬目申報的詳細資料，見本報告第一部分第1項所載的簡明合併財務報表附註。
行動的結果
截至2022年9月30日的三個月與2021年9月30日的比較
綜合經營成果 - 百分比趨勢
| 截至9月30日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服務 |
27 | % |
25 | % |
||||
| 許可證費 |
67 | % |
67 | % |
||||
| 硬體 |
6 | % |
8 | % |
||||
| 總收入 |
100 | % |
100 | % |
||||
| 費用及其他開支 |
||||||||
| 服務成本 |
12 | % |
14 | % |
||||
| 許可費成本 |
13 | % |
4 | % |
||||
| 硬件成本 |
4 | % |
5 | % |
||||
| 商品銷售總成本 |
29 | % |
23 | % |
||||
| 毛利 |
71 | % |
77 | % |
||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售、一般和行政 |
183 | % |
107 | % |
||||
| 研究、開發和工程 |
60 | % |
47 | % |
||||
| 總運營費用 |
243 | % |
154 | % |
||||
| 營業虧損 |
-172 | % |
-77 | % |
||||
| 其他費用 |
-3 | % |
-2 | % |
||||
| - | ||||||||
| 淨虧損 |
-175 | % |
-79 | % |
||||
銷售商品的收入和成本
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 371,956 | $ | 318,500 | $ | 53,456 | 17 | % |
||||||||
| 許可證 |
918,260 | 870,459 | 47,801 | 5 | % |
|||||||||||
| 硬體 |
83,333 | 109,870 | (26,537 | ) |
-24 | % |
||||||||||
| 總收入 |
$ | 1,373,549 | $ | 1,298,829 | $ | 74,720 | 6 | % |
||||||||
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 銷貨成本 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 162,632 | $ | 176,976 | $ | (14,344 | ) |
-8 | % |
|||||||
| 許可證 |
173,310 | 45,986 | 127,324 | 277 | % |
|||||||||||
| 硬體 |
57,841 | 71,712 | (13,871 | ) |
-19 | % |
||||||||||
| 總COGS |
$ | 393,783 | $ | 294,674 | $ | 99,109 | 34 | % |
||||||||
收入
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，服務收入分別包括約304,000美元和245,000美元的經常性維護和支持收入，以及分別約68,000美元和74,000美元的非經常性定製服務收入。在截至2022年9月30日的三個月中，經常性服務收入增加了59,000美元，增幅為24%，這主要是由於來自Swvel Secure客户的額外服務收入。由於本季度從本地部署到雲部署的升級減少，非經常性定製服務減少了8%。隨着我們的客户羣持續增長，我們預計未來一段時間內服務收入將會增加。
在截至2022年9月30日的三個月中，許可收入從2021年同期的870,459美元增加到918,260美元，增幅為5%。我們增加了客户的種類和數量，包括來自Swvel Secure客户的額外收入。
在截至2022年9月30日的三個月裏，硬件銷售額從2021年同期的71,712美元下降到57,841美元，降幅為19%。與2021年相比，減少的主要原因是新硬件部署減少。
售出貨物的成本
與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，由於支持PortalGuard部署的定製成本降低，服務成本下降了約14,000美元或8%，至162,632美元。在截至2022年9月30日的三個月中，許可成本從截至2021年9月30日的三個月的45,986美元增加到173,310美元，這主要是由於收入和Swivel安全許可的第三方軟件的增加。在截至2022年9月30日的三個月中，硬件成本從截至2021年9月30日的三個月的71,712美元降至57,841美元，原因是與硬件收入下降相關的成本降低。
銷售、一般和行政
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
$ | 2,510,706 | $ | 1,385,534 | $ | 1,125,172 | 81 | % |
||||||||
截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用比2021年同期增長了81%。這一增長包括與旋轉安全運營相關的銷售成本、增加的貿易展覽費用、基於股份的薪酬、差旅以及新員工的工資和福利。
研究、開發和工程
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 研究、開發和工程 |
$ | 829,506 | $ | 612,597 | $ | 216,909 | 35 | % |
||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，研究、開發和工程成本增加了35%，達到829,506美元，而2021年同期為612,597美元。增長包括與保留與我們的MobileAuth應用程序開發相關的外部服務相關的人員成本，以及新員工的工資和福利。
其他收入(費用)
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 其他收入(費用) |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 8 | $ | 329 | $ | (321 | ) |
-98 | % |
|||||||
| 投資-債務擔保準備金 |
(40,000 | ) |
(30,000 | ) |
(10,000 | ) |
-33 | % |
||||||||
| 利息支出 |
(2,071 | ) |
- | (2,071 | ) |
100 | % |
|||||||||
| 其他費用 |
$ | (42,063 | ) |
$ | (29,671 | ) |
$ | (12,392 | ) |
42 | % |
|||||
截至2022年9月30日的三個月期間的其他收入(支出)包括利息收入8美元、因延遲收到資金而產生的投資債務證券準備金40 000美元以及通過西班牙對外銀行銀行獲得的政府貸款利息支出2 071美元。截至2021年9月30日的三個月的數額包括利息收入329美元，這是由於延遲收到資金30000美元而產生的債務擔保投資準備金。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
綜合經營成果 - 百分比趨勢
| 截至9月30日的9個月， |
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| 2022 |
2021 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服務 |
23 | % |
24 | % |
||||
| 許可證費 |
67 | % |
48 | % |
||||
| 硬體 |
10 | % |
28 | % |
||||
| 總收入 |
100 | % |
100 | % |
||||
| 費用及其他開支 |
||||||||
| 服務成本 |
11 | % |
12 | % |
||||
| 許可費成本 |
11 | % |
3 | % |
||||
| 硬件成本 |
6 | % |
16 | % |
||||
| 商品銷售總成本 |
28 | % |
31 | % |
||||
| 毛利 |
72 | % |
69 | % |
||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售、一般和行政 |
120 | % |
102 | % |
||||
| 研究、開發和工程 |
46 | % |
37 | % |
||||
| 總運營費用 |
166 | % |
139 | % |
||||
| 營業虧損 |
-94 | % |
-70 | % |
||||
| 其他費用 |
-3 | % |
-2 | % |
||||
| 淨虧損 |
-97 | % |
-72 | % |
||||
銷售商品的收入和成本
| 九個月結束 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 1,202,866 | $ | 985,163 | $ | 217,703 | 22 | % |
||||||||
| 許可證 |
3,540,592 | 2,011,610 | 1,528,981 | 76 | % |
|||||||||||
| 硬體 |
518,377 | 1,182,784 | (664,407 | ) |
-56 | % |
||||||||||
| 總收入 |
$ | 5,261,835 | $ | 4,179,557 | $ | 1,082,278 | 26 | % |
||||||||
| 銷貨成本 |
||||||||||||||||
| 服務 |
554,222 | 511,360 | 42,862 | 8 | % |
|||||||||||
| 許可證 |
604,677 | 133,328 | 471,349 | 354 | % |
|||||||||||
| 硬體 |
296,278 | 656,190 | (359,912 | ) |
-55 | % |
||||||||||
| 總COGS |
$ | 1,455,177 | $ | 1,300,878 | $ | 154,299 | 12 | % |
||||||||
收入
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，服務收入分別包括約944,000美元和818,000美元的經常性維護和支持收入，以及分別約259,000美元和167,000美元的非經常性客户服務收入。2022年前9個月，經常性服務收入增長了15%，這主要是由於來自PistolStar客户的額外服務收入。非經常性定製服務在2022年前9個月增長了55%，這主要是由於來自Swvel Secure客户的額外服務收入。隨着我們的客户羣持續增長，我們預計未來一段時間內服務收入將會增加。
在截至2022年9月30日的9個月中，許可收入從2021年同期的2,011,610美元增長到3,540,592美元，增幅為76%。我們增加了客户的種類和數量，包括來自Swvel安全客户的額外收入，以及主要在高等教育市場的PistolStar雲遷移。
在截至2022年9月30日的9個月中，硬件銷售額下降了664,407美元，從截至2021年9月30日的9個月的1,182,784美元降至518,377美元。這一下降主要是由於2021年第一季度尼日利亞對一家國際政府機構的2021年第一季度銷售，由於政府項目的延遲推出，2022年沒有再次發生。
售出貨物的成本
與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，由於支持PortalGuard和Swivel安全部署的成本增加，服務成本增加了42,862美元或8%，達到554,222美元。在截至2022年9月30日的9個月中，許可費從133,328美元增加到604,677美元，這主要是由於收入和Swivel安全許可的第三方軟件的增加。在截至2022年9月30日的9個月中，硬件成本從截至2021年9月30日的9個月的656,190美元降至296,278美元，這與硬件收入的下降相對應。
銷售、一般和行政
| 九個月結束 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
$ | 6,315,277 | $ | 4,276,016 | $ | 2,039,261 | 48 | % |
||||||||
截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用比2021年同期增長了48%。增長包括與Swvel Secure運營有關的銷售費用、展會費用、基於股份的薪酬、法律和專業費用以及與收購Swvel Secure相關的其他費用和支出，以及增加的銷售和營銷人員成本。
研究、開發和工程
| 九個月結束 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 研究、開發和工程 |
$ | 2,418,855 | $ | 1,545,200 | $ | 873,655 | 57 | % |
||||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，研究、開發和工程成本從1,545,200美元增加到2,418,855美元，增幅為57%。增長包括與保留與我們的MobileAuth應用程序開發相關的外部服務相關的人員成本，以及新員工的工資和福利。
其他收入(費用)
| 九個月結束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
| 利息收入(費用) |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 216 | $ | 3,776 | $ | (3,560 | ) |
-94 | % |
|||||||
| 外幣交易損失 |
- | (50,000 | ) |
50,000 | -100 | % |
||||||||||
| 投資-債務擔保準備金 |
(190,000 | ) |
(30,000 | ) |
(160,000 | ) |
533 | % |
||||||||
| 非現金利息支出 |
- | (18,000 | ) |
18,000 | 100 | |||||||||||
| 利息支出 |
(3,611 | ) |
- | (3,611 | ) |
-100 | % |
|||||||||
| 其他費用 |
$ | (193,395 | ) |
$ | (94,224 | ) |
$ | (99,171 | ) |
105 | % |
|||||
截至2022年9月30日的9個月期間的其他收入(支出)包括利息收入216美元、因延遲收到資金而對債務證券投資的準備金190 000美元和通過西班牙對外銀行銀行提供的政府貸款利息支出3 661美元。2021年期間的其他支出涉及延遲收到資金造成的債務擔保投資準備金損失、債務貼現攤銷產生的利息支出以及應收賬款發票的外幣調整，但被利息收入抵消。
流動資金和資本資源
現金流
經營活動概述
| 截至2022年9月30日的9個月中，運營使用的淨現金為430萬美元。注意事項包括： |
| ● |
與非現金支出調整有關的正現金流量淨額約為985,000美元。 |
| ● |
與存貨、應付帳款和遞延收入有關的淨正現金流約為331,000美元。 |
| ● |
由於營運資本管理，與應收賬款、預付款和應計負債的變化有關的負現金流約為392 000美元。 |
投資活動概述
截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為527,000美元。這包括大約31,000美元的資本支出，9,000美元的應收票據收入，544,000美元(扣除現金和匯率調整後的淨額)，用於支付Swvel Secure收購價格的現金部分，以及39,000美元，用於根據員工股票購買計劃出售普通股。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的資本需求主要通過出售股權和債務證券的收益來滿足。我們預計未來12個月的資本支出將低於10萬美元。
在收購Swivel Secure的過程中，我們承擔了一筆50萬歐元的政府貸款，這筆貸款是在新冠肺炎疫情期間通過西班牙對外銀行發放的。這筆貸款的利息年利率為1.75%，按月分期付款約11,900美元，包括2022年5月至2026年4月到期的利息。收購完成後，Swvel Secure擁有與未償還餘額相等的現金。
根據我們收購Swvel Secure的條款，我們將被要求支付500,000美元的盈利付款，如果Swvel Secure在2023年1月31日至成交日期開始的盈利期間產生3,000,000美元的收入和1,000,000美元的運營利潤。所得款項(如果有)將由我方選擇支付，以現金或普通股形式支付，定價為支付日期前20天普通股成交量加權平均價格，如納斯達克資本市場報道。
流動性前景
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為2,775,000美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物總額約為7,754,000美元。截至2022年9月30日，我們的營運資本約為6,539,000美元。
如上所述，我們歷來通過發行有擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為我們的業務提供資金。我們目前每月需要大約814,000美元來開展我們的業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月金額。在2022年的前9個月，我們創造了大約5,262,000美元的收入，低於我們每月的平均需求。我們預計Swvel Secure將在2022年產生正現金流，以進一步支持運營。如果我們無法產生足夠的收入來為當前的運營提供資金並執行我們的業務計劃，我們可能需要獲得額外的第三方融資。截至本報告之日，我們預計在未來12個月內不需要獲得額外的融資。
我們的長期生存和增長將取決於我們技術的成功商業化和我們獲得足夠資金的能力。就我們需要這種額外融資的程度而言，我們不能保證以我們可以接受的條款提供任何形式的額外融資，確保獲得足夠的融資來滿足我們的需求，或者這種融資不會稀釋現有股東的權益。如果可用資金不足或不可用，或我們無法繼續產生足夠的收入，我們可能會被要求進一步削減運營費用，推遲業務擴張，無法尋求合併或收購候選人，或者在極端情況下，不能繼續作為持續經營的企業。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目6.展品
| 展品 不是的。 |
描述 |
|
| 31.1 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)條規定的註冊人首席執行官證書 |
|
| 31.2 |
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(F)條規定的註冊人CFO證書 |
|
| 32.1 |
《美國法典》第18編第1350條規定的註冊人首席執行官證書 |
|
| 32.2 |
《美國法典》第18編第1350條規定的註冊人首席財務官證書 |
|
| 101.INS |
內聯XBRL實例 |
|
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算 |
|
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義 |
|
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤 |
|
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
|
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| BioKey國際公司 |
|
| 日期：2022年11月14日 |
/s/Michael W.DePasquale |
| 邁克爾·W·德帕斯誇爾 |
|
| 首席執行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
| 日期：2022年11月14日 |
塞西莉亞·C·韋爾奇 |
| 塞西莉亞·C·韋爾奇 |
|
| 首席財務官 |
|
| (首席財務官) |