美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (成立為法團的國家) | (I.R.S. 僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址)(郵編 代碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是☐否
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
説明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量.
| 班級 | 未償債務，2022年11月14日 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司
表格10-Q
2022年9月30日
目錄
| 第 頁第 | ||
| 第一部分--財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 項目4 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 42 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 43 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| 第五項。 | 其他信息 | 43 |
| 第六項。 | 陳列品 | 44 |
i
前瞻性陳述
本報告 包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本報告中所述識別前瞻性陳述的一種包羅萬象的手段。此外，有關未來 事項的陳述均為前瞻性陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於在我們的10-K年度報告、10-Q表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 中的 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 標題下具體討論的那些因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的信息。我們強烈建議您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。
我們向美國證券交易委員會提交 報告。美國證券交易委員會保留了一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的信息。您也可以在 華盛頓特區20549華盛頓特區東北大街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。如需瞭解更多關於公共資料室操作的信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。
除法律要求外，我們承諾 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布日期 之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素、財務狀況、運營結果和前景。
除非 另有説明，否則本報告中提及的“我們”、“我們”、“Avalon”或“公司”指的是Avalon GloboCare Corp.及其合併子公司。
II
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收租金 | ||||||||
| 應收租金-關聯方 | ||||||||
| 遞延融資成本，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 房地產投資，淨額 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計研究和開發費用 | ||||||||
| 應計工資負債和董事薪酬 | ||||||||
| 應計訴訟和解 | - | |||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 應計負債和其他與應付賬款有關的當事人 | ||||||||
| 經營租賃義務 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 經營租賃債務--非流動部分 | ||||||||
| 應計訴訟和解--非流動部分 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 減去：國庫持有的普通股，按成本計算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定準備金 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損--外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註。
| 1 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
經營和全面虧損的精簡合併報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月內， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 房地產租賃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 醫療相關諮詢服務-關聯方 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 不動產經營費用 | ||||||||||||||||
| 醫療相關諮詢服務-關聯方 | - | - | ||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 不動產營業收入 | ||||||||||||||||
| 醫療相關諮詢服務毛利 | - | - | ||||||||||||||
| 毛利總額 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 補償及相關福利 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 訴訟和解 | - | |||||||||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用合計 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出--債務貼現攤銷和債務發行成本 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息支出--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 轉換誘導費 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | - | - | ||||||||||||||
| Avalon GLOBOCARE公司的淨虧損。普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||||
| 未實現外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：非控股權益應佔綜合虧損 | - | - | ||||||||||||||
| 可歸因於Avalon GLOBOCARE公司的全面虧損。普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Avalon GLOBOCARE公司普通股每股淨虧損。普通股股東： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 2 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併權益變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| Avalon GloboCare Corp.股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 的 | 數 的 | 普普通通 待售股票 | 其他內容 已繳費 | 數 的 | 累計 | 法定 | 其他 全面 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 已發佈 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過發行可轉換債券發行的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債對權益的重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結清應付貸款和應計利息關聯方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股關聯方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註 。
| 3 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
權益變動簡明合併報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| Avalon GloboCare Corp.股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 共 個 | 數 共 個 | 其他內容 實收 | 數 共 個 | 累計 | 法定 | 其他 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結清應計專業費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表的附註 。
| 4 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
現金流量簡明合併報表
(未經審計)
| 在九個月裏 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 直線應收租金的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬和服務費用 | ||||||||
| 權益損失法投資 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 轉換誘導費 | ||||||||
| 衍生工具負債的公平市價變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收租金 | ||||||||
| 應收租金-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 應計負債和其他與應付賬款有關的當事人 | ||||||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商業地產的改善 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資中的額外投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款收益--關聯方 | ||||||||
| 償還應付貸款--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換債券及認股權證所得款項 | ||||||||
| 發行氣球本票所得款項 | ||||||||
| 債務發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 股票發行所得收益 | ||||||||
| 支付股權發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為應計負債發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 應計負債中的遞延融資成本 | $ | $ | ||||||
| 減免已發行股份的累算專業費用 | $ | $ | ||||||
| 與應付可轉換票據一起發行的權證記錄為債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 記錄為衍生負債和債務貼現的分叉嵌入轉換特徵 | $ | $ | ||||||
| 將應付可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將衍生負債重新分類為權益 | $ | $ | ||||||
| 以股份結算的關聯方貸款和應計利息 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表的附註 。
| 5 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 1 – 組織 和業務性質
Avalon GloboCare公司(“公司”或“ALBT”)是特拉華州的一家公司。該公司於2014年7月28日根據特拉華州法律註冊成立。於二零一六年十月十九日，本公司與Avalon Healthcare System，Inc.的股東
訂立及完成換股協議，Avalon Healthcare System，Inc.(“AHS”)的股東均為認可投資者(“AHS股東”)
據此吾等收購
出於會計目的，AHS是倖存的實體。該交易被計入AHS的資本重組，據此，AHS被視為會計收購方、尚存實體和持續實體，儘管本公司是合法收購方。本公司並未確認與本次交易有關的商譽或任何無形資產。因此，本公司的歷史財務報表
為AHS及其全資子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.Ltd.(“Avalon Shanghai”)緊隨本次反向合併交易完成後的財務報表。AHS擁有
公司是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞生物技術開發商，致力於推進和推動創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及與細胞療法相關的伴隨診斷。該公司還提供戰略性的諮詢和外包服務，以促進和提升其客户的成長和發展，以及在醫療保健和蜂窩科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的子公司結構，該公司正在細胞免疫治療 (包括CAR-T/NK)、外體技術(ACTEX™)和再生治療領域確立領先地位。
2017年1月23日，該公司註冊成立了英屬維爾京羣島公司Avalon(BVI)Ltd.。子公司自注冊以來至2022年9月30日沒有任何活動。Avalon(BVI)有限公司處於休眠狀態，正在解散。
2017年2月7日，本公司成立了Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)，這是一家新澤西州的有限責任公司。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9購買了位於新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍德鎮的一處房產，街道地址為新澤西州弗裏霍爾德9號公路南段4400號，郵編07728。購買該物業是為了作為公司的全球總部
，用於公司的所有管理和運營。此外，這處房產還能產生租金收入。Avalon RT 9擁有這座辦公樓。
Avalon RT 9的業務包括新澤西州創收房地產的所有權和運營。截至2022年9月30日，該大樓的入住率為
2017年7月31日，公司在內華達州成立了Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)。Genexosome致力於利用Exosome開發專有的診斷和治療產品。Genexosome擁有
2018年7月18日，公司在內華達州成立了全資子公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，該公司將專注於加速與細胞療法相關的商業活動，包括幹細胞/祖細胞再生醫學
以及細胞免疫療法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。該子公司旨在整合和優化我們的全球科學和臨牀資源，以進一步推動使用細胞療法治療某些癌症。自2022年04月6日起，公司擁有
2019年6月13日，公司成立了特拉華州的全資子公司International Exosome Association LLC。子公司自成立以來至2022年9月30日沒有任何活動 。
| 6 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 1 – 組織 和業務性質(續)
截至2022年9月30日，包括在這些簡明綜合財務報表中的公司子公司詳情如下：
| 附屬公司名稱 | 成立為法團的地點及日期 | 所有權百分比 | 主要活動 | |||
|
Avalon Healthcare System，Inc.(“AHS”) |
特拉華州 May 18, 2015 |
|||||
|
阿瓦隆(英屬維爾京羣島)有限公司 (《阿瓦隆BVI》) |
英屬維爾京島 2017年1月23日 |
休眠， 正在被解散的過程中 | ||||
|
Avalon RT 9 Properties LLC (《阿瓦隆RT 9》) |
新澤西 2017年2月7日 |
|||||
|
阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司
|
中華人民共和國 April 29, 2016 |
|||||
|
基因小體技術公司。 (“Genexosome”) |
內華達州 July 31, 2017 |
|||||
|
Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) |
內華達州 July 18, 2018 |
|||||
|
Avactis南京生物科學有限公司。 (《Avactis南京》) |
中華人民共和國 May 8, 2020 |
100%由 Avactis |
||||
|
國際外切體協會 (“Exosome”) |
特拉華州 June 13, 2019 |
注： 2-陳述的基礎和持續經營狀況
陳述的基礎
本公司及其附屬公司的這些中期簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，為公平列報這些中期簡明綜合財務報表所需的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)和披露已包括在內。在任何中期的簡明綜合財務報表中所報告的結果並不一定代表全年可能報告的結果。隨附的簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，並不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息 和腳註。本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
| 7 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 2-提交依據和持續經營情況(續)
持續經營的企業
公司是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞生物技術開發商，致力於推進和推動創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及與細胞療法相關的伴隨診斷。該公司還提供戰略性的諮詢和外包服務，以促進和提升其客户的成長和發展，以及在醫療保健和蜂窩科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的子公司結構，該公司正在細胞免疫治療 (包括CAR-T/NK)、外體技術(ACTEX™)和再生治療領域確立領先地位。
此外，公司還擁有位於新澤西州弗裏霍爾德的總部所在的商業地產，併為以人民Republic of China為重點的快速變化的醫療行業提供外包定製的國際醫療服務。編制此等簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中變現資產和清償負債。
如所附簡明綜合財務報表所示，本公司已發生經常性淨虧損，經營活動產生的現金流量為負
美元。
新冠肺炎疫情等不可控事件的發生對公司的運營產生了負面影響。在新冠肺炎疫情期間，我們的總體發展 運營仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。此外， 我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關財務影響，但預計將在2022年剩餘時間內對公司業務造成不利影響。
隨附的簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
NOTE 3 – 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間的重大估計 包括物業和設備的使用年限以及房地產投資、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值和相關估值 津貼、基於股票的補償的估值，以及用於確定認股權證公允價值和可轉換應付票據的嵌入轉換特徵的假設 。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 3 – 重要會計政策摘要(續)
金融工具公允價值及公允價值計量
公司採納了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指引》，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
| ● | 第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 | |
| ● | 第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 | |
| ● | 第三級--投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
公司資產和負債的公允價值屬於ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具，其公允價值與隨附的簡明綜合財務報表中的賬面金額大致相同，主要是由於其 短期性質。
資產和負債按公允價值經常性計量。 某些資產和負債按公允價值 按經常性基礎計量。這些資產和負債按公允價值持續計量。這些資產和負債包括 衍生負債。
衍生責任 衍生負債按公允價值列賬，並按持續基礎計量。下表反映了截至2022年9月30日的9個月按公允價值計量的衍生負債活動：
| 重大
無法觀察到 輸入 (3級) | ||||
| 截至2022年1月1日的衍生負債餘額 | $ | |||
| 可轉換應付票據內含轉換特徵衍生負債的初始公允價值 | ||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | ( | ) | ||
| 將衍生負債重新分類為權益 | ||||
| 截至2022年9月30日的衍生負債餘額 | $ | |||
ASC 825-10“金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值選項可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
現金和現金等價物
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：
| 國家： | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中國 | % | % | ||||||||||||||
| 現金總額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就簡明綜合現金流量表而言，本公司將所有於購買時到期日為三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬目視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 3 – 重要會計政策摘要 (續)
信用風險和不確定性
本公司部分現金存放於中國境內的國有銀行。
公司將一部分現金存放在美國境內的銀行和金融機構存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額
$
目前，本公司部分業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司不相關。本公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收貿易賬款。公司銷售的a 部分是信用銷售，客户的支付能力取決於這些領域的行業經濟 ；然而，由於短期付款條款的限制，應收貿易賬款的信用風險集中度有限。該公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。
收入確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。 收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。 為實現這一核心原則，應用了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務 |
| ● | 第五步：當公司履行履行義務時確認收入 |
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 3 – 重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或商品或服務捆綁)的定義：
| ● | 客户可以單獨受益於產品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益(即，產品或服務能夠 不同)。 |
| ● | 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的(即，在合同範圍內，轉讓貨物或服務的承諾是不同的)。 |
如果一種商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額 (例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務 。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認 在適當的時間點或在一段時間內。
本公司的收入來自為其關聯方提供與醫療相關的諮詢服務。與其服務產品相關的收入在提供服務時確認 。在服務執行之前收到的任何付款都記錄為遞延收入 ，直到服務完成。
本公司已確定ASC 606不適用於屬於其他收入確認會計準則範圍內的租賃合同。
經營租賃的租金收入是在ASC 842的指導下按直線基礎確認的。承租人租賃項下的租賃付款按相關租賃期限的 直線基礎確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入綜合資產負債表的應收租金。
公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。
每股數據
ASC主題 260“每股收益”要求同時列報基本和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行核對。基本每股收益 不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄 。
每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，潛在攤薄普通股包括於轉換可轉換票據(使用IF轉換方法)及行使普通股期權及認股權證(使用庫藏股方法)後可發行的普通股。普通股 如果等價物的作用是反稀釋的，則不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在本公司出現淨虧損期間，所有可能造成攤薄的證券均不計入已發行攤薄股份的計算範圍，因為它們 會產生反攤薄影響。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 3 – 重要會計政策摘要(續)
每股數據(續)
下表彙總了被排除在每股攤薄計算之外的證券 ，因為包括這些潛在股票的效果是反攤薄的：
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | - | |||||||||||||||
| 可轉換票據(*) | ||||||||||||||||
| 具有潛在稀釋作用的證券 | ||||||||||||||||
| (*) | 假定c可轉換票據
轉換為公司普通股，轉換價格為$ |
遞延 融資成本
發債成本
債務發行成本是指與發行氣球應付本票有關的成本，並與簡明綜合資產負債表中的應付票據相抵銷。此類成本將使用直線法在標的債務期限內攤銷為利息支出，因為該方法與實際利息法之間的差異並不重要。截至2022年9月30日，債券發行成本為
細分市場報告
本公司採用“管理方法” 來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司 應報告部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官(“首席執行官”)和總裁 ，他們負責審核經營業績，為整個公司做出資源分配和業績評估的決策。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司通過兩個業務部門運營：房地產運營部門和與醫療相關的諮詢服務部門。這些可報告的細分市場提供不同類型的服務和產品， 具有不同類型的收入，並且分別進行管理，因為每個細分市場需要不同的運營戰略和管理專業知識。
重新分類
某些前期金額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、經營業績和現金流沒有影響。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 3 – 重要會計政策摘要(續)
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他備選方案(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(815-40分主題)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)通過刪除ASC 470-20中的現有指導，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理。債務：可轉換債務和其他選項 ，這要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管可轉換債務或優先股分開核算；(2)修訂ASC 815-40中針對獨立的金融工具和嵌入特徵的衍生會計範圍例外，這些金融工具和嵌入特徵都被編入發行人自己的股票並歸類到股東的股權中，刪除了股權分類所需的某些標準；以及(3)修訂了ASC 260中的指導方針。每股收益 ，要求實體使用IF-轉換方法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。 此外，當工具可以現金或股票結算時，實體必須假設為計算稀釋每股收益的目的進行股票結算。ASU 2020-06對公共企業實體在2021年12月15日之後的財政年度(或2023年12月15日 對於符合美國證券交易委員會對較小報告公司的定義的公司)以及這些財政年度內的過渡期有效。指南 將通過完全追溯或修改後的追溯過渡方法來採用。但是，最早允許提前採用 ，並允許在2020年12月15日之後的這些財政年度的過渡期內採用。公司於2022年1月1日採用了新的 標準，該標準的採用要求公司將嵌入轉換功能與其在2022年第二季度發行的可轉換票據 分開。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)。ASU引入了一種新的會計模式，即當前的預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求更早地確認信用損失 並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模型利用終身預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13年度自2022年12月15日之後的年度期間起生效，包括該年度報告期間內的中期報告期間。本公司預期採用 將不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則 在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。
NOTE 4 – 其他流動資產和 非流動資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 其他流動和非流動資產包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預付董事及高級職員責任保險費 | $ | $ | ||||||
| 預付專業費用 | ||||||||
| 可退還增值税 | ||||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 預付納斯達克上市費 | ||||||||
| 預付房產税 | ||||||||
| 長期直線應收租金 | ||||||||
| 長期遞延融資成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流動部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 5 – 權益法投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，權益法投資額為$
本公司 在簡明合併財務報表中按權益法處理權益投資。根據權益法，投資最初按成本入賬，並按本公司於註冊日期公允價值所佔份額的任何超出投資成本(如有)的被投資方可確認淨資產進行調整。此後，投資將根據註冊成立後本公司所佔被投資方淨資產份額的變化以及與投資相關的任何減值損失進行調整。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司在Epicon淨虧損中的份額為$
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司在Epicon的權益法投資活動摘要 如下：
| 股權投資賬面金額在2022年1月1日 | $ | |||
| 權益法投資支付款項 | ||||
| Epicon公司應佔淨虧損 | ( | ) | ||
| 外幣波動 | ( | ) | ||
| 股權投資賬面金額在2022年9月30日 | $ |
以下 表提供了被投資方向公司提供的未合併公司的財務信息摘要：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 權益 | ||||||||
| 這三個月 截至9月30日， | 在九個月裏 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 6 – 應計負債和其他應付款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計負債和其他應付款包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應計租户改善報銷 | $ | $ | ||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 應計業務費用報銷 | ||||||||
| 應計公用事業 | ||||||||
| 遞延租金收入 | ||||||||
| 應計股權發行成本 | ||||||||
| 應繳税金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
NOTE 7 – 可轉換應付票據
於2022年3月28日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，該協議於2022年6月8日修訂，規定本公司向投資者出售金額為$的可換股票據。
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
作為每筆交易的結果，公司向投資者發行了本金為$的2022年可轉換票據。
2022
可轉換票據利息為
投資者
同意限制其轉換2022年可轉換票據和行使2022年認股權證並獲得普通股的能力，以使投資者在轉換或行使後持有的普通股數量不超過
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 7 – 可轉換應付票據 (續)
根據 本公司對ASC主題815-40“衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同”中所載標準的分析，本公司確定，通過此次私募向投資者發行的所有認股權證均歸類為額外實收資本中的股權 。
根據ASC 470-20-25-2，出售帶有股票認購權證的債務工具所得款項按不含認股權證的債務工具及認股權證本身在發行時的相對公允價值分配給這兩個元素。 如此分配給認股權證的收益部分計入額外實收資本。剩餘收益 分配給交易的債務工具部分。
本次私募發行給投資者的權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，
假設如下：
根據
根據ASC 480-10-25-14，本公司確定兑換準備包含內嵌衍生功能，本公司對衍生功能進行單獨估值，根據可轉換債務的規定記錄債務貼現和衍生負債(見附註8)。公司使用Black-Scholes估值模型計算承諾日的轉換期權的公允價值，該模型的假設如下：
發行給投資者購買的認股權證
On July 25, 2022,
截至2022年9月30日的三個月，
NOTE 8 – 衍生負債
如附註7,2022年可換股票據所述，本公司確定應付可換股票據在
形式的轉換撥備中包含嵌入衍生工具的特徵，可根據本公司普通股的未來價格調整。根據ASC 815-10-25，每個衍生特徵最初按其公允價值使用Black-Scholes期權估值方法記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。
2022年7月25日，本公司與2022年可轉換債券持有人簽訂了一項轉換協議，根據該協議，投資者將其所有可轉換債券轉換為公司普通股 。
2022年7月25日，可轉換債務衍生產品的估計公允價值為2,181,820美元，這是根據以下假設計算得出的： 波動率為95.53%，無風險率為2.81%，年股息率為0%，預期壽命為9.7-9.8年。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 8 – 衍生負債 (續)
衍生負債的公允價值增加或減少作為其他(開支)收入總額的一部分計入隨附的
簡明綜合經營報表和相應期間的全面虧損。從2022年7月1日至2022年7月25日，嵌入式轉換期權的衍生負債發生變化，導致增加了$
NOTE 9 – 應付票據，淨額
本公司於2022年9月1日向第三方公司發行本金為美元的氣球本票。
截至2022年9月30日，2022年應付票據的賬面餘額為$
NOTE 10 – 關聯方交易
租金 關聯方收入及應收租金關聯方
本公司將其位於新澤西州的商業地產租賃給由本公司最大股東兼董事會主席Lu控制的D.P.Capital Investments LLC公司。關聯方租賃協議的期限為五年，自2021年5月1日起 ，至2026年4月30日到期。
截至2022年和2021年9月30日止三個月，關聯方租金收入達$
關聯方應收租金總額為#美元。
醫療相關諮詢 關聯方服務收入
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，關聯方的醫療相關諮詢服務收入如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 向以下人員提供與醫療相關的諮詢服務： | ||||||||||||||||
| 河北道培* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 河北道培為本公司第一大股東Lu為主席的一家實體的附屬公司。 |
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 10 – 關聯方交易 (續)
關聯方提供的服務
公司的董事成員Wilbert Tauzin和他的兒子不定期為公司提供諮詢服務。作為對提供的專業服務的補償，公司
確認諮詢費用為#美元
應計負債和其他應付款--關聯方
2017年，公司以現金$收購了北京Genexosome
截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元
關聯方借款
本票
2019年3月18日，公司向公司第一大股東、董事會主席Lu發行本金為美元的本票。
信用額度
於2019年8月29日，本公司訂立信貸額度協議(“信貸額度協議”)，向本公司提供
a$
於2022年7月25日，本公司與Mr.Lu訂立並完成一項債務清償協議及解除協議，據此，本公司清償美元
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 10 – 關聯方交易 (續)
在截至2022年9月30日的9個月中，下表彙總了為信用額度記錄的活動：
關聯方借款(續)
| 截至2022年1月1日授信額度下的未償還本金 | $ | |||
| 從信用額度中提款 | ||||
| 償還信用額度 | ( | ) | ||
| 股份授信額度的結算 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日信貸額度下的未償還本金 | $ |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，與上述借款相關的利息支出為$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，上述借款的相關應計和未付利息為$
普通股以現金形式出售給關聯方
2022年8月5日，公司出售
NOTE 11 – 股權
出售普通股換取現金
於2019年12月13日，本公司簽訂公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)與作為銷售代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC，
根據該協議，本公司可不時透過Jefferies提供及出售其普通股股份。在截至2022年9月30日的9個月中，Jefferies總共銷售了
2022年8月5日，公司出售
2022年8月5日，公司出售
為服務發行的普通股
在截至2022年9月30日的9個月內，公司共發佈了
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 11 – 股權 (續)
為債務轉換而發行的普通股
於2022年7月25日，本公司與2022年可換股票據持有人訂立換股協議，根據該協議，投資者將其本金為$的可換股票據換回。
根據關聯方債務清算協議發行的普通股
於2022年7月25日，本公司與Mr.Lu訂立並完成債務清償協議及解除協議，據此，本公司以發行4,443,990股本公司普通股的方式，清償所欠債項2,440,262美元及未付利息448,331美元(見附註10-信用額度)。由於Mr.Lu與本公司的關係，已清償的債務總額為2,888,593美元，超出已發行股份的公允市值888,353美元，並被視為資本交易。
選項
下表彙總了公司在2022年9月30日行使已發行期權後可發行的普通股：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格範圍： | 數 傑出的 9月30日， 2022 | 加權平均 剩餘 合同期限 (年) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可在 9月30日， 2022 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動 如下：
| 數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 過期/沒收/行使 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||
| 可於2022年9月30日行使的期權 | $ | |||||||
| 預計將授予的期權 | $ | |||||||
截至2022年9月30日，已發行的股票期權和可行使的股票期權的內在價值合計為$
在截至2022年9月30日的9個月內授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下估計的：
| 20 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 11 – 股權 (續)
選項(續)
在截至2021年9月30日的9個月內授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下
假設下估計的：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與授予股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$
截至2022年9月30日，公司已授予的非既得股票期權的狀況和截至2022年9月30日的9個月期間的變化摘要如下：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 2022年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2022年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
認股權證
於2022年3月28日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，該協議於2022年6月8日修訂，規定本公司向投資者
出售金額為$的可轉換票據。
本次私募發行給投資者的權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，
假設如下：
截至2022年9月30日的9個月的認股權證 活動如下：
| 認股權證數量 | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已過期/已行使 | ||||||||
| 截至2022年9月30日未償還和可行使 | $ | |||||||
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 11 – 股權 (續)
下表彙總了公司在2022年9月30日行使已發行認股權證時可發行的普通股：
認股權證(續)
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||
| 行權價格 | 編號
在以下位置突出 9月30日， 2022 | 加權平均 剩餘 合同期限 (年) | 數 可在 9月30日， 2022 | 鍛鍊 價格 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
截至2022年9月30日，已發行的認股權證和可行使的認股權證的總內在價值為$
NOTE 12 – 法定準備金和受限淨資產
本公司的中國子公司Avalon Shanghai將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。中國組織的單位支付股利，有限制、有程序、有手續。中國目前的法規允許 只能從中國的會計準則和法規所確定的累計利潤中支付股息。
本公司
須根據按照中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)確定的税後淨收入，對某些公積金進行撥付，包括法定盈餘公積金和酌情盈餘公積金。
對法定盈餘公積金的撥付至少應為
中國相關法律法規限制本公司的中國子公司Avalon Shanghai以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司股東轉讓相當於其法定準備金和股本的一部分淨資產。只有中國實體的累計利潤才可作為股息分配給本公司的股東，而無需第三方同意。截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限淨資產總額為
NOTE 13 – 濃縮的母公司財務信息
根據《S-X條例》第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)條的要求，合併子公司限制淨資產超過
本公司
根據該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試，得出的結論是
不適用於本公司，因為本公司中國子公司的受限淨資產不超過
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 14 – 濃度
顧客
下表將信息作為
提供給每個客户
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| A(關聯方河北道培) | % | % | ||||||||||||||
| B | % | % | % | % | ||||||||||||
| C | % | % | % | % | ||||||||||||
| D | % | * | % | % | ||||||||||||
| * |
兩個客户，其中一個是關聯方，一個是第三方，其未應收賬款佔比
兩個客户，其中一個是關聯方，一個是第三方，其未應收賬款佔比
供應商
沒有供應商
入賬
一個供應商，
其未付應付款佔
NOTE 15 – 細分市場 信息
截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月，本公司經營兩個須申報業務分部-(1)房地產營運分部及(2)醫療相關諮詢服務分部。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 15 – 分部信息 (續)
該公司的可報告細分市場是提供不同服務和產品的戰略性業務部門。它們根據運營的根本差異進行單獨管理。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，關於這些可報告業務部門的信息如下：
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | ||||||||||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | ||||||||||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | ||||||||||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | ||||||||||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的可識別長期有形資產 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 房地產經營 | $ | $ | ||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的可識別長期有形資產 | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 中國 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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(未經審計)
NOTE 16 – 承付款 和或有
訴訟
本公司不時會受到與其正常業務運作相關的普通例行訴訟。本公司目前不是任何重大法律程序的當事人，其財產也不受任何重大法律程序的約束，但下述規定除外。
經營租賃承諾額
本公司是辦公空間租賃的一方。
這些租賃協議將於2023年2月到期。所有經營租約的租金支出約為#美元。
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 為經營租賃支付的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2022年9月30日公司經營租賃的租期和貼現率：
| 運營中 租賃 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
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(未經審計)
NOTE 16 – 承諾 和持續承諾(續)
經營租賃承諾額(續)
下表彙總了截至2022年9月30日的經營租賃項下租賃負債的到期日：
| 截至九月三十日止的十二個月期間： | 經營租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024年及其後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 相當於利息的租賃付款額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值合計 | $ | |||
| 當前部分 | $ | |||
股權投資承諾
On May 29, 2018,
合資企業-Avactis Biosciences Inc.
2018年7月18日，本公司成立了內華達州公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，作為全資子公司。
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(未經審計)
NOTE 16 – 承諾和持續(續)
合資企業-Avactis Biosciences Inc. (續)
此外， 公司負責:
| ● | 協助Avactis建立業務運營，並從中國政府獲得所有必要的許可和許可證； |
| ● | 協助Avactis招聘、聘用和留住人員； |
| ● | 為AVACTS提供進入中國各醫院網絡的通道，以協助中國CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫治療技術的測試和商業化； |
| ● | 協助Avactis管理將由Avactis開發的良好製造規範(GMP)設施和診所； |
| ● | 為AVACTS提供有關在中國進行臨牀試驗的建議；以及 |
| ● | 在簽署Avar協議後的6天內，公司必須向Arbele BioTreateutics支付300,000美元作為研發費用 另外兩筆付款300,000美元(總計900,000美元)將根據雙方商定的里程碑支付。 |
根據修訂後的AVAR協議，Arbele BioTreateutics 應負責以下事項：
| ● |
與Avactis簽訂許可協議；以及 | |
| ● | 當受僱於Avactis時，為Avactis提供與臨牀實驗室醫學相關的研發專業知識。 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司支付了$
信貸額度協議
於2019年8月29日，本公司訂立信貸額度協議(“信貸額度協議”)，向本公司提供
a$
NOTE 17 – 後續 事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述的 外，本公司未發現任何後續事件需要在財務 報表中進行調整或披露。
新子公司
2022年10月，本公司成立了一家全資子公司--特拉華州的Avalon實驗室服務公司。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
NOTE 17 – 後續 事件(續)
停止在人民大會堂的一切活動 Republic of China
2022年11月，公司決定停止在人民Republic of China的所有業務，但一個小型行政辦公室--上海阿瓦隆除外。本公司將通過其內華達州子公司Avactis Biosciences Inc.繼續擁有Avactis南京生物科學有限公司。然而，Avactis南京生物科學有限公司只擁有一項專利，並不被視為一個經營實體。本公司並不預期 亦不計劃在可預見的將來從中國業務中產生更多收入。停止運營的影響 不會對公司的運營產生實質性影響。
會員權益購買協議
2022年11月7日，Avalon實驗室服務公司(The“The”買者)，Avalon GloboCare Corp.(The公司“)， 簽訂會員權益購買協議(”MIPA)、SCBC Holdings LLC(SCBC Holdings LLC)賣方)，佐伊家族信託基金，以及布萊恩·考克斯和莎拉·考克斯作為個人(各自都是物主總體而言，業主)、 和實驗室服務MSO，LLC(實驗室服務MSO)，根據該條款和條件，買方將從賣方獲得實驗室服務MSO所有已發行和未償還股權的60%(60%)。購入的權益)，自由且無任何留置權(交易記錄購買權益的對價最高可達3100萬美元(31,000,000美元)，其中(1)簽署時支付5,000,000美元(5,000,000美元)作為可退還預付款，(2)成交時以現金支付1,000萬美元(10,000,000美元)，(3)發行15,000股本公司新指定的B系列可轉換優先股，支付1,500萬美元(15,000,000美元B系列優先股“)，聲明價值$1,000(”B系列聲明的價值“)，B系列優先股將可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.575美元，或總計26,086,957股公司普通股，受公司章程或章程第5.03項修正案：財政年度變化 -B系列優先股轉換中規定的禁售期和銷售限制的限制，以及(Iv)100萬美元(1,000,000美元)將在交易結束日期的一週年(”週年付款“)。賣方還有資格在實現某些經營業績時獲得某些分紅付款，最高可達1,000萬美元(1,000萬美元)，其中(X)500萬美元(5,000,000美元) 將以現金支付，(Y)500萬美元(5,000,000美元)將根據發行價值500萬美元(5,000,000美元)的公司普通股 普通股數量計算，按公司普通股在2023年12月31日的收盤價計算(統稱為“分紅付款”).
MSO實驗室服務組織總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩，提供廣泛的診斷測試組合，包括藥物測試、毒理學和 廣泛的測試服務，從一般血檢到解剖病理學和尿毒學。具體功能包括統計血液檢測、定性藥物篩查、基因檢測、尿液檢測、性傳播疾病檢測等。實驗室服務MSO在行業內以客户服務和快速週轉時間而享有盛譽。實驗室服務MSO 是懷俄明州的實驗室服務有限責任公司和特拉華州的有限責任公司DME實驗室服務有限責任公司的母公司。
如上所述，公司董事會和買方管理成員已批准了MIPA以及與購買的實驗室服務MSO權益相關的某些附屬文件。MIPA包含慣例陳述、保證和契諾。 週年付款和溢價付款將用於補償買方因違反賣方和實驗室服務MSO的陳述、保證或契諾而可能遭受的某些損失，以及交易完成後的營運資金調整 。
交易完成後，薩拉·考克斯將接替理想汽車出任本公司首席運營官，繼續擔任本公司子公司阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司的首席運營官。此外，考克斯女士將被任命為本公司董事的董事，Ms.Li將辭去本公司董事的職務。現年46歲的考克斯女士在過去五年中一直擔任MSO實驗室服務部門的首席執行官。考克斯女士於2017年與他人共同創立了實驗室服務MSO。考克斯女士在澳大利亞迪肯大學獲得學士學位，在那裏她學習了商業，並獲得了財務規劃學位。在交易完成時，考克斯女士和公司將簽訂僱傭協議，規定年薪為35萬美元(美元
交易的成交 取決於成交的慣例條件，包括完成現金購買的剩餘部分的融資 價格。交易預計將在30天內完成，但公司有90天的延期權利。
私募
為配合交易進行，本公司於2022年11月7日進行了一次私募發售(“私募”)
of
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包括的簡明綜合財務報表的相關注釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前 預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和商業章節中陳述的那些因素。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞彙來識別前瞻性表述。
新冠肺炎對我們的運營、財務狀況、流動性和運營結果的影響
儘管新冠肺炎疫苗已全面推向公眾，但新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響尚不清楚， 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息、新冠肺炎新病例和變異株的顯著增加、新冠肺炎疫苗和療法的可用性和有效性、普通民眾對疫苗的接受程度以及各國政府採取的任何額外的預防和保護行動，或我們，可能會確定是需要的。
新冠肺炎疫情的發生對我們的運營產生了負面影響。與我們合作的一些大學和實驗室暫時關閉。 在新冠肺炎疫情期間，我們的一般開發業務仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們 不確定新冠肺炎疫情是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力 。此外，我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關的財務影響 ，但預計將對公司2022年剩餘時間的業務產生不利影響。
我們可用於為計劃中的運營提供資金的現金 有限，儘管我們有下文“流動性和資本資源”中描述的其他資本來源，但管理層仍在繼續尋求各種融資替代方案來為我們的運營提供資金，以便我們能夠作為一家持續經營的企業繼續經營。 然而，新冠肺炎疫情造成了嚴重的經濟不確定性和信貸和資本市場的波動。管理層 計劃通過發行新股和/或達成戰略合作伙伴關係安排來獲得必要的融資 但新冠肺炎疫情對我們籌集額外資本的能力的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間和可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 。我們可能無法籌集足夠的額外資本，並可能根據我們未來能夠籌集的資金數量來定製我們的業務。然而，不能保證這些計劃 會成功。此外，不能保證我們在未來的任何融資中可獲得的資本將以可接受的條件進行。
概述
公司是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞生物技術開發商，致力於推進和推動創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及與細胞療法相關的伴隨診斷。該公司還提供戰略性的諮詢和外包服務，以促進和提升其客户的成長和發展，以及在醫療保健和蜂窩科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的子公司結構，該公司正在細胞免疫治療 (包括CAR-T/NK)、外體技術(ACTEX™)和再生治療領域確立領先地位。
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Avalon 實現並促進了獨特垂直領域的無縫集成，以橋接並加速創新研究、生物過程開發、臨牀 項目和產品商業化。阿瓦隆的上游創新研究包括:
| ● | 開發阿瓦隆臨牀級組織特異性外切體(“ACTEX™”)； |
| ● | 利用麻省理工學院(MIT)的Qty-code蛋白質設計技術開發新的治療和診斷靶點，包括使用Qty-code蛋白質設計技術開發用於治療細胞因子風暴的血液濾過設備； |
| ● | 與Arbele Limited共同開發基於信使核糖核酸的新一代免疫效應細胞療法。 |
Avalon的中游生物加工和生物生產設施是匹茲堡大學醫學中心(UPMC)共同開發的，擁有最先進的基礎設施和標準化，並通過cGMP、FACT、AABB、CLIA和CAP認證，以及嚴格的QC/QA設施，用於標準化 臨牀級別細胞產品的生物製造，這些產品涉及我們的免疫效應細胞療法和基於ACTEX的再生療法的臨牀項目。
Avalon下游的醫療團隊和設施由一流的附屬醫院網絡和專門從事血液學、腫瘤學、細胞免疫療法、造血幹細胞/祖細胞移植以及再生療法的專家組成。我們的主要臨牀計劃包括：
| ● | AVA-001：Avalon已於2019年8月在河北燕達Lu道培醫院和北京Lu道培醫院(全球最大的CAR-T治療網絡，有1,200多名患者接受CAR-T治療)啟動了CD19CAR-T候選AVA-001的首個人體臨牀試驗，以指示覆發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病和非霍奇金淋巴瘤的適應證。AVA-001候選藥物 (與中國免疫科技有限公司共同開發)的特點是利用4-1BB(CD137)共刺激信號通路，在臨牀前研究中賦予 強大的抗癌活性。它還具有更短的生物製造時間，這使得及時治療與血液病相關的惡性腫瘤的患者具有優勢。Avalon在Lu道培醫院(註冊臨牀試驗編號NCT03952923)成功完成了其AVA-001抗CD19CAR-T細胞療法作為異基因骨髓移植治療復發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病患者的首個人類臨牀試驗，具有出色的療效(90%完全緩解率)和最小的不良反應。Avalon目前正在擴大AVA-001的患者招募和適應症 ，以包括復發/難治性非霍奇金淋巴瘤患者。 |
| ● | AVA-011和閃存車™：該公司使用基於核糖核酸的非病毒閃存車™技術，與公司的戰略合作伙伴阿貝萊有限公司共同開發，推進了其下一代免疫細胞療法。多路Flash-Car™平臺可用於從患者自身細胞創建 個性化(“自體”)細胞療法，以及來自通用捐贈者的“現成”細胞療法。我們的領先候選產品AVA-011是一種雙靶點(抗CD19/CD22)CAR-T，它已完成臨牀前研究 階段，目前正處於UPMC的IND使能流程開發階段(首席研究員Yen-Michael Hsu博士)，為後續的臨牀研究生產臨牀級別的細胞治療產品。 |
| ● | ACTEX™：幹細胞衍生的Avalon臨牀級組織特異性外切體(ACTEX™)是由Avalon Globocare和匹茲堡大學醫學中心共同開發的核心技術平臺之一。該公司與領先的表觀遺傳學護膚品公司水肽公司建立了戰略合作伙伴關係，共同開發和商業化一系列臨牀級、基於外膜的化粧品和整形外科產品。作為本協議的一部分，該公司在Avalon GloboCare、海德賽和匹茲堡大學醫學中心之間簽署了一項三方物資轉讓協議。 |
| ● | AVA-Trap™： Avalon的AVA-Trap™治療計劃計劃進入動物模型測試，隨後將加快臨牀研究， 目標是提供有效的治療選擇，以對抗新冠肺炎和其他涉及細胞因子風暴的危及生命的疾病。 該公司於2019年5月與麻省理工學院啟動了一個由張曙光教授領導的贊助研究和共同開發項目。利用獨特的QTY CODE蛋白質設計平臺，成功地設計並測試了6個水溶變異型細胞因子受體，顯示出與各自的細胞因子的結合親和力。 |
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持續經營的企業
公司是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞生物技術開發商，致力於推進和推動創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及與細胞療法相關的伴隨診斷。該公司還提供戰略性的諮詢和外包服務，以促進和提升其客户的成長和發展，以及在醫療保健和蜂窩科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的子公司結構，該公司正在細胞免疫治療 (包括CAR-T/NK)、外體技術(ACTEX™)和再生治療領域確立領先地位。
此外，公司 擁有位於新澤西州弗裏霍爾德的總部所在的商業地產，併為以人民Republic of China為重點的快速變化的醫療行業提供外包和定製的國際醫療服務。編制此等簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，除其他事項外，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
如所附的簡明綜合財務報表所示，截至2022年9月30日止九個月，本公司已產生經常性淨虧損9,513,166美元及經營活動產生的負現金流量5,072,932美元。該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續向其僅有的幾個關聯方客户提供醫療相關諮詢服務，並從其在新澤西州的創收房地產中獲得租金收入，從而產生收入， 並獲得額外融資，為未來的債務提供資金，並支付正常業務運營產生的債務。此外， 本報告發布之日起，預計當前現金餘額不足以支付未來12個月的運營費用。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司持續經營的能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證公司將成功地努力創造可觀的收入， 保持足夠的現金餘額或報告盈利運營，或繼續作為一家持續經營的企業。公司計劃通過出售股權 籌集資金以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外的 融資。
新冠肺炎疫情等無法控制的事件的發生對公司的運營產生了負面影響。我們的一般開發業務 在新冠肺炎疫情期間仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們不確定新冠肺炎疫情 是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。此外， 我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關財務影響，但預計將在2022年剩餘時間內對公司業務造成不利影響。
隨附的簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整 ，也不包括公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
關鍵會計政策
預算的使用
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與物業和設備的使用年限及房地產投資有關的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產及相關估值撥備的估值及股票薪酬的估值，以及用於確定認股權證公允價值及應付可轉換票據內含轉換特徵的假設。
我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。 這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債的金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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收入確認
我們 根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取 這些貨物或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 第 1步：識別與客户的合同 |
| ● | 第 2步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3步：確定交易價格 |
| ● | 第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5步：當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：
| ● | 客户可以單獨受益於商品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益 (即商品或服務能夠是不同的)。 |
| ● | 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別 (即，將貨物或服務轉讓給客户的承諾在合同上下文中是不同的)。 |
如果一種商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額 ，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格 ，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。
交易價格 按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認 在適當的時間點或在一段時間內。
本公司的收入 來自為其關聯方提供醫療相關諮詢服務。與其服務產品相關的收入 在提供服務時確認。在執行服務之前收到的任何付款都記錄為遞延收入，直到執行服務時為止。
我們已確定ASC 606不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計準則的範圍。
經營租賃的租金收入在ASC 842的指導下按直線基礎確認。承租人租賃項下的租賃付款按直線 在相關租賃期限內確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入簡明綜合資產負債表的應收租金。
我們不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。
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所得税
我們受中國和美國的 所得税法管轄。所得税按照ASC 740《所得税會計》進行會計核算， 這是一種資產負債法，要求確認預期未來的遞延税項資產和負債。 已在我們的財務報表或納税申報單中確認的事件的税務後果。税費基於對不可評税或不允許的項目進行調整後的該期間的 結果。它是根據截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
對於因財務報表中資產和負債的賬面金額與計算應課税利潤時使用的相應計税基準之間的差異而產生的暫時性差異，採用資產負債表負債法進行會計處理。 原則上，所有應納税暫時性差異均確認遞延税項負債，遞延税項資產確認至 可能有可用於抵扣暫時性差異的應税利潤的程度。
遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入 或記入貸方，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項 改為權益。遞延税項資產和負債在與同一税務機關徵收的所得税有關時予以抵銷 我們打算按淨額結算其當期税項資產和負債。
最新會計準則
有關適用的新會計準則的詳細信息，請參閲 附註3中的最新會計準則 我們的濃縮合並 本報告所附財務報表。
行動的結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月經營業績對比
收入
截至2022年9月30日的三個月，我們的房地產租賃收入為317,390美元，而截至2021年9月30日的三個月為355,459美元，減少了38,069美元，降幅為10.7%。截至2022年9月30日的9個月，我們的房地產租賃收入為905,842美元，而截至2021年9月30日的9個月為925,465美元，減少了19,623美元，降幅為2.1%。這一下降主要是由於一名租户於2022年遷出。我們預計，在不久的將來，我們的房地產租金收入將保持在當前季度的 水平，增幅不大。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有任何與醫療相關的諮詢服務收入，因為我們的關聯方對我們的諮詢服務沒有 需求，在此期間我們的醫療相關諮詢服務也沒有來自第三方的訂單 。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們從關聯方獲得的醫療相關諮詢服務收入為131,305美元。目前，我們正在與潛在客户進行談判，預計將在不久的將來簽訂諮詢服務協議 。
成本和開支
房地產運營費用 包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和維護費、水電費 以及與我們的租賃物業相關的其他費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的房地產運營費用為247,152美元，而截至2021年9月30日的三個月為215,622美元，增加了31,530美元，增幅為14.6%。增加的主要原因是建築物清潔費增加了約5,000美元，物業管理費增加了約9,000美元，維修和維護費增加了約5,000美元，水電費增加了約9,000美元，其他雜項項目增加了約4,000美元。
截至2022年9月30日的9個月，我們的房地產運營費用為677,303美元，而截至2021年9月30日的9個月為637,663美元，增加39,640美元，增幅為6.2%。增加的主要原因是建築物清潔費增加了約11,000美元，物業管理費增加了約12,000美元，空調維護費增加了約6,000美元，水電費增加了約4,000美元，其他雜項項目增加了約7,000美元。
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與醫療相關的諮詢服務成本包括人力成本和相關福利成本、與醫療相關諮詢服務相關的差旅費用以及其他管理費用。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的醫療相關諮詢服務收入沒有可比較的 收入和相關成本 ，因為我們的關聯方對我們的諮詢服務沒有需求，也沒有第三方對我們的醫療相關諮詢服務的訂單 。截至2021年9月30日的三個月和九個月，醫療相關諮詢服務的成本為102,442美元。
不動產營業收入
截至2022年9月30日的三個月，我們的房地產運營收入為70,238美元，與截至2021年9月30日的三個月的139,837美元相比，減少了69,599美元，降幅為49.8%。截至2022年9月30日的9個月，我們的房地產運營收入為228,539美元，較截至2021年9月30日的9個月的287,802美元減少59,263美元，降幅20.6%。減少的原因是 如上所述房地產租金收入減少和房地產運營費用增加。我們預計我們的實際房地產運營收入在不久的將來將保持在目前的季度水平，增幅微乎其微。
醫療諮詢服務毛利和毛利率
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有從與醫療相關的諮詢服務中產生任何 毛利。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們來自醫療相關諮詢服務的毛利為28,863美元，毛利率為22.0%。
其他運營費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，其他運營費用包括：
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 廣告和營銷費用 | $ | 150,620 | $ | 27,833 | $ | 807,821 | $ | 44,156 | ||||||||
| 專業費用 | 628,807 | 1,221,952 | 1,886,562 | 3,960,209 | ||||||||||||
| 補償及相關福利 | 488,373 | 434,602 | 1,514,959 | 1,544,437 | ||||||||||||
| 研發 | 170,406 | 224,072 | 541,566 | 676,053 | ||||||||||||
| 訴訟和解 | - | - | 1,350,000 | - | ||||||||||||
| 董事及高級職員責任保險費 | 103,787 | 101,499 | 310,955 | 263,781 | ||||||||||||
| 旅遊和娛樂 | 40,662 | 48,646 | 120,224 | 120,865 | ||||||||||||
| 租金及相關水電費 | 18,938 | 18,487 | 59,150 | 59,775 | ||||||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | 57,744 | 56,580 | 196,914 | 218,228 | ||||||||||||
| $ | 1,659,337 | $ | 2,133,671 | $ | 6,788,151 | $ | 6,887,504 | |||||||||
| ● | 在截至2022年9月30日的三個月中，廣告和營銷費用比截至2021年9月30日的三個月增加了122,787美元或441.2%。在截至2022年9月30日的9個月中，廣告和營銷費用比截至2021年9月30日的9個月增加了763,665美元 或1,729.5%。這一增長主要是由於廣告活動的增加。 我們預計在不久的將來，我們的廣告費用將保持在目前的季度水平，增幅最小。 |
| ● | 專業費用主要包括會計費、審計費、法律服務費、諮詢費、投資者關係服務費、估值服務費和其他費用。截至2022年9月30日止三個月，專業費用較截至2021年9月30日止三個月減少593,145美元，或48.5%，主要原因是諮詢費減少約433,000美元 ，主要是由於減少使用諮詢服務供應商，主要是由於減少使用與Sen Lang BVI收購(於2022年1月1日終止)有關的法律服務供應商，以及 其他雜項項目減少約33,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，與截至2021年9月30日的9個月相比，專業費用 減少了2,073,647美元，降幅為52.4%，這主要是由於諮詢服務提供商的使用減少，法律服務費用減少了約619,000美元，這主要是由於與2022年1月1日終止的Sen Lang BVI收購相關的法律服務提供商的使用減少，以及一次性估值服務費減少了180,000美元，由其他 雜項項目增加約45 000美元抵銷。我們預計，在不久的將來，我們的專業費用將保持在當前的季度水平， 漲幅最小。 |
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| ● | 截至2022年9月30日的三個月，薪酬及相關福利較截至2021年9月30日的三個月增加53,771美元，或12.4%，這主要是由於管理層薪酬及相關福利增加了約54,000美元。截至2022年9月30日的9個月，薪酬及相關福利較截至2021年9月30日的9個月減少29,478美元，或減少1.9%，主要原因是管理層薪酬及相關福利減少約29,000美元。我們預計，在不久的將來，我們的薪酬和相關福利將保持在當前季度的 水平，增幅最小。 |
| ● | 與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的研發費用減少了53,666美元，降幅為24.0%。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的研發費用減少了134,487美元，降幅為19.9%。減少的主要原因是我們減少了2022年期間的研究和開發項目。我們預計，在不久的將來，我們的研發費用將保持在目前的季度水平 ，降幅最小。 |
| ● | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們均未達成任何訴訟和解。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的訴訟和解金額增加了1,350,000美元，增幅為100.0%。增長 是由於2022年6月簽署的和解協議。 |
| ● | 截至2022年9月30日止三個月，董事及高級職員責任保險費較截至2021年9月30日止三個月增加2,288元，或2.3%。截至2022年9月30日止九個月，董事及高級職員責任保險保費較截至2021年9月30日止九個月增加47,174元，或17.9%。增加的主要原因是不同的保險供應商，保費不同。 |
| ● | 與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的旅行和娛樂支出減少了7984美元，降幅為16.4%。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的旅行和娛樂支出減少了641美元，降幅為0.5%。減少的主要原因是2022年期間商務旅行活動減少。 |
| ● | 與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的租金和相關公用事業費用增加了451美元，增幅為2.4%。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的租金和相關公用事業費用減少了625美元，降幅為1.0%。 |
| ● | 其他總務和行政費用主要包括納斯達克掛牌費、辦公用品和其他雜項項目。截至2022年9月30日的三個月，與截至2021年9月30日的三個月相比，其他一般和行政費用增加了1,164美元，或2.1%。截至2022年9月30日的9個月，與截至2021年9月30日的9個月相比，其他一般和行政費用減少了21,314美元，或9.8%。減少的主要原因是我們努力更嚴格地控制公司支出 。 |
運營虧損
因此，截至2022年9月30日止三個月的營運虧損為1,589,099元，較截至2021年9月30日止三個月的1,964,971元減少375,872元或19.1%。
因此，截至2022年9月30日止九個月的營運虧損為6,559,612元，較截至2021年9月30日止九個月的6,570,839元減少11,227元或0.2%。
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其他(費用)收入
其他(費用)收入 主要包括第三方及關聯方利息支出、轉換誘因費用、權益法投資損失、衍生負債公允價值變動及其他雜項收入。
截至2022年9月30日的三個月的其他費用淨額為3,825,055美元，而截至2021年9月30日的三個月為59,248美元，增加了3,765,807美元或6,356.0%，這主要是由於第三方利息支出增加了約3,295,000美元 主要是由於轉換時攤銷了約3,226,000美元的可轉換債務折扣，以及2022年第三季度第三方債務的利息支出增加了約69,000美元，轉換誘因支出增加了約344,000美元，這是由於轉換價格的降低。衍生工具負債公允價值變動導致的虧損增加約169,000美元，其他雜項收入減少約5,000美元，但由於2022年第三季度未償還借款減少，與支出相關的當事人利息減少約42,000美元，以及權益法投資虧損減少約5,000美元。
截至2022年9月30日止九個月的淨其他開支合共2,953,554元，較截至2021年9月30日止九個月的185,408元增加2,768,146元或1,493.0%，主要原因為第三方利息開支增加約3,357,000元 ，主要是由於可轉換債務折價攤銷約3,281,000元及截至2022年9月30日止九個月第三方債務利息開支增加約76,000元，以及因降低轉換價格而增加約344,000元轉換誘因開支。被衍生負債公允價值變動收益增加約601 000美元、其他雜項收入增加約256 000美元所抵消，主要受截至2022年9月30日的九個月試劑銷售推動，利息支出相關部分減少約62,000美元，原因是截至2022年9月30日的9個月未償還借款減少，以及權益法投資損失減少約14,000美元。
所得税
我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內沒有任何所得税支出，因為我們在這些期間發生了虧損。
我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內沒有任何所得税支出，因為我們在這些期間發生了虧損。
淨虧損
由於上述因素，本公司截至2022年9月30日止三個月的淨虧損為5,414,154美元，較截至2021年9月30日的三個月的淨虧損2,024,219美元增加3,389,935美元或167.5%。
由於上述因素 ，截至2022年9月30日的9個月我們的淨虧損為9,513,166美元，而截至2021年9月30日的9個月為6,756,247美元，增加2,756,919美元或40.8%。
Avalon GloboCare公司普通股股東應佔淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔淨虧損為5,414,154美元，或每股虧損0.06美元(基本和稀釋後)，而截至2021年9月30日的三個月，淨虧損為2,024,219美元，或每股(基本和稀釋後)0.02美元，增加3,389,935美元或167.5%。
截至2022年9月30日的9個月，Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔淨虧損為9,513,166美元，或每股虧損0.10美元(基本和稀釋後)，而截至2021年9月30日的9個月為6,756,247美元，或每股(基本和稀釋後)0.08美元，增加2,756,919美元或40.8%。
外幣折算調整
我們的報告貨幣 是美元。我們母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位幣是美元 ，Avalon上海的本位幣是人民幣(“人民幣”)。我們子公司 的財務報表以人民幣為本位幣，使用資產和負債的期末匯率、收入、成本和費用及現金流量的平均匯率和歷史的股權匯率折算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的外幣折算虧損37,033美元和外幣折算收益1,285美元。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2022年和2021年9月30日的9個月，外幣折算虧損78,515美元，外幣折算收益13,349美元。這種非現金損失/收益增加/減少了我們報告的綜合損失 。
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綜合損失
由於外幣換算調整，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的綜合虧損分別為5,451,187美元和2,022,934美元。
由於我們的外幣兑換調整，我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中分別出現了9,591,681美元和6,742,898美元的綜合虧損。
流動性與資本資源
該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續為其 少數關聯方客户提供醫療相關諮詢服務，並從其在新澤西州的創收房地產中產生租金收入；因此， 創造收入，並獲得額外融資，為未來債務提供資金，並支付正常業務運營產生的負債。 此外，預計當前現金餘額無法支付自本報告發布 日期起未來12個月的運營費用。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司持續經營的能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證公司將成功地創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營或繼續作為一家持續經營的企業。該公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件(如果有)獲得任何額外的融資。
新冠肺炎疫情等不可控事件的發生很可能對公司的運營產生負面影響。遏制冠狀病毒傳播的努力已經加強，包括社交距離、旅行禁令和隔離，這些可能會 對我們的租户、員工和顧問產生負面影響。這些反過來不僅會影響我們的運營、財務狀況和對醫療相關諮詢服務的需求，還會影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷持續時間和流量減少，目前無法 合理估計相關財務影響，但預計將在2022年剩餘時間內對我們的業務造成不利影響。
流動性是指公司 籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別約為3938,000美元和808,000美元。這些 資金存放在位於以下位置的金融機構：
| 國家： | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | 3,578,273 | 90.9 | % | $ | 767,605 | 95.1 | % | ||||||||
| 中國 | 359,686 | 9.1 | % | 39,933 | 4.9 | % | ||||||||||
| 現金總額 | $ | 3,937,959 | 100.0 | % | $ | 807,538 | 100.0 | % | ||||||||
根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
此外，我們的部分業務和資產是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買賣外匯的銀行按照人民中國銀行所報的匯率進行的。批准人民中國銀行或其他監管機構的外幣支付需要提交付款申請表以及供應商的發票、運輸單據和已簽署的合同。 中國政府當局實施的這些貨幣兑換管制程序可能會限制我們中國子公司通過貸款、預付款或現金股息將其淨資產轉移給母公司的能力。
現行的《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而取得的中國所得，適用10%的預提税額，除非該等企業的股東與中國簽訂了税收協定，規定了不同的預提安排。
下表彙總了2021年12月31日至2022年9月30日期間我們營運資金的變化情況：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | 中的更改 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 營運資金(赤字)： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 4,449,401 | $ | 1,323,042 | $ | 3,126,359 | 236.3 | % | ||||||||
| 流動負債總額 | 3,327,985 | 4,401,658 | (1,073,673 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
| 營運資本(赤字) | $ | 1,121,416 | $ | (3,078,616 | ) | $ | 4,200,032 | (136.4 | )% | |||||||
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截至2022年9月30日，我們的營運資本增加了4,200,032美元至1,121,416美元，而截至2021年12月31日，營運資本赤字為3,078,616美元。營運資本增加的主要原因是現金大幅增加約3,130,000美元，這主要是由於發行了可轉換債務和氣球本票，累計專業費用減少了約647,000美元，這主要是由於 在截至2022年9月30日的9個月向我們的專業服務提供商支付了款項， 在截至2022年9月30日的9個月向研發服務提供商支付的應計研發費用減少了約220,000美元，在截至2022年9月30日的九個月內，應計負債及其他應付賬款關聯方減少約368,000美元，這主要歸因於應計及未支付的關聯方利息已於截至2022年9月30日的九個月內以股份結算，經營租賃責任減少約107,000美元，應付票據關聯方因於截至2022年9月30日的九個月向該關聯方償還款項而減少390,000美元，但因於2022年6月簽署的 和解協議而導致應計訴訟和解增加450,000美元而被抵銷。
由於簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表的匯率換算不同，簡明綜合現金流量表所反映的資產和負債變動不一定與簡明綜合資產負債表所反映的可比變動相同。
截至2022年9月30日的9個月的現金流與截至2021年9月30日的9個月的現金流
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們現金流的主要組成部分：
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (5,072,932 | ) | $ | (3,307,520 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (54,743 | ) | (67,960 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 8,263,989 | 3,178,336 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | (5,893 | ) | 2,818 | |||||
| 現金淨增(減) | $ | 3,130,421 | $ | (194,326 | ) | |||
截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金流量為5,072,932美元，主要反映了我們的綜合淨虧損約9,513,000美元，以及由衍生負債公允市場價值變化約601,000美元組成的非現金項目調整，以及主要由其他資產增加約66,000美元組成的經營資產和負債的變化， 經營租賃債務減少約108,000美元，由應付賬款增加約87,000美元抵消， 應計負債和其他應付款增加約63,000美元，應計負債及其他應付賬款增加約80,000美元，非現金項目調整主要包括折舊約251,000美元、使用權資產攤銷約102,000美元、以股票為基礎的薪酬及服務開支約983,000美元、主要因2022年7月轉換可換股債務而產生的債務折價攤銷約3,281,000美元，以及轉換誘因開支約344,000美元。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金流量為3,307,520美元，主要反映了我們的綜合淨虧損約6,756,000美元，以及經營資產和負債的變化，主要包括經營租賃債務減少約87,000美元，被應計負債和其他應付款增加約1,436,000美元所抵銷，這主要是由於專業服務提供商增加導致應計專業費用增加約994,000美元， 應計研發費用增加約227,000美元，以及應計工資負債和董事薪酬增加約147,000,000美元。以及因關聯方借款的應計利息增加而產生的應計負債和其他應付賬款相關方增加約142,000美元，非現金項目調整主要包括約227,000美元的折舊，約93,000美元的使用權資產攤銷，以及約1,621,000美元的股票薪酬和 服務費用。
由於以下原因，我們預計用於經營活動的現金 將會增加：
| ● | 新產品的開發和商業化； |
| ● | 增加專業人員和服務；以及 |
| ● | 隨着我們在現有市場中擴張或進入新市場，現有和/或新品牌的公關和/或促銷活動增加。 |
截至2022年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金流為54,743美元，而截至2021年9月30日的9個月為67,960美元。在截至2022年9月30日的九個月內，我們支付了約2,000美元 用於購買物業和設備的款項，並在權益法投資方面進行了約53,000美元的額外投資。在截至2021年9月30日的9個月內，我們支付了約17,000美元用於購買物業和設備，以及約10,000美元用於商業房地產的改善，並在權益法投資方面進行了約40,000美元的額外投資.
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截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為8,263,989美元，而截至2021年9月30日的9個月為3,178,336美元。於截至2022年9月30日止九個月內，吾等收到關聯方借款所得款項100,000美元、發行可換股債券及認股權證所得款項約3,719,000美元、發行氣球期票所得款項淨額4,534,000美元(扣除為債務發行成本支付的現金約266,000美元)，以及股權發行所得款項淨額約712,000美元(扣除佣金及其他發售成本所支付的現金淨額約24,000美元)，以應付營運資金需求，並以償還應付票據關聯方390,000美元及償還應付關聯方貸款 410,000美元抵銷。在截至2021年9月30日的九個月內，我們從關聯方借款中獲得的收益約為763,000美元，從股權發行中獲得的淨收益約為2,415,000美元(扣除支付的佣金 的現金和其他發行成本約為104,000美元)。
我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債、合併、收購和發展商機。現金的這些用途將取決於眾多因素，包括我們的銷售額和其他收入，以及我們控制成本的能力。已將收到的所有資金 用於促進業務發展。以下趨勢很有可能導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降 ：
| ● | 增加營運資金需求，以資助我們目前的業務，包括正在進行的研究和開發計劃、臨牀研究以及商業戰略； |
| ● | 利用資本進行兼併、收購和發展商機； |
| ● | 隨着業務的發展增加行政人員；以及 |
| ● | 作為一家上市公司的成本。 |
在2019年第三季度，我們獲得了由董事長Lu提供的2,000萬美元的信貸安排(信用額度)。無擔保信貸安排按5%的利率計息，並在融資後36個月規定提取貸款的到期日。截至2022年9月30日，信用額度下的未償還本金總額為0美元，我們額度信用額度下的餘額約為1,410萬美元。
2019年12月13日，我們簽訂了公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)與傑富瑞有限責任公司作為銷售代理(“傑富瑞”)，根據該協議，我們可不時透過傑富瑞提供及出售我們普通股的股份，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達2,000萬美元。2020年4月6日，也就是我們提交截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的日期，我們的註冊聲明受到Form S-3的一般説明I.B.6中規定的 提供限制。截至2020年4月6日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為39,564,237美元，基於該日期非關聯公司持有的已發行普通股23,691,160股，以及每股1.67美元的價格，這是我們的普通股於2020年2月19日(本公告日期60天內)最後一次在納斯達克資本市場出售的價格，按照表格S-3的一般指令I.B.6計算。在本招股説明書補充日期前12個歷月內，吾等並無根據 表格S-3之一般指示I.B.6發售任何證券。我們提交了招股説明書附錄，以根據表格S-3的一般指示I.B.6對我們的招股説明書和原始招股説明書附錄中的信息進行修改和補充。在落實S-3表格I.B.6一般指示所規定的13,000,000美元發售限額後，我們可根據銷售協議的條款，不時透過傑富瑞作為我們的銷售代理，發售及出售合共發售總價高達13,000,000美元的普通股。截至2022年9月30日，我們通過傑富瑞出售了6429,486股普通股，總髮行價為10,073美元。, 根據銷售協議，我們還有大約490萬美元的發行價可供選擇。
我們估計，根據目前的計劃和假設，我們的可用現金將不足以滿足我們目前經營預期下的現金需求 通過我們的信用額度下的可用現金和通過我們的銷售協議出售股權。除了從 出售我們的股權和從關聯方獲得的資金，以及從我們的業務產生的現金資源之外，我們目前沒有其他 重要的營運資金來源。我們已將這些資金用於支付運營費用、支付債務和發展我們的公司。我們將需要籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，併為我們正在進行的運營和義務提供營運資金。因此，我們未來的運營取決於我們獲得額外融資的能力。融資交易 可包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。然而，我們普通股的交易價格以及美國股票和債務市場的低迷可能會使我們更難通過發行股票或債務證券獲得融資。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意想不到的 成本和支出，或者遇到迫使我們尋求替代融資的意外現金需求。此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠 或特權。無法獲得額外資本可能會限制我們的增長能力，並可能降低我們繼續開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外的融資，我們將被要求 停止運營。到目前為止, 我們沒有考慮過這種替代方案，也不認為有可能發生這種情況。
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合同義務和表外安排
合同義務
我們有 某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。以下是我們在確定表中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以幫助在我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了我們截至2022年9月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同義務： | 總計 | 不足 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+年份 | |||||||||||||||
| 經營租賃承諾額 | $ | 47,560 | $ | 47,560 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 收購注意事項 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 訴訟和解 | 900,000 | 450,000 | 450,000 | - | - | |||||||||||||||
| 氣球本票(本金) | 4,800,000 | - | - | 4,800,000 | - | |||||||||||||||
| Epicon股權投資債券 | 687,184 | 229,061 | 458,123 | - | - | |||||||||||||||
| Avactis合資企業承諾 | 10,702,642 | - | 5,702,642 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 17,237,386 | $ | 826,621 | $ | 6,610,765 | $ | 9,800,000 | $ | - | ||||||||||
表外安排
我們目前沒有表外安排。
外幣匯率風險
我們的部分業務 在中國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，由於匯率變化，我們分別出現了約37,000美元的未實現外幣折算虧損 和約1,000美元的未實現外幣折算收益。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，由於匯率變動，我們分別出現了約79,000美元的未實現外幣折算虧損和約13,000美元的未實現外幣折算收益。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息.
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求我們披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》要求披露的信息被積累並傳達給管理層(包括主要高管和財務官員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在編制截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告時，我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義了這些控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保發行人在根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務人員或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這項評估， 管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是我們的財務報告存在重大缺陷，這些缺陷累積為重大缺陷，並在我們之前報告的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021 10-K”)中報告，這些缺陷尚未得到補救。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
| 41 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們 不時會受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律程序的當事人，我們的財產 也不受任何實質性法律程序的約束，但下文所述除外。
於2017年10月25日，Genexosome與北京Genexosome及北京Genexosome的唯一股東周宇博士訂立及完成購股協議，據此，Genexosome收購北京Genexosome的全部已發行及已發行證券，代價為 現金支付450,000美元，其中尚欠100,000美元。此外，於2017年10月25日，Genexosome與Dr.Zhou訂立並完成資產購買協議，據此，本公司收購了Dr.Zhou持有的與研究、開發和商業化Exosome技術相關的全部資產，包括所有知識產權 和Exosome分離系統。 作為對該等資產的對價，Genexosome向Dr.Zhou支付了876087美元現金，向 Dr.Zhou轉讓了50萬股本公司普通股，並向Dr.Zhou發行了400股Genexosome普通股。此外，本公司未能實現Dr.Zhou在收購時提供的財務 預測，因此決定將與本次收購相關的無形資產減值至零。2019年8月14日，Dr.Zhou被解除Genexosome聯席首席執行官職務。此外，2019年10月28日，全國兒童醫院研究所(“研究所”)向美國俄亥俄州東區南區地方法院提起訴訟，指控Dr.Zhou、理想汽車·陳、本公司和Genexosome對本公司和Genexosome提出各種索賠。 針對Dr.Zhou和理想汽車·陳的刑事訴訟已經結束。公司、Genexosome和研究所簽訂了一項和解協議，日期為2022年6月7日(“結算日”)，根據該協議，公司同意在每60天向研究所支付450,000美元。, 結算日一週年和兩年紀念日。此外，公司同意向研究院支付公司初始税前利潤3,333,333美元的30%、公司第二個税前利潤3,333,333美元的20%和公司第三個税前利潤3,333,333美元的10%。雙方還提供了相互釋放的機會。
第1A項。風險因素
與我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所列的風險因素相比，沒有實質性的 變化。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮這些因素，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和我們截至2021年12月31日的10-K年度報告中描述的風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和聲明，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在新冠肺炎疫情期間，我們的總體發展 運營仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。目前，我們無法準確 預測新冠肺炎未來的影響，原因是圍繞當前這場大流行的事態發展和不確定性，包括新冠肺炎的最終地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間以及政府當局可能採取的行動的有效性 。我們的管理層一直在密切關注新冠肺炎帶來的影響，我們將繼續 儘可能穩定、安全地運營我們的業務。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
為服務發行普通股
在截至2022年9月30日的9個月內，公司共發行了408,957股普通股，用於提供和將要提供的服務。 這些股票的價值為340,950美元，按授予日公佈的收盤價計算的公平市值，公司在截至2022年9月30日的9個月中記錄的基於股票的薪酬支出為291,270美元，截至2022年9月30日的應計負債減少了30,000美元，預付支出為19,680美元，這些費用將在相應的服務期內攤銷。
出售普通股換取現金
2022年8月5日，根據認購協議，本公司以每股0.78美元的收購價向文招Lu出售了448,718股普通股。該公司收到了350,000美元的收益。
2022年8月5日，根據認購協議，公司以每股0.78美元的收購價向投資者出售了320,513股普通股。該公司收到了250,000美元的收益。
為債務轉換而發行的普通股
於2022年7月25日，本公司與2022年可換股票據持有人訂立換股協議，根據該協議，投資者將其本金3,718,943美元及未付利息9,751美元的可換股票據轉換為本公司5,736,452股 普通股，每股作價0.65美元。由於轉換協議，本公司計入轉換誘因費用344,264美元，即轉換時發行的普通股價值超過根據2022年可換股票據的原始條款可發行的普通股的價值。
| 42 |
根據關聯方債務清算協議發行的普通股
於2022年7月25日，本公司與Mr.Lu訂立並完成債務清償協議及解除協議，據此，本公司以發行4,443,990股本公司普通股的方式，清償所欠信貸額度項下的2,440,262美元債務及448,331美元的未付利息。由於Mr.Lu與本公司的關係，已清償的債務總額為2,888,593美元，超出已發行股份的公允市值888,353美元，並被視為資本交易。
上述證券的要約、銷售和發行根據1933年證券法第4(A)(2)節或根據其頒佈的法規D作為不涉及公開發行的發行人的交易而被視為豁免根據1933年證券法註冊。每筆交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了 或與其任何分銷相關的銷售而獲得證券，並在這些交易中發行的證券上貼上適當的圖例。 這些交易中的每一證券接受者都是經認可或成熟的人，並通過 就業、業務或其他關係充分接觸到關於我們的信息。
第3項：高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
股權發行
於2019年12月13日，本公司簽訂公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)與傑富瑞有限公司(“傑富瑞”)， 作為銷售代理(“傑富瑞”)，根據該協議，公司可不時透過傑富瑞發售其普通股的股份，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達2,000,000美元。於2020年4月6日，即本公司提交截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告之日，本公司的註冊聲明受Form S-3的一般指示I.B.6所述的發售限制所規限。從2019年12月13日至2022年11月11日，傑富瑞以每股1.57美元的平均價格向投資者出售了總計6,429,486股普通股 。該公司收到的現金收益淨額為9,771,496美元，扣除支付給銷售代理的佣金淨額為302,211美元。
納斯達克通知
2022年2月9日， 本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“員工”)的函，其中指出，根據本公司普通股(“普通股”)在連續30個工作日的收盤價計算，本公司未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價不得低於每股1美元的要求，如納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價 規定”)所述。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日或至2022年8月8日 恢復合規。
2022年8月9日，公司收到員工的第二封信，通知根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，公司已獲準額外180個歷日，或至2023年2月6日，以重新遵守最低投標價要求。
本公司將繼續 監控其普通股的收盤投標價格，並尋求在分配的 合規期內重新遵守最低投標價格要求。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，納斯達克將發出通知，公司的普通股將被摘牌。然後，該公司將有權向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證公司在180天的延期期間重新遵守最低投標價格要求 。
我們的普通股退市可能會減少我們普通股的流動性，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告中。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 1.1 | 公開市場銷售協議SM，日期為2019年12月13日，由Avalon GloboCare Corp.和Jefferies LLC提供。(引用2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1) | |
| 3.1 | 修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件3.1併入) | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告的附件3.2併入) | |
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.與2016年12月經認可的投資者之間的認購協議表(通過參考2016年12月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1合併) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日向Luisa Ingargiola發行的股票期權(合併內容參考2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.和2017年3月經認可的投資者之間的認購協議表(通過參考2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1合併) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、北京Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之間的股份認購協議(通過引用2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件4.2合併) | |
| 4.5 | Lu文釗與北京做生物醫藥科技有限公司簽訂的保修協議(參考2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件4.3合併) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.與2017年10月認可投資者之間的認購協議表格 (合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.7 | Boustead Securities，LLC與私募相關的認股權證表格(參考2018年7月27日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.8併入) | |
| 4.8 | 認股權證表格(2019年4月)(合併參考2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.9 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明(通過參考2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.9併入) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.、Avalon Healthcare System，Inc.和Avalon GloboCare Corp.之間於2016年10月19日簽署的換股協議(合併內容參考2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.2 † | Avalon GloboCare Corp.與David金之間簽訂的高管聘用協議，2016年12月1日生效(合併內容參考2016年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.3 | 作為賣方的Freehold Craig Road Partnership和作為買方的Avalon GloboCare公司之間的銷售協議，日期為2016年12月22日(通過引用2016年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併) | |
| 10.4 † | Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.與孟晚舟之間的高管聘用協議，日期為2017年1月11日(合併內容參考2017年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 44 |
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola之間於2017年2月21日簽訂的高管保留協議(通過參考2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併) | |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola之間於2017年2月21日簽訂的賠償協議(通過參考2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2而併入) | |
| 10.7 † | 阿瓦隆GloboCare公司和史蒂文·P·蘇克爾於2017年4月28日簽署和簽署的董事協議 (合併內容參考2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.8 † | Avalon GloboCare Corp.和燕岑Lu於2017年4月28日簽署和簽署的董事協議(合併日期為2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.9 | 道培投資管理(上海)有限公司與Avalon醫療保健系統公司於2016年4月1日簽訂的諮詢服務合同(參考2017年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.8) | |
| 10.10 | 河北燕達陸道培醫院有限公司與Avalon Healthcare System Inc.於2016年4月1日簽訂的諮詢服務合同(參考2017年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.9合併) | |
| 10.11 | 南山紀念幹細胞生物技術有限公司與Avalon醫療保健系統公司於2016年4月1日簽訂的諮詢服務合同(參考2017年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.10) | |
| 10.12 | 蓮花資本海外有限公司與Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.於2017年4月19日簽訂的貸款協議(參考2017年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.12) | |
| 10.13 | Avalon GloboCare Corp.和Genexosome Technologies Inc.於2017年10月25日簽署的證券購買協議(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.與禹州於2017年10月25日簽署的資產購買協議(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.、北京捷騰(Genexosome)生物技術有限公司和禹州公司2017年10月25日的股票購買協議(通過引用2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3而併入) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.與禹州於2017年10月25日簽訂的高管留任協議(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4) | |
| 10.17 | Genexosome Technologies Inc.與禹州於2017年10月25日簽訂的發明轉讓、保密、競業禁止和非徵求協議(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5) | |
| 10.18 † | Avalon GloboCare Corp.和Wilbert J.Tauzin II於2017年11月1日簽署和簽署的《董事協議》(合併內容參考2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.與Tauzin Consulters LLC於2017年11月1日達成的協議(合併內容參考2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.和David金於2018年4月3日簽署的信函協議(合併內容參考2018年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 45 |
| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.和孟理想汽車於2018年4月3日簽署的信函協議(合併內容參考2018年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.22 | 綠道培血液研究所有限公司與阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司於2018年4月1日簽訂的諮詢服務合同(參考2018年4月19日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊説明書成立) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.和2018年4月認可投資者之間的認購協議表格(合併內容參考2018年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、北京Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之間認購股份的補充協議，日期為2018年4月23日(通過參考2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件4.2併入) | |
| 10.25 | 蓮花資本海外有限公司與Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，2018年5月3日的貸款延期協議(參考2018年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.18) | |
| 10.26 † | Avalon GloboCare Corp.和Tevi Troy於2018年6月4日簽署和簽署的董事協議(合併內容參考2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.27 | 阿瓦隆(上海)醫療技術有限公司與江蘇獨角獸生物科技有限公司於2018年5月29日簽署的合資協議(合併內容參考2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件99.1) | |
| 10.28 † | Avalon GloboCare Corp.和William Stilley III於2018年7月5日簽署的《董事協議》(合併內容參考2018年7月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.29 † | Avalon GloboCare Corp.和史蒂文·A·桑德斯於2018年7月30日簽署和簽署的董事協議(合併內容參考2018年7月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.30 | 蓮花資本海外有限公司與Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.於2018年8月3日簽訂的貸款延期協議(參考2018年8月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.30) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.和康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院於2018年8月6日達成的戰略合作伙伴協議(通過參考2018年8月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.31合併) | |
| 10.32 | Avactis Biosciences，Inc.(Avalon GloboCare Corp.的全資子公司)與Arbele Limited於2018年10月23日達成的成立Avar(中國)生物治療有限公司的合資協議(合併內容參考2018年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.33 | 阿瓦隆GloboCare公司和David金於2019年1月3日簽署的信函協議(合併內容參考2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola於2019年1月3日簽署的信函協議(合併內容參考2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.35 | 阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司與孟理想汽車於2019年1月3日簽署的信函協議(合併內容參考2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3) |
| 46 |
| 10.36 | 2019年3月18日發給Daniel Lu的本票(引用2019年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.37† | Avalon GloboCare Corp.和孟理想汽車於2019年4月5日簽署和簽署的董事協議(合併參考2019年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.38† | 由Avalon GloboCare Corp.和嶽“Charles”理想汽車於2019年4月5日簽署的“董事”協議(合併參考了2019年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.39 | 2019年4月25日的證券購買協議表格(參考2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1成立為法團) | |
| 10.40 | Avalon GloboCare Corp.與文釗“Daniel”Lu於2019年8月29日簽署的循環信貸額度協議(合併參考2019年9月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.41 | 認股權證贖回和註銷協議表格(參考2019年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併) | |
| 10.42 | Avalon GloboCare Corp.和David金於2020年2月20日簽署的信件協議(合併參考2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.43 | Avalon GloboCare Corp.和孟理想汽車於2020年2月20日簽署的信件協議(合併參考2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.44 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola於2020年2月20日簽署的信件協議(合併參考2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3) | |
| 10.45 | Avalon GloboCare Corp.與文招“Daniel”Lu達成的債務和解協議和債務免除(合併參考2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.46 | Avalon GloboCare Corp.與匹茲堡大學的英聯邦高等教育系統於2021年7月8日簽署的企業研究協議(根據2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併) | |
| 10.47 | 日期為2022年3月28日的證券購買協議表格(參考於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的附件10.47) | |
| 10.48 | 可轉換票據格式-2022年3月(參考2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.48併入) | |
| 10.49 | Avalon GloboCare Corp.與文招Lu於2022年3月28日簽訂的貸款延期和修改協議(合併內容參考2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.49) |
| 47 |
| 10.50 | 認股權證表格-2022年3月(合併內容參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3) | |
| 10.51 | 對Avalon GloboCare Corp.、Avactis Biosciences Inc.、Arbele Limited和Arbele BioTreateutics Limited於2022年4月6日簽訂的股權合資協議的第1號修正案(合併通過參考2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.53) | |
| 10.52 | 2022年7月25日Avalon GloboCare Corp.與文招“Daniel”Lu達成的債務和解協議和債務豁免(合併參考2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.53 | Avalon GloboCare Corp.和F陽光貿易私人有限公司之間的轉換協議。有限公司日期：2022年7月25日(根據2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3成立為法團) | |
| 21.1 | 附屬公司清單(參考2018年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件21.1合併) | |
| 31.1* | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對行政總裁的認證 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 |
| † | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| 48 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿瓦隆GLOBOCARE公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/David K.金 |
| David·K·金 | ||
| 總裁和董事首席執行官(首席執行官) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Luisa Ingargiola |
| 路易莎·因加吉奧拉 | ||
| 首席財務官(首席財務和會計幹事) | ||
49