Execution Version Legal 4871-0055-7611v 22綠巷控股公司作為借款人，借款人的某些子公司，作為擔保人，貸款人不時與白鷹資本合夥公司簽訂的貸款和擔保協議，代理日期：2022年8月8日

i LEGAL 4871-0055-7611v 22 TABLE OF CONTENTS Page SECTION 1. DEFINITIONS ..................................................................................................1 1.1 Definitions. ..........................................................................................................1 1.2 Dutch Definitions. .............................................................................................44 SECTION 2. CREDIT FACILITIES ...................................................................................45 2.1 Term Loan. ........................................................................................................45 2.2 Amortization, Mandatory Repayments and Prepayments of the Term Loan. ...46 2.3 Defaulting Lenders ............................................................................................47 2.4 Optional Prepayment of Term Loan. .................................................................47 SECTION 3. INTEREST AND FEES ..................................................................................48 3.1 Interest. ..............................................................................................................48 3.2 Fees. ...................................................................................................................48 3.3 Changes in Laws and Increased Costs of the Term Loan. ................................48 3.4 Administration of the Benchmark. ....................................................................50 3.5 Interest Act (Canada). .......................................................................................50 SECTION 4. CONDITIONS PRECEDENT .......................................................................51 SECTION 5. GRANT AND PERFECTION OF SECURITY INTEREST ......................55 5.1 Grant of Security Interest ..................................................................................55 5.2 Perfection of Security Interests. ........................................................................57 SECTION 6. COLLECTION AND ADMINISTRATION ................................................63 6.1 Borrower Loan Accounts ..................................................................................63 6.2 Statements .........................................................................................................63 6.3 Collection of Accounts. .....................................................................................63 6.4 Payments. ..........................................................................................................64 6.5 Taxes. ................................................................................................................65 6.6 Use of Proceeds. ................................................................................................69 6.7 Appointment of Borrower as Agent for Receipts of Statements. ......................70 6.8 Pro Rata Treatment ............................................................................................70 6.9 Sharing of Payments, Etc. .................................................................................70 6.10 Settlement Procedures. ......................................................................................71 6.11 Obligations Several; Independent Nature of Lenders’ Rights ...........................72 SECTION 7. COLLATERAL REPORTING AND COVENANTS ..................................72 7.1 Collateral Reporting. .........................................................................................72 7.2 Accounts Covenants. .........................................................................................74 7.3 Inventory Covenants ..........................................................................................74 7.4 Delivery of Instruments, Chattel Paper and Documents ...................................75 7.5 Power of Attorney. ............................................................................................76 7.6 Right to Cure .....................................................................................................78

ii LEGAL 4871-0055-7611v 22 7.7 Access to Premises ............................................................................................78 SECTION 8. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .............................................78 8.1 Corporate Existence, Power and Authority .......................................................79 8.2 Works council ....................................................................................................79 8.3 Name; State of Organization; Chief Executive Office; Collateral Locations ...79 8.4 Centre of main interests and establishments .....................................................80 8.5 Financial Statements; No Material Adverse Effect ...........................................80 8.6 Priority of Liens; Title to Properties ..................................................................80 8.7 Tax Returns .......................................................................................................81 8.8 Litigation ...........................................................................................................81 8.9 Compliance with Other Agreements and Applicable Laws ..............................82 8.10 Environmental Compliance. ..............................................................................82 8.11 Employee Benefits. ...........................................................................................83 8.12 Bank Accounts ..................................................................................................84 8.13 Intellectual Property ..........................................................................................84 8.14 Subsidiaries; Capitalization; Solvency. .............................................................85 8.15 Labor Matters. ...................................................................................................86 8.16 Restrictions on Subsidiaries ..............................................................................86 8.17 Material Contracts .............................................................................................86 8.18 Credit Card Agreements ....................................................................................87 8.19 Investment Company Status ..............................................................................87 8.20 Accuracy and Completeness of Information .....................................................87 8.21 Survival of Representations and Warranties; Cumulative ................................87 8.22 Anti-Corruption Laws and Sanctions ................................................................88 8.23 Regulatory Compliance. ....................................................................................88 8.24 Patriot Act ..........................................................................................................89 8.25 Cannabis Licenses and Permitted Business As of the Closing Date: ................89 8.26 Fiscal Unity for Dutch Tax Purposes ................................................................90 SECTION 9. AFFIRMATIVE AND NEGATIVE COVENANTS ....................................90 9.1 Maintenance of Existence. ................................................................................90 9.2 New Collateral Locations ..................................................................................90 9.3 Compliance with Laws, Regulations, Etc. ........................................................91 9.4 Payment of Taxes and Claims ...........................................................................93 9.5 Insurance ...........................................................................................................93 9.6 Financial Statements and Other Information. ....................................................95 9.7 Sale of Assets, Consolidation, Merger, Dissolution, Etc ..................................97 9.8 Encumbrances .................................................................................................100 9.9 Indebtedness ....................................................................................................102 9.10 Loans, Investments, Etc ...................................................................................104 9.11 Dividends and Redemptions ............................................................................105 9.12 Transactions with Affiliates ............................................................................106 9.13 Compliance with ERISA .................................................................................107 9.14 Canadian Pension Plans. ..................................................................................107 9.15 Fiscal Year .......................................................................................................107 9.16 Change in Business. ........................................................................................107

iii LEGAL 4871-0055-7611v 22 9.17 Limitation of Restrictions Affecting Subsidiaries ...........................................108 9.18 Financial Covenants. .......................................................................................108 9.19 Credit Card Agreements ..................................................................................108 9.20 IP License Agreements. ...................................................................................109 9.21 Foreign Assets Control Regulations, Etc ........................................................110 9.22 After Acquired Real Property ..........................................................................110 9.23 Costs and Expenses .........................................................................................111 9.24 Further Assurances. .........................................................................................112 9.25 Permitted Payments of Indebtedness ...............................................................113 9.26 [已保留] .......................................................................................................113 9.27 Term Loan Notes .............................................................................................113 9.28 [已保留] .......................................................................................................114 9.29 Post-Closing Obligations .................................................................................114 9.30 Dutch Fiscal Unity. ..........................................................................................114 SECTION 10. EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES ..............................................114 10.1 Events of Default .............................................................................................114 10.2 Remedies. ........................................................................................................117 10.3 Borrower and Guarantors’ Obligations Upon Default ....................................120 10.4 Grant of Intellectual Property License ............................................................120 SECTION 11. JURY TRIAL WAIVER; OTHER WAIVERS AND CONSENTS; GOVERNING LAW .....................................................................................121 11.1 Governing Law; Choice of Forum; Service of Process; Jury Trial Waiver. ...121 11.2 Waiver of Notices ............................................................................................123 11.3 Collateral Waivers ...........................................................................................123 11.4 Amendments and Waivers. ..............................................................................123 11.5 Waiver of Counterclaims .................................................................................125 11.6 Indemnification ...............................................................................................125 SECTION 12. THE AGENT .................................................................................................126 12.1 Appointment, Powers and Immunities ............................................................126 12.2 Reliance by Agent ...........................................................................................126 12.3 Events of Default. ............................................................................................127 12.4 Whitehawk in its Individual Capacity .............................................................127 12.5 Indemnification ...............................................................................................127 12.6 Non-Reliance on Agent and Other Lenders ....................................................128 12.7 Failure to Act ...................................................................................................129 12.8 Concerning the Collateral and the Related Financing Agreements ................129 12.9 Field Audit, Examination Reports and other Information; Disclaimer by Lenders ............................................................................................................129 12.10 Collateral Matters. ...........................................................................................129 12.11 Agency for Perfection .....................................................................................131 12.12 Successor Agent ..............................................................................................131 12.13 Other Agent Designations ...............................................................................132 12.14 [已保留]. ......................................................................................................132 12.15 Erroneous Payments ........................................................................................132

iv LEGAL 4871-0055-7611v 22 12.16 Parallel Debt. ...................................................................................................135 SECTION 13. TERM OF AGREEMENT; MISCELLANEOUS .....................................136 13.1 Term. ...............................................................................................................136 13.2 Interpretative Provisions. .................................................................................137 13.3 Notices. ............................................................................................................139 13.4 Partial Invalidity ..............................................................................................141 13.5 Confidentiality. ................................................................................................141 13.6 Successors .......................................................................................................142 13.7 Assignments; Participations. ...........................................................................142 13.8 [已保留] .......................................................................................................145 13.9 Entire Agreement ............................................................................................145 13.10 Patriot Act ........................................................................................................145 13.11 Counterparts, Etc .............................................................................................145 13.12 Collateral Agent as Fondé de Pouvoir .............................................................145 13.13 Federal Cannabis Laws ...................................................................................146 13.14 Dutch Attorney ................................................................................................146

V Legal 4871-0055-7611v 22展品和時間表索引展品和附表A轉讓和驗收展品B完全性證書展品C合格證書展品D借用基礎證書展品D美國税務憑證展品E-1展品E-2美國税務憑證展品F展品擔保協議展品G展品H美國知識產權擔保協議展品H展品I加拿大知識產權擔保協議展品J展品K[已保留]附件L格式定期貸款票據附件M格式借款人加入協議附件N格式擔保人加入協議附表1定期貸款承諾附表1.1指定資產附表5.2(G)商業侵權債權附表6地點和第三方物流提供商附表7關閉或移動存款賬户附表8.3附表8.6留置權附表8.8訴訟附表8.12銀行賬户附表8.13知識產權附表8.14聯營公司和子公司，附表8.15集體談判協議附表8.17重要合同附表8.18信用卡協議附表9.9現有債務附表9.29結算後債務

1法律4871-0055-7611v 22本《貸款與擔保協議》日期為2022年8月8日(本《協議》)，由綠巷控股有限公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、借款方的某些子公司作為擔保人、本協議的各方不時作為出借人簽訂，無論是通過簽署本協議還是通過轉讓和承兑(各自為“貸款人”和集體，如下文進一步定義的“貸款人”)和白鷹資本合夥公司簽訂的。特拉華州有限合夥企業(“白鷹”)，作為貸款人的代理人(連同其繼任者和受讓人，“代理人”，如下文進一步定義)。證明人：鑑於借款人和擔保人已請求貸款人提供一筆定期貸款，借款人應根據本合同第6.6節的規定使用該貸款；鑑於各貸款人願意(分別且不是共同地)提供此類定期貸款，並根據其定期貸款承諾(定義如下)按比例向借款人提供此類財務便利，其條款和條件如下所述，代理人願意按照本協議規定的條款和條件以及其他融資協議(定義如下)充當貸款人的代理人；因此，現在，考慮到前提、本合同所載的陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方進一步商定如下：第1節.定義1.1定義。就本協議而言, 下列術語應具有以下各自的含義：“賬户債務人”應具有“UCC”第9條所規定的含義。“賬户”應具有《商法典》第9條規定的含義，包括但不限於對借款人和每名擔保人而言，借款人和擔保人現在和將來對以下財產的所有付款權利：(A)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產；(B)已提供或將提供的服務；(C)已發生或將發生的次要債務；或(D)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的信息而產生的。“被收購企業”應具有“被允許收購”的定義中所給出的含義。“受影響的大麻許可證”應具有本條例第10.1(O)節規定的含義。

2法律4871-0055-7611v 22“受影響的貸款人”應具有本合同第3.3(B)(I)節規定的含義。“受影響的服務協議”應具有本協議第10.1(P)節規定的含義。“關聯方”對某一特定的人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股份、通過協議還是以其他方式；但就本協定第9.12節而言：(A)除擁有共同或關聯投資顧問的投資公司外，直接或間接擁有投票權股票10%或以上的任何人，對選舉董事或管理機構的其他成員具有普通投票權，或擁有合夥企業或其他所有權權益10%或以上的人(作為該人的有限合夥人除外)，應被視為該人的關聯人。(B)一名人士的每名董事(或同等經理)應被視為該人士的聯營公司；及(C)一名人士為普通合夥人的每一合夥商行，均應被視為該人士的聯營公司。“代理人”指的是白鷹，根據本合同條款，代表貸款人的代理人。, 以及本合同項下的任何替代或繼任代理人。“代理人付款帳户”是指代理人為本協議和其他融資協議的目的而不時指定借款人為代理人付款帳户的帳户。“協議”應具有本協議序言中規定的含義。“協議貨幣”應具有本協議第11.1(F)節規定的含義。“反腐敗法”是指適用於借款人、擔保人或其任何附屬機構的任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括《外國公職人員腐敗法》(S.C.1998，c.34)和《刑法》(R.S.C.，1985，c.C-46)。“適用保證金”指每年8%(8.0%)的保證金。“資產出售”指：(A)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利；及(B)發行任何擔保人的股本或出售任何借款人或擔保人的股本。儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

3法律4871-0055-7611v 22(I)涉及公平市場價值低於100,000美元的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；(Ii)借款人和任何擔保人之間的資產轉移；或(Y)任何擔保人之間的轉移；(Iii)擔保人或借款人向貸款方發行股本；(4)在正常業務過程中出售或租賃產品、服務、存貨、設備、租賃改進、固定裝置或應收賬款，以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產(知識產權處置除外)；。(5)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；。(Vi)在正常業務過程中授予任何非排他性知識產權許可，但不減損此類知識產權的價值，或在任何實質性方面單獨或整體幹擾借款人或任何擔保人的業務；(Vii)任何與善意訴訟、糾紛或其他爭議的損失或和解有關的無形索賠或權利的解除；(Viii)在正常業務過程中向不幹擾借款人或任何擔保人的業務的任何實質性方面的第三人租賃或分租；(Ix)根據第9.10節準許的投資及任何股息或其他分派(不論以現金形式), (X)出售指定資產；及(Xi)出售任何除外資產。“轉讓和承兑”是指根據本合同第13.7節的規定，以附件A的形式(適當填寫空白)向代理人交付的與本合同項下貸款人權益的轉讓有關的轉讓和承兑，並可經代理人批准對其進行修正或修改。“自動櫃員機計劃”是指借款人在2021年8月最初建立的“在市場上”的股權發行計劃，該計劃規定不時出售其A類普通股的股票，總髮行價最高可達5000萬美元，並可不時修訂。

4法律第4871-0055-7611v 22“授權官員”是指擔任總裁財務主管、副財務總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官和高級副總裁--會計和財務主管或借款人控制人的個人，對於荷蘭債務人來説，指受權代表荷蘭債務人的董事管理人員，如果沒有任命或選舉這樣的官員，則指借款人的董事會；但如該詞是指由獲授權人員籤立的任何文件或該獲授權人員的證明文件，則該人的祕書或助理祕書須已向該代理人交付一份關於該名個人的權限的任職證明書。“可用區塊”指的是相當於2500,000美元的數額。“基準”指，就任何確定日期而言，(I)最優惠利率或基準置換利率和(Ii)下限中較大者。據瞭解，基準應按日調整。“基準管理變更”是指，關於基準(包括任何基準替代率)的任何技術、行政或操作變更(包括但不限於對確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期限的長短以及其他適當的行政事項的變更)，由代理商自行決定，以反映該基準的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果代理商確定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者不存在管理這種基準的市場慣例, 以代理人決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換費率”是指代理商根據本合同第3.4(A)節確定的費率。“基準轉換事件”應具有本協議第3.4(A)節規定的含義。“被封鎖的帳户”應具有本協議第6.3(A)(I)節所規定的含義。“被凍結的股權賬户”是指持有借款人在任何時候存入的本金總額至少為1,000,000美元的被凍結的賬户；但在被凍結的股權賬户設立之前，將在結算日從定期貸款的初始資金中扣留1,000,000美元，並且在該被凍結的股權賬户設立後，貸款人應立即向借款人提供被扣留的1,000,000美元的資金。“博卡房地產”是指借款人所擁有的位於佛羅裏達州博卡拉頓破碎聲公園路1095號的特定費用利息房地產，郵編：33487。“博卡房地產票據”應指根據修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2018年10月1日)發行的某些房地產票據，經日期為2022年8月8日或左右的特定票據、抵押和貸款修改協議修改後，由特拉華州的一家有限責任公司1095 Break Sound Pkwy LLC，Greenlane Holdings，LLC，

5法律4871-0055-7611v 22特拉華州有限責任公司(前身為Jacoby Holdings LLC)和第五第三貸款人。“保證金質押”應具有本合同第13.11節規定的含義。“借款人”應具有本合同序言中規定的含義。“借款人加盟協議”是指實質上採用本合同附件M的形式以及代理商可接受的其他形式和實質的加盟協議。“借款基數”指在任何時候等於：(A)借款人當時合格賬户金額的85%(85%)，加上(B)當時合格庫存NOLV金額的50%(50%)，加上(C)被凍結的股權賬户金額的100%(100%)減去(D)準備金，再減去(E)可用區塊。符合條件的庫存數量應根據借款人保存的永久庫存記錄確定。代理人有權根據代理人收到的新信息，在代理人完成對抵押品的最新實地審計、審查和評估之後，根據代理人認為合理必要或適當的事項，在其允許的酌情決定權下，為借款基礎建立準備金或將準備金提升至代理人認為合理必要或適當的事項；但是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果(A)代理人建立了新的準備金類別，(B)代理人改變了計算準備金的方法，或(C)代理人在借款基礎上設立了新的昇華類別，代理人應提前三(3)天通過電話或電子方式通知借款人。儘管有前述規定，如果代理商在其允許的酌情決定權內建立了儲備, 為了在違約事件持續期間保全或保護抵押品的價值或使其價值最大化，代理人應僅在該準備金設立時向借款人發出通知。借款人的賬户、信用卡應收款和庫存只有在(X)代理商已就此進行並完成現場檢查、評估和其他盡職調查，以及(Y)符合本協議(或代理商根據本協議為其制定的其他或附加標準，並受代理商根據其許可的酌情權建立的準備金的約束)的範圍內，才應為合格賬户、合格信用卡應收款和合格庫存。

6法律4871-0055-7611v 22被凍結的股權賬户一旦由借款人建立，將受代理人的獨家管轄和控制，前提是代理人應借款人的要求釋放被凍結的股權賬户中的此類金額，前提是滿足以下條件之一：(I)違約事件沒有繼續發生；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則代理人應有權要求借款人按照第2.2節的規定清理被凍結的股權賬户中持有的金額，以支付定期貸款，(Ii)如果從被凍結的股權賬户中釋放所要求的金額不會導致本協議項下的違約，(Iii)貸款各方作為一個整體是有償付能力的，並將在實施該釋放後立即繼續具有償付能力，(Iv)在實施該釋放後，借款基礎不應立即出現缺口；此外，條件是，一旦釋放，這種釋放將是不可撤銷和不可逆轉的。從被凍結的股權賬户中提取的金額不得再存入或充值。借款基數應由代理商根據最近交付的借款基準證隨時確定，該憑證由代理商根據準備金的任何變化或以其他方式根據本合同條款進行調整。“借款基礎證書”是指基本上採用本協議附件D形式的證書，該格式可由代理商不時修改，以反映根據本協議條款對借款基礎和報告要求的修改，該證書已正式填寫(包括其所有附表)，並由首席財務官、財務副總裁、主計長、首席會計官和高級副總裁-會計與財務, 或借款人合理接受的其他適當財務人員(或如果沒有任命或選舉該等人員，借款人的董事會)並交付給代理人。“營業日”是指除週六、週日或根據紐約州法律授權或要求商業銀行關閉的其他日期以外的任何代理營業的日子，或在加拿大擔保人適用的情況下，根據不列顛哥倫比亞省或安大略省的法律。“業務計劃”是指借款人於2022年6月30日向代理人提交的貸款方的業務計劃。“加拿大債務人救濟法”係指《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)、《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)中包含的安排和/或重組條款或任何其他適用的公司法規，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的加拿大不時生效並影響債權人權利的債務人救濟法。“加拿大固定福利養老金計劃”是指包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的加拿大養老金計劃。“加拿大擔保人”係指(A)共同、KCH分銷公司、安大略省的一家公司和Vape World分銷有限公司、不列顛哥倫比亞省的一家公司和(B)彼此

7根據本協議第9.24節在截止日期後成為擔保人的合法加拿大人4871-0055-7611v 22。“加拿大多僱主計劃”是指“退休金福利標準法案”(不列顛哥倫比亞省)所界定的任何“多僱主養老金計劃”，或受加拿大任何其他適用的聯邦或省級養老金標準立法約束的任何類似計劃，貸款方必須向該計劃繳費或參加。“加拿大養老金法”指適用於加拿大養老金計劃的適用法律，包括但不限於適用於任何貸款方的任何加拿大養老金計劃的《養老金福利標準法》(加拿大)、適用於任何貸款方的《養老金福利法案》(安大略省)、《養老金福利標準法》(不列顛哥倫比亞省)和任何類似的適用的省或地區法規，以及適用於加拿大養老金計劃的ITA條款。“加拿大養老金計劃終止事件”是指(A)任何加拿大擔保人或任何加拿大擔保人的任何關聯公司或其任何附屬公司(貸款方)未能根據適用的加拿大養老金計劃和所有適用的加拿大養老金法律的條款，及時向加拿大養老金計劃支付任何供款或保費，這將導致重大不利影響；(B)任何加拿大擔保人或任何作為貸款方的加拿大擔保人或其子公司的任何關聯公司作為任何加拿大養老金計劃的參與僱主退出，或任何加拿大擔保人的任何關聯公司或其屬於貸款方的任何附屬公司，有義務就任何赤字提供任何供款或付款，(C)全部或部分自願清盤或終止, (D)對加拿大退休金計劃具有司法管轄權的退休金監管機構提起法律程序，以全部或部分終止加拿大退休金計劃，或(E)發生任何事件或情況，而該事件或情況合理地預期會導致適用的退休金監管機構提起訴訟，以全部或部分終止加拿大退休金計劃。“加拿大養老金計劃”是指屬於“註冊養老金計劃”(在ITA中的定義)的養老金計劃，或根據養老金福利標準法案(不列顛哥倫比亞省)或其他加拿大聯邦或省級法律登記或受其約束的養老金計劃，由貸款方或其任何子公司為其加拿大僱員或前僱員維持或出資，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的“加拿大養老金計劃”或魁北克養老金計劃。“加拿大優先應付款準備金”是指(A)任何加拿大擔保人的全部債務、負債或債務，但與未到期和應付的許可保留權相關的負債除外，該等債務：(I)受信託、被視為信託或法定留置權的約束；(Ii)受信託、被視為信託或法定留置權的約束；(Ii)根據任何適用法律，享有優先於任何抵押品的權利，或具有擔保任何抵押品的債務的同等優先權；或(Ii)根據任何適用法律，有權規定付款次序，或具有優先於或與債務同等的優先權，包括但不限於：未匯出的索賠

8法定的4871-0055-7611v 22和(或)加速租金、水電費、税(包括銷售税和貨物和服務税以及統一銷售税和預扣税)、應付給破產管理人的數額(為了確定，如果任命了任何這種破產管理人)、工資、僱員扣留或扣減和假期工資、遣散費和解僱工資，包括根據《工資收入保護法》(加拿大)、政府特許權使用費和養恤基金債務(包括與加拿大養卹金計劃有關的任何無資金來源的負債、償付能力不足或清盤不足的任何數額)和(B)所欠數額，如果有的話，以及根據任何加拿大債務人救濟法，供應商有權收回貨物。“加拿大擔保協議”是指一份加拿大擔保協議，截至本協議日期，基本上採用本協議所附附件I的形式，其形式和實質令代理人合理滿意，由其定義(A)款中所述的加拿大擔保人以及在截止日期後簽署合併的任何其他加拿大擔保人簽署並交付給代理人，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“大麻”指修訂後的“美國法典”第21編第802(16)節所界定的“大麻”。“大麻法案”係指不時修訂或取代的《大麻法案》，S.C.2018，C.16。“大麻活動”係指與大麻相關產品(但不包括大麻本身)的進口、出口、生產、購買、分銷或銷售有關或與之有關的任何活動，包括廣告或促銷活動。“大麻管轄權”指的是一個國家、州, 適用法律允許大麻活動的省或地區。“大麻法”係指任何適用的州、省或地方法規、法律、條例、規章、規則、法規、法令、命令(不論是行政、立法、司法或其他)、判決、禁令、通知、法令或其他要求或法治或法律程序，或任何政府當局發佈、頒佈或訂立的任何其他命令或協議，在每一案件中均與大麻或含有大麻的產品的種植、製造、開發、分銷或銷售有關，包括但不限於《大麻法令》，《荷蘭鴉片法》(Opiumwat)、《受控藥物和物質法》(加拿大)以及根據其不時制定的任何條例，但明確不包括聯邦大麻法。“資本租賃”指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(或任何轉讓使用權的協議)，而根據公認會計準則，該財產須作為負債反映在該人的資產負債表上。“大麻許可證”是指由政府主管部門頒發的、允許其持有人從事大麻活動的許可證。對於任何人來説，“股本”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)或

9合法的4871-0055-7611v 22合夥企業、有限責任公司或任何時間未償還的其他股權，以及可交換或可轉換為該等股本或其他權益的任何及所有權利、認股權證或期權(但不包括可交換或可轉換為該等股本的任何債務證券)。“現金等價物”是指，在任何時候，(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具簽發的、到期日在九十天或以下的任何債務證據，或由美利堅合眾國或其任何機構或工具直接和全面擔保或擔保的任何債務的證據，但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；(B)任何屬於聯邦儲備系統成員的金融機構，其存款證或銀行承兑匯票的到期日為九十(90)天或以下，其資本和盈餘及未分割利潤合計不少於1,000,000,000美元；(C)到期九十(90)天或以下的商業票據(包括可變利率即期票據)，由根據美利堅合眾國任何一州或哥倫比亞特區的法律組織的法團(借款人的聯屬公司除外)發行，並由標準普爾評級服務公司(麥格勞-希爾公司的一個部門)至少給予A-1評級，或由穆迪投資者服務公司至少給予P-1評級；(D)與資本、盈餘和未分配利潤合計不少於1,000,000美元的任何金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券, (E)回購協議和逆回購協議，涉及由美利堅合眾國發行或無條件擔保的、或由其任何政府機構發行並以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾的可銷售的直接債務，每種情況下均在購置之日起九十(90)天或更短時間內到期；但此類協議的條款須符合1985年10月31日貨幣監理長通過的《託管機構與證券交易商和其他人的聯邦財務協議》中規定的準則；及(F)投資於貨幣市場基金及互惠基金，而貨幣市場基金及互惠基金實質上將其全部資產投資於上文(A)至(E)項所述類型的證券；及(G)代理人以書面合理同意的其他投資。“控制權變更”是指(A)將借款人或任何擔保人的全部或實質所有資產轉移給任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節所使用的術語)，但本協議第9.7節所允許的除外；(B)借款人或任何擔保人的清算或解散，或借款人或任何擔保人的股東通過與解散或清算借款人或任何擔保人有關的計劃，但本條例第9.7節所允許的除外；或(C)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節所使用的術語)，不包括許可持有人，應直接或間接成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)成為實益所有人, 借款人有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉借款人董事會成員的已發行和已發行股份的30%(30%)以上；(C)除獲準持有人外，任何人士及/或其關聯公司均有權在任何時間選舉或促使選舉借款人董事會的多數成員，並已選舉或促使選舉借款人董事會的多數成員；或(D)借款人未能直接或間接擁有其各附屬公司100%的股本，但本條款第9.7節所允許者除外。

10法律4871-0055-7611v 22“動產紙”應具有UCC第9條所規定的含義。“截止日期”是指按照第11.4節的規定，滿足或放棄第4節中規定的條件的日期。“守則”係指現行的或以後可不時修訂、修改、重新編撰或補充的1986年國內税法，以及根據該守則或與之有關的所有規則、條例及解釋。“抵押品”應具有本合同第5.1節規定的含義。“抵押品訪問協議”是指從房屋的任何出租人到借款人或任何擔保人，或任何其他人，或任何此類抵押品的託管、控制或佔有(包括但不限於任何第三方物流提供商)，或以其他方式是任何此類抵押品所在房屋的所有者或經營者，以代理人為受益人就該房屋的抵押品或由該出租人、收貨人或其他人保管、控制或佔有的書面協議，其形式和實質應令代理人合理滿意。承認代理人在該抵押品中的擔保權益優先於該出租人、收貨人或其他人的擔保權益(受任何雙方商定的例外情況的限制)，同意放棄(或在代理人可接受的條件下從屬於)該出租人、收貨人、加工商或其他人在任何時候可能針對該抵押品提出的任何和所有索賠，無論是為了儲存還是以其他方式，並同意允許代理人進入該出租人、收貨人的房產並有權留在該房產內，處理人或其他人，以行使代理人的權利和補救措施，並以其他方式處理此類抵押品，以及在任何海關經紀人的情況下, 貨物集裝商、貨運代理、收貨人或在任何時候保管、控制或佔有任何提單或其他所有權文件、同意持有此類抵押品、承認其為代理人的利益持有並將持有抵押品的其他人，並同意遵守代理人關於該抵押品的所有指示。“抵押品文件”統稱為“質押協議”、“存款賬户控制協議”、“投資財產控制協議”、“知識產權擔保協議”、“加拿大擔保協議”、“荷蘭擔保文件”以及與本協議有關的任何其他旨在建立、完善或證明留置權以保證義務的協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、抵押權、存款賬户控制協議、質押協議、附屬協議、質押、授權書、轉讓、融資聲明和所有其他書面事項，不論是否在此之前，現在或以後由借款人或任何擔保人簽署並交付給代理人，在每一種情況下，可能會不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規，以及根據該等法規頒佈的任何法規。“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括

11法定的4871-0055-7611v 22攤銷遞延融資費或成本、資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計原則確定的該個人及其子公司在該期間的攤銷。“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言，指該人及其附屬公司在按照公認會計原則釐定的綜合基礎上，在任何期間的淨收入的總和；但任何非附屬公司或按權益會計方法核算的任何人士的淨收入(但不包括虧損)，只計入以現金支付予該特定人士或該人的附屬公司的股息或類似分配額；並須進一步排除：(A)任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收益，在釐定之日不得未經任何政府事先批准(未獲政府批准)，或直接或間接地借其章程條款或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施而獲準；(B)會計原則的改變的累積影響將不包括在內；(C)與(I)本協定和其他融資協議所擬進行的交易有關的任何非經常性成本和開支, 以及(2)借款人的任何股權發行；(D)任何非現金補償費用，包括股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃產生的任何此類費用；(E)與應用購買會計有關的任何非現金成本、收費或支出；(F)因適用《財務報告準則》133關於對衝協議的義務而產生的任何未實現收益或損失；(G)在本協議日期後因應用財務報告準則142而產生的任何非現金商譽減值費用或其他無形資產減值費用，或因應用財務報告準則144而在本協議日期後產生的其他非現金資產減值費用；及(H)任何人士在成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併日期前應計的淨收益(或赤字)。此外，在該人士及其附屬公司的綜合淨收入中包括的範圍內，即使與上述任何規定相反，綜合淨收入應不包括(I)與任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他投資有關的由賠償或其他報銷條款償還的任何費用和費用。

12 Legal 4871-0055-7611v 22本合同允許的其他資產處置，以及(Ii)收到的業務中斷保險收益的金額，以及(在保險覆蓋的範圍內並實際得到償還的)，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)適用承運人沒有在90天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後180天內得到償還(在該180天內未如此償還的範圍內扣除任何如此增加的金額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何資產或財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”應具有UCC第8條或UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107條(如適用)所規定的含義。“對應債務”是指除平行債務外，可能不時存在的所有債務。“版權”應具有“知識產權”定義中所給出的含義。“信用卡確認書”是指信用卡協議當事人的信用卡發行商或信用卡處理商以代理人確認代理人的擔保權益(具有融資協議所要求的優先權)為或代表貸款人在信用卡協議項下到期和到期應付借款人(包括但不限於信用和準備金)的協議，並同意將所有此類金額轉移到被凍結的賬户, 根據其條款，現已存在或以後可能被修改、修改、補充、擴展、更新、重述或替換，有時在本文中被單獨稱為“信用卡確認”。“信用卡協議”是指借款人在本協議生效之日、之前和之後，或為了借款人的利益而與任何信用卡發行商或信用卡處理商簽訂的所有協議，包括但不限於本協議附件8.18所列的協議。“信用卡發行者”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人及其子公司除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於美國運通旅行相關服務公司發行的信用卡或借記卡。和Novus Services，Inc.“信用卡處理商”是指為信用卡授權、轉賬和/或支付程序提供便利、服務、處理或管理的任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構(借款人及其子公司除外)。

13法律4871-0055-7611v 22借款人的銷售交易涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡購買信用卡或借記卡。“信用卡應收款”是指，(A)借款人因向使用信用卡或借記卡購買此類商品或服務的客户銷售商品或提供服務而產生的從任何信用卡發行商或信用卡加工商獲得付款的所有現有和未來權利，以及(B)借款人因向使用信用卡或借記卡購買此類商品或服務的客户銷售商品或提供服務而從任何信用卡發行商、信用卡加工商或其他第三方獲得與銷售或轉讓信用卡應收款有關的所有現有和未來權利，包括：但不限於，任何信用卡發行商或信用卡處理商根據信用卡協議或其他條款於任何時間到期或將到期的所有款項，而在上述(A)及(B)條的情況下，該等款項已由借款人履行義務而賺取，但尚未由信用卡發行商或信用卡處理商支付給借款人(視何者適用而定)。“抵押權契據”應具有本合同第13.12節規定的含義。“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的行為、條件或事件。“違約率”是指年利率為3%。“違約貸款人”是指代理人確定的下列任何貸款人：(A)未能在本合同要求其提供資金的日期起三(3)個工作日內為其定期貸款的任何部分提供資金，(B)通知借款人, 代理人或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在代理人提出請求後三(3)個工作日內，未能確認將遵守本協議中與其為定期貸款提供資金的義務有關的條款，(D)未能在到期之日起三(3)個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，除非善意爭議的標的，或(E)(I)變得或無力償債，或母公司已或已無力償債，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、管理人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動推動或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命。“存款賬户控制協議”是指代理人、借款人和任何擔保人(視情況而定)之間達成的、形式和實質上令代理人合理滿意的書面協議, 在任何銀行的存款賬户以及在任何時間維持該存款賬户的銀行，其中規定該銀行將遵守代理人發出的指示，指示在發生違約事件時和在下列期間內，無需借款人或擔保人進一步同意即可處置該存款賬户中的資金

14法律4871-0055-7611v 22關於此類違約事件的持續，並具有代理人可能合理要求的其他條款和條件，包括與任何被凍結賬户的任何此類協議有關的條款和條件，條件是，在被凍結賬户中收到或存放的所有物品都是代理人的財產，對其本身和貸款人的應課差餉利益而言，除非與相應銀行另有約定，以及此類協議的其他適當或慣例例外，否則銀行對被凍結賬户沒有留置權，或有權將收到的存放在該賬户中的物品抵銷。或不時存入其中的資金，並且銀行將在違約事件發生時，在違約事件持續期間，每天以即時可用資金、電匯或其他方式將收到的或存入被凍結賬户的所有資金轉移到代理人支付賬户，幷包括荷蘭安全協議中定義的任何銀行同意書。“存款賬户”應具有UCC第9條所給出的含義，就美國境外的任何賬户而言，指在銀行開立的任何活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“分立繼承人”是指分立人分立完成後持有全部或部分財產的任何人, 在緊接該分割完成之前由該分割人先前持有的責任和/或義務。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。“單據”應具有UCC第9條所規定的含義。“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣，除非上下文另有明確説明。“荷蘭擔保協議”是指就每個荷蘭債務人而言，荷蘭法律管轄的擔保協議，該協議構成對動產的非佔有性質押、對知識產權的質押、對貿易應收款的未披露質押以及對集團內應收款、保險協議項下的應收款和銀行賬户的已披露質押。“荷蘭證券文件”是指就每一荷蘭債務人而言：(I)荷蘭法律管轄該荷蘭債務人登記股份的披露質押契據；及(Ii)荷蘭擔保協議。“提前解約費”應具有費用函中給予該術語的含義。

15法律第4871-0055-7611v 22“EBITDA”對任何人來説，是指該人在任何時期的綜合淨收入：(A)增加(不重複)：(1)根據收入或利潤或資本計提的税金，包括但不限於該人在該期間支付或累積的國家特許經營税、消費税和類似税、財產税和國外預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與任何税務檢查有關的任何罰款和利息；加上(Ii)該人在該期間的利息開支(包括(X)淨虧損或任何對衝協議下的任何債務，(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，但在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回))；加上(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，在計算綜合淨收益時已扣除(但未加回)；加上(Iv)與根據本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置或資本重組有關的任何費用或費用(除折舊或攤銷費用外)，或根據本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)，包括(A)與本協議和任何其他信貸安排有關的費用、費用或收費，以及(B)對本協議和任何其他信貸安排的任何修訂或其他修改；加上(V)任何其他費用、減記、註銷、重組費用和遣散費、費用, 減少這一期間綜合淨收入的損失或其他項目，包括與提前清償債務有關的遞延融資成本和其他費用、與商譽、無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的任何減值費用、減記或註銷，或由於法律或條例的變化或購買會計的影響(不包括任何此類非現金費用、減記或項目，其範圍是未來期間現金支出的應計或準備金)，或借款人歸類為非經常性項目的其他項目減去增加綜合淨收入的其他收入項目(不包括任何這類非現金收入項目，只要它代表未來任何時期的現金收入)；但根據第(V)款允許在2023年10月1日至2024年9月30日的財政年度內作為非現金項目(X)重新計入EBITDA的上述項目總額不得超過7,500,000美元；(Y)根據第(V)條允許在2024年10月1日至2025年9月30日的財政年度內作為現金項目(X)重新計入EBITDA的總金額不得超過4,000,000美元；(B)在2023年10月1日至9月30日的財政年度內作為現金項目(X)在2024年10月1日至2025年9月30日的財政年度內，根據第(V)款支付的費用不得超過1,000,000美元；加上(Vi)借款人或其任何附屬公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他計劃而發生的任何成本或開支

16法定的4871-0055-7611v 22管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議，只要該等成本或支出為非現金或以其他方式由貢獻給借款人或其任何附屬公司資本的現金收益或借款人或其任何附屬公司發行股本(不合格股權除外)的現金收益淨額提供資金；加上(Vii)根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的應用會計準則編撰主題810-10-45計入可歸因於非控股權益的綜合淨收益的任何淨虧損；加上(八)外幣變動對貸款方及其子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的非現金已實現匯兑損失；(B)減去(不重複)下列各項：(1)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加借款人及其子公司資產負債表上的資產或負債估值，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加該前期實際收到的EBITDA，即可沖銷潛在現金項目的應計或現金儲備減少EBITDA，以及與前期實際收到的現金有關的任何非現金收益；加上(3)根據FASB會計準則編撰主題810-10-45的應用，該人在該期間可歸因於非控股權益的任何金額；(C)根據適用情況增加或減少(不重複), 因應用FASB會計準則編纂主題460或任何類似法規而產生的任何調整；及(D)因處置、放棄或停止經營而產生的任何淨收益(或虧損)以及因處置、停止或放棄經營而產生的任何淨收益(或虧損)的增減(無重複)。“合格賬户”是指，在任何時候，代理人根據其允許的酌情決定權確定的任何貸款方的賬户都有資格作為延長貸款期限的依據。在不限制代理人在此規定的允許自由裁量權的情況下，合格賬户不得包括任何貸款方的任何賬户：(A)不受以代理人為受益人的、融資協議所要求的優先權的完善擔保權益的約束；

17法律4871-0055-7611v 22(A)對於任何貸款方應支付或將存入任何加拿大境內存款賬户的任何賬户，代理人尚未就其訂立存款賬户控制協議；(B)受任何留置權的約束，但以下情況除外：(I)有利於代理人的留置權，或(Ii)不優先於有利於代理人的留置權的準許產權負擔；(C)(I)預定到期日在發票正本日期後六十(60)天以上；。(Ii)在發票正本日期後九十(90)天以上或原定到期日後六十(60)天以上仍未支付的，因此(“超額”)(在根據第(Ii)款計算同一賬户債務人的金額時，代理人應計入超額的淨額並加回任何貸項，但僅限於此類信用不超過該賬户債務人的應收賬款總額)，或(Iii)已註銷任何借款方的賬簿或以其他方式被指定為無法收回的；(D)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人及其關聯公司所欠的賬户超過25%(25%)不符合本條例所規定的資格；。(E)賬户債務人及其所欠貸款當事人的賬户總額超過貸款各方合資格賬户總金額的百分之二十(20%)或超過貸款各方合資格賬户總額的35%(35%)；。(F)任何契諾、申述或申述；。, 或本協議或任何其他融資協議中包含的保證在任何實質性方面被違反或在任何實質性方面不屬實；(G)不是由於在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)沒有由代理人根據其允許的酌情決定權滿意的發票或其他文件來證明，該發票或其他文件已發送給賬户債務人，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准後銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付；(H)產生該賬户的貨物尚未運抵賬户債務人，或有關貸款方沒有為該賬户提供服務，或該賬户曾不止一次開具發票；。(I)任何支票或其他付款票據因任何理由而退回而未予收取；。(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、臨時接管人、接管人及經理人、保管人、受託人或清盤人取得的其財產的全部或重要部分，(Iii)提交或已針對該資產提交任何請求或

18法律4871-0055-7611v 22根據任何州、省、地區或聯邦破產法，包括但不限於根據任何加拿大債務人救濟法(根據美國破產法或任何加拿大債務救濟法是債務人持有的賬户債務人的請願書後的應付帳款，併為代理人合理接受)，(Iv)以書面承認其沒有能力或通常沒有能力在到期時償還債務，以進行清算、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤或自願或非自願案件，(五)資不抵債，或(六)停止營業；(K)由已出售其全部或實質全部資產的任何賬户債務人所欠；。(L)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國、加拿大或荷蘭維持其行政總裁辦事處，或(Ii)不是根據美國、加拿大、美國任何州或加拿大任何省或地區的適用法律組織的，除非在上述任何一種情況下，該賬户均有由代理人所擁有並可由代理人直接提取的可接受信用證支持；。(M)是以美元或加拿大元以外的任何貨幣欠下的；(N)由(I)美國以外的任何國家的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)或其任何政治部門所欠，除非該帳户有代理人所擁有並可由代理人直接出具的可接受信用證支持，或(Ii)美國政府或其任何部門、機構、公共公司或機構，除非《1940年聯邦債權轉讓法案》，經修正的(《美國法典》第31編第3727節及以後)和《美國法典》第41編第15節及其後), (O)加拿大政府、艾伯塔省或加拿大任何其他省或地區(或其任何部門、機構、公共公司或機構)所欠的債務，除非已遵守《財務管理法》(加拿大)或《財務管理法》(艾伯塔省)以及完善代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟，使代理人滿意；(P)借款人的任何聯營公司或任何擔保人，或借款人的任何僱員、高級人員、董事、代理人或貯存人、任何擔保人或其任何聯營公司所欠的款項；。(Q)就任何賬户債務人而言，超過代理人按其準許酌情決定權釐定的信貸限額；。(R)由賬户債務人或該賬户債務人的任何相聯者欠下的債務，而借款人或任何擔保人對該等債務負有債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為該賬户債務人的利益而作出的任何保證、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款所規限，而在每種情況下，該等款項的範圍均為該等債務的範圍；

19法律規定的4871-0055-7611v 22(S)，適用於任何反索賠、扣減、抗辯、抵銷或爭議，但僅限於任何此類反索賠、扣減、抗辯、抵銷或爭議，包括任何聯邦大麻法律下的任何抗辯；(T)由任何本票、動產票據或票據證明；(U)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以便借款人或任何其他貸款方可在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非借款人或任何其他貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該債務人或任何其他貸款方是受制裁人士；(5)貸款方已與賬户債務人就任何減額達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或已部分償付的任何賬户，而該貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；(W)在所有實質性方面不符合所有適用的法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省、地區還是地方，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》、《聯邦儲備委員會條例Z》以及加拿大任何省或地區的任何適用的消費者保護法；(X)已根據採購訂單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解表明或看來是貸款方以外的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益, 或表明貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方；(Y)以交貨條件下的現金付款；或(Z)為應收信用卡。如果借款方先前為合格帳户的帳户不再是本合同項下的合格帳户，借款人或任何其他貸款方應在向代理人提交下一張借款基礎證書時將此情況通知代理人。在確定貸款方合格帳户的金額時，在代理人允許的情況下，帳户的票面金額可在不重複的情況下減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)從該賬户收到但尚未被貸款方用於減少該賬户金額的所有現金的總額。“合格信用卡應收賬款”是指任何貸款方的信用卡應收賬款總額，該信用卡應收賬款受制於以代理人和擔保方(具有融資協議所要求的優先權)為受益人的有效和完全完善的擔保權益，且符合本協議所載的所有適用擔保，減去、不包括

20法律4871-0055-7611v 22副本，(A)所有信用卡應收賬款的總和：(I)如果信用卡協議在截止日期存在，(或如果信用卡協議是在截止日期之後簽訂的，於信用卡協議日期後九十(90)日或代理商可接受的較後日期內)及(Ii)在產生該等信用卡應收賬款的存貨出售日期後五(5)個營業日內仍未支付，及(B)與信用卡協議有關而欠髮卡機構或信用卡處理商的款項。“合格存託銀行”是指：(A)任何貸款人或其任何附屬機構；或(B)總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行或金融機構；或(B)根據巴塞爾協議成員國和經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組建的任何其他個人，只要該銀行或金融機構通過設在美國或加拿大的分行或機構開展業務。“合格庫存”是指任何貸款方在正常業務過程中持有供轉售的成品的庫存, 滿足代理商合理確定的下列標準。符合條件的庫存不應包括：(A)在製品；(B)原材料；(C)設備備件；(D)包裝和運輸材料；(E)貸款方業務中使用或消耗的用品；(F)位於(I)由貸款方擁有或租賃的房產以外的房產的庫存，或(Ii)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有的庫存，除非代理人已按令代理人合理滿意的條款和條件收到關於該房產的抵押品訪問協議(符合第9.29節的規定)；(G)須以代理人以外的任何人為受益人而享有擔保權益或留置權的存貨，但本協議所準許的除外，且須受代理人滿意的形式和實質的債權人間協議所規限；該等擔保權益或留置權的持有人與代理人與下述(J)款所述的留置權；(H)提單及持有貨物；(I)已過到期日的存貨；(J)不受代理人有效和完善的擔保權益約束的存貨(具有融資協議所要求的優先權)，但在本合同第9.8(C)(I)節所述的非自願法定留置權和業主、倉庫管理人或類似留置權(I)的情況下，如果且僅在本條款允許設立準備金的範圍內，代理人已為其設立準備金；但截至截止日期，應為庫存價值超過25,000美元的所有租賃地點建立一個月儲備，並在截止日期後六十(60)天內將該儲備增加到三個月儲備，用於不受抵押品訪問協議約束的任何租賃地點, (Ii)如先前與附表6所列地點和第三方物流提供商的代理人書面商定的，(I)本條款沒有為其提供儲備的地點，或(Iii)代理人已收到的地點，(X)關於截止日期的租賃地點，但受第9.29節的限制；(Y)關於在結束日期之後租賃的地點，在該租賃生效日期的60天內，在每種情況下，業主、倉庫管理人或受託保管人(視情況而定)根據該協議簽訂抵押品訪問協議，已放棄或從屬於其在合理滿意的條款和條件下的留置權；(K)在正常業務過程中不留作出售的退回庫存；。(L)損壞和/或有缺陷的庫存；。(M)購買或寄售的庫存；。(N)找到的庫存。

21美利堅合眾國或加拿大境外的法律4871-0055-7611v 22，除非代理人另有書面批准；(O)從受制裁人員處獲得的庫存；(P)超額和緩慢流動的庫存(在上文(A)至(O)款中沒有説明的範圍內)。上述合格庫存的標準只能由代理商基於以下任一善意才能更改，以及任何新的合格庫存標準：(I)在本合同日期之後發生的事件、條件或其他情況，或(Ii)在本合同日期之前，代理商未收到借款人或任何其他貸款方的書面通知的範圍內存在的事件、條件或其他情況，在上述任何一種情況下，上述第(I)或(Ii)款對庫存造成重大不利影響或合理地預期會對庫存產生重大不利影響，其價值或代理人將從出售或其他處置或變現中收到的金額，由代理人本着善意和商業上合理的決定確定。任何不符合條件的庫存仍應是抵押品的一部分。符合條件的庫存數量應根據借款人或任何其他借款方保存的永久庫存記錄確定。“合資格受讓人”是指(A)任何貸款人；(B)任何貸款人的母公司和/或由該貸款人或其母公司持有至少50%股權的該貸款人的任何關聯公司；(C)任何人，包括但不限於從事買賣業務的任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體, 在其正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信用延伸，並由貸款人或任何投資於商業貸款和類似信用延伸的基金的貸款人、投資於商業貸款和類似信用延伸的任何其他基金並由與該貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理，在每種情況下均由代理人批准，除非根據第10.1(A)條發生違約事件，第10.1(F)條或第10.1(G)條已經發生並且在本協議項下任何轉讓生效時仍在繼續，借款人或任何其他貸款方(借款人或貸款方不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准，但在轉讓給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司時，不需要此類同意)；以及(D)經代理人批准的任何其他商業銀行、金融機構或“認可投資者”(見《證券法》D規定)(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，除非第10.1(A)條、第10.1(F)條或第10.1(G)條規定的違約事件已經發生並且在本協議下的任何轉讓生效時仍在繼續，否則借款人或任何其他貸款方均無資格成為合格受讓人；(Ii)如借款人或任何擔保人的任何其他債項在償還權上以任何方式從屬於借款人或任何擔保人所欠的任何債項，則任何人均不符合資格成為合資格受讓人，但在每一種情況下均屬例外, 代理可能會另行明確同意。“環境事件”應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。“環境法”是指所有外國、聯邦、加拿大、州、省、地區和地方的法律(包括普通法)、規則、法規、許可證、許可證(包括其中施加的任何條件)、授權、具有法律約束力的司法或行政決定、禁令或貸款方與任何政府當局之間的協議，(A)與污染和保護、保全或恢復環境(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水、飲用水供應、地表水、地下水)有關。

22法律4871-0055-7611v 22土地、植物和動物的生命或任何其他自然資源)，(B)與人類暴露於危險、有毒或危險物質、材料和廢物的暴露或使用、儲存、回收、處理、產生、製造、加工、分配、運輸、搬運、貼上標籤、生產、釋放或處置或威脅釋放有關的規定，或(C)對關於危險、有毒或危險物質、材料的記錄、通知、披露和報告施加要求，和浪費。“環境法”一詞包括(I)1980年聯邦綜合環境反應、補償和責任法、聯邦超級基金修正案和重新授權法、1972年聯邦水污染控制法、聯邦清潔水法、聯邦清潔空氣法、1976年聯邦資源保護和回收法(包括對危險和固體廢物的修正案)、聯邦固體廢物處置和聯邦有毒物質控制法、聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案以及1974年聯邦安全飲用水法案，(Ii)適用的州，此類法律的省級或地區性對應法律，以及(Iii)規定因存在或接觸任何危險、有毒或危險物質、材料和廢物而造成或受到威脅的傷害或損害的責任或義務的任何普通法或衡平法原則。“設備”應具有UCC第9條規定的含義，包括但不限於對借款人和每位擔保人而言，借款人和擔保人現在擁有和今後獲得的所有設備，無論位於何處，包括機械、數據處理和計算機設備(無論是否擁有或獲得許可，包括嵌入式軟件)、車輛、工具、傢俱、固定裝置、所有附件, 現在或以後貼在其上或與之相關使用的附加物和財產，以及其替代物和替換物，無論其位於何處。“ERISA”係指經修訂的1974年“美國僱員退休收入保障法”，以及根據該法案或與之相關的所有規則、條例和解釋。“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)條規定須與借款人、任何擔保人或其任何或其各自附屬公司合計的任何人士。“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”，但已根據適用條例免除通知的任何此類事件除外；(B)通過根據《守則》第401(A)(29)節或ERISA第307節要求提供擔保的計劃的任何修正案；(C)就任何計劃而言，是否存在“累積資金不足”(“守則”第412節或“僱員補償辦法”第302條所界定)，不論是否豁免；。(D)根據“守則”第412節或“僱員補償及補償辦法”第303(D)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；。(E)發生借款人或其任何附屬公司為“不合格人士”(屬守則第4975條所指的“不合格人士”)的非豁免“禁止交易”；。(F)借款人或ERISA的任何附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，或被視為這種退出或多僱主計劃正在重組的通知的業務停止；(G)提交終止意向通知, 根據《退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或退休金福利擔保公司為終止計劃而啟動訴訟程序；。(H)可合理預期會構成的事件或情況。

23根據ERISA第4042條，終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的法律理由：(I)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA附屬公司施加根據ERISA第4007條到期但不拖欠的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的保費，其金額應合理地預期會產生重大不利影響。“錯誤付款”應具有本合同第12.14(A)節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”應具有本合同第12.14(D)(I)(A)節規定的含義。“受錯誤付款影響的類別”應具有本合同第12.14(D)(I)(A)節規定的含義。“錯誤退款不足”應具有本合同第12.14(D)(I)節規定的含義。“錯誤付款代位權”應具有本合同第12.14(E)節規定的含義。“違約事件”是指本合同第10.1節所述的任何事件或條件的發生或存在。“損失事件”就任何財產而言，是指下列任何一種情況：(A)此類財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B)通過行使徵用權或其他方式對此類財產進行的任何實際譴責、扣押或接管，或沒收此類財產或徵用此類財產；為免生疑問，不包括關閉或清算商店。“交易法”是指1934年的證券交易法，以及根據該法或與之相關的所有規則、規章和解釋。“除外賬户”係指(一)零餘額賬户，(二)工資賬户(包括用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利付款的賬户, 包括401(K)和其他退休計劃、拉比信託以獲得遞延補償和醫療福利)、(Iii)扣留和信託賬户、代管和其他受託賬户以及(Iv)(X)任何時候此類賬户的存款總額單獨不超過50,000美元的其他存款賬户，以及根據本條款第(Iv)(X)條以美國和加拿大為户籍的所有此類存款賬户合計不超過350美元。根據本條款第(Iv)(Y)款，所有此類存款賬户在任何時間均不得超過500,000美元；及(Y)所有此類存款賬户在任何時候均不得超過500,000美元。“排除資產”統稱為(I)任何美國意向商標申請，但僅在授予代理人留置權會損害此類意向商標申請根據適用聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，前提是在根據《蘭漢姆法案》第1(C)或1(D)節向美國專利商標局提交有關該商標申請的《使用説明書》或《聲稱使用修正案》時，《美國法典》第15編第1051條(或任何後續條款)，這種意圖-

24合法的4871-0055-7611v 22使用商標申請應被視為抵押品，(Ii)任何貸款方與非關聯方的人簽訂的任何合同、租賃、許可或許可協議中的任何權利或利益，如果且只要授予本合同、租賃、許可或許可協議項下的擔保權益，根據該合同、租賃、許可或許可協議的條款，構成或導致(A)根據任何此類合同、租賃、許可、許可、或許可協議，(B)違反適用於該協議的任何法律，(C)放棄、無效或不可強制執行任何借款方在其中的任何實質性權利、所有權或權益；但訂立任何此類合同、租賃、許可或許可協議的目的不是為了規避任何貸款方在融資協議項下的義務，或(D)設定有利於或要求任何其他當事人(貸款方或其任何關聯方除外)同意的終止權，或給予該當事人權利，使其有權以其他方式不利改變借款方在此項下的權利、所有權或權益(包括在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)，(Iii)與以下事項有關的任何其他財產：在代理人自行決定時，鑑於擔保當事人從中獲得的利益，授予或完善對該財產的留置權的時間、困難、成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)應過多；但(X)以上第(I)至(Iii)款所述的免責條款不得解釋為限制, 損害或以其他方式影響代理人在任何該等租賃、合約、協議、許可證、許可證或其他資產的任何權利或權益，或任何該等租賃、合約、協議、許可證、許可證或其他資產的任何權利或權益，或在該等租賃、合約、協議、許可證、許可證或其他資產下到期或將到期的任何款項，以及(Y)在任何該等限制、規定或協議生效、失效、終止或豁免後，對抵押品的提及應包括及貸款各方應被視為已就該等租賃、合約、協議、許可證、許可證、設備、股本、帳户和其他資產，就好像該條款、限制或協議從未生效一樣，(Iv)博卡房地產，但即使本協議有任何相反規定，如果博卡房地產沒有(A)出售，並按照第2.2(B)條的規定將淨收益首先支付給定期貸款，(B)以貸款人為受益人的第二次抵押抵押，或(C)在截止日期後九十(90)天之前進行售後回租交易，博卡房地產應自動，而在沒有任何種類的通知的情況下，被視為從除外資產的定義中刪除，並須在該日期根據文件和業權工作被抵押給貸款人，而代理人和代理人合理地滿意的所有權工作，應已從借款人的授權人員那裏收到一份正式籤立的證書，證明貸款各方作為一個整體具有償付能力，並將在實施抵押後立即繼續具有償付能力，(V)本文件所附附表1.1所列的指定資產，但即使本合同有任何相反規定，如果指定資產在截止日期後四十五(45)天仍未出售，則指定資產應自動, 在沒有任何通知的情況下，被視為從除外資產的定義中刪除，並應根據代理人合理滿意的文件在該日期被視為抵押品，以及(Vi)僅就每個加拿大擔保人而言，(I)任何消費品或(Ii)任何借款方現在或以後獲得的任何租賃(口頭或書面)或任何租賃協議的最後一天，但適用的貸款方應應代理人的要求以信託形式持有該最後一日，並應代理人的要求將其轉讓給獲得任何該等租約或協議的條款或該部分條款的人，該租約或協議與執行或變現抵押品有關。

25 Legal 4871-0055-7611v 22“免税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益(不論面額如何)徵收的税、分行利得税，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，由於其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就任何融資協議中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲取融資協議中的該權益或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每種情況下，與該税款有關的款項要麼在緊接該貸款人獲得融資協議中的適用權益之前支付給該貸款人，要麼在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)[保留區](D)根據FATCA徵收的任何預扣税。“財務會計準則委員會”應具有“息税折舊及攤銷前利潤”定義中給出的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“聯邦大麻法律”係指與大麻或含有大麻的產品的種植、收穫、生產、分銷、銷售和擁有有關的任何美國聯邦法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第841(A)節規定的禁止販毒、第18篇《美國法典》第846節規定的共謀法、第18篇《美國法典》第2節規定的禁止協助和教唆犯罪行為、根據《美國法典》第18編第4節禁止緩期執行重罪(隱瞞他人的重罪行為)，根據《美國法典》第18編第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據第18《美國法典》第1956、1957和1960節頒佈的聯邦洗錢法規以及根據上述任何條款頒佈的條例和規則。“聯邦基金利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為營業日。, 代理人從其合理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

26法律4871-0055-7611v 22“費用函”是指借款人、擔保人和代理人之間的信件協議書，日期為截止日期，列明借款人為其自身和貸款人的利益而向代理人支付的某些費用，與目前存在的或以後可能被修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換的相同。“第五個第三方同意”指日期為本協議之日的某些票據、抵押和貸款修改協議，由特拉華州有限責任公司1095 Break Sound Pkwy LLC、特拉華州有限責任公司Greenlane Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司(前身為Jacoby Holdings LLC)和第五個第三貸款人簽訂，允許產生根據本協議在第五個第三方信貸協議項下產生的債務和留置權。“第五第三信貸協議”是指截至2018年10月1日，由綠巷控股有限公司、特拉華州有限責任公司(前身為Jacoby Holdings LLC)、特拉華州有限責任公司1095 Break Sound Pkwy LLC和第五第三貸款人之間修訂和重新簽署的信貸協議，經第#號修正案修訂。日期為2019年3月4日的經修訂及重新簽署的信貸協議，以及日期為2019年4月5日的經第五次第三次同意修訂的經修訂及重新簽署的信貸協議的第2號修正案，以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的修訂。“第五第三貸款人”是指俄亥俄州的第五第三銀行。“第五第三方貸款單據”是指“第五第三方信貸協議”中規定的“第三方貸款單據”。“融資協議”統稱為本協議、抵押品文件、擔保、加拿大擔保協議、每張發行的定期貸款票據、所有票據、擔保, 與本協議有關的擔保協議(如有)、其他債權人間協議(如有)、費用函以及借款人或任何擔保人現在或以後隨時簽署和/或交付的與本協議有關的所有其他協議、文件、證書和文書。“下限”是指利率等於4%(4.75%)。“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國子公司”是指借款人根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律成立或註冊成立的子公司；有時在本文中統稱為“外國子公司”。“資金銀行”應具有本合同第3.3(A)節中賦予該術語的含義。“資金流備忘錄”是指某些資金流備忘錄的日期為截止日期，並由借款人提交給代理人，與申請

27截止日期合法的4871-0055-7611v 22定期貸款收益，其資金流動備忘錄的形式和實質應合理地令貸款人滿意。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所闡述的在美利堅合眾國得到普遍接受的會計原則，或美國大部分會計專業人士可能批准的其他原則(包括美國證券交易委員會要求的任何原則)，這些原則適用於截至確定之日的情況，並一致適用。如果GAAP在本協議日期後發生任何更改，影響本協議或任何其他融資協議(無論是否包含在第9.18節、第9.25節或其他部分)中規定的任何要求、條款或契諾的計算，代理人和借款人應本着誠意進行談判，以修改本協議和其他融資協議中與此類要求、條款和契諾計算相關的條款，以使貸款人和借款人在GAAP發生這種變化後各自的立場儘可能接近於他們在本協議日期的各自立場，在就任何此類修訂達成一致之前，所涉及的要求和契諾應按公認會計原則中未發生此類變化進行計算；但為免生疑問，, 雙方同意，根據本協議要求交付的所有財務報表應並將交付，以使GAAP中的任何此類變化生效。“一般無形資產”應具有UCC第9條規定的含義，或在適用範圍內，具有PPSA規定的“無形資產”的含義。“貨物”應具有UCC第9條所規定的含義。“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他行政區，其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、機構、部門或部門。“保證人加入協議”是指實質上採用本合同附件N的形式，以及代理人可接受的其他形式和實質的加入協議。“擔保人”是指以下各項(連同其各自的繼承人和受讓人)：(A)借款人截至本協議日期的所有子公司和(B)借款人在本協議日期後的任何時間成為本協議當事方和/或以代理人或任何貸款人為受益人的擔保或以其他方式對債務承擔責任的任何子公司；但如果在本協議日期之後的任何時間，由借款人直接或間接全資擁有的擔保人應應借款人的請求，擁有任何可構成合格庫存的資產。, 該擔保人應不再是本協議項下的擔保人，並應被視為借款人，在代理人向借款人確認代理人已收到該請求，且代理人已收到關於該清單的評估並進行現場審查，其結果令代理人出於善意滿意之日起生效，或由代理人選擇。

28法律4871-0055-7611v 22代理商應已收到代理商出於善意而要求的有關信息。“擔保”是指(A)借款人每一方不時簽署的以代理人和其他擔保方為受益人的某些擔保協議，其日期為截止日期，以及(B)借款人的子公司不時以附件F的形式簽署的以代理人和其他擔保方為受益人的任何其他擔保協議或擔保協議，在每種情況下，這些協議或擔保協議可能會被不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“危險材料”是指任何危險、有毒或危險的物質、材料和廢物，包括石油碳氫化合物、易燃爆炸物、石棉、尿素甲醛絕緣材料、放射性材料、多氯聯苯和多氯聯苯污染的液體、殺蟲劑、除草劑和任何其他種類和/或類型的污染物或污染物、污水、污泥、工業廢渣、溶劑和/或任何其他物質、材料或廢物(包括根據任何環境法歸類為危險或有毒的任何物質、材料或廢物)。“套期保值協議”是指借款人或任何擔保人與第三方之間的協議，即利率互換協議、基差互換、遠期利率協議、商品互換、遠期大宗商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯協議、即期外匯協議、利率上限協議、下限協議、利率下限協議、貨幣互換協議、交叉貨幣利率互換協議。, 貨幣期權、任何其他類似的協議或這些交易的任何組合(包括構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易，以及訂立任何前述協議或任何前述協議的主協議及其所有補充協議的任何選擇權)，以防止或管理利率或匯率、貨幣估值或商品價格波動的風險；但只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得稱為對衝協議；有時在本文中統稱為“對衝協議”。“增加的成本”應具有本合同第3.3(B)節規定的含義。“增加的報告期”是指從第一天開始連續三(3)個營業日流動資金低於4,000,000美元，一直持續到(X)流動資金連續三十(30)天超過4,000,000美元，以及(Y)當時不存在違約或違約事件持續的任何期間。“負債”就任何人而言，指(A)就借入的款項(不論貸款人的追索權是否對該人的全部資產或部分資產有追索權)或由債券、票據、債權證或類似工具證明的任何負債，不論是否或有負債；(B)指由該人所創建、招致、承擔或擔保的任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額(構成應付貿易債權人(不論是否附屬公司)的帳户的任何該等餘額除外)

29合法的4871-0055-7611v 22(在該人的正常業務過程中)；(C)已經或應該按照《公認會計準則》記錄為資本租賃的租約規定的承租人的所有義務；(D)該人的任何合約義務，不論或有責任償付本定義所述的另一人的任何債務，包括任何該等直接或間接擔保的債務，或任何購買、回購或以其他方式取得該等債務、義務或債務或其任何保證的協議，或為支付或清償該等債務或債務提供資金，或維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況；(E)根據該人發行的任何股本證券或其他股本證券而承擔的與可贖回股票及贖回或回購義務有關的所有義務；。(F)該人就保證債券(不論是否投標、履行或以其他方式)、信用證、銀行承兑匯票、匯票或類似的文件或票據而為其發出的所有償還義務及其他法律責任，但為暫緩執行上訴判決的債券除外；。(G)該人就另一人因借入款項而欠下的債項或本定義所描述的另一人的債項，並以該人的任何資產的任何同意留置權、抵押權益、抵押品轉讓、有條件售賣、按揭、信託契據或其他產權負擔作為保證，不論該等債務、負債或債務是否由該人在當時承擔或屬該人的個人負債；。(H)該人根據掉期協議(按市價計算)所產生的所有債務、負債及債項。, 上限協議、上限協議和旨在保護該人免受利率、貨幣或商品價值波動或其他對衝協議影響的其他協議或安排；(I)該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，但該人因其在該實體中的所有權權益而負有責任的部分，但該債務的條款明確規定該人不對此負有責任或該人在法律上不對此負有責任的範圍除外；(J)該人就(I)到期或即將到期的款項的賬目或一般無形資產、(Ii)產生或證明付款權利的動產紙、文書或文件，或(Iii)其他應收款(不論依據購買安排或其他方式)而作出的所有出售(但無追索權的售賣除外)，但與處置與該等款項有關的業務或處置拖欠收取的應收款而非作為融資安排有關者，以及連同該人支付任何貼現、利息、費用、彌償、罰款、追索權的任何義務，與此相關的費用或其他數額；及(K)該人士根據任何合成租賃或類似的表外融資承擔的所有租金責任的本金及利息部分，而該等交易就税務目的而言被視為借入款項的負債，但根據公認會計準則被分類為經營租賃。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何融資協議下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的範圍, 其他税種。“被賠付人”應具有本合同第11.6節規定的含義。“文書”應具有UCC第9條所規定的含義。“知識產權”應指：(I)所有商標、互聯網域名、服務標記、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及所有翻譯、改編、

30合法的4871-0055-7611v 22(前述各項的派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識及其所有續訂，包括附表8.11所列的續訂，以及與此相關的所有商譽(統稱為“商標”)；(2)專有內容、作者作品和其他受版權保護的作品(包括計算機程序的版權)，無論是作為作者、受讓人還是受讓人，以及其所有註冊和註冊申請，包括註冊、續展、再發行、續展、延期和待決的註冊申請，包括附表8.11所列的(統稱為“版權”)；(Iii)發明(不論是否可申請專利)及其所有改進、專利和專利申請，連同其所有延續、延續、部分延續、分割、修訂、延展、重新發布和重新審查，以及任何工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計，包括附表8.11所列者(統稱為“專利”)；以及(4)任何商業祕密或其他專有和機密信息，包括書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、研發信息、分銷信息和前述任何內容的其他物理表現、實施或合併；就上述而言，所有收入、特許權使用費、損害賠償和其他根據或與之相關的現在或以後到期或應付的款項，包括根據與此相關的所有許可證支付的款項、前述的所有收益和產品，以及就任何過去在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利, 現在或將來的侵權、稀釋或挪用，或其他違規行為。為免生疑問，知識產權不應包括任何指定的資產；但即使本協議有任何相反規定，如果指定的資產在截止日期後四十五(45)天仍未出售，則指定的資產應自動被視為從排除資產的定義中刪除，而無需任何通知，並且在適用於該指定的資產的範圍內，應根據代理商合理滿意的文件在該日期被視為知識產權。“知識產權擔保協議”是指基本上以本協議附件附件H或J的形式簽訂的任何知識產權擔保協議，視適用情況而定，並使代理商合理滿意。“利息支出”是指在任何期間內，對任何個人而言，按照公認會計原則綜合確定的該人在該期間內支付或應計的總利息支出(包括該期間資本租賃的利息部分)，包括與出售任何賬户有關的折扣和與信用證、銀行承兑匯票或類似票據有關的銀行費用、佣金、折扣和其他費用及收費、損失、費用、淨成本和套期保值協議項下的提前終止費用。攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本和佣金，以及與債務有關的其他貼現和其他費用。“付息日”是指每個適用的利息期限的最後一天。“利息期”應指：(A)最初, 自結賬日起至緊接的下一個日曆月的日曆日結束的期間，以及(B)此後的期間，每個期間自利息期間的最後一天開始，至緊接的日曆月的日曆日結束；

31第4871-0055-7611v 22號法律規定：(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；及(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。“利率”應指：(A)在違約事件發生和持續之前，等於適用保證金加最優惠利率的利率。(B)在違約事件發生時和持續期間，等於適用保證金加最優惠利率加違約利率的利率。(C)即使本協議有任何相反規定，(I)代理人可按其選擇，並在所需貸款人的指示下，在本合同終止或不續期生效日期起及之後的一段時間內，將適用的保證金提高違約率，直至代理人和貸款人收到所有未清償和未付債務的全部和最終現金付款，而這些債務不是代理人指定的或有和現金抵押品或信用證，在本合同第13.1條規定的或有債務的金額和條款下(儘管已作出對借款人或任何擔保人不利的判決)和(Ii)在違約事件發生和持續期間，借款人和每一擔保人特此承認並同意，違約率將根據本定義第(B)款自動適用於利率，而無需出示證明, 要求償債書、拒付書或其他任何種類的通知，而借款人及每名擔保人在該失責事件發生之日起及之後的期間，以及在該失責事件持續期間內，均在此免除所有該等要求、拒付或其他通知。“庫存”應具有《商法典》第9條所規定的含義，包括但不限於對借款人和每一擔保人而言，借款人和擔保人現在擁有的以及以後存在或獲得的所有貨物，無論位於何處，(A)由借款人或作為出租人的擔保人租賃；(B)由借款人或擔保人為出售或租賃或根據服務合同提供而持有；(C)由借款人或擔保人根據服務合同提供；或(D)由在其業務中使用或消耗的原材料、在製品、製成品或材料組成。“投資”一詞應具有本合同第9.10節規定的含義。“投資性財產”應具有UCC第9條所規定的含義。“投資財產控制協議”是指代理人、借款人和/或任何擔保人(視情況而定)與任何證券中介、商品中介或其他保管、控制或佔有借款人或擔保人的任何投資性財產的人之間，以合理的形式和實質令代理人滿意的書面協議，承認該證券中介、商品中介或其他人代表代理人保管、控制或佔有該投資性財產，

32 Legal 4871-0055-7611v 22將遵守代理人在此類投資財產違約事件發生後和持續期間發出的權利令，或代理人的其他指示，並具有代理人可能合理要求的其他條款和條件。“知識產權許可協議”應具有本協議第8.11節規定的含義。“知識產權”應具有本協議第8.11節規定的含義。“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。“判決貨幣”應具有本協議第11.1(F)節規定的含義。“出借人”是指作為出借人簽署本協議的金融機構和根據本協議第13.7條作為出借人加入本協議的任何其他人，以及他們各自的繼承人和受讓人；每個人在本文中有時被單獨稱為“出借人”。“信用證權利”應具有UCC第9條所規定的含義。“留置權”及“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“流動性”是指在任何時候借款人的現金總額，包括但不限於現金，其來源是定期貸款的收益，借款人已向代理人提交了存款賬户控制協議或代理人合理要求的其他文件的任何存款賬户, 在形式及實質上均令代理人合理地滿意，據此(I)代理人已獲授予對該户口及其中不時持有的所有現金的留置權及抵押權益，並享有融資協議所規定的留置權優先權，及(Ii)代理人已獲授權控制不時持有於該等户口內的金額；但於其後不受存款户口控制協議規限的被凍結股權户口或存款户口內的任何資金將不會計入流動資金的計算內。“貸款方”是指借款人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人和擔保人的財務狀況、業務、業績或經營；(B)本協議、存款賬户控制協議、質押協議、加拿大擔保協議、擔保或任何其他融資協議的合法性、有效性或可執行性；(C)代理人對抵押品的擔保權益和留置權的合法性、有效性、可執行性、完備性或優先權；(D)抵押品(作為整體)或其價值；(E)借款人償還債務或履行債務的能力

33本協議或任何其他融資協議項下的法律4871-0055-7611v 22在履行時；或(F)代理人或任何貸款人履行義務或在抵押品上變現或以其他方式履行代理人和貸款人在本協議或任何其他融資協議下的實質性權利和補救的能力。“重大合同”是指借款人或任何擔保人作為一方的任何合同或其他協議(融資協議和信用卡協議除外)，借款人或任何擔保人如違反、不履行、取消或未能續訂合同的任何一方(除非在終止或取消之日之前或同時簽訂了替代的重大合同)，則有理由預期該合同或其他協議會產生重大不利影響。“實質性許可收購”應具有“允許收購”的定義中所給出的含義。“到期日”是指下列日期中最早的一天：(A)截止日期三週年之日；(B)定期貸款到期並應全額償付之日，不論是否以加速或其他方式；以及(C)借款人或未償還本金總額超過1,000,000美元的任何擔保人的債務到期日前91天的前一天。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，該計劃由借款人、任何擔保人或任何ERISA關聯公司出資，或借款人、任何擔保人或任何ERISA關聯公司可能合理地預計將承擔任何責任。“淨收益”就任何特定人士而言，指該人的淨收益(虧損)。, (A)與(I)任何資產出售有關之任何損益；(Ii)該人士或其任何附屬公司出售任何證券或清償該人士或其任何附屬公司之任何債務；及(B)任何非常損益連同有關非常損益之任何相關税項準備。“淨收益”指：(A)就任何預付款事件或交易而收到的現金收益(包括(1)就任何非現金收益(包括但不限於應收票據的貨幣化)收到的任何現金，但僅在收到時才收到；(2)就任何保險收益而言，是指沒收賠償金或其他補償付款的收益)，扣除(B)所有真誠的直接費用、費用和自付費用(包括但不限於(A)評估、(B)經紀、法律、諮詢、銀行業務、業權和記錄税項開支及佣金；。(C)貸款方因在進行出售的課税期內與任何適用的資產出售有關而確認的任何收益而須繳付的所得税或利得税；。(D)支付任何債務(債務除外)的未清償本金、保費或罰款及利息。

34融資協議項下法定的4871-0055-7611v 22，由相關股票或資產的留置權擔保，並根據其條款因任何適用的資產出售而被償還)，(E)可歸因於賣方賠償的任何賠償付款(固定的或有的)的合理準備金，以及任何貸款方就與該等資產出售相關的任何適用的資產出售向買方作出的陳述和擔保(但在釋放任何該等準備金時，釋放的金額應被視為淨收益))由借款人或任何擔保人就此類事件向第三方(關聯公司除外)支付的。“NOLV”是指，在任何確定日期，就任何人的合格存貨而言，根據代理人根據第7.3條進行的最新評估而確定的，在該存貨的有序清算中估計可收回的價值，扣除該清算的所有相關成本和開支。“違約或條件失效通知”應具有本合同第12.3(A)節規定的含義。“債務”是指任何或所有借款人和擔保人欠代理人或任何貸款人的定期貸款，以及任何或所有借款人和擔保人欠代理人或貸款人的各種其他債務、債務和債務，包括本金、利息、手續費、手續費、成本和開支，無論證明是作為本金、擔保人、背書人、擔保人或其他形式，在本協議或任何其他融資協議下產生的，包括但不限於任何錯誤的付款代位權，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是以前產生的, 在本協議的初始或任何續期期間或之後，或在根據美國破產法、任何加拿大債務人救濟法或任何類似法規對借款人或擔保人的任何案件開始之後(包括支付利息和其他如果沒有案件開始就會應計和到期的金額，無論這些金額在這種情況下是否允許或允許全部或部分)，無論是直接或間接、絕對或或有、共同或若干、到期或不到期、主要或次要、清算或未清算、或擔保或無擔保的。“其他關聯税”對任何接受者而言，是指由於該接受者與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為任何融資協議的一方、履行其義務、根據任何融資協議收取款項、收取或完善擔保權益、根據或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或任何融資協議的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何融資協議籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何融資協議收取或完善擔保權益而支付的任何款項而產生的，但對轉讓(應借款人請求作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。“超額”的含義與“合格賬户”的定義相同。

35法律4871-0055-7611v 22“全額”或“全額付款”是指(A)全額現金支付所有定期貸款餘額及其應計和未付利息，(B)全額現金支付融資協議項下的應計和未付費用或其他費用，以及(C)全額現金支付所有可償還費用和其他債務(未提出索賠的未清償債務和在此類付款和本協議終止後仍有明確規定的其他債務除外)，以及其應計和未付利息。“平行債務”應具有本合同第12.16節規定的含義。“參與者”是指根據本協議第13.7條關於參與的規定，獲得並參與任何貸款人在定期貸款中的權益的任何人。“專利”應具有“知識產權”定義中所給出的含義。“愛國者法案”應具有本條例第8.22節規定的含義。“收款方”應具有本合同第12.14(A)節規定的含義。“完美證明”是指借款人和擔保人以本合同附件B的形式提供的關於借款人和擔保人及其各自的業務和資產的具體信息的完美證明, 由借款人和代理人的擔保人或其代表就本協議及本協議規定的其他融資協議和融資安排的準備工作提供的。“允許收購”是指借款人或任何擔保人在本協議生效日期後購買任何人或該人的一個業務或部門的全部或大部分資產(包括根據與該人的合併或僅為該目的與該人合併而成立的全資子公司)或全部或多數股本(該資產或個人在本文中被稱為“收購業務”)，以及在一次或一系列交易中，滿足代理人合理確定的下列每一項條件：應收到不少於五(5)個工作日的關於擬議收購的事先書面通知以及代理人可能要求的與此相關的信息，在每一種情況下，此類信息應包括(I)建議的收購日期和金額，(Ii)擬購買資產的總收購價格(以及該收購價格的支付條件)，以及(Iii)關於被收購企業的收購，其支付的總代價超過50萬美元的現金和/或不超過借款人市值百分之二十(20%)的股權金額(每次此類收購均為“實質性允許收購”)；(A)借款人在與該項收購有關的情況下所作的應盡努力的摘要(如已委託他人提交，則包括盈利質素報告)及。(B)將予收購的資產或股份的描述；。(B)就一項允許取得的材料而言, 代理人應已收到：(I)關於所收購業務的最新年度和中期財務報表；(Ii)借款人及其子公司截至到期日的預測；

36法定的4871-0055-7611v 22收購後第一年每月一次，此後每年一次，根據代理商合理滿意的假設，並證明符合本協議規定的所有財務契約，在形式和實質上與根據本協議第9.6節提交給代理商的最新財務報表一致，(Iii)借款基數在收購日期後十二(12)個月期間的最新最新預測，使該收購具有形式上的效力。以代理人合理滿意的形式，代表借款人對其中所述期間未來借款基數的合理最佳估計，該估計應不超過該收購日期前十(10)天，該預測應根據其中所述的假設編制，借款人認為在準備之日根據當前和合理可預見的商業狀況是公平合理的；(C)在可獲得財務信息的最近十二(12)個月期間，被收購企業的EBITDA應為正數；(D)代理人應已收到與該項收購有關的所有協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，這些文件應合理地令代理人滿意；(E)代理人應已收到借款人的首席財務官、首席執行官或首席會計官和高級副總裁-會計和財務的證書(或如果沒有任命或選出該高級人員)。, 借款人董事會)代表借款人向代理人和貸款人證明本定義所述事項；(F)被收購企業，如果是個人，應是從事被許可企業的經營公司；(G)代理人應已收到第5.2條和第9.23條所要求的與被收購企業有關的所有項目，達到該等條款要求的範圍；(H)就收購另一人的股本而言，該另一人的董事會(或其他相若管治機構)應已正式批准該項收購，而該人士並未宣佈會反對該項收購，或亦未展開任何指稱該項收購將違反適用法律的訴訟；(I)於該項收購生效前後及就該項收購支付的任何款項，於收購日期並不存在或尚未發生任何失責事件。“獲準業務”是指任何貸款方在本合同簽訂之日從事的任何業務，以及在任何情況下明確不包括在荷蘭境內或從荷蘭進口、出口、種植、生產、分銷或銷售大麻種子的任何業務或與貸款方在截止日期從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該業務的合理延伸、發展或擴大。

37 Legal 4871-0055-7611v 22“允許的酌情決定權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。“允許的產權負擔”應統稱為第9.8(B)節、第9.8(C)節、第9.8(D)節、第9.8(F)節、第9.8(H)節和第9.8(K)節所允許的產權負擔；但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但第9.8(K)節除外。“獲準持有人”是指(I)Aaron LoCascio和Adam Schoenfeld各自(或他們的任何遺產，或遺囑繼承人或受益人)，(Ii)上文第(I)款所述任何人士的配偶或前配偶、寡婦或鰥夫及遺產，及(Iii)以上文第(I)及(Ii)款所列一名或多名人士為唯一受益人的任何信託。“允許的税收分配”是指，在借款人是美國聯邦所得税的直通實體(包括被忽視的實體或合夥企業)的任何應税期間或部分期間，在每個預計付款日期或之前，向借款人股權的直接或間接持有人以及彼此適用的到期日進行的分配，以使這些持有人能夠及時支付美國聯邦、州、省、僅因借款人及其子公司的經營而產生的地區和地方所得税，不得超過(A)借款人及其子公司在該期間的應納税所得額(應指為美國聯邦所得税目的而要求向借款人的直接或間接持有人報告的應納税所得額)的乘積, (I)計入該等持有人在先前課税期間可從該等持有人應佔借款人及其附屬公司的虧損中結轉的虧損，及(Ii)未計及本準則日期後的任何基數遞增(包括根據守則第1012、732、734(B)、743(B)或754條或州、省、地區及地方法律的類似條文)，及(B)28%。“個人”或“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司(包括根據守則選擇S分章地位的任何公司)、有限責任公司、有限責任合夥企業、商業信託、非法人團體、股份公司、信託、合資企業或其他實體或任何政府或其任何機構或機構或政治分支。“計劃”是指借款人或任何擔保人的僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的)，或僅就受ERISA第四章制約的僱員福利計劃而言，是指ERISA的關聯發起人或其出資的附屬機構，或多僱主計劃。“質押協議”是指某些質押協議，日期為截止日期，由貸款各方簽署，以代理人為受益人，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。“PPSA”係指加拿大每個省或地區的《個人財產安全法》(安大略省)和類似的立法，包括但不限於魁北克省的《民法典》，以及根據該法制定的所有規則、條例和解釋，自那時起一直有效

38法定的4871-0055-7611v 22，適用於擔保物權的問題、完善、執行、效力或效力。“預付款事件”應具有本合同第2.2(B)節規定的含義。“最優惠利率”指，在任何一天，年利率等於(A)下限和(B)任何一天的最高利率，該日的有效利率等於不時在適用的彭博屏幕頁面(或由代理人全權酌情選擇的其他權威來源)上公佈的美國最優惠利率，或最優惠利率由代理人以其唯一和絕對的酌情決定權以其他方式確定。代理商對最優惠利率的確定將是決定性的，沒有明顯的錯誤。最優惠利率的任何變化將在該變化當天開業時生效。如果彭博社(或任何其他權威來源)發佈一系列“最優惠利率”，最優惠利率將是最高的“最優惠利率”。“預計基準”是指，就適用的計量期間是否符合本協議項下的任何測試而言，在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有與此相關的交易，應被視為自適用的計量期間的第一天起就該契諾或條件發生。“按比例分攤”是指對任何貸款人而言，其分子是該貸款人的定期貸款餘額，其分母是所有貸款人當時現有的定期貸款餘額的總和，並根據本條例第13.7節的規定進行調整；, 在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的按比例份額應為分數(以百分比表示)，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有貸款人當時現有的定期貸款承諾的總額，並根據本條款第13.7條的規定不時進行調整。“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。“不動產”是指借款人和每個擔保人現在擁有和今後獲得的所有不動產，包括租賃權益，以及位於其上的所有建築物、構築物和其他設施，以及與之相關的所有許可證、地役權和附屬設施，無論位於何處。“應收款”是指借款人和每個擔保人現在擁有或今後產生或獲得的下列所有財產：(A)所有賬户；(B)任何賬户的所有到期利息、手續費、滯納金、罰款、託收費用和其他款項；(C)借款人或擔保人的所有付款無形資產；(D)向借款人或任何擔保人簽發的信用證、賠款、擔保、擔保或其他保證金及其收益，或與任何賬户相關的、以借款人或任何擔保人為受益人或交付給借款人或任何擔保人的信用證、賠償、擔保、擔保或其他保證金及其收益；或(E)所有其他賬户、合同權、動產紙、文件、票據、一般無形資產和其他形式的債務

39法律4871-0055-7611v 22向借款人或任何擔保人出售和租賃貨物或其他財產、許可任何財產(包括知識產權或其他一般無形資產)、特許經營、提供服務或借款人或任何擔保人為其利益而提供的貸款或墊款(包括向借款人或任何擔保人的任何附屬公司或子公司提供的貸款或墊款)，或以其他方式與借款人或任何擔保人的任何賬户、庫存或一般無形資產(包括訴訟選擇、訴訟理由、退税、退税要求、因終止任何計劃或其他僱員福利計劃而可能須付給借款人或任何擔保人的任何資金，以及任何計劃或其他僱員福利計劃須付給借款人或任何擔保人的任何其他款項、對承運人及託運人的權利及索償、獲得賠償的權利、業務中斷保險及其收益、意外傷害保險或任何類似類型的保險及其任何收益，以及涵蓋借款人或任何擔保人為受益人的僱員生活的保險收益)。“收款人”指(A)代理人和(B)任何貸款人，或兩者的任何組合(視上下文所需)。對借款人和每位擔保人而言，“記錄”是指借款人和擔保人現在和將來的所有各類或性質的賬簿、買賣協議、發票、賬卡、提單和其他運輸證據、與抵押品或任何賬户債務人有關的報表、函件、備忘錄、信用檔案和其他數據，以及磁帶、磁盤、磁盤和其他數據和軟件存儲介質和設備, 存放上述文件的文件櫃或容器(包括借款人或任何擔保人對上述文件的任何權利，或由他人維護的任何權利)。“登記冊”應具有本合同第13.7(B)節規定的含義。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。“所需攤銷金額”應具有本協議第2.2(A)節規定的含義。“所需貸款人”是指，在任何時候，按比例合計佔所有貸款人的定期貸款餘額的50%(50%)或更多的貸款人。“準備金”是指在任何確定日期，代理人可根據其允許的酌情決定權真誠合理地確定和修訂的數額，以減少本協議規定的借款基數：(A)反映代理人合理和真誠地確定的對下列任何抵押品產生重大不利影響的事件、狀況、或有風險：(I)抵押品、其價值或代理人可能從此類抵押品的出售或其他處置或變現中獲得的金額；(Ii)借款人或任何擔保人的資產或業務，或(Iii)代理人或任何貸款人對抵押品的擔保權益和其他權利(包括其可執行性、完備性和優先權)，包括但不限於

40合法的4871-0055-7611v 22任何貸款方維持的或與之相關的任何加拿大養老金計劃的留置權或信託，或任何貸款方對其負有任何資金或繳款義務的留置權或信託；或(B)反映代理人合理善意地相信，借款人或任何擔保人向代理人提供的或代表借款人或任何擔保人向代理人提供的任何抵押品報告或財務信息在任何重大方面是不完整、不準確或具有誤導性的；或(C)對於代理人合理和真誠地認為構成違約或違約事件的任何事實狀態(就本定義而言，這種合理和真誠的信念是相關的，無論代理人是否明確主張了它可能有權享有的任何其他權利)。在不限制前述一般性的情況下，代理人可選擇建立準備金以反映下列任何一項：(1)庫存縮減；(2)關於降價和成本差異的準備金(根據存貨的採購訂單價格與其實際成本之間的差異)；(3)銷售、使用和/或預扣税的逾期金額；(4)在寬限期之後的任何逾期款項，以及關於租金支付的任何適用的通知要求和補救的機會。(一)不動產或零售場所的出租人或(二)庫存或個人財產(“倉庫場所”)的收貨人、保管人或受託保管人的手續費或其他逾期款項, 如果庫存或記錄位於該財產內或其上(但不是與零售地點或倉庫位置有關)，(A)代理人已收到由代理人書面確認的該不動產的所有者和出租人簽署並交付的抵押品訪問協議，或(B)不包含(1)與應收款或存貨有關的記錄，或(2)沒有價值低於25,000美元的存貨或存貨位於其中，但儘管如此，上述代理人仍可選擇，就代理人應合理確定的倉庫地點的所有者和經營者在發生下列任何情況時在任何時間到期或即將到期的金額建立準備金：(A)違約事件將已經發生並仍在繼續，(B)借款人、擔保人或代理人應已收到(I)任何租約或(Ii)關於該倉庫地點的託管或倉庫協議下的任何違約事件的通知，或(C)借款人或任何擔保人已授予出租人、收貨人、保管人或受託保管人對借款人或保管人的任何資產的雙方同意的擔保權益或留置權(除非該擔保權益被放棄或以代理人合理滿意的條款和條件從屬於代理人的擔保權益)，(V)因個人財產出租人而逾期的任何租金、服務費或其他款項，(Vi)庫存週轉天數的不利變化或庫存組合的重大變化，導致其整體價值下降，或其性質或質量出現重大惡化，導致

41合法的4871-0055-7611v 22價值(但僅限於借出公式未以代理商滿意的方式解決的範圍)，(Vii)借款人的永久庫存記錄與代理商根據本協議條款進行或應代理商要求進行的庫存測試盤點結果之間的差異，超過代理商合理接受的百分比，但僅限於此類差異未計入庫存減少，(Viii)未被排除在NOLV計算之外的可能過時的庫存，基於前十二(12)個月已到期的產品支出或目前在零售店位置的庫存，(Ix)任何借款人從其客户那裏收到的關於未完成的商品訂單的客户押金總額(如果有)，(X)加拿大優先應付準備金，以及(Xi)與(I)不動產或零售地點的出租人或(Ii)收貨人可能到期的其他金額有關的租金、服務費或其他金額，庫存或個人財產的保管人或託管人，只要該地點包含與應收款或庫存有關的記錄，或該地點包含價值25,000美元或以上的庫存，但截至結算日或在“合格庫存”的定義所要求的期限內仍未獲得抵押品訪問協議。代理商不得在截止日期後因任何情況、條件而建立新的儲備, 截至截止日期，工程師實際瞭解的事件或意外事件。在代理商可建立新標準或修訂現有標準(包括用於確定合格信用卡應收賬款、合格賬户或合格庫存金額的百分比，以便以代理商合理滿意的方式處理任何情況、條件、事件或意外情況)的範圍內，代理商不得為相同目的建立或增加準備金。代理人設立或增加的任何準備金的數額，應與代理人本着善意合理確定的作為準備金基礎的事件、條件或其他事項有合理關係。代理人應事先書面通知借款人在本合同日期後建立的準備金類別的任何重大變化，或此類準備金的計算方式的任何重大變化，或計算該準備金的任何項目的任何其他變化。“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或其他相關制裁機構(包括加拿大全球事務部、加拿大外交和國際貿易部和加拿大公共安全部門)維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或

42法律4871-0055-7611v 22(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。“制裁”是指由以下機構不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁；(B)加拿大政府，包括由加拿大全球事務部、加拿大外交和國際貿易部、加拿大公共安全局、加拿大皇家騎警或加拿大邊境實施的制裁；(C)任何荷蘭制裁當局和/或歐盟制裁當局；或(D)任何其他相關制裁當局。“擔保當事人”應統稱為(A)代理人和(B)貸款人；此類當事人有時在本文中單獨稱為“擔保當事人”。“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。“安全”一詞應具有UCC第8條所規定的含義。“償付能力”是指，在任何時間，就任何人而言，該人(A)有能力在債務到期時償付其債務，並有(並有合理理由相信該人將繼續有)足夠的資本(而不是不合理的小資本)，以按照截止日期的慣例經營其業務，以及(B)該人的資產和財產在持續經營的基礎上以公允估值進行估值(併為此包括以公允估值作為資產的所有代位權)，根據該人作出的任何擔保而產生的分擔或彌償)大於該人的債務, 幷包括次級負債及或有負債，而該等負債及或有負債是按該人有合理理由相信相當於可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算的(而就依據任何擔保而產生的或有負債而言，亦包括為反映該負債成為到期負債的可能性而減少的面值)。“特別代理人預付款”應具有本合同第12.10(A)節規定的含義。“指定資產”是指本合同附表1.1所列的特定(I)股本、(Ii)網站和(Iii)實際出售的其他知識產權；但即使本協議有任何相反規定，指定資產也不應包括代理人合理地認為對借款人或任何擔保人的業務有必要或重要的任何此類網站或任何其他知識產權。“附屬公司”或“附屬公司”，就任何人而言，是指任何人、任何公司、有限責任公司、有限責任合夥或其他有限或普通合夥、信託、協會或其他商業實體，而該等公司、信託、協會或其他商業實體的未償還股本或其他有權在該法團的董事會選舉中投票的權益的總和至少超過半數(不論在當時任何其他類別的該等法團的股本是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有表決權)、經理、受託人、普通合夥人或其他控制人，或其中同等的控制權益，在當時由該人直接或間接擁有及/或

43合法的4871-0055-7611v 22該人的一個或多個子公司。除非文意另有説明，否則提及附屬公司應視為指借款人的附屬公司。“支持義務”應具有“世界貿易公約”第9條所規定的含義。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款”應具有本合同第2.1(A)節規定的含義。“定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本合同項下的定期貸款部分的最大可能總金額，該承諾可根據第13.7條規定由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時增加或減少。截至截止日期，每家貸款人的定期貸款承諾是在“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的附表1中列出的金額。“定期借款票據”是指以附件L形式的本票。“未償還定期貸款”是指在計算任何時候，(A)該定期貸款當時的未償還本金總額的總和，以及(B)在用於任何單一貸款人時，該貸款人墊付的該定期貸款當時的未償還本金總額的總和。“商標”應具有“知識產權”定義中所給出的含義。“統一商法典”指紐約州現行的統一商法典和任何後續法規, 如不時有效(除非代理人另有決定，否則在本條例生效之日起在紐約州生效的《統一商法典》中所定義的術語應繼續具有相同的含義，儘管該法規有任何替代或修訂)；但如果就任何融資聲明或因任何法律規定，根據適用融資協議授予代理人的擔保權益的完善或不完善或不完善的效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為每個融資協議的規定以及與該等完善或不完善的任何融資聲明相關的任何融資聲明而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。“ULC”是指無限公司、無限責任公司或無限責任公司的發行人。“ULC法律”是指《公司法》(新斯科舍省)、《商業公司法》(艾伯塔省)、《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，以及加拿大或加拿大某省或地區管轄ULC的任何其他現行或未來法律。

44 Legal 4871-0055-7611v 22“未清償債務”是指在任何時候屬於或有或有債務或當時未清償債務的任何債務(或其部分)。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”應具有第6.5(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“價值”是指代理人善意地就存貨合理確定的(A)按照公認會計原則按加權平均成本基礎確定的成本或(B)市場價值中的較低者，前提是為了計算借款基數，(I)存貨價值不應包括：(A)相當於任何聯營公司向借款人出售存貨所賺取利潤的存貨價值部分，除非該聯營公司的銷售是一項真誠的公平交易，符合代理商收到和接受的對存貨的最新評估，並與借款人以前在與非聯營公司進行的可比交易中支付的價格一致，或(B)與貨幣匯率有關的價值減記或減記，以及(Ii)儘管本合同中有任何相反規定，存貨的成本應以相同的方式計算，並與代理商在此日期之前收到和接受的存貨的最新評估(如果有的話)保持一致。“有表決權的股本”指：(A)任何人的一(1)個或多個類別的股本，該人具有一般投票權，可選出該人至少過半數的董事會成員、經理或受託人，而不論當時任何其他類別的股本是否因或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權, 及(B)該人士的任何股本可在持有人的選擇下不受限制地轉換或交換為本定義(A)段所述人士的股本。“倉庫地點”應具有“儲備”定義中所給出的含義。“白鷹”應具有本協議序言中規定的含義。“零餘額賬户”是指存款機構通過將總存款賬户中的資金自動轉入零餘額賬户而一直保持零餘額的存款賬户，其金額僅足以支付向該賬户出示的支票和其他借方的費用，從而使任何此類零餘額賬户在任何時候都保持零美元的隔夜餘額。1.2荷蘭定義。在不損害本協定任何規定的一般性的原則下，在本協定中，凡涉及在荷蘭註冊成立的貸款方，則對“管理人”的提及：(1)“管理人”包括館長、被管理人、欺詐管理人、被欺詐管理人、被管理人或觀察者；

45 Legal 4871-0055-7611v 22(Ii)“附件”包括保護標記或執行標記。(3)“債務重組”包括“荷蘭破產法”所指的債務；(4)“荷蘭債務人”是指根據荷蘭法律成立或組織的債務人。(5)“破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的條例(歐盟)2015/848。(6)“荷蘭”是指荷蘭王國的歐洲部分；(7)“擔保權益”或“擔保”包括任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Retentie)、取回權(Recht Van Reclame)和任何物權權利(Beperkt Recht)；(Viii)“勞資委員會”係指荷蘭《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所指的每個勞資委員會(Ondernemingsraad)或中央或集團勞資委員會(Grops Of Grops Ondernemingsraad)，對特定的荷蘭債務人具有管轄權；及(Ix)“解散”包括根據荷蘭法律成立的貸款方被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Onbonden)。第2節.信貸安排2.1定期貸款。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自(而非共同)同意向借款人提供優先擔保定期貸款(這些貸款統稱為貸款), “定期貸款”)，本金總額等於(X)該貸款人的定期貸款承諾額和(Y)該貸款人在該日期的借款基數中的比例份額(根據借款人在成交日向代理人交付的借款基準證)。借款人簽署和交付本協議，以及滿足或放棄第4節規定的先決條件，應被視為構成借款人在截止日期借入定期貸款的請求。該貸款人履行其定期貸款部分時，該貸款人的定期貸款承諾自動全部終止。已償還或預付的定期貸款的任何部分不得轉借。(B)在任何事實或情況(I)已導致代理人根據本協議的一項規定建立準備金的範圍內，代理人不得根據本協定的任何其他規定根據相同的事實或情況建立任何準備金

46法定的4871-0055-7611v 22協議和(Ii)在計算借款基礎的任何組成部分時被考慮在內，代理商不得基於相同的事實或情況建立任何準備金。2.2定期貸款的攤銷、強制性償還和提前還款。(A)從截至2023年9月30日的財政季度開始，在此後的每個財政季度直至到期日，借款人應在每個財政季度的最後一個營業日支付相當於250,000美元(“所需攤銷金額”)的定期貸款本金。(B)如在任何時間或不時：(I)借款人或任何擔保人在任何財政年度進行的資產出售淨額合計超過250,000美元；(Ii)借款人或任何擔保人鬚髮行或招致債務(第9.9節所準許的任何債務除外)；(Iii)借款人或任何擔保人應發行任何股本(不包括第9.7條所允許的股本發行，也不包括在截止日期當日或之後收到的與ATM計劃有關的股本收益，以及在截止日期後進行的其他股本募集)；(Iv)借款人或任何擔保人在任何會計年度的損失總額應超過100,000美元；或(V)在任何時候，定期貸款餘額應超過借款人向代理人提交的最近借款基數證明所反映的借款基數；(本(B)款第(I)至(V)款所述的事項在此統稱為“預付款事項”)，則, (A)借款人應立即以書面通知代理人該預付款事件(包括借款人或其任何擔保人將收到的估計淨收益數額)，及(B)在借款人或任何擔保人收到該預付款事件的任何淨收益後五(5)個營業日內(或如發生任何債務或發行股本(視屬何情況而定)，則立即通知代理人)，借款人應將相等於該淨收益的款額交付或安排交付代理人，作為定期貸款的預付款，預付款，應按照第6.4條的規定申請；但應允許貸款方使用損失事件的淨收益(或其任何部分)，以替換、修理、恢復或重建發生損失的資產，或購買或建造對貸款方的業務有用的其他資產，但條件是：(I)違約事件沒有發生且仍在繼續，以及(Ii)從該損失事件產生的任何此類淨收益不是(X)用於如此替換、修理、恢復或重建受該損失事件影響的資產，或在發生此類損失後，在收到此類淨收益後180天內購買或建造對貸款方業務有用的其他資產，或(Y)承諾用於替代，

47法律4871-0055-7611v 22在收到此類淨收益後180天內，修復、恢復或重建遭受此類損失的資產，或在發生此類損失後購買或建造對貸款方的業務有用的其他資產，然後在初始180天期限結束後180天內按承諾使用，在每種情況下(關於第(X)和(Y)款)，應適用於根據第6.4條預付定期貸款。本第2.2(B)節所述事件的定期貸款本金的所有預付款應附有利息和任何相關的提前解約費。儘管有上述規定，就上文第(V)款所述的預付款事件而言，借款人應在上述差額發生後兩(2)個營業日內將該差額存入受《存款賬户控制協議》約束的存款賬户，該等款項將存放在該存款賬户中，直至該差額不再存在之日起四十五(45)日為止。2.3違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)在確定是否所有貸款人或所需貸款人或所有受影響的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第11.4條同意任何修訂或豁免)時，不應包括該違約貸款人當時未償債務的按比例份額。, 須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如對該違約貸款人的影響較其他受影響貸款人不成比例，則須徵得該違約貸款人的同意；及(B)代理人並無義務為違約貸款人的利益而將代理人收到的任何付款轉給違約貸款人，違約貸款人亦無權分享本協議項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。支付給違約貸款人的金額應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可持有並酌情將其為違約貸款人的賬户收到或保留的所有此類付款的金額轉給借款人。本節的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的定期貸款承諾，或免除或免除借款人或任何擔保人履行其在本條款下的職責和義務。2.4可選擇提前償還定期貸款。(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分定期貸款，但須依照本節第(B)款的規定提前通知，而且預付款項應附有預付金額的利息和任何相關的提前終止費用。根據第2.4節就定期貸款本金預付的任何款項，應按到期日的逆序分期付款。(B)借款人應在不遲於紐約時間上午11：00，即預付款日期前三(3)個工作日(或代理人自行決定的較晚日期)，以電話(傳真或電子郵件確認)或書面方式通知代理人本協議項下的任何預付款。上述通知均為不可撤銷的, 除非該通知有明確的條件

48法律4871-0055-7611v 22關於另一筆交易的發生，該通知應指明預付款日期和要預付的定期貸款的本金金額。代理人在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。借款人除支付第2.4條規定的每筆預付款外，還應支付任何相關的提前解約費。第三節利息及費用3.1利息。(A)借款人應為貸款人的利益，按適用利率向代理人支付未償還定期貸款的利息。在任何違約事件(只要違約事件仍在繼續)或違約終止之日及之後，本合同項下的所有利息應按要求支付。(B)借款人應在每個日曆月的第一個營業日之前每月向代理人支付利息，利息由貸款人承擔，並應按利息產生期間的實際天數按一年三百六十(360)天計算。在計算定期貸款的利息時，應包括髮放定期貸款的日期或適用於定期貸款的利息期的第一天，不包括定期貸款的付款日期或適用於定期貸款的利息期的到期日；但如果定期貸款在按照本協定條款發放貸款的同一天償還，則定期貸款應計一天的利息。在任何情況下，構成借款人向代理人和貸款人支付的利息的費用不得超過任何適用法律或法規允許的最高金額或利率, 如果本協議的任何上述部分或規定與任何此類法律或法規相牴觸，則該部分或規定應被視為經修訂以符合其規定。3.2費用。(A)借款人應按委託書中規定的金額和時間向代理人支付費用函中規定的費用和金額。如果代理人從借款人那裏收到了應付給貸款人的全部適用費用，代理人應按照代理人與貸款人的協議條款向每個貸款人支付其應承擔的費用份額。3.3法律的變化和定期貸款成本的增加。(A)如果在本合同日期之後，(I)任何法律或法規的任何變化，或任何法律或法規的解釋的變化，包括在準備金要求方面，適用於任何貸款人或任何貸款人向其借款或獲得信貸的任何銀行或金融機構(“資金銀行”)，(Ii)資金銀行或任何貸款人遵守任何政府當局未來的任何指導方針或要求，或(Iii)資金銀行或任何貸款人決定採用任何關於資本充足性的適用法律、規則或條例，或其中的任何變化，或任何負責解釋或管理的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化已經或將具有下述效果，或資金銀行或任何貸款人遵守

49法律4871-0055-7611v 22與任何此類政府當局關於資本充足性(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令，以及在本條第(Iii)款所述任何事件的情況下，此類採用、變更或遵守的效果是將任何貸款人的資本回報率由於其在本條款下的義務而降低到低於該貸款人如果沒有這種採用所能達到的水平，(考慮到資金銀行或貸款人關於資本充足性的政策)貸款人合理地認為是重大金額的變更或合規，以及第(I)款所述任何前述事件的結果，(Ii)或(Iii)是或導致任何貸款人為定期貸款或其定期貸款承諾提供資金或維持其定期貸款承諾的成本增加(但因(A)税(適用於第6.5條及其限制)或(B)代理人或該貸款人的貸款辦事處所在的司法管轄區或其任何政治分支所在的司法管轄區對全部淨收益的徵税基礎發生變化而增加的成本除外)，則借款人和擔保人應應代理人的要求，不時向代理人支付足夠的額外金額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)在税後基礎上增加的成本(在考慮到與受補償金額有關的適用扣除和抵免後)。代理人或適用的貸款人應向借款人提交關於此類增加的費用的金額及其計算的證書，包括合理的支持信息，且該證書應為表面證據，無明顯錯誤。儘管本合同有任何相反的規定, (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針和指令，在任何情況下，均應被視為在本協議生效日期後的法律變更，而不論制定、通過、發佈或實施的日期。(B)在要求借款人賠償本合同第3.3(A)節所述的任何重大增加的費用(“增加的費用”)之前，(I)任何受任何增加的費用影響的貸款人(“受影響的貸款人”)應作出商業上合理的努力，指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將防止增加的費用的累積或將其數額減少一個重大數額，並且在受影響的貸款人的商業上合理的判斷下，不會在其他方面對受影響的貸款人不利，以及(Ii)如果指定一個不同的貸款辦事處，在受影響貸款人的合理判斷中，如果對受影響貸款人不利，則該貸款人應：(A)將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，如果這種轉讓將消除或大幅減少增加的成本，並且在受影響貸款人的合理判斷下不會對受影響貸款人不利；或(B)在向借款人發出書面通知後十五(15)個工作日內向借款人提出償還受影響貸款人在定期貸款中的所有利息(並向代理人提供副本)。借款人根據本協議所作的任何償還

50法律4871-0055-7611v 22第3.3(B)(Ii)(B)節應直接向受影響的貸款人作出，而不影響第6.4節、第6.9節或本協議中任何其他相反的規定。3.4基準的管理。(A)如果在任何付息日期之前，代理人全權酌情決定，由於影響相關市場的情況，(I)不存在確定基準的足夠和合理的手段，(Ii)適用的基準不再存在，(Iii)繼續實施基準在行政上不再可行，或不存在管理基準的重要市場慣例，(4)基準不能充分和公平地反映貸款人發放或維持定期貸款的成本，或(5)適用基準的管理人或對適用基準的管理人具有管轄權的政府主管部門已發表公開聲明，指明某一特定日期後不再提供基準或用來確定貸款利率(各自稱為“基準過渡事件”)，代理人可就此向借款人發出通知，據此，在緊接該付息日期之後的權責發生期內取代基準的利率，在該通知被代理人撤回之前的所有後續應計期，應以(I)替代基準利率(包括對該基準利率的任何數學或其他調整(如有))和(Ii)下限代替當時適用的基準利率，以及由代理人自行決定的任何擬議基準管理變動中的較大者為準。(B)在符合第3.4(A)條的規定下, 代理商有權隨時對基準(包括任何基準替換率)進行基準管理更改，此類更改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他各方同意的情況下生效。3.5利息法(加拿大)。(A)為遵守《利率法》(加拿大)，明確規定：(1)凡根據本條例按360天期間計算利息(就本節而言，為“第一利率”)，相當於第一利率的年利率或利率百分比為第一利率乘以確定利率的歷年實際天數，再除以360；(Ii)凡依據本條例以365天期間為基準計算利息(就本條而言為“第二利率”)，第二利率相等的年利率或利率百分率為第二利率乘以將確定利率的公曆年中的實際日數，再除以365；(Iii)雙方承認：(I)根據本協議收取的利率採用名義利率法，而不是實際利率或收益；(Ii)被視為再投資利息的原則不適用於根據本協議進行的任何利息計算；和

51 Legal 4871-0055-7611v 22(Iv)每一貸款方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於本協議項下任何應付金額的利率和費用。第一留置權管理代理同意，如果借款人提出書面要求，它將計算在提出請求時根據本協議支付的任何金額的名義和有效年利率或費用，並在提出請求後立即向借款人的代表提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人在本協議或任何其他融資協議下的任何義務，也不會導致對第一留置權管理代理或任何貸款人的任何責任。在法律允許的範圍內，貸款各方在此不可撤銷地同意不在與本協議或任何其他融資協議有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據本協議或任何其他融資協議應支付的利息或費用及其計算方法沒有充分向借款人披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條還是任何其他適用法律或法律原則。條件貸款人提供定期貸款的義務必須(根據第11.4節)在緊接定期貸款發放之前或在發放定期貸款的同時，滿足或免除下列各項先決條件：(A)代理人應已收到各貸款方祕書或其他授權官員出具的證明(I)證明貸款方董事會、成員或成員的決議。, 管理人或其他管理機構，如適用，授權該借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他融資協議；(Ii)授權該借款方的特定人員簽署；(Iii)證明該貸款方的該等特定人員的在任情況和簽字；(Iv)證明借款方的章程細則、章程、有限責任公司協議或其他管理文件(包括但不限於任何一致同意的股東協議或股東聲明)可在截止日期前予以修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改；(V)證明該借款方的一份或多份公司章程、一份或多份組織章程、章程通知或其他章程文件(如適用)，該章程文件須由國務大臣(或同等的政府當局)於最近日期(不遲於截止日期前三十(30)天)證明該借款方成立、組織或組成(視情況而定)的管轄權；和(Vi)證明該借款方在任何相關司法管轄區、存在或地位(視情況而定)的良好信譽或任何同等地位的證書，該證書的日期為截止日期後七(7)天，並由適用的公司、組織或組建的司法管轄區的國務大臣(或同等的政府當局)證明, 借款人的資產或業務自代理人最近一次實地檢查之日起不會發生或繼續發生重大不利變化，且不會發生會對借款人或任何擔保人履行其在本合同或任何其他融資協議項下義務的能力造成重大損害的變化或事件

52法律4871-0055-7611v 22它是一方或代理人或任何貸款人履行義務或在抵押品上變現；(C)代理人應收到借款人和擔保人對截至2022年至2025年的財政年度的令人滿意的財務預測；(D)借款人根據本協議條款、費用函和其他融資協議應支付的截至本協議生效時的所有費用、成本和開支應已全額支付；(E)代理人應已收到就融資協議和代理人合理要求的其他事項向借款人和擔保人發出的律師意見書，其格式和實質內容應令代理人滿意；(F)本協議和將在截止日期或之前簽訂的其他融資協議，以及本協議和本協議項下的所有文書和文件，應已由適用各方正式籤立，並以代理人合理滿意的形式和實質交付代理人；(G)本協議及其他融資協議中所載的所有陳述和保證在截止日期及截止日期在各重要方面均屬真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，但該等陳述和保證明確只與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；(H)不應存在任何政府當局的法律、法規、命令、判決或法令，也不應有任何行動、訴訟、調查、訴訟或法律程序待決或在任何政府當局面前進行，而該等法律、法規、命令、判決或法令是(I)看來是命令, 禁止、限制或以其他方式影響(A)作出定期貸款，或(B)完成根據本協議條款或其他融資協議擬進行的交易，或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響；(I)不存在或已經發生違約或違約事件，並在作出定期貸款之日及生效後繼續發生；(J)代理人須已收到經借款人的授權人員核證的妥為填寫的書面計算，其格式及內容須為代理人合理地接受，日期為截止日期，並須證明在按預計基準作出定期貸款及預期於截止日期生效的其他交易後，流動資金不得少於$3,000,000；。(K)交付資金流動備忘錄；。(L)(A)代理人可接受的第三方評估師對借款人的所有庫存、賬户和信用卡應收款的評估，評估結果如下

53代理人滿意的法律4871-0055-7611v 22和(B)關於借款人和擔保人的商業融資審查結果的書面報告，該報告應合理地令代理人滿意；(M)代理人應至少在銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》所要求的截止日期前十(10)天收到代理人要求的文件和其他信息，尤其包括借款人正式簽署的IRS表格W 9或其他適用的税務表格；(N)與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方批准(如有)(包括股權持有人批准(如有))應以令代理人合理滿意的條款獲得，並應充分有效；(O)代理人應已收到令代理人滿意的證據，證明遺留種子業務已被出售；(P)代理人應已收到借款人的授權官員的正式籤立證書，證明截至截止日期已滿足本條第4款(B)、(G)、(H)、(I)、(J)、(O)和(U)款所述的先決條件；(Q)代理人應已收到借款人的授權官員的正式籤立證書，證明貸款各方作為一個整體具有償付能力，並將在(I)本協議和其他融資協議生效後立即繼續具有償付能力, (Ii)支付貸款各方應支付的與本協議和其他融資協議有關的所有費用和開支，以及(Iii)與本協議和其他融資協議相關而有待完成的其他交易；(R)代理人應在不遲於成交日前五(5)個工作日收到代理人在每個司法管轄區(如適用)組織、組成或成立貸款方的最新留置權搜索結果，以及在代理人合理要求的每個其他司法管轄區內最近的留置權搜索結果，且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第9.8條允許的留置權除外，或在成交日或成交日之前根據付款函或代理人滿意的其他文件解除的留置權；(S)代理商應在不遲於截止日期前五(5)個工作日收到代理人在美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局、荷蘭專利局、比荷盧知識產權局、歐洲知識產權局、世界知識產權局和代理人合理要求的任何其他適當機構的最近一次知識產權檢索結果，每次檢索均應令代理人合理滿意；(T)代理人應已收到(I)根據質押協議質押的相當於股本的證書，連同未註明日期的股權書(或其他適當的轉讓文書)，每份該等證書由一名代理人以空白方式籤立

54法定的4871-0055-7611v 22出質人的授權官員和(Ii)根據本協議質押給代理人的每張本票(如果有)，並由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表)；(U)除第9.9條允許的債務外，貸款方不得對借入的資金有任何未償債務；(V)代理人應已收到正式籤立的第五份第三同意書以及與之相關的所有留置權解除和相關解除文件；(W)代理人應已收到關於每一荷蘭債務人的正式籤立的荷蘭擔保文件；(X)代理人應已收到下列文件的正式籤立副本：(I)《荷蘭擔保協議》；(Ii)適用於ARI物流公司登記股份的披露質押契據的荷蘭法律；(Iii)適用於有意識的登記股份的披露質押契據的荷蘭法律；(Iv)適用於Shavita B.V.登記股份的披露質押契據的荷蘭法律；及(V)適用於Greenlane Holdings EU B.V.登記股份的披露質押契據的荷蘭法律；(Y)代理人應已(視情況而定)收到根據抵押品文件質押的股本證書，連同未註明日期的股票轉讓權(或其他適當的轉讓文書)，用於每份由出質人的授權官員空白簽署的此類證書，且該等質押股本應已根據《統一會計準則》以代理人為受益人通過控制而完善；(Z)代理人應已收到借款人截至12月31日以後的每個財政月的未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、權益變動表和現金流量表, 在截止日期前至少四十五(45)天結束；(Aa)投資委員會批准；(Bb)代理人應已收到關於截至截止日期借款人和擔保人擁有的存款賬户和投資財產的正式簽署的存款賬户控制協議和投資財產控制協議，其形式和實質應令代理人合理滿意；

55法定4871-0055-7611v 22(Cc)代理人應已收到關於截止日期借款人和擔保人擁有的知識產權的正式簽署的知識產權擔保協議，其形式和實質應令代理人合理滿意；(Dd)代理人應已收到每一貸款方的融資報表的副本，其形式和實質應令代理人合理滿意，融資報表應提交到代理人可能需要或代理人認為為完善代理人對抵押品的留置權而需要的一個或多個辦公室；(Ee)代理人應至少在截止日期前十(10)個工作日收到借款人的建議除外資產清單，其形式和實質應為代理人合理接受；(Ff)代理人應已收到根據本合同第9.5(B)節要求交付的所有保險憑證；以及(Gg)代理人可能合理要求的其他物品。第五節擔保物權的授予和完善5.1擔保物權的授予。為確保所有債務的償付和履行，借款人和每位擔保人特此授予代理人，為其自身和擔保當事人的利益，對借款人和每位擔保人的下列所有動產和固定裝置的持續擔保權益、留置權和抵銷權，以及個人財產和固定裝置的權益，無論現在擁有或以後獲得或存在，無論位於何處(連同任何時間授予代理人或任何擔保方或由代理人或任何擔保方集體持有或獲取的債務的所有其他附屬擔保)。“抵押品”)，包括：(A)所有賬户；(B)所有一般無形資產；(C)所有知識產權；(D)所有知識產權許可協議；(E)所有貨物, 包括但不限於庫存和設備；(F)所有動產紙，包括所有有形和電子動產紙；(G)所有票據，包括但不限於所有本票；(H)所有單據；(I)所有存款賬户；(J)所有信用證、銀行承兑匯票和類似票據，包括所有信用證權利；

56法律4871-0055-7611v 22(K)應收款和其他抵押品、應收款和其他抵押品以及與之有關的所有現有和未來的留置權、擔保權益、權利、補救、所有權和權益，包括但不限於：(1)擔保、擔保合同、信用證和信用證以及與抵押品有關的其他保險項下或與之有關的權利和補救；(2)未付賣方、留置人或有擔保的一方在運輸途中的停運權、抵押權、回收權、回收權和其他權利和補救；(3)發票所述貨物；與應收款或其他抵押品有關的文件、合同或票據，或以其他方式表示或證明應收款或其他抵押品，包括退回、收回和回收的貨物，以及(4)賬户債務人或其他人的存款和財產，以確保賬户債務人的義務；(L)所有(I)投資財產(包括但不限於證券、證券賬户、擔保權利、商品合同或商品賬户)和(Ii)借款人或任何擔保人現在或以後由代理人、任何貸款人或其各自的關聯方或任何其他託管或其他機構從借款人或擔保人的賬户或為其賬户持有或接收的款項、信貸餘額、存款和其他財產，不論是質押、保管、轉送、催收或其他用途；(M)所有商業侵權索賠，包括但不限於本合同附表5.2(G)中確定的那些；。(N)所有應收款，在上文未作其他描述的範圍內；。(O)所有記錄；及。(P)以任何形式加入、替代和替換上述產品和收益的所有產品和收益。, 包括保險收益和就任何或所有其他抵押品的任何種類或性質的滅失、損壞或毀壞或其他非自願轉換向第三方提出的所有索賠。即使本協議有任何相反規定，抵押品在任何情況下均不得包括，且借款人和擔保人不得被視為已授予(I)借款人或任何擔保人的任何動產和不動產、固定裝置和權益的擔保權益，這些財產、固定裝置和權益作為法律事項不可轉讓或不能(在實施任何相關司法管轄區的第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的任何後續規定或規定)後)，但產品和收益除外(除非該等產品和收益將獨立受第(1)款的約束)和(2)借款人或任何擔保人對借款人或擔保人為當事一方的知識產權(並非由借款人或擔保人所有)的任何許可、合同或協議中的權利或利益，或其在其項下的任何權利或利益的範圍，但僅限於，根據適用法律，此類授予將導致違反任何許可的條款或構成任何許可下的違約，借款人或擔保人為當事一方的合同或協議(在任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續規定或任何其他適用法律)生效後)(產品和收益除外)；但在任何此類規定失效、失效或終止時，抵押品應包括，借款人或擔保人應被視為已授予擔保權益, 所有這些權利和利益，就好像這些規定從未生效過一樣。儘管有前述規定，抵押品應

57法律4871-0055-7611v 22排除任何知識產權或知識產權許可協議的任何權利，只要根據適用法律存在這種禁止或無效原因，根據適用法律，授予根據本協議條款設定的擔保權益將被取消或使其無效或不可執行，但不獨立受本判決約束的產品及其收益除外。如果借款人或任何擔保人被要求就任何租賃交付禁止反言書給該租賃的業主一方(或該業主的抵押人)，抵押品也應排除對該租賃的任何權利，在必要的範圍內，允許借款人或該擔保人證明該租賃不受任何轉讓或抵押的限制，並且僅為該禁止反言的目的。5.2擔保物權的完善。(A)借款人和每位擔保人不可撤銷地無條件授權代理人(或其代理人或指定人)隨時和不時提交代理人可能合理要求的關於擔保品命名代理人或其指定人作為擔保方和借款人或擔保人作為債務人的融資報表，幷包括代理人合理決定的關於借款人或該擔保人的任何其他信息或該司法管轄區《統一商法典》第9條第5部分所要求的任何其他信息，連同與此有關的任何修訂和延續，該授權應適用於提交的所有融資報表，在本合同日期之前或之後。任何此類融資報表可標明抵押品為：(1)債務人現在擁有或今後獲得的所有資產或類似效力的詞語, 無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於該司法管轄區的《UCC》第9條的範圍，或(Ii)通過任何其他合理地近似於本文所述描述的描述。借款人和每位擔保人特此批准和批准所有以代理人或其指定人為擔保方，借款人或擔保人(視具體情況而定)為債務人的融資報表，並批准和確認代理人授權提交此類融資報表(以及此類融資報表的任何修訂和延續，如有)。借款人和每名擔保人特此授權代理人代表借款人和擔保人採用認證任何電子文件所需的任何符號。如果在以代理人或其指定人為擔保方，借款人或任何擔保人為債務人的任何融資報表中對抵押品的描述包括借款人或該擔保人的資產和財產，而該資產和財產在任何時候都不構成根據任何其他融資協議或其他規定的抵押品，則該融資報表的提交仍應被視為借款人或該擔保人在該説明中所包括的抵押品範圍內的授權，且不應使該融資報表對任何抵押品無效或以其他方式影響該融資報表，如同其適用於任何抵押品一樣，只要：, 在任何融資報表中包括不構成抵押品的借款人或擔保人的資產和財產的描述，不應被視為授予借款人或擔保人以代理人和擔保當事人為受益人的此類資產的擔保權益。在任何情況下，未經代理人事先書面同意，借款人或任何擔保人不得提交、允許或安排提交關於任何融資聲明(或與此相關的修訂或繼續)的任何更正聲明或終止聲明，將代理人或其指定人指名為擔保方，將借款人或擔保人指名為債務人。借款人和每個擔保人承認它沒有被授權提交任何

58法律4871-0055-7611v 22未經代理商事先書面同意，對任何融資聲明進行財務聲明、修改、終止聲明或更正聲明。(B)借款人和每個擔保人在成交之日沒有任何動產紙(無論是有形的還是電子的)或票據，但完美證書中規定的除外。如果借款人或任何擔保人有權或將在此日期後收到任何動產紙或文書，連同借款人在此日期後有權獲得或已收到的所有其他動產紙或文書的公平市場總價值超過100,000美元，借款人和擔保人應立即以書面形式通知代理人。借款人或任何擔保人(包括任何代理人或代理人)在收到借款人或任何擔保人(包括任何代理人或代表)的文件後，應立即向代理人交付或安排交付借款人或擔保人在任何時候已經或可能獲得的所有有形動產文件和票據，並附上代理人不時指定的、以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書，在每種情況下，除非代理人另有約定，否則。根據代理人的選擇，借款人和每位擔保人應或代理人可在任何時間代表借款人或任何擔保人，以代理人可接受的形式和方式，以代理人可接受的形式和方式顯眼地標明公允市場總價值超過100,000美元的任何此類票據或動產票據的正本，並註明以下圖例(或代理人經其合理酌情同意的任何實質上類似的圖例)，指適用的動產票據或票據：[動產紙][儀器]受制於WhiteHawk Capital Partners LP的擔保權益以及該擔保權益的任何出售、轉讓、轉讓或產權負擔[動產紙][儀器]侵犯了該擔保當事人的權利。“(C)借款人或任何擔保人在任何時間持有或取得任何電子動產文件或任何“可轉讓記錄”的權益(該詞由在任何有關司法管轄區有效的《全球及國家商業聯邦電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條所界定，或在任何適用司法管轄區的任何類似或後續法案、法律或法規中定義)，連同借款人或任何擔保人在此日期後有權擁有或已收到的所有其他電子動產文件或“可轉讓記錄”，其公平市場總價值超過100,000美元，借款人或擔保人應及時以書面形式通知代理人。應代理人的要求，借款人或擔保人應立即採取或導致採取代理人可能要求的行動，以根據UCC第9-105條給予代理人對該電子動產紙的控制權，並根據在該司法管轄區有效的《全球和國家商務聯邦電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視具體情況而定)或任何司法管轄區的任何類似或後續法案、法律或法規對該可轉讓記錄進行控制。(D)借款人和每個擔保人在截止日期沒有任何存款賬户，完美證書中規定的除外。自開立之日起，借款人和擔保人不得直接或間接地, 設立或維持任何存款賬户，除非滿足下列條件之一：(I)代理人應在不少於五(5)個工作日前收到借款人或任何擔保人有意開立或設立該賬户的書面通知，該通知應合理詳細和具體地指明該賬户的名稱、賬户所有人、開立或設立該賬户的銀行的名稱和地址、個人

59法律4871-0055-7611v 22在借款人或擔保人正在與之交易的銀行和賬户的目的，(Ii)開立或維持該賬户的銀行應是合格的存款銀行，或應被代理人合理地接受，和(Iii)在該存款賬户開立後十五(15)個營業日內(或代理人書面同意的較長期限內)，借款人或擔保人應(A)向代理人提交關於正式授權的該存款賬户的存款賬户控制協議，由借款人或擔保人及開立及維持該存款賬户的銀行籤立及交付，或(B)安排代理人按代理人合理接受的條款及條件成為該存款賬户的銀行客户；但在截止日期尚未向代理人交付存款賬户控制協議的情況下，借款人或擔保人應根據第9.29節的規定交付該存款賬户的存款賬户控制協議。本款(D)的條款不適用於除外賬户或附表7所列的存款賬户，只要該等存款賬户(X)在截止日期起六十(60)日內沒有結清、(Y)成為例外賬户或(Z)在截止日期起六十(60)日內受《存款賬户管制協議》約束。在違約事件發生之前，代理人不得對任何存款賬户行使控制權，此後只有在違約事件持續期間，代理人才能對任何存款賬户行使控制權，代理人應在當時沒有違約事件發生時停止對任何存款賬户行使控制權。(E)借款人和每個擔保人並不直接或間接擁有或持有, 於結算日之任何投資物業，或於結算日在任何銀行或其他金融機構或其他證券中介或商品中介擁有任何投資户口、證券户口、商品户口或其他類似户口，均為實益或作為記錄擁有人，或兩者兼而有之，但完美證書所載者除外。(I)如果借款人或任何擔保人有權或將在此日期後的任何時間持有或獲取任何憑證證券，而該憑證證券連同借款人或擔保人在此日期後持有或取得權益的所有其他憑證證券的公平市值合計超過100,000美元，則借款人或擔保人應立即背書、轉讓並交付代理人，並附上代理人不時指定的以空白方式正式籤立的轉讓或轉讓文書。如果借款人或任何擔保人現在或以後獲得的任何證券未經認證，並由其發行人直接發行給借款人或該擔保人或其代名人，且該等證券連同借款人或該擔保人獲得的所有其他此類證券的公平市值合計超過100,000美元，則借款人或該擔保人應立即將此情況通知代理人，並且(A)促使發行人同意遵守代理人關於該證券的指示，未經借款人或任何擔保人或該代名人進一步同意(須理解，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人不得向任何該等發行人發出任何該等指示)或(B)安排代理人成為證券的登記擁有人。(Ii)借款人和擔保人不得在本合同生效之日後直接或間接開立, 與證券中介人或商品中介人設立或維持任何投資賬户、證券賬户、商品賬户或任何其他類似賬户(存款賬户或因處置資產而設立的臨時賬户除外)，除非符合下列各項條件：

60法定4871-0055-7611v 22(A)代理人應在不少於五(5)個工作日前收到借款人或擔保人有意開立或設立該賬户的書面通知，該通知應合理詳細和具體地説明該賬户的名稱、該賬户的所有人、將在其開立或設立該賬户的證券中介機構或商品中介機構的名稱和地址、借款人或該擔保人與其進行交易的個人以及該賬户的目的。(B)開立或維持該賬户的證券中介人或商品中介人(視屬何情況而定)應為代理人所接受；及(C)在證券中介人或商品中介人開立該投資賬户、證券賬户或其他類似賬户後十五(15)個營業日內，借款人或該擔保人須(1)就該賬户籤立並向代理人交付一份經正式授權的投資性財產管制協議，由借款人或擔保人與上述證券中介機構或商品中介機構籤立並交付；或(2)安排代理人按代理人合理接受的條款和條件成為該投資性財產的權利持有人；但在截止日期尚未向代理人交付《投資性財產控制協議》的範圍內，當時存在的證券中介或商品中介的任何投資賬户、證券賬户或其他類似賬户, 借款人或擔保人應根據第9.29節的規定提交有關此類賬户的《投資性財產控制協議》。代理人不得對任何投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户(受上文第5.2(D)節管轄的任何存款賬户除外)行使控制權，除非違約事件已經發生，此後僅當違約事件持續時，代理人應停止對任何投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户行使控制權。(F)借款人和擔保人在截止日期不是受益人或以其他方式有權獲得任何信用證、銀行承兑匯票或類似票據項下的任何付款權利，但完美證書中規定的除外。如果借款人或任何擔保人有權或將獲得任何信用證、銀行承兑匯票或任何類似票據項下的任何付款權利，無論是作為信用證、銀行承兑匯票的受益人或其他身份，借款人或擔保人在此日期後有權或已經收到的所有其他信用證、銀行承兑匯票和類似票據的公平市場總價值超過100,000美元時，借款人或擔保人應立即以書面通知代理人。借款人或擔保人應迅速(I)就任何該等信用證、銀行承兑匯票或類似票據，以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人交付或安排交付發行人和任何其他有義務就該等信用證、銀行承兑匯票或類似票據付款的指定人士(包括任何保兑行或議付行)的書面協議。, 同意借款人或擔保人將信用證所得款項轉讓給代理人，並同意將所有款項直接支付給代理人或代理人可在違約事件發生時及持續期間作出指示，或(Ii)促使代理人在違約事件發生及持續期間成為信用證、銀行承兑匯票或類似票據(視屬何情況而定)的受讓人，費用由借款人承擔。

61法律4871-0055-7611v 22(G)除本合同附表5.2(G)所述外，在截止日期，借款人和擔保人沒有任何商業侵權索賠，索賠金額超過100,000美元，且已提出書面要求或已開始法律訴訟。如果借款人或任何擔保人在本合同日期後的任何時間有任何商業侵權索賠，而索賠金額超過100,000美元，且已提出書面要求或已提起訴訟，或在代理人的要求下存在違約事件，如果借款人或任何擔保人有任何商業侵權索賠，借款人或擔保人應立即書面通知代理人，該通知應(I)合理詳細地列出該商業侵權索賠的依據和性質，以及(Ii)包括借款人或該擔保人(加拿大擔保人除外)向代理人明示授予該商業侵權索賠的擔保權益(及其收益)。如果該通知不包括該擔保權益的授予，則借款人或該擔保人向代理人發送該通知應被視為構成對代理人的該授予。該通知發出後，該通知中所述的任何商事侵權請求即構成抵押品的一部分，並視為包括在抵押品中。在不限制本協議第5.2(A)節規定的對代理人的授權的情況下，或因借款人或擔保人簽署本協議或任何其他融資協議而產生的其他情況下，代理人在此被不可撤銷地授權隨時提交將代理人或其指定人指定為擔保方、將借款人或擔保人指定為債務人的此類融資報表，或對任何融資報表的任何修改, 將任何此類商業侵權索賠作為抵押品。此外，借款人和各擔保人應應代理人的合理要求，及時簽署並交付代理人可能要求的與該商業侵權索賠有關的其他協議、文件和文書。(H)截至成交之日，借款人和擔保人並無任何貨物、所有權文件或其他抵押品交由第三方保管、控制或佔有，但完善性證書中所列情況除外，且位於美國或加拿大境內的貨物在運送此類貨物的任何承運人或借款人或擔保人的正常業務過程中被允許在美國或加拿大運輸途中除外(雙方當事人確認倉庫之間的運輸，或包括貼標籤和產品印刷在內的普通第三方服務是“正常過程”)。如果所有權文件或公平市場價值超過25,000美元的其他抵押品所涵蓋的任何貨物在本合同日期後的任何時間由完美證書中未提及的任何其他人或此類承運人保管、控制或佔有，借款人和擔保人應立即以書面形式通知代理人。在代理人提出合理要求後，借款人和擔保人應立即向代理人交付一份抵押品准入協議，該協議應符合本合同第9.29節的規定，由代理人和作為抵押品所有人的借款人或擔保人正式授權、簽署和交付，只要位於該地點的所有抵押品的公平市場價值合計不得超過100,000美元或25美元, 每個單獨的地點有1000美元。(I)借款人和每個擔保人將採取商業上合理的努力，針對所有人的索賠，向借款人及其擔保人的企業抗辯知識產權材料。如果任何知識產權對借款人或任何擔保人的業務的開展具有重大意義或具有重大經濟價值，借款人或擔保人(視屬何情況而定)不得允許該知識產權期滿或放棄

62未經代理人事先書面同意(不得無理拒絕)，合法財產4871-0055-7611v 22。如果在債務全部履行和融資協議終止之前，借款人或任何擔保人將獲得或獲得任何新的商標、版權或專利註冊或檔案，或獲得任何新的商標、版權或專利申請，借款人應在根據本合同第9.6(A)(I)節、第9.6(A)(Ii)節或第9.6(A)(Iii)節交付給代理人的合規證書中通知代理人。(J)在債務得到全額償付和融資協議終止(賠償和當時尚未產生的其他或有債務除外)之前，借款人和每一擔保人應盡商業上合理的努力，保全和維持商標和其他知識產權的所有權利；但借款人和擔保人不得被要求保全或維持對借款人的業務不重要或沒有實質性經濟價值的任何商標。與此類行為有關的任何費用應由借款人承擔。(K)在符合本合同第9.2節的規定下，借款人和擔保人應採取代理人不時合理要求的任何其他行動，以使代理人在任何和所有抵押品中的擔保權益得到附連和完善(具有融資協議所要求的優先權)，並使代理人有能力執行擔保權益，包括但不限於：(I)根據UCC、PPSA或其他適用法律(如果有)簽署、交付並在適當的情況下提交與之相關的融資聲明和修正案，需要借款人或任何擔保人在其上簽字, (Ii)在違約事件發生後和違約事件持續期間，應代理人的請求，使代理人的姓名在標題為貨物的任何所有權證書上註明為有擔保的一方，如果這種註明是代理人對該抵押品的擔保權益的附加條件、完善性或優先權，或代理人對該抵押品的擔保權益的能力；(Iii)遵守美國、加拿大或其任何州、省或地區的任何法規、法規或條約關於任何抵押品的任何規定，如果遵守該規定是(A)附加的條件，代理在此類抵押品中的擔保權益的完善或優先權，或其強制執行的能力，或(B)代理人以其他方式合理要求，(Iv)獲得任何政府當局或第三方所需的同意和批准，包括但不限於任何許可方、出租人或其他對抵押品負有義務的人的同意，並採取適用於任何相關司法管轄區的其他法律要求的所有行動，以及(V)在美國專利商標局簽署、交付和提交基本上以本協議所附附件H或J的形式的知識產權擔保協議，美國版權局、加拿大知識產權局、荷蘭專利局、比荷盧知識產權局、歐盟知識產權局、歐洲專利局和世界知識產權組織(視情況而定)，以及代理商可能合理要求的任何其他適當的備案機構。代理商還被授權向美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局、荷蘭專利局、比荷盧知識產權局提交申請, 歐洲聯盟知識產權局、歐洲專利局和世界知識產權組織(或其任何後續機構)為完善或確認借款人和擔保人授予的擔保權益而可能合理需要或適宜的文件，而無需借款人或擔保人的簽名(僅在代理人無法合理地獲得簽名的情況下)，並將借款人和任何擔保人指定為債務人，代理人指定為擔保當事人。

63 Legal 4871-0055-7611v 22(L)借款人和每個擔保人並不直接、間接、實益地或作為記錄所有人或兩者同時擁有或持有任何ULC的任何股本，本協議或任何其他融資協議中的任何內容均不會或不應被視為代理人或任何貸款人就任何ULC法律而言被視為ULC的“成員”或“股東”。第6節.催收和管理6.1借款人貸款賬户。代理人應在其賬簿上保留一個或多個貸款賬户，其中應記錄(A)所有定期貸款餘額和其他債務以及抵押品，(B)任何借款人或擔保人或其代表支付的所有款項，以及(C)本協議規定的所有其他適當的借記和貸記，包括費用、收費、成本、費用和利息。貸款賬户中的所有分錄應按照代理人不時有效的慣例填寫，如無明顯錯誤或遺漏，應視為決定性的。6.2聲明。代理人應每月向借款人提交一份報表，列出代理人根據本協議的規定為借款人維持的借款人貸款賬户的餘額，包括本金、利息、費用、成本和費用。每一項此類陳述均可由代理人隨後進行調整，但如無明顯錯誤或遺漏，則應被視為正確並被借款人和擔保人接受，並作為陳述的賬户對借款人和擔保人具有最終約束力，除非代理人在借款人收到該陳述之日起三十(30)天內收到借款人關於借款人的任何特定例外的書面通知。直至代理人按上述規定向借款人提交書面聲明為止, 任何借款人的貸款賬户餘額應作為借款人和擔保人對代理人和貸款人的欠款的推定證據。6.3帳目集合。(A)每一借款人和擔保人應自費與本合同附表8.10所列的銀行建立和維持存款賬户安排和商户付款安排，並在符合本合同第5.2(D)節的規定的前提下，建立和維持該借款人或擔保人此後可能選擇的、應合理地令代理人滿意的其他銀行。本合同附表8.10所列銀行構成借款人和擔保人於截止日期與其有存款賬户安排和商户付款安排的所有銀行，並指明該等銀行的每個存款賬户僅用於代表借款人或擔保人收取收據，或以其他方式描述該借款人或擔保人使用該存款賬户的性質。(I)每一貸款方應自費在代理人可合理接受的銀行設立和維護存款賬户(“凍結賬户”)，該貸款方應立即按照上文第6.3(A)節的規定將該借款方的所有金額存入該賬户，或由該貸款方自己存入或安排存入所有抵押品收益，包括所有出售庫存的收益、信用卡發行商和信用卡處理商應支付給該貸款方的所有金額以及所有其他抵押品收益。任何符合資格的開户銀行應被視為代理人可以接受。

64法律4871-0055-7611v 22(Ii)借款人和擔保人應向代理人交付或安排交付由每家銀行正式授權、簽署和交付的存款賬户控制協議，其中被凍結的賬户按本條款第5.2節的規定進行維護。在不限制代理人或貸款人的任何其他權利或補救措施的情況下，代理人可在違約事件持續的任何時間，並應(在所需貸款人的指示下)指示被凍結賬户所在的託管銀行將收到或存入被凍結賬户的所有可用資金轉賬至代理人支付賬户，此後代理人應立即向借款人發送一份由代理人發送給託管銀行的書面指示的副本。代理人應始終通知任何開户銀行將資金從凍結賬户轉移到代理人付款賬户，向該凍結賬户支付的所有款項，無論是關於應收款、庫存收益或其他抵押品或其他，都應被視為就債務向代理人付款，因此，在當時未償債務的範圍內，應構成代理人和貸款人的財產。(B)為了計算定期貸款餘額，根據第6.3(A)(Ii)節支付的任何款項將在代理人收到代理人付款賬户中的即時可用資金的營業日(以最終收取為條件)應用於債務，前提是該等付款和有關通知是按照代理人不時生效的慣例並在足夠的時間內在該日(如果不是)在下一個營業日貸記適用貸款賬户的情況下收到的。為計算債務利息的目的, 該等款項或其他款項將於代理人收到代理人付款賬户內即時可用款項的同一營業日(以最終收取為條件)按本協議第6.4(A)節的規定支付，但須於上午11時前按照代理人不時生效的慣常做法收到。紐約時間，如果不是，那就在下一個工作日。(C)在違約事件發生和持續期間，借款人和每名擔保人及其各自的僱員、代理人和子公司或其他關聯公司應收到並迅速將他們擁有或控制的與賬户或其他抵押品或其他抵押品有關的任何款項、支票、票據、匯票或任何其他付款或與賬户或其他抵押品的收益有關的任何款項、支票、票據、匯票或任何其他款項作為代理人的財產匯給代理人，並在收到後立即將其存入或促使其存入被凍結的賬户，或匯款或促使其以實物形式匯給代理人。在任何情況下，不得將其與任何借款人或擔保人的自有資金混為一談。借款人同意按要求向代理人償還因代理人向被凍結銀行付款或賠償而欠或支付給任何銀行或其他金融機構的任何款項，或任何其他銀行、金融機構或參與向或從被凍結賬户轉移資金的任何其他銀行、金融機構或投資賬户, 金融機構或其他人。借款人根據本第6.3條向代理商償還此類款項的義務在本協議終止或不再續簽後繼續有效。6.4付款。(A)所有債務應支付到第6.3節規定的代理人付款賬户或代理人不時指定的其他地點。代理人應使用從任何借款人或擔保人收到或收取的款項，或記入任何

65法律4871-0055-7611v 22借款人或擔保人(包括託收或任何抵押品變現的貨幣收益)如下：(I)第一，支付任何借款人或擔保人欠代理人的任何費用、賠償或費用補償；(Ii)支付任何借款人或擔保人當時欠貸款人的任何費用、賠償或開支償還；(Iii)第三，支付定期貸款的到期利息(包括任何特別代理人墊款)；(Iv)支付或預付特別代理人墊款的本金；(V)第五，支付或預付定期貸款的本金；及(Vi)第六，按代理人決定的順序和方式支付或預付任何其他債務，不論當時是否到期。儘管本協定有任何相反規定，(A)如果任何借款人使用定期貸款的任何收益來獲取對任何抵押品的權利或使用任何抵押品，或償還用於獲取抵押品權利或使用任何抵押品的任何債務，則有關債務的付款應被視為首先用於定期貸款產生的未用於此類目的的債務，其次用於定期貸款產生的義務，其收益用於按照借款人獲得此類抵押品的權利或使用任何抵押品的時間順序。(B)在符合第6.5條的情況下，借款人應向代理人和貸款人支付所有款項，其義務不受任何抵銷、反索賠、抗辯、限制或條件的影響，不得因任何抵銷、反索賠、抗辯、限制或條件而被扣除或扣留。如果在收到任何債務的付款或用於支付任何債務的抵押品的收益後, 代理人或任何貸款人因任何理由被要求向任何人交出或退還該等付款或收益，則擬由該等付款或收益履行的義務須恢復並繼續，而本協議將繼續完全有效，猶如該等款項或收益尚未由該代理人或該貸款人收到一樣。借款人和擔保人有責任向代理人和貸款人支付，並特此賠償代理人和貸款人，使其不會因如此退還或退還的任何付款或收益的金額和範圍而受到損害。即使代理人或任何貸款人依靠該付款或收益可能採取任何相反的行動，本第6.4(B)條仍應有效。本第6.4節在義務支付和本協議終止後繼續有效。6.5%的税。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何融資協議承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣除

66法定4871-0055-7611v 22或扣繳義務人從任何此類支付中扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第6.5條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。(B)貸款方支付其他税款。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。(C)付款證據。任何借款方根據第6.5條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應當在提出請求後十(10)日內，連帶賠償每一受助人, 由該收款人支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該款項的賠付税款)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制貸款當事人的義務)和(Ii)代理人因任何融資協議而應支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷及運用根據任何融資協議欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源應付予該貸款人的任何款項，以抵銷根據本(E)段欠代理人的任何款項。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何融資協議支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和代理人

67合法的4871-0055-7611v 22代理人，借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第6.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內向該貸款人和代理人交付一份簽署的IRS Form W-9, 在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，交付給借款人和代理人(按接受者要求的份數)，以下列各項中適用者為準：(1)如果外國貸款人要求享受美國是其當事一方的所得税條約的利益，(X)就任何融資協議下的利息支付而言，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何融資協議、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；(3)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上以附件E-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”。

68法規4871-0055-7611v 22，或法規第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件E-1、IRS Form W-9形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-2表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已填寫妥當，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；(D)如果根據任何融資協議向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂；以及(E)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人或代理人能夠確定法律要求扣繳的税額(如果有)所必需的補充文件。(G)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。如果任何一方決定，在其唯一的自由裁量權，行使善意, 它已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括通過支付

69法定的4871-0055-7611v 22款(根據本節規定的額外金額)，除受賠方的所有自付費用(包括税款)外(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，它應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠款)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本(G)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止定期貸款承諾和償還後，雙方在本節項下的義務應繼續存在, 履行或解除任何融資協議項下的所有債務(包括全額償付債務)。6.6收益的使用。(A)借款人只能將本協議項下定期貸款的收益用於(I)支付與本協議、其他融資協議相關的成本、開支和費用，以及完成將於成交日期或其前後進行的任何其他允許的交易，以及(Ii)為借款人的一般營運、營運資金和其他不受本協議條款禁止的正當企業用途提供資金。定期貸款所得款項將不會直接或間接用於(X)購買或攜帶任何保證金證券的目的，(Y)用於減少或註銷最初因購買或攜帶任何保證金證券而產生的任何債務，或(Z)用於可能導致定期貸款被視為經修訂的聯邦儲備委員會U規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。(B)借款人或任何擔保人不得使用，且借款人和每名擔保人不得確保其附屬公司及其各自的董事、高級人員和代理人不得使用定期貸款的收益：(I)為促進向任何人提出、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的提議、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、交易、業務或交易提供資金、融資或便利，在適用制裁將禁止此類活動、業務或交易的範圍內, 或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。任何貸款方不得使用任何收入或收益

70合法的4871-0055-7611-22不得從事任何活動或與受制裁人打交道，以清償欠貸款人的款項。6.7委任借款人為收據報表代理人。(A)借款人和各擔保人在此不可撤銷地指定綠巷控股有限公司為借款人，並以此身份組成借款人作為其各自的代理人，以接收代理人和貸款人就本協議和其他融資協議項下的義務或其他方面或與本協議和其他融資協議有關的義務或其他方面的所有其他通知。(B)任何其他借款人或借款人的任何擔保人或其代表發出的任何通知、選擇、申述、保證、協議或承諾，就所有目的而言，均須當作是由該借款人或擔保人(視屬何情況而定)作出的，並對該借款人或擔保人具有約束力和可強制執行，猶如該借款人或擔保人是直接作出的一樣。(C)借款人可由獲授權人員或透過獲授權人員履行其在本協議及任何其他融資協議下作為借款人的任何責任。(D)除非提前十(10)天向代理人發出書面通知，否則上述聲稱終止借款人為代理人的行為無效。6.8按比例處理。除本協議另有規定或貸款人另有約定外：(A)定期貸款應根據其各自的定期貸款比例在貸款人之間發放，以及(B)就特定日期到期的任何債務向一個或多個貸款人支付的任何債務或為其賬户支付的每筆款項，應根據各自按比例分配的定期貸款份額在有權獲得該等付款的貸款人之間分配，並應相應分配。6.9分攤付款, 等。(A)每一借款人和擔保人同意，除(但不限於)銀行留置權或反索償代理人或任何貸款人可能享有的任何抵銷權外，每一貸款人有權選擇(但須受本協議第12.3(B)款的規定規限)，以美元或任何其他貨幣抵銷其在其任何辦事處為借款人或擔保人的賬户所持有的餘額，抵銷欠該貸款人的定期貸款的本金或利息，或根據本協議應付給該貸款人的任何其他款項。到期未支付的(無論該餘額當時是欠借款人還是擔保人)，在這種情況下，它應立即通知借款人和代理人；但該貸款人如沒有發出該通知，並不影響該通知的效力。(B)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何定期貸款或參與的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的定期貸款和參與貸款總額的付款比例及其應計利息高於任何其他類似情況的貸款人收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的定期貸款的參與(以面值現金支付)，以便所有此類付款的利益

71法定的4871-0055-7611v 22應由所有此類貸款人根據其各自的比例份額按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何定期貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。(C)每一借款人和擔保人均同意，按本節規定購買參與權(或直接利息)的任何貸款人均可按照本節規定的方式，行使與該參與權有關的所有抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利，完全如同該貸款人是該貸款人所欠該貸款人的定期貸款或其他數額(視情況而定)的直接持有人。(D)本協議並不要求任何貸款人行使任何抵銷權、銀行留置權、反申索或類似權利，也不影響任何貸款人行使的權利, 並保留就任何借款人或擔保人的任何其他債務或義務行使任何該等權利的利益。如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何貸款人收到的是有擔保債權，而不是本節適用的抵銷債權，則該貸款人應在切實可行的範圍內，為有擔保當事人的利益將此種權利轉讓給代理人，並在任何情況下，以與根據本節有權分享對該有擔保債權追回利益的債權人的權利相一致的方式，行使其對該有擔保債權的權利。6.10和解程序。(A)任何其他貸款人對另一貸款人在本合同項下提供定期貸款的義務的違約不負責任，任何貸款人的定期貸款承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少。(B)代理人可假定每家貸款人將按比例向代理人提供該貸款人在定期貸款中的份額，代理人可酌情決定(但沒有義務)在成交日期向借款人提供相應金額或為借款人的利益提供相應金額。如果代理人向借款人提供相應的金額，而該貸款人實際上沒有向代理人提供該相應的金額, 代理人應有權要求從該貸款人收回相應的金額連同利息，從付款到期之日起至支付給代理人之日止的每一天的利息(由紐約聯邦儲備銀行公佈或代理人根據代理人在上午9：00之前安排的隔夜聯邦基金最後一筆交易的利率的算術平均數而定)。

72法定的4871-0055-7611v 22(紐約市時間)，由紐約市聯邦基金交易的三個主要經紀商各自支付(由代理人挑選)，如果在代理人要求支付的三(3)天內沒有支付，則按照本合同第3.1節規定的最高利率支付。在貸款人未向代理人支付相應金額的期間內，即使本協議或任何其他融資協議中有任何相反規定，代理人預支給任何借款人或為借款人的利益而墊付的款項，就本協議的所有目的而言，應是代理人為其自己的賬户提供的定期貸款的一部分。如果貸款人未能向代理人付款，代理人應立即通知借款人，借款人應在收到通知後五(5)個工作日內將相應金額支付給代理人，這將構成對債務的付款。(C)本節或本協議或其他融資協議中的任何規定不得被視為要求代理人代表任何貸款人預支資金或免除任何貸款人履行其在本協議項下的定期貸款承諾的義務，或損害任何借款人因任何貸款人在履行其定期貸款承諾方面的違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。6.11義務若干；出借人權利的獨立性。每個貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或定期貸款承諾負責。本協議或任何其他融資協議中包含的任何內容以及貸款人根據本協議或該協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人的合夥、協會, 合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下的任何時間支付給每一貸款人的金額應是單獨和獨立的債務，在符合本協議第12.3條的規定下，每一貸款人應有權保護和強制執行其因本協議而產生的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他貸款人作為額外的一方加入任何訴訟程序。第7節抵押品報告和契約7.1抵押品報告。(A)借款人和擔保人應保存與其擁有的抵押品有關的所有重要方面的完整和準確的簿冊和記錄。借款人和擔保人應以代理人合理滿意的形式向代理人提供下列文件：(I)在每個財政月結束後(但在任何情況下不得超過十五(15)個營業日)，只要沒有違約事件發生且仍在繼續且沒有延長的報告期生效(在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，或如果延長的報告期有效，則在每個星期三每週一次(或如果該日不是營業日，則下一個營業日))，借款基礎證書，列明截至上一個會計月的最後一個營業日(或每週報告的前一週的星期五)關於庫存的借款基礎的計算，由借款人的首席財務官、副財務官總裁、財務主管、財務主管、主計長、首席會計官和高級副總裁會計財務主管或其他類似財務官(或如果沒有任命或選出，則為借款人的唯一成員)以及根據借款基礎條款要求的所有時間表填寫和執行

73合法的4871-0055-7611v 22證書，包括但不限於借款人根據其當前和以前的庫存管理政策(以及在代理人合理要求下，在違約信用證事件發生時和繼續期間)確定的類別的庫存摘要報告，並確定庫存的位置；(Ii)在每個財政月結束後(但在任何情況下不得超過十五(15)個營業日)，只要沒有違約事件發生且仍在繼續且沒有增加的報告期生效(在違約事件已發生且仍在繼續的任何時間，或如果延長的報告期有效，則在每週三(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日))借款人的應付帳款日程表和賬齡，以電子方式以代理人合理接受的文本格式文件提供；(3)在每個財政月結束後(但在任何情況下不得超過十五(15)個營業日)，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且當時沒有延長的報告期(在違約事件已發生且仍在繼續的任何時間，或如延長的報告期正在生效，則在每個星期三每週一次(或如該日不是營業日，則為下一個營業日))，按地點和庫存類別分列的庫存彙總報告(包括每個零售店地點和倉庫或其他第三方場所的庫存量及其合計價值，或寄售庫存)；以及(4)根據第9.6(A)(I)節、第9.6(A)(Ii)節和第9.6(A)(Iii)節提交財務報表, 由借款人的首席財務官、副財務、財務主管或財務總監總裁或其他類似的財務或高級管理人員(或如果沒有任命或選舉，則為借款人的唯一成員)出具的合規證明，其中包括：(1)確認租賃場所(包括零售商店地點)、倉庫、配送中心、加工商、海關經紀人的業主和出租人沒有重大逾期款項的聲明；貨運代理和其他第三方不時持有總價值(關於庫存或設備)或總價值(關於所有其他抵押品)等於或大於100,000美元的任何抵押品，(2)借款人和擔保人開設的所有新零售店或配送中心地點的地址，以及關閉或出售現有零售店或配送中心地點的地址，在每種情況下，自向代理人交付包含本條要求的信息的最近證書之日起，每種情況下，(3)任何借款人或擔保人在任何銀行或其他金融機構設立的任何新存款賬户的清單，包括以其名義開立賬户的借款人或擔保人、賬户編號、開立該賬户的金融機構的名稱和地址、該賬户的用途以及在該合規證書日期或前後在該賬户中持有的金額(如果有的話)，以及(4)表明截至該合規證書日期到期時已繳納所有銷售税和使用税的聲明，但該合規證書中特別描述的情況以及未繳納此類銷售税和使用税涉及的總金額少於50,000美元的情況除外。(B)應代理人的合理要求, 借款人應以代理商合理滿意的形式向代理商提供下列文件：(I)SKU針對每個零售地點的永續庫存彙總報告；(Ii)銷售和使用税徵收彙總報告；

74法定4871-0055-7611v 22存款和付款，包括每月銷售和使用税應計項目；(Iii)請求期間信用卡銷售總額的報告，包括與此相關的退款、費用和抵扣金額，並提供該等相關應收款的賬齡，以確定自銷售日期起五(5)個工作日以上的未償還款項；以及(Iv)與代理未收到的任何許可收購有關的所有協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本。(C)應代理人的合理要求，借款人應提供代理人應不時合理要求的有關抵押品的其他報告。如果任何借款人或擔保人的抵押品記錄或報告是由會計服務機構、承包商、託運人或其他代理人編制或維護的，則該借款人和擔保人特此不可撤銷地授權該服務機構、承包商、託運人或代理人在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，向代理人交付此類記錄、報告和相關文件，並遵循代理人關於進一步合理服務的指示。7.2帳户契約。(A)借款人應就任何賬户債務人、信用卡發行商或信用卡處理商提出的任何申索、抵銷、抗辯或反申索，或與任何此等人士的任何糾紛或其任何和解、調整或妥協，迅速通知代理人，只要上述任何一項在任何一宗個案中超過$100,000或總計$250,000。不得對任何賬户債務人給予前述任何一項的信用、貼現、津貼、延期或協議, 信用卡發行商或信用卡處理商，除非在借款人的正常業務過程中，按照借款人目前和以前的做法。只要違約事件已經發生並且仍在繼續，任何借款人在未經代理人事先書面同意的情況下，不得就任何重大索賠、抵銷、反索賠或與任何賬户債務人、信用卡發行商或信用卡處理商的糾紛達成和解、調整或妥協。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，代理商有權自行選擇批准、解決、調整或妥協與賬户債務人、信用卡發行商或信用卡處理商之間的任何索賠、抵銷、反索賠或爭議，或給予任何積分、折扣或津貼。(B)每名借款人應迅速通知代理人：(I)借款人根據任何信用卡協議作出的任何重大違約通知，(Ii)借款人的任何違約，而該違約有合理可能導致髮卡機構或信用卡處理機構停止向該借款人付款或暫停付款，及(Iii)任何髮卡機構或信用卡處理機構發出的通知，表示該人正停止或暫停、或將會或可能停止或暫停該人向任何借款人支付的任何現有或未來應付款項，或該人正在終止或將會或可能終止任何信用卡協議。(C)代理人有權隨時以代理人的名義或代理人的代名人的名義，通過郵寄、電話、傳真或其他方式核實任何應收款或其他抵押品的有效性、金額或任何其他事項。7.3庫存契約。關於庫存：(A)借款人和每個擔保人應始終保持令代理人合理滿意的庫存記錄，保存

75法律4871-0055-7611v 22正確、準確的記錄，詳細説明存貨的種類、類型、質量和數量，借款人或擔保人為此支付的費用以及每天從中提取的費用和增加的費用；(B)借款人和擔保人應通過定期週期盤點或逐牆盤點的方式對庫存(不包括位於未開業十二(12)個月以上的零售店的庫存)進行實物清點，以便位於配送中心和已開業超過十二(12)個月的零售店的所有庫存每年至少進行一次清點，但在違約事件發生時和違約事件持續期間，代理人可能要求的任何一個或多個時間，並應在庫存盤點(無論是定期週期盤點或逐牆盤點)後立即向代理商提供一份關於該等實物盤點的報告，其格式和細節應合理地令代理商滿意；(C)未經代理商事先書面同意，借款人和擔保人不得將任何庫存從本協議規定或允許的地點移走，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中銷售庫存；(Ii)在正常業務過程中向製造商和供應商銷售、退貨和交換庫存；(Iii)將庫存直接從本協議規定或允許的地點移至另一允許地點；以及(Iv)將從製造商運往該借款人或擔保人的庫存從製造商運往本協議規定或允許的地點；(D)應代理人的要求，借款人應自費, 在任何十二(12)個月期間內不得超過兩(2)次(或在任何十二(12)個月期間內增加一(1)次，但不得由借款人承擔費用)，但在發生違約事件時，或在違約事件持續期間，或如果存在重大不利影響(借款人自負費用)，代理人可在任何時間或任何時間合理地要求，或由代理人及代理人合理接受的評估師向代理人提交或促使其向代理人交付關於庫存的書面評估。以代理人和貸款人為收件人，並明確允許代理人和貸款人依賴的；(E)借款人和擔保人應按照任何保險的適用標準和適用法律(在適用的範圍內，包括經修訂的1938年《聯邦公平勞工標準法》的要求，以及與此有關的所有規則、條例和命令以及任何其他司法管轄區內經修訂的任何類似的適用法律，以及與此相關的所有規則、條例和命令，以及與之相關的所有規則、條例和命令)，以一切合理的謹慎和謹慎的態度，並按照任何保險的適用標準和適用法律(在適用的範圍內，包括經修訂的1938年《聯邦公平勞工標準法》的要求)，提供、使用、儲存和維持庫存；。(F)庫存或其他抵押品均不構成農產品或其收益；。(G)在代理人和擔保當事人以及借款人和擔保人之間，借款人和每個擔保人承擔所有因存貨的生產、使用、銷售或其他處置而產生或與之有關的責任和責任；(H)借款人和擔保人經批准不得向任何客户出售存貨, 客户有權按照借款人或擔保人當時的退貨政策向客户回購或可能責令借款人或任何擔保人在正常業務過程中向客户回購庫存以外的任何其他依據；(一)借款人和擔保人應將庫存保持在良好和可銷售的狀態；和(J)借款人和擔保人在沒有事先書面通知代理人或借款人根據本合同第7.1(A)節向代理人提供的關於此類存貨的報告中明確指出此類存貨的情況下，不得獲取或接受任何寄售或批准的存貨，但(X)雜誌、文具和賀卡以及(Y)易腐爛的價值極低的食品除外。7.4文書、動產紙和文件的交付。任何借款人或擔保人有權或將在截止日期後的任何時間持有或收購

76法律4871-0055-7611v 22任何構成抵押品的動產紙或文書，或任何證明或構成抵押品的文件，連同借款人或擔保人持有或獲取的所有其他動產紙、文書及文件，在此日期後的總公平市場價值超過100,000美元，則該借款人或擔保人應立即將任何該等動產紙、文書及/或文件連同代理人可能合理要求的其他文件一併交付代理人，借款人或擔保人將根據該等文件質押該等額外抵押品。借款人或擔保人授權代理人在本協議中附上該補充文件，並同意該補充文件中規定的該借款人或擔保人所擁有的所有額外抵押品應被視為抵押品的一部分。7.5授權書。(A)每名借款人和擔保人在此不可撤銷地指定和指定代理人(以及代理人合理指定的所有人)為借款人和擔保人的真實合法代理人，並授權代理人以借款人、擔保人或代理人的名義：(I)在違約事件發生且仍在繼續的任何時候(A)要求支付應收款或其他抵押品，(B)清倉，其購買是通過美國海關或外國出口管制機構以任何借款人或擔保人的名義通過信用證融資的，代理人的姓名或代理人指定的姓名，併為此目的以借款人或擔保人的名義簽署授權書並交付海關官員，並以借款人、擔保人或代理人的名義完成任何訂單、銷售或交易，獲取與此有關的必要文件並收取所得收益, (C)以法律程序或其他方式強制支付應收款；。(D)行使借款人或擔保人的一切權利及補救辦法，以收取任何應收賬款或其他抵押品；。(E)以商業上合理的方式，按代理人認為適宜的條款、款額及時間出售或轉讓任何應收賬款；。(F)結算、調整、妥協、擴展或更新帳户；。(G)清償及免除任何應收賬款；。(H)準備：。就任何應收款或其他抵押品，在任何針對賬户債務人或其他借款人或擔保人的破產債權證明或其他類似文件上存檔並簽署該借款人或擔保人的姓名，(I)通知郵局當局將賬户債務人或其他借款人或擔保人就應收款或其他抵押品收益的匯款交付地址更改為代理人指定的地址，並打開和處置所有寄給任何借款人或擔保人的郵件，並處理和存儲與抵押品有關的所有郵件，該代理人應將不構成賬户債務人或其他借款人或擔保人關於應收款或其他抵押品收益的匯款的任何此類郵件移交給該借款人或擔保人；(J)根據代理人的決定，作出一切必要的作為及事情，以履行借款人或擔保人在本協議及其他融資協議下的義務；(K)就知識產權而言，籤立、交付及記錄任何及所有協議、文書、文件及文件，以證明代理人在該等知識產權上的擔保權益，以及借款人及擔保人的商譽及一般無形資產與該等知識產權有關或由其代表的商譽及一般無形資產，轉讓任何知識產權或許可, (2)在違約事件發生並持續的任何時間，(A)可進入賬户債務人或其他借款人或擔保人就應收款或其他抵押品收益的匯款所在的任何鎖箱或郵筒，(B)在應收款或構成抵押品的任何付款項目上背書借款人或擔保人的姓名，或代理人和任何貸款人以其他方式收到的任何付款項目上背書借款人或擔保人的姓名，並將其存入代理人的賬户以申請債務，(C)控制任何

77法定的4871-0055-7611v 22關於應收款或構成抵押品的任何付款項目的任何付款方式，或以其他方式收到或存放在被凍結的賬户中，或由代理人或任何貸款人以其他方式收到；(D)提交本協議的複印件、照片或其他關於抵押品的任何財務報表作為融資報表，並在代理人認為有必要或適宜完善和保持代理人對抵押品的擔保權益的完整性和優先權的情況下，在代理人認為必要或適宜的辦公室提交任何其他融資報表或對融資報表的修訂(不增加新的抵押品或增加債務人)，(E)與作為抵押品的無證明證券的發行人或與持有抵押品的證券中介人聯繫並訂立一項或多項協議，以使代理人有權控制該等抵押品；。(F)以代理人或借款人或擔保人的名義要求或強制執行應收款的付款，並在任何與應收款有關的支票、匯票及其他付款票據上背書；。(G)在與應收款有關的任何發票或提單上籤署借款人或擔保人的姓名。應收款的轉讓及核實；(H)結算、調整、妥協、延長或續期應收款；(I)結算、調整或妥協為收回應收款而提起的任何法律程序；(J)在任何與應收款有關的留置權、轉讓或清償留置權或類似文件上擬備、存檔及簽署該借款人或擔保人的姓名；及(K)將寄往該借款人或擔保人的郵件的遞送地址更改至代理人指定及收取的地址, 打開並處置所有寄給借款人或擔保人的郵件，(Iii)隨時(A)在任何應收賬款或與之相關的任何貨物或任何其他抵押品(包括任何倉庫或其他收據，或提單和其他可轉讓或不可轉讓單據)的任何動產紙、文件、票據、發票或類似文件或協議上背書借款人或擔保人的姓名，及(B)在任何應收賬款核實及有關通知上籤署借款人或擔保人的姓名。該借款人或擔保人同意應要求償還代理人因上述任何事項而支付的任何款項或發生的任何費用；但該授權不應免除該借款人或擔保人在本協議項下的任何義務。上述受權人或指定人的所有行為特此予以批准和批准。為了代理人和貸款人的利益，根據第7.5條授予代理人的權力完全是為了保護代理人在抵押品上的利益，不應強加給代理人或任何貸款人行使任何此類權力的任何義務。每一借款人和擔保人特此免除代理人和貸款人及其各自的高級職員、僱員和指定人因本授權書項下的任何一項或多項行為而產生的任何責任，並在此進一步説明，無論是遺漏還是佣金，除非是代理人或任何貸款人自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。(B)委任的性質；職責的限制。在本條款第7.5條中，代理人被委任為代理和事實受權人是伴隨着一項權益的，並且在本協議按照第13條終止之前是不可撤銷的。儘管本條款另有規定，代理人或任何貸款人, 任何他們各自的附屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人或代表均無責任行使本協議賦予或以其他方式授予的任何權利或權力，或保留該等權利或權力，亦不對未能行使或延遲行使該等權利或權力負任何責任，但可歸因於損害賠償的除外

78由有管轄權的法院最終裁定，他們完全對自己的嚴重疏忽或故意不當行為負有法律責任；但在任何情況下，他們都不對任何懲罰性、懲罰性、間接或後果性損害負責。7.6治癒的權利。代理人可在向借款人發出書面通知後選擇：(A)補救任何借款人或擔保人根據與第三方達成的任何重大協議的任何違約行為，而該違約對抵押品、其價值或代理人收集、出售或以其他方式處置抵押品的能力、代理人或其中任何貸款人的權利和補救、或任何借款人或擔保人根據本協議或任何其他融資協議履行其義務的能力產生重大不利影響；(B)在上訴時支付或擔保針對任何借款人或擔保人的任何判決；(C)解除税款、留置權、(D)支付代理人合理判斷為保存、保護、保險或維持擔保品及代理人和貸款人與擔保品有關的權利所必需或適當的任何金額、產生任何費用或執行任何行為。代理人可以將任何如此支出的金額添加到債務中，並向任何借款人的賬户收取費用，這些金額將由借款人在要求時償還。代理人和貸款人沒有義務進行這種補救、付款或擔保，也不應因此而被視為承擔了任何借款人或擔保人的任何義務或責任。代理人或任何貸款人根據本節作出的任何付款或採取的任何其他行動，不應損害根據本條款主張違約事件並據此採取行動的任何權利。7.7出入房舍。根據代理商的合理要求不時提出要求, 由借款人承擔費用和費用(符合本合同第9.23條的規定)：(A)代理人或其指定人應有合理的權限，以便(如果沒有違約事件發生且仍在繼續)不幹擾借款人或任何擔保人的運作，在正常營業時間內和在通知借款人之後，或在任何合理時間，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知借款人或任何擔保人，即可進入借款人和擔保人的所有住所，核實和審計抵押品以及借款人和每個擔保人的所有租賃、賬簿和記錄，包括記錄；以及(B)借款人和每個擔保人應立即向代理人提供代理人要求的此類租賃、簿冊和記錄的副本或摘錄(受本合同第13.5條規定的保密協議的約束)，代理人或任何貸款人或代理人指定的人可在正常營業時間使用借款人和擔保人的人員、設備、如上述事項合理地需要(且不會對貸款方的業務造成重大幹擾)，且違約事件已經發生且仍在繼續，用於收回應收賬款和變現其他抵押品。借款人和擔保人還同意，在現場記錄審查過程中，代理人可以按零售商店地點審查借款人和擔保人的銷售和營業利潤報告，但不得複製或將其從借款人或擔保人的住所移走。第8款.借款人和每名擔保人在此向代理人和貸款人陳述和保證下列事項，其真實性和準確性是作出定期貸款的先決條件：

79 Legal 4871-0055-7611v 22 8.1公司存在、權力和權威。借款人和每一擔保人根據其適用的公司成立、組建或組織法域的法律，組織得很好，信譽良好，並且在所有國家或其他法域都具有外國公司的適當資格，而且由於其交易的業務的性質和範圍或資產的所有權，這種資格是必要的，但在其他法域，不具備這種資格不會產生實質性不利影響的情況除外。本協議、其他融資協議以及根據本協議和根據本協議計劃進行的交易的簽署、交付和履行(A)均在借款人和每個擔保人的公司權力範圍內，(B)已得到正式授權，(C)沒有違反法律或借款人或任何擔保人的證書或組織章程、證書或公司章程、章程或章程的通知、有限責任公司協議、經營協議、任何一致的股東協議或股東聲明、任何其他適用的組織文件或任何契約、協議或承諾(包括，借款人或任何擔保人為當事一方或借款人或任何擔保人或其財產受其約束的任何重大合同)；(D)不會導致對借款人或任何擔保人的任何財產產生或施加任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔，或產生任何義務給予借款人或任何擔保人的任何財產上的任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔；及(E)要求貸款方的任何股本持有人批准或任何貸款方的任何重大合同項下的任何人的批准或同意, 除已取得且仍然有效的同意或批准外，除非(I)就上文(C)項而言，該等違法行為不會產生重大不利影響；(Ii)就上文(D)項而言，根據融資協議的條款設定抵押品上的擔保權益；及(Iii)就重大合約而言，如未能取得上述同意及批准，將不會個別或整體產生重大不利影響。本協議和借款人或任何擔保人為當事一方的其他融資協議構成借款人和擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但此種可執行性可能受到一般或一般衡平法原則限制債權人權利的破產法、資不抵債法、暫止法或類似法律的限制。8.2勞資協商會議。代理人應從每一荷蘭義務人那裏收到荷蘭義務人的一名授權簽字人的確認，確認沒有任何勞資委員會對其所參加的任何融資協議所設想的交易具有管轄權，並且荷蘭義務人沒有義務根據《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)建立勞資委員會，或者，如果設立了勞資委員會，則確認已遵守與此類勞資委員會有關的所有協商義務，並已獲得積極的無條件意見, 附上該等意見的副本及該等意見的請求書的副本。8.3姓名；組織國；首席執行官辦公室；抵押品地點。(A)截至截止日期，借款人和每個擔保人的確切法定名稱載於本協議的簽字頁和完美證書中。借款人作為擔保人，在截止日期前的五(5)年內，不知道或使用任何其他公司或虛構的名稱，也不參與任何合併或合併，

80法律4871-0055-7611v 22或收購任何人的全部或幾乎所有資產，或收購任何人在正常業務過程之外的任何財產或資產，完美證書中規定的除外。(B)截至截止日期，借款人和每個擔保人都是在完善性證書規定的司法管轄區內組織、組成或註冊的組織。截至截止日期，完美證書準確地列出了借款人和每個擔保人的聯邦僱主識別號。(C)借款人和每個擔保人的首席執行官辦公室和郵寄地址以及借款人和每個擔保人關於賬户的記錄僅位於本合同附表8.3所列的地址及其唯一的其他營業地點和唯一的其他抵押品地點(如有)，在每種情況下，截至截止日期，借款人或任何擔保人有權根據下文第9.2節的規定在截止日期後設立新的地點。完善性證書正確地確定了截止日期不屬於借款人或任何擔保人所有的任何此類地點，並闡明瞭所有這些地點的所有者和/或經營者。8.4主要利益和機構中心。就《破產規例》而言, 每個荷蘭債務人的主要利益中心(該術語在《破產條例》第3條第(1)款中使用)在荷蘭，在任何其他法域沒有“營業所”(該術語在《破產條例》第2條第(10)款中使用)。8.5財務報表；無重大不利影響。借款人或任何擔保人已經或以後可能向代理人及/或貸款人提交的與借款人或任何擔保人有關的所有財務報表，均已按照公認會計原則編制(除非任何附註及附註及任何中期財務報表另有披露，只要該等報表須經正常年終調整且不包括任何附註)，並在各重大方面公平地列示借款人及該擔保人截至其日期及期間的財務狀況及經營業績。除借款人及代理人擔保人於本協議日期前提交的任何中期財務報表所披露者外，自借款人或任何擔保人於本協議日期前向代理人提交借款人或任何擔保人的最新經審核財務報表之日起，並無任何行為、條件或事件已經或可合理預期會產生重大不利影響。已交付給代理人的截至2022年至2023年的財政年度以及2024年至2026年的每個財政季度的預測，或此後交付給代理人的任何預測，都是根據借款人和擔保人過去的業務運營情況編制的，並基於其中所述的估計和假設, 借款人及擔保人已根據當時的情況及當時的事實認為合理及公平，並反映借款人及擔保人對借款人及擔保人未來財務表現的誠意及合理估計，以及就該等資料所載期間所預測的其他資料。8.6留置權的優先順序；財產所有權。根據融資協議要求提交UCC或在適用範圍內PPSA融資聲明，並向美國專利商標局和/或美國專利商標局提交基本上以附件H或J的形式記錄的知識產權擔保協議

81法律4871-0055-7611v 22國家版權局、加拿大知識產權局、荷蘭專利局、比荷盧知識產權局、歐洲聯盟知識產權局、歐洲專利局和世界知識產權組織，如果適用，根據本協議和其他融資協議授予代理人的擔保權益和留置權，應根據本協議條款和融資協議要求的優先權，構成對抵押品的有效和完善的留置權和擔保權益，僅在符合本協議附表8.6所示的留置權和本協議第9.8節允許的其他留置權的情況下，(A)除借款人的錢、車輛和其他資產外，擔保權益的完善受《統一商法典》第9-303節管轄，(B)對於存款賬户，受本協議第5.2(D)節的約束，以及(C)對於知識產權，只有在通過向美國專利商標局、美國版權局提交擔保權益才能達到完善的程度時，加拿大知識產權局、荷蘭專利局、比荷盧知識產權局、歐洲聯盟知識產權局、歐洲專利局和世界知識產權組織，但美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局、荷蘭專利局、比荷盧知識產權局、歐洲聯盟知識產權局、歐洲專利局和世界知識產權組織可能需要額外提交申請，以完善代理人在任何發佈中的擔保權益和留置權, 借款人或者擔保人自本合同之日起取得的知識產權的登記或者申請登記。借款人和每個擔保人對其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益擁有良好和可交易的費用，對其所有其他財產和資產擁有良好、有效和可交易的所有權，或許可證、選擇權或其他使用權，不受任何留置權、抵押、質押、擔保權益、收費或其他任何類型的產權負擔的約束，但授予代理人和其他特別列於本合同附表8.6或根據本合同第9.8節允許的其他財產和資產的除外。8.7報税表。借款人和每位擔保人已及時(包括任何延期)提交或促使提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他重要納税申報單、報告和聲明。該等報税表、報告及報關單所載的所有資料，在各重要方面均屬完整及準確。借款人及每名擔保人已支付或導致支付在其收到的任何評税中到期及應付或聲稱到期及應付的所有税項，但(A)借款人或擔保人盡心竭力進行並可供借款人或擔保人使用的適當法律程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，並已就該等税項在其賬面上預留足夠準備金，或(B)不能合理地預期不支付該等税項會產生重大不利影響。已為支付所有應計和未付的聯邦、州、省、地區、縣、地方、外國和其他税款預留了充足的準備金，無論是否到期和應付，也不論是否有爭議。8.8訴訟。除本合同附表8.8所列外，不存在調查、行動、訴訟, 任何政府當局或個人的法律程序或索賠待決，或據借款人或任何擔保人所知，在適當的調查後，受到針對或影響借款人或擔保人、其資產或業務的書面威脅，或針對或影響本協議預期的任何交易的訴訟或索賠，即(I)不在保險範圍內(正常免賠額除外)，有合理可能性作出不利的裁決，而如果作出不利的裁決，合理地預計將個別地或整體地導致

82法律4871-0055-7611v 22涉及重大不利影響，或(Ii)涉及對任何融資協議任何實質性條款的有效性或可執行性的任何挑戰(包括但不限於與借款人或任何擔保人償還債務的義務有關的任何條款，或與任何融資協議產生的任何留置權的有效性或完善性有關的任何條款)。8.9遵守其他協議和適用法律。借款人及擔保人並無在任何方面違反任何協議、合約(包括但不限於任何重大合約)、文書、租賃或其他承諾的任何條款，而借款人及擔保人是借款人或擔保人的一方，或借款人或擔保人的任何資產受其約束，而合理地預期該等條款會產生重大不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人和擔保人遵守與其業務有關的所有適用法律、規則、法規和政府當局的命令的要求。8.10環境合規性。(A)借款人、擔保人、借款人或任何擔保人的任何附屬公司或任何擔保人沒有在其場所內外(不論是否由其所有)以任何方式在任何時間在任何重大方面違反任何適用的環境法或根據環境法向借款人或任何擔保人發放的任何許可證，產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置任何有害物質，但不能產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置任何有害物質, 擔保人和借款人或任何擔保人的任何子公司在所有實質性方面都遵守所有環境法以及根據環境法向借款人和擔保人發放的所有許可證。(B)除不會合理地預期會產生重大不利影響外，任何政府當局並無進行調查，或任何政府當局或任何其他人並無提出任何法律程序、申訴、命令、指令、申索、傳喚或通知，亦沒有任何懸而未決的或據借款人或任何擔保人所知，就借款人或任何擔保人及其附屬公司不遵守或違反任何環境法的規定而威脅或實際作出的任何釋放、泄漏或排放，借款人或借款人的任何子公司或涉及借款人或借款人的任何子公司的任何其他環境事項，或任何危險材料的產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置。(C)借款人、擔保人及其各自的附屬公司對任何危險材料的釋放、泄漏或排放，或任何危險材料的產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置，不承擔任何重大責任(或有或有)。(D)借款人、擔保人及其各自的附屬公司須就借款人及擔保人的經營而取得或提交所有許可證，但合理地預期不會有重大不良影響者除外

83法律4871-0055-7611v 22任何環境法和所有這類許可證、證書、批准書或類似授權和其他許可證均屬有效，並具有充分的效力和效力。(E)本第8.8節規定了借款人和擔保人關於環境法和危險材料的唯一陳述和保證，即使本協議中有任何其他相反的規定，本協議中也不就環境問題作出任何其他陳述或保證。8.11員工福利。(A)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則每項計劃的建立、維持、資助、運作和管理在所有實質性方面都符合ERISA、《法典》和其他聯邦或州法律的適用條款，而且擬符合《守則》第401(A)節的資格的每項計劃都已收到國税局的有利決定函(或有利意見函)或仍處於補救修正期(如《法》第401(B)節所界定的)，以獲得有利的決定函，據借款人和每個擔保人所知，沒有發生任何可合理預期導致該信函被撤銷或無法依賴該信函的情況。借款人及各擔保人及其附屬機構已根據守則第412節向任何計劃提供所有所需的供款，並未根據守則第412節就任何該等計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。(B)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)沒有未決的或據借款人和每名擔保人所知的威脅索賠, 與任何計劃有關的訴訟或訴訟，或任何政府當局就任何計劃採取的行動或訴訟，以及(Ii)沒有根據ERISA第406條進行非豁免的被禁止交易，或違反ERISA第404(A)(1)條關於任何計劃的受託責任規則。(C)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)根據ERISA第4001(A)(16)條，每個計劃的資產現值(根據《守則》第412節用於資助該計劃的假設而確定)不會超過該計劃根據ERISA第4001(A)(16)條規定的負債，其數額合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)借款人、擔保人及其各自的ERISA關聯公司既沒有，也沒有合理地預期會根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；。(Iv)借款人及其任何ERISA關聯公司都沒有根據ERISA第4201條或第4243條就多僱主計劃承擔任何責任(根據ERISA第4219條發出通知，也沒有發生會導致此類責任的事件)；(V)借款人或其任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)任何計劃都不是向任何人提供離職後或退休人員人壽保險、健康或其他福利的“福利計劃”(如ERISA第3(1)條所界定)，除非符合

84《守則》第4980B條或任何其他適用法律規定的4871-0055-7611v 22的法律規定，並由受保人支付此類保險的全額保費。(D)除非無法合理預期個別或整體會導致重大不利影響：(I)每項加拿大退休金計劃(如有)已登記、維持及維持，符合其條款及相關適用法律的要求；及(Ii)任何貸款方須向任何加拿大退休金計劃或就任何加拿大退休金計劃(如有)作出或支付的所有供款或保費，均已根據該加拿大退休金計劃的條款及相關適用法律的適用規定作出或支付。8.12銀行賬户。借款人或在任何銀行或其他金融機構開立的任何擔保人名下或由其使用的所有存款賬户、投資賬户或其他賬户均列於本合同附件8.12，但借款人和各擔保人有權依照本合同第5.2條的規定開立新賬户。8.13知識產權。借款人和每個擔保人擁有或許可或以其他方式有權使用目前開展的業務運營所合理需要的所有知識產權(統稱為“知識產權”)。截至截止日期，借款人和擔保人不擁有在美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局、荷蘭專利局、比荷盧知識產權局、歐洲聯盟知識產權局、歐洲專利局和世界知識產權組織註冊或待申請的任何知識產權, 或在美國、加拿大、荷蘭或其任何州、省或地區的任何類似辦公室或機構、其任何政治區或任何其他國家或超國家登記處，但本合同附表8.13(A)所述者除外，且截至截止日期，除本合同附表8.13(B)所列外，尚未就對借款人或擔保人的業務的開展具有重大意義的任何知識產權授予任何許可(在正常過程中授予的非排他性許可除外，在每種情況下，與借款人或任何擔保人的各自業務有關)。借款人和每一擔保人是其業務經營中使用的所有知識產權的全部和未設押的權利、所有權和權益的唯一和專有所有人，或者，在授予借款人或擔保人的關於他人所有的知識產權的許可和選擇權的情況下，借款人或每一擔保人(視情況而定)擁有使用此類知識產權的有效且可強制執行的許可、選擇權或其他權利；除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則借款人和每個擔保人擁有的知識產權是有效的、存續的、未到期的(除因其法定期限屆滿的專利和版權到期外)和可強制執行的，並且沒有全部或部分被放棄或被判定為無效或不可強制執行。除本合同附表8.13(C)所述外，據借款人和每名擔保人所知，在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，未發生任何合理預期會導致抵押品中包括的知識產權被撤銷、暫停或終止、撤銷或終止的事件。, 暫停或終止將合理地預期會產生實質性的不利影響。就借款人和擔保人所知，借款人或任何擔保人在各自企業目前的經營中使用的知識產權、廣告、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何權利

85任何人持有的合法股份4871-0055-7611v 22。沒有關於任何知識產權的書面索賠或訴訟待決或威脅借款人或任何擔保人。本合同附表8.13(D)列出了借款人和擔保人的所有協議或其他安排，根據這些協議或安排，借款人或擔保人有權使用對借款人或擔保人的業務具有重大意義的任何商標、徽標、外觀設計或其他知識產權，這些商標、標誌、設計或其他知識產權在本合同生效之日由另一人擁有(在截止日期後，連同借款人或任何擔保人可能簽訂的協議或其他安排，統稱為“知識產權許可協議”或單獨簽訂的“知識產權許可協議”)。每一知識產權許可協議都是完全有效的，且借款人或擔保人(視情況而定)沒有違約，也不知道協議另一方已經發生的任何違約。每一知識產權許可協議構成借款人或擔保人(如適用)及其另一方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對借款人或擔保人及其另一方強制執行，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的關於或一般地或根據公平原則限制債權人權利的法律。借款人或任何擔保人在任何時候使用的、由他人所有、或由借款人或任何擔保人擁有的任何物質商標、版權或其他知識產權，不得以代理人以外的任何人為受益人的任何擔保權益、留置權、抵押品轉讓、質押或其他產權負擔，不得貼在任何符合條件的庫存上, 除非(I)在本協議附表8.13(E)所列知識產權許可協議條款允許的範圍內，或(Ii)根據適用法律(包括1976年《美國版權法》或任何類似的加拿大法律)，允許借款人或任何擔保人出售附有此類知識產權的庫存。自本協議之日起，借款人和擔保人均未許可任何知識產權。借款方業務的任何前任或現任僱員、顧問或獨立承包商均未以書面形式向借款人或任何擔保人主張對借款人或任何擔保人擁有的任何知識產權的任何索賠或權利。借款人和擔保人已採取一切商業上合理和必要的步驟來維護和執行他們的重要知識產權和知識產權許可協議。8.14子公司；資本化；償付能力。(A)借款人和每個擔保人沒有任何直接或間接子公司，也沒有參與任何合資企業或合夥企業，但如本協議附表8.14所述，且根據本協議第9.24節的規定，可能因許可收購或其他原因而被收購、組建或訂立，則屬例外。(B)借款人及每名擔保人均為本協議附表8.14所列各附屬公司所有已發行及已發行股本的記錄及實益擁有人，且除本協議附表8.14所述外，並無任何有關該等股份的不可撤銷或其他委託書，亦無任何附屬公司的股本證券因任何期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾而須予發行，亦無任何合約、承諾, 任何附屬公司有義務或可能有義務發行可轉換為該等股份或可交換該等股份的股本或證券的諒解或安排。

86法定股本4871-0055-7611v 22(C)於截止日期，借款人及各擔保人的已發行股本及流通股由盡善盡美證書所示人士直接及實益擁有及持有，而在每一情況下，所有該等股份均已獲正式授權且已繳足股款且無須評估，且無任何種類的索償、留置權、質押及產權負擔，但根據本協議及根據其他融資協議設立的留置權或本章程第9.8節準許的留置權除外。(D)借款人和擔保人作為一個整體，在債務的產生、授予以代理人為受益人的擔保權益以及根據本協議和其他融資協議進行的其他交易生效之前是有償付能力的，並將在生效後繼續具有償付能力。8.15勞工問題。(A)本合同附表8.15列出的是借款人或任何擔保人與任何工會、勞工組織或其他談判代理人之間關於借款人或任何擔保人的僱員的所有集體談判或類似協議的清單，或適用於該等協議的清單。(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)沒有針對借款人或任何擔保人的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人或任何擔保人所知，在國家勞動關係委員會或其中任何州、加拿大或省或地區的任何類似行政法庭上，沒有針對借款人或任何擔保人的威脅，對借款人或任何擔保人具有管轄權, 並無因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議而產生的申訴或重大仲裁程序在截止日期待決，或(2)借款人或任何擔保人所知，借款人或任何擔保人所知的，借款人或任何擔保人所知的，沒有針對借款人或任何擔保人的罷工、停工、勞資糾紛、減速或停工，(三)借款人和每個擔保人遵守與就業有關的所有適用法律和命令(包括關於工資和工時要求、移民地位、就業歧視、員工健康和安全以及集體談判的適用法律)。8.16對子公司的限制。除本協議、其他融資協議或與借款人或本協議允許的任何擔保人的債務有關的任何其他協議中包含的限制外，借款人或擔保人的任何附屬公司並無任何合約限制，禁止或實質上限制(除非根據第9.17節準許)(A)(I)借款人或任何擔保人與其任何附屬公司之間或(Ii)借款人或任何擔保人的任何附屬公司之間的現金或其他資產的轉移，或(B)借款人或任何擔保人或其任何或其附屬公司在抵押品中產生債務或授予抵押權益的能力。8.17份材料合同。本合同附表8.17列出了截止日期借款人或任何擔保人是當事一方或受其約束的所有重大合同。借款人和

87法律4871-0055-7611v 22擔保人已在截止日期或之前將此類重要合同的真實、正確和完整的副本交付給代理商。借款人和擔保人沒有在任何實質性合同或根據任何實質性合同違約或違約，也沒有收到任何其他當事人有意終止任何實質性合同的通知，但不會造成實質性不利影響的情況除外。8.18信用卡協議。本合同附表8.18列出了截至截止日期任何借款人、擔保人或其任何子公司、信用卡發行商和/或信用卡處理商之間存在的所有信用卡協議的正確和完整的清單。信用卡協議構成每個借款人經營其業務所需的所有此類協議，如目前就信用卡和借記卡開展的業務，借款人不會因客户使用信用卡或借記卡購買庫存而產生應收賬款，但借款人與其簽訂了本協議附表8.18所列信用卡協議之一的信用卡發行商發行的存貨除外。每個信用卡協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，據借款人和擔保人所知，借款人和擔保人以及其他各方均可根據各自的條款強制執行，並具有充分的效力和效力。除非不能合理地預期(A)產生重大不利影響或(B)根據本協議的要求停止根據任何信用卡協議向被凍結的賬户轉賬，沒有違約或違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的行為、條件或事件, 是否構成重大違約或任何信用卡協議下的重大違約事件已經發生並仍在繼續。適用借款人及其其他各方已遵守信用卡協議的所有條款和條件，以使該借款人有權獲得構成合格信用卡應收賬款收益的所有付款。截止日期，借款人已向代理商交付或安排交付所有信用卡協議的真實、正確和完整的副本。8.19投資公司地位。借款人、任何擔保人或其各自子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。8.20信息的準確性和完整性。借款人或任何擔保人或其代表以書面向代理人或任何貸款人提供的與本協議或任何其他融資協議或任何交易相關的所有信息(當整體來看)，包括完美證書上的所有信息，在該等信息被註明日期或認證之日，在各重大方面均屬真實和正確，且不遺漏任何必要的重大事實，以使該等信息不具有重大誤導性。自第8.5節所述的最近提交經審計的財務報表之日起, 在本合同日期之前，未以書面形式向代理商全面、準確地披露已發生或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或情況。8.21陳述和保證的存續；累積。本協議或任何其他融資協議中包含的所有陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效。本協議規定的陳述和保證應

88法律4871-0055-7611v 22是累積的，除了借款人或任何擔保人現在或以後應向代理人或任何貸款人提供或導致給予的任何其他陳述或擔保之外。8.22反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並保持有效的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人和每個擔保人、其各自的子公司及其各自的高級管理人員和董事，據借款人和擔保人所知，其僱員、代理人和第三方代表在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有從事任何合理預期會導致借款人或任何擔保人被指定為受制裁人的活動。(A)借款人或任何擔保人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人或任何該等擔保人或附屬公司所知，借款人或任何該等擔保人或附屬公司、借款人或任何該等擔保人或附屬公司的任何僱員或代理人，或將以任何身分與本協議所確立的定期貸款有關或從中獲益的人士，均不是受制裁人士。本協議或其他融資協議規定的定期貸款、收益使用或其他交易不違反反腐敗法或適用的制裁措施。8.23法規遵從性。(A)借款人和每個擔保人擁有所有許可證、許可證和登記(包括但不限於由煙酒税務局、聯邦通信委員會、美國環境保護局、美國農業部頒發的許可證、許可證和登記, 美國食品和藥物管理局、美國海關和邊境保護局、美國疾病控制和預防中心吸煙與健康辦公室，以及在適用的範圍內，根據任何適用的加拿大法律或荷蘭法律負責授予許可證、許可或登記的任何政府當局)，這些許可、許可或登記是其業務在正常業務過程中續簽所需獲得的，除非無法單獨或整體擁有此類許可證、許可和登記不會產生重大不利影響。所有這種許可證、許可證和登記都是完全有效的，沒有任何未決的或以書面形式威脅的行動，或者據借款人或每個擔保人所知，任何尋求撤銷、取消、暫停或不利修改的政府當局以其他方式威脅採取的行動，除非不合理地單獨或總體地預期會產生實質性的不利影響。借款人和每個擔保人都遵守了所有此類許可證、許可和登記，但不符合規定的情況不在情理之中，無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。(B)在截止日期前三(3)年內，借款人和每個擔保人在其銷售的產品的廣告和促銷、產品説明和索賠方面一直遵守《聯邦貿易委員會法》，並在適用的範圍內遵守《大麻法》，除非這種不遵守的情況不會合理地單獨或總體地產生實質性的不利影響。借款人或任何擔保人均未收到借款人和擔保人所知的書面通知, 聯邦貿易委員會或根據《大麻法案》沒有對借款人或擔保人提出書面索賠，聲稱其違反了下列任何規定

89第4871-0055-7611v 22號法律規定，締約國不得違反其實施的法律，除非合理地預計此類違反行為不會個別或總體產生實質性的不利影響。自借款人收購荷蘭債務人之日起，(I)除ARI物流公司出售大麻種子外，荷蘭債務人並無出售任何存貨，而該等存貨的購買或銷售乃或合理地可能違反荷蘭鴉片法或任何其他荷蘭法律，及(Ii)荷蘭境內或荷蘭的大麻種子銷售收益最初不超過荷蘭債務人總收入的2%，亦不超過荷蘭債務人在截止日期前一年的總收入的1%。8.24《愛國者法案》每一貸款方均遵守下列法律：(A)經修訂的《與敵國貿易法》、美國財政部的每項外國資產管制條例(《聯邦判例彙編》第31卷，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令；(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)，團結和加強美國。任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或間接使用本協議項下貸款或其他信貸擴展的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。8.25截至截止日期，大麻許可證和許可業務：(A)借款人和子公司各自擁有, 根據適用的法律要求(聯邦大麻法律除外)，在其經營或擬開展其許可業務的所有司法管轄區獲得所有大麻許可證和其他所需的許可、執照、註冊、資格和批准，除非不能合理地預期未能獲得該許可證、執照、註冊、資格或批准或大麻許可證，否則在必要時，不能獲得該許可、許可證、註冊、資格或批准或大麻許可證。(B)這種大麻許可證和其他許可證、執照、註冊、資格和批准是有效的和完全有效的，但不能合理地預期會產生重大不利影響的任何失敗情況除外。(C)每一貸款方及其子公司已採取一切必要的商業合理行動，以確保該等大麻許可證及其他許可證、許可證登記、資格及批准的有效性及效力，且預期該等許可證、許可證、登記或資格或任何其他所需的許可證、許可證、登記或資格的續期不會有任何變化或困難，除非在每一種情況下不能合理地預期會產生重大不利影響(與聯邦大麻法律有關的情況除外)。(D)任何貸款方或任何子公司不得從事9.16節所允許的許可業務以外的任何業務，以及與之附帶或相關的業務活動。

90合法的4871-0055-7611v 22(E)每個貸款方的產品的種植、生產和儲存僅在根據適用法律擁有從事此類種植、生產和儲存活動所需的所有許可證的設施內進行(聯邦大麻法律除外)。8.26荷蘭税收方面的財政統一化。荷蘭税收方面的財政統一(財政統一化)(如果有的話)僅由貸款方組成。第9節正面和負面契諾，在債務全部清償之前，借款人和每一擔保人代表他們自己及其各自的子公司，與所有其他擔保人和貸款人共同和個別地同意第9款所載的契諾；但即使第9款有任何相反規定，本第9款中對界定術語“子公司”或“子公司”的所有提及均不應包括任何外國子公司。9.1維持存在。(A)除第9.6節允許的情況外，借款人和每個擔保人應始終保持、續訂和全面生效，並使其公司存在和與之相關的實質性權利生效，並全面維持和生效開展目前開展的業務所合理需要的所有實質性政府許可證、知識產權、知識產權許可協議、批准、授權、租賃、合同和許可證，除非未能如此保存、續訂或全面生效不會導致重大不利影響。(B)為《破產條例》的目的，每一荷蘭債務人應維持其在荷蘭的主要利益中心。(C)借款人或任何擔保人不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組建或成立公司，視情況而定, 或其他法律結構，除非滿足下列條件之一：(I)代理人應在不少於三十(30)天前收到借款人或擔保人關於提議變更的書面通知(或代理人經其合理酌情決定同意的較短通知期)，該通知應準確列出新名稱；(Ii)代理人應已收到借款人或擔保人的證書或成立章程、組織或公司章程(視情況而定)的修訂本，並經公司司法管轄區國務祕書(或同等的政府當局)認證。借款人或擔保人一旦可用，立即組成或組織(如適用)。(D)借款人或任何擔保人不得更改其首席執行官辦公室、其郵寄地址或其組織識別碼(或如果沒有，則不得獲得)，除非代理人至少提前三十(30)天收到借款人或擔保人關於該提議變更的書面通知，該通知應列出代理人可能要求的與此有關的信息，並且代理人應已收到代理人可能合理要求的與此相關的協議。9.2新抵押品地點。借款人和每個擔保人只能在美國和加拿大境內開設新的地點。借款人或上述擔保人應(A)提供

91法律4871-0055-7611v 22代理人提前十(10)天書面通知擬開設抵押品的任何新地點，並(B)籤立並向代理人交付代理人認為合理必要或適宜的協議、文件和文書，以保護其在該地點持有的抵押品的利益；但位於該地點的所有抵押品的公平市場價值合計不得超過100,000美元，或每個地點25,000美元；此外，只要代理人不需要就任何停止營運的租賃地點簽訂抵押品准入協議，但如果位於該地點的所有抵押品的公平市場價值在截止日期三十(30)日後超過25,000美元，則借款人或該擔保人應簽署並向代理人交付抵押品准入協議，或安排簽署並交付抵押品准入協議。9.3遵守法律、法規等。(A)借款人和每一擔保人應，並應促使任何附屬公司在任何時候，在所有方面都遵守適用於其的所有法律、規則、條例、許可證、批准、命令和其他許可，並適當遵守任何外國、聯邦、州、省、地區或地方政府當局、《守則》、經修訂的1938年《公平勞工標準法》、與消費品銷售有關的所有聯邦、州、省、地區和地方法規、條例、規則和命令(包括聯邦大麻法律、大麻法、經修訂的1914年聯邦貿易委員會法和根據其頒佈的所有條例、規則和命令，以及經修訂的聯邦食品、藥品和化粧品法以及根據其頒佈的所有條例、規則、指南和命令)和所有法規、規則, 與環境污染和員工健康和安全有關的法規、命令、許可和規定，包括所有環境法、反腐敗法和適用的制裁措施。(B)借款人或任何擔保人收到下列任何通知後，借款人應立即向代理人發出書面通知，但如不能合理地預期引起該通知的條件會產生實質性的不利影響(統稱為“環境事件”)，則不在此限：(I)發生任何涉及借款人或任何擔保人非法釋放、泄漏或排放任何有害物質的事件，或(Ii)任何調查、訴訟、投訴、命令、指令、索賠、關於(A)借款人或任何擔保人不遵守或違反任何環境法，或(B)借款人或任何擔保人(視情況而定)在正常業務過程和任何適用環境法允許以外的情況下釋放、泄漏或排放任何有害物質的引證或通知。借款人或擔保人應立即向代理人提供與環境事件有關的所有非特權環境調查、審計、評估、可行性研究和補救調查結果的副本。借款人和每個擔保人應迅速採取行動，對任何此類重大不符合任何環境事件的情況作出反應，並定期向代理人報告其反應情況。(C)在不限制前述一般性的原則下，只要代理人合理地確定存在重大不遵守情況，或任何需要借款人或任何擔保人或其代表採取任何行動以避免任何不遵守情況的條件, 任何環境法，除非此類不遵守行為不能

92法律規定的4871-0055-7611v 22合理預期會產生重大不利影響時，借款人應在代理人提出合理要求並由借款人承擔費用的情況下：(I)促使代理人合理接受的獨立環境顧問對發生不符合或被指控不符合該等環境法(如有必要，包括抽樣和分析)的現場進行測試，並就該不符合情況準備一份報告，並向代理人提交一份列出該等測試結果的報告；應對其中所述任何環境問題的擬議計劃及其成本估算，以及(Ii)每當此類不遵守的範圍、借款人或擔保人對此的迴應或其估算成本發生任何重大變化時，應向代理人提供該顧問的補充報告。(D)借款人和每名擔保人應賠償代理人和貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受邀人、代表、繼任人和受讓人因使用、產生、製造、複製、儲存、釋放、威脅釋放、泄漏、釋放、釋放、泄漏、釋放、泄漏、釋放、釋放、泄漏、釋放、釋放、威脅釋放、泄漏、解除、在借款人的任何財產上處置或存在危險材料，或因借款人的行為而產生的危險物質，包括借款人或任何擔保人的任何財產的任何必需的或必要的維修、清理或其他補救工作的費用，以及與此類危險材料有關的任何關閉、補救或其他必要計劃的編制和實施，但此類損失、索賠、損害、負債、費用除外, 和費用產生或可歸因於代理人或任何貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。本第9.3節中的所有賠償在義務支付和本協議終止後繼續有效。(E)任何貸款方不得在非大麻管轄區的任何管轄區內從事任何大麻活動，除非符合該大麻管轄區適用的大麻法律。借款方不得從事任何直接或間接導致其受非大麻管轄區法律管轄的大麻活動，包括廣告或促銷活動。(F)在每種情況下，不包括與大麻有關的聯邦大麻法律，除非可以合理預期這種違反或違約行為不會造成實質性的不利影響，否則截至成交日，借款人或其任何子公司或其各自的任何實物財產或資產的持續運作既不違反任何適用的法律，也不違反對借款方具有約束力的任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令。(G)就準許業務的經營而言，於截止日期，借款人及附屬公司遵守其經營業務的每個司法管轄區內任何政府當局(與聯邦大麻法律有關的美國聯邦政府當局除外)的所有許可、法律、法規、附例或其他合法要求，但如無法合理預期不符合此等要求會對借款人及附屬公司在任何重大方面產生不利影響，則屬例外。

93合法的4871-0055-7611v 22(H)作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、更新、擴展和保持充分有效，並實現對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商品名稱；以其目前的經營和運營方式維持和經營該業務；在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、條例和法令和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的(與大麻有關的聯邦大麻法律除外)；並時刻維持和保存所有對經營該等業務有重大意義的財產，並將該等財產保持在良好的維修、運作狀況及狀況(意外事故及普通損耗除外)，並不時對該等財產作出或安排作出一切必需及適當的修理、更新、加建、改善及更換，以使與該等財產有關的業務在任何時間均可妥善地進行，但如在每一情況下未能如此做，不能合理地預期會有重大的不利影響，則屬例外。在不限制前述規定的情況下，保持良好的信譽並使所有對許可業務的經營至關重要的大麻許可證保持有效，並採取商業上合理的行動以維持對許可業務的經營至關重要的資產、權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，並確保種植, 其產品的生產和儲存僅在擁有適用法律所需的所有許可證的設施內進行(與大麻有關的聯邦大麻法律除外)，除非此類故障不會導致第10.1(O)條規定的違約事件。(I)在所有實質性方面遵守所有合同義務和法律要求(包括經不時修訂的《反海外腐敗法》、《愛國者法》、《美國反海外腐敗法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及所有適用的環境法)，除非(I)在不會對借款人和子公司或在任何實質性方面的義務造成不利影響的範圍內，以及(Ii)在許可業務違反聯邦大麻法律的情況下，違反聯邦大麻法律和根據聯邦大麻法律頒佈的任何規則或條例。9.4繳税和索賠。借款人及每名擔保人應並應促使任何附屬公司適當地支付及解除對其或其財產或資產的所有税項、評税、供款及政府收費，但以下税項除外：(A)借款人、擔保人或附屬公司(視屬何情況而定)所進行的適當法律程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，並已就其撥備足夠的準備金；或(B)不支付不能合理地預期會產生重大不利影響的税項。9.5保險。(A)借款人和每名擔保人應並應促使任何附屬公司在任何時間, 向財務穩健和信譽良好的保險人提供關於損失或損壞抵押品的保險，以及所有其他種類的保險，保險金額通常由從事相同或類似業務和類似處境的知名聲譽的公司承保或承保。該等保險單在形式、金額及保險人方面均須令代理人合理滿意。借款人和擔保人應按代理人的合理要求隨時向代理人提供證書、保險單或背書

94法律規定的4871-0055-7611v 22作為此類保險的證明，如果借款人或任何擔保人沒有這樣做，在背書的情況下，根據第9.29節的規定，代理人被授權但不是必需的，獲得此類保險的費用由借款人承擔，但通過購買此類保險，代理人不應被視為放棄了因借款人或任何擔保人未能維持此類保險或支付任何保險費而產生的任何違約。(B)在截止日期前至少五(5)個工作日，借款人和每位擔保人應向代理人交付適用於借款人和擔保人的所有財產、意外傷害和一般責任保險。此類保險證書應(I)具有代理人合理接受的形式和實質，(Ii)將代理人列為額外的被保險人和/或貸款人的損失，視情況而定(但不對任何保險費承擔任何責任)，以及(Iii)向代理人提供不少於三十(30)天(如果沒有支付保險費)的提前書面通知，通知代理人取消保單。(C)借款人和每位擔保人的保險單應規定，代理人可作為借款人和每位擔保人的代理人，在發生違約事件並在任何時候繼續、調整、結算、修改和取消此類保險時擔任代理人。借款人和每個擔保人應根據所有意外險、責任險和財產保險單(但不包括任何業務中斷保險單)將代理人指定為貸款人的應付損失和/或附加被保險人(但不承擔任何保險費)，並符合第9.29節的規定, 借款人和擔保人應取得並交付代理人(I)所有財產、責任及意外保險保單的非供款貸款人應付損失及附加承保背書(如適用)及(Ii)所有財產、責任及意外保險保單的取消背書通知，其形式及實質須令代理人合理滿意，並須向代理人提供不少於三十(30)天(如未支付保費)的提前書面通知，通知代理人取消保單。該貸款人的應付損失背書應具體説明，這種保險的收益應支付給代理人本身以及擔保當事人和貸款人的應計權益，並應進一步規定，無論借款人、任何擔保人或其任何關聯方的任何作為或不作為，代理人均應得到償付。(D)除非在違約事件發生和持續期間，保險收益與損失時已計入借款基數計算的任何抵押品有關，否則借款人可酌情將保險收益用於修復或更換產生這種保險收益的任何丟失或損壞的抵押品，只要(1)在替換丟失或損壞的抵押品的情況下，保險收益用於用類似的抵押品替換這種丟失或損壞的抵押品，以及(2)這種修理或替換在收到保險收益後一百八十(180)天內完成，或者借款人以書面形式承諾在一百八十(180)天內進行修理或更換, 自收到保險款項之日起二百七十(270)日內。(E)在不限制代理人或貸款人的任何其他權利的情況下，並在借款人按照第9.5條的規定以其他方式使用保險收益的前提下，代理人在任何時間收到的任何保險收益可用於支付債務，無論當時是否到期，由代理人決定的任何順序和方式。

95法律4871-0055-7611v 22 9.6財務報表和其他信息。(A)借款人及每名擔保人須備存妥善的簿冊及紀錄，並須安排任何附屬公司備存妥善的簿冊及紀錄，並須按照公認會計原則，就借款人、擔保人及其各自的附屬公司的抵押品及業務的所有交易或交易，或與抵押品及業務有關的所有交易或交易，作出真實而完整的記項。借款人和擔保人應及時向代理人和貸款人提供代理人合理要求的與擔保品以及借款人和擔保人的資產、業務和經營有關的所有財務和其他信息，借款人應通知借款人和擔保人的審計師和會計師，代理人有權直接從他們那裏獲得此類信息。在不限制前述規定的原則下，借款人須向代理人提供或安排向代理人提供下列資料：(I)在每個財政月終結後三十(30)天內，每月未經審計的綜合財務報表及未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表、損益表及現金流量表)，均須合理詳細，並在各重要方面公平地呈報借款人及其附屬公司在該財政月結束時及整個財政月內的財政狀況及經營成果，並經首席財務官核證在所有具關鍵性的方面均屬正確，借款人的財務主管、首席會計官和高級副總裁-會計與財務或其他類似的高級人員(或如果沒有任命或選舉該高級人員，則為借款人的董事會)，須經正常的年終調整，並附有基本上採用本合同附件C形式的合規證書, 連同一份令代理人合理滿意的明細表，用於確定借款人和擔保人在該月末是否遵守了本協議第9.18節(在適用範圍內)規定的當月契諾的計算；(Ii)在每個財政季度結束後四十五(45)日內，未經審計的季度綜合財務報表和未經審計的綜合財務報表(在每個情況下包括資產負債表、損益表和現金流量表)，均應合理詳細，並在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至該財政月末及整個財政月的財務狀況和經營成果，並經首席財務官、司庫、首席會計官和高級副總裁-會計和財務總監核證在所有重要方面均正確無誤。或借款人的其他類似高級職員(或如果沒有任命或選舉該高級職員，則為借款人的董事會)，須經正常的年終調整，並附有基本上採用本合同附件C形式的合規證書，以及一份符合代理人合理滿意形式的明細表，用於確定借款人和擔保人在該季度是否遵守了本協議第9.18節(在適用範圍內)所述的契約；(3)在每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其子公司經審計的綜合財務報表和未經審計的綜合財務報表(分別包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表)及其附註, 所有這些都是合理詳細的，在所有重要方面公平地陳述借款人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況和經營結果

96法定的4871-0055-7611v 22年度，連同獨立註冊會計師對經審計的合併財務報表的無保留意見，該會計師應是借款人選擇的並被代理人合理接受的獨立會計師事務所(前提是Marcum LLP被代理人認為是合理可接受的)，該等經審計的綜合財務報表已按照公認會計原則編制，並在所有重要方面公平地呈現借款人及其子公司截至當時財政年度末和結束的財政年度的經營結果和財務狀況，並附有基本上採用本協議附件C形式的合規證書；(4)(4)(A)在每個財政年度(從借款人截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後三十(30)天內可獲得的借款人及其子公司下一財政年度的預計綜合財務報表(在每種情況下，包括預測資產負債表和損益表、現金流量表和預計借款基礎可獲得性)，所有這些都是合理詳細的，並且格式與借款人在本財政年度之前向代理人提交的預測一致, 以及代理可能合理要求的支持信息。此類預計財務報表應按月編制下一年度的財務報表。該等預測須代表借款人對借款人及其附屬公司在該等預測所述期間內未來財務表現的合理真誠估計，並須以該等預測所載的假設為基礎編制，而該等假設是借款人認為自編制之日起，根據目前及可合理預見的商業狀況屬公平合理的(須瞭解實際結果可能與該等預測的財務報表所載者不同)，及(B)在借款人及擔保人就準許的收購而支付的代價總額相等於或超過$250的時候，自代理人根據本合同第9.6(A)(Iv)(A)條或本第9.6(A)(Iv)(B)條收到最後一次預測之日起，或與一項需要支付的總代價超過250,000美元的重大許可收購相結合時，借款人應按照本條例第9.6(A)(Iv)(A)條所要求的形式和實質提交(自收到最後一次預測之日起)更新的預計財務報表。(B)借款人應立即以書面形式將下列細節以書面形式通知代理人：(I)與價值超過100,000美元的抵押品有關的任何損失、損害、調查、訴訟或索賠，或如作出相反決定將導致重大不利影響的損失、損害、調查、訴訟、訴訟或索賠。, (Ii)任何被終止或重大修訂的重要合約或任何新訂立的重要合約(在此情況下，借款人須在該重要合約所載的任何適用保密條款所準許的範圍內，向代理人提供該重要合約的副本，但借款人須盡商業上合理的努力，取得向代理人提供該副本所需的適當同意)；。(Iii)針對借款人或任何擔保人或其任何財產或資產而訂立的任何超過$100,000的命令、判決或判令。(Iv)借款人或任何擔保人從政府當局收到的任何重大違反法律或法規的通知；(V)任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件或加拿大養老金計劃終止事件；及(Vi)任何違約或違約事件的發生。

97 Legal 4871-0055-7611v 22(C)在發送或歸檔後，借款人應立即向代理人發送以下文件的副本：(I)借款人或其任何子公司向證券交易委員會(Securities Exchange Commission)、任何國家或外國證券交易所或全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)、任何國家或外國證券交易所或全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)提供的向證券交易委員會(Securities Exchange Commission)、任何國家或外國證券交易所或全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)公開提供的借款人提交的所有報告和登記聲明的副本，以及代理人此後可能明確要求向代理人提供的其他報告的副本，(Ii)所有新聞稿和(Iii)借款人或任何擔保人向公眾提供的有關借款人或任何擔保人的重大業務的重大變化或發展的所有其他聲明。(D)借款人應向代理人提供或安排向代理人提供代理人可能不時合理要求的有關抵押品以及借款人和擔保人的業務的預算、預測、預測和其他資料。在不違反第13.5條的前提下，代理人有權將任何財務報表的副本或與借款人和擔保人的業務有關的任何其他信息提交給任何法院或其他政府當局，或任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者，或任何貸款人或參與者的任何關聯公司。借款人和每名擔保人在此不可撤銷地授權和指示所有會計師或審計師向代理人交付，費用由借款人承擔，且不影響該會計師和審計師對代理人以外人員的任何保密義務, 借款人和任何擔保人的財務報表的副本，以及由該等會計師或審計師代表借款人或任何擔保人編寫的任何報告或管理信函的副本，並向代理人和貸款人披露他們可能掌握的關於借款人和任何擔保人業務的信息。提交給代理人或任何貸款人的任何文件、明細表、發票或其他文件在交付給代理人或貸款人一(1)年後可由代理人或貸款人銷燬或以其他方式處置，除非借款人以書面形式另有指定。(E)借款人應向代理人提供與根據第9.9(E)節、第9.9(G)節、第9.9(I)節和第9.9(I)節產生的債務以及根據第9.10(E)節提供的貸款和墊款有關的所有實質性通知或要求，在每種情況下，借款人或任何擔保人或其代表在收到貸款和墊款後立即收到，或由借款人或任何擔保人或其代表在發送的同時發出(視情況而定)。(F)借款人應在提出任何要求後迅速提供(I)代理人可能合理要求的有關借款人或任何擔保人的經營、股本所有權的重大變動、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》而合理要求的信息和文件。9.7出售資產、合併、合併、解散等。借款人和擔保人不得也不得允許任何子公司直接或間接, (A)與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併

98 Legal 4871-0055-7611v 22或與其合併或與其合併；但前提是事先向代理人發出書面通知：(I)子公司(借款人除外)可(A)合併或與另一子公司合併或合併，或(B)解散或清算，如果該子公司的資產在解散或清算之前或同時轉移到一個或多個其他子公司；(Ii)(W)附屬公司可與借款人或擔保人合併或合併，或與借款人或擔保人合併，或與借款人或擔保人合併；。(X)如附屬公司的資產在解散或清盤前或同時轉移至借款人或一名或多名擔保人，則附屬公司可解散或清盤；及(Y)在每種情況下，只要(A)上述(X)或(Y)條所指除外，借款人(在涉及借款人的任何此類事件中)或擔保人是與之相關的倖存實體，且借款人或擔保人已在其他方面遵守本協議第9.1(B)條(如果適用)和本協議的所有其他條款，(B)當時不存在或不會因此而發生違約或違約事件，(C)除根據本協議或其他融資協議的條款所允許的以外，不對當時存在的該子公司的資產進行留置權，以及(D)借款人或擔保人不會作為該交易的結果，並在交易完成後，對該子公司的任何債務或其他義務負責, 本協定和其他融資協議對借款人或擔保人所允許的債務或其他義務除外；及(3)擔保人(X)可與借款人合併、合併或合併，或(Y)在解散或清算之前或同時，擔保人的資產轉移給借款人或一名或多名其他擔保人，則擔保人可解散或清算。在每種情況下，只要(A)除上述(Y)款所述外，借款人是尚存的實體，並繼續是以州、省或地區為居籍的組織，其公司名稱與合併或合併前的公司名稱相同。(B)當時不存在或不會發生違約或違約事件；(C)除本協議條款所允許的以外，當時不存在對借款人或該其他擔保人資產的留置權；及(D)該尚存借款人將不會因該交易而對該擔保人的任何債務或其他債務負責，但本協議條款所允許的關於該尚存借款人的債務或其他債務除外。(B)將任何股本或其任何資產出售、發行、轉讓、租賃、許可、轉讓、放棄或以其他方式處置給任何其他人(無論是否通過分割)(或同意進行上述任何行為，除非該協議的條款規定：(I)代理人的書面同意是完成禁止行動的條件，或(Ii)全額支付義務和終止本協議是完成禁止行動的條件)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存，

99法律4871-0055-7611v 22(B)在借款人的正常業務過程中，以符合借款人當前或以前做法的條款和條件向供應商退貨和交換庫存；(C)借款人或擔保人或任何附屬公司在其正常業務過程中出售或以其他方式處置在開展借款人或擔保人的業務時不再需要或需要、破舊、非核心或過時的資產(抵押品和受本節(D)條款約束的資產除外)；(D)放棄、不續期、未能維持、註銷或出售、轉讓或以其他方式處置對借款人或任何擔保人的業務經營不具重大意義且沒有實質經濟價值的知識產權；。(E)在正常業務過程中與不動產有關的租賃、分租及其他協議；。(F)第9.9、9.10(H)、9.12及9.17條所準許的交易。就本合同第9.7(B)款規定的任何處置而言，代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)應借款人的請求並自費，(1)在出售或以其他方式處置本合同第9.7(B)款允許的任何抵押品時，解除該抵押品在本合同第(1)款所述交易中的留置權，以及(2)就第(1)款所述交易向借款人交付UCC-3部分解除或在適用範圍內的融資變更報表(或其他適當的票據，視情況而定)，包括但不限於知識產權擔保協議的任何終止)，其形式和實質令代理商合理滿意, 根據本合同第9.7(B)節的規定出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，以證明該抵押品解除對代理人的留置權是必要的；但條件是：(A)借款人向代理人和貸款人以書面形式證明該出售、處置或其他交易正在按照本協議的條款完成(代理人和貸款人可最終依賴該證書而無需任何進一步詢問)，且該解除僅在該交易、出售或其他處置完成後才有效，(B)代理人不應被要求籤署任何該等文件，其條款在代理人認為：將使代理人對任何第三人承擔責任，或對代理人或貸款人產生任何義務或產生任何後果，除非免除該債務人或該留置權而無追索權或擔保，並且(C)此種免除不得以任何方式解除、影響或損害任何未解除的人的義務或借款人或擔保人保留的抵押品的任何留置權(或債務人的義務)；(C)清盤、清盤或解散，但(I)上文(A)段所準許的，或(Ii)如該人是借款人的附屬公司，而資產的總公平市值少於或等於250,000元；及(D)未經代理人事先書面同意，以分立人的身分完成分拆(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。

100 Legal 4871-0055-7611v 22在不限制前述規定的情況下，如果借款人或任何有限責任公司的擔保人完成了分部(無論是否事先徵得代理人的同意)，每個分部的繼承人應被要求遵守第9.24節中規定的義務以及融資協議中規定的其他進一步保證義務，並根據適用情況成為本協議和其他融資協議下的借款人或擔保人。9.8累贅。每一借款人及擔保人不得、亦不得準許任何附屬公司就其任何資產或財產(包括抵押品)設定、招致、承擔或容受任何性質的抵押權益、按揭、質押、留置權、抵押、押記或其他任何性質的產權負擔，或提交或準許提交或準許就任何該等資產或財產提交任何財務報表或有關任何抵押權益或留置權的其他類似通知，或準許其繼續有效，但下列情況除外：(A)本條例或適用法律規定的代理人的擔保權益和留置權以及擔保當事人的利益和擔保當事人的抵銷權；(B)保證税款、評税或其他政府收費或徵款的繳付的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費或徵款，或其有效性或款額，正由該借款人或擔保人或附屬公司(視屬何情況而定)勤奮進行的適當法律程序真誠地提出質疑，並已在其賬簿上就該等儲備金撥備足夠的儲備金；(C)在借款人的正常過程中產生的非雙方同意的法定留置權(包括但不限於房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、修理工、保管員或其他類似留置權，但不包括保證繳税的留置權), 擔保人或附屬公司的業務範圍：(1)此類留置權擔保未逾期的債務，或(2)此類留置權擔保與債權或負債有關的債務，這些債權或負債已得到全額保險，並由保險人承擔全部費用和費用予以辯護，或由保險人獨自承擔風險，或由該借款人、擔保人或該附屬公司真誠地通過適當的訴訟程序進行抗辯，在每一種情況下，該借款人、擔保人或該附屬公司均在止贖或其他類似程序開始之前，並已在其賬面上就其預留了充足的準備金；(D)分區限制、建築法規、地役權、許可證、契諾、土地使用法和其他影響房地產使用的限制，以及影響房地產所有權的其他類似記錄事項，這些限制不會對此類房地產的使用或借款人、擔保人或其附屬公司目前開展的業務的任何實質性方面造成任何干擾，或對可能受此影響的房地產的價值造成重大損害；(E)購買設備上的貨幣擔保權益(包括資本租賃)和購買房地產上的貨幣抵押，以保證本條例第9.9(B)節所允許的債務；(F)任何借款人、擔保人或附屬公司在該日期後在通常業務運作中就與工傷補償有關連的現金作出的質押及存放，

101法律4871-0055-7611v 22符合借款人或擔保人當前或以前做法的失業保險和其他類型的社會保障福利；(G)借款人、擔保人或其任何子公司在信用卡髮卡人或信用卡處理人的信貸餘額上的留置權或抵消權，或這些信用卡髮卡人或信用卡加工商在正常業務過程中欠借款人的金額，但不包括對借款人的任何其他財產或資產的留置權或抵銷權，以保證借款人因費用和收費而對信用卡髮卡人或信用卡加工商承擔義務；(H)任何借款人、擔保人或附屬公司在此日期後作出的保證及存放現金，以保證在每一情況下(1)在該借款人、擔保人或附屬公司的正常業務過程中及(2)除償還債務外，履行及支付投標、投標、租賃、貿易合約、關税及關税、法定義務及其他類似義務；(I)因以下原因而產生的留置權：(I)經營租約以及與其有關的預防性UCC融資報表或固定裝置檔案，以及(Ii)在該借款人、擔保人或附屬公司(但與其融資無關或作為其融資的一部分)的場所內的任何借款人、擔保人或附屬公司(但並非與其融資相關或作為其融資的一部分)的任何借款人、擔保人或附屬公司所擁有的設備或其他材料，以及與此有關的預防性UCC或PPSA融資報表或固定裝置檔案；(J)在借款人、擔保人或附屬公司在該借款人的正常業務過程中租賃和經營的處所的業主或出租人的現金存款, 擔保人或附屬公司，以確保借款人、擔保人或附屬公司履行其在不動產租賃條款下的義務；(K)與不構成違約事件的法院程序有關的判決和其他類似的留置權，條件是：(I)此類留置權是本着善意並通過勤奮進行的適當程序進行的，(Ii)是否已為此作出足夠的準備金或其他適當的撥備，(Iii)任何此類留置權的暫停執行有效，(Iv)代理人可就此建立準備金；(L)借款人、擔保人或附屬公司的資產上的擔保權益，在該借款人、擔保人或附屬公司依據此後的準許收購而被收購時已存在；但如代理人所確定，下列各項條件均符合：(I)該等擔保權益並非授予，亦非在預期或預期中與該項準許收購有關而產生，及(Ii)受該等擔保權益規限的資產不包括除設備或不動產以外構成抵押品的任何類型或類別的資產，亦不適用於任何借款人或其他擔保人的任何資產或財產，但如此取得的借款人、擔保人或附屬公司的設備及不動產除外；(M)本第9.8節任何其他分節不允許對任何借款人、擔保人或附屬公司的財產或資產實行的其他留置權；

102法律4871-0055-7611v 22規定，這種留置權擔保的債務或其他債務的本金總額在任何時候都不超過100,000美元；(N)任何借款人或擔保人在任何零售店鋪地點、非零售商店地點或保税倉地點(視何者適用而定)的出租人、業主、收貨人、保税倉管理人或受託保管人(視何者適用而定)所產生的或由該借款人或擔保人授予的對任何借款人或擔保人所擁有的非土地財產及/或商業固定附着物的留置權或抵押權益，而該等借款人或擔保人是依據該借款人或擔保人與該出租人、業主、收貨人、保管人或受託保管人(視何者適用而定)在通常業務運作中訂立的租賃協議而批出的，在為保證借款人或擔保人根據該租賃協議對出租人、房東、收貨人、保管人或受託保管人所欠的任何租金、服務費或其他款項(視何者適用而定)而承擔的債務的每一種情況下；但如借款人未能就該等地點取得抵押品進入協議，代理人可選擇就每個該等地點在任何時間到期或將到期應付出租人、房東、承運人、保管人或受託保管人(視何者適用而定)的款項，就代理人須合理釐定的地點設立任何租金儲備，但在任何情況下，不得就已向代理人交付抵押品進入協議的任何地點維持任何租金儲備；(O)借款人或擔保人因借款人或擔保人支付的任何未賺取保費而產生的留置權，或根據本協議第9.9(J)節所述的債務退還保單保費的留置權；。(P)本協議附表8.6所列的擔保權益和留置權；及。(Q)根據博卡房地產票據擔保債務的留置權。, 為免生疑問，本條款不得延伸至貸款方的任何個人財產，但與博卡房地產有關的特拉華州有限責任公司1095 Broked Sound Pkwy LLC的個人財產除外，在任何情況下，均不包括任何賬户或知識產權。為免生疑問，就本協議而言，“產權負擔”不應被視為包括本協議條款所允許的知識產權許可。9.9負債。每一借款人和擔保人不得，也不得允許任何附屬公司以任何方式產生、產生、承擔、成為或對任何其他人的債務承擔責任或允許其存在，或擔保、承擔、背書或以其他方式(直接或間接)對任何其他人的債務、業績、義務或股息負責，但下列債務除外：(B)(X)購買款項債項(包括資本租賃)，但以購買資金擔保的設備(包括資本租賃)擔保的範圍為限，在任何時間未清償的不動產購買資金抵押貸款總額不得超過250,000美元，只要該等擔保權益和按揭不適用於該借款人、擔保人或附屬公司的任何財產(如此取得的設備或不動產除外)，且藉此擔保的債務不超過設備或不動產的成本，或

103合法的4871-0055-7611v 22如此獲得的不動產，視情況而定，(Y)保險費經紀人提供的融資，按照過去的做法，規定在不超過十二(12)個月的時間內支付相等的保費；(C)任何借款人、擔保人或其他子公司對任何其他借款人或擔保人的債務或其他債務提供擔保，只要這種債務是本第9.9節以其他方式允許的，並且此類其他義務不受本協議條款的禁止；(D)借款人、擔保人或其他附屬公司依據本協議第9.10(H)或9.10(I)條所準許的借款人或擔保人的貸款而在本協議日期後對任何其他借款人、擔保人或其他附屬公司的負債；。(E)任何借款人、擔保人或其任何附屬公司在正常業務運作中依據對衝協議訂立的負債；。但條件是：(1)此類安排不用於投機目的，以及(2)此類債務應為無擔保債務，但以本合同第9.8節所允許的質押或現金存款擔保的範圍除外；(F)本合同附表9.9所列債務；但是，(I)借款人和擔保人只能按照證明或導致在本協議生效之日有效的債務的協議或文書的條款，定期支付與該債務有關的本金和利息；(Ii)借款人和擔保人不得直接或間接地(A)修改、修改、更改或改變該債務的條款或與之相關的任何協議、文件或文書，但在事先向代理人發出書面通知後，借款人和擔保人可修改、修改、變更合同條款，以延長合同期限, 或延遲任何有關該等債務的付款時間，或豁免或取消該等債務的任何部分(依據該等債務的付款除外)，或降低利率或任何與此有關的費用，或(B)贖回、償還、撤銷、購買或以其他方式取得該等債務，或為該等目的而撥出或以其他方式存放或投資任何款項；(G)在正常業務運作中就工人補償申索、銀行承兑、履約、保證債券及其他類似債務而欠下的無擔保債務；(H)任何借款人、擔保人或附屬公司的其他無擔保債務，其未償還本金總額，在其產生時和生效後，連同與其有關的任何再融資債務，不超過250,000美元；。(1)銀行或其他金融機構因兑現支票、匯票或類似票據而產生的無擔保債務，該支票、匯票或類似票據無意中提取的資金不足，只要這些債務在五(5)個營業日內償還；。(J)對本第9.9節(或本(M)款)(或本款(M))(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所指的債務進行再融資，只要(I)該等債務

104 Legal 4871-0055-7611v 22繼續遵守第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款(視適用情況而定)的所有規定，(Ii)此類債務的發生不會以其他方式導致違約或違約事件發生，及(Iii)此類債務的條款(包括次要條款，如適用)並非以下列條款為準：再融資債務對借款人、擔保人、代理人或任何貸款人的不利程度實質上大於再融資債務：(4)該再融資債務的本金不超過該債務原有金額加上成本、費用、費用和應計利息的未償還本金餘額；及(5)該再融資債務的最終到期日不早於預定到期日後90天；和(K)博卡房地產票據項下的債務。即使第9.9節有任何相反的規定，根據第9.9節第(J)節產生的任何再融資債務的總額，對於最初根據第(B)、(E)、(H)、(I)、(J)或(K)款產生的再融資債務，應遵守並應繼續計入產生再融資債務所依據的適用子節中所列適用於債務的美元限制。9.10貸款、投資等每一借款人及擔保人不得，亦不得準許任何附屬公司直接或間接購買、持有或收購(包括依據任何合併或合併與緊接該合併或合併前並非全資附屬公司的任何人士)下列各項的任何股本、負債證據或其他證券(包括取得上述任何事項的任何期權、認股權證或其他權利), 向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款，或對任何其他人作出任何投資或任何其他權益，或(在一項或一系列交易中)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產，或任何其他人的全部或大部分資產或財產(不論是透過購買資產、合併或其他方式)，或組成或收購任何附屬公司，或同意進行任何上述(上述各項均為“投資”)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中背書託收或存款票據；(B)現金或現金等價物的投資；但條件是，持有現金或現金等價物的存款賬户、投資賬户或其他賬户的條款和條件應已得到滿足；(C)每個借款人和擔保人在其子公司截止日期的現有股權投資，但借款人或擔保人不再有義務或責任向任何該等子公司或為該等子公司的利益或為該等子公司的利益而作出任何出資或其他額外投資或其他付款；(D)借款人、擔保人或附屬公司對另一借款人或擔保人的投資，在每種情況下均在此日期之後；

105合法的4871-0055-7611v 22(E)任何借款人、擔保人或附屬公司向借款人、擔保人或附屬公司的僱員發放的貸款和墊款，在任何時間未償還的本金總額不得超過250,000美元；(F)任何人(或該人的代表)就任何借款人、擔保人或附屬公司因其破產、破產、接管或重組或債務重組或債務重組而欠該借款人、擔保人或附屬公司的債務而向該借款人、擔保人或附屬公司發行的股票或債務；但向任何借款人或擔保人發出證明該等債務的任何該等證券或票據的正本，應應代理人的要求，連同該借款人或擔保人所要求的證券授權書、轉讓或背書，迅速交付代理人；(G)賬户債務人對任何借款人、擔保人或附屬公司所產生的債務，不論該賬户債務人開出的應付予該借款人、擔保人或附屬公司的本票是否證明該等賬户已逾期；但任何該等借款人或擔保人在收到任何該等本票的正本後，須由該借款人或擔保人將該本票背書予代理人，並迅速交付經如此背書的代理人；。(H)準許收購；。(I)借款人、擔保人及其附屬公司根據本第9.10節(A)至(H)款以其他方式不允許的其他投資，但條件是：(I)所有此類投資(按成本價值計算)的未償還總額在任何時候均不得超過100,000美元(在每種情況下均不考慮任何沖銷或沖銷), 及(Ii)在作出任何該等投資時以及在緊接該項投資生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。儘管有上述規定，在任何情況下，貸款方的任何知識產權都不得包括在上述任何投資中。9.11股息和贖回。每一借款人和擔保人不得直接或間接宣佈或支付該借款人或擔保人現在或以後尚未償還的任何股本類別的任何股份的任何股息，或為此目的而預留或以其他方式存放或投資任何款項，或贖回、退出、擊敗、購買或以其他方式以任何代價獲得任何類別股本的任何股份(或為此目的而預留或以其他方式存放或投資任何款項)，或就任何該等股份運用或撥出任何款項，或(以減資或其他方式)就任何該等股份作出任何其他分配，或同意作出任何上述任何事情，但以下情況除外：(A)任何借款人或擔保人可宣佈和支付該等股息，或贖回、退回、廢止、購買或以其他方式獲取任何類別股本的任何股份，以股本形式作為代價(“負債”定義(E)段所述的股本除外)；

106法律4871-0055-7611v 22(B)借款人和擔保人可以在下述第9.12節允許的範圍內支付股息或進行分配；(C)借款人或擔保人的任何子公司可以(直接或間接)向借款人或擔保人支付股息或進行分配；以及(D)只要第10.1(A)(I)、10.1(G)或10.1(H)節規定的違約事件沒有發生，並且正在繼續或將導致違約，貸款各方就可以進行允許的税收分配；但根據本第9.11節支付的任何此類紅利、分配或支付不得包括知識產權。9.12與關聯公司的交易。每名借款人及擔保人不得直接或間接：(A)向借款人或擔保人(另一借款人或擔保人除外)的任何主管人員、董事或其其他關聯公司購買、收購或租賃任何財產，或向其出售、轉讓或租賃任何財產，或向其提供服務，但以下情況除外：(I)在通常過程中(但第9.7、9.8、9.9條所允許的交易除外)，9.10或9.11)，並根據該借款人或擔保人業務(視屬何情況而定)的合理要求，並按公平合理的條款，不低於該借款人或擔保人在與非關聯人的可比公平交易中獲得的優惠；(Ii)根據本條例第9.7(A)條準許的交易；[保留區]；(Iv)任何借款人和/或擔保人與任何其他借款人和/或擔保人之間的交易，但在每種情況下，此類交易必須符合本協議和其他融資協議的條款；(V)第9.9(C)、(D)和(F)節允許的任何債務；(Vi)發行股本。(Vii)就向該借款人或擔保人提供的服務向高級職員、僱員及董事作出合理補償，並償還該借款人或擔保人在正常業務過程中的開支；及(Viii)在本協議第9.25節所允許的範圍內，支付合理且符合先前慣例的補償。為免生疑問，允許的税收分配的支付不受本第9.12節的約束。

107法律4871-0055-7611v 22 9.13符合ERISA。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則每個借款人和擔保人應，並應就任何計劃使其每個ERISA附屬公司：(A)使每個計劃在所有重要方面符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用規定；(B)使根據《守則》第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；(C)不得終止任何計劃，以免對養老金福利擔保公司產生任何實質性責任；(D)不得允許或容忍存在任何非豁免的“禁止交易”(“守則”第4975(C)(1)節所指的)，而這種交易合理地可能會使借款人或任何ERISA附屬機構對根據“守則”第4975(A)或(B)條或“ERISA”第406條規定的被禁止交易承擔實質性的税或罰款或其他責任；(E)根據“守則”第302節、“守則”第412節或該計劃的條款，向任何計劃提供一切必要的捐款；(F)對於任何計劃，無論是否放棄，都不允許或容忍存在任何“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)；或(G)允許或忍受發生任何“可報告事件”(如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所定義，但已根據適用條例免除通知的任何此類事件)或構成養老金福利擔保公司終止屬於單一僱主計劃的任何計劃的重大風險的任何其他事件或條件，該終止將合理地預期會導致對任何借款人或擔保人的任何重大責任。9.14加拿大養老金計劃。(A)每名加拿大擔保人將, 並將促使發起、維持、管理、出資或產生與任何加拿大養老金計劃有關的任何責任的每一家加拿大子公司，(I)按照其條款和與其相關的適用法律的要求維持該加拿大養老金計劃，以及(Ii)按照該加拿大養老金計劃的條款以及與其相關的適用法律的適用要求，在到期時向或就任何該等加拿大養老金計劃支付或支付供款或保費，除非第(I)和(Ii)款不這樣做，無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。(B)未經合理行事的所需貸款人事先同意，加拿大擔保人不得、也不得允許任何加拿大子公司設立、發起、維持、管理、出資或以其他方式承擔與任何加拿大固定收益養老金計劃或加拿大多僱主計劃有關的任何義務或責任。9.15財政年度。為進行財務報告，借款人和擔保人應使其會計年度和其各子公司(包括任何外國子公司)的會計年度在12月31日結束。在任何情況下，任何借款人或擔保人不得在此後改變其會計年度。9.16業務的變化。各借款人和擔保人不得從事許可業務以外的其他業務。

108法律4871-0055-7611v 22 9.17影響子公司的限制。每一借款人及擔保人不得直接或間接造成、以其他方式導致或容受存在任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制禁止或實質上限制該借款人或擔保人的任何附屬公司(A)向該借款人或擔保人或該借款人或擔保人的任何附屬公司支付股息或作出其他分配或支付欠該借款人或擔保人的任何附屬公司的任何債務，(B)向該借款人或擔保人或該借款人或擔保人的任何附屬公司提供貸款或墊款，(C)將其任何財產或資產轉讓給該借款人或擔保人或該借款人或擔保人的任何附屬公司，或(D)產生、產生、承擔或承受對其任何財產、資產或收入的任何留置權，無論其現在擁有或此後獲得，但因(I)適用法律、(Ii)本協議、(Iii)限制轉租或轉讓管理借款人或擔保人或借款人或擔保人的任何附屬公司的租賃權益的慣常條款、(Iv)對借款人或擔保人或借款人或擔保人的任何附屬公司的互惠地役權協議中的不動產權益的處置的慣常限制外，(V)與該借款人或擔保人的附屬公司在該借款人或該擔保人收購該附屬公司之日之前發生而在該收購日仍未清償的準許債務有關的任何協議；。(Vi)延長或繼續履行在該收購日期存在並以其他方式準許的合約義務；。前提是，, 此類延期或延續中包含的任何此類產權負擔或限制對代理人和貸款人的有利程度不亞於(I I)與本協議條款所允許的債務再融資有關的任何協議，以及(Vii)本協議條款所允許的債務再融資的任何協議，其限制性條款不比本協議所述條款更具限制性。9.18金融契約。(A)借款人和擔保人在任何時候不得允許流動資金少於3,000,000美元。(B)借款人和擔保人不得允許借款人和擔保人的合併EBITDA在截至2023年9月30日結束的財政月的最後一天計算的任何後續12個月內低於下表所列EBITDA的80%：(C)借款人和擔保人應始終維護可用區塊。9.19信用卡協議。借款人和擔保人應(A)在信用卡協議規定的時間內，在所有實質性方面遵守和履行信用卡協議的所有實質性條款、契諾、條件和規定；(B)不得作出或準許、容受或不作出任何事情，以致可能導致失責或違反信用卡協議的任何條款，並時刻維持信用卡協議的十足效力，亦不得終止、取消、退回、修改、修訂、放棄或免除任何信用卡協議，或同意或準許發生任何前述事項，但以下情況除外：

109法律4871-0055-7611v 22規定，(I)借款人或任何擔保人可在借款人的正常業務過程中終止或取消任何信用卡協議；但借款人應至少提前十(10)天向代理人發出書面通知，説明其終止或取消任何信用卡協議的意圖；(C)不得與任何新的信用卡發行商簽訂任何新的信用卡協議，除非(I)代理人應在不少於十(10)天前收到該借款人有意訂立該協議的書面通知(連同代理人可合理要求的其他有關資料)，以及(Ii)借款人或該擔保人向代理人交付或安排向代理人交付以代理人為受益人的信用卡確認書(受第9.29條規限)；(D)就借款人或擔保人在本協議日期後訂立的任何信用卡協議或任何信用卡協議的重大修訂或其他重大修改，向代理人迅速發出書面通知，並附上一份真實、正確及完整的副本及代理人可能合理要求的與此有關的其他資料；(E)應代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不時要求的有關借款人、擔保人或另一方或各方遵守、履行及遵守條款的重要資料及證據, 信用卡協議的條款或條款；及(F)不得在任何重大方面修改任何信用卡認收書內所規定的代理商向任何信用卡發行商或信用卡處理商發出的付款指示，或以其他方式指示將任何信用卡協議項下的付款匯款至被凍結賬户以外的任何賬户。9.20 IP許可協議。(A)除非無法合理地預期會產生實質性的不利影響，否則借款人和每一擔保人應(I)迅速、忠實地遵守和履行其所屬的重大知識產權許可協議的所有實質性條款、契諾、條件和條款，如果有的話，(Ii)不得做出、允許、容忍或避免做出任何合理預期會導致違約或違反任何重大知識產權許可協議條款的事情，(Iii)不得取消、交出、修改、修改、放棄或解除任何實質性的IP許可協議或被許可人在任何實質性方面的任何條款、規定或權利，或同意或允許發生上述任何情況，除非根據下文第9.20(B)節的允許，(Iv)向代理商及時書面通知任何實質性的IP許可協議(借款人的許可除外, 擔保人或其任何子公司在正常業務過程中代表借款人為生產庫存而簽訂的自有標籤製造商許可證，或與在線購買相關的網站主機或供應商的“點擊”許可，或客户為借款人提供的商品或服務而使用該客户的商標或服務標誌的許可，或任何借款人、擔保人或其任何子公司在此日期後簽訂的商用現成軟件的許可)，以及(A)(X)列出受其約束的知識產權的此類知識產權許可協議的描述，協議各方的名稱和地址、許可協議的條款以及受該許可約束的產品和地區，或(Y)此類IP許可協議的真實、正確和完整的副本，以及(B)代理商可能合理要求的與該協議有關的其他信息(受其中包含的任何保密義務的約束)，(V)就借款人向重大知識產權許可協議的另一方發出的任何違約通知，向代理商發出書面通知，説明任何一方在任何重大知識產權許可協議項下的任何實質性違反義務或任何違約，並交付

110 Legal 4871-0055-7611v 22給代理人(如果是向借款人發出的通知，則在借款人收到通知後立即發出通知，如果是來自借款人的通知，則與發送通知同時發送)借款人收到或交付的與任何重大IP許可協議有關的每個違約通知的副本以及與借款人繼續使用受該IP許可協議約束的財產的權利有關的其他通知和其他通信的副本，以及(Vi)應代理人的請求，迅速向代理人提供代理人可能不時合理要求的關於遵守的信息和證據，借款人或另一方或各方履行和遵守任何重大知識產權許可協議的重大條款、契諾或條款。(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及每名擔保人將行使任何選擇權，以續訂或延長其為締約一方的每項重大知識產權許可協議的期限，以使該等重大知識產權許可協議的期限有效地續期或延長該選擇權所規定的期間。9.21外國資產管制規例等申請或借用定期貸款或使用其收益均不違反《與敵貿易法》(50 U.S.C.§1 et seq.，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與此有關的任何授權立法或行政命令(包括但不限於：(A)9月21日13224號行政命令；2001年阻止財產和禁止與犯罪、威脅犯罪的人進行交易, 或支持恐怖主義(66聯邦註冊2001年)(“行政命令”)，(B)《愛國者法》和(C)《刑法》(1985年，C.C-46，修訂本)，設立實體清單的條例(SOR/49079-284，修訂本)，執行聯合國關於塔利班、伊斯蘭國和基地組織的決議的條例(SOR/99-444，修訂本)，聯合國制止恐怖主義決議的執行條例(SOR/2001-360，修訂本)，《進出口許可證法》(R.S.C.，1985，c.E-19，經修訂)及所有相關條例。借款人或其任何子公司或其他附屬公司均不會或將會成為《行政命令》、《敵我交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻撓人士”，或從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何該等“被阻撓人士”有聯繫。借款人或其任何子公司或其他附屬機構都不是也不會成為《刑法》(R.S.C.，1985，c.C-46，修訂本)、實體清單條例(SOR/2002-284，修訂本)、執行聯合國關於塔利班、伊斯蘭國(達伊什)和基地組織決議的條例(SOR/99-444，修訂本)或執行聯合國制止恐怖主義決議的條例(SOR/2001-360號，修訂本)中所述的“被列入名單的人”，或從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何該等“上市人士”有聯繫。9.22取得不動產後。如果任何借款人或擔保人此後獲得了對任何不動產的簡單所有權，則該不動產和相關固定裝置或其他財產是毗鄰、毗連或必要的、與任何不動產有關的或用於與任何不動產相關的、以代理人為受益人的抵押，或者如果該不動產不是毗鄰的, 與該不動產相鄰的、與該不動產相關的或與該不動產相關的，如果該不動產位於任何位置(或一系列相鄰、連續或相關的位置，且不論

111合法4871-0055-7611v 22地塊)具有等於或大於250,000美元的公平市場價值(或如果違約或違約事件已經發生並持續，則不論此類資產的公平市場價值如何)，並且不包括受本合同第9.8(E)條和第9.8(L)條允許的留置權約束的任何不動產，在不限制代理人或任何貸款人的任何其他權利或任何借款人或擔保人的任何其他權利或義務的情況下，應代理人的請求，該借款人或擔保人應在合理可行的情況下立即執行並交付抵押貸款，信託契據或保證債務的契據(由代理人決定)，其形式及實質令代理人合理滿意，並以適合於在該等不動產或其他財產所在司法管轄區的不動產記錄中記錄的形式，授予代理人對該等不動產、固定裝置或其他財產的第一留置權、按揭及抵押權益(根據本協議第9.8條準許的留置權或代理人以書面同意的其他留置權除外)，以及代理人可能合理要求的與此相關的其他協議、文件及文書。9.23費用和費用。借款人和擔保人應按要求向代理人支付與準備、談判、執行、交付、記錄、辛迪加、管理、收集、清算、強制執行和抗辯義務、代理人在抵押品中的權利、本協議、其他融資協議以及與本協議或其有關的所有其他文件相關的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和備案費用，包括此後可能考慮(無論是否籤立)或就本協議或其訂立的任何修訂、補充或同意, 包括：符合第6.5(B)(A)條的所有備案或記錄的成本和費用(包括UCC或PPSA融資報表備案費用和抵押記錄費用，如果適用)；(B)保險費、環境審計、所有權保險費、勘測、評估、工程報告和檢查、鑑定費和搜索費、背景調查、匯出貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護被凍結賬户的成本和費用，以及代理人與此相關的慣常收費和費用；(C)保存和保護抵押品的費用和開支；(D)因獲得債務付款、強制執行代理人的擔保權益和留置權、出售抵押品或以其他方式變現抵押品，以及以其他方式強制執行本協議和其他融資協議的規定，或就因預期的交易而對代理人或任何貸款人提出或威脅提出的任何索賠而支付或發生的費用和開支(包括對任何此類事項的準備和磋商)；(E)在違約事件發生並仍在繼續後，代理人和貸款人因獲得債務付款、執行代理人的擔保權益和留置權、出售抵押品或以其他方式變現抵押品、以其他方式執行本協議和其他融資協議的規定或為因預期的交易而對代理人或任何貸款人提出或威脅的任何索賠而招致的合理和有據可查的律師費(包括對任何此類事項的準備和諮詢)(限於一名首席律師(由代理人保留))給代理人和所有貸款人, 作為一個整體，加上(X)在合理必要時，任何相關法域的一名當地律師(可包括在多個法域開展業務的一家律師事務所)和(Y)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人的情況，在每一種情況下，在每個相關法域為所有處境相似的受影響人增加一家律師事務所)；(F)代理人在對抵押品和借款人或擔保人的業務進行定期實地檢查的過程中以前和以後不時發生的所有自付費用，外加按代理人當時標準費率計算的每日費用

112法律4871-0055-7611v 22適用於代理人在現場和辦事處的審查員，在連續十二(12)個月期間進行不超過兩(2)次的定期現場考試；但在違約事件發生和持續期間的任何現場考試應由借款人承擔費用；和(G)與上述任何一項有關的律師(包括法律助理)向代理人支付的合理和有文件記錄的自付費用和支出(限於一名主要律師，如有合理必要，另加任何相關司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一家律師事務所))。9.24進一步保證。(A)如借款人或擔保人在本協議日期後成立或收購任何附屬公司(外國附屬公司除外)，則就任何該等附屬公司而言，(I)組成該附屬公司的借款人或擔保人須安排任何該等附屬公司籤立並向代理人交付下列各項(每項的形式及實質均令代理人合理地滿意)、(A)以擔保(或現有擔保的合併或假設協議)形式絕對及無條件地保證償付債務，(B)合併本協議，授予代理人對任何該等附屬公司的所有資產的擔保權益和留置權(除非代理人另有書面同意)，只要這些資產構成本協議項下的抵押品，並受本協議條款的約束和按照融資協議所要求的留置權優先權，以及(C)代理人可能就上述文件合理要求的其他協議、文件和文書，以使該附屬公司成為本協議的一方，成為代理人可能決定的“借款人”或“擔保人”，包括但不限於, 對本協議和其他融資協議(包括但不限於任何借款人加入協議和/或擔保人加入協議)的補充和修改，授權提交UCC融資報表、抵押品訪問協議(受本協議第9.2節的要求)，以及代理人可能認為必要或適宜的第三方的其他同意、放棄、確認和其他協議，以允許、保護和完善其在所購買資產、公司決議和其他組織中的擔保權益和留置權，以及該人的授權文件。以及(Ii)組成該附屬公司的借款人或擔保人應(A)簽署並向代理人交付其為當事人的本協議的補充文件，其形式和實質合理地令代理人滿意，授予代理人對任何該等附屬公司的所有已發行及已發行股本的質押及留置權，並享有融資協議所規定的留置權優先權，及(B)向代理人交付證明該等股本股份(或在有限責任公司的情況下可能發出的其他證據)的原始股票。連同與之有關的正式空白籤立的股票權力(或在有限責任公司的情況下證明該等權益的等價物，或以其他方式就代理人在其中的擔保權益採取代理人合理要求的行動)。(B)如果借款人或擔保人在本合同日期後收購資產(股本和不動產除外)，代理人應已收到代理人合理滿意的形式和實質, (I)證明代理人在所有購買的資產中擁有有效和完善的擔保權益和留置權的證據，只要這些資產構成本協議項下的抵押品，並符合本協議條款的規定，以及(Ii)在符合本協議第9.2節的規定下，所有抵押品訪問協議以及代理可能認為必要或適宜的第三方的其他同意、放棄、確認和其他協議，

113 Legal 4871-0055-7611v 22保護和完善其對所購買資產的擔保權益和留置權，(Iii)在經代理選擇的重大允許收購的情況下，賣方同意購買此類資產的借款人或擔保人的抵押品轉讓，同意該借款人或擔保人根據與此類收購有關的協議、文件和文書所規定的抵押品(包括但不限於任何大宗銷售賠償)的所有權利、補救和損害索賠，以及(Iv)代理人可能要求的與上述文件相關的其他協議、文件和文書。包括但不限於對本協議的補充和修改、公司決議和其他組織，以及授權文件和律師對該人的有利意見。(C)應代理人在任何時間及不時提出的要求，借款人及擔保人應自費妥為籤立及交付，或促使妥為籤立及交付該等進一步的協議、文件及文書，並作出或促使作出為證明、完善、維持及執行抵押品中的擔保權益及其優先權所必需或恰當的進一步行動，以及以其他方式實現本協議或任何其他融資協議的規定或目的。9.25允許償還債務。借款人和擔保人不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接對任何債務(借款人或擔保人之間的債務和第9.9(G)條允許的債務除外)的本金或利息，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)進行任何付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)。, 包括任何償債基金或類似存款，用於購買、贖回、退休、購買、註銷或終止任何此類債務，但下列情況除外：(A)償還根據融資協議產生的債務；(B)在第9.9(J)節允許的範圍內對債務進行再融資；(C)支付第9.10條允許的有擔保債務，該債務是由於出售或轉讓、或發生意外、譴責或接管擔保的財產或資產而到期的；(D)償還博卡房地產票據項下的債務；(E)支付與收購Eyce和DaVinci有關的本票的無擔保債務。9.26[已保留]9.27定期貸款票據。如果任何貸款人向借款人發出書面通知提出要求(將副本交給代理人)，借款人應籤立並交付給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中指定，則交付給該貸款人的受讓人

114根據第13.7條法律規定的4871-0055-7611v 22)(在借款人收到該通知後立即)一張或多張定期貸款票據，以證明該貸款人向該借款人提供的定期貸款。9.28[已保留]。9.29結算後債務。借款人應在本合同附表9.29規定的期限內，向代理人交付或安排交付本合同附表9.29所列的每一份協議、文件、票據和其他物品(在任何情況下，代理人均有權自行決定延長期限)。9.30荷蘭財政統一化。(A)為荷蘭税務目的而設立的財政統一制(財政統一制)，如有的話，應僅由貸款方組成。(B)如果在任何時候，荷蘭債務人就企業所得税而言是荷蘭財政統一的一部分(“荷蘭財政統一”)，而這種荷蘭財政統一由於行政代理人執行其在任何擔保協議、質押協議或其他文件下的權利或與行政代理人執行其在任何擔保協議、質押協議或其他文件下的權利有關而被終止(瓦解)或中斷(被中斷)，則該債務人應在行政代理人的要求下，連同荷蘭財政統一的母公司(Moedermaatscappij)或被視為母公司(Aangewezen Moedermaatscappij)，在合理可行的範圍內，不加任何代價地儘快向有關政府當局提出申請，要求將1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年以後)第20條所述的任何税收損失和第15B(5)條所述可結轉的任何利息支出分攤和退還給離開荷蘭財政統一的義務人，在每種情況下，此類税收損失或利益均可歸因於離開荷蘭財政統一的該義務人(見rekenbaar)。第10節違約事件和補救10.1違約事件。以下任何一個或多個事件的發生或存在在本文中被單獨稱為“違約事件”, 並統稱為“違約事件”：(A)(I)在任何情況下，任何借款人在任何本金付款或第2.2條規定的任何付款到期並應支付後，或任何借款人未能在到期和應付後兩(2)個工作日內支付任何其他債務(與本金付款有關的債務除外)，(Ii)任何借款人或擔保人未能履行第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11條所載的任何契諾，9.12、9.17或9.26，(Iii)任何借款人或擔保人未能履行本協議第9.1(A)、9.2、9.3、9.4、9.5、9.13、9.17、9.17、9.19、9.20和9.22條所包含的任何契諾，並且這種不履行將持續五(5)個工作日；但這五(5)個工作日的期限不適用於以下情況：(A)完全不能遵守或在五(5)個工作日內不能履行的任何此類契諾，或在六(6)個月內先前違約的任何此類契諾，或(B)借款人或任何此類契諾的擔保人故意違約，或(Iv)任何借款人或擔保人未能履行任何條款、契諾、本協議或任何其他融資協議所載的條件或規定，但第10.1(A)(I)、10.1(A)(Ii)或10.1(A)(Iii)條所述者除外

115以上法律規定的4871-0055-7611v 22和下文第10.1(L)條，在(A)代理人發出通知或(B)任何借款人或擔保人知道該違約行為後二十(20)天內繼續不予補救；(B)任何借款人或擔保人在本協議、其他融資協議或任何其他書面協議、附表、確認性轉讓或其他方面向代理人或任何擔保方作出的任何陳述或擔保，在與融資協議或定期貸款有關的每一種情況下，在作出或被視為在任何實質性方面是虛假或誤導性的；(C)任何擔保人撤銷或終止或試圖撤銷或終止對代理人或任何貸款人有利的任何擔保；(D)任何判令任何借款人或擔保人支付款項的判決的敗訴總額超過$100,000(以保險範圍以外的範圍為限)，並須在超過四十五(45)天的期間內保持不解除或不騰空的狀態，否則執行判決在任何時間均不得有效擱置，或作出任何判借款人或擔保人敗訴的判決，但強制令、扣押、扣押或執行判決除外，而該判決或判決會導致重大的不利影響；(E)任何借款人或擔保人為債權人的利益進行一般轉讓，作出或發出大宗轉讓通知，或召集債權人或主要債權人開會，以暫停或調整欠他們的債務；(F)根據現在或以後有效的美利堅合眾國破產法或根據現在或以後有效的任何司法管轄區的任何破產、重組、接管、債務調整、解散或清盤法律或法規而進行的案件或程序，包括但不限於, 根據任何加拿大債務人救濟法(無論是在法律上還是在衡平法上)或根據荷蘭破產法(Faillissementswet)，針對任何借款人或擔保人或其全部或任何實質性財產提起訴訟，且此類請願書或申請在提交之日起六十(60)天內未被駁回，或任何借款人或擔保人應通過公司訴訟提交任何答辯書，承認或不反對此類請願書或申請，或表明其同意、默許或批准任何此類訴訟或程序，或更早給予所請求的救濟；(G)根據現在或以後有效的美利堅合眾國破產法，或根據現在或以後有效的任何司法管轄區的任何破產、重組、接管、債務調整、解散或清盤法律或法規，包括但不限於根據任何加拿大債務人救濟法(不論是在法律上或衡平法上)或根據《荷蘭破產法》(Faillissementswet)提出的案件或法律程序，是由任何借款人或擔保人或就其全部或任何主要部分財產提交的；(H)借款人或任何擔保人的任何其他債項的任何失責，而失責的後果是導致或容許該債項的持有人或受益人在被要求時發出通知後，導致該等債項在其述明的到期日之前到期(欠代理人及貸款人的債項除外)，而在任何情況下，該失責的款額均超過$250,000，而該失責持續的時間超過適用的數額

116法律規定的4871-0055-7611v 22治療期(如果有的話)；但(X)本條款不適用於因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務，如果根據本條款允許出售或轉讓，且(Y)在根據第10.1節加速定期貸款之前，任何此類違約未得到補救且未被債務持有人免除；(I)本融資協議或任何其他融資協議的任何實質性規定，應因任何原因按照其條款對本協議或任何其他融資協議的任何一方(代理人除外)不再有效、具有約束力和可強制執行，或任何此類當事人應對本協議或其可執行性提出質疑，或應基於本協議或任何其他融資協議的任何條款已不再有效、具有約束力或不能按照其條款執行的斷言，以書面方式斷言或採取任何行動或不採取任何行動。或本融資協議或任何其他融資協議中規定的任何擔保權益應不再是任何據稱受其約束的抵押品上的有效和完善的擔保權益(除非本融資協議或其中另有允許)，具有融資協議所要求的優先權；(J)應發生ERISA事件或加拿大養老金計劃終止事件，導致任何借款人或擔保人的負債達到合理預期將產生重大不利影響的數額；(K)控制權的任何變化；(L)任何時間未能遵守本協議第6.6(B)條；(M)任何信用卡發行商或信用卡處理商(I)扣留以其他方式支付給任何借款人或擔保人的款項，以資助準備金賬户或以其他方式持有作為抵押品, 或規定任何借款人或擔保人將資金存入儲備賬户，或要求該信用卡發行商或信用卡處理商以其他方式持有作為抵押品，或任何借款人或擔保人須向該信用卡發行商或信用卡處理商提供或以該信用卡發行商或信用卡處理商為受益人的信用證，使該儲備賬户內的所有該等資金合計及作為抵押品持有的其他金額合計，而該等信用證的金額不得超過所有借款人及擔保人的總額$250,000，或(Ii)應從任何借款人或擔保人的任何存款賬户中借記或扣除任何金額，或(Iii)應向借款人或擔保人發出通知，説明其將停止向該借款人或擔保人支付或暫停向該借款人或擔保人支付應付或將到期應付任何借款人或擔保人的款項，或(Iv)應向任何借款人發出終止與該借款人或擔保人的安排或該等安排的通知，但以下情況除外：(A)信用卡髮卡人或信用卡處理人失去服務不會導致拖欠任何借款人的金額，或不能合理地預期會造成重大不利影響，或(B)該借款人或擔保人應在任何該等通知的日期後四十五(45)天內與另一信用卡髮卡人或信用卡處理人(視屬何情況而定)訂立安排；(N)任何大麻許可證(每個“受影響的大麻許可證”)(I)應由發放大麻許可證的州或市政當局以不可上訴的最後命令撤銷，或任何政府當局應已啟動程序(無論是行政程序還是司法程序)吊銷不應被撤銷的大麻許可證。

117法律4871-0055-7611v 22或在生效後四十五(45)天內出於善意提出異議，(Ii)應被該州或市政府當局暫停超過四十五(45)天，或(Iii)不得在到期時由該州或市政府當局重新發行或續發，但違約事件不得根據第(L)款發生，除非(X)該受影響的大麻許可證的喪失導致預計減少借款人及其子公司綜合收入的10%以上，根據最近結束測試期的綜合收入計算，(Y)由於(1)所有受影響的大麻許可證(按前述第(X)款所述的每個受影響的大麻許可證計算)和(2)所有受影響的服務協議(按以下第(M)(X)款所述的每個受影響的服務協議計算)超過25%或(Z)任何大麻許可證因借款人或其任何子公司或其各自關聯方的欺詐、故意不當行為、不誠信或故意失實陳述而被吊銷、暫停、重新發放或續簽的綜合收入減少的百分比；或(O)任何政府當局應向借款人或任何附屬公司遞交書面通知，説明其對任何服務協議或其中任何實質性規定的合法性提出異議，或任何服務協議應以其他方式終止(每項此類服務協議，“受影響的服務協議”)，但本條(M)項不適用於任何競賽、詢價或調查，只要借款人或該附屬公司的授權官員在收到此類通知後六十(60)天內在所有重要方面得到解決或以其他方式解決, 此外，除非(X)受影響的服務協議佔借款人和子公司綜合收入的10%以上(根據截至最近結束的財政月的綜合收入計算)，否則違約事件不應根據第(P)款發生。(Y)可歸因於(1)所有受影響的服務協議(按上文(X)項所述的每項受影響的服務協議計算)及(2)所有受影響的大麻許可證(按上文(O)(X)項所述的每項受影響的大麻許可證計算)的綜合收入減少的合計百分比超過25%，或(Z)任何服務協議因借款人或任何附屬公司或其各自關聯方的欺詐、故意不當行為、失信或故意失實陳述而終止。10.2補救措施。(A)在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，代理人和貸款人應享有本協議、其他融資協議、UCC、PPSA和其他適用法律及衡平法中規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施均可在不通知任何借款人或擔保人或徵得任何借款人或擔保人同意的情況下行使，除非本協議明確規定或適用法律要求這樣的通知或同意。根據本協議、任何其他融資協議、UCC、PPSA或其他適用法律授予代理人和貸款人的所有權利、補救措施和權力是累積的，而不是排他性的和可強制執行的，由代理人酌情決定，在任何一個或多個場合交替、先後或同時進行，包括但不限於，有權向衡平法院申請禁制令，以限制任何借款人或擔保人違反或威脅違反本協議或任何其他融資協議。在不違反本合同第12條的前提下，代理商可以, 在所要求的貸款人的指示下，貸款人應在任何時間或任何時間直接向任何借款人或擔保人追討債務，而無須事先追索抵押品。

118 Legal 4871-0055-7611v 22(B)在不限制前述規定的原則下，代理人可在違約事件發生並持續的任何時間，根據所需貸款人的指示，(I)為了代理人本身和擔保當事人的利益，(I)加速所有債務的償付並要求立即向代理人付款(條件是，一旦發生第10.1(F)和10.1(G)節所述的任何違約事件，所有債務應自動成為立即到期和應支付的)，(Ii)在有或無司法程序或他人的協助或協助下，進入任何抵押品可能所在或所在的任何處所，並接管抵押品或完成對全部或任何部分抵押品的處理、製造及修理；。(Iii)要求任何借款人或擔保人在代理人指定的任何地點及時間，將任何部分或全部抵押品收集、止贖、接收、適當、抵銷及變現，費用由借款人承擔。(V)為進行出售、止贖或其他處置或任何其他目的，將任何或所有抵押品從其上或其內所在的處所移走；。(Vi)以代理人認為合理的價格或條款，以現金、貸記或日後交付的價格或條款，出售、出租、移轉、轉讓、交付或以其他方式處置任何及所有抵押品(包括訂立合約、在任何交易所、經紀委員會、任何代理人辦事處或其他地方公開或私人出售)。代理人有權在任何此類公開銷售中購買全部或任何部分抵押品，所有上述內容不受任何借款人或擔保人的任何贖回權利或股權的影響, 借款人和擔保人在此明確放棄和解除贖回權利或股權，(Vii)根據任何存款賬户控制協議發出獨家控制權或任何其他指示的通知(在代理人根據該存款賬户控制協議為此授權的範圍內)，和/或(Viii)終止本協議。如果代理人以信用條款出售或出租任何抵押品或用於未來交付，則在代理人最終收取抵押品的款項之前，不應因此而減少債務。如果法律規定必須發出抵押品處置通知，代理人應提前十(10)天向借款人發出通知，指明公開出售抵押品的時間和地點，或在此之後私下出售抵押品或以其他方式處置抵押品的時間，應視為合理的抵押品處置通知，借款人和擔保人放棄任何其他通知。如果代理人提起訴訟以追回任何抵押品或尋求通過預先判斷補救的方式追回任何抵押品，每個借款人和擔保人都放棄了否則可能需要的任何保證金的張貼。代理人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。代理人和每個貸款人應對其擁有或控制的抵押品採取合理的謹慎態度。代理人在保管和保全其所擁有的抵押品方面應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎態度，如果此類抵押品得到的待遇與代理人授予自己財產的待遇基本相同。代理人或任何貸款人對其管有或控制的任何抵押品，或代理人或該貸款人的任何代理人或代名人所管有或控制的任何抵押品，均無任何其他責任, 或其上的任何收入，或關於保留對抗先前當事人的權利或與其有關的任何其他權利的收入。(C)在違約事件發生並持續的任何時間，代理人可酌情決定，並在所需貸款人的指示下，就任何帳户或其他應收款強制執行任何借款人或任何擔保人針對任何帳户債務人、次級債務人或其他債務人的權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人可酌情在所需貸款人的指示下，在下列時間(I)通知任何或所有帳户債務人、次級債務人或其他債務人應收款已轉讓給代理人，且代理人對此享有擔保權益，代理人可指示任何或所有帳户債務人，

119法律4871-0055-7611v 22次級債務人和其他債務人直接向代理商支付應收款，(Ii)延長現金、信貸、退貨或其他方面的付款時間，並在任何條款或條件下，延長抵押品中包括的任何和所有應收款或其他債務的付款時間，從而在不影響任何義務的情況下解除或免除賬户債務人或任何次級債務人或其他債務人，(Iii)要求、收取或強制執行任何應收款或此類其他債務的付款，但沒有任何義務這樣做，此外，代理人及貸款人對未能收取或強制執行有關款項，或其代理人或代理人的疏忽，概不負責，並(Iv)採取代理人認為必要或適宜的任何其他行動，以保護其利益及貸款人的利益。在違約事件存在或已經發生且仍在繼續的任何時候，在代理人的要求下，發送給任何賬户債務人的所有發票和對賬單應説明賬户和其他債務已轉讓給代理人，並且只能直接支付給代理人，任何借款人應向代理人提交證明貨物的銷售和交付或服務的履行的證明文件的原件，證明代理人可能合理地要求產生任何賬户。如果任何賬户債務人在違約事件存在或已經發生並仍在繼續時歸還庫存，借款人應應代理人的請求，將歸還的存貨委託代理人保管，將所有歸還的存貨與其所有其他財產分開，僅根據代理人的指示處置歸還的存貨，不得發放任何貸項, 未經代理商事先書面同意，對此給予折扣或津貼。(D)在適用法律規定代理人或任何貸款人有義務以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內(根據該法律不能免除這些責任)，每個借款人和擔保人承認並同意代理人或任何貸款人(I)未能產生代理人或任何貸款人合理地認為數額巨大的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未能獲得或(如果沒有其他法律要求)的費用，未取得任何政府當局或其他第三方同意而收集或處置抵押品以收集或處置；(3)未對賬户債務人、次級債務人或其他負有抵押品義務的人行使催收補救措施或取消對抵押品的留置權或產權負擔或任何不利債權；(4)直接或通過催收機構和其他催收專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使催收補救措施；(5)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專業性；(Vi)聯絡其他人士，不論是否與任何借款人或擔保人從事同一業務，以尋求表示有興趣收購全部或任何部分抵押品；。(Vii)聘請一名或多於一名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否屬專門性質。, (Viii)利用互聯網網站處置抵押品，該互聯網網站提供抵押品所包括的各類資產的拍賣，或有合理的能力進行拍賣，或為資產的買賣雙方牽線搭橋，(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產，(X)放棄所有權、佔有權或安靜享受權等處置擔保，(Xi)購買保險或增信措施，以確保代理人或貸款人免受抵押品的損失、收取或處置的風險，或向代理人或貸款人提供收取或處置抵押品的保證回報，或(Xii)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助代理人收集或處置任何

120合法抵押品4871-0055-7611V 22。每一借款人和擔保人都承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人或任何貸款人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，代理人或任何貸款人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容不得解釋為授予任何借款人或擔保人任何權利，或對代理人或貸款人施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何責任。代理人可代表貸款人遵守與抵押品處置相關的任何適用的州、省、地區或聯邦法律要求，合規不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。(E)代理人可將代理人出售、出租、取消抵押品贖回權或以其他方式處置抵押品而實際收到的抵押品的現金收益，按代理人選擇的順序，全部或部分用於支付債務，不論當時是否到期。借款人和擔保人應繼續向代理人和貸款人支付任何欠款，並按本合同規定的最高利率支付利息，並根據第9.23條的規定，支付所有收款或強制執行的費用和開支，包括律師費和開支。(F)在不限制前述規定的情況下，一旦發生違約事件，代理人可自行選擇建立代理人決定的準備金，不受限制或限制, 儘管本協議有任何相反的規定。10.3違約時借款人和擔保人的義務。在違約事件發生後和違約事件持續期間，在代理人的要求下，每個借款人和擔保人將：(A)在代理人指定的任何一個或多個地點，無論是在借款人或擔保人的住所還是在其他地方，收集抵押品和與之有關的所有簿冊和記錄，並向代理人提供；(B)允許代理人由代理人的代表和代理人進入、佔用和使用所有或任何部分抵押品或與之相關的簿冊和記錄，或兩者兼而有之，接管全部或任何部分抵押品或與之相關的簿冊和記錄，或兩者兼而有之，移走全部或任何部分抵押品或與之相關的簿冊和記錄，或兩者兼而有之，並進行抵押品的銷售，而沒有義務為此類使用和佔用向借款人或擔保人支付費用。10.4授予知識產權許可證。為了使代理人能夠在代理人有權依法行使該等權利和補救的時間行使本第10條和任何其他融資協議下的權利和補救，每一借款人和擔保人特此(A)為代理人和貸款人的利益，在可許可的範圍內，以及在根據適用法律和該協議的條款，不會導致任何協議(任何借款人或任何擔保人之間的任何協議除外)的無效或違反，或以其他方式導致撤銷、取消、放棄、侵權、不可強制執行的範圍內，挪用、稀釋或損害構成其標的的任何知識產權的任何權利的有效性或可執行性，

121 Legal 4871-0055-7611v 22一份不可撤銷的非排他性許可(可在不向任何借款人或擔保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、許可或再許可借款人或擔保人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並在該許可中包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印該許可項目的所有計算機軟件和程序，以及(B)不可撤銷地同意代理人可將任何該借款人或擔保人的庫存直接出售給任何人，包括但不限於先前從借款人或擔保人手中購買借款人或擔保人的庫存的人，以及與任何此類銷售或代理在本協議項下權利的其他執行有關的人，可出售帶有借款人或擔保人所擁有或授權給該借款人或擔保人的任何商標的庫存，以及任何受借款人或擔保人所擁有或授權給該借款人或擔保人的版權所涵蓋的庫存，代理商可完成任何正在進行的工作，並貼上該借款人或擔保人所擁有或許可給該借款人或擔保人的任何商標，並按照本協議的規定出售該庫存。第11節陪審團審判放棄；其他放棄和同意；適用法律11.1適用法律；法院的選擇；程序的送達；陪審團審判放棄。(A)本協議和其他融資協議的有效性、解釋和執行，以及因本協議雙方之間的關係而產生的任何爭議，無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方面, 應由紐約州的國內法律管轄(明確規定由不同司法管轄區的法律管轄的任何融資協議除外)，但不包括任何會導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律衝突或其他法律規則的原則。(B)借款人、擔保人、代理人及貸款人不可撤銷地同意並服從紐約州及位於曼哈頓自治市、紐約縣、紐約州及美國紐約南區區域法院的非專屬司法管轄權，對於根據本協議或任何其他融資協議提起的訴訟，或以任何與本協議或任何其他融資協議或與本協議或任何其他融資協議相關或相關的交易相關或附帶的任何方式與本協議或任何其他融資協議的交易有關的任何方式，或在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、股權或其他方面，均放棄任何基於地點或法庭不便而提起的訴訟的任何反對意見, 並同意與任何此類事項有關的任何爭議只能在上述法院審理(但代理人和貸款人有權在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人或擔保人或其財產提起任何訴訟或訴訟，代理人認為有必要或適當，以實現抵押品或以其他方式強制執行其對任何借款人或擔保人或其財產的權利)。(C)每一借款人和擔保人特此放棄對其進行的任何和所有法律程序文件的面交送達，並同意所有該等法律程序文件的送達可通過掛號信(要求的回執)寄往其第13.3條規定的通知地址，並應視為在上述文件寄存在美國郵寄後五(5)天內完成，或根據代理人的選擇，通過向任何借款人或擔保人(或借款人)送達

122合法的4871-0055-7611v 22代表借款人或擔保人)，以任何此類法院規則規定的任何其他方式。(D)借款人、擔保人、代理人和貸款人均在此放棄對根據本協議或任何其他融資協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議或任何其他融資協議或與本協議或與其相關或相關的交易有關或附帶的任何方式，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的索賠、要求、訴訟或訴訟原因。借款人、擔保人、代理人和貸款人在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，任何借款人、任何擔保人、代理人或任何貸款人均可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。(E)代理人及貸款人對任何借款人或擔保人(不論是在侵權、合約、股權或其他方面)，概不對該借款人或擔保人因本協議預期進行的交易或關係所蒙受的損失，或因本協議所涉及的任何作為、不作為或事件而蒙受的損失，或因此而發生的任何作為、不作為或事件，承擔任何責任，除非根據對該代理人或該貸款人(視何者適用而定)具有約束力的不可上訴的最終判決或法院命令，該等損失是構成嚴重疏忽或故意失當行為的作為或不作為所致。在任何此類訴訟中, 代理人和貸款人在履行本協議條款時，應有權享受可推翻的推定的利益，即其本着善意行事，並以普通謹慎行事。每個借款人和擔保人：(I)證明代理人、任何貸款人或任何代表代理人或任何貸款人的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，代理人和貸款人在發生訴訟時，不會尋求強制執行本協議或任何其他融資協議中規定的任何豁免，並且(Ii)承認，在簽訂本協議和其他融資協議時，代理人和貸款人除其他事項外，依賴第11.1節以及本協議其他部分和其中規定的豁免和證明。(F)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本協議或任何其他融資協議到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何貸款方根據本協議或根據其他融資協議應支付給代理人或貸款人的任何此類款項的債務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也僅限於在適用代理人收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的營業日內，適用代理人可按照正常的銀行程序購買

123法定貨幣4871-0055-7611v 22協議貨幣與判決貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的最初應由適用貸款方支付給適用代理人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給代理商的金額，代理商同意退還該金額。11.2放棄發出通知。每一借款人和擔保人在此明確放棄對任何債務或抵押品中包含或證明的任何和所有票據和動產紙的要求、提示、抗辯、拒付通知和不兑現通知，以及關於義務、抵押品和本協議的任何種類或性質的任何其他要求和通知，除非本協議有明確規定。代理人或任何貸款人可選擇給予任何借款人或擔保人的通知或要求，不應使該借款人或擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。每一借款人和擔保人特此放棄任何公開出售的時間和地點的通知，或在任何時間之後可以私下出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的通知。在根據適用法律不得放棄該通知的範圍內，如果在(I)任何此類公開出售的日期或(Ii)可進行任何此類私下出售或其他處置的時間之前至少十天，將第13.3節中規定的地址發送給借款人和擔保人，則該通知應被視為合理。11.3抵押品豁免。在適用法律允許的最大範圍內, 每個借款人和擔保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對代理人或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但僅因代理人或貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而引起的索賠、損害賠償和要求除外，由有管轄權的法院最終裁定。在合法的範圍內，每個借款人和擔保人絕對和不可撤銷地放棄和放棄任何估值、暫緩、評估、延期、暫停、贖回或類似的法律，以及它現在或以後作為擔保人可能擁有的所有權利或抗辯，如果沒有這一規定，可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令作出的任何抵押品的銷售，或私下根據本協議授予的銷售權力或其他方式，放棄任何利益和優勢，不對代理人或任何貸款人主張。11.4修正案和豁免。(A)本協議或任何其他融資協議或其任何條款均不得修改、放棄、解除或終止，除非此類修改、放棄、解除或終止是由代理人和所需貸款人或按代理人的選擇在所需貸款人授權或同意下由代理人以書面簽署的，且除本協議第12條的任何規定外，任何借款人均不得修改、放棄、解除或終止，且此類修改、放棄、解除或終止僅在特定情況下和為特定目的而對所有貸款人有效和具有約束力；除非，任何此類修改、放棄、解除或終止不得：(I)降低利率(包括通過修改上述定義或任何組成部分定義)或降低本協議或費用函項下的任何費用或延長支付時間

124法定的4871-0055-7611v 22本金、利息或任何費用或減少本協議項下定期貸款的本金金額，在每種情況下，未經直接受其影響的貸款人同意；(Ii)修改到期日(包括任何組成部分定義)，以延長或延長任何其他預定付款日期，而未經受其直接影響的各貸款人同意；(Iii)在未經代理人和所有貸款人同意的情況下，解除幾乎所有抵押品(根據本協議或任何其他融資協議或適用法律明確允許或要求的抵押品除外，以及根據本協議第9.12條允許的除外)；(Iv)未經代理人和所有貸款人同意，降低所需貸款人的定義中規定的任何百分比或修改按比例分配份額的定義；(V)同意任何借款人或擔保人轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利和義務；(Vi)未經代理人和所有貸款人同意，修改、修改或放棄第6.4條的任何規定；(Vii)未經代理人和所有貸款人同意，修改、修改或放棄本條款第11.4條的任何條款；(Vii)未經代理人和所有貸款人同意，修改、修改或放棄本條款第11.4條的任何條款；或(Ix)修改或修改第10.1節的任何規定(不包括其中所述的任何定義), 未經代理人和被要求的貸款人同意(除非放棄第10.1節的任何規定只需得到被要求的貸款人的同意)。(B)即使上文第9.12節中有任何相反規定，代理人仍可酌情修改或以其他方式修改借款基數、準備金或其各自的任何組成部分，而修改或修改的效果是增加借款基數、減少準備金或以其他方式增加本合同項下可供借款的金額，但前提是該等修正或修改是為了撤銷在本合同日期後所作的更改，並將借款基數、準備金或其其他組成部分恢復到適用的水平或標準，而無需任何貸款人的同意。由代理商確定，如果在此日期之後確定的減少或增加的原因不再存在，則在此日期仍然存在。(C)代理人和貸款人不得通過任何行為、拖延、不作為或其他方式被視為已明示或默示放棄其任何權利、權力和/或補救辦法，除非該放棄應以書面形式作出並按本規定簽署。任何此類豁免僅在其中明確規定的範圍內可強制執行。代理人或任何貸款人放棄

125法律4871-0055-7611v 22在任何情況下的任何權利、權力和/或補救措施不得解釋為禁止或放棄代理人或任何貸款人在未來任何情況下將擁有的任何此類權利、權力和/或補救措施，無論是實物上的還是其他方面的。(D)影響代理人在本條款下或任何其他融資協議下的權利或義務的任何修訂、放棄或同意，除本節要求的貸款人同意外，以及代理商行使本條款下關於準備金或合格賬户、合格存貨或合格信用卡應收款的任何權利，均不應被視為對本節第11.4款規定的預付款的修正。儘管上文第9.12節中有任何相反規定，(I)如果代理人同意，根據本合同定期貸款的條件，要求交付給代理人的任何物品可以在本合同日期之後交付，則代理人可酌情同意延長該物品的交付日期，或採取代理人認為適當的其他行動，原因是代理人可能確定未能收到該等物品，或可放棄因未能收到該等物品而導致的任何違約事件。在每一種情況下，未經任何貸款人和(Ii)代理人同意任何借款人、擔保人或其任何子公司的組織類型、組織管轄權或其他法律結構的任何變化，並根據需要或需要修改本協議或任何其他融資協議的條款以反映任何此類變化，在每種情況下，均無需任何貸款人的批准。11.5放棄反訴。每一借款人和擔保人均放棄一切權利，不得提出任何索賠、扣除, 在與本協議、義務、抵押品或由此產生的或與本協議有關的任何訴訟或程序中的任何性質的抵銷或反訴(強制性反訴除外)。11.6賠償。每一借款人和擔保人應共同和個別地賠償和保持代理人和每一貸款人及其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、顧問和律師以及他們各自的關聯公司(每個該等人都是“受賠人”)不受任何和所有與談判、準備、開始或威脅有關的訴訟、調查、索賠或法律程序所強加、招致或聲稱的損失、索賠、損害賠償、債務、費用或開支(包括合理和有文件證明的自付律師費和開支)的損害。執行、交付、執行、履行或管理本協議、任何其他融資協議、或與本協議擬進行的任何交易有關的任何承諾或程序，或與其相關或隨之而來的任何行為、不作為、事件或交易，包括為達成和解而支付的金額、法庭費用、合理且有文件記錄的自付費用和律師費用，但借款人和擔保人不應根據第11.6條就因嚴重疏忽而導致的本協議所涉事項向受賠方作出任何賠償義務。該受償人的惡意或故意行為不當(但不限制借款人或擔保人對任何其他受償人的義務)。本節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行, 借款人和擔保人應支付適用法律允許其支付給代理人和貸款人的最高部分，以滿足本節規定的賠償事項。在適用法律允許的範圍內，任何借款人或擔保人不得主張，且每一借款人和擔保人特此放棄根據任何特殊、間接、後果性或懲罰性責任理論向任何受償人索賠。

126法律4871-0055-7611v 22因本協議、任何其他融資協議或本協議擬進行的任何承諾或交易引起的、與本協議相關的或作為本協議結果的損害賠償(相對於直接或實際損害)。如無重大疏忽、惡意或故意不當行為，上述任何賠償對象均不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或任何其他融資協議或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。本節規定的所有到期款項應按要求支付。上述賠償在債務支付、本協議終止或不再續簽後繼續有效。本第11.6條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。第12條代理人12.1委任、權力及豁免權每一有擔保的一方不可撤銷地指定、指定和授權白鷹公司擔任本協議和其他融資協議項下的代理，並具有根據本協議和其他融資協議的條款明確授予代理的權力，以及合理附帶的其他權力。代理人(A)除本協議和其他融資協議中明確規定的義務或責任外，不應因本協議或任何其他融資協議而成為任何擔保當事人的受託人或受託人；(B)不對擔保當事人對本協議或任何其他融資協議中包含的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責, 或在本協議或任何其他融資協議下提及或規定的任何證書或其他文件中，或在任何一方根據本協議或任何其他融資協議收到的任何證書或其他文件中，或本協議或任何其他融資協議或本協議或其中提及或規定的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款人、任何擔保人或任何其他人未能履行其在本協議或本協議下的任何義務；以及(C)對其根據本協議或根據任何其他融資協議或根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或遺漏採取的任何行動，或與本協議或與此相關的任何其他文件或文書採取或遺漏採取的任何行動，均不對擔保各方負責，但具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的自身嚴重疏忽或故意不當行為則不在此限。代理人可以僱用事實上的代理人和律師，對其善意選擇的任何事實上的代理人或代理人的疏忽或不當行為不負責任。就本協議的所有目的而言，代理人可將任何票據的收款人視為該票據的持有人，除非及直至該票據已按照符合代理人滿意的形式及實質的協議(如在本協議所允許的範圍內)轉讓予代理人並獲代理人確認為止。12.2代理的信任度。代理人有權依賴其合理地相信是真實和正確的任何證明、通知或其他通信(包括任何電話、傳真、電傳、電報或電報)，並由適當的一人或多人或其代表簽署或發送，以及法律顧問的建議和陳述, 代理人挑選的獨立會計師和其他專家。對於本協議或任何其他融資協議沒有明確規定的任何事項，代理人在任何情況下都應按照所需貸款人或所有貸款人在這種情況下所要求的指示以及此類指示，在採取行動或不採取行動方面受到充分保護

127此類代理人的法律地位4871-0055-7611v 22以及根據其採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。12.3違約事件。(A)代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生，或知悉本協議項下定期貸款之前的其他條件失效，除非代理人已實際知悉或知悉此事，並已收到貸款人或借款人的書面通知，指明該違約事件或任何未履行的條件先例，並聲明該通知為“違約或條件失效通知”(每個均為“違約或條件失效通知”)。如果代理人獲得實際知識或收到違約或條件失效的通知，代理人應立即向貸款人發出通知。代理人應(在第12.7節的規限下)就任何違約或違反先例條件的事件採取所需貸款人在本協議規定的範圍內應採取的行動；但除非代理人收到該等指示，否則代理人可(但沒有義務)就違約或違反先例條件的事件或由於該等事件或原因採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。(B)除非事先徵得代理人的書面同意，任何有擔保的一方不得對任何借款人或擔保人或任何借款人或擔保人的任何抵押品或其他財產主張或行使關於定期貸款或其他義務的任何強制執行權利或補救辦法。12.4白鷹黨以個人身份。在任何時候，白鷹(或作為代理人的任何繼任者)是本協議項下的貸款人，則就其定期貸款承諾和本協議項下的未償還定期貸款而言，如果有, 只要白鷹銀行(或該等繼承人)是本協議項下的貸款人，則其享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其並非以代理人的身份行事，而除非文意另有説明，否則“貸款人”一詞應包括白鷹銀行(或該等繼承人)以其作為本協議項下貸款人的個人身份。白鷹(及其任何繼任者作為代理)及其關聯公司可以(不必向任何貸款人説明)向借款人(及其任何子公司或關聯公司)放貸、向借款人(及其任何子公司或關聯公司)提供貸款、進行投資並從事任何類型的業務，就好像它不是代理一樣，並且白鷹及其關聯公司可以接受任何借款人或擔保人及其任何子公司和關聯公司就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。12.5賠償。(A)代理人或其任何關聯方無須(I)對該當事一方或其任何關聯方根據或與本協議或其他融資協議(X)而採取或不採取的任何行動負上責任，該等行動是經所需貸款人(或按代理人合理地真誠地相信是必需的或善意相信的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求而採取的，在融資協議規定的情況下)(除非代理人或該關聯方對此採取了重大疏忽或故意不當行為(該缺席

128法律4871-0055-7611v 22除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中另有裁定，否則推定)或(Y)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(此類缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)在本協議或任何其他融資協議中或在本協議或任何其他融資協議中提及或規定的任何證書、報告、報表或其他文件中以任何方式向任何貸款人負責或因本協議或任何其他融資協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或任何其他融資協議項下或項下的義務。(B)貸款人同意按照其在定期貸款中的按比例份額，就可能施加於代理人的任何種類及性質的任何及所有申索按比例向代理人作出彌償(在借款人根據本協議未獲償還的範圍內，並在不限制借款人根據本協議承擔的任何義務的範圍內)，代理人(包括任何貸款人)因本協議或任何其他融資協議或本協議或其中所預期或提及的任何其他文件，或因本協議或任何其他融資協議或任何其他文件中的任何調查，或因本協議或任何其他融資協議或任何其他文件中的任何調查，或因本協議或任何其他融資協議或本協議或其中所述的任何其他文件，或因本協議或本協議或任何其他融資協議的任何條款或任何該等其他文件的強制執行而招致或針對代理人(包括任何貸款人)而招致或針對其提出的指控，只要, 任何貸款人都不對上述任何行為承擔責任，只要是因當事人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，按照有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣予以賠償。上述賠償在債務支付、本協議終止或不再續簽後繼續有效。12.6不依賴代理人和其他貸款人。每一有擔保的一方同意，其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴代理人或任何其他擔保方的情況下，獨立地對借款人和擔保人進行自己的信用分析，並已自行作出訂立本協議的決定，並將根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議或任何其他融資協議採取或不採取行動時，獨立地、不依賴代理人或任何其他擔保方，繼續作出自己的分析和決定。代理人不應被要求隨時瞭解任何借款人或擔保人履行或遵守本協議或任何其他融資協議或本協議或其中提及或規定的任何其他文件的任何條款或規定的情況，或檢查任何借款人或擔保人的財產或賬簿。代理人應盡合理努力向貸款人提供代理人從任何借款人或擔保人那裏收到的、根據本合同規定需要提供給貸款人或被視為貸款人要求的任何信息，以及代理人從任何借款人或任何貸款人收到的任何違約或不履行條件的通知的副本；但如果代理人沒有這樣做，則代理人不對任何貸款人負責。, 除非此類失誤可歸因於代理人自身的嚴重疏忽或故意的不當行為，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。除非代理人明確要求向貸款人提供或被視為貸款人根據本合同要求提供的通知、報告和其他文件(包括本合同第12.9條規定的文件)，否則代理人不承擔任何義務或責任

129 Legal 4871-0055-7611v 22向任何貸款人提供可能落入代理人手中的有關任何借款人或擔保人的事務、財務狀況或業務的任何其他信用或其他信息。12.7沒有采取行動。除本協議和其他融資協議明確要求代理人採取行動外，代理人在任何情況下都應完全有理由未能或拒絕根據本協議和其他融資協議採取行動，除非貸款人對其根據本協議第12.5條承擔的賠償義務作出令其滿意的進一步保證，以對抗因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。12.8關於抵押品和相關的融資協議。每一有擔保的一方授權並指示代理商簽訂本協議和其他融資協議。每一有擔保的一方同意，代理人或被要求的貸款人根據本協議或其他融資協議的條款採取的任何行動，以及代理人或被要求的貸款人行使本協議或本協議規定的各自權力，連同其他合理附帶的權力，應對所有有擔保的當事人具有約束力。12.9現場審計、審查報告和其他信息；貸款人的免責聲明。通過簽署本協議，每個貸款人：(A)被視為已要求代理人在獲得後立即向該貸款人提供一份由代理人準備或收到的關於借款基地的實地審計或審查報告和報告的副本(關於借款基地的每份實地審計或審查報告和報告在本文中稱為“報告”，統稱為“報告”)。, (B)明確同意並承認代理人(I)不對任何報告、評估或財務報表的準確性作出任何陳述或保證，或(Ii)不對任何報告、評估或財務報表中包含的任何信息負責；(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查關於借款人和擔保人的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人和擔保人的賬簿和記錄，以及借款人和擔保人人員的陳述；以及(D)同意根據本條款第13.5條的條款嚴格保密所有報告，僅供內部使用，並且不以任何其他方式分發或使用任何報告。12.10抵押品事項。(A)代理人可隨時選擇，在違約事件發生之時或之後的任何時間，只要違約仍在繼續，代理人可自行決定(I)為保全或保護抵押品或其任何部分，或(Ii)為提高可能性，而支付或墊款(“特別代理人墊款”)。

130法定的4871-0055-7611v 22或最大限度地償還由借款人和擔保人償還的定期貸款和其他義務。根據第12.10款支付的所有特別代理墊款應(I)在支付該特別代理墊款之日起九十(90)天內償還，除非貸款人另有約定，(Ii)可按要求償還，連同其所有利息應構成抵押品擔保的債務，(Iii)按“利率”定義第(C)(Ii)款規定的利率計息。在不限制其根據第6.10條規定的義務的情況下，每一貸款人同意，應代理人的要求，以立即可用資金的形式向代理人提供相當於該貸款人在每一特別代理人預付款中按比例分攤的金額。如果該貸款人沒有向代理人提供該等資金，則該貸款人應被視為違約貸款人，代理人應有權在該貸款人的要求下收回該等資金以及自該款項到期之日起至支付給該款項之日為止的每一天的利息(如紐約聯邦儲備銀行公佈的或代理人基於代理人所確定的隔夜聯邦基金在上午9：00前最後一筆交易的利率的算術平均值)的每一天的聯邦基金利率。(紐約市時間)，由代理人選定的紐約市聯邦基金交易的三個主要經紀商各自支付)，如果在代理人提出要求後三(3)天內沒有支付，則按照本合同第3.1節規定的最高利率支付。(B)貸款人在此不可撤銷地授權代理人，在其選擇和酌情決定下解除任何擔保權益、抵押或留置權。, 任何抵押品(I)終止定期貸款承諾並全額支付債務(賠償和當時尚未產生的其他或有債務除外)，或(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果借款人或任何借款人或擔保人向代理人證明出售或處置是按照本合同第9.7節進行的(代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，或(Iii)構成任何借款人或擔保人在授予擔保權益、抵押或留置權時或之後的任何時間並不擁有權益的財產，或(Iv)在任何十二(12)個月期間的總價值少於1,000,000美元，且在代理人可根據出售或其他處置解除其對任何該等抵押品的擔保權益及留置權的範圍內，該等出售或其他處置應視為貸款人同意，或(V)如根據任何其他融資協議(包括任何債權人間協議)的規定或準許，或(Vi)經所有貸款人以書面批准、授權或批准。除上述規定外，未經所有貸款人事先書面授權，代理人不得解除任何抵押品的任何擔保權益、抵押或留置權。根據代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認代理人有權根據本節規定解除特定類型或特定項目的抵押品。(C)在不以任何方式限制代理人在未經所需貸款人的任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力的情況下，每一貸款人同意應代理人的請求以書面確認, 根據本節授予代理人的解除抵押品的權力。代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予代理人的任何抵押品的擔保權益、抵押或留置權在上述範圍內被解除；但，(I)代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款在代理人看來會使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但解除該等擔保權益、抵押或留置權而無追索權或擔保除外；及(Ii)此種免除不得

131 Legal 4871-0055-7611v 22以任何方式解除、影響或損害借款人或擔保人保留的抵押品的債務或任何擔保權益、抵押或留置權(或任何借款人或擔保人的義務)。(D)代理人對任何有擔保的一方或任何其他人無任何義務調查、確認或保證擔保品的存在或由任何借款人或擔保人擁有，或由任何借款人或擔保人照料、保護或投保，或保證任何特定抵押品項目符合適用於本合同項下定期貸款的資格標準，或任何特定準備金是否適當，或根據本合同或任何融資協議授予代理人的留置權和擔保權益或以其他方式已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使本協議或任何其他融資協議中授予或可授予代理人的任何權利、授權和權力，應理解並同意，在符合本協議中包含的其他條款和條件的情況下，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，代理人可酌情采取其認為適當的任何方式行事。鑑於代理人本身作為貸款人對抵押品的利益，該代理人不應對任何其他貸款人負有任何責任或責任。12.11完美機構。各擔保當事人特此指定代理人及對方為代理人和受託保人，以完善代理人在下列資產上的擔保權益和留置權, 根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有(或擁有佔有的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)和代理人才能完善擔保，每一擔保當事人特此承認，為了代理人作為擔保當事人的利益，它持有任何此類抵押品。如果任何擔保方獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付給代理人或按照代理人的指示交付。12.12繼任代理。代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭去代理人職務。如果代理人根據本協議辭職，所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可以在與貸款人和借款人協商後，從貸款人和借款人中指定一名繼任代理人。一旦被如此選定的貸款人接受其在本合同項下的指定為繼任代理人，該繼任代理人將繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，本協議和其他融資協議中使用的“代理人”一詞應指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的委任、權力和職責終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或不採取的任何行動，本第12條的規定應對其有利。如果在退休代理人的辭職通知日期後三十(30)天內沒有繼任代理人接受指定為代理人, 儘管如此，即將退休的代理人的辭職仍應在本合同第12.16(G)條的規限下生效，貸款人應履行代理人的所有職責

132本合同項下合法的4871-0055-7611v 22，直到所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。12.13其他代理指定。代理人可隨時及不時決定貸款人可為本協議項下的“聯席代理人”、“辛迪加代理人”、“文件代理人”或類似的稱謂，並與該貸款人訂立協議，以便為本協議的目的而如此識別該貸款人。任何此類指定應在代理人書面通知借款人後生效。任何被指定為聯席代理、辛迪加代理、文件代理或由代理指定的類似名稱的貸款人，除適用於所有貸款人外，在本協議或任何其他融資協議下不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，如此確定的貸款人不應或被視為與任何貸款人有任何受託關係，任何貸款人在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，不得被視為依賴或任何貸款人也不應依賴被如此確定為共同代理、辛迪加代理、文件代理或此類類似稱謂的貸款人。12.14[已保留]。12.15錯誤的付款。(A)如果代理人(X)通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，代理人已根據其合理酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯方收到的任何資金(載於代理人的該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而被轉送或接收)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救辦法(不論是法律上或衡平法上的)的前提下，代理人不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保持為該代理人的財產，直至其按照本第12.14條所述予以退還或償還，並以信託形式為該代理人的利益而持有，而該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或代理商自行決定的較晚日期, 以書面形式指定)，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)的形式提出。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(以及

133 Legal 4871-0055-7611v 22(他們各自的繼承人和受讓人)同意，如果它從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與本協議或代理商(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該貸款人或有擔保的一方或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，對於上述付款、預付款或還款，應推定有錯誤和錯誤(未經代理商書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤和錯誤(在緊接(Z)條款的情況下)；(Ii)該貸款人或擔保方應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其(合理詳細的)情況，並根據第12.14(B)條的規定通知代理人。為免生疑問, 未按照第12.14(B)條向代理人送達通知，不應影響收款方根據第12.14(A)條所承擔的義務，也不影響是否支付了錯誤的款項。(C)每一貸款人或擔保方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何融資協議欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或根據任何融資協議代理人就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷代理人根據第(A)款要求退還的任何款項。(D)(I)如代理人在按照緊接前一(A)款提出的要求後，因任何理由未能從任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的款額，即“錯誤退款欠款”)，則在代理人於任何時間向該貸款人發出通知後，該通知即立即生效(但代價須獲本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的定期貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或代理人指定的較低數額)(錯誤付款影響類別的定期貸款的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何應計及未付利息)。

134法定的4871-0055-7611v 22轉讓費用將由代理人在這種情況下免除)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和承兑協議(或在適用範圍內，包括依據ClearPar等平臺的轉讓和參考承兑的協議，代理人和該等各方是該平臺的參與者)，該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該等定期貸款的定期貸款票據(但該人未能交付任何該等定期貸款票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下對該轉讓貸款人仍然有效的義務，(D)代理人和借款人均應被視為已放棄根據本協議對任何該等錯誤的欠款轉讓所需的任何同意，及(E)代理人將在登記冊上反映其對受錯誤欠款轉讓所規限的定期貸款的所有權權益。(Ii)在不違反第13.7條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，代理人可酌情決定, 出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何定期貸款，並在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該定期貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等定期貸款的預付款或償還本金及利息的收益，或有關本金及利息的其他分配，應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額，及(Y)可由該代理自行決定扣減由該代理不時以書面向適用貸款人指定的任何金額。(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，該代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則為該貸款人或擔保方的權利和利益, (Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第12.14條不得解釋為增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)以下義務的效果

135法律4871-0055-7611v 22借款人應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果代理商沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，緊隨其後的第(X)和(Y)款不適用於此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即代理商為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、定期貸款承諾的終止和/或償還期間，各方在第12.14節項下的義務、協議和豁免應繼續有效, 履行或解除任何融資協議項下的所有義務(或其任何部分)。12.16平行債務。(A)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地承諾向代理人支付等同於該貸款方相應債務的到期金額的金額，該金額可能不時存在。每一貸款方在第12.16節項下的付款承諾均被稱為“平行債務”。(B)每筆平行債務將以有關相應債務的一種或多種貨幣支付，並將在有關相應債務到期和應付時到期並在一定範圍內到期支付。在不要求任何通知的情況下，對相應債務的償付發生違約應構成《荷蘭民法典》第3條：第248條所指的對平行債務的償付違約。(C)本協議各方特此承認：(I)每筆平行債務構成對代理人的承諾、義務和責任，該承諾、義務和責任獨立於有關借款方的相應義務，並且在不損害其相應義務的情況下；及(Ii)每項平行債務代表代理人本身就從有關貸款方收取每項平行債務的付款而提出的獨立索償要求，在每一種情況下，各貸款方在任何時候可作為平行債務支付的金額不得超過當時根據相應債務或與相應債務相關而應支付的金額的總和。

136法律4871-0055-7611v 22(D)貸款方就平行債務向代理人支付的金額將以同等金額解除貸款方在相應義務下的責任。(E)就本第12.16節而言，代理人以自己的名義併為貸款人的利益行事，但不以貸款人的代表身份行事。(F)本協議各方同意，代理人應根據第12.16節的規定，運用荷蘭證券文件項下抵押品的任何收益和/或收益，或其任何部分，以及任何平行債務的收益和收益。(G)就任何荷蘭證券文件而言，代理人在平行債務下的所有權利和義務轉讓給繼任抵押品代理人並由其承擔之前，其辭職或解職對於其在平行債務下的權利無效。(H)代理人將合理地配合將其在平行債務項下的權利和義務轉讓給後續抵押品代理人，並將合理地配合將任何荷蘭證券文件下的所有權利和義務轉讓給該後續抵押品代理人。對於代理人將所有權利和義務轉讓給後續抵押品代理人的行為，所有其他各方特此提供不可撤銷的合作(賠償)。第13款.協議條款；其他13.1條款。(A)本協議及其他融資協議將自本協議首頁所述日期起生效，並在到期日結束時繼續完全有效，除非根據本協議條款提前終止。此外, 借款人可在提前十(10)天書面通知代理人(或代理人自行決定的較短期限)的任何時間終止本協議(除非該通知明確以發生另一筆交易為條件，否則該通知不得撤銷)，代理人可在違約事件發生時和違約事件持續期間，在所需貸款人的指示下，隨時終止本協議。在到期日或融資協議終止的任何其他有效日期，借款人應支付所有金額並採取所有其他必要行動，以使全額付款發生。就債務和現金抵押品進行全額付款所需的所有此類款項，應通過聯邦基金電匯到代理人的付款賬户或代理人的其他銀行賬户，代理人可酌情為此目的而書面指定借款人。如果借款人支付給代理商付款賬户或代理商指定的其他銀行賬户的金額遲於紐約市時間下午2點(或代理商自行決定的較晚時間)收到，利息應到期至下一個營業日(包括下一個營業日)。儘管如此，借款人應在到期日向代理人支付所有未償還的定期貸款(包括應計利息和未付利息)。

137 Legal 4871-0055-7611v 22(B)定期貸款承諾、本協議或任何其他融資協議的終止，不應解除或解除任何借款人或擔保人在本協議或任何其他融資協議下各自的責任、義務和契諾，直到所有債務(本協議和其他融資協議終止後仍存在的賠償和或有債務除外)全部和最終解除並支付，以及代理人在抵押品中的持續擔保權益以及代理人和貸款人在其他融資協議和適用法律項下的權利和補救措施，應繼續有效，直至所有該等債務(本協議及其他融資協議終止後的彌償及或有債務除外)已全部及最終清償完畢，且貸款人不再承擔本協議及其他融資協議終止後的其他債務(本協議及其他融資協議終止後的彌償及或有債務除外)(其後所有擔保權益及留置權將被解除)。因此，每個借款人和擔保人均放棄其根據UCC要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，代理人不應被要求將該終止聲明發送給借款人或擔保人，或將其提交給任何備案辦公室，除非和直到本協議和所有貸款人的所有定期貸款承諾已根據其條款終止，並且所有債務(在本協議和其他融資協議終止後仍未終止的賠償和或有債務除外)已全額支付和償還。在這樣的終止之後, 代理人應同時提供(假設代理人在終止前一段合理時間內已收到書面通知)適當的還款工具，其形式和實質應令代理人合理滿意，除其他事項外，應授權借款人和擔保人提交適當的UCC-3終止聲明。13.2解釋性規定。(A)本協定第1條、第8條或第9條所界定的本協定所使用的所有術語，除本協定另有規定外，應具有其中所給出的含義。(B)除文意另有所指外，凡提及複數亦指單數，凡提及單數亦指複數。(C)凡根據本文件摘錄所載定義而提及任何借款人、擔保人、代理人及貸款人，或本協議所述任何其他人士，均應包括其各自的繼承人及受讓人。(D)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，並且本協議現在存在或今後可能被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。(E)在本協議中使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”，而在本協議中使用的“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。(F)違約或違約事件應持續或一直持續，直至該違約或違約事件根據第11.4節被放棄或以某種方式治癒

138代理商滿意的法律4871-0055-7611v 22；前提是此類違約事件能夠按照代理商的判斷進行補救。(G)本合同所用術語“誠信”適用於代理人或任何貸款人時，即使本合同或UCC中有任何相反規定，均指有關行為或交易中事實上的誠實。借款人和擔保人有責任在任何時間證明任何借款人或擔保人所指控的代理人或貸款人缺乏誠信。(H)除非本協議中另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據公認會計原則賦予的含義；除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的所有財務計算應按照一貫適用的公認會計原則進行計算，並使用與代理人在本協議日期前最近收到借款人的財務報表編制過程中使用的相同方法進行存貨估值。儘管GAAP或財務會計準則委員會的任何解釋或其他聲明或其他方面有任何相反的規定，本文中使用的“無保留意見”一詞是指會計師提供的意見或報告，應指無保留意見或報告，也不包括關於適用人作為持續經營企業的能力或審計範圍的任何解釋、補充意見或其他意見。(I)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”等字，而“至”一詞則指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至幷包括”。(J)除非本合同另有明文規定, (I)本文提及的任何協議、文件或文書應被視為包括與其相關的所有後續修訂、修改、補充、延期、續訂、重述或替換，但僅限於本協議或任何其他融資協議的條款不禁止的範圍，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂、取代、重新編寫、補充或解釋法規或法規的所有法定和監管條款。(K)本協定的標題和標題僅供參考，不影響本協定的解釋。(L)本協定和其他融資協定可使用若干不同的限制、檢驗或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。(M)本協議和其他融資協議是代理人和其他各方的律師之間談判的結果，並經其審查，是各方的產品。因此，本協議和其他融資協議不應僅僅因為代理人或任何貸款人蔘與其準備工作而被視為對代理人或貸款人不利。(N)除非本協議或任何其他融資協議的上下文另有明確要求，否則所有提及的財政月、財政季度或財政年度在

139法定的4871-0055-7611v 22某一日期應被視為分別指借款人在該日期或最接近該日期結束的會計月、會計季度或會計年度；但本第13.2(N)條不適用於明確説明與借款方或借款方的子公司以外的任何人有關的任何會計月、會計季度或會計年度。(O)就加拿大擔保人以及位於加拿大或其任何省或地區的任何貸款方的構成抵押品的任何有形財產而言，(I)本協議中使用的和參照UCC定義的所有術語也應具有PPSA中賦予該術語的任何擴展、替代或類似含義，(Ii)本協議中對“第8條”的所有提及應被視為也指適用的加拿大證券轉讓法律，並應具有PPSA中給予其的含義；以及(Iii)本協議中對融資聲明、延續聲明、修訂或終止聲明應被視為也指適用的PPSA項下使用的類似文件，包括但不限於適用的融資變更聲明。(P)就本協議和其他融資協議的解釋或解釋可受魁北克省或魁北克省內行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有目的而言，(1)“動產”應包括“動產”，(2)“不動產”應包括“不動產”，(3)“有形財產”應包括“有形財產”，(4)“無形財產”應包括“無形財產”，(5)“擔保權益”，“抵押權”和“留置權”應包括“抵押權”、“優先債權”和“決定權條款”。, (6)凡提及根據PPSA提交、登記或記錄，須包括根據《魁北克省民法典》發表；。(7)凡提及“完善”或“完善”留置權，須包括提及相對第三方的“可反對的”或“設立的”留置權；。(8)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述須包括“補償權利”；。(9)“貨品”包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、票據、金錢及證券除外，(10)“代理人”應包括“委託”，(11)“工程留置權”應包括“法定抵押物”，(12)“連帶”應包括“聯合”，(13)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或重大過失”，(14)“實益所有權”應包括“代表他人的所有權”，(15)“地役權”應包括“地役權”，(16)“優先權”應包括“優先求償權”，(17)“測量”包括“位置及圖則證明書”，及(18)“收費簡明名稱”包括“絕對擁有權”。13.3個通知。(A)本協議項下的所有通知、要求和要求應以書面形式提出，並被視為已發出或作出：(I)如果是親自送達，則在送達後立即送達；(Ii)如果是電傳、電報或傳真，則在發出和確認收到後立即送達；(Iii)如果是國家認可的隔夜快遞服務，並指示在下一個工作日送達，則在發出後一(1)個營業日；及(Iv)如果是掛號信，要求回執，郵寄後五(5)天。通過電子通信發出的通知應在下文第13.3(B)節規定的範圍內有效。所有通知, 對雙方當事人的請求和要求應發送到下列地址(或任何一方根據本節通過通知指定的其他地址)，但違約通知或違約事件只能按照上文第(I)或(Iii)項的規定發出：

141法律4871-0055-7611v 22在收件人的正常營業時間內，此類通知應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為收到，其電子郵件地址如前述第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。13.4部分無效。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應使本協議作為一個整體無效，但本協議應被視為不包含被視為無效或不可執行的特定條款，雙方的權利和義務應僅在適用法律允許的範圍內解釋和執行。13.5保密。(A)代理人和每一貸款人應盡一切合理努力保密，並應盡合理努力促使其代理人(包括會計師、審計師和立案審查員)按照其處理機密信息和安全穩健的放貸做法的慣常程序，對任何借款人根據本協議提供給其的任何非公開信息保密，但本協議所載任何內容不得限制任何此類信息的披露：(I)在法規、規則、條例、傳票或法院命令要求的範圍內；(Ii)向銀行審查員和其他監管機構；審計師和/或會計師, 對於代理人或該貸款人是其中一方的任何訴訟，(Iii)向任何貸款人或參與者(或潛在貸款人或參與者)、任何貸款人的任何關聯方、任何貸款人的投資者或資金來源，只要該貸款人、參與者(或潛在貸款人或參與者)、關聯方、投資者或資金來源已被指示按照本第13.5條的規定將這些信息保密，或(Iv)向代理人、任何貸款人或任何參與者(或任何潛在貸款人或參與者)的律師。在借款人或其任何關聯公司公開披露本協議之前，代理人和貸款人不得公開披露本協議的完成情況。(B)在代理人收到依據任何傳票或法院命令披露任何機密資料的要求或要求的情況下，代理人或該貸款人(視屬何情況而定)同意(I)在適用法律允許的範圍內，或在適用法律允許的範圍內，在代理人或該貸款人真誠地確定不會對代理人或該貸款人造成任何責任風險的範圍內，代理人或該貸款人將迅速將該要求通知借款人，以便借款人可尋求保護令或其他適當的濟助或補救措施；及(Ii)如要求披露該等資料，披露此類信息，並在借款人償還代理人或該貸款人的費用的情況下，與借款人合作，合理努力獲得訂單或其他可靠的保證，在適用法律允許的範圍內，或在適用法律允許的範圍內，或在代理人或該貸款人真誠地確定不會對代理人或該貸款人造成任何責任的情況下，對借款人如此指定的已披露信息的部分給予保密處理。

142法律4871-0055-7611v 22(C)在任何情況下，本條款13.5或本協議的任何其他規定、任何其他融資協議或適用法律不得被視為：(I)適用或限制任何借款人、擔保人或任何第三方已經或正在公開的信息，或因違反本協議的披露以外的其他方式向公眾公開的信息，(Ii)適用於或限制代理人或任何貸款人(或任何貸款人的任何關聯公司)在非保密基礎上從借款人或擔保人以外的人士處獲得或成為可獲得的信息的披露；(Iii)要求代理人或任何貸款人將借款人或擔保人提供的任何材料退還給代理人或貸款人，或阻止代理人或貸款人根據與信用信息交換有關的適用行業標準迴應例行的信息請求。本第13.5條規定的代理人和貸款人的義務將取代代理人和貸款人在本合同日期之前簽署的任何保密函或任何其他關於借款人或擔保人向代理人或貸款人提供的信息保密的安排下的義務。(D)代理人和貸款人可與其各自的關聯公司分享與定期貸款以及借款人和擔保人有關的任何信息；但前提是，該代理人和每個貸款人應對其各自關聯公司違反本第13.5條的任何行為負責。代理人和貸款人可以向Gold Sheet和其他類似的銀行貿易出版物披露與定期貸款有關的信息，這些信息包括交易條款和此類出版物中通常可以找到的其他信息。此外，代理商和貸款人及其各自的關聯公司也可以使用公司名稱, 借款人和擔保人在代理人和貸款人及其附屬公司的“墓碑”或其他廣告或公開聲明或其他營銷材料上的標誌和其他標誌。13.6名接班人。本協議、其他融資協議和本協議或其中提及的任何其他文件對代理人、擔保方、借款人、擔保人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議、其他融資協議和本協議或其中提及的任何其他文件下的權利。任何此類未經事先書面同意的轉讓均屬無效。任何有擔保的一方不得轉讓其在本協議項下的權利和義務，除非此種轉讓符合第13.7條的規定。本協議和其他融資協議的條款和條款旨在確定借款人、擔保人、代理人和擔保方與本協議擬進行的交易相關的權利和義務，本協議或任何其他融資協議的任何條款和條款不得有第三方受益人。13.7任務；參與。(A)根據“合格受讓人”的定義，經代理人事先書面同意，每一貸款人可將本協議項下該等權利和義務的全部或(如果少於全部)總計至少1,000,000美元的部分轉讓給一個或多個合格受讓人(但不包括以參與形式進行的任何轉讓)。, 每一受讓人應通過簽署轉讓和接受而成為本協議的一方；但條件是：(1)該轉讓或轉讓在代理人在登記冊上登記之前不會生效；(2)代理人

143 Legal 4871-0055-7611v 22應已收到出讓方或受讓方為其唯一賬户支付的5,000美元手續費。(B)為此目的，作為借款人的任何代理人，代理人應在其一個辦事處保存一份登記冊，其中包括貸款人的名稱和地址、貸款人的定期貸款承諾以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款餘額(“登記冊”)。代理人還應保存向其交付和接受的每一轉讓和接受的副本，並應修改登記冊，使每一轉讓和接受生效。登記冊上的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，任何借款人、擔保人、代理人和貸款人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。(C)在籤立、交付、承兑及記錄後，自每份轉讓及承兑所指明的生效日期起及之後，受讓人即為本協議及其他融資協議的一方，並在依據該轉讓及承兑而將本協議下的權利及義務轉讓予其的範圍內，具有貸款人根據本協議及根據該等協議而享有的權利及義務，而在其已依據該等轉讓及承兑轉讓本協議下的權利及義務的範圍內，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務，但應繼續有權享受第3.4條和第11.6條的利益)。(D)通過籤立和交付轉讓和接受, 本協議項下的轉讓人和受讓人相互確認並與本協議的其他各方達成如下協議：(I)除此類轉讓和接受中規定的外，轉讓貸款人不對本協議或任何其他融資協議中或與本協議或任何其他融資協議或本協議或根據本協議提供的任何其他融資協議的執行、合法性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何陳述、擔保或陳述或與本協議或任何其他融資協議有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任；(2)轉讓貸款人對任何借款人、擔保人或其任何子公司的財務狀況或任何借款人或擔保人履行或遵守任何義務的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)受讓人確認它已收到本協議和其他融資協議的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(Iv)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴轉讓方貸款人或代理人的情況下，繼續在根據本協議和其他融資協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)該受讓人將指定和授權代理人代表其採取代理人的行動，並行使本協議和其他融資協議根據本協議和本協議的條款授予代理人的權力, 連同合理附帶的權力；及(Vi)受讓人同意其將根據其條款履行本協議及其他融資協議規定其作為貸款人須履行的所有義務。代理人和貸款人可以隨時向受讓人和參與者提供代理人或貸款人所擁有的任何借款人或擔保人的任何信息。

144法律4871-0055-7611v 22(E)每個貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議和其他融資協議下的全部或部分權利和義務的股份；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的定期貸款承諾)和其他融資協議應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他融資協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且借款人、擔保人、其他貸款人和代理人應繼續就該貸款人在本協議和其他融資協議下的權利和義務向本協議的其他各方單獨負責。(Iii)參與者無權根據本協議或任何其他融資協議享有任何權利(參與者就此類參與對該貸款人的權利應為該貸款人為有利於該參與者而簽訂的協議中所規定的權利)，而任何借款人或擔保人在本協議項下應支付的所有金額應以該貸款人未出售此類參與的方式確定，且(Iv)參與者(除非是准予此類參與的貸款人的關聯公司)無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但任何修正案除外。修改或豁免，以延長定期貸款的最終預定到期日, 降低利率或延長支付利息或費用的時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少定期貸款的本金金額，或增加參與者參與的金額超過當時有效的金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或借款基礎(或其任何組成部分定義)的改變或其計算不應構成此類參與條款的變化，定期貸款承諾或定期貸款餘額的任何增加應在未經任何參與者同意的情況下允許，如果參與者的參與度沒有因此而增加)。借款人特此同意，每個參與者都有權享有第3.3節和第6.5節的利益(受其中的要求和限制，包括第6.5(F)節(應理解為第6.5(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第6.5(G)條的規定，猶如它是本節(A)款(A)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.3條和第6.5條就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致。(F)本協議的任何規定不得阻止或禁止任何貸款人將其在本協議項下的定期貸款餘額按比例質押給聯邦儲備銀行，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行借款；但任何此類質押均不解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人代替作為本協議一方的該貸款人。(G)借款人和擔保人應協助代理人或根據本第13.7條獲準以任何合理必要方式出售轉讓或參與的任何貸款人，以便能夠或實現任何此類轉讓或參與，包括(但不限於)按合理要求籤立和交付任何和所有協議、票據和其他文件和文書，以及按合理要求交付信息材料、評估或其他文件，以及相關管理層參與

145法律4871-0055-7611v 22應合理要求與潛在貸款人或參與者舉行的會議和電話會議。借款人應證明任何借款人或擔保人提供、準備或審查的關於借款人和擔保人及其事務的所有描述在所有重要方面的正確性、完整性和準確性，這些描述包含在任何銷售材料中，以及由其提供幷包含在該等材料中的所有其他信息。13.8[已保留]。13.9整個協議。本協議、其他融資協議、本協議或本協議的任何補充文件，以及與本協議或本協議相關而交付或將交付的任何文書或文件，代表本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代所有其他先前關於本協議主題的協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的。如果本協議的條款與本協議的任何附表或附件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。13.10《愛國者法案》。每個受愛國者法案約束的貸款人在此通知借款人和擔保人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄信息，以識別每個開立賬户和/或與其建立業務關係的個人或公司，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案和任何其他適用法律識別這些人的其他信息。茲通知借款人和擔保人，本合同項下定期貸款的發放須經審核合格後方可辦理。13.11對口單位等本協議或任何其他融資協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為原件, 但所有這些加在一起將構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議或任何其他融資協議的已簽署副本應與交付本協議或任何其他此類融資協議的原始已簽署副本具有相同的效力和效果。以傳真或其他電子方式交付此類協議的已執行副本的任何一方，也應交付已執行副本的正本，但不這樣做並不影響該協議的有效性、可執行性或具有約束力。13.12作為Fondéde Pouva的抵押品代理人。在不限制代理人在本協議或任何其他融資協議下的權力的情況下，每一貸款當事人特此承認，為了持有任何貸款方根據任何抵押權契據(“抵押權契據”)根據魁北克省法律授予或將授予的抵押權，以確保支付借款人或任何擔保人在本協議或任何其他融資協議項下的任何義務，根據《魁北克省民法典》第2692條的規定，現指定代理人作為抵押代表(以前稱為持有授權書或信託基金的人)，代表貸款各方、債券持有人或債券持有人行事，借款人和每一擔保人在此確認並同意這一任命。貸款雙方在此進一步確認，代理人在此被指定為每一方的代理人、託管人、託管人和託管人

146法律4871-0055-7611v 22其中(I)持有由借款人或上述任何擔保人或其代表籤立的任何抵押權契據下發行的任何債權證或債券的唯一登記持有人，儘管該法第32條涉及法人(魁北克)或任何其他適用法律的特別權力，及(Ii)為他們的利益訂立、取得和持有，根據魁北克省法律由借款人或任何擔保人簽署的任何債券質押協議(“債券質押”)，並在任何該等債權證或債券上訂立質押，作為支付和履行債務的保證。根據本協議或任何貸款方發行的任何其他融資協議、債權證或債券，成為或成為貸款方的每一人和每一受讓人應被視為通過其簽署轉讓和接受而認可代理人的上述任命。代理人同意以這種身份行事。代理人以上述身份應(X)享有唯一和專有的權利和權力，行使根據抵押物契約和債券質押、適用法律或其他規定給予代理人的抵押品的所有權利和補救，經必要的必要修改後，包括但不限於所有與代理人有關的條款，包括但不限於關於貸款當事人的責任或責任和賠償的所有條款。代理人在本合同日期之前根據魁北克省適用法律簽署的任何抵押權契約、債券質押或其他擔保文件，特此予以批准和確認。在不損害本合同第11.1節的情況下, 本款的規定還應由魁北克省的法律管轄。13.13聯邦大麻法律。儘管任何融資協議中有任何相反的規定，本協議的每一方代表其本人並代表其任何關聯公司、參與者或其任何關聯方承認並同意：(A)此等人士(I)不會就本協議或任何其他融資文件是否符合任何聯邦大麻法律作出、將作出、或應被視為作出任何形式的陳述或保證，(Ii)享有任何因不遵守聯邦大麻法律而引起或與之有關的撤銷或修訂的權利，除非該等不遵守行為亦構成違反適用於大麻的州或聯邦法律，及(Iii)應尋求在美國聯邦法院強制執行本條例的規定，除非及直至各方合理地確定與大麻有關的適用州或聯邦法律完全符合聯邦大麻法律，及(B)(I)本協議擬進行的交易不違反公共政策，及(Ii)同意代表其本身及代表其任何附屬公司放棄本協議的規定，作為對本協議或其他融資文件所產生的合同索賠的抗辯，參與方或其關聯方中的任何一方都是非法的。13.14荷蘭律師。如果荷蘭債務人由代理人代表簽署和/或籤立本協議或本協議所指或根據本協議訂立的任何其他契據、協議或文件, 在此，其他各方明確承認並接受，受權人權力的存在和範圍以及受權人行使或聲稱行使其權力的影響應受荷蘭法律管轄。[故意將頁面的其餘部分留空]

[貸款和擔保協議的簽字頁]茲證明，代理人、貸款人、借款人和擔保人已促使本提單在上述日期正式籤立。借款人：綠巷控股公司作者：姓名：尼古拉斯·科瓦切維奇職務：首席執行官擔保人：ARI物流公司作者：N.F.科瓦切維奇

[貸款和擔保協議的簽字頁]全球太平洋控股有限責任公司由：倉庫貨物有限責任公司，其唯一成員由：綠巷控股，有限責任公司，其唯一成員由：綠巷控股，公司，其經理按：姓名：尼古拉斯·科瓦切維奇職務：首席執行官綠巷控股，有限責任公司由：綠巷控股，公司，經理姓名：Nicholas Kovacevich職務：首席執行官Greenlane Holdings EU B.V.作者：N.F.Kovacevich

[貸款和擔保協議的簽字頁]GS Fulfulment LLC by：Warehouse Goods LLC，其唯一成員By：Greenlane Holdings，LLC，其唯一成員By：Greenlane Holdings，Inc.，其經理：姓名：Nicholas Kovacevich職務：首席執行官HSCM LLC by：Warear Goods LLC，其唯一成員By：Greenlane Holdings，LLC，其唯一成員By：Greenlane Holdings，Inc.，經理姓名：Nicholas Kovacevich職務：首席執行官DocuSign信封ID：FF8FF94F-391A-4A05-974D-E534CCE56030

[貸款和擔保協議的簽字頁]HS Malibu LLC由：Warehouse Goods LLC，其唯一成員由：Greenlane Holdings，LLC，其唯一成員由：Greenlane Holdings，Inc.，其經理由：姓名：Nicholas Kovacevich擔任職務：首席執行官KCH分銷公司。由：姓名：Nicholas Kovacevich職稱：首席執行官，祕書Kim International LLC by：Merge Sub Gotham 2，LLC，其唯一成員由：Greenlane Holdings，Inc.，唯一成員由：姓名：Nicholas Kovacevich職稱：首席執行官DocuSign信封ID：FF8FF94F-391A-4A05-974D-E534CCE56030

[貸款和擔保協議的簽字頁]庫什能源，有限責任公司由：合併Sub Gotham 2，LLC，其唯一成員由：綠巷控股公司，它唯一的成員按：姓名：尼古拉斯·科瓦切維奇職務：首席執行官庫什供應公司。公司名稱：首席執行官合併子公司Gotham 2，LLC by：唯一成員：名稱：Nicholas Kovacevich

[貸款和擔保協議的簽字頁]ROCKETMANG LLC by：Pollen Gear LLC，其唯一管理人：Greenlane Holdings，LLC，其唯一管理人：Greenlane Holdings，Inc.，其管理人：姓名：Nicholas Kovacevich頭銜：首席執行官SHAVITA B.V.by：姓名：職稱：South Atlantic Holdings LLC by：Warehouse Goods LLC，其唯一成員By：Greenlane Holdings，LLC，唯一成員：Greenlane Holdings，Inc.，經理：姓名：Nicholas Kovacevich職務：首席執行官N.F.Kovacevich授權簽字人DocuSign信封ID：FF8FF94F-391A-4A05-974D-E534CCE56030

[貸款和擔保協議的簽字頁]電子煙世界經銷有限公司。由：姓名：尼古拉斯·科瓦切維奇職稱：首席執行官，祕書倉儲有限責任公司由：綠巷控股，有限責任公司，其唯一成員由：綠巷控股公司，其經理由：姓名：尼古拉斯·科瓦切維奇職稱：首席執行官1095破碎聲音Pkwy LLC由：倉庫貨物有限責任公司，其唯一成員由：綠巷控股，有限責任公司，其唯一成員由：綠巷控股公司，Inc.，經理姓名：Nicholas Kovacevich職務：首席執行官DocuSign信封ID：FF8FF94F-391A-4A05-974D-E534CCE56030

[貸款和擔保協議的簽字頁]花粉設備有限責任公司：Greenlane Holdings，LLC，其唯一成員由：Greenlane Holdings，Inc.，其經理由：姓名：Nicholas Kovacevich擔任職務：首席執行官HS Products LLC by：Greenlane Holdings，LLC，其唯一成員由：Greenlane Holdings，Inc.，其經理由：Nicholas Kovacevich擔任職務：首席執行官DocuSign信封ID：FF8FF94F-391A-4A05-974D-E534CCE56030

[貸款和擔保協議的簽字頁][簽名從上一頁繼續]代理白鷹資本合夥公司，AS代理：姓名：Harry Chung職稱：首席財務官兼首席運營官Lending Whitehawk Finance LLC，as a Lending by：姓名：Harry Chung職稱：首席財務官兼首席運營官

法律4882-0995-1019v 9附件A轉讓和驗收表格本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期，簽訂日期為以下日期之前和之間[插入ASSIGNOR的名稱](“轉讓人”)及[填寫受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下述《貸款協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件一所列標準條款和條件特此予以同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和接受協議的一部分，如同本協議全文所述。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在以下預期的生效日期根據標準條款和條件以及貸款協議從轉讓人那裏購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人根據貸款協議和根據貸款協議交付的任何其他文件或票據以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人在定期貸款項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關，以及(Ii)根據適用法律允許轉讓的範圍，出讓人(以貸款人的身份)根據或與《貸款協議》、根據該協議交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易或以任何上述任何方式為基礎或與其有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和其他權利，包括合同索償、侵權索償、瀆職索償, 法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和承兑中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1轉讓人：2轉讓人：[並且是%1的合資格受讓人]3借款人：Greenlane Holdings，Inc.(“借款人”)4代理人：白鷹資本合夥有限公司，作為貸款協議下的代理人(“代理人”)5貸款協議：貸款和擔保協議，日期為2022年8月8日，借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和代理人6轉讓利息：1視情況而定。

法定4882-0995-1019v 9所有貸款人的定期貸款餘額已分配的定期貸款餘額已分配的定期貸款餘額的百分比2定期貸款$_$_[須由代理人填寫，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]受讓人同意向代理人提交一份完整的行政問卷(以代理人的標準表格或任何其他雙方同意的表格)，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、擔保人及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：ASSIGNOR：[ASSIGNOR名稱]受讓人：姓名：頭銜：受讓人：[受讓人姓名或名稱] By: Name: Title: [已同意及]3接受：2列出，以至少9個小數點計算，作為所有貸款人在其下的定期貸款餘額的百分比。3只有在貸款協議條款要求代理人同意的情況下才添加。

Legal 4882-0995-1019v 9 WhiteHawk Capital Partners LP，AS代理人：姓名：標題：[同意]4: [相關方名稱]只有在貸款協議的條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下，才加上：姓名：標題：4。

法律4882-0995-1019v 9附件1轉讓和驗收的標準條款和條件1.陳述和保證。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和接受，並完成本協議預期的交易；及(B)對(I)在貸款協議或任何其他融資協議內作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)融資協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何融資協議負有責任或(Iv)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何融資協議項下彼等各自的責任，概不承擔任何責任。1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及承兑事項，並完成本協議所擬進行的交易，併成為貸款協議項下的貸款人；(Ii)其滿足貸款協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益及成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款協議項下的貸款人，須受貸款協議的條文約束，並在轉讓權益的範圍內，應在此項下承擔貸款人的義務, (Iv)其已收到一份《貸款協議》副本，連同根據第9.6節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收，併購買轉讓權益，並根據該等文件和信息獨立作出該分析和決定，而不依賴代理人或任何其他貸款人；和(V)如果它是外國貸款人，則轉讓和驗收附帶根據貸款協議條款要求其交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；及(B)同意(I)其將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據融資協議採取或不採取行動作出本身的信貸決定，及(Ii)將根據其條款履行融資協議條款規定其作為貸款人須履行的所有責任。2.付款。自生效日期起及之後，代理人應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和驗收可在任何數量的副本中執行，這些副本一起應

法律4882-0995-1019v 9構成一個文書。以傳真或其他電子傳輸方式交付的副本應與原件一樣有效。通過傳真或其他電子傳輸交付本轉讓和接受的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和接受的副本有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

Legal 4882-0995-1019v 9證據B完美證書茲提及截至2022年8月8日的特定貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的《貸款協議》)，由綠巷控股公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、借款人的某些子公司作為擔保人，借款人的某些子公司不時作為貸款人，當事人作為貸款人，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(各自單獨，“貸款人”及統稱為“貸款人”)及作為貸款人代理人的特拉華州有限合夥企業白鷹資本合夥有限公司(“代理人”，連同其繼任者及受讓人)。此處使用但未定義的大寫術語具有貸款協議中賦予的適當含義。本合同所稱借款方債務人是指借款人和各擔保人。以下籤署人向代理人證明如下：1.姓名。A)每一貸款方債務人的確切法定名稱載於其各自的組建證書、信託協議或信託聲明或任何其他組織文件，或就自然人而言，該人的出生證明載於附表1(A)。每一貸款方債務人是(I)附表1(A)中其名稱旁披露的實體或信託的類型(或如果特定貸款方債務人是自然人，請註明)及(Ii)註冊組織或信託，但在附表1(A)披露的範圍內除外。附表1(A)還規定(X)每個借款方債務人(自然人除外)的組織識別號, 每個貸款方債務人的聯邦納税人識別碼(在適用的範圍內)和每個貸款方債務人的組織或組成的管轄權(視情況而定)，以及(Xi)對於每個作為自然人的貸款方債務人，此人的社會安全號碼。每一貸款方債務人(自然人或信託除外)都有資格在附表1(A)所列的州開展業務。B)本合同附表1(B)中列出的是每個貸款方債務人在過去五年中擁有的所有其他法律、公司或組織名稱的真實、正確和完整的清單，以及相關變更的日期。C)附表1(C)所列的是每一貸款方債務人或每一貸款方債務人通過合併、合併、收購、組織形式、性質或管轄權的改變或以其他方式成為其繼承人的任何其他企業或組織在過去五年的任何時間向美國國税局提交的任何文件中使用的所有其他名稱的真實、正確和完整的清單。除附表1(C)所列外，在過去四個月中，沒有任何貸款方債務人在任何時候改變其成立或組織的管轄權(或如果特定貸款方義務人是自然人，則為其主要住所)。D)附表1(D)所列的是一份真實、正確和完整的名單，列明任何屬於信託的貸款方債務人的所有指定受益人。附表1(D)還列出了一份真實、正確和完整的每一受益人(I)註冊管轄權或

合法的4882-0995-1019v 9格式，如適用，(Ii)每個此類受益人的組織識別號、聯邦納税人識別號(在適用的範圍內)(或如果特定受益人是自然人，則為此人的社會安全號碼)和(Iii)每個貸款方債務人的首席執行官辦公室(或如果是自然人，其主要住所)位於本合同附表2規定的地址。2.當前位置。每一貸款方債務人的行政總裁辦公室(或如果是自然人，則為其主要住所)位於本合同附表2所列地址。每一貸款方債務人在本《完善證書》中未披露的營業地點(或如果特定貸款方債務人是自然人，則為住所)或有形個人財產在本合同附表2規定的地址處。3.非常交易。除所附附表3所述的購買、購置及其他交易外，所有抵押品均由每一貸方債務人在通常業務過程中產生，或由該貸方債務人在通常業務過程中從從事該類貨品銷售業務的人士取得的貨品組成。4.歸檔搜索報告。作為附表4附上的是一份真實的, 1(A)節或第3節確定的每個司法管轄區的統一商法典備案辦公室的文件檢索報告的正確和完整摘要(I)關於第1節(A)或第3節中規定的每個法定名稱和(Ii)在附表1(C)或附表3所述的每個司法管轄區中與附表1(C)或附表3所述的任何交易有關的每個法定名稱，以及每個貸款方債務人向其購買或以其他方式獲得任何抵押品的個人或實體的每個法定名稱。每一份財務報表的真實副本，包括判決和税收留置權、破產和懸而未決的州訴訟或此類文件搜索報告中確定的其他文件，都已交付給代理人。5.保險。隨函附上一份真實、正確、完整的每一貸款方債務人的所有保險單清單，包括每家保險公司的名稱、每家被保險人、保險種類和保險限額(包括免賠額和自保限額)。6.不動產。A)作為附表6(A)附上的是所有(I)每一貸款方債務人擁有、租賃或以其他方式持有的不動產的清單，(Ii)與任何該等不動產有關的抵押備案辦公室，(Iii)每一不動產的通用名稱、地址和用途(説明其上的改進)，(Iv)該財產的主要用途的簡要説明，以及(V)其公平市場價值。B)除本合同所附附表6(B)所述外：(1)沒有任何貸方債務人以業主、出租人、轉讓人、許可人、特許人或設保人的身份，就附表6(A)所述的任何不動產訂立任何租賃、轉租、租賃、專營權協議、許可證或其他佔用安排；及(2)貸款方債務人並無任何需要業主同意的租約, 承租人或其他當事人在貸款協議和其他貸款文件方面。C)附表6(C)是一份真實、正確和完整的清單，列明所有管有任何貸款方債務人的抵押品(包括存貨和設備)的第三方(“受保管人”)，包括該受保管人的姓名和地址、該受保管人所管有的抵押品的描述和該等抵押品的位置(如無請註明)。7.股權及其他股權。現以附表7(A)的形式附上一份真實、正確及完整的清單，列明所有獲授權人、已發出及尚未發出的，

法定的4882-0995-1019v 9股份、合夥權益、有限責任公司會員權益或每一貸款方債務人的其他股權，以及該等股票、合夥權益、會員權益或其他股權的記錄和實益所有人。附表7(B)所列的是每一貸款方債務人的每項股權投資，佔該投資所在實體的股權的50%或以下。8.文書及有形動產紙。隨函附上一份真實、正確和完整的清單，列明截至本協議之日各貸款方債務人持有的本金超過50,000美元的所有本票、票據(正常業務過程中存入的支票除外)、有形動產紙、電子動產紙和其他債務證據，包括任何兩個或多個貸款方債務人或其任何子公司之間或之間的所有公司間票據。9.知識產權。A)作為附表9(A)附上的是每個借款方債務人在美國專利商標局註冊的專利、專利許可證、商標和商標許可證，以及所有其他專利、專利許可證、專利、商標和商標許可證申請、所有商標註冊申請的真實、正確和完整的清單，包括註冊所有人的名稱和每個貸款方債務人擁有的每個專利、專利許可證、商標和商標許可證的註冊號。B)作為附表9(B)附上一份真實、正確和完整的清單，列明每個貸款方債務人的美國著作權和著作權許可、所有著作權登記申請以及所有其他著作權和著作權許可, 包括登記所有人的姓名和每個借款方債務人擁有的每個著作權或著作權許可的登記編號。C)附表9(C)提供了一份真實、正確和完整的由任何貸款方債務人訂立的知識產權許可清單，根據該清單，(I)任何貸款方債務人已將該借款方債務人擁有或控制的知識產權的任何許可或其他權利提供給任何其他人(在正常業務過程中授予的非獨家軟件許可除外)，或(Ii)任何人已向任何貸款方債務人授予該人擁有或控制的知識產權的任何許可或其他權利，而該許可或其他權利對該借款方債務人的業務是重要的，包括任何併入任何庫存、軟件、或由該借款方債務人銷售、銷售、許可或分銷的其他產品。D)為維護、保護和完善附表9(A)和附表9(B)所列的美國商標、商標許可、專利、專利許可、著作權和著作權許可所需的所有必要申請，如有，均已預先提交。10.商業侵權索賠。本合同附件為附表10，每一貸款方債務人持有的所有商業侵權索賠的真實、正確和完整的清單，包括其簡要描述。11.存款賬户、證券賬户和商品賬户。隨函附上一份真實、正確和完整的清單，列明每一貸款方債務人所開立的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户，包括持有該等賬户的每一機構的名稱、該等賬户的名稱以及持有該賬户的每一實體的名稱。

12.信用證權利。附件為附表12，是一份真實、正確、完整的信用證清單，其中列出了所有以每一貸款方債務人為受益人的信用證。13.汽車。本合同附件為附表13，是各貸款方債務人所擁有的所有機動車輛、拖拉機或拖車(包括所有權證書或所有權證書)的真實、正確和完整的清單。14.機械及設備。15.其他資產：貸款方債務人擁有下列資產：飛機：_船隻或船舶：_是_不是鐵路車輛：_是_不是機動車輛或類似名稱的抵押品_是_否如上述任何其他類型的資產的答案是肯定的，請在附表15描述。

法律4882-0995-1019v 9特此證明，我們已於2022年_綠巷控股公司由：_名稱：標題：[擔保人] By: ____________________________________ Name: Title:

法律4882-0995-1019v 9附表1(B)姓名

Legal 4882-0995-1019v 9附表1(C)其他/商號

法律4882-0995-1019v 9附表1(D)信託受益人

法律4882-0995-1019v 9附表3非常交易

Legal 4882-0995-1019v 9計劃4文件搜索報告

Legal 4882-0995-1019v 9附表6(B)契約/業主意見書

Legal 4882-0995-1019v 9附表7(B)佔50%或以下的股權投資

超過$50,000的法律文書及有形動產紙4882-0995-1019v 9附表8

法律4882-0995-1019v 9附表9(A)知識產權-專利/商標專利專利許可證專利申請商標商標許可證商標申請

Legal 4882-0995-1019v 9附表9(B)知識產權-版權許可證

法律4882-0995-1019v 9附表9(C)知識產權許可證。

法律4882-0995-1019v 9附表10商業侵權索賠

Legal 4882-0995-1019v 9附表12信用證權利

法律4882-0995-1019v 9附表13汽車、拖拉機和拖車年份製造型號VIN

Legal 4882-0995-1019v 9附表14機械和設備

法律4882-0995-1019v 9附表15其他資產

白鷹資本合夥公司，AS代理11601 Wilshire Blvd，Suite1250 Los Angeles，CA 90025電子郵件：Robert Louzan女士，先生們：根據貸款協議(定義如下)第7.1(A)(Iv)節和第9.6節，我在此向你們證明如下：1.我是[____________]位於特拉華州的公司Greenlane Holdings，Inc.(“借款人”)。本文中使用的未定義的大寫術語應與日期為2022年8月8日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)中賦予此類術語的含義相同，該協議由借款人、借款人的某些子公司作為擔保人、借款人的各方作為出借人而不時簽署，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(各自為“貸款人”和集體為“貸款人”)和白鷹資本合夥公司(一家特拉華州有限合夥企業)。以貸款人代理人的身分(以該身分，連同以該身分的繼承人及受讓人，稱為“代理人”)。2.本人已審閲《貸款協議》的條款，並已或已安排在我的監督下，對借款人及擔保人在前一年的交易及財務狀況作出合理詳細的檢討[財政月][本財季][財政年度]。3.上文第2節所述的審查沒有披露在這種審查期間或結束時是否存在[財政月][本財季][財政年度]據我所知，除附件I所載的情況外，並無任何條件或事件構成貸款協議下的違約或違約事件。附表I描述了本第3節的例外情況(如有)，詳細列出了條件或事件的性質、其存在的期間以及任何借款人或擔保人對該條件或事件已經採取、正在採取或計劃採取的行動。4.我進一步證明，根據上文第2節所述的審查，借款人或擔保人在該財政月的任何時間或在該財政月結束時，除本文件所附附表II中具體描述的或貸款協議允許的情況外，均未做過以下任何事情：(A)更改各自的公司名稱，或以任何商號、風格或虛構的名稱辦理業務，而不是在融資協議中向您描述和規定的名稱或名稱。

Legal 4882-0995-1019v 9(B)更改其首席執行官辦公室的位置、更改其註冊管轄權、更改其組織類型或更改其任何財產或資產的位置或處置(除(I)至貸款協議附表8.2所列的任何地點或根據貸款協議第9.2節設立的任何地點(或在貸款協議允許的範圍內從一個該地點轉移到另一個該地點的任何財產或資產)，或(Ii)在其正常業務過程中出售庫存，或貸款協議第9.7節所允許的其他情況下)。(C)實質性地改變了其一般銷售貨物(包括寄售)或提供服務的條件，在該期間內或在該期間結束時，向任何借款人或擔保人提供貨物的任何重要供應商或貿易供應商也沒有對其向借款人或任何擔保人提供貨物的條件產生重大不利影響。(D)允許或容受對其任何財產(無論是不動產或非土地財產)存在任何擔保權益或留置權，但融資協議中明確準許的除外。(E)知悉或接獲通知，任何本金總額超逾$250,000的借款人或擔保人違反或違反任何文書或協議所載的任何實質契諾，而該等契諾是與所借款項的債項有關的。(F)取得或取得任何新的商標、專利或版權註冊，或提交或取得任何新的商標、專利或版權申請，但本條例附表IV所列者除外。(G)除在正常過程中外，不向租賃場所(包括零售商店地點)、倉庫、配送中心、加工商、海關經紀人的業主和出租人支付任何實質性款項, 貨運代理和其他第三方不時擁有價值(相對於庫存或設備)或價值(相對於所有其他抵押品)等於或大於100,000美元的任何抵押品。(H)獲得或收購任何新的零售店或配送中心地點，或關閉或出售任何零售店或配送中心，但本合同附表V所列者除外。(I)在任何銀行或其他金融機構開立或取得任何新的存款户口，但附表VI所列者除外(連同擁有該户口的借款人或擔保人的姓名、帳號、開立該户口的財務機構的名稱及地址、該户口的用途，以及在本符合證書日期當日或前後在該户口持有的款額(如有))。(J)在本合規證書日期到期時未繳納任何銷售税和使用税，但本合同附表七具體描述的情況以及未繳納此類銷售和使用税涉及的總金額少於50,000.5 5美元的情況除外，僅包括在任何財政月交付的合規證書(即，不包括與年度財務一起交付的合規證書)。

Legal 4882-0995-1019v 9 5.作為附表III附上的是用於確定借款人和擔保人是否遵守[流動性]6[EBITDA][可用性塊]《貸款協議》第9.18節規定的契約，[自借款人在該財政月中每週的最後一個營業日結束營業之日起]7 [截至截至該財政季度最後一天的財政月的最後一天]8 [截至該財政年度的最後一天]9.上述證書於20_年_月__日作出及交付。非常真實的您，綠巷控股公司，作為借款人：名稱：標題：6只包括在任何財政月交付的合規證書。7僅包括在任何財政月交付的合規性證書。8只包括每個財政季度最後一個財政月交付的合規性證書。9只包括在每個財政年度最後一個財政月交付的合規證書。

Legal 4882-0995-1019v 9附件D借閲基地證書表格10[關於借款人的信頭][日期]本借款基礎憑證(以下簡稱“憑證”)是由綠巷控股有限公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、作為擔保人的借款人的某些子公司、作為擔保人的借款人的某些子公司作為擔保人簽署和交付的，雙方當事人作為貸款人，無論是通過簽署貸款協議還是通過轉讓和承兑(每個單獨的，“貸款人”及統稱為“貸款人”)及作為貸款人代理人的特拉華州有限合夥企業白鷹資本合夥有限公司(“代理人”，連同其繼任者及受讓人)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語具有貸款協議中指定的含義。以下籤署人代表借款人而非以任何個人身份向代理人證明截至本合同日期：1.附件A是截至上一個會計月的最後一個營業日(或每週報告的上一個星期五)關於庫存的借款基數計算結果，以及(I)借款人根據其現行和以前的庫存管理政策(應代理人的合理要求，在違約事件發生時和違約持續期間)按類別確定的庫存彙總報告。信用證庫存摘要)，並確定這種庫存的位置，以及(2)支持這種計算的數據。2.[本合同附件B是借款人賬户的説明，該賬户[是/是]先前[一個]不再符合條件的帳户[一個]自上次借款基礎證書日期以來的合格帳户。]11 10在每個財政月結束後(但在任何情況下不得超過十五(15)個營業日)及時交付，只要沒有違約事件發生且仍在繼續且當時沒有延長的報告期(在任何時候違約事件已經發生且仍在繼續，或如果延長的報告期有效，則在每個星期三每週一次(或如果該日不是營業日，則下一個營業日))。11在借款人以前是合資格帳户的帳户不再是貸款協議下的合資格帳户的情況下，將其包括在內。

法律4882-0995-1019v 9借款人向代理人聲明並保證：(I)本證書在所有重要方面均真實無誤，(Ii)本證書所列金額是根據貸款協議(在適用範圍內)確定的。

法律4882-0995-1019v 9綠巷控股公司，特拉華州的一家公司，作為借款人通過：姓名：頭銜：12 12由首席財務官、副財務總裁、代理人合理接受的借款人的一名財務總監或其他適當的財務人員(或如果沒有任命或選舉該等高級人員，借款人的董事會)簽署。

Legal 4882-0995-1019v 9附件A借款基數計算[請參閲附件。]

LEGAL 4882-0995-1019v 9 [附件B帳目[請參閲附件。]]

Legal 4882-0995-1019v 9美國税單E-1表格(適用於非美國[出借人][參與者]13不屬於美國聯邦所得税目的的合夥企業)特此提及截至2022年8月8日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由綠巷控股有限公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司作為擔保人，借款人的某些子公司作為擔保人，當事人不時作為貸款人，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(每個單獨為“貸款人”和集體，貸款人)和特拉華州的一家有限合夥企業白鷹資本合夥公司，作為貸款人的代理人(“代理人”，連同其繼任者和受讓人)。根據貸款協議第6.5節的規定，簽署人特此證明，它是[定期貸款(以及證明該定期貸款的任何票據)][參與]它為其提供本證書，它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與任何借款人有關的受控外國公司，所涉及的利息支付與以下籤署的美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫。以下簽名者已提供[代理人和借款人][它的參與貸款人]持有美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國公民身份證明。簽署本證書，即表示簽字人同意，如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知[借款人和代理人][這樣的貸款人]以下籤署人應在任何時候提供[借款人和代理人][這樣的貸款人]在每次付款的日曆年度，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年，具有填寫正確且當前有效的證書。除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。[貸款人或參與者姓名或名稱]出借人：姓名：標題：13此表格可供出借人或參與者使用。選擇適當的帶括號的短語。

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Legal 4882-0995-1019v 9美國税單E-2表格(適用於非美國[出借人][參與者]14為美國聯邦所得税目的的合夥企業)特此提及截至2022年8月8日的該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由綠巷控股有限公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)、借款人的某些子公司作為擔保人，借款人的某些子公司不時作為貸款人簽署，無論是通過執行貸款協議還是轉讓和承兑(每一個單獨為“貸款人”和集體，貸款人)和特拉華州的一家有限合夥企業白鷹資本合夥公司，作為貸款人的代理人(“代理人”，連同其繼任者和受讓人)。根據貸款協議第6.5節的規定，簽署人特此證明：(A)它是[定期貸款(以及證明該定期貸款的任何本票)][參與](B)其直接或間接合夥人/成員是該等資產的唯一實益擁有人[定期貸款(以及證明該定期貸款的任何票據)][參與]、(C)關於[根據本貸款協議或任何其他融資協議提供信貸][參與]，下列簽署人或其任何直接或間接合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(E)其合夥人/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司，以及(F)有關利息支付與以下籤署人或其合作伙伴/成員的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫。以下簽名者已提供[代理人和借款人][它的參與貸款人]IRS表格W-8IMY連同其每一名申請投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E。簽字人簽署本證書，即表示同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知[借款人和代理人][這樣的貸款人]及(B)以下籤署人須在任何時間[借款人和代理人][這樣的貸款人]在每次付款的日曆年度，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年，具有填寫正確且當前有效的證書。14本表格可供出借人或參與者使用。選擇適當的帶括號的短語。

Legal 4882-0995-1019v 9除非本協議另有規定，否則本貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本貸款協議中賦予它們的含義。[貸款人或參與者姓名或名稱] By: Name: Title: Date: __________, 20__

1法律4882-0995-1019v 9本保證的附件F，日期為[●], 20[●](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，本“保證”)由在本“保證”簽署頁上指明為擔保人的每名簽署人(連同任何其他可能成為本“保證”一方的實體，各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)，為本身及貸款協議(定義見下文)下的貸款人(統稱為“受益人”)，以白鷹資本合夥有限公司為代理人(“代理人”)而作出。A.綠巷控股有限公司，特拉華州的一家公司(下稱“借款人”)，簽訂了日期為2022年8月8日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由借款人、代理人、借款人的某些子公司作為擔保人，以及借款人各方不時作為貸款人訂立，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(每個單獨的，貸款人“及統稱為”貸款人“)，據此，貸款人同意為本協議所述目的向借款人提供貸款和其他信貸擴展(除非本協議另有規定，本協議中使用的首字母大寫的所有術語應具有貸款協議中賦予該等術語的含義)。B.根據貸款協議的條款，並作為根據該協議提供信貸的先決條件, 貸款人已要求每位擔保人簽署並交付本擔保，以保證債務的支付和履行。每個擔保人都已確定，由於貸款協議和貸款人在貸款協議項下提供的信貸擴展(且可能在本協議日期之後)，擔保人將從中獲得寶貴的利益。因此，出於善意和有價值的對價，在此確認已收到並充分履行，各擔保人特此為受益人的利益向代理人承諾和同意如下：1.各擔保人在此無條件地保證在債務到期時及時、完整和足額支付債務，並進一步保證借款人將正確和及時地履行債務。當所有債務已全額清償且融資協議已終止時，本擔保即告終止(賠償和當時尚未產生的其他或有債務除外)。

2 Legal 4882-0995-1019v 9 2.各擔保人承諾，在所有債務均已全額清償且融資協議已終止之前(除賠償及當時尚未產生的其他或有債務外)，如有必要，擔保人將使借款人(在其授權範圍內)能夠完全遵守貸款協議中規定的適用條件、契諾和協議。然而，儘管本擔保中有任何相反的規定，每個擔保人在本擔保項下的最大責任是有限的，如果有的話，以便其責任不會根據適用的破產、資不抵債或與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的其他類似法律而被撤銷。3.如果任何擔保人對任何貸款方通過背書或本擔保以外的其他方式欠任何受益人的任何義務負有責任，則該責任不應因此而以任何方式減損或影響，受益人在本擔保書項下的權利應是受益人對任何擔保人可能擁有的任何和所有其他權利的累積。任何受益人在法律或衡平法上行使本協議或任何其他文書項下的任何權利或救濟時，不排除同時或隨後行使任何其他權利或救濟。4.每名擔保人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，而不論：(A)任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，或任何其他擔保人對任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，或任何其他擔保人在支付或履行義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為；(B)與借款人有關或針對借款人的任何缺乏效力或可執行性, 任何其他貸款方或任何其他擔保人，由於與貸款協議、任何其他融資協議或任何其他管理或證明任何義務的協議或文書有關的任何原因，或任何政府當局旨在禁止借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人支付債務本金或債務利息的任何要求；(C)對貸款協議或任何其他融資協議的任何修改、修訂或補充；(D)全部或部分債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或貸款協議、任何其他融資協議或任何其他管理或證明任何債務的協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括其利率的任何增加或減少；(E)任何貸款方在貸款協議或任何其他融資協議下的任何義務的任何直接或間接抵押品的任何免除、不完善或無效，或任何其他擔保人對任何義務的任何義務的任何免除、任何其他擔保或支持文件的任何修訂或豁免或同意背離任何其他擔保或支持文件、所有或任何融資協議或

3法律4882-0995-1019v 9義務，或代理人、任何其他受益人、任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司對任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；(F)借款人、任何其他貸款方或任何其他債務擔保人的法律存在、結構或所有權的任何變化，或影響借款人、任何其他貸款方或任何其他債務擔保人或其任何資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除借款人、任何其他貸款方或任何其他債務擔保人的任何義務；(G)任何司法管轄區(不論是權利或事實)或其任何機構的任何現行或未來法律、規例或命令，而該等法律、規例或命令看來是減少、修訂、重組或以其他方式影響任何融資協議或債務的任何條款；(H)與貸款協議、任何其他融資協議、任何其他協議或文書或擬進行的交易有關的任何其他抵銷、抗辯或反申索(在任何情況下，不論是基於合同、侵權或任何其他理論)，而該等抵銷、抗辯或反申索可能構成借款人或任何擔保人可獲得的法律或衡平法抗辯，或可解除借款人或任何擔保人的衡平法抗辯，但付款或履行債務除外；或(I)借款人、任何其他貸款方、債務的任何其他擔保人、代理人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本款的規定，可能構成合法或公平地履行任何擔保人在本合同項下的義務，但全額償付義務除外；在每種情況下，在適用法律允許的範圍內，以及在每種情況下，任何書面修改、和解、妥協, 放棄或者免除明示變更或者終止該擔保人的義務。5.如借款人或任何其他貸款方拖欠債務或其任何部分，而債務已到期，不論是按其條款或行使任何加速的權力所致，則每名擔保人應應要求，在受益人接受本保證的要求之前，無須再發出退票通知，亦無須向擔保人發出任何通知，亦無須在要求訂立或產生該等義務之前，向擔保人發出任何通知，向代理人辦公室支付貸款協議中規定的應付給受益人的金額，任何受益人為執行任何擔保人的付款，不必首先對借款人、任何其他擔保人或對該義務負有責任的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法，使借款人在根據本擔保提起的任何訴訟中與任何擔保人一起提起訴訟，或針對為保證該義務而提供的任何抵押品強制執行其權利；但是，如果任何受益人在要求任何擔保人付款之前，選擇強制執行和/或行使其對債務的任何附帶擔保可能擁有的任何補救辦法，則該擔保人仍應根據本條例對因行使該等補救辦法而欠受益人的任何和所有未償還或追回的款項承擔義務。

4 Legal 4882-0995-1019v 9 6.向任何擔保人發出接受本擔保、作出、續期或轉讓債務及其每一項的通知，各擔保人特此明確放棄。7.除非在付款時已向代理人發出明確的書面通知，説明該項付款是由該通知所指明的任何擔保人作出的，否則有關債務的每一筆付款均須視為由借款人支付。8.如果在任何時候全部或部分債務得到擔保，各擔保人同意代理人和/或受益人可隨時酌情允許抵押品或其他擔保的替代或撤回，並解除抵押品或其他擔保，或妥協或清償貸款協議項下的任何到期或欠款，或根據貸款協議或任何其他融資協議的條款全部或部分修改或修改，而不損害或減少每一擔保人在本協議項下的義務。各擔保人還同意，如果任何貸款方簽署了任何以受益人為受益人的抵押品協議、抵押或其他擔保票據，則任何受益人對由此授予該受益人的任何權利或補救措施的行使應完全由該受益人自行決定，且任何此類權利或補救措施的行使或不行使不得以任何方式損害或減少每個擔保人在本合同項下的義務。各擔保人還同意，受益人和代理人不應對其未能盡到努力收集債務或保留任何負有責任的人的責任負責，且各擔保人在此放棄提示付款、拒付通知、拒付通知和有關通知(包括, 加速通知)，以及對任何負有義務或其任何部分責任的人提起訴訟的努力。9.每名擔保人同意，受益人可酌情決定(A)透過代理人對所有債務擔保人(包括但不限於本擔保人)共同及各別或針對任何一名或多名擔保人提起訴訟；(B)以受益人認為適當的代價與任何一名或多名擔保人達成和解；及(C)免除一名或多名擔保人在本條例下的責任，而任何此類行動均不得損害受益人向其他擔保人追討債務(或其未付餘額)的權利。或他們中的任何人，沒有被起訴、和解或釋放。但是，每一擔保人都同意，本款所載的任何規定，以及本款允許受益人採取的任何行動，不得以任何方式影響或損害擔保人之間的權利或義務。10.每名擔保人向每一受益人陳述並保證：(A)擔保人是根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律正式組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥或有限合夥企業；(B)擔保人擁有授權、籤立、交付和遵守本擔保條款的所有必要權力；(C)本擔保已由擔保人採取一切必要行動正式授權和批准，並構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用的破產法、破產、暫停或其他類似法律以及普遍適用的衡平法原則可能限制其強制執行者除外；, 本擔保的交付和遵守並不違反適用於該擔保人的任何協議、文書或任何政府當局的任何要求，除非該違反不會對該擔保人造成重大不利影響

5法律4882-0995-1019v 9效力；(E)不需要任何個人或實體的批准或同意，包括但不限於任何法院或政府當局的批准或同意，或為授權、執行、交付或遵守本保證而未獲得的任何類型的備案或登記，除非未能獲得或作出此類保證不會產生實質性的不利影響；和(F)在執行和交付本擔保時，每個擔保人(I)在不依賴代理人或從代理人收到的任何信息的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對本擔保擬進行的交易和借款人、借款人的業務、資產、運營、前景和條件、財務或其他方面，以及可能對此類交易、借款人或本協議中承擔的義務和風險產生影響的任何情況進行獨立調查；(Ii)有足夠的手段持續地從借款人那裏獲得關於借款人的信息；(Iii)完全及完全獲取融資協議及與融資協議有關而簽署的任何其他文件；及(Iv)不依賴、亦不會依賴本協議未包含的代理人的任何陳述或保證或代理人在此之前或之後採取的任何行動(包括但不限於代理人對借款人事務的任何審查)。11.每一擔保人承諾並同意，除非貸款協議另有規定，或除非代理人事先給予所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)書面同意，否則在債務全額清償之前, 它將及時、準時地遵守和履行貸款協議和其他融資協議中適用於該擔保人的所有公約。12.本擔保是為了受益人、其繼承人和允許受讓人的利益，如果債務或其任何部分的任何受益人(或其繼承人或允許受讓人)進行允許轉讓，則在適用於如此轉讓的義務的範圍內，本擔保項下的權利和利益可與此類義務一起轉讓。本擔保對每一位擔保人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力。13.對本保證任何條款的任何修改、同意、修改或放棄，以及對任何擔保人偏離本保證條款的同意，除非以書面形式並經代理人簽署，並在貸款協議要求的範圍內獲得必要的貸款人批准，否則無效，然後僅在特定情況下和為給定的目的有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，不應使該擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。受益人在行使本合同項下的任何權力或權利時的任何拖延或遺漏不得損害任何該等權利或權力，或被解釋為放棄或默許任何該等權利或權利，任何單次或部分行使任何該等權力也不得妨礙其他或進一步行使或行使本合同項下的任何其他權利或權力。受益人在本合同項下的所有權利和補救措施是相互累加的，也是受益人在法律、衡平法或任何其他合同或文件下可能享有的其他權利或補救措施的累加。, 一項或多項權利或補救辦法的行使，不得妨礙或損害受益人同時或其後行使其他權利或補救辦法。14.本合同或借款人或任何擔保人簽署的任何證明債務的本票、票據或任何其他融資協議中的任何規定，均不得要求支付或允許收取超過任何適用法律或法規所允許的最高金額或利率的利息。如果對這方面的任何額外利益作出規定

6在本協議或任何此類本票、票據或任何其他融資協議中，適用本款的規定，借款人和任何擔保人均無義務支付超過法律允許的金額的利息。當事人的意圖是嚴格遵守現行有效的任何適用的聯邦或州高利貸法律，借款人或任何擔保人簽署的所有本票、票據和其他融資協議應減至上述高利貸法律允許的金額，如現在或以後由有管轄權的法院解釋的那樣。15.如果任何擔保人違反或未能履行本擔保的任何規定，每個擔保人同意向受益人支付所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括法庭費用和向所有受益人支付的合理和有記錄的律師費(僅限於一名首席律師(由代理人聘請)，作為一個整體，如有合理必要，加(X)，任何相關司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個法域從事業務的一家律師事務所)和(Y)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人將這種衝突的擔保人告知擔保人的情況，在每一種情況下，在每個相關司法管轄區增加一家當地律師事務所(在每個相關司法管轄區為所有處境相似的受影響人員提供一家律師事務所)。16.(A)每個擔保人在本擔保項下的責任不得因破產、破產、為債權人利益進行轉讓、任何其他借款方的安排、賠償、組成或調整而減損、影響或解除, 或影響任何其他貸款方的地位、合法存在或資產的任何訴訟，或由任何其他貸款方提起或針對任何其他貸款方提起並影響任何其他貸款方資產的其他類似訴訟。(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何法律程序開始後產生的債務的任何部分的利息(或如因上述法律程序的開始而因法律的施行而停止產生債務的任何部分的利息，如果沒有啟動上述程序，債務的該部分應產生的利息)應包括在債務中，因為每個擔保人和受益人的意圖是，每個擔保人根據本擔保擔保的債務在確定時應不考慮任何可能免除任何貸款方任何部分債務的法律或秩序。每一擔保人將在法律不禁止的範圍內，允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向受益人或代理人付款，或允許受益人或代理人就訴訟開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。(C)如果全部或部分債務是由任何貸款方支付的，則在全部或部分付款被直接或間接從代理人或任何受益人那裏取消或間接收回、欺詐轉讓或其他方式的情況下，每個擔保人在本擔保項下的義務應繼續並保持完全有效或恢復(視屬何情況而定)，而任何被撤銷或收回的付款應構成本擔保項下的所有義務。

7 Legal 4882-0995-1019v 9 17.每個擔保人都理解並同意，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，任何擔保人在任何貸款人或受益人的賬户上的任何金額都可以被抵消，以履行該擔保人在本合同項下的義務。18.各擔保人特此將任何貸款方現在或今後任何時候欠該擔保人的任何和所有債務從屬於《貸款協議》所證明的債務，並同意如果違約事件已經發生並將繼續發生，則不允許任何貸款方在未經代理人事先書面同意的情況下償還或接受任何貸款方對該等債務或其任何部分的付款。各擔保人還同意，在違約事件持續期間，如果代理人提出要求，該借款方對該擔保人的債務應由作為代理人受託人的擔保人(為受益人的利益)收集、強制執行和接收，並應支付給代理人(為受益人的利益)，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任，但付款的範圍除外。19.每名擔保人在此同意，如任何擔保人在根據本協議支付的任何款項中已支付的款額超過其按比例所佔的份額，則該擔保人有權向任何其他未按比例支付該款項的擔保人尋求分擔款項，並向該其他擔保人收取分擔款項。每一擔保人的出資權應受第20款的條款和條件的約束。本款第19款的規定在任何方面都不限制任何擔保人對受益人的義務和責任, 每一擔保人仍應對受益人承擔其在本協議項下擔保的全部金額的責任。20.即使任何擔保人根據本協議作出任何付款，或任何受益人對任何擔保人的資金作出任何抵銷或運用，任何擔保人無權獲得任何受益人對借款人或任何擔保人的任何權利，或任何受益人為支付該等債務而持有的任何附屬抵押、擔保或抵銷權，任何擔保人亦無權就該擔保人根據本條例所作的付款，尋求或有權向借款人或任何擔保人尋求任何賠償、免責、參與、分擔或補償，直到貸款方因債務而欠受益人的所有款項全部付清，融資協議終止(賠償和當時尚未產生的其他或有債務除外)。在所有債務尚未全額清償的任何時間，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式(為受益人的利益)與擔保人的其他資金分開持有，並應在擔保人收到後立即移交代理人(為受益人的利益)，其格式與擔保人收到的格式相同(如有需要，由擔保人向代理人正式背書)，用於抵銷到期或未到期的債務。21.[保留。]22.如果本保證的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離，且本保證應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本保證的一部分，並且

8法律4882-0995-1019v 9本協議的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其中斷的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行的條款的替代，應自動添加一項條款作為本擔保的一部分，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款類似。23.(A)除行使其他擔保文書中規定的補救措施所需的範圍外，每名擔保人在此不可撤銷地同意並服從紐約州和位於曼哈頓區、紐約縣、紐約州和紐約南區的州法院和聯邦法院的非排他性管轄權，由任何代理人選擇，並放棄基於地點或法院不方便而對根據本擔保提起的任何訴訟的任何反對意見，或以任何與本擔保或與本擔保有關的交易相關或相關或附帶的方式對本擔保提起的任何訴訟。在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權、衡平法或其他方式，並同意關於任何此類事項的任何爭議只能在上述法院審理(該代理人和任何其他受益人有權在代理人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對任何擔保人提起任何訴訟或訴訟，以便對該擔保人強制執行其權利)。(B)[已保留]。24.本擔保和其他融資協議共同代表代理人、其他受益人和每個擔保人之間的最終協議和諒解，不得與受益人、代理人和每個擔保人先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。受益人、代理人和擔保人之間沒有不成文的口頭協議。25.每一擔保人，其繼承人和受讓人，特此放棄在本擔保項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因的任何由陪審團審判的權利，或以任何方式與本擔保或與本擔保或與本擔保有關的交易的當事人的交易有關或附帶的任何權利，不論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他。每名擔保人在此同意並同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且任何受益人都可以提交本

9法律4882-0995-1019v 9擔保，作為雙方當事人同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。26.本擔保和其他融資協議的有效性、解釋和強制執行，以及因本擔保雙方之間的關係而產生的任何爭議，無論是合同、侵權、股權或其他方面，均應受紐約州國內法律管轄，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。27.每一擔保人在此放棄對其進行的任何和所有程序的親自送達，並同意根據貸款協議第13.3節的規定，所有該等程序文件可通過寄往其通知地址的掛號信(要求的回執)送達，並應視為在將其存入美國郵局或AT代理人選擇後五(5)天內完成，以任何此類法院規則規定的任何其他方式向任何擔保人送達。28.每一擔保人同意(在其授權範圍內)根據貸款協議第9.23(A)節要求成為本擔保一方的其子公司(外國子公司除外)，通過促使該子公司簽署並交付基本上符合本擔保附件I形式的假設協議，成為本擔保的擔保人。29.本保證可簽訂若干份副本(以及由本合同不同當事人簽署的不同副本)，每份副本應構成一份正本, 但所有這些加在一起，就構成了一份合同。通過傳真或其他電子傳輸(例如.pdf)交付本保證簽字頁的已簽署副本應與手動交付本保證副本一樣有效。[頁面的其餘部分故意留空]

[簽名頁至Guaranty]自上文第一次寫明之日起生效。[擔保人]: By: Name: Title:

[簽名頁至Guaranty]已確認並同意：WhiteHawk Capital Partners LP，AS代理人：姓名：標題：

法定4882-0995-1019v 9假設協議附件I格式假設協議，日期為20_以下所述貸款協議的不時一方銀行和其他金融機構的代理人(“貸款人”)。未在本文中定義的每個大寫術語應具有下文引用的擔保中賦予它的含義。W I T N N E S S E T H：鑑於，特拉華州公司(以下簡稱“借款人”)綠巷控股有限公司已與借款人、代理人、借款人不時作為擔保人的借款人的某些子公司以及貸款人之間簽訂了日期為2022年8月8日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)；鑑於與《貸款協議》相關，借款人的某些子公司已於2022年8月8日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《擔保》)簽訂了以代理人為受益人的特定擔保；而《貸款協議》要求額外的擔保人成為擔保的一方；鑑於，額外的擔保人已同意執行和交付本假設協議，以便成為擔保的一方；因此，現在達成協議：1.保證。通過簽署和交付本假設協議，按照《擔保》第28條的規定，附加擔保人, 茲成為本協議及其他融資協議項下的擔保人，其效力與原先被指定為擔保人的效力相同，並且，在不限制前述條款的一般性的前提下，特此明確(A)承擔擔保人的所有義務和責任；(B)為受益人及其各自的繼承人和許可受讓人的應得利益，向代理人提供共同和個別的、無條件和不可撤銷的擔保，保證貸款各方在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。這是到期時付款和履行的保證，而不是託收時的保證，每個擔保人的責任是主要的，而不是次要的。附加擔保人特此聲明並保證，擔保和其他融資協議中包含的每一種陳述和保證，當它們明確地與附加擔保人或擔保人集體相關時，在所有重要方面都是真實和正確的(除非已經受到重大程度的限制，在這種情況下，適用的陳述和保證應是真實和正確的)，除非任何此類陳述和保證明確限於較早的

法定4882-0995-1019V 9日期，在此情況下，該等陳述和保證應自指定的較早日期起在所有重要方面繼續真實和正確(除非已受到重要性的限制，在這種情況下，適用的陳述和保證應為真實和正確)。2.依法治國。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

法律4882-0995-1019V 9特此為證，以下籤署人已促使本假設協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。[額外擔保人]，作為附加擔保人：名稱：標題：

1法律4882-0995-1019v 9本質押協議格式本質押協議(可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)，日期為[●], 20[●]，由簽名頁上確認為質押(如下進一步定義)的每一位簽署人和特拉華州的一家有限責任合夥企業Whitehawk Capital Partners LP以貸款人代理人的身份(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)簽訂。鑑於，美國特拉華州一家公司(“借款人”)格林蘭控股有限公司於2022年8月8日與借款人、代理人、作為擔保人的借款人的某些子公司以及作為貸款人的當事人不時以貸款人的身份訂立的特定貸款和擔保協議簽訂，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(每一個單獨的“貸款人”和集體的“貸款人”)(經修訂、重述、修訂、重述、替換，不時補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，根據該協議，貸款人同意為其中規定的目的向借款人提供貸款和其他信貸擴展。鑑於，代理人及貸款人已將其於融資協議項下的責任以質押人簽署及交付本質押協議為條件，而質押人已同意訂立本質押協議以擔保融資協議項下對代理人及貸款人的所有債務；及鑑於各質押人已確定將因貸款協議及貸款人根據貸款協議作出的信貸擴展而從中獲得寶貴利益。因此，現在，考慮到上述事實，併為了誘使貸款人根據貸款協議延長或繼續延長信貸, 各出質人在此與代理人達成如下協議：第一條定義1.1貸款協議中定義的術語。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予此類術語的含義。1.2 UCC中定義的術語。UCC中定義的術語未在本質押協議或貸款協議中另行定義，此處使用UCC中定義的術語。1.3本文中使用的某些術語的定義。在本質押協議中使用的，除了本協議導言段落和初步聲明中定義的術語外，下列術語還應具有以下含義：“加拿大質押抵押品”是指由股票或其他股權組成的任何質押抵押品，發行人根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律就該質押抵押品組織。

2法律4882-0995-1019v 9“加拿大質押人”是指附件C所列的作為“加拿大質押人”的每一個實體。“抵押品”應具有第二條規定的含義。“控制”應具有第8條或(如果適用)UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107節所規定的含義，或根據任何其他適用法律的規定，這些法律因此而被要求適用於代理人對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權(包括但不限於《證券轉讓法》(安大略省))。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“違約事件”是指第5.1節所述的事件。“質押抵押品”就任何出質人而言，是指該出質人現在擁有的本合同附件C所列的股本，以及該出質人此後獲得的任何出質股票，無論是否有根據本質押協議實際交付給代理人的證書證明。“出質人”是指每一位美國出質人和加拿大出質人，根據上下文可能需要單獨或共同出質。“收益”應具有UCC第9條規定的含義，在任何情況下，應包括但不限於質押抵押品、質押抵押品的收款或與其有關的分配或付款的所有股息或其他收入。“股權”指質押人因構成抵押品的股本而應獲得或有權以任何理由獲得的所有股息、票據或其他分配以及任何其他權利或財產。, 任何接受股本的權利和任何收取收益的權利，其中任何質押人現在擁有或以後獲得由該股本發行人發行的任何權利。“UCC”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律因此而被要求適用於代理人對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權，或與之有關的救濟。“美國質押人”是指附件C所列的作為“美國質押人”的每一個實體。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

3 Legal 4882-0995-1019v 9第二條擔保權益的授予2.1各出質人特此為其自身和為貸款人的利益，向代理人質押、轉讓和授予其對以下所有物品的所有權利、所有權和權益作為擔保的抵銷權利、留置權和抵銷權，無論這些權利、所有權和權益現在由該出質人擁有或欠下，或以後由該出質人取得或產生，(所有這些將統稱為：抵押品(“抵押品”)：(A)該出質人現在擁有或今後獲得的所有質押抵押品，或該出質人現在擁有或在未來任何時候擁有的所有質押抵押品，可獲得任何權利、所有權或權益，不論該權利、所有權或權益是現在存在的還是以後產生的，連同與該質押抵押品有關的或由此產生的所有收益、替換、替代或任何其他形式的發行、股息或分配；及(B)上述各項的所有加入、替代及替換、收益(包括股權)、保險收益及產品，以及所有簿冊及記錄，以及任何時間證明或與上述任何事項有關的任何一般無形資產。2.2有擔保的債務。在此達成的質押和擔保權益應確保迅速履行並全額償付貸款當事人(或他們中的任何一方)根據擔保、本質押協議、貸款協議或其他融資協議產生的、或以其他方式與之相關或允許的任何和所有類型、性質和類型的債務。第三條各出質人代表其本人作出的陳述和擔保, 向代理人和貸款人聲明並保證：3.1貸款協議中借款人和每個擔保人關於質押人和抵押品的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或擔保)(但任何與本協議日期以外的日期明確相關的陳述或擔保在截至該日期的所有實質性方面均為真實和正確的(但該重大限定詞不適用於任何陳述或已因其文本中的重要性而受到限制或修改的保證))。該出質人擁有公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的權力，可以轉讓抵押品和抵押品的所有權，而不受第4.1(E)節允許的留置權以外的所有留置權的限制，並且完全有權將此類抵押品的擔保權益授予代理人(受第4.1(E)節允許的留置權的約束)。當在附件D所列地點的適當辦公室提交了針對該出質人的適當形式的融資報表時，代理人將對此享有充分完善的擔保權益

4質押人合法的4882-0995-1019v 9抵押品，其擔保權益可根據UCC或PPSA(視情況而定)通過備案予以完善，但僅受4.1(E)節允許的留置權的限制。3.2組織和識別號的類型和管轄權。截至本合同日期，該出質人的實體類型、其組織狀態和其聯邦僱主識別號列於附件A.3.3主要地點。該出質人的郵寄地址及其營業地(如果只有一個)或首席執行官辦公室(如果有多個營業地)在附件A.3.4中披露。該出質人簽署本質押協議時所用的名稱與該出質人的組織文件中所顯示的名稱完全相同，該文件經修改後由該出質人的組織管轄機構備案。除附件B所列外，該出質人在成為本協議當事人之前的過去五(5)年內，從未被任何其他公司或虛構的名稱所知曉或使用過，或參與過任何合併或合併，或參與過任何收購。3.5[已保留]。3.6質押擔保品。(A)截至本協議日期，附件C列出了該出質人所擁有的構成股本的所有質押抵押品的完整和準確的清單。截至本合同日期，該質押人是其在附件C中所列質押抵押品的直接、唯一實益所有人和唯一記錄持有人，沒有任何留置權，但4.1(E)節允許的除外。該出質人還表示並保證：(I)構成股本的所有質押抵押品已得到正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估(除非此類權利可能根據適用成文法的強制性規定而產生，且不得放棄或以其他方式商定，且不是任何組織文件中所包含的任何權利的結果)；及(Ii)就交付給代理人(或其受託保管人或代理人)的代表股本的任何證書而言，該等證書是UCC或PPSA第8條所定義的證券，如果適用，由於發行人的行動或其他原因，或者，如果該等證書不是證券，則質押人已如此通知代理人，以便代理人可以採取步驟完善其作為一般無形資產的擔保權益。(B)此外，(I)其擁有的質押抵押品沒有違反任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似的法律而發行或轉讓，(Ii)沒有任何與該等質押抵押品有關的現有期權、認股權證、催繳或任何性質的承諾，及(Iii)沒有任何同意、批准、授權或其他行動，也沒有向其發出通知或向其提交任何文件, 質押人根據本質押協議質押該質押抵押品，或該質押人籤立、交付和履行本質押協議，或代理人行使本質押協議規定的表決權或其他權利，或根據本質押協議就質押抵押品進行補救，需要任何政府當局或任何其他人，但已取得或可能獲得的除外

5影響一般證券發行和銷售的法律要求與這種處置有關的法律4882-0995-1019v 9。(C)就聯邦儲備委員會第T、U或X條而言，任何抵押品均不構成保證金證券，而貸款人向任何質押人作出的任何貸款所得收益，亦不會用作購買或持有任何保證金股票。第四條自本質押協定之日起至本質押協定終止之日止，每一出質人代表其本人同意：4.1總則。(A)抵押品紀錄。質押人將保存關於其所擁有的抵押品的完整和準確的賬簿和記錄，並向代理人提供代理人不時合理要求的與該抵押品有關的報告，併為每個貸款人提供足夠的副本。(B)授權提交融資報表；批准。該出質人特此授權代理人(或其代理人或指定人)提交所有融資報表和其他文件，並在代理人提出要求時將其交付給代理人，並採取代理人可能不時合理要求的其他行動，以維持對該出質人所擁有抵押品的完美擔保權益，並在適用的情況下控制該抵押品。代理人提交的任何融資聲明可以在任何適當的UCC或PPSA轄區的任何備案辦公室提交，並且可以(I)通過與本質押協議中包含的描述合理近似的任何描述來表明該質押人的抵押品，以及(Ii)包含UCC第9條第5部分或PPSA(如果適用)為充分或備案機構接受任何融資聲明或修訂所需的任何其他信息, 包括該出質人是否為組織和組織類型。該質押人還同意在合理要求下立即向代理人提供任何此類信息。(C)進一步保證。如果代理人提出要求，質押人應在代理人合理要求時，向代理人提供進一步識別和描述其所擁有的抵押品的報表和時間表，以及代理人可能合理要求的與其抵押品相關的其他報告和信息，所有細節均由代理人合理指定。質押人可不時以書面形式向代理人提供補充展品，以更新本質押協議的展品。該出質人還同意採取任何和所有商業上合理的(由該出質人以其合理的酌情決定權確定的)行動，以保護抵押品的所有權不受所有人的侵害，並保護代理人在其抵押品中的擔保權益及其優先權不受本合同未明確允許的任何留置權的影響。(D)抵押品的處分。質押人不得出售、租賃或以其他方式處置其擁有的抵押品，但根據貸款協議第9.7節允許的處置除外。

6法定留置權4882-0995-1019v 9(E)。質押人不會在其擁有的抵押品上產生、招致或忍受任何留置權，但(I)本質押協議產生的擔保權益和(Ii)貸款協議第9.8節允許存在的留置權除外。(F)其他融資報表。除4.1(E)節允許的情況外，該出質人不會授權提交任何將其列為債務人的融資報表，以涵蓋其擁有的全部或任何部分抵押品。該出質人承認，在未經代理人事先書面同意的情況下，其無權就代理人或其代表根據本質押協議提交的、將該出質人列為債務人的任何融資陳述書提交任何融資陳述書或修改或終止陳述書，但須遵守該出質人根據UCC第9-509(D)(2)條和任何其他適用法律所享有的權利。(G)[已保留]。(H)遵守條款。該出質人將履行和遵守關於該出質人質押抵押品的所有實質性協議項下的所有義務，並且該出質人是該出質人的當事一方或受其約束，但不履行該協議規定的任何義務不會產生實質性不利影響的情況除外。4.2證券的交付。質押人將(A)在簽署本質押協議後立即向代理人(或其受託保管人、代理人或指定人)交付構成其所擁有的質押抵押品的所有認證證券的正本(如果當時存在)，(B)在收到質押人收到的構成質押抵押品的任何認證證券後立即將其交付給代理人，以及(C)應代理人的要求，以本質押協議附件E(“修正案”)的形式向代理人交付一份正式籤立的本質押協議修正案，根據該修正案，質押人將質押該額外質押抵押品。質押人特此授權代理人在本質押協議中附上每一項修正案，並同意該等修正案中所列的所有其他質押抵押品應被視為質押抵押品的一部分。4.3無憑據質押抵押品。質押人將允許代理人不時地促使適當的發行人(如果與證券中介機構持有, 該等證券中介)擁有的無證書證券或其他類型的質押抵押品，須在其簿冊及紀錄上註明所有該等無證書證券或其他類型的質押抵押品的編號及面額，以及所有根據本質押協議授予的代理留置權及相應的所有展期及替換。對於其擁有的任何質押抵押品，該質押人將採取代理人要求的任何必要和合理的行動，以促使作為質押抵押品的無證書證券的發行人使代理人擁有並保持對該質押抵押品的控制權。4.4質押擔保品。(A)發行人資本結構的變化。該出質人不會(I)允許或容受構成其所擁有的質押抵押品的任何股本或其他證券的發行人解散、分割、合併、清算或註銷任何該等股本或其他證明質押抵押品所有權的證券、減少其資本、出售或對其全部或幾乎所有資產進行抵押或合併

7 Legal 4882-0995-1019v 9或與任何其他實體合併(除非在上述每一種情況下，以貸款協議不禁止的任何方式)或(Ii)投票支持任何上述質押抵押品。(B)質押抵押品的登記。質押人將允許其擁有的任何可登記質押抵押品在違約事件持續期間的任何時間，根據所需貸款人的選擇，以代理人或其代名人的名義登記。(C)質押抵押品權利的行使。(I)在不以任何方式限制前述規定的情況下，並在下文第(Ii)款的規限下，該出質人有權行使與其所擁有的質押抵押品有關的所有投票權或其他權利；但如該等行為違反任何融資協議，則該出質人不得行使任何該等權利。(Ii)該出質人將允許代理人或其代名人在違約事件持續期間的任何時間行使與其所擁有的質押抵押品有關的所有投票權或其他權利，包括但不限於交換、認購或與構成該質押抵押品的任何股本或投資財產有關的任何其他權利、特權或期權，如同其是質押抵押品的絕對所有者一樣。(3)在不違反《貸款協議》的範圍內，該出質人應有權收取就其所擁有的質押抵押品支付的所有分派和利息供其自用；但在實際支付之前，(A), 對此類分配的所有權利將繼續受本質押協議產生的留置權的約束，(B)構成抵押品的股息和利息應受本質押協議條款的約束；及(Iv)在違約事件持續期間的任何時間，在書面通知該出質人後，與該出質人所擁有的任何質押抵押品有關的所有分派，不論何時支付或作出，均須交付予代理人作為抵押品，如由該出質人收取，則須為代理人的利益而以信託形式收取，與該出質人的其他財產或資金分開，並立即以所收到的相同形式(連同任何必要的背書)交付予代理人作為質押抵押品。(D)止贖的影響。儘管現在或以後有效的質押人的組織文件中有任何相反規定，每名質押人(作為所有質押抵押品的所有合法和實益擁有人並以質押抵押品持有人的身份)同意將構成質押抵押品的股本轉讓給代理人或其代名人(以及代理人的任何受讓人或其代名人)，並接納該人為替代合夥人、股東、成員或經理(視情況而定)。4.5不受幹擾。該出質人同意，它不會干擾本質押協議中規定的代理人的任何權利、權力和補救措施，或現在或將來存在的法律或

8法律4882-0995-1019v 9衡平法或成文法或其他法，或代理人行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施。4.6[已保留]。4.7增加保證金。該出質人同意(在其授權範圍內)根據貸款協議第9.23(A)節規定須成為本質押協議一方的每家附屬公司簽署並交付本協議附件1形式的假設協議(每一家子公司均為“假設協議”)，從而成為本質押協議的所有目的的出質人。4.8第8條下的證券。如果在任何時間，構成任何質押人所持質押抵押品的任何股本的發行人構成UCC或PPSA第8條下的證券，則該出質人同意迅速(無論如何，不遲於該時間(或代理人自行決定同意的較後日期)後五(5)個工作日)將證明該證券的證書交付給代理人。第五條違約事件和補救5.1違約事件。貸款協議項下的任何“違約事件”的發生應構成本協議項下的違約事件。5.2補救措施。(A)在違約事件發生並持續期間，代理人可行使下列任何或所有權利和補救：(I)本質押協議、貸款協議或任何其他融資協議中規定的權利和補救；但本第5.2(A)(I)條不得理解為限制違約事件發生前代理人和貸款人可享有的任何權利或補救；(2)有擔保當事人根據《合同法》(不論《合同法》是否適用於受影響抵押品)或任何其他適用法律(包括但不限於管理銀行行使抵銷權或銀行留置權的任何法律以及關於加拿大質押抵押品的任何法律)可享有的權利和補救辦法, 任何適用的加拿大聯邦或省級法律，包括但不限於PPSA)；(Iii)根據任何投資財產控制協議發出關於獨家控制權的通知或任何其他指示，並就該等抵押品採取任何行動；(Iv)在沒有通知的情況下(第7.1節或本協議其他特別規定除外)，要求或向質押人或任何其他人發佈任何形式的廣告，收集、接收、組裝、處理、適當、出售、租賃、轉讓、授予期權或

9法律4882-0995-1019v 9購買或以其他方式處置、交付或變現一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分的選擇權，在公開或私人銷售或銷售(銷售可在通知或不通知的情況下不時延期或繼續進行，並可在任何質押人的住所或其他地方進行)、現金、信用或未來交付而不承擔任何信用風險，並按代理人認為在商業上合理的其他條款；及(V)在向適用的質押人交付書面通知的同時，將質押抵押品的全部或任何部分以其名義或以其代名人的名義轉讓及登記、將代表或證明質押抵押品的證書或票據交換為較小或較大面額的證書或票據、行使投票權及作為持有人就該等抵押品行使所有其他權利、收取及收取就該等抵押品作出的所有現金股息、利息、本金及其他分派，以及就質押抵押品採取其他行動，猶如代理人為其直接擁有人一樣。(B)在違約事件持續期間，代理人可代表其本人和貸款人遵守與抵押處置有關的任何適用的州、省或聯邦法律要求，遵守規定不會被視為對任何抵押出售的商業合理性產生不利影響。(C)在違約事件持續期間，代理人有權在任何這種公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何這種私人出售或出售時，為代理人和貸款人的利益購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不存在任何股權贖回權利, 質押人特此明示解除股權贖回。(D)在違約事件持續期間，在代理人能夠出售、租賃或以其他方式處置抵押品之前，代理人有權持有或使用抵押品或其任何部分，只要其認為適當，以保全抵押品或其價值，或用於代理人認為適當的任何其他目的。代理人如有此選擇，可尋求委任一名接管人或管理人接管抵押品並執行代理人的任何補救措施(為代理人及貸款人的利益)，而無須事先就該項委任發出通知或進行聆訊。(E)儘管有上述規定，代理人或任何貸款人不得(I)就債務的償付向任何質押人、任何其他債務人、擔保人、質押人或任何其他人士提出任何要求，或尋求或用盡其任何權利或補救，或就任何抵押品或其任何直接或間接擔保尋求或用盡其任何權利或補救，(Ii)召回抵押品或義務的任何擔保，或以任何特定順序訴諸抵押品或任何此類擔保，或(Iii)公開出售任何抵押品。(F)每個質押人都認識到，代理人可能無法公開出售本條第五條下的任何或所有質押抵押品，並可能被迫根據上文(A)款的規定私下出售一份或多份質押品。每一出質人也承認，任何此類私下出售都可能導致價格和其他條款對賣方不利，而不是

10法律4882-0995-1019v 9此類出售屬於公開出售，並同意，即使在這種情況下，任何此類私人出售不得僅因此類出售是私人出售而被視為以商業上不合理的方式進行。代理人沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲一段必要的時間，以允許質押物的任何質押人或質押抵押品的發行人根據《證券法》或根據適用的州或省證券法登記此類證券以供公開銷售，即使適用的質押人和發行人同意這樣做。(G)如果違約事件將發生且仍在繼續，代理人可(I)以法律允許的任何方式取得代理人尚未持有的任何加拿大質押抵押品的管有，(Ii)取得代理人有權並有權強制執行適用法律規定的任何和所有權利和補救辦法，包括PPSA下的“擔保當事人”的權利，且每名加拿大質押人同意代理人有權並有權強制執行適用法律規定的任何和所有權利和補救辦法。(Iii)遵守與建議出售或以其他方式處置加拿大質押抵押品有關的任何限制或限制，以遵守適用法律或任何證券交易所、證券事務監察委員會或其他監管機構施加的任何規例或政策；(Iv)按代理人決定的條款及條件，向任何託管機構、結算所、轉讓代理或其他指定機構存放及交付任何加拿大質押抵押品，或指示出售或以其他方式處置任何加拿大質押抵押品；及(V)提交申索證明或其他文件，以便代理人在任何破產案中提出申索, 與出質人有關的清盤或司法程序。代理人可以自行決定，但沒有義務就加拿大質押抵押品的利息、股息或其他金額的支付收取或採取行動。5.3出質人違約時的義務。應代理人在違約事件持續期間提出的書面要求，每個質押人將：(A)在合理時間內，在代理人合理指定的任何一個或多個地點，無論是在質押人的住所還是在其他地方，向代理人提供抵押品和與其有關的所有簿冊和記錄；(B)準許代理人由代理人的代表及代理人進入、佔用及使用該抵押品的全部或任何部分，或與該抵押品有關的簿冊及紀錄，或兩者並存的任何處所，以管有該抵押品的全部或任何部分或與該抵押品有關的簿冊及紀錄，或兩者，以移走該抵押品的全部或任何部分或與其有關的簿冊及紀錄，或兩者，並進行該抵押品的出售，而無須為該等用途及佔用而向質押人付款；以及(C)採取或促使質押抵押品發行人採取任何合理必要的行動，使代理人能夠完成質押抵押品的出售或處置(根據證券法或根據適用的州或省證券法登記此類證券以供公開銷售的任何行動除外)。第六條代理人事實上；代理6.1授權代理人採取某些行動。

11 Legal 4882-0995-1019v 9(A)每個質押人不可撤銷地授權代理人在任何時間和不時由代理人全權酌情決定並指定代理人為其受權人事實上在每一種情況下，為了履行本質押協議的條款(I)代表該出質人作為債務人籤立和提交融資聲明由代理人全權酌情決定以完善和保持代理人在抵押品中的擔保權益的完整性和優先權，(Ii)背書和收取抵押品的任何現金收益，(Iii)提交一份將本質押協議或關於抵押品的任何融資聲明的照片或其他副本作為融資聲明，並在代理人全權酌情認為必要或適宜的辦公室提交任何其他融資聲明或融資聲明修正案(不增加新的抵押品或債務人)，以完善和保持代理人對抵押品的擔保權益的完整性和優先權；(Iv)與作為質押抵押品的無憑證證券的發行人或與持有質押抵押品的證券中介機構聯繫並簽訂一項或多項協議，以賦予代理人對該質押抵押品的控制權；(V)將代理人收到的任何抵押品的收益用於債務，(Vi)解除抵押品的逾期税款、評估、收費、費用或留置權(本協議明確允許的留置權除外)，以及(Vii)履行本質押協議所需的所有其他行為和事情；且該出質人同意，但須符合貸款協議第9.23條的規定, 應要求償還代理人因上述任何事項而支付的任何款項或發生的任何費用；但此項授權不應解除質押人在本質押協議、貸款協議或任何其他融資協議下的任何義務。(B)特此批准和批准上述受權人或指定人的所有行為。為了代理人和貸款人的利益，本6.1節授予代理人的權力完全是為了保護代理人在抵押品上的利益，不應向代理人或任何貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人同意，除第6.1(A)(I)節和第6.1(A)(Iii)-(A)(Vii)節所授予的權力(本質押協議中明確規定為代理人僅可在違約事件發生期間作出的行為和事情外)外，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人不得行使授予其的任何權力或授權。6.2代理。每個質押人在此不可撤銷地組成並指定代理人作為其質押抵押品的代理人和代理(如上文第6.1節所述)，包括根據本條款對質押抵押品進行表決的權利，並具有完全的替代權力。除有權表決任何該等質押抵押品外，委任代理人為代表及實際受託代理人應包括行使該等質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救措施(包括給予或不給予股東書面同意、召開股東特別大會及在該等會議上投票)。該委託書是有效的, 任何人(包括該等質押抵押品的發行人或任何高級人員)無須採取任何行動(包括將任何該等質押抵押品轉移至其發行人的紀錄冊內)，即可自動地或無須採取任何行動

12合法的4882-0995-1019v 9代理)，在違約事件發生時有效，並且僅在違約事件持續期間有效。6.3任命的性質；職責的限制。委派代理人作為本條第六條中的代理和事實代理與利益相關，並且在本質押協議根據第7.13條終止之日之前不得撤銷。儘管本協議有任何規定，但代理人、任何貸款人或其各自的附屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人或代表均無義務行使本協議賦予或以其他方式授予的任何權利或權力，或保留該權利或權力，且對未能行使或延遲履行該等權利或權力不承擔任何責任，但由有管轄權的法院最終裁定的僅可歸因於其自身嚴重疏忽或故意不當行為的損害賠償除外；但在任何情況下，他們均不對任何懲罰性、懲罰性、間接或後果性損害負責。第七條總則7.1豁免。每一出質人特此放棄任何公開出售的時間和地點的通知，或在任何時間之後可以對全部或任何部分抵押品進行任何私人出售或其他處置的通知。在根據適用法律不得放棄該等通知的範圍內，任何通知如在(A)任何該等公開出售日期或(B)任何該等私下出售或其他處置可作出任何該等私下出售或其他處置的時間之前至少十(10)日寄往質押人(地址見第VIII條)，應被視為合理。在適用法律允許的最大範圍內，每個質押人放棄因收回、保留或出售抵押品而對代理人或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求, 但完全由於代理人或有管轄權的法院最終裁定的貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外。在合法的範圍內，每個質押人絕對和不可撤銷地放棄和放棄任何估值、暫緩、評估、延期、暫停、贖回或類似的法律，以及如果沒有這一規定，可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令作出的任何抵押品的銷售，或根據本質押協議授予的銷售權力私下銷售任何抵押品的任何權利或抗辯，以及不針對代理人或任何貸款人的任何利益和優勢。除本協議另有明確規定外，每個質押人特此放棄提示、要求、抗辯或任何與本質押協議或任何抵押品相關的通知(在適用法律允許的最大範圍內)。7.2代理人和任何貸款人對抵押品的責任限制。代理人沒有義務準備出售抵押品。代理人和每個貸款人應對其擁有或控制的抵押品採取合理的謹慎態度。代理人或任何貸款人對其管有或控制的任何抵押品，或由代理人或該貸款人的任何代理人或代名人管有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或保留對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均不承擔任何其他責任。發送到

13 Legal 4882-0995-1019v 9如果適用法律規定代理人有義務以商業上合理的方式行使補救措施，則每個出質人承認並同意代理人(A)未能產生代理人認為重大的費用來準備抵押品以供處置，(B)未能獲得第三方同意以獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未能獲得政府或第三方同意以收集或處置抵押品，(C)通過一般發行的出版物或媒體宣傳抵押品處置無論抵押品是否具有專門性，(D)聯繫其他人，不論是否與質押人同行業，以表示有興趣收購全部或任何部分抵押品，(E)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性，(F)通過利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供對抵押品所含類型資產的拍賣，或具有合理的拍賣能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋的網站，(G)在批發市場而非零售市場處置資產；。(H)放棄產權或保證等處置保證；。(I)購買保險或加強信用，以確保代理人免受損失、收取或處置抵押品的風險，或向代理人提供收取或處置抵押品的保證回報；或。(J)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀、投資銀行家的服務。, 顧問和其他專業人員協助代理人收集或處置任何抵押品。各出質人承認，第7.2節的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上是合理的，代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第7.2節中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，第7.2節中包含的任何內容不得被解釋為授予任何質押人任何權利或對代理人施加本質押協議或適用法律在沒有第7.2節的情況下不會授予或施加的任何責任。7.3代理人履行債務人義務。在沒有任何義務的情況下，代理人可以履行或支付任何質押人在本質押協議中同意履行或支付的任何義務，質押人應償還代理人根據本第7.3條支付的任何款項。質押人根據前款規定的償付代理人的義務應為即期應付的義務。7.4某些公約的具體履行。每個質押人承認並同意，任何違反本質押協議第4.2條4.3、4.8條或5.3條的行為將對代理人和貸款人造成不可彌補的損害，代理人和貸款人在法律上對此類違規行為沒有適當的補救辦法，因此，在不限制代理人或貸款人尋求並具體履行本質押協議中所包含的質押人其他義務的權利的情況下，同意上述第4.2條、第4.3款和第, 本質押協議的4.8和5.3應特別針對質保人強制執行。7.5未經授權的處置。除第4.1(D)節所述外，質押人不得出售或以其他方式處置抵押品，且即使任何出質人與代理人之間有任何交易過程或代理人的其他行為，出售或以其他方式處置抵押品的授權(第4.1(D)節所述除外)對代理人或代理人不具約束力

14合法的4882-0995-1019v 9貸款人，除非這種授權是由代理人在徵得所需貸款人的同意或指示下籤署的書面授權。7.6無豁免；修訂；累積補救。代理人或任何貸款人延遲或遺漏行使根據本質押協議授予的任何權利或補救，不得損害該等權利或補救，或被解釋為放棄任何違約或默許，而任何該等權利或補救的任何單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救。任何對本質押協議的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非代理人在徵得貸款協議第11.4條所要求的貸款人的同意或指示下以書面形式簽署，然後僅限於書面明確規定的範圍。本質押協議或法律規定的所有權利和補救措施應是累積性的，所有權利和補救措施應向代理人和貸款人提供，直至債務得到全額償付。7.7法律限制；條款的可分割性。本質押協議中規定的所有權利、補救措施和權力只能在其行使不違反任何適用法律的情況下行使，並且本質押協議中的所有條款都旨在受制於所有適用的強制性法律條款，並在必要的範圍內加以限制，以便它們不會使本質押協議無效、不可強制執行或無權全部或部分記錄或登記。本質押協議中任何被認為在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的條款，對於該司法管轄區而言，均為無效、不可強制執行, 或無效，但不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，本質押協議的條款被宣佈為可分離的。7.8恢復。如果任何出質人提出或針對任何出質人提出清盤或重組呈請，或任何出質人破產或為任何債權人或債權人的利益作出轉讓，或為任何出質人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，本質押協議應保持完全效力，並繼續有效；如在任何時間，根據適用法律撤銷或減少支付和履行債務或其任何部分，則本質押協議應繼續有效或恢復有效，或必須由債務的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，一如該等付款或履行尚未作出一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。7.9協議的利益。本質押協議的條款和條款對質權人、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人(包括作為本質押協議債務人的所有人)具有約束力並符合其利益，但未經代理人事先書面同意，質押人無權轉讓其在本質押協議或本質押協議中的任何利益項下的權利或委託其義務。, 貸款人的轉讓受貸款協議第13.7條的約束。不得出售參與、轉讓、轉讓或任何協議的其他處置

15 Legal 4882-0995-1019v 9為了代理人和貸款人的利益，義務或義務的任何部分或其中的任何部分應以任何方式損害授予代理人的留置權。7.10申述的存續。本質押協議中包含的對質押的所有陳述和保證在本質押協議簽署和交付後繼續有效。7.11[已保留]。7.12個標題。本質押協議的標題和章節標題僅供參考，不適用於本質押協議的任何條款和條款的解釋。7.13終止。本質押協議將繼續有效(即使不時可能沒有未清償債務)，直至(A)貸款協議已根據其明訂條款終止及(B)所有債務已悉數清償。7.14抵押品的解除。本協議項下的任何留置權、質押和擔保權益以及與本協議相關的所有權利、權力和補救措施的授予應保持完全有效，直至根據貸款協議第12.10(B)條解除(全部或部分)為止。7.15整個協議。本質押協議包含質押人和代理人之間關於抵押品的完整協議和諒解，並取代質押人和代理人之間關於抵押品的所有先前協議和諒解。7.16法律選擇；同意管轄權；陪審團審判。(A)本質押協議的有效性、解釋和強制執行以及因本質押協議雙方之間的關係而產生的任何爭議，無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面，均應受紐約州國內法管轄，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。(B)PLEDGORS和代理人不可撤銷地同意並服從紐約州和位於曼哈頓區、紐約縣、紐約州的州和聯邦法院以及美國紐約南區地區法院的非專屬管轄權，無論哪個代理人選擇, 對於根據本質押協議提起的任何訴訟，或以任何與本質押協議或與本質押協議相關的交易有關的方式，或以任何方式與本質押協議或與本質押協議相關的交易相關的任何方式，不論是現在存在的還是以後產生的，以及無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面，放棄基於地點或法院不便而提出的任何反對意見，並同意

16關於任何此類事項的法律4882-0995-1019v 9只能在上述法院審理(但代理人有權在任何其他司法管轄區的法院對任何質押人或其或其財產提起任何訴訟或訴訟，代理人認為有必要或適當，以便在抵押品上變現或以其他方式強制執行其針對任何質押人或其或其財產的權利)。(C)每個質押人特此放棄向其送達任何和所有文件，並同意所有該等文件的送達均可通過寄往本文所述地址的掛號信(要求收到回執)完成，而所作的送達應視為在上述文件存放於美國郵局或AT代理人選擇後五(5)天內完成，送達方式為以任何該等法院規則所規定的任何其他方式向任何出質人送達。(D)對於本質押協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或以任何方式與本質押協議或與本質押協議相關的交易有關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，PLEDGORS和代理人均在此放棄任何由陪審團審理的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式。PLEDGORS和代理人在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，任何質押人或代理人可以向任何法院提交本質押協議的已執行副本，作為本質押協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。7.17[已保留]。7.18對應方。本質押協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本質押協議的任何一方都可以通過簽署任何這樣的副本來執行本質押協議。通過傳真或其他電子傳輸(例如.pdf)交付本質押協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本質押協議副本一樣有效。7.19絕對留置權。每一出質人在本協議項下的所有債務應是絕對和無條件的，而不論：(A)任何債務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，或任何其他擔保人對任何債務的任何義務，或任何其他擔保人在支付或履行債務時的任何違約、不履行或拖延、故意或其他原因；(B)任何關於或針對借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人的債務缺乏有效性或可執行性，原因如下：

17法律4882-0995-1019v 9貸款協議、任何其他融資協議或管理或證明任何債務的任何其他協議或文書，或任何政府當局旨在禁止借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人支付債務本金或債務利息的任何要求；(C)對貸款協議或任何其他融資協議的任何修改、修訂或補充；(D)全部或部分債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或貸款協議、任何其他融資協議或任何其他管理或證明任何債務的協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括其利率的任何增加或減少；(E)借款人、任何其他貸款方或任何其他債務擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響借款人、任何其他貸款方或任何其他債務擔保人或其任何資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人的任何義務或任何債務；(F)任何司法管轄區(不論是權利或事實)或其任何機構的任何現行或未來法律、規例或命令，而該等法律、規例或命令看來是減少、修訂、重組或以其他方式影響任何融資協議的任何條款或義務；。(G)與貸款協議、任何其他融資協議有關的任何其他抵銷、抗辯或反申索(在任何情況下，不論是基於合約、侵權行為或任何其他理論)。, 或(H)借款人、任何其他債務人、債務的任何其他擔保人、代理人、任何貸款人或任何其他人或任何其他情況下的任何其他作為或不作為，或任何其他情況，但全額付款除外，該等作為或不作為或不作為，或任何其他情況，除全額付款外，可能構成法律上或衡平法上解除任何質押人的義務。每個加拿大質押人確認並同意代理人和貸款人已給予其價值。各加拿大質押人對現有加拿大質押抵押品有權(如適用)，並有權將現有加拿大質押抵押品的權利(如適用)轉讓給代理人。加拿大質押人和代理人並未同意推遲附加根據本協議授予的擔保權益的時間，但不限於，擔保權益應附在加拿大質押抵押品上，而適用的加拿大質押人此後在該加拿大質押人取得該等加拿大質押抵押品的權利時，即取得該等抵押品的權利。7.20版本。各出質人同意並同意代理人可隨時或不時酌情決定：

18法律4882-0995-1019v 9(A)延長、延長或更改全部或任何部分債務的付款時間和/或付款方式、地點或條款；以及(B)交換、解除和/或交出所有或任何抵押品(包括質押抵押品)或其任何部分，不論該抵押品是由代理人現在或今後就所有或任何債務持有的；一切按代理人認為適當的方式和條款進行，且無需通知任何出質人或得到任何出質人的進一步同意，特此同意，無論任何抵押品的價值或條件如何，即使有任何該等變更、交換、交收、妥協、退回、解除、續期或延期，且該等債務可能在任何時間超過貸款協議或任何其他管轄任何債務的協議所載的本金總額，每名出質人均受並繼續受本質押協議約束。第八條通知8.1發送通知。根據本質押協議要求或允許發出的任何通知，應按照貸款協議第13.3節的規定以相同方式發出。8.2更改通知的地址。質押人、代理人和貸款人均可向其他各方發出書面通知，更改向其送達通知的地址。***

[質押協議的簽字頁]茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本質押協議。[PLEDGORS]:

[質押協議的簽字頁]代理人：白鷹資本合夥人LP by：姓名：標題：

法律4882-0995-1019v 9附件B(見《質押協議》第3.4節和“質押抵押品”的定義)以前的名字清單[__]

法律4882-0995-1019v 9附件E(參見《質押協議》第4.2節)修正案本修正案(本《修正案》)日期為_此處定義的所有術語應具有在《質押協議》中賦予其或通過引用併入的含義。簽署人謹此證明，《質押協議》第三條中有關簽署人的陳述和保證在所有重要方面都是並將繼續是真實和正確的(但該重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)(但任何與本協議日期以外的日期明確相關的任何陳述或保證在截至該日期時在所有重大方面均為真實和正確的(但該重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證))。簽署人進一步同意，本修訂可作為代理人(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，即“質押協議”)附於質押人(其定義見下文)於2022年8月8日訂立的若干質押協議，而本修訂附表一所列抵押品將成為質押協議所指抵押品的一部分，並將抵押協議所指的所有債務作為抵押協議的抵押。[出質人] By: Name: Title:

法律4882-0995-1019v 9附件1假定協議，日期為20_作為貸款人的代理人(在這種情況下，稱為“代理人”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有《質押協議》(下文定義)中賦予它們的含義。初步聲明A.綠巷控股公司是特拉華州一家公司(“借款人”)，於2022年8月8日由借款人、代理人、作為擔保人的借款人的某些子公司以及作為出借人的借款人的當事人之間簽訂了特定的貸款和擔保協議，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(每個單獨的“貸款人”和集體的“貸款人”)(經修訂、重述、修訂、重述、替換、不時補充或以其他方式修改《貸款協議》)。B.關於貸款協議，借款人和其他質押方簽訂了日期為2022年8月8日的特定質押協議(經修訂、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式不時修改的“質押協議”)，以代理人為受益人併為貸款人的利益。C.貸款協議要求增加的出質人成為質押協議的一方。D.額外出質人已同意簽署並交付本假設協議，以便成為質押協議的一方。據此，同意：1.質押協議。通過簽署和交付本假設協議，質押協議第4.7節規定的額外出質人, 特此成為《質押協議》的當事一方，成為質押協議項下的“質押人”，其效力與原協議中指定的質押人相同，並且在不限制前述規定的一般性的前提下，明確承擔質押人在質押協議項下的所有義務和責任。現將本協定附件1-A所列信息添加到《質押協定》適當附件所列信息中。額外出質人特此聲明並保證，《質押協議》第三條中所載的每一項陳述和擔保本身，於本協議日期及當日(本假設協議生效後)，於各重大方面均屬真實及正確(除非有關重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重大程度而有所限制或修訂的陳述或保證)，猶如於該日期作出(惟明確與本協議日期以外的日期有關的任何陳述或保證於該日期當日在各重大方面均屬真實及正確(除非有關重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重大程度而有所限制或修訂的陳述或保證))。

法律4882-0995-1019v 9 2.適用法律本假設協議和雙方在本假設協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

法律4882-0995-1019v 9特此為證，以下籤署人已促使本假設協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。其他質押人：，a出質人：姓名：標題：

Legal 4882-0995-1019v 9假設協議附件1-A

1 Legal 4882-0995-1019v 9美國知識產權安全協議的形式本美國知識產權安全協議(本協議)，日期為[●], 20[●]，由以下人員簽訂[●](“格蘭特”)及白鷹資本合夥有限公司，作為本身及貸款人的代理人(“代理人”)(定義見貸款協議(定義見下文))。本文中未以其他方式定義的資本化術語具有特定貸款和擔保協議中所闡述的含義，該協議的日期為2022年8月8日(該協議可能不時被進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由綠巷控股有限公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司作為擔保人，借款人的某些子公司不時作為貸款人，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(各自單獨，“出借人”和統稱為“出借人”)和代理人。鑑於，根據貸款協議第5.2節，設保人交付本協議是為了向代理人授予某些知識產權的擔保權益，無論這些知識產權現在擁有或存在，或今後獲得或產生，無論位於何處，包括本協議附表A所列的未決和註冊商標、專利和版權(“有擔保知識產權”)。因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認該對價的收據和充分性，設保人和代理人特此同意如下：1.擔保權益的授予。1.1設保人特此授予代理人對以下所有擔保知識產權的擔保權益和繼續留置權：(1)現由設保人擁有或在本合同日期後不時由設保人擁有或取得的所有擔保知識產權，以及(2)擔保知識產權的所有收益和產品, (3)與商標相關的商譽，以及(4)在貸款協議的條款和條件下，在此日期之前或之後因侵犯受擔保的知識產權或與之有關的不正當競爭而產生的所有訴訟理由。儘管有上述規定，有擔保知識產權應排除根據適用法律因授予依據本協議或貸款協議的條款而設定的擔保權益而被取消或使其無效或無法強制執行的任何知識產權的任何權利，除非存在適用法律下的此類禁止或無效理由，但產品及其收益或此類知識產權的銷售除外。1.2在此授予的擔保權益與貸款協議項下授予代理人的擔保權益一併授予。代理人和貸款人在此授予的擔保權益的權利和補救措施是貸款協議中規定的以外的權利和補救措施。如果本協議的條款與貸款協議的條款有任何衝突，以貸款協議的條款為準。

2.法律4882-0995-1019v 9 2.修改協議。不得更改、放棄或終止本協議或本協議的任何條款，除非根據貸款協議的修訂條款，根據該修訂條款，代理人可在獲得設保人批准或簽署該等修改後，通過修改本協議的附表A以包括提及在本協議籤立後由設保人獲取或開發的任何現有待決或註冊商標、專利或版權的任何權利、所有權或權益，或刪除對設保人不再擁有或聲稱不再擁有或聲稱擁有任何權利、所有權或權益的任何待決或註冊商標、專利或版權的任何權利、所有權或權益的任何提及。3.依法治國。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，在一定程度上應受美利堅合眾國法律的控制，但任何抵押品所在的任何州的法律必須管轄其有效性、完備性、優先權和可執行性，以及對擬對位於該州的抵押品設立或授予的任何留置權或擔保權益的任何補救措施的行使。4.繼承人和受讓人。本協議對代理人和授權人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經代理人按照貸款協議給予的事先書面同意，設保人不得轉讓本合同項下的任何權利、義務或義務。5.對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議雙方在不同的副本上籤署，每一副本在簽署時均可, 須當作為正本，而所有該等正本合在一起，即構成同一份文書。以傳真或者其他電子傳輸方式交付被執行人的，其效力與原件相同。[本頁的其餘部分特意留空]

[美國知識產權安全協議簽字頁]特此證明，授予人和代理人已促使本協議在上述第一次寫明的日期正式簽署和交付。[設保人], as Grantor By: ______________________________________ Name: Title:

[美國知識產權安全協議簽字頁]白鷹資本合夥公司，AS代理人：姓名：標題：

Legal 4882-0995-1019V 9附表A美國知識產權安全協議[請參閲附件。]

法律*56640480.1附件一加拿大擔保協議格式一般擔保協議由[●]連同可能不時成為本協議一方的任何其他實體，如本文中以WhiteHawk Capital Partners LP為受益人，作為代理日期為[●]，2022本一般安全協議，日期為[●]，2022年(經不時修訂、修訂和重述、續訂、延長、補充、替換或以其他方式修改，本“協議”)由[●], a [●]公司及可能不時成為本協議當事一方的其他實體(統稱為“設保人”及每一實體均為“設保人”)，以白鷹資本合夥公司為受益人，作為擔保當事人的代理人(以該身份並連同以該身份的任何繼承人，稱為“代理人”)。鑑於，綠巷控股有限公司作為借款人(以下簡稱“借款人”)已與作為擔保人的KCH Distributions Inc.、Vape World Distributions Ltd.和借款方的其他子公司、作為擔保人、作為代理人、作為貸款人的白鷹金融有限責任公司以及作為貸款人(統稱為“貸款人”)不時作為貸款人(統稱為“貸款人”)(經修訂、修訂和重述、續訂、延期、補充、更換或以其他方式不時修改)訂立貸款和擔保協議。“貸款協議”)，根據該協議，貸款人已經並將向借款人提供貸款和其他信貸便利(“信貸便利”)；鑑於，根據貸款協議的條款，設保人已擔保借款人對有擔保當事人的義務；鑑於本協議是由設保人為了擔保當事人的利益而給予的，以擔保所有有擔保債務(定義見下文)的償付和履行，包括但不限於設保人在貸款協議項下的義務；鑑於根據貸款協議設立並繼續提供信貸便利的貸款人的一個條件是設保人簽署和交付本協議。

法律*56640480.1 2現在，考慮到擔保當事人訂立了貸款協議，同意建立並繼續提供信貸便利，向設保人提供其他財務便利，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收到和充分--設保人同意如下：第一條定義第1.01節定義。(A)本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該等術語的各自含義。除非本協議或貸款協議另有規定，否則本協議中定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。(B)為本協定的目的，下列術語應具有下列含義：“代理人”在本協定的序言中定義。“借款人”在本協議的摘要中有定義。“大麻抵押品”是指構成抵押品任何部分的任何大麻。“抵押品”的定義見第2.01節。“股權”，就任何人而言，指該人的所有證券、投資財產、單位、信託單位、合夥、會籍及其他股權、該人的參與、投資證書、票據(或其他所有權或利潤權益)(統稱為“所有權權益”)、用以向該人購買或取得該人的所有權權益的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為或可交換該人或該等認股權證的所有權權益的證券。向該人購買或獲取所有權權益的權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權, 以及不論該等所有權權益在任何釐定日期是否仍未清償。“設保人”和“設保人”在本協議的序言中有定義。“知識產權”是指任何知識產權或無形財產和專有權利(不論是否擁有或許可)，包括但不限於商標、商標申請和註冊、服務商標、商業風格、商號、專利、專利申請和註冊、版權、版權註冊和申請、原創作品、工業品外觀設計、工業設計申請和註冊、集成電路拓撲圖、專有技術和工藝、商業祕密、發明、配方、工藝、掩模作品、其他商業或技術機密或專有技術。

法律*56640480.1 3與前述有關的信息、軟件和計算機硬件程序和系統、源代碼、目標代碼、數據庫和文檔、所有域名、互聯網地址、互聯網網站和社交媒體，包括所有相關帳户、名稱和內容及其他專有信息，以及就其過去、現在或未來的任何侵權、違規、誤用、挪用或其他損害，無論是根據加拿大法律、加拿大任何省或地區的法律或外國法律或其他方面，在法律或衡平法上起訴的所有權利，包括獲得禁令救濟的權利以及由此產生的所有收益和損害。“合併”在第13.09節中有定義。“質押證券”是指本合同附表A所述的每個發行人現在或以後不時持有的所有已發行和未償還的股權。“郵政信箱地址”指以KCH分銷公司名義登記的郵政信箱，地址為安大略省多倫多M5V 2H1多倫多彼得街111號700室。“PPSA”指在安大略省不時生效的《個人財產安全法》。“收益”係指PPSA第1條第(1)款中定義的“收益”，在任何情況下，應包括但不限於抵押品、抵押品收款或與抵押品有關的分配的所有股息或其他收入。“接管人”的定義見第13.03(I)節。“擔保債務”的定義見第3.01節。“證券賬户”係指本協議附表B所述的證券賬户。“證券轉讓法”係指安大略省不時生效的2006年證券轉讓法案。“轉租物業”是指不列顛哥倫比亞省三角洲雷德利廣場669號，單位105/106，由安康控股有限公司以業主身份出租。, 以承租人身份賣給Vape World Distributions Ltd。“ULC”指無限公司、無限責任公司或無限責任公司的發行人。“ULC立法”是指《公司法》(新斯科舍省)、《商業公司法》(艾伯塔省)、《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和其他現行或未來管理ULCs的法律。“ULC股份”是指ULC的股份或其他股權。

法律*56640480.1 4第1.02節解釋。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有章節和附表均指本協議的章節和時間表。第二條擔保物權的授予第2.01節擔保物權的授予。作為支付和履行其擔保債務的擔保，每個設保人特此為擔保當事人的利益向代理人授予、轉讓、抵押、抵押和質押，並特此為擔保當事人的利益而為代理人設立一般和持續的擔保權益，以使代理人受益於該設保人對下列各項的權利、所有權和權益，不論其位於何處，無論現在存在還是以後不時產生或獲得(統稱為“抵押品”)：(A)所有現存和之後獲得的財產：任何種類和性質的設保人的資產和業務，包括所有賬户、貨物(包括庫存、設備和汽車，但不包括消費品)、無形資產、知識產權、動產、所有權文件、票據、證券和所有其他投資財產(包括質押證券和證券賬户)、金錢和任何其他合同權利或付款權利；(B)上述各項的所有收益及產品，包括就任何前述各項不時向設保人支付的任何保險、彌償、損失或損害賠償、保證或擔保的所有收益；(C)與前述各項有關的所有簿冊及記錄，包括以任何形式或媒介；(D)與前述各項有關的所有附隨責任；及(E)上述各項的所有新增、增補、替代及替換，以及上述各項的租金、利潤及產品。儘管本協議有任何相反的規定, 在任何情況下，抵押品都不應包括在內，設保人也不應被視為已授予任何除外資產的擔保權益。第2.02節擔保物權的附隨。每一設保人均承認已給予價值，該設保人對抵押品擁有權利，雙方未同意推遲本協議中任何擔保權益的附加時間。各設保人承認，本協議產生的任何擔保權益應在本協議簽署時附加到現有抵押品上，並在該設保人獲得此類後收購抵押品的權利時附加到每一項後獲得的抵押品上。第2.03節擔保物權授予的限制。(A)就由授予人訂立的任何合約、許可證、租契、特許、文書、文件或其他協議而言，而該合約、許可證、租契、特許、文書、文件或其他協議是基於以下理由而屬除外資產的

法律*56640480.1 5授予擔保權益將導致違反或終止或導致違約，此類合同、許可證、租賃、許可證、文書、文件或其他協議應由相關設保人以信託形式持有，以擔保各方為受益人，並且只有在此類禁止或同意要求未被PPSA或任何其他適用法律終止、不可執行或以其他方式認為無效的情況下，才應被視為排除資產；但除外資產不得包括任何除外資產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物本身會構成除外資產)，並進一步規定，如果任何除外資產本來構成抵押品，當該資產不再是除外資產時，該資產自該日起及之後的任何時間均應被視為構成抵押品。(B)與商標有關的擔保權益構成以擔保當事人為受益人的此類抵押品的擔保權益、抵押、質押和質押，但不構成將此類抵押品轉讓給擔保當事人。第三條擔保債務第3.01節擔保債務。每份設保人的抵押品保證該設保人根據貸款協議、本協議和其他融資協議不時產生的對擔保各方的所有現有和未來債務的償付和履行，無論是主要的、次要的、直接的還是間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，無論債務是減少的，此後增加的，還是完全消除的，並在此後再次發生, 無論是由設保人單獨或與另一人或其他人一起發生的，也不論是作為本金或擔保人發生的，在不限制前述規定的情況下，支付和解除：(I)信貸融資的本金和溢價(如有)以及利息，無論是到期時、加速付款、設定的一個或多個預付款日期或其他日期；和(Ii)所有其他現有和未來的債務和負債，包括費用、費用、法律費用和支出、償還義務、合同訴訟因由、費用和與之相關的賠償(所有此類債務、契諾、關税、債務、負債、款項、費用和支出在本協議中統稱為“擔保債務”)。第四條完善擔保物權和進一步擔保第4.01節貸款協議。貸款協議第5.2節全部併入本協議，但該等條款應作必要的修改，以使其中使用的和參照UCC定義的所有術語在PPSA中也應具有對該術語的任何擴展、替代或類似含義，其中所有對“第8條”的提及應被視為指STA，其中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應視為

法律*56640480.1 6被視為也指《公私夥伴關係協定》下使用的類似文件，包括但不限於適用時的融資變更聲明。第4.02節完美。各設保人應根據代理人根據本協議、貸款協議或代理人提出的合理要求，不時就所有抵押品採取代理人可能要求的一切行動，以完善擔保當事人在抵押品中的擔保權益，費用由設保人承擔。第4.03節知識產權。各設保人在此進一步授權被擔保方以本合同附件A的形式向加拿大知識產權局提交一份《知識產權擔保協議》，以記錄、完善、確認、繼續、執行或保護該設保人在本合同項下授予的所有知識產權的擔保權益。第4.04節核查聲明副本。在法律允許的範圍內，各設保人特此放棄其收到代理人或其代表提交或收到的與擔保當事人在抵押品中的權益相關的任何融資聲明、融資變更聲明或核實聲明副本的權利。第4.05節進一步保證。各設保人同意，在任何時間和不時，由設保人承擔費用，該設保人將迅速簽署和交付所有其他文書和文件，從第三方獲得此類協議，並採取必要或可取的所有進一步行動，或代理人可合理地要求設定和維持任何已授予或聲稱已授予的擔保權益的有效性、完備性或優先權並保護其(包括但不限於, 向擔保方提供固定和具體的抵押)，或使代理人和擔保方能夠根據本協議或任何其他融資協議對任何抵押品行使和執行其權利和補救措施。第五條陳述和保證第5.01節陳述和保證。除貸款協議中設保人提供的陳述及保證外，每名設保人均代表及保證如下：(A)抵押品地點及營業地點。該設保人的一個或多個營業地點以及抵押品的一個或多個位置，包括與賬户有關的所有簿冊和記錄，均列於本合同附表C。(B)所有權和所有權。該設保人是所有現有抵押品的唯一、直接、合法和實益所有人，並對所有現有抵押品擁有良好的可出售所有權，並且應是每項收購後抵押品的唯一、直接、合法和實益所有人，並對每一項後獲得的抵押品擁有良好的可出售所有權，且不受任何抵押、質押、信託、留置權、擔保權益和其他債權的影響，但本協議產生的擔保權益和允許的產權負擔除外。

法律*56640480.1 7(C)證書證券的交付。抵押品不包括該設保人尚未交付給擔保方的任何經證明的證券。(D)通過控制實現完美。該設保人本身已採取一切必要的行動，以便代理人為擔保當事人的利益而獲得對根據PPSA和STA可獲得控制權的所有抵押品的控制權。除代理人外，任何人不得控制或擁有全部或部分抵押品。(E)知識產權。附表D列出了所有重大知識產權和所有註冊知識產權的完整清單和描述，這些知識產權由該設保人擁有或許可，並用於該設保人的業務經營。(F)分租處所。Vape World分銷有限公司已將其對轉租物業的全部權利、所有權及權益轉租予MLI企業公司，轉租物業並無抵押品。(G)郵政信箱地址。KCH分銷公司在郵政信箱地址沒有任何抵押品。第六條公約第6.01節。除貸款協議中設保人提供的契諾外，每個設保人與代理人和擔保當事人訂立並同意的契諾如下：(A)大麻抵押品。在適用法律將阻止代理人扣押、收集或取得大麻抵押品的佔有，或以其他方式根據第12.03節對大麻抵押品行使其任何補救措施的範圍內，一旦發生當時仍在繼續的違約事件，設保人應：(I)在適用法律允許的範圍內，按照代理人的指示立即出售其所有大麻抵押品, (A)持有根據大麻法頒發的有效許可證的另一人，授權該人從事大麻零售；(Ii)安大略省大麻商店；或(Iii)具有向該大麻商購買或回購多餘大麻庫存的法定權力的其他政府當局；或者，(2)在適用法律不允許設保人以第6.01(A)(I)節所述方式處置其大麻抵押品的範圍內，立即按照適用法律，以代理人指示的方式，以其唯一和絕對的酌情決定權處置其大麻抵押品，

法律*56640480.1 8在任何一種情況下，就大麻抵押品收取的收益應由該設保人以信託形式為代理人持有，並與其所有其他財產分開持有。該授權人應在收到任何此類款項後立即支付給代理人。(B)同意再次：更改抵押品的地點。擔保品將存放在附表C所列地點，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中出售或租賃的存貨，或(Ii)貸款協議允許的任何資產處置，未經代理人事先書面同意，設保人不得將擔保品從該等地點移走。設保人將在前一句中描述的任何變更之前，採取代理人所要求的一切行動，以維護擔保當事人在抵押品上的擔保權益的完美性和優先權。(C)分租處所。如果就轉租物業授予的轉租因任何原因終止，或Vape World分銷有限公司以其他方式接管轉租物業，Vape World分銷有限公司應立即通知代理商(在任何情況下，應在五個工作日內)。任何承租人不得準許在分租處所持有任何抵押品，直至Vape World分銷有限公司以令代理人滿意的形式及實質向代理人交付業主就分租處所的豁免為止。第七條陳述和保證及契諾的存續第7.01節陳述和保證及契諾的存續。所有表示法, 本協議中設保人所作的保證和契諾在本協議簽署和交付後仍然有效，直至擔保債務全部清償為止。第八條委託書第8.01節委託書。各設保人在此不可撤銷地組成並委任代理人及代理人的任何高級人員或僱員為設保人真正合法的受權人，有完全的替代權，並有完全的權力取代該設保人，並有權不時以設保人的名義或其他方式，在違約事件持續期間，由代理人酌情采取任何行動及籤立代理人認為為達到本協議的目的而必需或適宜的任何文書，包括但不限於接收、背書及收取支付予該設保人的代表任何股息的所有票據，就抵押品或其任何部分支付利息或其他分派，併為此給予十足清償；代表授予人轉讓、背書、談判及簽署任何股權；填補任何股份、債券或債權證轉讓中的空白；向其交付的任何授權書或其他文件；向符合以下條件的任何證券中介人提供指示或權利令

Legal*56640480.1 9維持任何證券賬户，在其中維持任何抵押品，並授權其權力和任何授權轉授(但代理人沒有義務也不對該設保人或任何第三方承擔任何責任，因為沒有這樣做或採取任何行動)。在本協議所產生的擔保權益完全和最終解除之前，這種指定與利益相結合是不可撤銷的。每位授權人特此批准該等受權人根據本條例應合法作出或促使作出的一切行為。第九條ULC權益第9.01節ULC權益。各設保人承認，在實現之前的任何情況下，就由ULC股份組成的任何抵押品而言，就ULC立法而言，擔保方不得被視為ULC的“成員”或“股東”(如適用)。除非擔保方根據本協議行使了出售、轉讓或以其他方式處置ULC股份的權利，否則各設保人不得致使或允許或使ULC能夠促使或允許以下情況：(A)就任何ULC法(無論是上市還是非上市、已登記或受益)而言，登記為該ULC的股東或成員；(B)在該ULC的股份或單位登記冊上登記以他們為受益人的任何記號；(C)顯示為該ULC的股東或成員；(D)直接或間接從該等聯營公司收取任何股息、財產或其他分派，理由是有擔保的一方持有聯營公司股份的擔保權益；或(E)擔任該聯營公司的股東或成員，或行使股東或成員的任何權利, 包括出席該ULC的股東或成員會議或投票表決其ULC股份或控制適用ULC的方向、管理和政策的權利。第X條工程師可履行第10.01節工程師可履行的義務。如果任何設保人未能履行本協議中包含的任何義務，則代理人可自行履行或促使履行該義務，與此相關的代理人的成本和開支應由設保人支付；但代理人不得被要求履行或解除任何設保人的任何義務，代理人的履行不應放棄代理人執行本協議的權利。第十一條抵銷第11.01節抵銷。一旦發生違約事件，每一有擔保一方均可在不通知設保人或任何其他人的情況下，以任何貨幣抵銷和運用擔保一方或有擔保一方的任何關聯公司向任何設保人或為其貸方而發出的任何明示放棄的通知，抵銷和運用所有或部分擔保債務，所有這一切均由有擔保一方自行決定認為合適而定，不論擔保債務是否到期和應付。擔保方的記錄是此類記錄沒有明顯錯誤的證據。將保證金或其他義務適用於不同的

法律*56640480.1 10如果保證金或其他債務的幣種超過擔保債務的幣種，則擔保方須使用由擔保方確定的兑換該貨幣的匯率將保證金或其他債務折算為擔保債務的貨幣。第十二條違約救濟第12.01節擔保物權的強制執行。一旦發生持續發生的違約事件，代理人可為或代表擔保當事人並根據貸款協議對抵押品進行變現，並立即執行其權利和補救措施。第12.02節違約時予以補救。在發生持續發生的違約事件時，代理人可為擔保當事人或代表擔保當事人行使下列權利和補救辦法(這些權利和補救辦法可獨立行使或合併行使)，而無需向設保人發出任何其他通知或向設保人提出任何其他要求，並且除本合同或任何其他融資協議中規定的其他權利和補救辦法外，代理人可主張擔保當事人根據PPSA或其他適用法律享有的所有權利和補救辦法；(B)代理人可採取其認為適宜的步驟，以維持、保全或保護擔保品或其價值；。(C)代理人可要求設保人或其任何人將擔保品或其任何部分組裝起來，並在代理人指定的地點及時間向代理人交付擔保品或提供擔保品；。(D)代理人可透過經營設保人或其任何人的全部或部分業務而取得擔保品的管有；。並可在不包括授予人的情況下進入、佔用和使用所擁有的任何處所、建築物、工業裝置及業務, 由任何設保人佔用或使用，並可在代理人認為合適的時間內免費使用任何設保人的任何工具、機械、設備和無形資產(包括知識產權)，以開展設保人或其中任何人的業務，或製造或完成庫存的製造以及包裝和運輸成品；代理人不會對任何授權人在這樣做時的疏忽(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的其方面的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或與該等行動相關的任何租金、收費、折舊或損害賠償承擔法律責任；(E)代理人可進入和佔用設保人或其任何人所擁有、租賃或佔用的任何土地及房產，而抵押或其任何部分是為履行其根據本條例或法律所享有的權利及補救而設於該處的，而不對設保人或其任何人負任何義務；

法律*56640480.1 11(F)代理人可借入維持、保存或保護抵押品或其任何部分所需的款項，或經營業務，並可進一步將抵押品押記於本擔保協議所構成的擔保；(G)代理人可行使及執行設保人對抵押品的所有權利及補救辦法，包括收取或損害設保人的全部或任何帳户；(H)代理人可按代理人認為在商業上合理的其他條款及條件(包括信貸條款及條件)，以私下出售或公開出售或以其他方式出售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品的全部或任何部分；(I)代理人可藉書面文書委任任何一人或多於一人(不論是否代理人的高級人員或僱員)為抵押品或抵押品的任何部分的接管人、管理人、臨時接管人或接管人及管理人(統稱為“接管人”)，並撤換或取代任何如此委任的人。如此指定的任何接管人，除法律所賦予的任何其他權力外，還應具有本條第十三條賦予代理人的相同權力和權限；(J)代理人可向有管轄權的法院申請指定抵押品或抵押品的任何部分的接管人。如此獲委任的任何接管人，除法律所賦予的任何其他權力外，還應擁有根據本條第十三條賦予代理人的相同權力和權力；(K)任何設保人有權：(I)行使其根據融資協議本應有權行使的投票權及其他經同意的權利；(Ii)收取其根據融資協議本應有權收取和保留的股息及其他分派。, 所有該等權利隨即歸屬於代理人，而代理人有權行使該等投票權及其他同意權利，並收取及持有該等股息及其他分派作為抵押品；及(Iii)代理人可要求設保人擁有登記於代理人名下或其代名人名下的任何股權，並有權但不受約束或被要求行使任何該等股權持有人於任何時間可能擁有的任何權利；及(L)代理人可保留抵押品以清償擔保債務。代理人對未能扣押、收取、變現或取得有關抵押品的款項概不負責，亦無須為扣押、收取、變現或取得有關抵押品的管有或付款，或為維護代理人、設保人或任何其他人就抵押品而享有的任何權利而提起訴訟或採取其他步驟。

法律*56640480.1 12第12.03節授予人的接管人代理。任何如此獲委任的接管人在行使任何權力時，須以設保人的代理人而非代理人或擔保當事人的身分行事，而代理人或擔保當事人均不以任何方式對接管人、其僱員、代理人及承建商的任何行動負責。代理人或擔保當事人可不時撤換和指定任何接管人，並可不時指定另一人或其他人代替他們。第12.04節收益的分配。代理人持有的作為抵押品的任何現金以及代理人因出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益，應全部或部分由代理人用於支付代理人因上述任何抵押品或因保管或保管任何抵押品而產生的費用，或以任何方式與抵押品或擔保當事人在本合同項下的權利有關的費用，包括合理的法律費用和接管人費用。而該等收益的餘額應按代理人選擇的順序與全部或部分擔保債務進行使用或抵銷, 以其唯一的自由裁量權。代理人持有的這種現金或現金收益在全額償付所有擔保債務後剩餘的任何盈餘，應支付給設保人或合法有權獲得這種盈餘的任何人。如果該等現金和出售抵押品或以其他方式變現抵押品所得的現金不足以支付擔保債務以及代理人僱用的任何律師的費用和其他收費，則設保人仍須對任何不足之處負上法律責任。第12.05節授予人支付費用。授予人同意支付代理人或任何接管人在準備、完善和執行本協議過程中發生的所有合理費用，無論是直接發生的費用還是提供的服務費用，包括法律和審計師費用以及任何接管人的費用和薪酬。第12.06條大麻法律。如果違約事件已經發生並且仍在繼續：(A)每一設保人應盡合理最大努力採取與大麻法律相一致的行動，代理人在行使其在本協議下的權利和補救措施時可合理地要求採取任何行動，以便將抵押品轉讓或轉讓給代理人指定的一名或多名買家；以及(B)在代理人發出通知後，如有需要，每一設保人應立即協助取得任何政府當局的同意或批准，以進行本協議所規定的任何行動或交易，包括但不限於準備, 籤立並向任何適用的政府當局提交根據《大麻法》為批准轉讓或轉讓抵押品的任何部分而必須或適當提出的一項或多項關於同意轉讓控制權或轉讓的申請。儘管本協議有任何相反規定，設保人無義務簽署或證明其有合理理由相信包含任何不準確的任何該等文件，或就任何受讓人或受讓人的資格作出任何陳述。

法律*56640480.1 13條第十三條雜項第13.01條不得放棄和累積補救。代理人和擔保當事人中的任何一方不得因任何作為、拖延、縱容、遺漏或以其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救辦法，或默許任何違約或違約事件。本協議規定的所有權利和補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。第13.02條修訂。本協議的任何條款或條款均不得修改、修改、補充、終止或放棄，授予人對本協議的任何偏離的同意均無效，除非該等條款或條款應以書面形式由代理人和授予人簽署，然後該等修改、修改、補充、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而作出或給予的情況下有效。第13.03條通知。本協議項下的所有通知、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式，並按貸款協議中規定的地址發送給各方，並應按照貸款協議中規定的方式發出並生效。第13.04節持續擔保權益；進一步行動。本協議應設定抵押品上的一般和持續擔保權益，並應(A)在第13.06條的規限下，保持完全效力，直至擔保債務全部清償和履行為止；(B)對設保人、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力；以及(C)確保擔保當事人及其各自的繼承人的利益, 受讓人和受讓人；但設保人未經代理人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。第13.05條轉讓。每一有擔保的一方均可在未經設保人或其任何一方同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利。未經代理人事先書面同意，設保人不得轉讓其在本協議項下的義務。第13.06條終止；釋放。在所有擔保債務全部付清並全部履行之日(由代理人自行決定)，代理人將應設保人的要求和全部費用，(A)向設保人適當轉讓、轉讓和交付(沒有追索權，也沒有任何陳述或擔保)當時仍由代理人擁有的抵押品以及代理人在本協議項下持有的任何款項，以及(B)簽署並向設保人交付一份或多份正式文書，以確認本協議的履行和終止。第13.07條確認。設保人確認收到本協議的完整簽署副本。第13.08節補充擔保。本協議是對代理人或擔保當事人現在持有的或今後可能持有的所有其他擔保的補充，而不損害和補充這些擔保。

法律*56640480.1 14第13.09條合併。各設保人承認，如果與另一人合併，本協議中使用的“設保人”一詞應適用於每個合併公司和被合併公司，因此，本協議設定的擔保權益應延伸至任何合併公司在合併時擁有任何權利的抵押品，以及被合併公司此後有權擔保每個合併公司和被合併公司在合併時對被擔保方的擔保債務以及合併後公司對被擔保方產生的任何擔保債務的抵押品。第13.10節新增債務人。在加拿大或其省或地區成立或組成的其他實體可不時通過簽署並向代理交付本協議的補充協議(連同其所有附表，“加入書”)而成為本協議項下的設保人，該補充協議實質上以附表E的形式，從任何該等實體簽署並向代理交付加入書之日起及之後生效：(A)該實體應是並在所有目的下被視為本協議下的設保人，具有相同的效力，並受相同的協議、陳述、賠償的約束；責任和義務(包括但不限於根據該責任和義務授予擔保權益)，猶如該實體是本協定的原始簽署方作為設保人；(B)該實體當時擁有或其後取得的該實體的所有財產及業務，在所有情況下均須為並須當作為, 為本協定的目的，該實體的“抵押品”，並須受該實體根據本協定的規定授予的擔保權益的約束，作為按照本協定的規定支付和履行擔保債務的擔保；及(C)該實體根據貸款協議及任何其他融資協議或與任何其他融資協議有關或根據任何其他融資協議以任何貨幣向有擔保各方或其中任何一個或多個以任何貨幣支付的所有債務、負債及義務，不論是現時或未來的、直接的或間接的、絕對的或或有的、已到期或未到期的，亦不論是作為委託人、擔保人或擔保人而發生的，亦不論是在此之前發生的，在簽署和交付該合併文件時或之後，就本協定而言，應且在所有情況下應被視為該實體的“擔保債務”，其付款和履行由該實體根據本協議的規定授予的擔保權益擔保。任何其他實體簽署和交付合併合同不應要求任何設保人同意，任何設保人在本協議項下的所有責任和義務以及設保人根據本協議授予的所有擔保權益應保持完全效力，且不應因本協議項下增加任何其他設保人而受到影響或減少。

法律*56640480.1 15第13.11條適用法律。本協議及由本協議引起或與本協議有關的所有事項應受安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋，雙方不可撤銷地受權於安大略省法院的非專屬管轄權。第13.12節對應方和電子變速器。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本一起被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。“已簽署”一詞和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何法律(包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2部分和第3部分)和其他基於加拿大統一法律會議《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》(視具體情況而定)第13.13節與貸款協議相沖突的法律規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應與紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如果本協議的條款與貸款協議的條款之間存在任何衝突或不一致，則應以貸款協議的條款為準，以消除衝突或不一致。[簽名頁面如下]

法律*56640480.1 16特此證明，自上文第一次寫明之日起，各設保人已簽署本協議。[●], as Grantor By_____________________ Name: Title:

法律*56640480.1 17附表A質押證券[●]

合法*56640480.1 18附表B證券户口[●]

法律*56640480.1 19附表C抵押品的地點[●][●]

法律*56640480.1 20附表D知識產權[●]

附表E合併協議格式本合併協議自[●], 20[●]由●(“新設保人”)以白鷹資本合夥公司為受益人，作為擔保當事人的代理和代表。背誦：a.提及一般安全協議[由修訂] ([經如此修訂的，及]AS[進一步]修訂、重述、延長、補充、替換、繼續、續簽或不時以其他方式修改《安全協議》)自2022年8月8日起[●]其他義務人、當事人和代理人。B.《擔保協議》第13.09條規定，其他實體可不時通過簽署並以本聯名的形式向代理人提交補充協議而成為擔保協議項下的設保人。C.作為貸款人繼續根據貸款協議向借款人提供某些財務便利的條件，新設保人已同意簽署並將本聯名書交付給代理人。因此，出於善意和有價值的考慮，現同意：1.本合併文件中使用但未另作定義的大寫術語(包括在本合同的摘錄中)具有《擔保協議》或《貸款協議》中該等術語的含義(視適用情況而定)。2.新設保人已收到一份《擔保協議》，並已審閲該《擔保協議》，並根據《擔保協議》第13.09條簽署並向代理人交付本合同。3.自本合同籤立並由新設保人交付給代理人之日起及之後生效：(A)新設保人應且在任何目的下均應被視為擔保協議項下的設保人，具有同等效力和效力，並受相同的協議、陳述、賠償、責任和義務(包括但不限於根據該協議授予擔保權益)的約束，猶如新設保人是擔保協議的原始簽字人一樣；和(B)作為其擔保債務的擔保，新設保人在新設保人現在擁有或今後獲得的所有財產和業務中授予代理人一項以代理人為受益人的擔保權益，該等財產和業務在所有情況下均應且應被視為, (C)新設保人就擔保協議而言的“抵押品”；及(C)新設保人在任何時間或不時到期或累積而以任何貨幣、在貸款項下、與貸款有關或根據貸款而以任何貨幣計算的所有債務、負債及債務，不論是現時或未來的、直接或間接的、絕對的或或有的、到期或未到期的，以及由新設保人以任何貨幣欠有擔保各方或其中任何一方或多方的。

本協議及任何其他融資協議，不論是單獨或與另一人或其他人共同產生，亦不論是作為主事人、擔保人或擔保人而產生，亦不論是在本協議日期之前、當時或之後產生，就擔保協議而言，均應且應被視為新設保人的“擔保債務”，而該等債務的支付及履行須以新設保人根據擔保協議的規定授予的抵押權益作為抵押。為進一步説明上述情況，新設保人向代理人授予其所有抵押品的抵押、抵押和擔保權益，作為支付和履行其擔保債務的持續擔保。擔保協議中對設保人的每一次提及應被視為包括新設保人。通過引用將《擔保協議》的條款和規定併入本聯名錶。4.新設保人向代理人聲明並向代理人保證，所附的擔保協議附表A的補充資料完整地列出了擔保協議所要求的所有額外資料，新設保人特此同意，附表A的該等補充資料應構成擔保協議的附表A的一部分。5.這種拼接可以通過傳真(傳真)或其他電子手段有效地交付。6.本合同是根據下列條款訂立的合同，應受下列條款管轄並按下列條款解釋, 適用於安大略省的安大略省法律和加拿大聯邦法律，但不影響或限制根據任何司法管轄區的法律可獲得的任何其他權利或補救辦法，在任何司法管轄區的財產或資產可能被發現的地方。7.這種合併可以由擔保當事人根據《擔保協議》的條款轉讓。未經代理人事先書面同意，新設保人不得轉讓本連帶或其在本連帶下的任何權利或義務。代理人在本協議下的所有權利應符合其繼承人和允許受讓人的利益，而新設保人在本協議下的所有義務應對新設保人及其繼承人和允許受讓人具有約束力。[簽名頁面如下]

新任授予人已正式簽署了這份合同，特此為證。[新設保人]PER：授權簽署官員

合併商標/專利/版權/工業品外觀設計的附件A

附件A IP安全協議格式

法律*56541004.3加拿大知識產權擔保協議J表本加拿大知識產權擔保協議(本“協議”)，日期為[●]，2022年，由[●](“格蘭特”)及白鷹資本合夥有限公司，作為本身及貸款人的代理人(“代理人”)(定義見貸款協議(定義見下文))。本文中未以其他方式定義的資本化術語具有特定貸款和擔保協議中所闡述的含義，該協議的日期為2022年8月8日(該協議可能不時被進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由綠巷控股有限公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司作為擔保人，借款人的某些子公司不時作為貸款人，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(各自單獨，“出借人”和統稱為“出借人”)和代理人。鑑於，根據貸款協議第5.2節，設保人交付本協議是為了向代理人授予某些知識產權的擔保權益，無論這些知識產權現在擁有或存在，或今後獲得或產生，無論位於何處，包括本協議附表A所列的未決和註冊商標、專利和版權(“有擔保知識產權”)。因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認該對價的收據和充分性，設保人和代理人特此同意如下：1.擔保權益的授予。1.1設保人特此授予代理人對以下所有擔保知識產權的擔保權益和繼續留置權：(1)現由設保人擁有或在本合同日期後不時由設保人擁有或取得的所有擔保知識產權，以及(2)擔保知識產權的所有收益和產品, (3)與商標相關的商譽，以及(4)在貸款協議的條款和條件下，在此日期之前或之後因侵犯受擔保的知識產權或與之有關的不正當競爭而產生的所有訴訟理由。儘管有上述規定，有擔保知識產權應排除根據適用法律因授予依據本協議或貸款協議的條款而設定的擔保權益而被取消或使其無效或無法強制執行的任何知識產權的任何權利，除非存在適用法律下的此類禁止或無效理由，但產品及其收益或此類知識產權的銷售除外。1.2在此授予的擔保權益與貸款協議項下授予代理人的擔保權益一併授予。代理人和貸款人在此授予的擔保權益的權利和補救措施是貸款協議中規定的以外的權利和補救措施。如果本協議的條款與貸款協議的條款有任何衝突，以貸款協議的條款為準。

法律*56541004.3 2.修改協議不得更改、放棄或終止本協議或本協議的任何條款，除非根據貸款協議的修訂條款，根據該修訂條款，代理人可在獲得設保人批准或簽署該等修改後，通過修改本協議的附表A以包括提及在本協議籤立後由設保人獲取或開發的任何現有待決或註冊商標、專利或版權的任何權利、所有權或權益，或刪除對設保人不再擁有或聲稱不再擁有或聲稱擁有任何權利、所有權或權益的任何待決或註冊商標、專利或版權的任何權利、所有權或權益的任何提及。3.依法治國。本協議及由本協議引起或與本協議有關的所有事項應受安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋，雙方不可撤銷地受權於安大略省法院的非專屬管轄權。4.繼承人和受讓人。本協議對代理人和授權人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經代理人按照貸款協議給予的事先書面同意，設保人不得轉讓本合同項下的任何權利、義務或義務。5.對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。以傳真或者其他電子傳輸方式交付被執行人的，其效力與原件相同。[本頁的其餘部分特意留空]

[加拿大知識產權安全協議簽字頁]特此證明，授予人和代理人已促使本協議在上述第一次寫明的日期正式簽署和交付。[設保人], as Grantor By: ______________________________________ Name: Title:

[加拿大知識產權安全協議簽字頁]白鷹資本合夥公司，AS代理人：姓名：標題：

Legal*56541004.3附表加拿大知識產權擔保協議[請參閲附件。]

LEGAL 4882-0995-1019V 9 EXHIBIT K [已保留]

-1-Legal 4882-0995-1019v 9-1\f25 Example L Form of Term Loan票據$[●]紐約，紐約[●]，對於收到的價值，簽署人(“借款人”)特此承諾在貸款協議(定義見下文)項下的到期日向[出借人](“貸款人”)，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，本金為[●]美元(美元)[●])，連同按照貸款協議計算的本貸款本金的利息，由借款人、借款人的某些附屬公司作為擔保人，由借款人、借款人的某些附屬公司作為擔保人，按日期為2022年8月8日的特定貸款和擔保協議(該協議可能被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)下的有效利率，由借款人、借款人的某些附屬公司作為擔保人，並在借款人、借款人的某些附屬公司之間，作為擔保人，雙方當事人不時以貸款人的身份，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(每個單獨為“貸款人”，統稱為“貸款人”)和作為貸款人代理人的特拉華州有限合夥企業Whitehawk Capital Partners LP(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“代理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予其的含義。本合同的未付本金和應計利息應按照貸款協議的規定到期並支付。根據貸款協議，本定期貸款票據可由借款人選擇預付。除貸款協議另有規定外，本定期貸款票據項下的所有本金和利息應以立即可用的資金支付給代理人。本定期貸款票據根據貸款協議發行，並受貸款協議的約束，該協議規定(除其他事項外)根據貸款協議的條款加速履行本定期貸款票據。本定期貸款票據以貸款協議及其他融資協議為抵押。借款人應支付所有託收費用。, 包括根據貸款協議條款支付的合理和有文件記錄的律師費和開支，如果本定期貸款票據到期時未支付，則無論是否啟動法律程序。提示或其他付款要求、退票通知和拒付被明確放棄。本定期貸款票據應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不包括任何會導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的衝突法律原則或其他法律規則。[簽名頁如下]

法律4882-0995-1019v 9綠巷控股公司，特拉華州的一家公司，作為借款人：姓名：標題：

借款人加入協議書(本“協議”)，日期為_，於_[新附屬公司名稱]，a_特拉華州公司(“借款人”)，借款人的某些子公司，借款人不時作為擔保人，當事人不時作為貸款人，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(各自為“貸款人”和集體為“貸款人”)和代理人。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應具有貸款協議中規定的含義。為了擔保各方的利益，新子公司和代理人特此同意如下：1.新子公司在此確認、同意並確認，通過執行本協議，新子公司將被視為貸款協議的所有目的的“借款人”，並應承擔借款人在本協議項下的所有義務，就像新子公司已簽署貸款協議一樣。新附屬公司於此批准並同意受本貸款協議所載適用於借款人的所有條款、條文及條件所約束，包括但不限於(A)貸款協議第8節所載借款人及每名擔保人的所有陳述及保證，及(B)貸款協議第7節及第9節所載所有契諾。在不限制本第1款前述術語的一般性的情況下, 新附屬公司(I)現成為貸款協議及其他融資協議項下借款人的一方，其效力與原協議中所指名的借款人相同，而新附屬公司在此共同及各別承擔並同意支付及履行貸款協議及每項其他融資協議項下借款人的所有義務，(Ii)特此共同及各別同意悉數支付貸款協議所載的債務，及(Iii)明確承擔借款人在貸款協議項下的所有義務及責任，並在此轉讓及轉讓給代理人。並根據貸款協議第5節向代理人授予新附屬公司現在擁有或今後收購的抵押品的擔保權益，以供擔保當事人獲得應計權益。現將貸款協議的附表8.2、附表8.10、附表8.11、附表8.12和附表8.15全部替換為本協議的附件A，本協議的附件A應被視為貸款協議的附表8.2、附表8.10、附表8.11、附表8.12和附表8.15。15新臺幣15新臺幣：借款人確認在借款人加入時是否需要更新任何額外的時間表。

2 Legal 4882-0995-1019v 9 2.新附屬公司特此聲明並保證，貸款協議第8條所載的各項陳述和保證在本協議日期(在本協議和與本協議相關簽署的其他文件生效後)在所有重要方面均真實無誤(不重複任何重大限定詞)，如同在該日期作出的一樣，除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證對於當時作出該等陳述和保證的實體在該日期是真實和正確的。3.如有需要，新子公司將在簽署本協議的同時，按照貸款協議的要求籤署和交付融資協議(以及其他文件和文書)，包括但不限於已簽署的擔保。4.就貸款協議第13.3條而言，新子公司的地址如下：5.在新子公司簽署本協議時，新子公司特此放棄代理人和擔保當事人對新子公司債務的接受。6.新附屬公司同意在任何時間及不時應代理人的書面要求，執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記代理人可能根據貸款協議及其他融資協議的條款及條件合理要求的任何及所有其他行為、契據、證書、保證及其他文書，以達致本協議的目的。7.本協議可以任何數量的副本簽署, 在如此籤立和交付時，每份文書均為正本，但所有文書均構成一份相同的文書。以傳真或者其他電子傳輸方式交付被執行人的，其效力與原件相同。8.本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法的管轄、解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用除紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的衝突原則或其他法律規則。[簽名頁面如下]

[借款人加入協議的簽字頁]茲證明，新附屬公司已促使其授權人員正式簽署本協議，而代理人為了擔保各方的利益，已促使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受該協議。[新子公司], as the New Subsidiary By: Name: Title:

[借款人加入協議的簽字頁]已確認並接受：WhiteHawk Capital Partners LP，AS代理人：姓名：標題：

LEGAL 4882-0995-1019V 9 ANNEX A [請參閲附件。]

保證人加入協議書(本“協議”)日期為_[新附屬公司名稱]，a_特拉華州公司(“借款人”)，借款人的某些子公司，借款人不時作為擔保人，當事人不時作為貸款人，無論是通過簽署貸款協議或轉讓和承兑(各自為“貸款人”和集體為“貸款人”)和代理人。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應具有貸款協議中規定的含義。為了擔保各方的利益，新子公司和代理人特此同意如下：1.新子公司在此確認、同意並確認，通過執行本協議，新子公司將被視為貸款協議和擔保的所有目的的“擔保人”，並應承擔擔保人的所有義務，如同新子公司已簽署貸款協議和擔保一樣。新子公司特此批准並同意遵守擔保和貸款協議中適用於擔保人的所有條款、條款和條件，包括但不限於：(A)擔保中規定的所有條款、條款和條件, (B)貸款協議第8節規定的每個擔保人的所有陳述和擔保，以及(C)適用於貸款協議第7節和第9節規定的擔保人的所有契諾。在不限制本款前述條款的一般性的情況下，新子公司(I)在此成為貸款協議、擔保和其他融資協議項下的擔保人，其效力和效力與最初被指定為擔保人的情況相同，新子公司在此共同和個別承擔並同意支付和履行貸款協議、擔保和每個其他融資協議項下擔保人的所有義務。(Ii)特此共同及各別同意保證借款人全數償付貸款協議所載債務及(Iii)在此明確承擔貸款協議及擔保項下擔保人的所有責任及責任，並根據貸款協議第5條將抵押品的抵押權益轉讓及移轉予代理人，以及根據貸款協議第5條授予代理人抵押抵押品的抵押權益，以供新附屬公司現時擁有或日後取得。現將貸款協議的附表8.2、附表8.10、附表8.11、附表8.12和附表8.15全部替換為本協議的附件A，並

2本協定法律4882-0995-1019v 9附件A應視為作為附表8.2、附表8.10、附表8.11、貸款協議附表8.12和附表8.15 2.新子公司特此聲明並保證，貸款協議第8節中包含的每一項陳述和保證在本協議生效之日(在生效與本協議有關的其他文件生效後)在所有重要方面都是真實和正確的(不復制任何重大限定詞)，如同是在該日期作出的一樣，除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證對於當時作出該等陳述和保證的實體在該日期是真實和正確的。3.如有需要，新子公司將在簽署本協議的同時，按照貸款協議的要求籤署和交付融資協議(以及其他文件和文書)，包括但不限於已簽署的擔保。4.就貸款協議第13.3條而言，新子公司的地址如下：5.在新子公司簽署本協議時，新子公司特此放棄代理人和擔保當事人對新子公司債務的接受。6.新附屬公司同意在代理人的書面要求下，隨時及不時地執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記任何及所有該等進一步的作為、契據、證書, 根據貸款協議的條款和條件以及為實現本協議的目的可能需要的其他融資協議的條款和條件，代理人可能合理要求的擔保和其他文書。7.本協議可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。以傳真或者其他電子傳輸方式交付被執行人的，其效力與原件相同。8.本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法管轄、解釋和解釋，但不包括任何法律衝突原則或其他16 NTD：擔保人確認在擔保人加入時是否需要更新任何額外的時間表。

3法律4882-0995-1019v 9法律規則將導致適用除紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律。[簽名頁面如下]

[擔保人加入協議的簽字頁]茲證明，新附屬公司已促使其授權人員正式簽署本協議，而代理人為了擔保各方的利益，已促使其授權人員在上文第一次寫明的日期接受該協議。[新子公司], as the New Subsidiary By: Name: Title:

[擔保人加入協議的簽字頁]已確認並接受：WhiteHawk Capital Partners LP，AS代理人：姓名：標題：