附件10.1

行政人員聘用協議

本協議(“協議”)日期為2022年10月11日，由帕西婭治療公司(“本公司”) 和Daniel·施奈德曼(“執行人員”)(統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於， 公司希望高管為公司提供服務，並希望向高管提供一定的薪酬和福利，以換取此類就業服務。

鑑於， 高管希望受僱於公司併為公司提供個人服務，以換取一定的報酬和 福利；

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到該承諾並予以充分，本合同雙方同意如下：

1.公司的僱用。

1.1職位。 高管應擔任公司的首席財務官，並向公司的首席執行官報告。高管應從2022年10月11日(“開始日期”)開始受僱於公司。在高管任職公司期間，高管將盡其最大努力，將高管的所有營業時間和注意力投入公司的業務，但批准的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。在每一種情況下，高管可以從事公民和非營利性活動，並擔任上市公司董事會成員，只要這些活動不會對高管履行本協議項下的職責造成實質性幹擾。

1.2職責 和地點。行政人員應履行與其職務相一致的職責。經理應向董事會報告工作。高管的初始主要辦公地點應為位於紐約州紐約的高管總部。本公司保留權利 合理地要求行政人員不時在行政人員主要辦公地點以外的地點履行行政人員的職責，並要求進行合理的商務旅行。

1.3政策 和程序。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般僱傭政策和慣例 管轄，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突時，應以本協議為準。

2.補償。

2.1工資。 對於本合同項下提供的服務，高管應獲得每 年330,000美元的基本工資(“基本工資”)，這取決於標準的工資扣減和扣繳，並根據 公司的定期工資計劃支付。管理人員的基本工資可由公司在通知管理人員後進行審查和更改。

2.2登錄 獎勵。高管將在開始日期的十五(15)天內獲得30,000美元的簽到獎金(“簽到獎金”)。

2.3年度 獎金。除非本公司另有決定，否則行政人員將有資格獲得最高達該年度實際收到的行政人員基本工資的35%(35%)的年度酌情紅利 (“年度紅利”)， 將按歷年計算。高管是否在任何獎金期間獲得年度獎金以及任何該等年度獎金的金額，將由本公司的薪酬委員會根據本公司和高管實現目標的情況以及董事會每年確定的里程碑自行決定。高管必須在任何給定日曆年度結束前一直保持良好狀態的在職員工，並且在支付年度獎金時必須是狀態良好的在職員工，才能獲得前一個獎金期間的年度獎金。年度獎金將在獎金期限後的下一年3月15日之前支付。為免生疑問，如果高管在獎金期限結束前或年度獎金支付前因任何原因終止聘用，則高管將沒有資格獲得任何年度獎金，也不會獲得任何年度獎金。為清楚起見，任何一年支付的任何獎金都不應 在未來一年產生任何獎金權利。

3.公司福利。高管應有資格參加高管 根據福利計劃的條款和條件有資格參加的所有員工福利計劃，該福利計劃可能會不時生效，並由公司提供給其員工。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。 此外，公司還提供21天的年假，按月計算。除了這一年度應計假期外，公司每年還提供7天病假和標準帶薪假期。假期和病假 受公司的政策管轄，這些政策可能會不時發生變化。

A.醫療保險福利。在聘用期內，公司應為高管及其直系親屬支付並提供醫療和牙科保險。該等福利可由本公司不時酌情更改，但 行政人員有資格在聘用期內獲得本公司提供的任何醫療及牙科保險。

B.費用報銷 和其他福利。公司應及時支付或補償高管在履行本協議項下的職責時發生的所有普通和必要的業務費用，包括但不限於手機、商務艙航空旅行、費用和高管參與專業、行業、社區、公民和慈善組織的相關費用，前提是高管應根據公司政策正確核算所有此類支出。

4.公平。 作為對本合同項下服務的額外補償，公司應向高管授予激勵性股票期權(“期權”)根據其2021年股票激勵計劃(“修訂計劃”)可發行 購買300,000股本公司普通股，面值0.0001美元(“普通股“) ，每股執行價等於期權發行當日普通股的當時公平市值。期權 應根據公司與高管簽署的股票期權授予協議中規定的條款授予(該 “期權協議”)， 以行政人員繼續受僱於本公司為準。這些選項應遵循修訂後的計劃和選項協議的當時條款和條件 。在歸屬發生之前，不會賺取或累積任何普通股的權利， 期權的授予也不賦予繼續歸屬或僱用的任何權利。

5.終止僱用；遣散費。

5.1隨意就業 。高管的僱傭關係是隨意的。高管或公司均可隨時終止高管的僱傭關係，無論是否有理由或事先通知。然而，執行機構應就任何終止提供不少於六十(60) 天的書面通知(“通知期”)。在通知期內，高管應 繼續為公司員工，並繼續領取基本工資，但不收取其他報酬。公司可選擇讓 高管在該通知期的全部或部分時間內不上班。公司有權自行決定將高管離職日期縮短至收到高管書面通知後的任何日期，從而結束 通知期。

5.2無故終止 。

A. 公司可隨時無故終止高管在公司的僱傭關係(定義見下文)。

B.如果高管被公司無故解僱，公司應向高管支付相當於自高管離職之日起生效的高管基本工資的六(Br)個月的遣散費，但須遵守標準的 工資扣減和扣繳(“離職金”)。如果離職協議(如第6段所述)已經生效，離職金將作為公司正常薪資的延續支付，不遲於高管離職後第60(60)天之後的第一個定期薪資發放日開始支付。此外，如果高管被公司無故解僱，則高管持有的所有未償還股票期權的歸屬應加速進行，並自高管終止聘用之日起完全授予。

C.就本協議而言，“終止原因”將意味着：(A)實施任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪(無論是否重罪)；(B)高管涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職、故意不當行為或疏忽的任何行為；(Ii)高管未能或拒絕履行本協議項下的任何重大職責或遵守公司的任何合法和合理指示；(C)故意損壞公司的任何財產；(D)在執行高管職責時長期疏忽或曠工 ；(E)故意的不當行為，或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成不利影響；(F)違反與公司的任何書面協議(包括本僱傭協議和附件A)；或(G)公司合理地相信會或可能會使公司受到負面宣傳或影響的任何行為。

5.3因任何其他原因終止 。

A.如果 由於第5.2(A)節規定以外的任何原因而無故終止，則在高管離職之日起，公司根據本合同向高管支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額除外)，並且 高管將無權獲得任何離職福利。

B. 該選項應按照本計劃和選項協議中明確規定的方式處理。

C.在 因任何原因終止的情況下，高管應辭去所有職位，並終止作為員工、顧問、高管或董事與公司及其任何附屬公司的任何關係，兩者均在終止之日生效。

6.領取離職金的條件 。為了獲得任何離職福利，高管的離職必須構成“離職”(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義的)，而不考慮其下的任何其他定義，即“離職”。“)、 和高管必須遵守本協議和保密協議(定義如下)的條款。此外， 離職福利的收取將以行政人員簽署而非撤銷離職協議及以本公司合理滿意的形式(“離職協議”)解除索償為條件。 在離職協議生效前，不會支付或提供離職福利。

7.陳述。 高管代表並保證，執行本僱傭協議、公司對高管的聘用以及執行高管在本協議項下的職責不會違反或違反與前僱主、客户或任何其他個人或實體的任何協議，高管也不知道任何其他原因導致其不能履行本協議中規定的職責。此外，高管同意賠償公司，並使公司免受任何此類第三方提出的所有索賠，包括但不限於律師費和調查費用，這些第三方可能已經或以後可能基於或產生於高管與該第三方之間的任何競業禁止協議、發明或保密協議而針對公司提出的所有索賠，包括但不限於律師費和調查費用。 公司保留立即撤銷此要約的權利，並在適用的情況下終止對高管的聘用，如果在高管受僱之前或期間，公司瞭解到高管提供了虛假的 信息或做出了任何與高管申請受僱於公司有關的失實陳述，則不對高管承擔任何其他義務。

8.第409A條。本協議項下應支付的所有福利和其他付款應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)規定的第409a條的適用豁免，本協議將被最大限度地解釋為與這些規定一致，但在不能如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋。就法典第409a條(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，高管根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨的 付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。 儘管本協議有任何相反的規定，如果根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節的規定，高管離職時被公司視為“指定僱員”，且本協議和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職付款被視為“遞延補償”，如果需要延遲開始支付此類款項的任何部分，以避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節禁止的分配和根據第409a條規定的相關不利税收，則此類付款不得在(I)自高管離職之日起計的六個月期滿之前提供給高管。, (Ii)行政人員去世的日期或第409a條允許的較早日期而不徵收不利税項。在該適用規範第409A(A)(2)(B)(I)段期滿後的第一個工作日，所有根據本款延期的付款應一次性支付給高管，任何剩餘的到期付款應按照本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。

9.所有權 信息義務。作為聘用條件之一，高管應執行並遵守公司將員工保密、保密信息和非徵集協議作為附件A所附的 標準格式的員工保密協議(“保密協議”)。在高管為公司工作期間，高管不得使用或披露高管負有保密義務的任何前僱主或其他人員的任何機密信息，包括商業祕密。相反，預計高管將僅使用受過與高管本人類似的培訓和經驗的人員通常知道和使用的信息，這些信息是行業內的常識或公共領域的其他法律常識，或者由公司提供或開發。執行人員同意不將屬於任何前僱主或執行人員負有保密義務的其他人員的任何未公佈的文件或財產 帶進公司辦公場所。

10.管轄法律；爭端解決。本僱傭的解釋和適用應受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則，但違反僱傭所在州基本公共政策的法律除外，在這種情況下，應由紐約州法律管轄此類政策。除根據附件A要求強制令救濟的索賠外，任何因本 協議(包括但不限於本協議的標的、解釋或組成)或您與本公司的僱傭或關係而引起、相關或有關的任何爭議或索賠應通過有約束力的仲裁解決，仲裁將在紐約舉行，由美國仲裁協會挑選的三(3)名仲裁員根據當時美國仲裁協會現行的僱傭仲裁規則和調解程序進行。這些規則的副本可通過美國仲裁協會的網站(www.adr.org)獲取。勝訴方有權獲得支付其合理的律師費用和費用。根據《聯邦仲裁法》，仲裁員的裁決將是最終的，具有約束力，並可在任何有管轄權的法院強制執行。仲裁員無權修改或更改本僱傭協議的任何條款。仲裁員，而不是任何法院，有權解決與解釋、適用性有關的任何爭議。, 本僱傭協議的可執行性或形成，包括任何關於本協議的全部或任何部分無效或可撤銷的聲明。雙方同意，仲裁員可以在法律和衡平法上提供所有適當的補救辦法，並有權在適當的案件中即決裁決索賠和/或作出即決判決。在根據本款進行的任何仲裁程序中，當事各方有權要求證據開示、傳喚證人和盤問對方的證人。仲裁員應以書面形式作出最終裁決，並説明作出仲裁裁決的理由。雙方受本協議約束進行仲裁，但不包括法律上不可仲裁的爭議、爭議或分歧。雙方同意，本節中描述的仲裁程序將被視為機密，各方將採取行動保護與仲裁有關的文件、事實和程序的機密性 。雙方放棄讓法官或陪審團在法庭上裁決任何此類爭議、索賠或爭議的權利。雙方還同意，每一方都只能以個人身份向對方提出索賠，而不能在任何所謂的集體或集體程序中作為原告或集體成員提出索賠。雙方還同意，雙方不得在任何所謂的代表人訴訟中對另一方提出索賠，除非本聲明根據 法律無法強制執行。

11.一般規定 。

11.1通知。 所提供的任何通知必須以書面形式發出，並將於親自交付、電子郵件或通過隔夜承運人發送至公司主要辦公地點或公司工資單上所列地址的次日起視為有效。

11.2可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行 ，此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但 本協議將在可能的範圍內進行改革、解釋和執行，以符合 各方的意圖。

11.3放棄。 對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為 放棄了在此之前或之後違反本協議的任何規定或任何其他規定。

11.4完成 協議。本協議與附件A一起構成高管與公司就本主題達成的完整協議，是雙方就本主題達成的協議的完整、最終和獨家體現。本協議的簽訂不依賴於任何承諾或 書面或口頭陳述(本協議中明確包含的內容除外)，它取代任何其他此類承諾、保證或 陳述。本協議的簽訂不依賴於本協議明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，且除非由本公司正式授權的高級職員簽署書面形式，否則不能對其進行修改或修訂。

11.5副本。 本協議可以單獨簽署，任何一個副本都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

11.6標題。 本文件各段標題的插入僅為方便起見，不應被視為本文件的一部分，也不影響其含義。

11.7接班人 和分配人。本協議旨在約束和約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並可由其強制執行。公司可自由轉讓本協議，無需行政主管事先書面同意。未經本公司書面同意，高管不得轉讓其在本合同項下的任何職責，也不得轉讓其在本合同項下的任何權利。

11.8背景 檢查和工作能力。此聘用條件取決於對高管身份和在美國合法工作的授權的核實、背景和背景調查，以及公司合理要求的所有其他 公司慣例和程序。

11.9預提税金 。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵 將根據所有適當的政府機構的所有相關法律和法規扣繳適用税款。本公司行政人員確認並同意，本公司並無就本協議預期或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或作出任何保證。高管 有機會聘請税務和財務顧問，並充分了解根據協議進行的所有 付款和獎勵的税務和經濟後果。

***

您 確認並同意您已閲讀並理解本僱傭協議，並且您自願同意本協議中包含的條款和條件。

我們 期待您加入公司。如果您接受這份錄用通知，請在本錄用協議書上簽字並寄回給我，並附上附件A。

雙方於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A：員工保密、保密信息和保密協議

附件A

保密，機密信息，

和非邀請函協議

本保密、保密 信息和非徵求協議(“協議”)是您(“員工”) 與Pasithea Treateutics Corp.及其附屬公司和子公司(統稱“公司”)之間的法律協議。請仔細閲讀 。通過接受公司的聘用和/或繼續受僱於公司，您將明確 確認您承認、理解、接受並同意受本協議的約束。

獨奏會

答：該員工已收到公司的錄用通知和/或目前在公司工作。

B.作為本公司的員工， 該員工將接觸到本公司和本公司客户的保密信息(定義見下文)，並且本公司在防止未經授權使用或轉移此類保密信息方面具有合法的商業利益。員工確認 保持完全隱私並避免泄露機密信息對公司及其客户至關重要。

C.員工必須簽署本協議，作為其受僱和繼續受僱的條件。

D.員工希望簽訂本協議以滿足該條件。

E.僱員簽訂本協議的對價包括受僱於本公司；繼續受僱於本公司； 僱員將因受僱和/或受僱而獲得的補償、福利和機會。

因此，雙方特此達成如下協議：

1.協議代價。

員工確認並 同意，簽署本協議是其受僱和/或繼續受僱於公司的先決條件。

2.限制性契約：客户。

員工確認且 同意，僅由於受僱於公司，員工已經並將與公司的大量客户和潛在客户接觸，並可以獲取與此相關的機密信息(定義如下)和商業機密，包括與公司客户、潛在客户、專有業務模式和戰略以及相關的 信息有關的信息。

因此，員工與公司訂立契約，並同意在其受僱於公司後的六(6)個月內，不會直接或間接因任何 原因，不論是自願或非自願(“限制期”)而直接或間接：(I)為提供僱員在受僱於公司期間所提供的產品或服務而與公司客户聯絡，或迴應客户的查詢。(Ii)鼓勵本公司的投資者、客户或潛在投資者或客户終止、取消、 不續期或不與本公司開展業務，或與與本公司業務類似的另一家公司開展業務； 或(Iii)履行或監督員工在受僱於本公司期間 代表本公司的任何客户或潛在客户銷售或提供的服務或產品的性能。這些限制僅適用於員工在受僱於公司的最後兩(2)年內與其有聯繫的公司客户，或員工在受僱於公司的最後兩(2)年內獲取或訪問機密信息或商業祕密的客户。就本節 2而言，術語“聯繫”是指員工與客户之間為發展業務關係而進行的互動，或代表公司向客户銷售(或協助或監督銷售)或為客户執行或提供(或協助或監督)服務或產品。就本第2節而言, 對於“潛在”客户，術語“聯繫” 是指員工與公司潛在客户之間的互動， 為代表公司獲得客户的業務而進行的互動。

3.限制性契諾：僱員。

員工確認且 同意，僅由於受僱於本公司，並鑑於此類受僱工作的廣泛責任(包括與本公司其他員工合作)，該員工已經並將接觸並獲取有關本公司其他員工及其負責人的機密信息和商業機密。因此，員工約定並同意，在他或她受僱於公司期間和受限期間，員工不得以員工本人的名義或代表任何個人、公司、公司或其他實體，直接或間接：(A)招攬、僱用、鼓勵或 協助他人招攬或僱用在過去兩(2)年內為公司工作的任何個人。或(B)鼓勵任何此等人士終止其與本公司的僱傭或其他工作關係，或違反其對本公司的義務。

4.限制性公約：保密和非貶損。

員工同意，在其受僱於本公司期間或因任何原因(無論是自願或非自願)終止受僱後的任何時間，他或她不會將任何保密信息用於自己或他人的目的，或向任何其他個人或實體披露任何保密信息(在受僱於本公司的正當過程中除外)。第4(A)款不適用於此類保密信息的任何部分，除非是由於未經授權的披露，或由不受保密義務約束的第三方在非保密的基礎上向員工披露的，否則將進入公共領域。“機密信息” 應被給予儘可能廣泛的解釋，應指公司、其附屬公司、子公司、 和母公司(統稱為“公司實體”)的任何和所有信息，包括但不限於：(I)與任何公司實體有關的財務和業務信息，例如有關成本、費用、利潤、收入、市場、郵寄/客户名單、戰略、未來業務、新業務、產品或其他發展計劃、潛在收購或剝離以及新營銷理念的信息； (2)與任何公司實體有關的產品和技術信息，如軟件、軟件代碼、計算機模型和研究和開發項目；(3)客户或投資者信息，如任何公司實體的客户或投資者的身份， 負責與公司實體訂立合同的公司實體客户代表或投資者的姓名，此類投資者或客户向任何公司實體支付的金額，特定客户或投資者的需求和要求，特定客户或投資者風險特徵, 和特定的客户或投資者偏好；(Iv)人員信息，如任何公司實體的其他員工和高級職員的身份和數量，他們的工資、獎金、福利、技能、資歷和能力； (V)與公司實體的任何客户或潛在客户有關的任何和所有形式的信息，包括但不限於其業務、員工、運營、系統、資產、負債、財務、產品以及營銷、銷售和運營做法； (Vi)與公司任何實體或任何員工的任何安全系統有關的任何信息；(Vii)與公司合作伙伴、成員和員工的業務和或個人事務有關的任何和所有信息，包括但不限於他們的個人生活、特徵、意見、想法、行為、習慣或背景或他們的業務或財務狀況、事務、交易或 業務或他們的個人數據庫、個人照片或錄像帶、採購、旅行行程、社交互動、税務信息、 電子郵件，私人談話、電話和通信；(Viii)以上(I)至(Vii)中未包括的任何信息， 員工知道或應該知道的信息，或員工知道或應該知道的信息，被公司任何實體的客户或潛在客户視為機密、敏感、專有或商業祕密，或不容易向公眾公佈；或(Ix)知識產權，包括髮明和可版權作品。機密信息並非一般公眾所知或可用，而是由公司自費開發、彙編或獲取的。 機密信息可以是任何形式，包括但不限於口頭、書面或機器可讀, 包括電子文件。 作為示例但不限於前述，機密信息可通過觀察文檔、事物、人或事件、通過與客户或其他人的直接通信或通過親自或通過電話或其他方式偷聽對話來獲取。

在因任何原因終止受僱於公司後，或在公司提出要求的任何時間，員工應立即向公司交還：(I)所有文件、筆記、文件、幻燈片(包括膠片)、計算機磁盤、打印輸出、報告、公司客户名單或潛在客户的線索或轉介的任何 原件和所有副本，以及員工擁有或控制的包含或關於保密信息或商業祕密的其他媒體或財產；和(Ii)公司的所有財產，包括但不限於用品、鑰匙、訪問設備、書籍、身份證、計算機、電話和其他設備。員工同意 在完成本分段規定的義務後，如果公司提出要求，員工將執行一份聲明 ，聲明他或她沒有保留任何公司財產或包含機密信息的材料，也沒有向任何人提供 這些內容，除非需要履行公司員工的職責。

員工還同意 除非法律另有規定，否則員工不會做或説(或不做或説)任何旨在或可能合理地 預期傷害或貶低公司實體、其任何客户或潛在客户或本公司實體的任何員工的事情，或損害上述任何人的聲譽或其任何服務、產品、高級職員或員工的聲譽。

員工還同意，除非受影響的公司實體的正式授權代表事先提供了書面同意，否則員工不得主動或迴應詢問，在任何媒體上討論或披露影響 或與任何公司實體有關的任何事項。有關上述任何一項的任何媒體詢問應立即提交給員工的 直接上級。

5.發明

員工特此將員工對公司的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，並應迅速向公司披露員工在公司僱用員工期間開發、發現、改進、創作、派生、發明或獲得的任何和所有作品 產品、商業祕密、開發、工藝、發明、想法和發現以及創作、派生、發明或獲得的作品(統稱為作品)，無論是否在營業時間內。與公司僱用員工的範圍有關或以任何方式使用公司資源的工作成果，並同意這些工作成果將是並將繼續是公司的專有財產。員工還同意，員工(單獨或與他人合作)在員工僱傭關係範圍內和僱傭關係期間製作的所有工作產品均構成“受僱作品”(在適用法律允許的最大範圍內)，並由員工工資補償。員工同意執行公司為保護其在本協議項下的權利而要求的任何文件，並指定公司作為事實上的代理人執行任何文件以保護公司根據本協議的權利，如果員工不願意或不能這樣做，並進一步同意以各種適當的方式協助公司或其指定人，以確保公司或其指定人在工作產品中的權利以及任何版權、專利、商標、掩膜作業權、道德權利、道德權利、或與此相關的其他知識產權 在任何和所有國家/地區，包括向公司或其指定人披露與此有關的所有相關信息和數據， 執行所有申請、規格、宣誓、轉讓、記錄, 以及公司或其指定人為申請、獲得、維護和轉讓此類權利而認為必要的所有其他文書，或如果不可轉讓，則放棄此類權利； 但員工和公司必須瞭解，工作產品不得包括除第(1)款和第(2)款所述外，完全符合《加州勞動法》第2870條第(A)款規定的任何發明。

6.員工緻謝。

員工在此明確 承認並同意：(A)第1-5節規定和施加的限制和義務不會阻止 員工在員工的專業領域獲得有報酬的工作或造成員工不應有的困難；以及(B)第1-5節施加給員工的限制和義務對於保護公司的合法商業利益(包括保密信息)是必要的，鑑於員工已經或將從公司獲得或將獲得的利益和對價，這些限制和義務是合理的。僱員同意在接受僱用或與任何潛在僱主或商業夥伴建立任何其他商業關係之前，向該潛在僱主或商業夥伴提供本協議的副本。

7.例外情況。

如果法院或仲裁員的命令、傳票或行政機關或立法機關的書面要求或要求，本條款 並不禁止或阻止您參與或作證任何與涉嫌犯罪行為或涉嫌性騷擾有關的行政、立法或司法程序。本文中的任何內容也不會阻止您根據任何管理計劃報告或接受任何舉報人 獎勵。

此外，根據聯邦《商業保密法》(DTSA)：(1)根據聯邦或州商業保密法，任何個人都不會因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任，條件是：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的； 或，(B)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章而不公開的 。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法院或仲裁程序中使用商業祕密信息，條件是個人提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且不披露該商業祕密， 除非法院或仲裁員命令允許。

8.公平救濟。

認識到如果員工違反本協議第1-5條規定的義務，將給公司造成不可彌補的損害，違約的金錢損害將難以計算，並且公司在法律上沒有足夠的補救措施，員工承認、同意並同意，如果發生此類違約或其威脅，公司除有權獲得任何其他法律補救措施和損害賠償外，(A)具體履行本協議，並給予臨時 和永久禁令救濟(無需提交保證書)，以限制員工和為員工行事或與員工相關的人員違反或威脅違反此類義務，以及(B)追回公司因尋求執行本協議的規定而產生的所有合理金額和費用，包括 律師費。

9.可分割性。

雙方同意，他們已嘗試將此處包含的離職後限制的範圍限制到保護機密信息和商業祕密、客户關係和商譽所需的程度。雙方的願望和意圖是，應在適用法律和公共政策允許的最大程度上執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定部分應被判定為無效或不可執行，則應視為對本協議的修訂，以刪除該無效的 部分，並在有效和可執行的範圍內進行改革。此類刪除和修改僅適用於本協議在作出此類裁決的特定司法管轄區內的操作。

10.其他協定和義務仍然有效。

員工和公司均不打算放棄或免除員工在任何特定時間可能欠公司的任何其他更廣泛的法律或合同義務的適用性，包括根據員工與公司之間的任何僱傭協議，無論是在本協議之前或之後的任何時間，關於第1-5節的主題事項。

員工在本協議項下的義務不受適用於員工受僱於公司期間和/或之後員工業務活動的其他協議(如果有)的影響，也不受其影響，包括 員工與公司之間的任何僱傭協議，無論是在本協議之前或之後的任何時間。本協議項下的義務 還應適用於未來對員工僱傭條款的任何更改，包括但不限於工資、福利、獎金或激勵性薪酬、職稱和工作職責的更改。

11.就業情況 不變。

員工理解， 本協議不構成僱傭合同，也不承諾或暗示其僱傭將持續 任何時間段。除非員工與公司之間的任何僱傭或其他協議另有約定，無論是在本協議簽署之前或之後的任何時間，與公司的僱傭關係都是“隨意”的，員工或公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有任何理由，也可以事先通知或不通知。

12.約束力；轉讓。

員工明確同意 為公司或其任何子公司或關聯公司的利益而遵守本協議的規定，員工可被轉移至其僱員，而無需在轉移時重新簽署本協議。此外，由於合併、合併、出售、租賃或以其他方式處置本公司的任何或全部資產或股票，本公司在本協議項下的權利可在任何時間轉讓給本公司的任何權益繼承人或其任何部分，而無需員工同意。

13.適用法律和論壇的選擇。

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。雙方 希望在對本協議所含事項有豐富法律和經驗的論壇上解決任何爭議， 雙方同意，與本協議第7款有關的任何訴訟或訴訟應按照本協議所附的僱傭協議的規定提出。

14.不豁免。

公司或員工未能在任何情況下行使本協議或法律項下的任何權利、權力或特權，無論是否有目的，均不構成放棄任何其他權利、權力或特權，或在任何其他情況下放棄相同的權利、權力或特權。 公司或員工的任何放棄必須以書面或電子文書的形式由員工簽署，如果員工 尋求放棄其在本協議下的任何權利，或由僱主的高級管理人員簽署，如果公司 尋求放棄其在本協議項下的任何權利。

15.修改。

除非在雙方簽署的書面或電子文件中對本協議進行修改，否則對本協議的修改無效 。

16.合作。

在員工受僱於公司期間以及因任何原因終止僱傭關係後，員工均同意在公司合理要求的情況下，就員工知悉的任何索賠、潛在索賠或監管事項提供合作。

17.傳票。

如果您 收到請求或被要求(通過書面陳述、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似的程序)披露全部或任何部分保密信息，您同意(A)以書面形式迅速通知公司該請求或要求的存在， 該請求或要求的條款和情況，(B)與公司協商採取合法可行的步驟以抵制或縮小該請求或要求的可取性，並(C)協助公司尋求保護令或其他適當的補救措施。 如果未能獲得保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本協議的規定，您將不對此類披露負責，除非向任何此類審裁處的披露是由您之前未經本僱傭協議允許的披露引起或導致的 。

12