0001729750--12-312022Q30014337412142528861430002213627435Kubient，Inc.14402500142539480.120.160.780.43P4Yhttp://www.kubient.com/20220930#ChangeInFairValueOfContingentConsideration錯誤0001729750Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-3000017297502022-06-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100017297502022-03-310001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000017297502021-06-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100017297502021-03-310001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001729750美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberKbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美國-公認會計準則：受限的股票成員Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美國公認會計準則：績效共享成員Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001729750美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001729750美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001729750美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：TopSeven供應商成員2022-07-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商成員2022-07-012022-09-300001729750KBNT：TopFiveCustomersMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001729750KBNT：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001729750KBNT：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001729750KBNT：CustomerBMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：TopSeven供應商成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商管理成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商成員2022-01-012022-09-300001729750KBNT：TopFourCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001729750KBNT：TopFiveCustomersMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001729750KBNT：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001729750KBNT：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001729750KBNT：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001729750KBNT：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001729750KBNT：CustomerBMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001729750KBNT：CustomerBMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：TopSeven供應商成員2021-07-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商成員2021-07-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商成員2021-07-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商成員2021-07-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商成員2021-07-012021-09-300001729750KBNT：TopFiveCustomersMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001729750KBNT：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001729750KBNT：CustomerCMembers美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001729750KBNT：TopFourCustomersMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001729750KBNT：客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001729750KBNT：CustomerCMembers美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：TopSeven供應商成員2021-01-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員KBNT：供應商成員2021-01-012021-09-300001729750KBNT：TopFiveCustomersMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001729750KBNT：客户成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001729750KBNT：CustomerCMembers美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-3000017297502021-09-3000017297502020-12-310001729750KBNT：MediacrossingIncMember2021-11-300001729750美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001729750美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-09-300001729750美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-09-300001729750美國-GAAP：技術服務成員2022-07-012022-09-300001729750美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001729750美國-GAAP：技術服務成員2022-01-012022-09-300001729750美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300001729750美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001729750美國-GAAP：技術服務成員2021-07-012021-09-300001729750美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001729750美國-GAAP：技術服務成員2021-01-012021-09-300001729750美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001729750美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-3000017297502021-07-012021-09-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100017297502022-01-012022-03-310001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001729750美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-07-012022-09-3000017297502022-04-012022-06-300001729750SRT：最小成員數Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001729750SRT：最大成員數Kbnt:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-3100017297502022-07-012022-09-300001729750SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001729750SRT：最大成員數2022-01-012022-09-3000017297502021-04-012021-06-3000017297502021-01-012021-03-310001729750KBNT：MediacrossingIncMember2021-11-302021-11-300001729750SRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-03-310001729750美國公認會計準則：保修成員2022-09-300001729750KBNT：MediacrossingIncMember2022-07-012022-09-300001729750KBNT：MediacrossingIncMember2022-01-012022-09-3000017297502021-01-012021-09-3000017297502022-09-3000017297502021-12-310001729750美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001729750美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-3000017297502022-11-1000017297502022-01-012022-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據第(1)款提交季度報告 1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)項

截至本季度末2022年9月30日

或

☐ 根據第(1)款提交過渡報告 1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)項

For the transition period from to

委託文件編號：001-39441

KUBIENT公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

82-1808844

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

第七大道500號，第八地板

紐約, 紐約10018

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 409-9456

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元	KBNT	納斯達克股市有限責任公司
普通股認購權證	KBNTW	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年11月10日，註冊人擁有14,402,500已發行普通股的股份。

目錄表

KUBIENT公司

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

索引


		頁面
第一部分：	財務信息
第1項。	財務報表	1
	截至的簡明綜合資產負債表2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日	1
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表	2
	截至三個月和九個月未經審計的股東權益變動簡明綜合報表2022年9月30日 and 2021	3
	截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表	5
	未經審計的簡明合併財務報表附註	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	14
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	22
第四項。	控制和程序	23

第二部分。	其他信息	24
第1項。	法律訴訟	24
第1A項。	風險因素	24
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	24
第三項。	高級證券違約	24
第四項。	煤礦安全信息披露	24
第五項。	其他信息	24
第六項。	陳列品	25
簽名		26
詞彙表		A-1

目錄表

項目1.財務報表

Kubient，Inc.

簡明綜合資產負債表


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	16,897,563	$	24,907,963
應收賬款淨額		448,815		2,291,533
其他應收賬款		—		526,070
預付費用和其他流動資產		502,912		495,178
流動資產總額		17,849,290		28,220,744
無形資產，淨額		—		2,946,610
商譽		—		463,000
財產和設備，淨額		—		44,756
遞延發售成本		10,000		10,000
總資產	$	17,859,290	$	31,685,110

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款--供應商	$	727,432	$	1,844,544
應付帳款--貿易		369,040		659,362
應計費用和其他流動負債		716,484		2,493,287
遞延收入		767,833		395,914
應付票據		1,539		151,336
流動負債總額		2,582,328		5,544,443
或有對價		—		613,000
應付票據，非流動部分		77,361		77,407
總負債		2,659,689		6,234,850

承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.00001票面價值；5,000,000授權股份；不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票		—		—
普通股，$0.00001票面價值；95,000,000授權股份；14,402,500和14,253,948股票已發佈和傑出的分別截至2022年9月30日和2021年12月31日		144		143
額外實收資本		52,891,794		52,030,907
累計赤字		(37,692,337)		(26,580,790)
股東權益總額		15,199,601		25,450,260
總負債和股東權益	$	17,859,290	$	31,685,110

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Kubient，Inc.

簡明綜合業務報表

(未經審計)


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

淨收入	$	481,812	$	676,986	$	2,127,467	$	1,882,311

成本和支出：
銷售和市場營銷		735,296		715,820		3,118,729		1,977,150
技術		525,383		776,573		2,640,239		1,916,020
一般和行政		1,132,649		1,514,913		4,824,406		3,878,765
無形資產減值損失		—		—		2,626,974		—
財產和設備減值損失		—		—		49,948		—
商譽減值損失		—		—		463,000		—
客户合同應計損失		(232,964)		—		142,723		—
總成本和費用		2,160,364		3,007,306		13,866,019		7,771,935
運營虧損		(1,678,552)		(2,330,320)		(11,738,552)		(5,889,624)

其他(費用)收入：
利息支出		(2,508)		(2,098)		(8,916)		(5,308)
利息收入		6,896		21,805		11,921		84,469
或有對價的公允價值變動		—		—		613,000		—
其他收入		—		—		11,000		233
其他收入合計		4,388		19,707		627,005		79,394
淨虧損	$	(1,674,164)	$	(2,310,613)	$	(11,111,547)	$	(5,810,230)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.12)	$	(0.16)	$	(0.78)	$	(0.43)
加權平均普通股流通股-基本和稀釋		14,337,412		14,252,886		14,300,022		13,627,435

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Kubient，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)


	截至2022年9月30日的9個月
				其他內容
	普通股			已繳費		累計
	股票	金額		資本		赤字		總計

餘額-2022年1月1日	14,253,948	$	143	$	52,030,907	$	(26,580,790)	$	25,450,260
普通股的退回和註銷	(3,397)		—		(18,683)		—		(18,683)
基於股票的薪酬：
普通股	53,192		—		430,361		—		430,361
選項	—		—		2,295		—		2,295
淨虧損	—		—		—		(3,627,492)		(3,627,492)
餘額-2022年3月31日	14,303,743		143		52,444,880		(30,208,282)		22,236,741
普通股的退回和註銷	(8,323)		—		(36,188)		—		(36,188)
基於股票的薪酬：
普通股	105,832		1		308,950		—		308,951
選項	—		—		2,067		—		2,067
淨虧損	—		—		—		(5,809,891)		(5,809,891)
餘額-2022年6月30日	14,401,252		144		52,719,709		(36,018,173)		16,701,680
基於股票的薪酬：
普通股	1,248		—		169,849		—		169,849
選項	—		—		2,236		—		2,236
淨虧損	—		—		—		(1,674,164)		(1,674,164)
餘額-2022年9月30日	14,402,500	$	144	$	52,891,794	$	(37,692,337)	$	15,199,601

目錄表


	截至2021年9月30日的9個月
				其他內容
	普通股			已繳費		累計
	股票	金額		資本		赤字		總計

餘額-2021年1月1日	11,756,109	$	118	$	40,770,504	$	(16,289,077)	$	24,481,545
在行使認股權證時發行的股份，扣除發行成本[1]	2,047,361		20		9,274,891		—		9,274,911
基於股票的薪酬：
普通股	70,040		1		513,102		—		513,103
選項	—		—		2,576		—		2,576
淨虧損	—		—		—		(1,796,612)		(1,796,612)
餘額-2021年3月31日	13,873,510		139		50,561,073		(18,085,689)		32,475,523
在行使認股權證時發行的股份，扣除發行成本[2]	108,961		1		428,718		—		428,719
因行使期權而發行的普通股	2,815		—		8,361		—		8,361
作為無形資產的部分對價發行的股票	100,000		1		531,999		—		532,000
基於股票的薪酬：
普通股	167,600		2		27,568		—		27,570
選項	—		—		2,509		—		2,509
淨虧損	—		—		—		(1,703,005)		(1,703,005)
餘額-2021年6月30日	14,252,886		143		51,560,228		(19,788,694)		31,771,677
基於股票的薪酬：
普通股	—		—		264,502		—		264,502
選項	—		—		2,533		—		2,533
淨虧損	—		—		—		(2,310,613)		(2,310,613)
餘額-2021年9月30日	14,252,886	$	143	$	51,827,263	$	(22,099,307)	$	29,728,099

[1]	包括毛收入#美元9,708,038，減去發行成本$433,127.

[2]	包括毛收入#美元460,989，減去發行成本$32,270.

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Kubient，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)


	在截至的9個月中
	9月30日，
	2022		2021

經營活動的現金流：
淨虧損	$	(11,111,547)	$	(5,810,230)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
壞賬支出		7,000		—
無形資產減值損失		2,626,974		—
財產和設備減值損失		49,948		—
商譽減值損失		463,000		—
折舊及攤銷		330,993		304,068
或有對價的公允價值變動		(613,000)		—
基於股票的薪酬：
普通股		872,123		516,381
選項		6,598		7,618
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		1,835,718		1,000,783
其他應收賬款		507,387		—
預付費用和其他流動資產		350,132		(155,367)
應付帳款--供應商		(1,117,112)		115,681
應付帳款--貿易		(290,321)		(289,215)
應計費用和其他流動負債		(1,817,278)		(274,667)
應計利息		—		7,025
遞延收入		371,919		—
經營活動中使用的現金淨額		(7,527,466)		(4,577,923)

投資活動產生的現金流：
購買無形資產		—		(1,133,072)
購置財產和設備		(16,549)		(24,331)
用於投資活動的現金淨額		(16,549)		(1,157,403)

融資活動的現金流：
行使認股權證所得收益[1]		—		9,787,149
行使期權所得收益		—		8,361
償還購買力平價貸款		(149,843)		(68,346)
償還已融資的董事和公職人員保險費		(316,542)		—
支付遞延發售費用		—		(27,510)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(466,385)		9,699,654
現金及現金等價物淨(減)增		(8,010,400)		3,964,328
現金和現金等價物--期初		24,907,963		24,782,128
現金和現金等價物--期末	$	16,897,563	$	28,746,456

[1]	包括毛收入#美元10,169,027，減去發行成本$381,878.

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Kubient，Inc.

現金流量表簡明合併報表(續)


	在截至的9個月中
	9月30日，
	2022		2021

現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金：
利息	$	4,847	$	4,588
所得税	$	—	$	—

非現金投資和融資活動：
普通股的退回和註銷	$	(18,683)	$	—
為償還應計可發行股本而發行的普通股	$	—	$	507,044
權證行使發行成本的應計費用	$	—	$	83,519
作為無形資產的部分對價發行的股票	$	—	$	532,000
保險費的融資	$	357,866		362,625

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註1--業務組織、業務性質、風險和不確定因素以及列報依據

組織和運營

美國特拉華州公司Kubient，Inc.(“Kubient”、“We”、“Our”或“The Company”)成立於2017年5月，旨在解決全球數字廣告業面臨的一些最重大問題。

該公司經驗豐富的營銷和技術資深團隊開發了受眾市場，這是一個模塊化的、高度可擴展的、透明的、基於雲的軟件平臺，用於數字、節目廣告的實時交易。該公司平臺的開放市場使廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著減少這些廣告商和出版商面臨的欺詐風險，特別是在投標前環境中。

該公司還通過其專有的投標前廣告欺詐檢測和預防--Kubient人工智能(“KAI”)提供獨特的能力，該系統能夠在廣告商將預算花費在欺詐性廣告空間之前，在關鍵的300毫秒窗口內阻止欺詐。這項技術由深度學習算法提供支持，這是機器學習領域的最新進步，使該公司能夠吸收大量數據，在數據中找到複雜的模式，並做出準確的預測。這為廣告商提供了一個強大的工具，能夠防止購買的廣告欺詐。

該公司認為，其受眾市場技術使廣告商能夠接觸到所有受眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。通過成為廣告商和出版商的一站式商店，為他們提供技術，在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上，向他們的目標受眾提供有意義的信息，該公司相信，其受眾市場平臺(以及該平臺機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短等待時間並提高經濟透明度。

風險和不確定性

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情繼續影響全球經濟狀況以及公司的運營。在2020年，新冠肺炎對我們的財務狀況、現金流和運營業績產生了重大的負面影響，因為收入下降，鑑於新冠肺炎的不確定性，我們減少了支出。儘管我們在2021年期間繼續經歷中斷和波動，這可能會在2022年繼續對我們的收入和收益產生不利影響，但這場大流行的最終經濟影響仍然不穩定，因為世界各地繼續有一段時期的新冠肺炎死灰復燃。2022年新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於多種因素，其中一些是我們無法控制的，包括新冠肺炎及其變種的持續時間和傳播，以及它對我們客户、合作伙伴、行業和員工的影響，所有這些目前都是不確定的，無法準確預測。

同樣，新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使我們難以預測收入和運營結果，並就運營成本結構和投資做出決定。我們已經並計劃繼續投入資源來擴大我們的業務、員工基礎和技術開發，此類投資可能不會產生預期的回報，特別是在全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情影響的情況下。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

不能保證預防措施，無論是我們採取的還是由其他人實施的，都將是有效的，此類措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，推遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工、客户或合作伙伴的生產率，或造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

目錄表

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表的公允報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計綜合財務報表和相關披露以及截至當時的年度(包括2022年3月31日提交的Form 10-K年度報告)一起閲讀。

附註2--重要會計政策

除本附註所披露者外，於經審核綜合財務報表所載重大會計政策於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至該日止年度並無重大變動，包括於二零二二年三月三十一日呈交的Form 10-K年報。

收入確認

該公司與每個客户和供應商都有一份合同，其中規定了關係的條款。該公司通過連接廣告商和出版商為其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。對於這項服務，該公司從希望開展數字廣告活動的廣告商支付的金額中賺取一定比例，在某些情況下，該百分比會減去支付給出版商的金額，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，包括在合同期間任何隱含的價格優惠的影響。公司的履約義務是為廣告的發佈提供便利。履行義務在廣告投放的時間點履行。在中標後，相關費用通常不會退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入是公司負責向客户收取與廣告投放有關的金額(“總賬單”)，減去公司為廣告空間向供應商匯款的金額(“供應商成本”)(如果有)。確定該公司是委託人還是代理人，以及因此是否按毛賬單或按毛賬單與供應商成本之間的差額按淨額報告收入，需要做出判斷。本公司作為代理商透過其平臺安排廣告主購買的指定貨品(廣告位)，因為本公司不控制轉移至最終客户的貨品或服務，不對廣告位的質量或可接受性負責，不承擔庫存風險，亦無酌情權釐定廣告位的價格。因此，該公司在毛賬單和供應商成本之間的差額基礎上按淨額確認收入。

該公司按月向客户開具發票，金額為相關期間的總賬單金額。發票付款條件是在逐個客户的基礎上協商的，通常在45至90天。然而，對於互動廣告局指定的具有連續責任條款的某些代理客户，(I)該等代理客户在收到其客户的付款之前不應向本公司付款，(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款，以及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款就記錄在代表其負責收取的金額的毛賬單金額中，而應付賬款(如果適用)則記錄在應付給供應商的金額中。如果ASC 606規定的步驟1未得到滿足，公司將不記錄應收賬款或應付賬款。因此，應收賬款和應付賬款在淨額基礎上與報告的收入相比似乎都很大。

目錄表

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司不時記錄估計成本超過與客户合約有關的估計收入的應計虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了一份客户合同的估計應計虧損(沖銷)，金額為(232,964)及$142,723分別與與客户的合同有關的媒體成本有關，該成本已包括在簡明綜合經營報表的成本和費用中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何來自與客户合同的合同資產。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了0及$395,914截至2021年12月31日遞延的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有767,833及$395,914在尚未履行履約義務的情況下，應分別對合同負債進行評估。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，107,538及$282,244分別從截至2022年3月31日的三個月內履行的業績義務確認的淨收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，不是前幾個期間已履行(或部分履行)履約義務確認的收入。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行既有普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的既有普通股和稀釋性普通股的加權平均數。稀釋性普通股等價股包括期權、認股權證和可轉換票據的股份，如果不是反稀釋性的話。以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的計算之外，因為它們的納入將是反稀釋性的：


	截至以下日期的三個月和九個月
	9月30日，
	2022	2021
認股權證[1]	5,122,074	5,122,074
限制性股票單位	538,104	—
限制性股票獎勵	64,585	—
股票期權	36,667	94,447
	5,761,430	5,216,521

[1]包括可行使的認股權證的股份，總額為(I)368,711普通股股份及(Ii)五年制購買認股權證368,711普通股，行使價為$5.50每股。

附註3--長期資產和商譽

於截至2022年6月30日止三個月內，本公司確定觸發事件，顯示其長期資產(包括其確實存在的無形資產)面臨減值風險，並因此進行量化減值評估以評估可回收性及最終賬面價值是否超過公允價值。減值審查的主要觸發因素是客户的流失以及Kubient市值的下降。作為量化評估的結果，本公司確定該資產組的公允價值低於賬面價值，並因此確定本公司的長期資產已全部減值。因此，在截至2022年9月30日的9個月內，該公司確認了無形資產、財產和設備的減值損失1美元2,626,974及$49,948分別在其精簡的合併經營報表上。

目錄表

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

於截至2022年6月30日止三個月內，本公司發現觸發事件顯示其與收購MediaCrossing有關的商譽有減值風險，並因此進行量化減值評估，以確定報告單位(確定為本公司)的公允價值是否超過其公允價值。減值審查的主要觸發因素是客户的流失以及Kubient市值的下降。作為量化評估的結果，本公司確定報告單位的公允價值低於賬面價值，並因此確定本公司的商譽已完全減值。因此，在截至2022年9月30日的九個月內，公司確認了商譽減值損失$463,000在其簡明的綜合經營報表上。

附註4--應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
應計獎金	$	79,842	$	554,997
應計工資總額		—		13,750
為董事和個人保險保費融資		252,720		217,575
應計供應商費用		57,902		67,971
應計法律和解		—		975,000
應計法律和專業費用		12,000		20,323
累算佣金		2,272		36,109
應計媒體佣金		—		138,028
應付信用卡		198,212		328,075
應計方案編制費用		—		1,750
應計可發行股本		409		1,258
應計利息		13,388		9,017
應計認股權證行使成本		83,519		83,519
其他		16,220		45,915
應計費用和其他流動負債總額	$	716,484	$	2,493,287

附註5--股東權益

基於股票的薪酬

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認了與股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出如下：


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
銷售和市場營銷	$	67,864	$	35,309	$	95,288	$	274,274
技術		36,129		34,703		171,720		36,063
一般和行政		53,101		193,235		611,713		213,662
總計	$	157,094	$	263,247	$	878,721	$	523,999

目錄表

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2022年9月30日，大約有1,392,000與被確定為可能歸屬的獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出，將在大約3.4好幾年了。

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予53,192根據Kubient，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)立即授予非僱員董事的限制性股票獎勵(RSA)的股份，總授予日期公允價值為$100,000這一點立即得到了認可。

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予100,000RSA，489,990限制性股票單位(“RSU”)和目標數量234,376績效存量單位(“PSU”)，全部根據2021年計劃發放。RSA和RSU通常背心完畢四年PSU是根據公司在2022年產生的實際淨收入與每個獎項中指定的目標收入進行比較而獲得的。根據實際產生的淨收入與目標數額相比，受贈人可賺取0%和150他們目標獎勵的%。這些獎項的總髮行日公允價值約為#美元。1,900,000。截至2022年9月30日止三個月內，本公司發出1,248與上述RSU相關的普通股股份。

於截至2022年9月30日止三個月內，本公司授予22,917根據2021年計劃立即歸屬一名前僱員的RSA股份，總授予日期公允價值約為$28,000這一點立即得到了認可。

於截至2022年9月30日止三個月內，本公司授予25,000根據2021年計劃向員工出售的RSA股份，總授予日期公允價值約為$29,000這一點正在被公認為4年授權書授予期限。

普通股

在截至2022年3月31日的三個月內，公司首席財務官向公司自首3,397普通股，隨後被公司註銷，以履行約#美元的預扣税義務18,000與之前的一筆贈款有關。

在截至2022年6月30日的三個月內，公司取消了8,323與沒收被解僱員工的RSA有關的普通股。

附註6-公允價值計量

2021年11月30日，Kubient公司與美國特拉華州公司MediaCrossing Inc.(“MediaCrossing”)簽訂並完成了一份資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，公司收購了對繼續經營MediaCrossing業務至關重要的若干資產和負債。$500,000現金和(Ii)如果收購的企業在2022年實現了某些里程碑，最高可達822,369本公司普通股的面值$0.00001每股(“溢價股份”)(“交易”)。溢價股份的公允價值為$2.55自收購之日起。溢價份額是使用蒙特卡羅模擬來衡量的。公允價值評估中使用的主要假設包括收入預測(用於估計可發行的套利股票數量)、貼現率和標準差。或有對價的公允價值計量以市場上未觀察到的重大投入為基礎，因此屬於第三級計量。3級工具的估值基於市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並反映了Kubient自己在計量公允價值時的假設。

於2022年9月30日，本公司重新計算其溢價股份的公允價值為$0使用蒙特卡羅模擬。本公司就或有代價的公允價值變動錄得收益$0和$613,000分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月內。虧損主要是由於公司股價下跌所致’美國的股價以及2022年剩餘時間實現預測里程碑的可能性的變化。

目錄表

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

下表彙總了按公允價值經常性計量的第三級負債的公允價值變動情況：


或有對價
截至2022年1月1日的期初餘額	$	613,000
或有對價的公允價值變動		(613,000)
截至2022年9月30日的期末餘額	$	—

附註7--濃度

客户集中度

下表列出了以下時期佔公司淨收入10%或更多的每個客户的信息：


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
客户	2022		2021		2022		2021
客户A	不適用		81.82	%	24.59	%	94.20	%
客户B	10.67	%	不適用		29.08	%	不適用
客户C	不適用		32.82	%	不適用		12.66	%
客户D	53.58	%	不適用		15.76	%	不適用
客户E	22.32	%	不適用		15.55	%	不適用
總計	86.58	%	114.64	%	84.98	%	106.86	%

有時，某些客户產生的淨收入為負，原因是供應商成本超過總賬單。因此，該公司對淨收入的集中可能導致總百分比超過100%。

下表列出了截至目前佔公司應收賬款總額10%或更多的每個客户的信息：


	9月30日，		十二月三十一日，
客户	2022		2021
客户A	不適用		22.08	%
客户B	41.35	%	*
客户C	*		52.18	%
客户D	30.58	%	不適用
總計	71.93	%	74.26	%

*低於10%。

這些客户的銷售額減少或流失將對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

目錄表

Kubient，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

供應商集中度

下表列出了以下期間佔公司供應商成本10%或更多的每個供應商的信息：


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
供貨商	2022		2021		2022		2021
供應商A	不適用		不適用		13.34	%	不適用
供應商B	24.31	%	不適用		26.79	%	不適用
供應商C	不適用		不適用		11.74	%	不適用
供應商D	*		13.85	%	*		*
供應商E	不適用		24.18	%	*		16.60	%
供應商F	不適用		10.97	%	*		*
供應商G	不適用		10.43	%	不適用		*
總計	24.31	%	59.43	%	51.87	%	16.60	%

*低於10%。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，可能包括但不限於有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用和資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭等表述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞語，“潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。這些陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“庫比恩特”、“我們”、“我們”及“我們”，均指特拉華州庫比恩特公司及其全資子公司、特拉華州有限責任公司富達傳媒有限公司。有關本季度報告中表格10-Q中使用的某些術語的解釋，請閲讀從A-1頁開始的“詞彙”。

概述

Kubient，Inc.(“Kubient”、“We”、“Our”或“Company”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。

該公司還通過其專有的投標前廣告欺詐檢測和預防-Kubient人工智能(“KAI”)提供了獨特的能力，該系統能夠在廣告商將預算花費在欺詐性廣告空間之前，在關鍵的300毫秒窗口內阻止欺詐。這項技術由深度學習算法提供支持，這是機器學習領域的最新進步，使該公司能夠吸收大量數據，在數據中找到複雜的模式，並做出準確的預測。最重要的是，它是自我學習，隨着時間的推移變得更聰明、更準確。這為廣告商提供了一個強大的工具，能夠防止購買的廣告欺詐。

目錄表

俄羅斯制裁

俄羅斯目前入侵烏克蘭，加劇了美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。違反此類制裁可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰，擾亂我們的業務，限制我們進出口產品和服務的能力，並損害我們的聲譽。因此，截至2022年3月25日，公司已經終止了10名從事軟件工程服務的承包商。因此，該公司目前沒有僱用任何位於俄羅斯的工程師，也沒有與其簽訂任何合同。目前的政治氣候減少了這些地區可供聘用的工程師數量。此外，烏克蘭持續不斷的衝突和周邊地區政治緊張局勢的蔓延，可能會增加網絡戰以及大範圍互聯網服務中斷的威脅，這可能會擾亂或推遲許多專注於數字業務的公司的運營，比如我們自己的公司。

新冠肺炎

目錄表

經營成果

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：


	截至以下三個月
	9月30日，
	2022		2021

淨收入	$	481,812	$	676,986

成本和支出：
銷售和市場營銷		735,296		715,820
技術		525,383		776,573
一般和行政		1,132,649		1,514,913
客户合同應計損失		(232,964)		—
總成本和費用		2,160,364		3,007,306
運營虧損		(1,678,552)		2,330,320

其他(費用)收入：
利息支出		(2,508)		(2,098)
利息收入		6,896		21,805
其他收入合計		4,388		19,707
淨虧損	$	(1,674,164)	$	(2,310,613)

淨收入

在截至2022年9月30日的三個月中，淨收入減少了195,174美元，降幅為29%，從截至2021年9月30日的三個月的676,986美元降至481,812美元。減少的主要原因是與2021年期間相比，與一個主要客户相關的淨收入減少了495,000美元，但被2022年期間產生的與我們在2021年11月收購MediaCrossing相關的客户合同相關的收入部分抵消。

有關沖銷截至2022年9月30日的三個月期間與客户合同相關聯的估計應計損失的討論，請參閲客户合同中的應計損失。

銷售和市場營銷

在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了19,476美元，增幅為3%，從截至2021年9月30日的三個月的715,820美元增加到735,296美元。這一增長主要是由於員工成本增加了約119,000美元，但銷售費用減少了約110,000美元，部分抵消了這一增加。

技術

在截至2022年9月30日的三個月中，技術支出減少了251,190美元，降幅為32%，從截至2021年9月30日的三個月的776,573美元降至525,383美元。減少的主要原因是員工成本減少了約74,000美元，託管費減少了約13,000美元，軟件技術訂閲費用減少了約10,000美元，攤銷費用減少了約141,000美元，諮詢費用減少了約14,000美元。

目錄表

一般和行政

在截至2022年9月30日的三個月中，一般和行政費用減少了382,264美元，或25%，從截至2021年9月30日的3個月的1,514,913美元減少到1,132,649美元。減少的主要原因是基於股票的非現金薪酬減少了約141,000美元，專業服務費用減少了約118,000美元，諮詢費用減少了約108,000美元。

客户合同應計損失

在截至2022年9月30日的三個月內，我們扭轉了客户合同中與與客户合同相關的媒體成本相關的應計虧損232,964美元。這一逆轉是因為我們在截至2022年9月30日的三個月內確認了與我們確認的截至2022年3月31日的季度的應計虧損相關的現金付款的收入。我們將繼續監測這一虧損累積情況。

其他收入

在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入減少了15,319美元，降幅為78%，從截至2021年9月30日的三個月的19,707美元減少到4,388美元，這主要是由於利息收入減少所致。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的業務結果：


	在截至的9個月中
	9月30日，
	2022		2021
淨收入	$	2,127,467	$	1,882,311

成本和支出：
銷售和市場營銷		3,118,729		1,977,150
技術		2,640,239		1,916,020
一般和行政		4,824,406		3,878,765
無形資產減值損失		2,626,974		—
財產和設備減值損失		49,948		—
商譽減值損失		463,000		—
客户合同應計損失		142,723		—
總成本和費用		13,866,019		7,771,935
運營虧損		(11,738,552)		(5,889,624)

其他(費用)收入：
利息支出		(8,916)		(5,308)
利息收入		11,921		84,469
或有對價的公允價值變動		613,000		—
其他收入		11,000		233
其他收入合計		627,005		79,394
淨虧損	$	(11,111,547)	$	(5,810,230)

淨收入

在截至2022年9月30日的9個月中，淨收入增加了245,156美元，增幅為13%，從截至2021年9月30日的9個月的1,882,311美元增至2,127,467美元。淨收入的增長主要是由於與我們在2021年11月收購MediaCrossing相關的客户合同產生的淨收入，但與2021年同期相比，與一個主要客户相關的淨收入減少了696,000美元，部分抵消了這一增長。

目錄表

有關在截至2022年9月30日的9個月內記錄的與與客户的合同相關的估計應計損失的討論，請參閲客户合同中的應計損失。

銷售和市場營銷

在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加了1,141,579美元，增幅為58%，從截至2021年9月30日的9個月的1,977,150美元增加到3,118,729美元。這一增長主要是由於員工成本增加了約1,610,000美元，軟件工具增加了約87,000美元，但非現金股票薪酬減少了約179,000美元，銷售費用約為250,000美元，銷售佣金費用約為56,000美元，諮詢費用約為78,000美元。

技術

在截至2022年9月30日的9個月中，技術支出增加了724,219美元，增幅為38%，從截至2021年9月30日的9個月的1,916,020美元增加到2,640,239美元。增加的主要原因是員工成本增加了約31萬美元，託管費增加了約28.6萬美元，非現金股票薪酬增加了約13.7萬美元，攤銷費用增加了約2.7萬美元，軟件工具費用增加了約2.3萬美元，但諮詢費用減少了約3.9萬美元，部分抵消了這一增加。

一般和行政

在截至2022年9月30日的9個月中，一般和行政費用增加了945,641美元，增幅為24%，從截至2021年9月30日的9個月的3,878,765美元增加到4,824,406美元。增加的主要原因是專業費用增加了約542,000美元，非現金股票薪酬增加了約397,000美元，辦公費用增加了約130,000美元，董事費用增加了約89,000美元，員工成本增加了約49,000美元，州税增加了約22,000美元，會費和軟件訂閲費增加了約53,000美元，但被諮詢服務費用減少約234,000美元，招聘費用減少約98,000美元和保險費用增加約5,000美元所部分抵消。

無形資產、財產和設備減值損失及商譽

於截至2022年9月30日止九個月內，我們確認無形資產減值虧損2,626,974美元，物業及設備減值虧損49,948美元及商譽減值虧損463,000美元。

於截至2022年9月30日止九個月內，吾等識別顯示其有限年期無形資產及商譽面臨減值風險的觸發事件，並因此進行所需的量化減值評估，以最終評估賬面價值是否超過公允價值。減值審查的主要觸發因素是客户的流失以及Kubient市值的下降。作為量化評估的結果，我們確定無形資產和商譽已完全減值。

客户合同應計損失

在截至2022年9月30日的九個月內，我們確認了一份客户合同的估計虧損142,723美元，與與客户合同相關的媒體成本相關。我們將繼續監測這一虧損累積情況。

其他收入

在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入增加了547,611美元，增幅為690%，從截至2021年9月30日的9個月的79,394美元增加到627,005美元。這一增長主要是由於與MediaCrossing可發行的溢價股票公允價值下降有關的已確認收益。

目錄表

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA

該公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。本公司將調整後的EBITDA定義為EBITDA，進一步進行調整，以消除某些非經常性項目和其他項目的影響，這些項目是我們在評估我們的持續經營業績時不考慮的。這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費、交易成本、收購成本、某些公司認為不能反映基本業務表現的其他非經常性費用和收益。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
淨虧損	$	(1,674,164)	$	(2,310,613)	$	(11,111,547)	$	(5,810,230)
利息支出		2,508		2,098		8,916		5,308
利息收入		(6,896)		(21,805)		(11,921)		(84,469)
折舊及攤銷		—		144,775		330,993		304,068
EBITDA		1,678,552		(2,185,545)		(10,783,559)		(5,585,323)

調整：
基於股票的薪酬費用	$	157,094	$	263,247		878,721		523,999
無形資產減值損失		—		—		2,626,974		—
財產和設備減值損失		—		—		49,948		—
商譽減值損失		—		—		463,000		—
或有對價的公允價值變動		—		—		(613,000)		—
調整後的EBITDA	$	(1,521,458)	$	(1,922,298)	$	(7,377,916)	$	(5,061,324)

調整後每股虧損	$	(0.11)	$	(0.13)	$	(0.51)	$	(0.37)
加權平均未償還普通股-
基本版和稀釋版		14,337,412		14,252,886		14,300,022		13,627,435

EBITDA和調整後EBITDA是一項財務計量，不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金支出(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心經營結果的支出(如基於股票的薪酬支出)，這一指標為投資者提供了更多有用的信息來衡量公司的財務業績，特別是與業績的期間變化有關的信息。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為經營業績的衡量標準，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的EBITDA和調整後的EBITDA與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將其用作淨收益或根據美國公認會計原則計算和列報的財務業績的任何衡量標準的替代或替代。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應該用來補充公司根據美國公認會計原則得出的財務措施，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，投資者不應孤立地考慮它，或將其視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代品，或比根據美國公認會計原則確定的金額更有意義。使用非GAAP計量作為分析工具的一些侷限性是：(A)它們不反映公司的利息收入和支出，或償還公司債務利息或本金所需的要求；(B)它們不反映未來對資本支出或合同承諾的要求；(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將經常在未來不得不更換，而非GAAP計量不反映此類置換的任何現金要求。

目錄表

流動性與資本資源

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未經審計)
現金和現金等價物	$	16,897,563	$	24,907,963
營運資本	$	15,266,962	$	22,676,301

額外資金的可得性

由於公開發行股票和相關票據轉換，本公司相信其現有現金足以滿足至少自財務報表發佈之日起未來12個月的運營和資本需求。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括我們成功地將我們的產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場發展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

現金流

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動產生了負現金流，分別為7,527,466美元和4,577,923美元。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是用於支付淨虧損11,111,547美元的現金，經3,743,636美元的非現金支出淨額調整後，被用於營業資產和負債水平變化的159,555美元的現金淨額部分抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額主要是用於彌補淨虧損5810 230美元的現金，經非現金支出淨額828 067美元調整後，由運營資產和負債水平的變化提供的404 240美元現金淨額部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為16549美元，可歸因於購買財產和設備。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,157,403美元，這是由於購買了無形資產以及財產和設備。

融資活動產生的現金流

截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為466,385美元，這歸因於償還我們的購買力平價貸款149,843美元，以及償還融資董事和官員保險費316,542美元。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為9,699,654美元，這是由於行使了9,795,510美元的期權和認股權證，部分抵消了用於支付遞延發售成本的27,510美元現金和用於部分償還購買力平價貸款的68,346美元現金。

目錄表

關鍵會計估計

根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債、或有資產和負債以及列報期間的收入和費用的報告金額。管理層在持續的基礎上評估其估計數和假設，任何此類修訂的影響都反映在確定有必要修訂的財務報表中。管理層根據過往經驗及他們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同，可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對於在編制我們的財務報表以及瞭解和評估我們報告的財務結果時做出重大判斷和估計的過程至關重要。

收入確認

該公司按月向客户開具發票，金額為相關期間的總賬單金額。發票付款條件是在逐個客户的基礎上協商的，通常在45至90天之間。然而，對於互動廣告局指定的具有連續責任條款的某些代理客户，(I)該等代理客户在收到其客户的付款之前不應向本公司付款，(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款，以及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款就記錄在代表其負責收取的金額的毛賬單金額中，而應付賬款(如果適用)則記錄在應付給供應商的金額中。如果ASC 606規定的步驟1未得到滿足，公司將不記錄應收賬款或應付賬款。因此，應收賬款和應付賬款在淨額基礎上與報告的收入相比似乎都很大。

本公司不時記錄估計成本超過與客户合約有關的估計收入的應計虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司確認客户合同的預計應計虧損(沖銷)分別為232,964美元和142,723美元，與與客户合同相關的媒體成本有關，這些成本包括在簡明綜合經營報表的成本和費用中。

目錄表

企業合併

業務合併採用收購方法入賬，因此，收購的資產(包括已確認的無形資產)、承擔的負債及任何或有代價均按收購日期的公允價值入賬。本公司對或有代價的公允價值計量基於市場上未觀察到的重大投入，因此屬於第三級計量。3級工具根據市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入進行估值，並反映公司在計量公允價值時的假設。

無形資產

無形資產包括獲取和開發計算機軟件的成本，包括獲取用於改進公司人工智能平臺以供客户使用的第三方數據的成本，以及獲取客户名單、客户合同和相關客户關係以及限制性契約協議的成本。無形資產估計計算機軟件的使用壽命為兩年，資本化數據為五年，客户名單為七年，限制性契約協議為三年。一旦投入使用，本公司將按直線攤銷無形資產在其估計使用年限內的成本。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值準備。當資產的使用和最終處置預計產生的預計未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值。

基於股票的薪酬

本公司根據授予權益工具的公允價值計量為交換該授予而獲得的服務的成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額，通常是歸屬期間。在行使獎勵時，公司從其授權的股票中發行新的普通股。本公司按公允價值按合同賺取但尚未發行的任何股權獎勵進行應計。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，評估了截至2022年6月30日，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能不時地受到各種其他法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們業務的常規和附帶的。儘管本文所述的一些法律程序可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

8月，我們收到了美國證券交易委員會和紐約南區聯邦檢察官辦公室的傳票，要求我們提供一些與我們兩個客户相關的收入方面的信息。庫比恩特正在與這兩家機構充分合作。

第1A項。風險因素。

不適用於較小的報告公司。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用.

股權證券的未登記銷售

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

本項目下沒有要求披露的以前未披露的其他信息。

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項目6.展品


展品數	展品説明	以引用方式併入			已歸檔特此聲明
		表格	提交日期	展品數
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證				X

31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證				X

32.1 *	依據《美國法典》第18編第1350條，並依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席行政官和首席財務官的證書(1)				X

101.ins	XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。				X

101.sch	內聯XBRL分類架構文檔				X

101.cal	內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔				X

101.def	內聯XBRL分類定義Linkbase文檔				X

101.lab	內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔				X

101.pre	內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔				X

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)				X

*根據《美國法典》第18編第1350節的規定，本證書僅與本季度報告10-Q表一起提供，並且不是為了1934年證券交易法第18節的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	KUBIENT公司

日期：2022年11月14日	/s/保羅·羅伯茨
	保羅·羅伯茨
	首席執行官
	(首席執行官)


日期：2022年11月14日	/s/Joshua Weiss
	約書亞·韋斯
	首席財務官
	(首席財務會計官)

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詞彙表

“廣告網絡”是指在想要購買廣告投放的廣告商和想要託管廣告商的美國存托股份的內容發行商之間充當中間人的中介網絡或公司。廣告商的例子有消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。本文中的發佈者是網站運營商或應用程序開發商。

“受眾市場”是指本公司為數字、程序化廣告的實時交易而創建的模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺。

“機器人”或“互聯網機器人”指的是在網絡(通常是互聯網)上運行的能夠與計算機系統或用户交互的自主程序(或機器人)。通常，機器人執行既簡單又結構重複的任務，其速度比人類單獨執行的速度要高得多。根據Imperva的説法，超過一半的網絡流量是欺詐性的，因為它是由機器人組成的，而不是真人。

“品牌”是指用於標識特定公司生產的一種或多種產品的特定名稱。

“延遲”指的是客户點擊互聯網鏈接到該客户轉換為銷售產品之間的滯後時間。這一術語還可以指廣告庫存購買和在出版商媒體上展示之間的滯後時間。

“程序性廣告”指的是購買廣告空間，旨在使用軟件和工具來定位受眾，幫助代理商和品牌定位、交付和分析他們的數字廣告努力，而不是傳統的在大眾媒體上購買時段的方法，如電視節目。

“競價前”是指廣告商為投放其廣告而發出的報價，在該廣告投放或展示之前進行核實。

“競價後”是指在廣告的播放或展示發生後，對該廣告的播放或展示進行驗證。

“發佈者”是指廣告庫存的來源，如網站所有者、網站運營商或應用程序開發商。出版商通常要麼被管理，要麼被擁有和運營。擁有並運營的出版商可以從銷售的印象中獲得100%的利潤。這與託管出版商相反：即不擁有庫存，但與擁有庫存的出版商有財務關係的出版商。

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