賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併資產負債表

見簡明合併財務報表附註。

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併股東權益表

(未經審計)

。見簡明合併財務報表附註

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

賽克航空服務公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告所附未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本項目2包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告之日。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本報告通篇討論了可能導致實際結果大相徑庭的因素，包括但不限於本項目2結尾處“關於前瞻性陳述的告誡聲明”標題下提出的因素。其他因素在該公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一欄中列出。

下文中使用的術語“我們”、“我們”和“我們”統稱為本公司及其附屬公司，我們的各項業務實際上是通過這些附屬公司進行的。

概述

賽克航空服務公司是內華達州的一家公司。我們的普通股，每股面值0.03美元(“普通股”)，在OTCQB市場(“OTCQB”)以“SKAS”的代碼報價。通過我們的子公司，我們在通用航空業的航空服務部門運營，在這一領域，我們作為直升機機場、固定基地運營(“FBO”)以及飛機維護和維修服務(“MRO”)的提供商。FBO提供地面服務，如通用航空、商用和軍用飛機的加油和飛機存儲，以及其他雜項服務。

我們成立於2003年1月17日，是一家獨資企業，於2004年1月2日在亞利桑那州註冊成立。2004年8月20日，我們與內華達州一家不活躍的上市公司Shadow Bend Development，Inc.進行了反向合併交易，成為一家上市公司，隨後更名為FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我們更名為FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我們更名為Saker Aviation Services，Inc.。

我們的業務活動是作為曼哈頓市中心(紐約)直升機場的運營商進行的，並在2022年10月31日之前作為花園城(堪薩斯州)地區機場的FBO和MRO進行。

花園城工廠成為我們公司的一部分，因為我們在2005年3月收購了中原航空公司的FBO資產，並於2016年10月收購了飛機服務公司。2022年9月30日之後，花園城設施被出售，我們不再在花園城(堪薩斯)地區機場維持FBO或MRO。

我們在曼哈頓市中心(紐約)直升機港設施(“直升機港”)的業務活動始於2008年11月，當時紐約市授予我們經營直升機港的特許權協議，我們將其轉讓給我們的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services。

新冠肺炎疫情已經影響到全球和美國經濟。聯邦、州和地方政府實施了某些旅行限制、“呆在家裏”的命令和社交距離倡議，這些都對我們和我們客户的運營產生了負面影響。由於新冠肺炎疫情，2020年3月17日，曼哈頓市中心直升機場的所有觀光旅遊業務停止。2020年7月20日，紐約市啟動了城市重新開放的第四階段。直升機機場的觀光旅行社在這一階段重新開始運營。

從2020年7月20日到2022年3月31日，與大流行前的活動水平相比，觀光旅行社對旅遊的需求要低得多。從2022年4月開始，觀光旅行社的活動增加，對旅遊的需求也高得多。不能保證這種增加的活動將繼續下去，因為對觀光旅遊的需求將取決於新冠肺炎大流行的未來發展，包括持續時間和擴散以及相關的旅行建議和限制，以及對航空旅行總體需求的影響。新冠肺炎疫情對我們在堪薩斯州FBO和MRO的運營產生了較小的影響。

我們的長期戰略是通過航空服務業務的增長來增加我們的銷售額。要做到這一點，我們可能會通過戰略收購和改善我們所服務市場的市場滲透率來擴大我們的地理覆蓋範圍和產品供應。我們預計，未來的任何收購或產品供應都將補充和/或增強我們目前的航空服務業務。

持續經營的收入和結果

停產經營

正如美國證券交易委員會於2022年11月2日(“截止日期”)提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中披露的那樣，經過一定的成交調整後，公司於2022年10月31日(“截止日期”)完成了將其子公司FBO Air-Garden City，Inc.(“GCK”)出售給Crosby Fly Services，LLC(“買方”)的資產出售，總購買價約為150萬美元。買方於成交日期支付買價減去160,000美元，將於成交日期一週年以現金支付，但須視乎GCK及本公司遵守競業禁止協議的情況而定。GCK的經營結果已在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中報告為非持續經營。截至2022年9月30日，GCK出售的資產已在簡明綜合資產負債表中重新分類為“持有待售資產”。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月持續運營情況比較。

收入

在截至2022年9月30日的三個月裏，來自持續業務的總收入增長了282.5%，達到2061,799美元，而去年同期的收入為680,278美元。

在截至2022年9月30日的三個月中，與銷售航空燃料、航空汽油和相關物品相關的持續業務的收入增長了473.2%，達到約626,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入約為109,000美元。這一增長是由於與2021年第三季度相比，我們紐約辦事處的航空汽油銷售量和價格都有所上升。

在截至2022年9月30日的三個月中，來自與服務和供應項目相關的持續業務的收入增長了257.1%，達到約1,791,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入約為502,000美元。這一增長歸因於與2021年第三季度相比，我們紐約辦事處的服務需求增加。

在截至2022年9月30日的三個月中，來自持續業務的所有其他收入增長了165.8%，達到約185,000美元，而截至2021年9月30日的三個月約為70,000美元。這一下降歸因於我們紐約辦事處產生的非航空收入與去年同期相比有所增加。

在截至2022年9月30日的9個月裏，來自持續業務的總收入增長了326.4%，達到5744342美元，而去年同期的總收入為1347183美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，與航空燃料、航空汽油和相關產品銷售相關的持續業務的收入增長了561.2%，達到約1,395,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入約為211,000美元。這一增長是由於與2021年同期相比，我們紐約辦事處的航空汽油銷售量和價格都有所上升。

在截至2022年9月30日的9個月中，與服務和供應項目相關的持續業務的收入增長了350.7%，達到約4115,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入約為913,000美元。這一增長是由於與2021年同期相比，我們紐約辦事處的服務需求增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，來自持續運營的所有其他收入增長了4.7%，達到約23.3萬美元，而截至2021年9月30日的9個月約為22.3萬美元。這一增長歸因於我們紐約辦事處產生的非航空收入與2021年同期相比有所增加。

毛利

在截至2022年9月30日的三個月裏，持續經營的毛利總額增長了214.5%，達到1,592,552美元，而截至2021年9月30日的三個月為506,308美元。毛利潤受到活動增加和我們紐約辦事處更高的旅遊需求的積極影響。在截至2022年9月30日的三個月中，毛利率降至61.2%，而去年同期為74.4%。毛利率的下降在很大程度上是由於公司在2021年第二季度記錄的《護理法案》税收抵免，而這些抵免在2022年沒有。

在截至2022年9月30日的9個月裏，持續經營的毛利總額增長了231.1%，達到3460,920美元，而截至2021年9月30日的9個月則為1,045,358美元。在截至2022年9月30日的9個月中，毛利率降至60.2%，而去年同期為77.6%。毛利的增加和毛利的減少是上述項目的結果。

運營費用

銷售、一般和行政

在截至2022年9月30日的三個月中，來自持續運營的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)總額約為1,077,000美元，與2021年同期相比增加了約870,000美元或421.8%。截至2022年9月30日的三個月，SG&A的增長主要是由於公司與紐約市的特許權協議以及與帝國航空公司的管理協議規定的費用增加。在截至2022年9月30日的9個月中，SG&A約為2,501,000美元，與2021年同期相比增加了約1,868,000美元或294.8%。截至2022年9月30日止九個月的SG&A營運開支增加，主要是由於上述三個月期間的協議項下應付款項增加所致。

在截至2022年9月30日的三個月裏，來自持續經營的公司SG&A約為10.9萬美元，與上年同期相比增加了約10.5萬美元。截至2022年9月30日的9個月，公司營業總收入約為408,000美元，與上年同期相比增加了約60,000美元。這9個月期間同比增加的主要原因是2022年第二季度的非經常性雜項支出。

營業收入

截至2022年9月30日的三個月，持續經營的營業收入為406,736美元，而截至2021年9月30日的三個月的營業收入為195,039美元。截至2022年9月30日的9個月，持續運營的營業收入為551,778美元，而截至2021年9月30日的9個月的營業收入為63,919美元。這兩個時期的營業收入增長主要歸因於我們紐約辦事處的活動增加和對旅遊的需求大大增加。

折舊及攤銷

截至2022年和2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷分別約為101,000美元和82,000美元。折舊和攤銷的增加主要歸因於與我們的使用權資產有關的折舊。

利息支出

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的利息支出在這兩個時期都約為1.8萬美元。

壞賬回收

截至2022年9月30日的9個月，壞賬回收為12.5萬美元，而2021年同期為0美元。壞賬收回率增加的原因是收取了以前被認為在2020年無法收回的款項。

人壽保險收益

作為與公司首席執行官總裁和董事首席執行官羅納德·J·裏恰爾迪的僱傭協議的一部分，公司必須在協議期限內為裏恰爾迪先生提供行政人壽保險。定期保單的金額為100萬美元，其中一半(1/2)的收益將撥給Ricciardi先生不時指定的受益人，一半(1/2)的收益將撥給本公司。正如財務報表附註7所述，Ricciardi先生於2022年6月23日去世。在截至2022年6月30日的期間，該公司將500,000美元的應收人壽保險記錄為其他收入。該公司在截至2022年9月30日的第三季度收到了50萬美元的人壽保險收益。

所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的所得税支出分別為24萬美元和8364美元。所得税的增加是由於截至2022年9月30日的9個月的淨收入比2021年同期有所增加。

每股淨收益

截至2022年和2021年9月30日的9個月，淨收入分別為903,992美元和508,576美元。

截至2022年和2021年9月30日止九個月的每股基本淨利分別為0.93美元和0.49美元。截至2022年和2021年9月30日止九個月的每股攤薄淨利分別為0.91美元和0.49美元。

流動資金和資本資源

截至2022年9月30日，我們的現金和限制性現金為4,714,669美元，營運資本盈餘為5,040,762美元。我們從持續運營中獲得的收入為5,744,342美元，截至2022年9月30日的9個月的淨收入為903,992美元。截至2022年9月30日的9個月，現金流量包括經營活動提供的淨現金2,321,290美元，用於投資活動的淨現金9,680美元，以及用於融資活動的淨現金43,847美元。

如美國證券交易委員會於2018年3月21日提交給美國證券交易委員會(“該銀行”)的最新8-K表格報告所披露，於2018年3月15日，本公司與Key Bank National Association(“該銀行”)訂立了一項貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議包括三部分：(I)2,500,000美元收購信貸額度(“關鍵銀行收購票據”)；(Ii)1,000,000美元循環信貸額度(“關鍵銀行定期票據”)；及(Iii)338,481美元定期貸款(“關鍵銀行定期票據”)。於二零一八年十月十一日及其後經修訂後，本公司與本行訂立新的貸款協議(經修訂後為“變更條款協議”)，修訂了Key Bank收購票據的原有條款。銀行通知公司，它決定停止關鍵銀行收購票據，自2021年6月30日起生效。於2022年9月30日或2021年9月30日，根據更改條款協議並無到期款項。

Key Bank Revolver票據由銀行酌情決定，規定公司最多可借入1,000,000美元，用於營運資金和一般企業用途。這一循環信用額度是一種未註明到期日的即期票據。Key Bank Revolver票據下的借款將按相當於Daily Simple Sofr加2.75%的年利率計息。本公司須按月支付Key Bank Revolver票據項下任何未償還本金的利息，並須應本行要求支付全部結餘，包括本金及所有應計及未付利息及費用。Key Bank Revolver票據的任何收益都將以該公司的幾乎所有資產作為擔保。截至2022年9月30日或2021年9月30日，Key Bank Revolver票據或Key Bank定期票據下沒有到期金額。

2020年8月14日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一部分下的支薪支票保護計劃(PPP)，公司從銀行獲得了一筆304,833美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年8月14日的票據的形式，將於2025年8月到期，年利率為1%，如果沒有獲得豁免和合法釋放，可在2021年10月31日或之前按月分期付款。於2020年12月31日，根據FASB ASC 470“債務”及ASC 405-20“債務清償”的規定，公司將貸款的現金流入記為負債，並將融資的現金流量記為負債，以待美國小企業管理局(下稱“S.B.A.”)依法解除債務。在承保期間，公司將貸款所得用於符合條件的支出，貸款於2021年第二季度由S.B.A.全額免除併合法釋放。該公司將免除貸款計入債務清償收益--PPP貸款。

本公司於二零零八年十一月一日與紐約市訂立經營曼哈頓市中心直升機場的特許經營協議(“特許經營協議”)。根據特許權協議的條款，在任何計劃年度內，本公司必須支付前5,000,000美元的18%(基於所收集的現金(“毛收入”))和超過5,000,000美元的總收入的25%，或最低年度保證付款。

正如在2016年2月5日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告中披露的那樣，該公司和紐約市經濟發展公司(“NYCEDC”)宣佈了減少紐約市直升機噪音和影響的新措施(“航空旅行協議”)。根據航空旅行協議，自2016年4月1日以來，該公司一直不允許其租户運營商在週日從曼哈頓市中心直升機場進行旅遊航班。該公司還被要求確保其租户運營商從2015年的水平上減少允許的旅遊航班總數，從2016年6月1日開始減少20%，從2016年10月1日開始減少40%，從2017年1月1日開始減少50%。航空旅行協議還規定，自2017年1月1日起，特許權協議要求該公司向紐約市支付的最低年度保證金將減少50%。此外，自2016年6月1日以來，該公司被要求每月向NYCEDC和紐約市議會提交書面報告，詳細説明與2015年相比從曼哈頓市中心直升機機場起飛的旅遊航班數量，以及任何飛越陸地和/或偏離商定航線的旅遊航班的信息。空中旅行協議還將特許權協議延長了30個月，導致新的到期日為2021年4月30日，並給了紐約市兩個一年的選擇權來延長特許權協議的期限。隨後，市政府通過行使兩次為期一年的期權續期，將特許權協議的期限延長至2023年4月30日。

根據空中旅行協議的削減對公司的業務和財務業績以及其在帝國航空直升機港的管理公司的業務和財務業績產生了負面影響，如先前披露的那樣，該機場由公司一名前高管和董事的一名前高管的兩個孩子和一個孫子擁有。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，該公司與帝國航空公司產生的管理費分別約為1,622,000美元和0美元。帝國航空公司已通知該公司，它認為根據與紐約直升機場簽訂的管理協議，2021年和2020年都需要支付額外費用。如果公司不能與帝國航空公司就協議規定的到期金額達成協議，公司可能會產生公司2021年年報中披露的10-K表格(附註15.或有負債)中披露的額外費用。

在2020年5月1日開始的項目年度內，紐約市認識到疫情的影響，同意該公司可以推遲支付最低保證付款。2021年4月，紐約市免除了至2020年12月31日的遞延費用。2021年5月，紐約市免除了至2021年4月30日的遞延費用，這與經航空旅行協議修訂的特許權協議最初到期的時間不謀而合。該公司與紐約市合作，解決了公司在2021年5月1日至2021年12月31日期間應支付的費用。2022年3月，紐約市同意接受每月總收入超過10萬美元的18%作為這一時期的特許費。於2022年4月，本公司同意恢復向紐約市支付根據特許權協議到期至2022年1月的每月總金額，並繼續透過航空旅遊協議的其餘部分支付根據特許權協議到期的費用。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，我們分別產生約1,089,000美元及104,000美元特許權費用，並記入收入成本。

2018年4月20日，本公司的堪薩斯州子公司與商業銀行簽訂了一輛加油車的購買租賃(下稱“卡車租賃”)。卡車租賃從2018年5月1日開始，持續60個月，每月支付2568美元，利率為5.5%。在卡車租賃結束時，公司的子公司可以1美元的價格購買車輛。2022年9月30日之後，在出售公司堪薩斯州子公司時出售了加油卡車，並全額支付了卡車租賃費用。參見附註8。

2021年5月1日，公司的堪薩斯州子公司與AvFuel公司(“AvFuel”)簽署了一張76,000美元的期票，用於購買Jet-A加油車(“卡車票據”)。卡車票據需要從2022年4月30日開始每年支付13,432.56美元，未償還本金和利息的全部餘額將於2028年4月30日或之前到期。利息按最優惠利率加未償還本金的3%計算。根據公司與AvFuel之間的燃料供應協議，公司必須根據卡車票據按每加侖燃料0.018美元的費率預付款項。2022年9月30日之後，Jet-A加油車在出售公司的堪薩斯州子公司時出售，卡車票據得到全額支付。參見附註8。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的現金淨增加了2267,763美元。在此期間，我們的資金來源和用途如下：

來自經營活動的現金

截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為2,321,290美元。這一數額包括與淨收入有關的業務現金增加903 992美元以及下列項目的增加額：(1)折舊和攤銷，101,181美元；(2)股票補償，34,497美元；(3)存貨，13,437美元；(4)應收所得税，573,679美元；(5)預付費用，268,564美元；(6)客户存款，124,079美元；(7)應付賬款，341,989美元；(8)應計費用，25,582美元。業務活動的這些增加被應收賬款貿易增加65 710美元所抵消。

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為444,389美元。這一數額包括與淨收入508 576美元有關的業務現金增加以及下列項目的增加：(1)折舊和攤銷，82,244美元；(2)基於股票的報酬，25,794美元；(3)應收賬款，貿易，5,679美元；(4)存款，2,512美元；(5)應付賬款，90,787美元。業務活動的這些增加被下列項目的減少所抵消：(1)存貨69365美元；(2)預付費用和其他流動資產179 151美元；(3)應計費用22 687美元。

來自投資活動的現金

截至2022年9月30日的9個月，用於購買財產和設備的投資活動的現金淨額為9,680美元。在截至2021年9月30日的9個月中，淨現金78 044美元用於購買財產和設備的投資活動。

融資活動產生的現金

截至2022年9月30日的9個月，淨現金43,847美元用於下列項目的融資活動：(1)支付使用權租約34,041美元；(2)償還應付票據9,806美元。截至2021年9月30日的9個月，淨現金255 134美元用於下列項目的籌資活動：(1)清償債務304 833美元；(2)支付使用權租約20 781美元；(3)償還應付票據5 520美元。這些融資活動的減少被髮行76000美元的應付票據所抵銷。

前瞻性陳述的警示性聲明

本報告中包含的信息可能包括或基於修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述代表管理層目前的判斷和假設，可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。前瞻性陳述經常伴隨着“預期”、“計劃”、“相信”、“期望”等詞語的使用。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於與以下方面有關的因素：

任何這些或其他風險、不確定性、其他因素或公司做出的任何不準確的假設都可能導致實際結果與我們在此或其他地方描述的結果大相徑庭。不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只能説明它們作出之日的情況。其中某些風險、不確定性和其他因素在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中有更詳細的描述。後續由我們或代表我們行事的人士所作的書面和口頭前瞻性陳述，完全受上述警示聲明和我們提交給美國證券交易委員會的報告中其他部分的限制。我們明確表示，除非法律要求，否則我們不會有任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層，包括我們的總裁和首席執行官，已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，截至評估日期，我們的管理層以及我們的總裁和首席執行官認為，我們的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交和提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和在需要時報告，(Ii)積累並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括總裁和首席執行官，以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目6--展品

*隨函存檔

+根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和類似附件。應要求，公司將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。