美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
For the transition period from _________________________ to _________________________
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(855)766-9463
(註冊人電話號碼，含 區號)
| 駭維金屬加工505號，北169號，普利茅斯255套房，明尼蘇達州55441 | ||
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。☐是
截至2022年11月8日，註冊人擁有
Fresh Vine葡萄酒公司
目錄表
| 第 頁第 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析 | 18 |
| 第3項關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分：其他信息 | 27 |
| 項目1.法律訴訟 | 27 |
| 第1A項。風險因素 | 27 |
| 項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 27 |
| 項目3.高級證券違約 | 27 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 27 |
| 項目5.其他信息 | 27 |
| 項目6.展品 | 27 |
| 簽名 | 28 |
i
關於前瞻性陳述的警示聲明
我們在這份《Form 10-Q》的 季度報告中做出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”， 以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。 您尤其應該考慮到在我們提交給美國證券交易委員會的 年報中題為“風險，尤其是風險”的章節中描述的眾多風險和不確定因素，在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報和其他此類年報中，在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中，您應該考慮到許多風險和不確定性。並在這份Form 10-Q季度報告中。
雖然我們相信我們已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測 所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。
儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。本報告中的前瞻性陳述 代表我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況 更新任何前瞻性陳述，我們也不打算這樣做。
前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 我們有能力在沒有獲得額外資金的情況下繼續經營下去； | |
| ● | 我們有能力在要求的期限內以我們可以接受的條款或根本不接受的條件獲得額外的融資； |
| ● | 我們有能力招聘更多的人員並管理我們業務的增長； |
| ● | 我們對我們的品牌、聲譽和產品質量的依賴； |
| ● | 我們有能力充分滿足可能對我們的管理、運營和生產能力提出的更高要求； |
| ● | 我們的廣告、促銷活動和投資的有效性； |
| ● | 我們依賴名人為我們的葡萄酒代言，推銷我們的品牌； |
| ● | 一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能採取的行動，以發展他們的業務； |
II
| ● | 消費者對葡萄酒的需求波動； |
| ● | 經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降； |
| ● | 發生不利天氣事件、自然災害、突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行，或其他可能導致我們運營延誤或中斷的不可預見的情況； |
| ● | 與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應； |
| ● | 新冠肺炎對我們的客户、供應商、業務運營和財務業績的影響； |
| ● | 我們所依賴的葡萄酒分銷商的服務中斷或延遲； |
| ● | 我們有能力成功執行我們的增長戰略，包括繼續在直接面向消費者的銷售渠道中擴張； |
| ● | 我們經營業績的季度和季節性波動； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽； |
| ● | 我們有能力遵守影響我們業務的法律和法規，包括與葡萄酒生產、銷售和分銷有關的法律和法規； |
| ● | 與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件有關的風險； |
| ● | 我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險； |
| ● | 我們運營、更新或實施IT系統的能力； |
| ● | 我們有能力成功地進行戰略收購和整合被收購的業務； |
| ● | 我們有能力實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足上市公司的報告要求； |
| ● | 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力； |
| ● | 我們的某些董事和高級管理人員基於他們對我們已發行普通股的很大一部分的所有權和/或控制權而對我們產生的重大影響； |
| ● | 我們證券的潛在流動資金和交易；以及 |
| ● | 我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。 |
此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們可以獲得的信息。儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息 可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的營業報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)變動表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表(未經審計) | 5 |
| 財務報表附註(未經審計) | 6 |
1
Fresh Vine葡萄酒公司
資產負債表
2022年9月30日和2021年12月31日(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款關聯方，當期 | - | |||||||
| 有追索權的應收賬款 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 關聯方應收賬款，非流動 | ||||||||
| 預付費用(長期) | ||||||||
| 無形資產--淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ||||||||
| 有擔保借款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
2
Fresh Vine葡萄酒公司
營運説明書
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的三個月和九個月期間(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 批發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直接面向消費者收入 | ||||||||||||||||
| 關聯方服務收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見財務報表附註
3
Fresh Vine葡萄酒公司
股東權益變動報表 (虧損)
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的三個月和九個月期間(未經審計)
| 夾層 股權 | 成員 投稿 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
F類合作伙伴 投資者單位 | 類別 F | 類別 W | 普通股 股票 | 優先股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員已發放 個單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員已發放 個單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員已發放 個單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單元 應收訂閲費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 夾層股權 | 成員 投稿 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F類合作伙伴投資者單位 | 類別 F | 類別 W | 普通股 股票 | 優先股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見財務報表附註
4
Fresh Vine葡萄酒公司
現金流量表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月期間(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款-其他 | ||||||||
| 有追索權的應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付關聯方票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 未償還擔保借款的償付 | ( | ) | ||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 有擔保借款的收益 | ||||||||
| 發行成員單位的收益 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動： | ||||||||
| 發放預付營銷服務單位 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
5
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
1.管理層的聲明
業務性質
Fresh Vine Wine，Inc.(The Company)是內華達州的一家公司，是一個優質的葡萄酒品牌，旨在補充消費者健康和積極的生活方式。該公司提供價格具有競爭力的優質產品 ，該產品混合在一起可以提供幾個重要的好處，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒也是無麩質的，對酮類和素食友好。
該公司的收入主要來自批發和直接面向消費者(DTC)銷售，以及代理和分銷服務。批發收入是通過向美利堅合眾國和波多黎各各州的分銷商銷售而產生的。DTC收入來自個人通過俱樂部會員和公司網站直接從公司購買葡萄酒。代理和分銷服務收入是通過為第三方葡萄酒生產商提供進入新市場和分銷渠道而產生的。
陳述的基礎
公司的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。管理層認為，財務報表包括為公平列報財務報表所必需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。在某些情況下，上期財務報表中報告的金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表及其附註一併閲讀，包括在公司的年度報告Form 10-K中。
公司轉換
2021年12月8日，為了準備首次公開募股，Fresh Grapes，LLC提交了一份轉換證書，據此Fresh Grapes，LLC完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱更名為Fresh Vine Wine，Inc.。根據公司轉換，有限責任公司的會員權益單位被轉換為公司普通股，轉換比率為
首次公開募股
2021年12月17日，本公司完成首次公開募股，出售了
6
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
會計估計
管理層根據美國公認會計準則編制這些 財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括或有負債、壞賬準備、存貨陳舊準備、僱員及非僱員的股權薪酬，以及遞延税項資產的估值。
新會計準則或修訂會計準則的應用
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，組成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，有權依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 。
本公司是一家新興成長型公司，已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直至公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。
流動性、持續經營和管理計劃
儘管本公司在截至2022年9月30日的9個月內產生的收入
為
本公司目前未持有任何債務，並打算在短期內尋求債務或股權融資以維持現有業務。如果沒有足夠的資金，公司可能被迫削減短期增長優先事項，採取措施大幅削減我們的費用和業務運營，或者完全停止運營。這種 融資可能會稀釋。按照目前的支出速度，在沒有收到額外融資的情況下，本公司預計，現有現金餘額將足以為2023年第一季度的當前業務提供資金，之後將需要額外融資 來償還債務。
可能無法以優惠條款或全部獲得額外融資。如果有額外的融資，可能會對現有股東造成極大的稀釋，否則可能會包括繁瑣或繁瑣的條款。如果本公司無法及時籌集額外營運資金，將對 為運營提供資金、創造收入、發展業務以及以其他方式執行本公司業務計劃的能力造成負面影響，導致業務減少 或暫停運營，最終可能完全停止運營。如果發生這種情況，對公司證券的任何投資價值都可能受到不利影響。
這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 有關的任何調整，或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
為了節省資本，公司領導班子已經推遲了對額外庫存的某些投資，削減了銷售和營銷工作和人員配備，並採取了其他
措施來減少開支和業務運營。總體而言，這些降低成本的努力已使公司的預算現金需求減少了超過$
與此同時，公司繼續執行其增長戰略， 開拓新的經銷商和零售關係，向新的地理市場擴張，並推出新的產品擴展。公司相信，隨着公司將應收賬款轉換為現金，這些努力將進一步加速營收增長，從而改善流動性指標。
7
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題 842)，通過在資產負債表上記錄與期限超過12個月的經營租賃和融資租賃有關的資產和負債，並披露有關租賃條款的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。主題842， 租契，取代了主題840。本指南將從截至2022年12月31日的年度起對公司生效，並允許提前採用。本公司目前沒有任何需要在主題842下披露的租約 。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量》，並對最初的指導意見(統稱為ASC 326)進行了後續修訂，將現行美國公認會計準則中的已發生損失減值方法 替換為要求反映預期信用損失的方法，並將需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估計。對於許多擁有金融工具的實體，該標準將要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失 ，這可能會導致提前確認金融工具的信用損失。本指南將從2023年12月31日起對公司生效，並允許提前採用。
2.收入確認
該公司的總收入反映了葡萄酒在美國國內銷售給批發商或DTC以及關聯方服務的收入。在ASC主題606下，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額 反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品。每份合同 都包括將產品控制權移交給客户的單一履約義務。控制權在產品發貨或交付時轉移，具體取決於發貨條款，此時公司將產品的交易價格 確認為收入。該公司已選擇將運輸和搬運作為履行活動進行核算，向客户開具的 運輸和搬運金額包括在總收入中。
該公司還通過其葡萄酒俱樂部的會員資格 獲得收入。葡萄酒俱樂部會員每月支付費用，根據會員級別的不同而有所不同，並有權 獲得葡萄酒季度發貨、免運費以及購買其他葡萄酒和商品的折扣。公司在產品交付時確認每月會費的收入 。在產品交付前收到的任何會費都在公司的資產負債表上記為遞延收入。
本公司已確定關聯方服務收入應在其提供該等服務的期間內確認。ASC 606還指出，當另一方參與向客户提供商品或服務時，實體應確定其承諾的性質是履行義務，即自己提供指定的商品或服務(即，實體是委託人)，還是安排由另一方提供這些商品或服務(即，實體是代理人)。公司不承擔庫存損失的責任，也沒有定價的決定權；因此，公司將被視為代理商，收入應確認為淨銷售額。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間按銷售渠道分列的總收入百分比：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 批發 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 直接面向消費者 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 關聯方服務 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總收入 | % | % | % | % | ||||||||||||
8
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
3.每股虧損
每股基本淨虧損由股東應佔淨虧損除以期內已發行的加權平均股份而釐定。攤薄每股收益反映潛在攤薄因素，計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再乘以若所有潛在普通股均已發行並具攤薄性質時應已發行的額外普通股數目。然而，潛在的稀釋證券被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。下表 顯示了截至三個月和九個月的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損之間的對賬情況：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| Fresh Vine Wine股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加權流通股 | ||||||||||||||||
| 授權股份的攤薄效果 | ||||||||||||||||
| 稀釋後加權流通股 | ||||||||||||||||
| Fresh Vine Wine股東應佔每股基本虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Fresh Vine Wine股東應佔每股攤薄虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月，
4.庫存
庫存主要包括以成本(使用平均成本法計算)或可變現淨值中較低的值運輸的瓶裝葡萄酒。庫存包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 庫存--產成品 | $ | $ | ||||||
| 庫存--商品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
9
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
5.預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下 ：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預付營銷費用--當期 | $ | $ | ||||||
| 預付營銷費用--長期 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付許可證和費用 | ||||||||
| 庫存保證金 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6.累算補償
在截至2022年6月30日的三個月內，公司進行了 某些領導層變動，以更好地與公司的運營目標保持一致，包括廣告和營銷計劃，以及 現金保存舉措。截至2022年9月30日，應計薪酬主要與以下首席執行官換屆相關的未付金額有關。
2022年6月8日，首席執行官在本公司的僱傭關係終止。此人於2022年9月30日繼續擔任本公司董事會成員。 自2022年6月13日起，本公司董事會任命現任總裁Rick Nechio為臨時首席執行官。
自2022年6月24日起，公司首席財務官辭職 。從2022年6月30日至2022年8月31日，公司現任企業發展和風險投資主管埃利奧特·薩沃伊 擔任臨時首席財務官。2022年8月23日，公司聘請James Spellmire為承包商，擔任會計和財務職務，自2022年8月31日起，公司董事會任命Spellmire先生為公司首席財務官兼祕書。
7.應計費用
應計費用包括下列各項：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 贊助協議 | $ | $ | ||||||
| 應計信用卡費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
贊助協議涉及與體育和娛樂行業內無關各方的營銷合同。協議條款
包括
應計信用卡費用主要包括倉庫、運輸和通過公司信用卡支付的其他運營成本，作為管理現金流的工具。
8.股東權益
截至2021年3月，該公司擁有一類成員單位。在2021年3月之前，截至2020年12月31日，公司已發行和未償還的成員單位為105個。該公司可以發行的單位數量沒有限制 。單位沒有面值。每個成員對所擁有的每個單位都有一票。
在2021年3月，公司修改了其運營協議，
創建了三類單位，指定為F類、W類和P類。公司授權
10
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
W類和P類單位為無投票權單位。此外，P類單位
無權獲得分配，直到達到授予時管理委員會設定的某些障礙條款，並且
這些單位完全歸屬。任何已發行的單位均可
公司轉換
2021年12月8日，Fresh Grapes LLC在其首次公開募股(IPO)中提交了一份轉換證書，據此Fresh Grapes，LLC完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱更名為Fresh Vine Wine，Inc.。根據轉換，有限責任公司的會員權益單位被轉換為公司的普通股，轉換比例為
首次公開募股
2021年12月17日，該公司完成了首次公開募股，其中出售了
9.基於股權的薪酬
自2021年12月9日起，公司採用了股權激勵計劃，允許向公司當前和未來的員工和董事以及顧問 授予激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票和股票單位、股票增值權、業績單位和其他基於股票的獎勵。
2021年3月，本公司授權
2021年3月，本公司發佈
11
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日，
| 廣告和 營銷 費用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
認股權證
2021年12月17日，關於公司首次公開募股，公司向承銷商授予認股權證，最多可購買
限售股單位
2021年12月17日，公司授予
在2022年第二季度，公司授予
2022年3月2日，公司授予
12
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月期間，限制性股票單位的活動情況如下：
| RSU數量 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得或解除 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | ||||||||
限售股股份
截至2022年9月30日的9個月期間及期間的限制性股票活動如下：
| 數量 的股份 受限 庫存 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得或解除 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日未償還 | ||||||||
13
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
股票期權
2022年3月11日，公司授予購買選擇權
自2022年9月1日起，公司與前任臨時首席財務官簽訂了僱傭過渡和諮詢協議。根據《過渡協議》及《諮詢協議》，本公司授予一項購股權，按每股行使價相當於3.04美元(授出當日本公司普通股的公平市價)購買69,892股本公司普通股。股票期權將在2022年9月、10月和11月的最後一個日曆日授予3,584股股票，股票期權的餘額將在2022年12月至2023年8月的每個月的最後一個日曆日以儘可能相等的月度分期付款(每股約6,571股)授予。
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月期間的股票期權活動如下：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日未償還 | ||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | ||||||||
本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計基於股權的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型的投入需要管理層的重大假設。
在公司首次公開募股之前，普通股的每股價格是由公司董事會根據最近在非公開發行中出售的普通股的價格確定的。首次公開募股後，普通股的每股價格根據授予日紐約證券交易所的收盤價確定。無風險利率，從
14
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
10.所得税
Fresh Vine Wine，Inc.於2021年12月7日轉換為Fresh Vine Wine，Inc.後，Fresh Vine Wine，Inc.將根據需要開始提交聯邦和州的納税申報單。 截至2022年9月30日，Fresh Vine Wine，Inc.的聯邦和州淨營業虧損結轉，並對遞延税項資產計入全額估值準備金。由於公司的淨虧損狀況，截至2022年9月30日的三個月和九個月期間沒有記錄所得税支出或福利 。
11.供應商和客户集中度
該公司與非關聯方就各種葡萄酒生產活動
達成協議，包括生產、裝瓶、標籤和包裝。公司通過一攬子銷售方式採購成品
最低要求的訂單
本公司還根據需要與其他供應商接洽，以購買限量供應的精選品種葡萄酒。由於與這些供應商的活動不頻繁，因此沒有正式協議。
該公司批發收入的很大一部分來自於
12.承付款和或有事項
2021年3月，公司與F類成員就營銷和廣告服務簽訂了兩份許可協議
。這些協議需要持續支付#美元。
截至2022年12月31日至2022年9月30日期間的估計費用如下：
| 廣告和 營銷 費用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
贊助協議
附註7所述的贊助協議在2022年9月30日之後截至12月31日期間的估計費用 如下：
| 廣告 和 營銷費用 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
15
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
應收賬款融資
於2021年9月，本公司與一名非關連人士
訂立協議，以符合資格的應收賬款作按未償還金額的百分比墊付現金的質押，餘款將於向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非本公司在終止日期前至少60天發出終止通知，否則該協議將自動續訂連續一年的期限。應收賬款以完全追索權質押，這意味着本公司承擔不付款的風險，因此不符合ASC 310-10-05-6中保理安排的定義
。預付給本公司的金額在本公司的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據未償還金額計算的任何費用都被視為本公司運營報表的利息支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司已承諾
13.與關聯方的交易
2021年10月，公司向F類成員發行了一張本票，以換取美元
除附註12所述的協議外，在本公司首次公開招股前，本公司與Rabbit Hole Equity，LLC(RHE)訂立安排，根據該安排，RHE向本公司提供發展、行政及財務服務。RHE由達米安·諾瓦克擁有，達米安·諾瓦克是本公司的執行主席，也是Nechio and Novak，LLC的經理和重要成員，後者在公司首次公開募股之前是公司的大股東。根據協議，公司將根據需要支付或補償RHE或代表其行事的第三方為公司產生的任何費用。 對於RHE或RHE員工進行的任何銷售、一般和行政活動，RHE將根據情況向員工收取 工資、租金和相關水電費。從2021年12月開始，公司直接產生員工工資和工資費用、租金、 和水電費。
除了RHE支付的由公司報銷的費用外， 其他幾個關聯方已經發生了費用或預付現金，由公司報銷。達米安·諾瓦克是本公司的執行主席，於2022年9月30日成為本公司的大股東。Damian Novak是Kratos Consulting，LLC，Appellation Brands，LLC，TC Healthcare，LLC的重要成員，也是Rabbit Hole Equity DTP，LLC的唯一成員。本公司將視情況支付或報銷關聯方在代表本公司行事時發生的任何費用。
此外，本公司還記錄與代表相關實體發生的任何費用或對相關實體的現金預付款有關的應收賬款。
2021年10月，本公司與葡萄酒行業的關聯方，因共同所有權而簽訂了一項服務協議，提供代理和分銷服務。
原協議於2022年6月15日終止。終止前，本公司向關聯方提供進入新市場、零售和批發客户的機會。作為這些服務的交換，公司收到了#美元的管理費。
2022年4月，該公司修改了與惠斯通諮詢公司的協議，增加了額外的獎金佣金，從$
16
Fresh Vine葡萄酒公司
財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付關聯方的金額如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 兔子洞股權有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| 稱謂品牌有限責任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
關聯方截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付金額如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 達米安·諾瓦克 | $ | $ | ||||||
| 員工應收賬款 | ||||||||
| TC Healthcare，LLC | ||||||||
| 克瑞託斯諮詢有限責任公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
14. 法律程序
蒂莫西·邁克爾斯
2022年2月24日，本公司前首席運營官Timothy Michaels就其於2022年2月7日終止在本公司的僱傭關係簽署了離職協議和離職協議(“離職協議”)。
2022年5月27日，邁克爾斯先生在明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院對公司提起訴訟，指控公司違反了2022年2月24日的分拆協議，根據和解協議對邁克爾斯先生發行的公司普通股的股份加入了限制性“鎖定”圖例。起訴書還包括指控違反了Minn項下的默示誠信契約和公平交易、發行人責任的指控。統計一下。§336.8-401延遲解除或指示公司轉讓代理從股票中移除鎖定傳奇、轉換和民事盜竊。
該公司否認了這些指控，並打算對訴訟進行有力的辯護。該公司已提出動議，要求駁回改裝和民事盜竊指控。聽證會於2022年9月20日舉行。到目前為止，還沒有發佈任何裁決。
賈內爾·安德森
2022年7月18日左右，公司前首席執行官Janelle Anderson嚮明尼蘇達州亨內平縣第四司法地區法院提交了針對公司的起訴書，指控公司根據明尼蘇達州舉報人法案解僱了她，以報復據稱的報告。被告 還包括公司執行主席兼董事總裁達米安·諾瓦克和臨時首席執行官兼董事首席執行官裏克·涅奇奧 。該公司否認了這些指控，並打算積極抗辯這起訴訟。被告Novak和Nechio 同樣否認了這些指控，並提出動議，要求駁回對他們的訴訟。
15.後續活動
2022年11月4日，該公司宣佈執行其於2022年10月執行的戰略重組計劃，該計劃旨在擴大現金保存舉措，同時繼續 專注於加快銷售增長。該計劃導致公司內部銷售團隊的十名員工被解僱，公司聘請了一家第三方供應商，以更高效和有效地促進當前和未來的銷售 。此外，公司聘請了信譽良好的第三方供應商來管理營銷活動並推動增長，主要是在公司的直接面向消費者銷售渠道 。
17
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與財務報表和這些報表的相關注釋一起閲讀 本季度報告Form 10-Q中的其他部分。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的“有關 前瞻性陳述的警告説明”。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中第一部分“項目1A. 風險因素”中討論的那些因素。
概述
Fresh Vine Wine，Inc.(“該公司”)是美國主要的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。Fresh Vine Wine成立於2019年， 為葡萄酒市場帶來了一種創新的“對你更好”的解決方案。我們目前銷售七種專有品種： 赤霞珠、黑比諾、霞多麗、白蘇維翁、Rosé、起泡Rosé和限量儲備的納帕赤霞珠。
我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各進行分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發分銷我們的葡萄酒，並獲得在43個州通過DTC渠道銷售的許可證。截至2022年9月30日，我們與48個州的批發商保持着積極的關係，而截至2022年6月30日為43個州，並且 目前還有其他州正在等待許可。我們正在積極與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分銷公司(RNDC)，以擴大我們在毗鄰的美國的業務。
我們的核心葡萄酒產品 的定價具有戰略性，以吸引大眾市場，每瓶標價在15美元至25美元之間。考慮到Fresh Vine Wine 品牌的名人支持、對您更好的吸引力和整體產品質量，我們相信它在這一價格類別中為今天的 消費者提供了獨特的價值主張。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的產品之一 ，其中包括一位著名的釀酒師Jamey Whetstone。
我們的營銷活動 主要面向21至34歲中等至富裕收入人羣的消費者，以及那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者，這一點通過我們在美國所有四大職業體育聯盟的體育營銷合作伙伴關係得到加強。
我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法有助於我們減輕與農業企業相關的許多風險，例如孤立的乾旱或火災。由於我們從地理上分散的多個供應商採購產品投入，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於總部位於加州的葡萄酒生產商來説，這一點尤為重要，因為如果不進行多元化，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響。
該公司提供了強勁的2022年上半年營收運營業績，並期待着將其納入未來大型和全國連鎖店的季節性零售重置。該公司在2022年9月30日之前對庫存進行了大量投資，特別是通過提前購買葡萄酒來應對日益增長的需求，以及支持2022年推出新的品種，包括白蘇維翁、Rosé 和起泡Rosé。本公司相信，庫存的增加將使本公司能夠滿足年內餘額和2023年初的需求，並緩解該行業面臨的供應鏈風險。該公司在2022年第一季度和第二季度增加了員工人數 ，以支持運營增長和全國銷售分配，同時保持現金保存計劃。有關本公司現金保全措施的其他資料，請參閲所附財務報表附註15。
18
關鍵財務指標
我們用淨收入、毛利潤 (虧損)和淨收益(虧損)來評價新鮮葡萄酒業的業績。我們還使用已售出案例的非財務關鍵指標和 分發點(Pod)。在截至2022年9月30日的季度，Fresh Vine Wine品牌產品售出了約6,200箱葡萄酒(約310,000個5盎司玻璃杯)，而2022年第一季度和第二季度的銷量分別為6,200箱和8,400箱。 在截至2022年9月30日的9個月中，公司增加了4,649個豆莢，使總豆莢數量從截至2021年12月31日的911個豆莢增加到5,560個。這些指標有助於我們識別業務趨勢、準備財務預測和做出資本分配決策，以及評估我們的業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 535,584 | $ | 546,621 | $ | 2,484,086 | $ | 1,050,765 | ||||||||
| 毛利 | $ | (65,962 | ) | $ | 223,810 | $ | 434,436 | $ | 343,692 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (2,560,040 | ) | $ | (1,531,046 | ) | $ | (11,405,173 | ) | $ | (8,094,635 | ) | ||||
運營結果的組成部分和可能影響我們運營結果的趨勢
淨收入
我們的淨收入主要包括面向經銷商和零售商的葡萄酒銷售，這兩個渠道共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接面向個人消費者。淨收入通常指葡萄酒銷售和運輸(如果適用)，以及較小程度的品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。對於葡萄酒和商品銷售，收入在裝運時確認。對於葡萄酒俱樂部會員，收入 在完成時按季度確認。
我們指的是我們以箱為單位銷售的葡萄酒數量。每個箱子裏有12個標準瓶子，每個瓶子的體積是750毫升。案例 通過批發/零售或DTC渠道銷售。
自2021年1月1日以來，我們業務中的以下 因素和趨勢推動了淨收入結果，預計在可預見的未來將成為我們 淨收入的主要驅動因素：
品牌認知度：隨着我們通過傳統和現代營銷方式擴大我們的營銷影響力並提升知名度，我們希望為Fresh Vine Wine在消費者心目中樹立知名度和知名度。品牌知名度將在很大程度上通過社交媒體渠道建立，我們能夠通過名人的Instagram和Facebook平臺立即接觸3000多萬潛在消費者。此外，它還將通過國家橄欖球聯盟、國家曲棍球聯盟、國家籃球協會和美國職業棒球大聯盟之間的互補體育營銷合作伙伴關係來建立。
投資組合演變：作為一個相對較新、高增長的品牌，我們期待並尋求向我們的消費者學習。我們將不斷髮展和改進我們的產品 以滿足我們消費者的特定需求和需求，調整我們的產品以最大限度地為我們的消費者和利益相關者提供價值。我們的 增長思維，加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠加快增長，並隨着時間的推移實現我們的價值主張。
19
我們將 發展產品組合的一種方式是通過產品擴展。Fresh Vine Wine在2022年第二季度末增加了第六個品種蘇維翁白朗，並在2022年第三季度增加了第七個品種起泡Rosé，目前在其產品組合中提供七個品種(赤霞珠、赤霞珠儲備、黑比諾、霞多麗、蘇維翁白葡萄酒、Rosé和起泡Rosé)。 未來，我們可以使用相同的知識和供應商網絡來推出新品種，效率遠遠高於我們以前 能夠實現的效率。
分銷擴展 和加速：經銷商的採購和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户是淨收入的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們的總代理商網絡，增加新的地區，並在加速增長的同時增加每個總代理商的平均訂單規模。
戰略收購的機會主義評估 ：憑藉在私募股權和更廣泛的金融服務業方面豐富的內部知識和豐富的經驗，我們打算保持戰略性和機會主義的方式來評估收購併通過收購實現增長。 我們還將繼續對其他非自然增長活動持開放態度，包括合資企業和戰略聯盟，以加速 這項業務的上市。雖然我們到目前為止還沒有確定任何預期目標，但我們認為這是我們領導團隊的核心能力，並相信在我們前進的過程中，這為我們提供了可行的增長選擇。
季節性：根據行業規範，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到峯值，原因是主要節日前後的消費者需求增加。在我們的DTC收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃通常會與假日季保持一致，並且產品促銷活動將非常普遍。
收入渠道
我們的銷售和分銷平臺建立在高度發達的總代理商客户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與幾家全國最大的分銷商簽署了協議，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。雖然我們在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們在美國各地開展業務，我們打算 通過這些關係擴大我們的地理/市場影響力。隨着我們渠道組合的轉變，這些關係的發展以及對我們相關產品組合的影響將影響我們的財務業績。
| ● | 批發渠道 ：與葡萄酒行業的銷售實踐一致，對零售商和分銷商的銷售低於SRP(建議零售價)。我們與分銷商密切合作，以增加葡萄酒銷量，並增加其零售賬户在各自區域銷售的產品數量。 |
| ● | DTC 通道：通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以SRP的價格出售，儘管我們會定期提供各種促銷活動。由於多種因素，包括電子商務網站和社交媒體功能的擴展，我們的DTC渠道持續增長。 |
| ● | 相關的 派對服務：我們與葡萄酒行業的相關方簽訂了服務協議，提供代理和分銷服務。 這些服務於2022年6月暫停，以便公司的精益團隊優先考慮Fresh Vine Wine品牌的增長和擴張。 |
以信用方式進行的批發渠道銷售一般要求在交貨後30天內付款；然而，我們與Southern Glazer‘s 葡萄酒和烈性酒的信用條款要求在交貨後60天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映更集中的批發銷售的期間，我們通常會經歷該期間應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化 後續期間的付款收款通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金流產生積極影響 。
雖然我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。我們打算在努力發展公司的同時，保持和擴大與現有總代理商的關係，並與新的總代理商建立關係。在Fresh Vine葡萄酒產品組合中有多個品種，我們認為自己是為您提供更好的葡萄酒的一站式商店 。我們繼續以具有競爭力的價位推出新產品並努力提升用户體驗，同時增加新老客户的收入 。
20
在DTC渠道，我們在在線和傳統論壇上對消費者參與的全面方法得到了綜合電子商務平臺的支持。 我們的營銷努力針對的是對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們試圖利用明確的營銷計劃和現代化的技術組合來激勵消費者做出簡單、輕鬆的購買決定。
增加客户參與度 是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續投資於我們的DTC渠道和績效營銷，以推動 客户參與。除了在我們的產品組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和保留率。隨着我們繼續投資於我們的DTC渠道，我們預計將增加客户參與度，從而 提供更高的滿意度。我們還通過Wine.com和Vivino.com等其他葡萄酒電子商務網站分銷我們的葡萄酒，並計劃 繼續增加附屬零售網站。
按渠道劃分的淨收入百分比
我們按渠道計算的淨收入百分比分別為通過我們的批發渠道向經銷商、通過我們的批發渠道直接向零售賬户和通過我們的DTC渠道獲得的淨收入佔我們總淨收入的百分比。我們監控各個收入渠道的淨收入百分比 ，以瞭解我們分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户時有效地利用資源 。詳情見所附財務報表附註2。
收入成本
收入成本(或銷售商品成本)由果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤、膠囊、儲存和運輸等所有直接產品成本組成。此外，我們還將盒子和質量保證測試歸類到我們的收入成本中。 我們預計隨着淨收入的增加，我們的收入成本將會增加。隨着我們產品投入數量的增加，我們打算 努力與主要供應商重新談判供應商合同，以降低總體產品投入成本佔淨收入的百分比。
此外，公司 將運費包括在所有DTC收入中。這些費用由最終消費者在訂購時支付，隨後在每次銷售的 成本中逐項列出。
作為一種商品，葡萄酒的價格隨着每年的收成和果汁的供應而波動。這一宏觀經濟方面的考慮並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們產品成本結構的潛在影響。
毛利(虧損)
毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本。隨着我們未來業務的發展，我們預計毛利潤將隨着收入的增長和收入成本的優化而增加。在截至2022年9月30日的三個月期間，由於產品發貨的淨收入不足以支付固定成本，如倉儲和運輸費用，再加上可變產品成本，公司出現了毛損 。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 包括銷售費用、市場營銷費用以及一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的批發和DTC渠道的直接 銷售費用，包括工資和相關成本、產品樣品、加工費以及其他外部服務費用或諮詢費。營銷費用主要包括提升品牌知名度的廣告費用、因重大體育營銷協議而產生的合同費用、客户留存成本、工資和相關成本。一般和行政費用 主要包括工資和相關成本。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬包括因我們發行股權或基於股權的贈款以換取員工或非員工服務而產生的非現金支出。我們在授予日根據獎勵的公允價值計量 基於股權的薪酬成本，並確認所需服務期間(通常為歸屬期間)的補償費用。我們在發生任何沒收時都會予以認可。
21
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
淨收入、收入成本和毛利潤
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 535,584 | $ | 546,621 | (11,037 | ) | -2 | % | $ | 2,484,086 | $ | 1,050,765 | 1,433,321 | 136 | % | |||||||||||||||||
| 收入成本 | 601,546 | 322,811 | 278,735 | 86 | % | 2,049,650 | 707,073 | 1,342,577 | 190 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | (65,962 | ) | $ | 223,810 | (289,772 | ) | -129 | % | $ | 434,436 | $ | 343,692 | 90,744 | 26 | % | ||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，由於訂單的時間安排和季節性，淨收入與2021年同期持平。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的淨收入與2021年同期相比增長了136%。前九個月淨收入的增長主要歸因於我們在批發市場的佔有率增加和品種的增加。由於出貨量和存儲費用的增加，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別增長了86%和190%。
銷售、一般和行政費用
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | $ | 296,408 | $ | 92,638 | 203,770 | 220 | % | $ | 1,020,340 | $ | 274,490 | 745,850 | 272 | % | ||||||||||||||||||
| 營銷費用 | 463,541 | 589,019 | (125,478 | ) | -21 | % | 2,137,408 | 1,162,583 | 974,825 | 84 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 1,640,233 | $ | 613,161 | 1,027,072 | 168 | % | $ | 5,997,700 | $ | 1,535,459 | 4,462,241 | 291 | % | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月，與2021年同期相比，銷售、一般和行政費用分別增長了85%和208%。 銷售、一般和行政費用的增長主要是由於與隨附的財務報表附註6中描述的領導層換屆相關的某些一次性費用，以及由於員工人數增加和相關工資以及隨着運營活動從2021年增加到2022年而導致的一般和行政費用的增加。此外，由於本公司在2022年是一家公開報告公司，因此本公司會產生額外成本，例如較高的會計、財務和法律專業服務，以及較高的保險費和上市費等。銷售費用的增加主要與我們在體育和娛樂行業的贊助協議有關。營銷費用的同比增長 主要是由於廣告、社交媒體營銷、品嚐和其他促銷材料和活動的增加。我們通常預計銷售和營銷費用將隨着我們銷售額的增長而增長，因為這些活動旨在產生收入，但我們預計這些費用在公司的初始增長階段會更高，並在接下來的 季度開始正常化。
22
現金流
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 現金提供方(使用於)： | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動 | $ | (12,261,556 | ) | $ | (2,011,612 | ) | ||
| 投資活動 | - | (250 | ) | |||||
| 融資活動 | (387,069 | ) | 2,236,527 | |||||
| 現金淨(減)增 | $ | (12,648,625 | ) | $ | 224,665 | |||
經營活動中使用的現金在2022年期間有所增加，這主要是由於為提高庫存水平以滿足預期需求而花費了3,771,586美元，以及增加贊助、營銷協議和旨在加快2022年增長的其他促銷活動而導致的廣告和營銷費用增加 。此外，公司增加了員工數量，以支持我們業務規模的擴大，以及與向新市場擴張相關的其他成本。關於最近的現金保存舉措的信息，見所附財務報表附註15。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和250美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為387,069美元，融資活動提供的現金淨額為2,236,527美元。在截至2022年9月30日的九個月內，用於融資活動的現金主要用於償還未償債務 。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金主要來自發行成員單位的收益 。
流動性與資本資源
我們主要的 現金需求用於營運資金用途，例如通過廣告和營銷支出提升知名度、增加員工、為 運營提供資金以及購買庫存。在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的運營現金需求主要來自我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克以及與諾瓦克先生有關聯的實體預付的資金。我們 還收到了出售代表本公司會員權益的W類單位的收益，這些收益在我們2021年12月轉換為一家公司時轉換為 普通股(“有限責任公司轉換”)，我們從我們的兩名股權持有人那裏獲得了 本票形式的短期貸款，這補充了Novak先生及其附屬公司作為運營資本來源的貸款 ，以及我們經營活動的有限現金流。請參閲下面的“融資交易”。
自2019年5月成立以來，我們因運營而產生了虧損和負現金流，其中截至2022年9月30日的9個月的運營虧損約為1,140萬美元 ，截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營虧損分別約為990萬美元和130萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為12,022,524美元，股東權益總額為8,141,971美元。
截至2022年9月30日，我們的現金為3,415,316美元，應收賬款為585,551美元，庫存為3,930,646美元，預付費用為2,046,177美元，其中1,289,760美元為當前預付費用。截至2022年9月30日，流動資產為9,165,660美元，流動負債為1,881,197美元，營運資本盈餘(營運資本定義為流動資產減去流動負債) 為7,284,463美元。
隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計未來會出現虧損 。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司淨虧損分別為2,560,040美元和11,405,173美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為1,531,046美元和8,094,635美元。如現金流量表所示，在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司在經營活動中使用的現金淨額分別為12,261,556美元和2,011,612美元。
23
儘管本公司在截至2022年9月30日的九個月期間產生的收入較2021年同期的收入增長136%，但除了支付IPO費用和結算2021年第四季度的IPO前未償關聯方債務外， 本公司在此期間的運營費用已大大超過其收入。在截至2022年9月30日的九個月內，公司購買了額外的庫存以降低供應鏈風險，併產生了額外的費用，以便投資於銷售和營銷活動，並增加人員和基礎設施，為公司的未來增長定位。 同時，公司從2022年第三季度開始實施了幾項現金保存措施，從我們的淨虧損從2022年第二季度的4,558,890美元減少到2022年第三季度的2,560,040美元反映出來。關於最近的現金保存舉措的補充資料，見所附財務報表附註 15。
本公司目前未持有任何債務，並將在短期內尋求債務或股權融資以維持現有業務。如果沒有足夠的資金，公司可能被迫削減短期增長優先事項，採取措施大幅削減開支和業務運營， 或完全停止。這樣的融資可能會稀釋。按照目前產生費用的速度，在沒有收到額外 融資的情況下，公司預計現有的現金餘額將足以為當前的運營提供資金，直至2023年第一季度，之後將需要額外的融資來償還債務。
附加融資 可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得。如果有額外的融資，可能會對現有股東造成極大的稀釋 ，否則可能會包括繁瑣的條款。公司無法及時籌集額外營運資金 將對為運營提供資金、創造收入、發展業務以及以其他方式執行公司業務計劃的能力造成負面影響，導致運營減少或暫停，並最終可能完全停止運營。如果發生這種情況，對公司證券的任何投資價值都可能受到不利影響。
這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
為了保存資本，公司領導團隊已經推遲了對額外庫存的某些投資，削減了銷售和營銷工作和人員配備，並採取了其他措施來減少開支和業務運營。總體而言，這些成本削減措施使公司在2022年下半年的現金需求減少了630多萬美元，為我們最優先的支出和投資節省了資本，併為增長戰略在 市場中獲得吸引力提供了額外的跑道。有關近期現金保存舉措的更多信息，請參見所附財務報表附註15，其中包括解僱內部銷售團隊的十名員工以及聘用第三方供應商，以更高效和有效地促進當前和未來的銷售。
與此同時，公司 繼續執行其增長戰略，開拓新的經銷商和零售關係，向新的地理市場擴張，並 推出新的產品擴展。如所附財務報表附註15所示，該公司還聘請了第三方供應商作為直接面向消費者銷售增長的戰略方法。公司相信，隨着公司將應收賬款轉換為現金，這些努力將進一步加速營收增長，只會改善流動性指標。
融資交易
我們通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。
自公司於2019年5月成立以來，我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克和諾瓦克先生的關聯公司代表我們 產生了費用，或根據需要不時向我們預付資金，以滿足我們的營運資金要求和費用。可報銷的費用和預付款在我們的資產負債表上反映為關聯方應付款，而不是本票或其他書面文件。2021年12月17日，我們用首次公開募股所得的一部分償還了200萬美元，相當於 這些關聯方應付款的未償還金額，扣除Novak先生及其附屬公司當時欠我們的關聯方應收款 。
在2020年11月，我們以每單位5.00美元的價格向投資者出售了50,000個W類單位，相當於公司的會員權益， 總收益為250,000美元。這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為我們普通股的總計309,672股。
2021年1月，我們以每單位5.00美元的價格向投資者出售了40,000個W類單位，相當於公司的會員權益， 總收益為200,000美元。這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為總計247,738股我們的普通股。
在2021年4月至2021年9月期間，我們以每單位34.94美元的價格向投資者出售了總計60,388個W類單位，相當於公司的會員權益，總收益為2,109,945美元。該等W類單位於有限責任公司轉換時轉換為合共374,017股本公司普通股。
24
於2021年9月，本公司與一名非關聯方訂立協議，以若干合資格的應收賬款作為現金墊款的質押，按未清償金額的 百分比墊付，餘款於向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非公司在終止日期前至少60天 提交終止通知，否則該協議將自動續訂連續一年的期限。應收賬款是以完全追索權質押的，這意味着我們承擔了不付款的風險。預付給公司的金額在我們的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據未償還金額計算的任何費用在我們的運營報表上被視為利息支出。更多詳情見所附財務報表附註12。
2021年9月，我們 向公司的一位股東發行了一張216,000美元的本票，於2021年12月17日我們的首次公開募股結束時到期並支付。2021年10月，我們向公司的另一位股東發行了另一張216,000美元的期票，該期票將於2021年12月17日首次公開募股結束時到期並支付。總體而言，持有這些票據的股東在緊接我們首次公開募股之前擁有我們約3.63%的流通股。
2021年12月，我們 完成了普通股的首次公開募股，我們出售了2200,000股。該公司股票於2021年12月14日在紐約證券交易所開始交易。這些股份以每股10.00美元的首次公開發行價格出售，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，本公司的淨收益約為1920萬美元。
關鍵會計政策和估算
公司的重要會計政策在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表的“注1：重要會計政策摘要”中詳述。公司在編制財務報表時遵循這些政策。
表外安排
我們沒有從事S-K規則第303(A)(4)項規定的任何表外活動 。
會計準則與近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲我們財務報表的附註1。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》，構成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，我們有權依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。 我們是新興成長型公司，已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我們(I)不再是新興的成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。
25
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，規則13a-15(E)將術語“披露控制和程序”定義為： 旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)截至2022年9月30日無效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
物質缺陷補救活動
管理層此前已確定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是：(I)我們未能保持足夠的控制，以識別和記錄代表公司發生的關聯方交易，(Ii)由於負責公司會計和報告職能的員工人數有限，因此沒有分離不相容的職責， (Iii)缺乏對公司應收賬款子分類賬的定期和及時審查，及(Iv)在計算本公司首次公開發售結束時向本公司承銷商發行的認股權證的公允價值時所用的 假設應用不當。為了彌補上述財務報告內部控制的重大缺陷，我們打算或已經採取行動來實施下述流程，包括在2022年第二季度聘請一名全職財務總監 ，此人擁有活躍的註冊會計師資格，並在四大會計師事務所擔任高級審計師，以及 行業內的公共報告公司經驗。
核算相關 交易方交易。本公司打算開發和實施一套在關聯方交易發生時捕獲它們的流程，包括維護相關支持文檔和執行每月對賬，以確保及時、準確和完整的財務報告 。
缺乏職責分工。為了確保及時和準確的財務報告，管理層正在設計流程，將授權、記錄保存、資產保管和對賬職責分開，並打算重新評估其在會計、財務和信息技術部門的總體人員編制水平，並可能額外僱用工作人員，以實現職責分工。
複核應收賬款 應收子分類賬。本公司打算執行政策，要求定期和及時審查應收帳款子分類賬 ，以防止和發現可能的準確性問題、存在問題，並確保子分類賬完整。
計入基於股權的薪酬 。作為重新評估會計和財務部門整體員工水平的一部分，公司可能會 尋求保留具有資質的額外資源，這些資質包括在複雜會計交易方面的高水平經驗和 美國公認會計原則的應用。
一旦上述行動和流程運作了足夠長的時間，讓我們的管理層得出結論，認為重大弱點已得到充分補救，我們對財務報告的內部控制有效，我們將認為這些重大弱點已得到充分解決。
財務內部控制的變化 報告
在2022年第二季度聘用了一名全職財務總監的基礎上，公司已採取措施加強和實施新的控制措施，並允許 更好地分工職責。本公司仍在評估其內部控制框架，以進一步加強。在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)的定義)沒有其他 對公司財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
26
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
該公司正在與蒂莫西·邁克爾斯進行訴訟。見所附財務報表附註14。
該公司正在與Janelle Anderson進行訴訟。見所附財務報表附註14。
第1A項。風險因素
除了本季度報告10-Q表中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮第一部分“第1項”中討論的潛在風險和不確定因素。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及在截至2022年3月31日、2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的第II部分“第1A項風險因素”中討論的最新風險因素 ，以及以下所述的最新風險因素。
除了在正常業務過程中可能不時發生的訴訟外，我們還與我們的每一位前首席運營官和首席執行官 官員進行訴訟。
如上文第II部分第1項(法律訴訟) 及所附財務報表附註14所披露，本公司與兩名前僱員Timothy Michaels和Janelle Anderson捲入訴訟。邁克爾斯先生的訴訟稱，公司違反了終止僱傭後與邁克爾先生簽訂的分居協議，在公司向邁克爾斯先生發行的某些普通股 股票上加入了限制性“鎖定”傳奇。Anderson女士訴訟中的訴狀稱，公司解僱她是為了報復她的舉報違規、涉嫌違規和/或計劃中的違法行為，涉及Damian Novak和Rick Nechio或與他們相關的各方涉嫌挪用公司資金，違反了《明尼蘇達州舉報人法案》。董事執行主席諾瓦克先生和董事臨時首席執行官Nechio先生也在安德森女士的起訴書中被列為被告。儘管本公司在邁克爾斯先生及安德森女士各自的投訴中否認了他們的指控，但訴訟及相關訴訟的辯護成本可能會很高，但任何訴訟的結果都很難預測，並可能導致損害、處罰或罰款以及對本公司及其葡萄酒品牌的聲譽損害，而訴訟的存在可能會影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何訴訟中的任何不利判決都可能導致未來保險費的增加，而公司沒有完全投保的任何判決可能會導致重大的財務損失，並可能對公司的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
有關作為10-Q表上的本季度報告的證物或通過引用併入本文的文件的説明，請參閲本季度報告10-Q表簽名頁後面的“Exhibit Index”。
27
簽名：
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Fresh Vine葡萄酒公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Rick Nechio |
| Rick Nechio | ||
| 臨時行政總裁 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/James Spellmire |
| 詹姆斯·斯佩爾梅爾 | ||
| 首席財務官 |
28
展品索引
Fresh Vine葡萄酒公司
表格10-Q
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計幹事的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席行政官和首席會計官證書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 現提交本局。 |
29