美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
001-36312
(佣金 文件編號)
電力 房地產投資信託基金
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(212) 750-0371
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| 不適用 |
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 美國 | ||||
| 美國 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
3,389,661股普通股，面值0.001美元，於2022年11月14日發行。
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1- 財務報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度股東權益變動表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 | |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 項目4--控制和程序 | 25 | |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 項目1--法律訴訟 | 26 | |
| 項目1A--風險因素 | 27 | |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 | |
| 第3項-高級證券違約 | 31 | |
| 項目4--煤礦安全信息披露 | 31 | |
| 項目5--其他信息 | 31 | |
| 項目6--展品 | 32 | |
| 簽名 | 33 | |
| 2 |
Power REIT及其附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室栽培和加工設施，累計折舊淨額 | ||||||||
| 温室栽培和加工設施--施工中 | ||||||||
| 直接融資租賃淨投資-鐵路 | ||||||||
| 房地產總資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款關聯方 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 無形租賃資產，累計攤銷後的淨額 | ||||||||
| 遞延債務發行成本，扣除攤銷 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 遞延租金負債 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 無形租賃負債，累計攤銷後的淨額 | ||||||||
| 長期債務的當期部分，扣除未攤銷貼現 | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷折扣後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| A系列 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，$面值(授權股份；截至2022年9月30日發行和發行的股票 和截至2021年12月31日的已發行和已發行股票) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Power REIT及其附屬公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 直接融資租賃的租賃收入-鐵路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 與租金收入有關的人士 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 財產税 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 加權平均未發行股數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股A系列優先股現金股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Power REIT及其附屬公司
合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的季度
(未經審計)
| 其他內容 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Power REIT及其附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 無形租賃資產攤銷 | ||||||||
| 債務成本攤銷 | ||||||||
| 低於市價租約攤銷 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延應收租金 | ( | ) | ||||||
| 遞延租金負債 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款--關聯方 | ||||||||
| 租户保證金 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 預付租金 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 為土地、温室種植和加工設施支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為温室栽培和加工設施支付的現金-在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行普通股換取現金的淨收益 | ||||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股支付的現金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 購買温室栽培加工設施優先股發行 | $ | $ | ||||||
| 將遞延債務發行成本重新歸類為貸款提取時的負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
未經審計合併財務報表附註
1 -一般信息
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的規則及規定編制。因此，這些中期財務報表不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。信託認為，如下文所述，這些未經審計的綜合財務報表包括公平列報本文所述信息所需的所有調整 。所有這些調整都是正常的經常性調整。中期業績並不一定代表全年的預期業績。
這些 未經審計的合併財務報表應與我們已審計的綜合財務報表以及我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中包含的註釋 結合閲讀。
Power REIT(“註冊人”或“信託”，連同其合併子公司“我們”、“我們”、 或“Power REIT”，除非上下文另有規定，否則是在馬裏蘭州註冊的內部管理的房地產投資信託(“REIT”)，擁有與美國交通、能源基礎設施和受控的 環境農業(“CEA”)相關的房地產資產組合。我們目前的重點是在與糧食和大麻種植相關的CEA部門內進行新的房地產收購。
Power REIT是P&WV重組和反向三角合併的一部分，該重組和反向三角合併於2011年12月2日完成。P&WV作為註冊人的全資子公司在重組中倖存了下來。
信託的結構為控股公司，並通過25家直接和間接全資擁有的特殊目的子公司 擁有其資產，以持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入。截至2022年9月30日，信託的資產包括由其子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(“P&WV”)擁有的約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個公用事業 規模的太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦(“MW”)，以及約263英畝的土地，其中約2,211,000平方英尺的現有或在建温室。
2022年3月31日，Power REIT在內布拉斯加州奧尼爾收購了1,121,513平方英尺的CEA温室，這是該信託迄今最大的温室，也是第一筆專注於糧食作物種植的收購。
於截至2022年9月30日止九個月內，信託就Power REIT的7.75%A系列累積可贖回永久優先股支付季度股息約490,000美元(每股0.484375美元) 。
該信託已選擇將其視為房地產投資信託基金，這意味着如果其年收入的足夠 部分分配給其股東，並且滿足某些其他要求，則該信託基金將被視為房地產投資信託基金。為了使信託基金保持其REIT資格，其普通應納税年度收入的至少90%必須分配給股東。截至2021年12月31日，也就是截至目前為止完成的最後一次納税申報單，信託基金的淨運營虧損為2480萬美元，這可能會減少或取消這一 要求。
2 -重要會計政策摘要
演示基礎
這些未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
| 7 |
合併原則
所附合並財務報表包括Power REIT及其全資子公司。所有公司間餘額已在合併中 消除。
基本每股普通股淨收入是通過普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與每股普通股基本淨收入類似，不同之處在於分母 有所增加，以包括潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄性質時應發行的額外普通股數量。信託期權的攤薄效應是使用庫存法計算的。
普通股基本收益和攤薄收益計算附表
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東可獲得的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股攤薄收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房地產資產與房地產投資折舊
信託預計其大部分交易將作為資產收購入賬。在資產收購中，信託需要 資本化結算成本，並按相對公允價值分配購買價格。在截至9月30日、2022年和2021年的9個月內，所有收購均被視為資產收購。在為分配購買價格而對相對公允價值進行估計時，信託利用了多個來源，包括可能與收購或融資相應物業有關的獨立評估、信託對我們投資組合中最近收購的和現有可比物業的分析以及其他市場數據。信託亦考慮收購前的盡職調查、市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，以評估所收購有形資產的相對公允價值。該信託將所收購房地產的 購買價格分配給各組成部分如下：
| ● | 土地 -如果作為原始土地收購，則以實際購買為基礎。當物業經改善後取得時，地價乃根據市場比較及市場研究而釐定，以確定其價值，並以分配予改善土地的結餘計算價值。 | |
| ● | 改進 -當一處房產經過改進後被收購時，土地價格是根據市場可比性和市場研究確定的 ，以確定分配給土地改進的餘額的價值。信託還從重置成本和條件方面對改進進行評估，以確認分配給改進的估值是合理的。折舊是在改進的使用年限內按直線方法計算的。 |
| 8 |
| ● | 租賃 無形資產-當物業收購假設存在現有租賃時，信託確認租賃無形資產。 在確定原址租賃的公允價值(與現有原址租賃相關的避免成本)時，管理層考慮 當前市場條件和執行類似租賃的成本，以得出預期 租賃期從空置到現有入住期內的持有成本估計。在估計持有成本時，管理層包括(根據市場租賃條款)可償還的房地產税、保險、其他運營費用，以及對預期租賃期內市場租金收入損失的估計。分配給原址租賃的價值將在租約的剩餘期限內攤銷。
高於或低於市值租賃的公允價值是根據根據租賃將收到的合同金額與管理層在與租賃的估計剩餘期限相等的期間內計量的市場租賃租金的估計之間的差額的現值(使用反映與收購租賃相關的風險的利率)來估計的。高於市價的租賃被分類為無形資產，低於市價的租賃被歸類為無形負債。資本化的高於市價的無形資產或低於市價的租賃無形資產在各自租約的估計剩餘期限內作為租金收入的減值或增加攤銷。
與租賃成本相關的無形資產包括租賃佣金和律師費。租賃佣金的估算方法是將與每次租賃相關的剩餘合同租金乘以市場租賃佣金。法律費用是指與撰寫、審查，有時甚至談判各種租賃條款相關的法律成本。租賃成本在各自租約的剩餘使用年限內攤銷。 | |
| ● | 建設中(CIP)-信託基金將正在開發和/或擴建的温室或建築歸類為在建 ，直到施工完成並獲得佔用許可證證書，然後將資產歸類為改進項目 。CIP的價值是根據實際發生的成本計算的。 |
折舊
折舊 是使用直線法計算的，估計使用年限温室為20年，輔助建築為39年， 但Candlight除外，後者被確定建築的使用年限為37年。信託基金在截至2022年9月30日的九個月錄得折舊費用增加 ，這與其收購物業的折舊及我們物業的租户改善工程投入服務有關。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，分別記錄了約1,075,400美元和569,000美元的折舊費用。
Covid -19影響
我們 正在密切關注新冠肺炎。我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，原因是材料的製造和供應鏈中斷 導致此類材料的價格上漲和延誤，這影響了施工時間。此外，勞動力短缺 正在影響施工工期。新冠肺炎還影響了我們許多租户的財務表現，特別是與我們的温室產品組合相關的財務表現，這將影響他們支付租金的能力。疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響目前尚不確定。
| 9 |
收入 確認
鐵路租賃被視為直接融資租賃。因此，鐵路租賃項下P&WV的收入在收到時確認。
租賃 太陽能土地和CEA物業的收入作為經營租賃入賬。如Power REIT訂立租賃協議時已知悉租賃付款的上升金額，或Power REIT在初始租賃期內承擔現有租賃協議的一部分(例如，年度固定百分比 上升)，則任何該等具租金上升撥備的租約均以直線方式記錄 ，而合約租金收入 與直線金額之間的差額記錄為“遞延應收租金”或“遞延租金負債”。在季度末使用各種標準評估每個應收租户的可回收性 ，這些標準包括過去的收款問題、影響租户和擔保的當前經濟和商業環境。如果合同租金流被認為不可能收回，收入 將僅在收到租户的現金後確認。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，信託根據其目前對收取温室物業租賃所有剩餘合約租金的評估，分別撇銷應收直線租金淨額約17,200美元及320,500美元於租金收入。這些租户的租金將 按現金計入租金收入。承租人根據合同有義務支付的費用，如維護費、財產税和保險費 除非由信託支付，否則不會反映在信託的合併財務報表中。
租賃 受不含租金上升條款的經營租約約束的土地收入以直線法入賬。
無形資產
PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)收購資產的收購價格的一部分已在收購日土地和無形資產的公允價值之間在信託的綜合資產負債表中分配。設立的就地租賃無形資產總額約為237,000美元，將在24.6年內攤銷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，每個月都有大約7,200美元的無形資產攤銷。
PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)收購資產的收購價格的一部分已在收購日土地和無形資產的公允價值之間在信託的綜合資產負債表中分配。設立的就地租賃無形資產總額約為4,714,000美元，在20.7年內攤銷。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，約有170,600美元的無形資產被攤銷。
PW CA Canndown，LLC所收購資產的收購價格的 部分已在信託的合併資產負債表中於收購日的土地、改善和無形資產公允價值之間進行了分配。設立的就地租賃無形資產金額約為808,000美元， 在4.5年內攤銷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，確認了大約134,700美元 和0美元的攤銷費用。低於市價的租賃無形負債於收購時入賬，金額約為179,000美元 ，並於4.5年內攤銷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，債務攤銷收入分別約為29,800美元和0美元。
無形資產 只要事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回，就對其進行評估。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月未錄得減值費用。
| 10 |
下表提供了無形資產和負債的摘要：
無形資產明細表
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
| 成本 | 累計攤銷/收入增加 | 累計攤銷/收入增加 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 至12/31/21 | 1/1/22 - 9/30/22 | |||||||||||||||
| 資產無形資產-PWTS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產無形資產-PWR | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產無形資產--罐頭下降 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產無形資產合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形的責任--戛納下沉 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表彙總了截至 12月31日的後續年度無形資產未來攤銷的當前估計數：
無形資產未來攤銷明細表
| 2022年(剩餘3個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
下表彙總了截至12月31日的後續 年度無形負債收入的當前估計數：
將來增加無形負債收入的附表
| 2022年(剩餘3個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ |
直接融資租賃投資淨額 鐵路
寶潔對其租賃鐵路物業的淨投資，確認承租人的永久續期選擇權，假設隱含利率為10%，估計目前的價值為9,150,000美元。
公允價值
公允 價值指於計量日期在本金或市場參與者之間有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場為該資產或負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。 信託根據交易資產及負債的市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性，分三個水平計量其金融資產及負債。
| 11 |
| ○ | 級別 1-在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許公司以每日資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或資金的市場交易的現成定價來源獲得的。 | |
| ○ | 級別 2-在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，例如類似 資產或負債的報價或不活躍市場的報價。第2級包括美國財政部、美國政府和機構的債務證券，以及某些公司債務。對於相同的 或可比資產或負債，估值通常從第三方定價服務獲得。 | |
| ○ | 第3級-源自其他估值方法的資產和負債的估值，例如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第3級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。 |
在確定公允價值時，信託利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並考慮交易對手的信用風險。
Power REIT金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、預付費用和應付賬款，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值 ，因為相關利率接近當前市場利率。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有按公允價值計提的金融資產和負債 按經常性基礎列賬。
3 -收購
2022 收購
於2022年3月31日，Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)，以9,350,000美元收購位於內布拉斯加州奧尼爾的1,121,513平方英尺温室栽培設施(“MillPro設施”)，以及另一處面積約4.88英畝的物業，連同一幢有21個房間的員工住宅樓(“House 設施”)。作為交易的一部分，該信託基金同意以534,430美元的價格資助改善工程，包括更換能源窗簾。截至2022年9月30日，Power REIT 為在建工程支付了0美元。
下表彙總了基於收購資產的相對公允價值對PW MillPro物業的購買對價的初步分配：
購入資產公允價值表
| 温室大棚 | 住房設施 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 應計提折舊的資產： | ||||||||
| 改善(温室/加工設施) | ||||||||
| 收購的總資產 | $ | $ | ||||||
4 -直接融資租賃和經營租賃
ASC主題842下作為出租人的信息
為了產生正現金流，作為出租人，信託將其設施出租給租户，以換取付款。該信託基金對其鐵路、太陽能發電場和温室栽培設施的租賃條款從5年到99年不等。根據可能收取租金的評估， 信託租約的付款按相應租約條款以直線方式確認。在季度末使用各種標準評估每個租户應收賬款的可回收性，包括過去的催收問題、影響租户的當前經濟和商業環境以及擔保。如果認為不可能收取合同租金 流，則只有在收到租户的現金後才會確認收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的已確認租約總收入分別約為6,233,000美元和6,636,000美元。
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在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，信託基金根據目前對收取位於科羅拉多州、內布拉斯加州和俄克拉何馬州的九個温室物業租約的所有剩餘合同租金的評估，分別從租金收入中註銷了約17,200美元和320,500美元的應收直線租金。這些租户的租金將按現金計入 租金收入，或視為違約租約。
由於大麻批發市場價格大幅壓縮，我們的許多大麻相關租户目前正面臨財務困難。該信託基金通過修改對其幾個租户的租約，為其部分大麻租户提供了救濟，在租約過程中每月支付的現金將進行重組，以降低2022年的租金支付，並增加未來的租金支付。這些修訂旨在 不影響這些租約的租金總額。截至2022年9月30日，信託基金已經執行了其中10項租約修訂。
2022年1月1日，PW CO CanRE Grail LLC(“PW Grail”)，一家全資子公司與新租户Sandlot，LLC(“SL租户”)簽訂了一份新的三網租賃(“Sandlot 租賃”)。沙地租約的租期為20年，並提供了4個延長5年的選項，PW Grail同意提供資金的建設預算增加了71,000美元。Power 房地產投資信託基金對該項目的總承諾約為2,432,000美元。2022年6月1日，對租約進行了修改，調整了租金支付時間，但租約有效期內的直線租金總額保持不變，並在租約中增加了 擔保人。沙地租賃的收入確認目前正在以現金為基礎處理，但由於租户已停止在該物業的運營，預計不會產生租金收入。
於2022年1月1日，與Walsenburg Cannabis LLC於2021年5月21日訂立的租約(“Walsenburg Lease”)經修訂 (“Walsenburg Lease修正案”)，以提供625,000美元的資金，以增加處理空間及設備 ，該等設備根據分租協議位於另一Power REIT物業內。沃爾森堡租賃修正案的期限為十年，沒有續訂選項。沃爾森堡租賃及其修正案的收入確認目前以現金為基礎，但由於租户已停止在該物業的運營，預計不會產生租金收入。
於2022年3月1日，與東北實物資產有限責任公司於2020年5月15日訂立的租賃(“甜污租賃”)經 修訂(“甜污租賃第二修正案”)，提供金額為3,508,000美元的資金 ，以在物業改善預算中增加額外項目，用於在 505哈羅德·L·陶氏駭維金屬加工建設熱電聯產/吸收冷水機組項目。甜土租賃第二修正案的期限與原始租約相同，其結構為提供每年約654,000美元的直線租金。 物業改善的一部分，總額為2,205,000美元， 將由英特爾發電電力系統有限責任公司提供，該公司由David·萊瑟爾的關聯公司HBP、Power REIT主席兼首席執行官 擁有。截至2022年9月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元 以購買所提供的設備。2022年7月15日，對《甜土租約》(《甜土租約第三修正案》)進行了修訂，調整了租金支付的時間。甜土租賃的年直線租金沒有變化。
於2022年3月31日，Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)與內布拉斯加州千禧產品有限公司(“MillPro”)簽訂為期10年的“三重網”租賃(“MillPro租賃”)。MillPro租期為十年 ，可選擇四年或五年續訂。2022年第二季度，該租賃的收入確認是直線基礎上的，但2022年第三季度 已調整為現金基礎，並將保證金確認為租金收入。由於租户已經停止在該物業的運營，預計不會有更多的租金收入。Power REIT正在為該物業 探索戰略替代方案，包括尋找替代租户。
於2022年5月1日，本信託的全資附屬公司PW CO CanRE MF LLC(“CanRE MF”)與Elevate&Bloom，LLC(“EB租户”)就Ordway CO擁有並先前由PSP Management LLC(“PSP”)佔用的兩個已被驅逐的細分地段之一訂立新的三網租賃 (“EB租賃”)。EB租賃的期限為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年期限。Power REIT對該項目的總承諾約為1,282,000美元 ，截至2022年9月30日，已籌集543,800美元。EB租賃還得到EB租户的附屬公司的財務擔保。 EB租賃的結構是提供每年約239,000美元的直線租金。
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2022年6月1日，PW CO CanRE Apotheke LLC(“CanRE Apotheke”)修改了與其租户(“Apotheke租户”)的租約，提供364,650美元用於租賃給Apotheke租户的物業的額外改善以及重新調整租賃付款的時間。 按年直線計算的額外收入約為62,000美元。 然而，根據付款歷史，Apotheke租户的收入確認目前正以現金方式處理，原因是拖欠租金。信託未來可能會根據對李艾科租户支付租金能力的持續評估 開始直接確認收入。
由於大麻種植獲得必要的監管批准的時間存在不確定性，與Marengo Cannabis LLC(“Marcann租户”)的租約於2022年6月27日進行了修訂，以調整租約期間的每月租金支付，使現金租金的支付計劃於2023年1月開始。對未來租金進行了調整，以使租約項下的應付租金總額保持不變。由於與Marengo Township的訴訟結果不確定，Marcann租户的收入確認目前正在以現金為基礎處理，租約條款可能需要根據最終確定大麻許可證的時間進行修改。信託基金未來可能會根據對Marcann租户支付租金能力的評估，開始直接確認收入 。
19977年9月7日，有限責任公司將其與PW CO CanRE Jab LLC(“PW JAB”)的租約轉讓給Jackson Farm，LLC(“Tam 18 Assignment”)。在轉讓的同時，對租約進行了修改，調整了支付租金的時間，但租約有效期內的直線租金總額沒有變化，租約中增加了兩名擔保人。
2022年9月8日，綠葉巷有限責任公司將其與PW CO CanRE Mav 5 LLC(“PW Mav 5”)的租賃轉讓給Jackson Farm，LLC (“Mav 5 Assignment”)。在轉讓的同時，對租約進行了修改，調整了租金支付時間 但租約有效期內的直線租金總額保持不變，並在租約中增加了兩名擔保人。
從歷史上看，信託的收入一直集中在相對有限的投資、行業和承租人身上。隨着信託的發展， 其投資組合可能仍集中在有限數量的投資上。在截至2022年9月30日的九個月內，Power REIT 從四個物業獲得了約56%的綜合收入。租户為東北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、諾福克南方鐵路及Regulus Solar，LLC，分別佔綜合收入的22%、13%、11%及10%。相比之下，在截至2021年9月30日的九個月內，Power REIT從三個物業獲得了約36%的綜合收入。承租人為東北Kind Assets LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)及諾福克南方鐵路，分別佔綜合收入的15%、11%及10% 。
下表代表截至2022年9月30日與信託投資組合相關的所有租約的年度現金租金合計 ，以及截至12月31日的隨後幾年的現金租金。附表中包含的租金金額是針對目前未按收入現金基礎處理的租户 確認：
未來最低租金表
| 2022年(剩餘3個月) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
| 總計 | $ |
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5 -長期債務
2012年12月31日，作為索爾茲伯裏土地收購的一部分，PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)承擔了現有的市政融資(“市政債務”)。市政債務大約有9剩下的幾年。市政債券的簡單利率為
2013年7月，PWSS從一家地區性銀行借入75萬美元(“PWSS定期貸款”)。PWSS定期貸款的固定利率為5.0%，期限為10年，並根據20年本金攤銷時間表進行攤銷。這筆貸款由PWSS的房地產資產和信託的母公司擔保擔保。截至2022年9月30日和2021年12月31日的PWSS定期貸款餘額分別約為498,000美元(扣除在融資期間攤銷的約2,100美元資本化債務成本)和521,000美元(扣除在融資期間攤銷的約4,100美元資本化債務成本)， 。
2015年11月6日，PWR與某貸款人簽訂了10,150,000美元的貸款協議(“2015 PWR貸款協議”)(“2015 PWR貸款”)。2015年壓水堆貸款由壓水堆擁有的土地和無形資產擔保。PWR向貸款人發出了日期為2015年11月6日的福利票據，到期日為2034年10月14日，利率為4.34%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2015年PWR貸款餘額分別約為7,395,000美元(扣除約263,000美元的未攤銷債務成本) 和7,803,000美元(扣除約280,000美元的未攤銷債務成本)。
於2019年11月25日，Power REIT透過新成立的附屬公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)與某貸款人訂立15,500,000元貸款協議(“PW PWV貸款協議”)。PW PWV貸款以PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益以及根據日期為2019年11月25日的P&WV租金所得款項存入的存款賬户控制協議(“存款賬户”)的抵押權益作為抵押。根據存款賬户控制協議，P&WV已指示其銀行根據PW PWV貸款協議的條款，將存放在存款賬户中的所有款項作為股息/分派支付給託管代理。PW PWV貸款由PW PWV發行的票據證明，貸款人受益於15,500,000美元，固定利率為4.62% ，並在2054年(35年)到期的融資期限內全額攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日的貸款餘額為14,664,000美元(扣除約287,000美元的資本化債務成本)和14,809,000美元(扣除約293,000美元的資本化債務成本)。
於2021年12月21日，Power REIT簽訂了一項初步可用金額為2,000萬美元的債務融資(“債務融資”)。 貸款對Power REIT無追索權，其結構沒有初始抵押品，但具有彈性留置權，可在發生違約時針對大量Power REIT CEA投資組合物業提供擔保 。債務融資有12個月的提款期，然後轉換為定期貸款，在五年內全額攤銷。債務工具的利率為5.52% ，在整個貸款期限內，必須保持等於或大於 2.00至1.00 的償債覆蓋率。2022年10月28日，對債務融資的條款進行了修改，將攤銷期限從5年延長至10年，以計算償債覆蓋率，並設立了6個月的償債準備金要求。Power REIT符合截至2022年9月30日的償債比率。在截至2021年12月31日的年度內和截至2022年9月30日的9個月內，分別資本化了約275,000美元 和44,000美元的債務發行費用。 截至2022年9月30日的9個月確認了約41,000美元的攤銷 ，約255,165美元的遞延債務發行成本重新歸類為貸款提取時的抵銷負債。在2022年9月30日的9個月內，從債務融資中提取了16,000,000美元 。
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截至2022年9月30日，Power REIT長期債務的本金支付餘額大致如下：
長期債務表
| 債務總額 | ||||
| 2022年(剩餘3個月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務 | $ |
基於股票的薪酬活動彙總
Power REIT的2020年股權激勵計劃取代了2012年的股權激勵計劃，於2020年5月27日由董事會通過， 於2020年6月24日經股東批准。它規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。本計劃的目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為信託的成功盡最大努力，並提供一種方式，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。
基於股票的薪酬活動彙總 -選項
2022年7月15日，信託向其獨立受託人和高級管理人員授予非限制性股票期權(“期權”)，以收購205,000股普通股，價格為13.44美元。每個期權的期限為10年。期權在三年內的歸屬如下： 一系列三十六(36)個月的等額分期付款，自歸屬生效日期與歸屬生效日期(即2022年8月1日)相同的月份的日期起計算。
信託使用公允價值方法對基於股份的支付進行核算。信託基金根據授予日期的公允價值和市場收盤價，在我們的財務報表中確認所有基於股票的付款，並使用Black-Scholes期權估值模型進行計算。
活動期權基於股票的薪酬估值假設明細表
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 罰沒率的估計 | % |
信託使用歷史數據來估計股息收益率和波動性，並使用美國證券交易委員會 員工會計公告第110號中所述的“簡化方法”來確定期權授予的預期期限。期權預期期限 的無風險利率基於授予日的美國國債收益率曲線。信託沒有沒收的歷史數據，作為一項政策，該信託在計算未確認的基於股份的薪酬支出時使用了0%的沒收率，並將在發生沒收時計入 。
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截至2022年9月30日的9個月，信託公司股票期權的股票薪酬活動摘要如下：
活動摘要 -選項
| 加權 | ||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 集料 | ||||||||||
| 選項 | 行權價格 | 內在價值 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
| 計劃大獎 | $ | - | ||||||||||
| 行使的期權 | - | |||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ||||||||||||
| 預計將於2022年9月30日授予的期權 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||
期權的加權平均剩餘期限為9.79年。
基於股票的薪酬活動摘要 -受限股票
2022年7月15日，信託向其高級管理人員和獨立受託人授予了22,400股限制性股票。對於高級職員來説，限制性股票在36個月內歸屬，受託人在四個季度內歸屬於季度，並根據授予日普通股的市場價格進行估值。
股份補償限制性股票單位獎勵活動時間表
活動-限制性股票摘要
| 數量 | 加權 | |||||||
| 的股份 | 平均值 | |||||||
| 受限 | 授予日期 | |||||||
| 庫存 | 公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||
| 計劃大獎 | ||||||||
| 被沒收的限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 已歸屬的限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ||||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，一位前任董事會成員辭去董事會職務後，300股未歸屬限制性股票被沒收。
基於股票的薪酬
在截至2022年9月30日的9個月內，信託記錄了與限制性股票和授予的期權有關的約423,900美元的非現金支出，而截至2021年9月30日的9個月的非現金支出約為268,000美元。截至2022年9月30日，未確認的基於股份的薪酬支出總額約為2,268,352美元，該支出將在2025年第三季度確認。信託目前並無與股權獎勵相關的公開市場股份回購政策，且 目前不打算在公開市場收購股份。
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優先股股息
在截至2022年9月30日的九個月內，信託向Power REIT的A系列優先股持有人支付了總計約490,000美元的股息。
7 -關聯方交易
Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)是與本公司首席執行官兼信託主席David·萊瑟爾有聯繫的實體，其全資子公司為信託及其子公司免費提供辦公場所。自2016年9月起，董事會批准向附屬公司每月償還1,000英鎊的行政和會計支助費用，因為董事會的結論是，該附屬公司將從第三方獲得更多的此類支助。在信託董事會獨立成員的批准下，支付金額隨着時間的推移而增加 。自2021年2月23日起，每月支付給HBP附屬公司的金額增加到4,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內，根據這項安排支付的總金額僅為8,000美元 ，而在截至2021年9月30日的9個月內支付的金額為48,000美元。在2022年第一季度，信託消除了這種經常性關聯方交易，並通過Power REIT實施了工資 。
Power REIT與Millennium可持續性風險投資公司(前身為Millennium Investment and Acquisition Company Inc.)建立了合作關係。高力房地產投資信託基金董事長兼首席執行官David·H·萊瑟也是MILC董事長兼首席執行官。MILC通過子公司或附屬公司建立大麻和糧食作物種植項目，並簽訂與該信託的俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州物業相關的租約，MILC是該信託的科羅拉多州 物業的租户的貸款人。截至2022年9月30日的9個月，從科羅拉多州、俄克拉何馬州、密歇根州和內布拉斯加州與MILC有關聯的租户確認的總租金收入分別為260,296美元、 $125,695、 $0 和$193,000 。截至2022年9月30日，MILC與財產保險費相關的應收賬款為40,277美元 。
自2022年3月1日起，甜土租賃被修訂(“甜土租賃第二修正案”)，提供金額為3,508,000美元的資金，以在物業改善預算中增加額外項目，用於在甜土物業建設熱電聯產/吸收冷風機項目 。物業改善預算的一部分，總額為2,205,000美元，將由IntelliGen Power Systems LLC提供，該公司由Power REIT董事長兼首席執行官David·萊瑟的附屬公司HBP所有。截至2022年9月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元的設備費用。
根據信託基金的《信託聲明》，信託基金可進行受託人、高級職員或僱員擁有財務利益的交易，但如涉及重大財務利益，則須向董事會披露該交易，或該交易須屬公平合理。在考慮了與IntelliGen Power系統公司的交易條款和條件、與MILC子公司和附屬公司的租賃交易以及向HBP償還本文所述服務的條款和條件後， 獨立受託人批准了此類安排，並確定此類安排是公平合理的，符合信託的利益。
8 -或有損失
2022年4月8日，JKL2 Inc.、Chouly Joseph、Alan Kane和Jill Lamoureux(合稱“JKL當事人”)向科羅拉多州克勞利縣地方法院提起訴訟(案件編號：2022CV30009)，控告PW CO CanRe JKL LLC、Power REIT和David H.Liser(“Power REIT當事人”)和Crowley County Builders，LLC和Dean Hiatt(“CC當事人”)。訴狀尋求對Power REIT各方作出判決，罪名是(I)欺詐性引誘和(Ii)違反誠信和公平交易的義務，以及(Iii) 民事合謀和(Iv)不當得利。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC啟動了對JKL2 Inc.的驅逐程序，原因是JKL2 Inc.未能按時支付租金，並已提出反索賠，要求對包括租賃擔保人在內的未付租金進行損害賠償。 除與訴訟相關的費用外，信託基金不認為自己對JKL各方提出的索賠有實質性風險。
9-後續活動
自2022年10月28日起，債務融資條款已修改，攤銷期限從5年延長至
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包括修訂後的《1933年證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述並不完全與歷史事件有關。您通常可以將 前瞻性表述識別為包含“相信”、“預期”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“假設”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本報告中包含的有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、 未來前景、我們行業的未來以及通過執行管理層當前或未來計劃和目標可能獲得的結果的所有表述均為前瞻性表述。
您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受已知和未知的 風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他不可預測因素不在我們的控制範圍之內，包括下文第 第二部分第1A項下確定的那些。風險因素“及本報告其他部分，以及我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(下稱”2021年10-K年度報告“)第I部分第1A項所指出的風險因素。我們的前瞻性陳述是以我們目前掌握的信息為基礎的，僅説明截至本報告提交之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事情或它們可能如何影響我們。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績、財務狀況或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期 結果、業績、財務狀況或成就不同，這種差異 可能對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映新信息或後續事件、情況或預期的變化。
管理層的討論和分析
我們 是一家在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託基金(REIT)，擁有與美國交通、能源、基礎設施和受控環境農業(CEA)相關的房地產資產組合。我們的重點是在CEA部門內以温室形式進行與糧食和大麻生產相關的房地產的新收購。
我們 是一家控股公司，通過25家直接和間接全資擁有的特殊目的子公司 擁有我們的資產，這些子公司是為了持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入而成立的。我們是匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(“P&WV”)重組和反向三角合併的一部分，重組於2011年12月2日結束。P&WV 作為我們的全資子公司挺過了重組。我們的投資策略側重於交通、CEA和能源基礎設施相關的房地產，建立在P&WV對鐵路房地產資產歷史所有權的基礎上，目前這些資產是以三重淨值租賃給諾福克南方鐵路公司(“NSC”)的。我們通常簽訂長期三重淨租約，租户 負責與物業相關的所有持續成本，包括保險、税收和維護。
在2019年之前，我們的重點是收購與交通和可再生能源基礎設施相關的房地產資產。2019年 我們擴大了房地產收購的重點，將美國的CEA物業包括在內。CEA是一種創新的植物種植方法，包括在室內為特定作物創造優化的生長環境。我們目前專注於在與糧食和大麻種植相關的CEA部門內進行新的房地產收購。
截至2022年9月30日，我們的投資組合包括將約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產租賃給我們的子公司P&WV擁有的一家鐵路公司，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦，約263英畝的土地包括約2,211,000平方英尺的現有或在建温室。我們正在積極尋求擴大我們用於食品和大麻生產的CEA產品組合。
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最近的發展
在截至2022年9月30日的9個月中，我們收購了內布拉斯加州的一處新温室物業，以用於作物種植，從而增加了我們的CEA物業組合。此外，我們修訂了現有的大麻租約，以相應增加租金收入來增加Power REIT的投資，並簽訂了新的大麻租約，以取代空置物業的租户。由於大麻批發市場價格大幅縮水，我們的許多大麻租户目前正面臨財務困難。信託 通過修改與我們的幾個租户的租約，為其某些大麻租户提供了救濟，在租約過程中每月支付的現金將進行重組 ，以降低2022年的租金支付，並增加未來的租金支付。這些修訂旨在 不影響這些租約的租金總額。截至2022年9月30日，信託基金已經執行了其中10項租約修訂。
正如 之前在2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中披露的那樣，Power REIT位於密歇根州的財產的大麻許可 由於缺乏財產所在馬倫戈鎮的合作而被推遲。作為從密歇根州大麻管理局(“CRA”)獲得大麻許可證的一部分，必須在適用的情況下提交入住證(“CO”)。根據馬倫戈鎮分區圖，該地產被劃為農業區，並被分配了大麻覆蓋層，根據馬倫戈鎮條例，這不會改變基本的分區。因此， 物業不需要CO，CRA書面同意接受一個簡單的兩句話字母(“CO字母”) 作為提供CO的替代方案。PW Marengo追查了Marengo Township商定的CO Letter，最初不願合作，最終導致對Marengo Township提起兩起訴訟。
在訴訟程序開始後，我們最終獲得了馬倫戈鎮主管的CO信函，確認 物業不需要CO。《產地來源證》的格式是CRA先前同意接受的。根據收到的CO信函， CRA許可流程向前推進，在2022年8月9日，CRA執行了許可前檢查，發現不存在任何缺陷 。除了我們獲得的CRA批准外，我們還需要獲得密歇根州消防局(BFS)的批准。不幸的是，在收到CRA對該物業的預先批准後，該鎮的律師向CRA發送了一封電子郵件 ，指出該設施不符合該鎮的要求，導致撤回了對CRA的申請 ，一旦與Marengo Township的問題得到解決，可以重新提交申請。儘管我們不得不撤回向 CRA提出的申請，但我們能夠繼續與BFS進行這一進程。這一過程相當複雜，需要證明危險程度對於操作是合理的。2022年11月4日，我們收到了BFS對我們計劃的批准，這將在我們最終敲定許可證後進行最終的實物檢查。
2022年10月24日，PW Marengo向Marengo鎮建設上訴委員會(“CBA”)提交了一份申請，作為解決爭端的另一種可能途徑。我們目前正在等待CBA會議的日期，該會議可能會解決導致許可延遲的問題 。CBA目前定於2022年11月21日舉行。
我們 繼續努力與該鎮合作，以建立一條前進的道路，但將繼續在訴訟中尋求平行軌道，包括 法院下令的調解程序。有關訴訟的更多信息，請參閲“法律訴訟”。有關訴訟的更多信息，請參閲《法律訴訟》。
由於大麻種植獲得必要的監管批准的時間存在不確定性，與Marengo Cannabis LLC的租約於2022年6月27日進行了修改，以調整租約期間的月租金支付，使租金支付計劃從2023年1月開始 。對租金進行了調整，使租約有效期內的總租金不變。由於收到現金租金的時間存在不確定性 ，信託於2022年第一季度得出結論認為，本次租賃的收入將按現金基礎而不是直線基礎考慮，直至有更多關於基於開始運營的支付租金能力的確定性 。目前，考慮到進一步的延遲，租金將於2023年1月開始，這是意想不到的，我們正在探索與進一步重組相關的選擇。
2022年1月1日，全資子公司PW CO CanRE Grail LLC(“PW Grail”)與新租户Sandlot，LLC(“SL Tenant”)簽訂了一份新的三重淨租約(“Sandlot Lease”)。沙地租約的租期為20年 ，提供了四個選項以延長額外的五年租期，並同意將建設預算增加71,000美元。 Power REIT對該項目的總承諾約為2,432,000美元。2022年6月1日，對租約進行了修改，調整了支付租金的時間，但租約有效期內的直線租金總額保持不變，並在租約中增加了一名擔保人 。沙地租賃的收入確認目前以現金為基礎處理，但由於租户已停止在該物業的運營，預計不會產生租金收入 。
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2022年1月1日，沃爾森堡租約被修訂(“沃爾森堡租約修正案”)，提供625,000美元 的資金，用於增加加工空間和設備，根據轉租協議，這些設備將安裝在Power REIT的另一處物業上。沃爾森堡租賃修正案的期限為十年，沒有續訂選項。沃爾森堡租賃及其修正案的收入確認 目前以現金為基礎，但由於租户已停止在該物業的運營，預計不會產生租金收入。
2022年3月1日，甜土租賃修訂(“甜土租賃第二修正案”)，提供金額為3,508,000美元的資金，用於在物業改善預算中增加額外項目，用於在甜土物業建設熱電聯產/吸收冷水機組項目。甜土租賃第二修正案的期限與原始租約相同，其結構 提供約654,000美元的年直線租金。價值2,205,000美元的部分物業改善將由IntelliGen Power Systems LLC提供，IntelliGen Power Systems LLC由Power REIT董事長兼首席執行官David·萊瑟的附屬公司HBP所有。 截至2022年9月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元的設備費用。2022年7月15日，《甜蜜污物租賃》(《甜蜜污物租賃第三修正案》)進行了修訂，調整了租期。甜土租賃的年直線租金 沒有變化。
於2022年3月31日，Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW MillPro NE LLC(“PW MillPro”)與內布拉斯加州千禧產品有限公司(“MillPro”)訂立為期10年的“三重網”租賃(“MillPro租賃”)。MillPro租期為十年 ，可選擇四年或五年續訂。本租賃的收入確認在第二季度是直線基礎上的，但已調整為現金基礎，將保證金確認為租金收入。由於租户已停止在該物業的運營，預計不會有進一步的租金收入 。Power REIT正在為該物業探索戰略替代方案，包括尋找替代租户。
於2022年5月1日，本信託的全資附屬公司PW CO CanRE MF LLC(“CanRE MF”)與Elevate&Bloom，LLC(“EB租户”)就Ordway CO擁有並先前由PSP Management LLC(“PSP”)佔用的兩個已被驅逐的細分地段之一訂立新的三網租賃 (“EB租賃”)。EB租賃的期限為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年期限。Power REIT對該項目的總承諾約為1,282,000美元 ，截至2022年9月30日，已籌集543,800美元。EB租賃還得到EB租户的附屬公司的財務擔保。 EB租賃的結構是提供每年約239,000美元的直線租金。
2022年6月1日，PW CO CanRE Apotheke LLC(“CanRE Apotheke”)修訂了與其租户(“Apotheke租户”)的租約，提供364,650美元用於租賃給Apotheke租户的物業的額外改善，並重新調整租賃付款的時間 。摺合成年率的直線基礎上的額外收入約為62,000美元。然而，根據付款歷史，由於拖欠租金，CanRE Apotheke物業的收入確認目前以現金方式處理。信託 可以基於對租户支付租金能力的持續評估而開始直通。
19977年9月7日，有限責任公司將其與PW CO CanRE Jab LLC(“PW JAB”)的租約轉讓給Jackson Farm，LLC(“Tam 18 Assignment”)。在轉讓的同時，對租約進行了修改，調整了支付租金的時間，但租約有效期內的直線租金總額沒有變化，租約中增加了兩名擔保人。
2022年9月8日，綠葉巷有限責任公司將其與PW CO CanRE Mav 5 LLC(“PW Mav 5”)的租賃轉讓給Jackson Farm，LLC (“Mav 5 Assignment”)。在轉讓的同時，對租約進行了修改，調整了租金支付時間 但租約有效期內的直線租金總額保持不變，並在租約中增加了兩名擔保人。
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下表是截至2022年11月的信託財產摘要：
| 屬性類型/名稱 | 英畝 | 大小1 | 租賃開始 | 期限(年)2 | 賬面總值3 | 每SF賬面總值 | ||||||||||||||||||
| 鐵路物業 | ||||||||||||||||||||||||
| P&WV-諾福克南部 | 112英里 | 10月-64日 | 99 | $ | 9,150,000 | $ | - | |||||||||||||||||
| 太陽能農場用地 | ||||||||||||||||||||||||
| 馬薩諸塞州 | ||||||||||||||||||||||||
| PWSS | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 1,005,538 | - | ||||||||||||||||||
| 加利福尼亞 | ||||||||||||||||||||||||
| PWTS | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| PWTS | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| PWTS | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| PWTS | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| PWTS | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 310,000 | - | ||||||||||||||||||
| 壓水堆 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 9,183,548 | - | ||||||||||||||||||
| 601 | 107.7 | $ | 11,739,086 | $ | - | |||||||||||||||||||
| 温室--大麻3 | ||||||||||||||||||||||||
| 科羅拉多州 | ||||||||||||||||||||||||
| 刺拳 | 5.20 | 16,416 | 7月19日 | 20 | 1,594,582 | 97 | ||||||||||||||||||
| 傑克遜農場 | 2.11 | 12,996 | 7月19日 | 20 | 1,075,000 | 83 | ||||||||||||||||||
| 草原 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 1,908,400 | 71 | ||||||||||||||||||
| 綠街 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 1,995,101 | 76 | ||||||||||||||||||
| 第五張王牌 | 4.32 | 18,000 | 9月20日 | 20 | 1,311,039 | 73 | ||||||||||||||||||
| 綠色英里 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 1,311,116 | 71 | ||||||||||||||||||
| 李艾科 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 2,061,541 | 96 | ||||||||||||||||||
| PSP | 2.09 | 24,360 | 10月20日 | 20 | 2,642,943 | 108 | ||||||||||||||||||
| 加油站 | 2.20 | 24,512 | 2月-21日 | 20 | 2,080,413 | 85 | ||||||||||||||||||
| 雲九 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | 1,872,282 | 49 | ||||||||||||||||||
| 沃爾森堡 | 35.00 | 102,800 | 5月21日 | 20 | 4,862,730 | 47 | ||||||||||||||||||
| JKL | 10.00 | 24,880 | 6月21日 | 20 | 1,781,847 | 72 | ||||||||||||||||||
| 傑克遜農場 | 5.20 | 15,000 | 11月-21日 | 20 | 1,358,664 | 91 | ||||||||||||||||||
| 沙地 | 4.41 | 27,988 | 1月至22日 | 20 | 2,239,869 | 80 | ||||||||||||||||||
| 提升和綻放 | 2.37 | 9,384 | 5月22日 | 20 | 418,696 | 45 | ||||||||||||||||||
| 緬因州 | ||||||||||||||||||||||||
| 甜蜜的泥土 | 6.64 | 48,238 | 5月20日 | 20 | 8,778,222 | 182 | ||||||||||||||||||
| 加利福尼亞 | ||||||||||||||||||||||||
| 坎寧亞人 | 0.85 | 37,000 | 1月至21日 | 5 | 7,685,000 | 208 | ||||||||||||||||||
| 俄克拉荷馬州 | ||||||||||||||||||||||||
| 維尼塔大麻 | 9.35 | 40,000 | 6月21日 | 20 | 2,588,377 | 65 | ||||||||||||||||||
| 密西根 | ||||||||||||||||||||||||
| 馬倫戈大麻 | 61.14 | 556,146 | 9月21日 | 20 | 23,038,095 | 46 | ||||||||||||||||||
| 温室生產3 | ||||||||||||||||||||||||
| 內布拉斯加州 | ||||||||||||||||||||||||
| 內布拉斯加州的千年農產品 | 90.88 | 1,121,153 | 4月22日 | 10 | 9,350,000 | 8 | ||||||||||||||||||
| 温室總和 | 262.72 | 2,210,745 | $ | 79,953,917 | $ | 36 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 100,843,003 | ||||||||||||||||||||||
1 太陽能農場面積代表兆瓦，CEA地產面積代表温室平方英尺
2 不包括續訂選項
3 賬面總值代表收購加上出資的改進-不包括未償還的資本承諾
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關鍵會計估算
合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計準則要求使用影響資產和負債報告金額的估計、判斷和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，以及列報期間的收入和費用報告金額。我們認為採用的會計估計是適當的，所產生的餘額是合理的；然而，由於做出估計的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些餘額進行調整。影響合併財務報表的關鍵會計估計以及所使用的判斷和假設與2021年10-K第二部分第7項中描述的一致。
大麻 價格壓縮
過去幾個季度，國家管制大麻市場的價格大幅下降，主要原因是某些市場的種植能力增加，供不應求，以及更多國家大麻合法化的影響，影響了其他國家的需求。由於大麻批發市場的價格大幅壓縮，我們的許多大麻相關租户目前正經歷着財務困難。我們不斷監測租户的生存能力及其支付租金的能力，並致力於基於對租户生存能力的現實評估與我們的租户合作。作為這一過程的一部分，我們已經與我們的某些租户簽訂了租約修訂 ，以幫助他們繼續克服價格壓縮的影響，目前在某些市場，價格壓縮低於生產成本，這是不可持續的，最終應會導致價格回升。該信託基金的投資論點是，從環境和經濟角度來看，温室種植都是可持續的方法，價格壓縮 最終應有助於將種植推向温室。
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月收入分別為2,007,645美元和2,547,348美元。截至2022年9月30日止三個月的收入包括來自直接融資租賃的租賃收入228,750美元，租金收入總額，包括來自非關聯方的租金收入1,843,174美元，來自關聯方的租金支出64,335美元和雜項收入56美元。 總收入的減少主要是由於來自關聯方的租金收入減少628,524美元，被來自非關聯方的租金收入增加92,034美元和其他收入減少3,213美元所抵消。與截至2021年9月30日的三個月的總支出相比，截至2022年9月30日的三個月的支出增加了703,338美元，主要是由於律師費、工資、股票薪酬的增加以及後臺費用的減少 ，無形資產攤銷增加了44,888美元，利息支出增加了277,285美元，折舊支出增加了171,383美元，導致一般和行政費用增加了209,834美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，普通股應佔淨收益分別為419,762美元和1,662,802美元。應佔普通股的淨收入減少1,243,040美元，主要是由於租金收入減少以及折舊、利息和一般費用以及行政費用的增加。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，我們分別向A系列優先股持有者支付了163,208美元和163,209美元的現金股息。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月收入分別為6,226,114美元和6,636,123美元。截至2022年9月30日的九個月的收入包括租金收入總額，包括關聯方收入578,991美元，非關聯方收入4,960,798美元，直接融資租賃收入686,250美元和其他收入75美元。總收入的下降主要是由於與關聯方交易的租金收入減少91,541美元，來自非關聯方的租金收入減少311,028美元，以及其他收入減少7,440美元。與截至2021年9月30日的9個月的總支出相比，截至2022年9月30日的9個月的支出增加了1,538,047美元。主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月內，由於法律、審計和股票薪酬支出的增加，一般和行政費用增加了441,438美元，折舊費用增加了505,874美元，利息支出增加了456,111美元，無形資產的攤銷增加了134,663美元。 在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，普通股的淨收益分別為2,036,157美元和3,984,2134,000美元。應佔普通股淨收入減少1,948,056美元，主要是由於折舊費用、一般和行政費用、無形資產攤銷、利息支出增加以及相關和非相關各方租金收入減少所致。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別向A系列優先股持有者支付了489,621美元和489,621美元的現金股息。
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流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物總計為4,221,982美元，比2021年12月31日增加了1,050,681美元。在截至2022年9月30日的9個月內，現金增加主要是由於債務工具的第二次提取。
憑藉截至2022年11月的可用現金，加上債務工具的可用性，我們相信這些資源可能足以在短期內為我們的運營和承諾提供資金，具體取決於租金收取情況。除收購、物業改善、股息支付和利息支出外，我們的現金支出用於一般和行政(“G&A”)支出，其中主要包括法律和其他專業費用、顧問費、紐約證券交易所美國上市費用、保險、股東服務公司費用和審計成本。
為了滿足我們的營運資本和長期資本需求，我們依賴於我們經營活動提供的現金、從發行股權證券獲得的收益以及可能通過資產留置權擔保的借款收益。
來自運營的資金 -非公認會計準則財務指標
我們 根據稱為運營核心資金(“核心FFO”)的行業業績衡量標準來評估和衡量我們的整體經營業績，管理層認為該指標是衡量我們經營業績的有用指標。核心FFO是非GAAP財務指標 。在分析我們的經營業績或財務狀況時，不應將核心FFO解釋為淨收益(虧損)(根據GAAP確定)的替代品，因為核心FFO不是由GAAP定義的。以下是這一 指標的定義，解釋了我們為什麼提出它，並在本節結束時，對核心FFO與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。管理層認為，其他業績衡量指標，如根據公認會計原則計算的淨收入，或根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)所使用的定義計算的運營資金， 包括某些財務項目，這些項目不能反映我們的資產組合提供的結果，並不適當地影響信託的期間業績的可比性。這些項目包括非經常性費用，如未根據ASC-805資本化的一次性前期收購費用 ，以及某些非現金費用，包括基於股票的薪酬費用、 攤銷和某些前期融資成本。因此，管理層使用核心FFO，並將其定義為不包括此類項目的淨收益。 我們認為，核心FFO是投資界可以使用的有用補充指標，包括將我們與其他披露類似核心FFO數據的房地產投資信託基金進行比較時，以及分析我們業績隨時間的變化時。請讀者注意，其他房地產投資信託基金對其GAAP財務指標的調整可能與我們使用的不同，因此, 我們的核心FFO可能無法與其他REITs使用的FFO指標相比，或者與REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務指標相比。
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下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的核心FFO與淨收入的對賬：
運營核心資金(FFO)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至6月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,007,645 | $ | 2,547,348 | $ | 6,226,114 | $ | 6,636,123 | ||||||||
| 淨收入 | $ | 582,970 | $ | 1,826,011 | $ | 2,525,778 | $ | 4,473,834 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 205,710 | 114,677 | 423,910 | 267,650 | ||||||||||||
| 利息支出--債務成本攤銷 | 21,817 | 8,527 | 65,611 | 25,582 | ||||||||||||
| 無形租賃資產的攤銷 | 104,173 | 59,285 | 312,519 | 177,856 | ||||||||||||
| 無形租賃負債攤銷 | (9,925 | ) | - | (29,776 | ) | - | ||||||||||
| 土地改善工程折舊 | 398,298 | 226,915 | 1,075,355 | 569,481 | ||||||||||||
| 核心FFO適用於優先股和普通股 | 1,303,043 | 2,235,415 | 4,373,397 | 5,514,403 | ||||||||||||
| 優先股分紅 | (163,208 | ) | (163,209 | ) | (489,621 | ) | (489,621 | ) | ||||||||
| 普通股可使用核心FFO | $ | 1,139,835 | $ | 2,072,206 | $ | 3,883,776 | $ | 5,024,782 | ||||||||
| 加權平均流通股(基本) | 3,386,252 | 3,322,433 | 3,373,681 | 3,129,978 | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | 0.34 | 0.62 | 1.15 | 1.61 | ||||||||||||
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所要求的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
管理層 負責建立和維護充分的披露控制和程序(根據《交易法》定義的規則13a-15(E)和15d-15(E) )(根據美國公認會計原則，為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的披露控制和程序 還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時決定所需的 披露。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，以實現所需的控制目標。由於所有控制系統的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。控制系統的設計和運行還必須反映出存在資源限制，並且必須要求管理層在評估可能的控制的成本-收益關係時應用其判斷。
我們的管理層評估了我們的信息披露控制和程序的設計和操作的有效性。根據我們的評估， 我們認為截至2022年9月30日的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化 ：
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不時地成為與我們業務相關的索賠和訴訟的對象。通常，訴訟索賠 提起或抗辯可能代價高昂、耗費時間，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響 財務業績。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是實質性的。無論結果如何， 由於辯護成本、管理資源轉移等因素，訴訟對我們的業務產生了不利影響。
2021年8月11日，我們的全資子公司PW CO CanRe MF LLC(“CanRe MF”)根據科羅拉多州克勞利縣地方法院的租約(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出違約索賠，PSP Management LLC(“PSP”)是我們在科羅拉多州克勞利縣地區法院的租户，由CanRe MF擁有的物業(“MF Property”)。CanRe MF還在訴訟中指定了一名主要所有者作為MF租賃的擔保人。PSP沒有按照MF租約的要求及時完成MF物業的建造工作。CanRE MF正在尋求與成本超支和未能支付租金相關的損害賠償 以及收取和利息成本。自2021年7月以來，PSP一直沒有支付每月87,841美元的到期租金。2021年11月1日，PSP同意將財產所有權移交給CanRe MF。CanRe MF正在尋求通過完成建設 併為MF物業尋找替代租户來減輕損害。該物業的一部分在2022年第二季度轉租給了一個新租户-Elevate and Bloom LLC。此外，在2022年第二季度，CanRe MF與訴訟中被點名的擔保人 簽訂了和解協議。遺憾的是，到目前為止，擔保人尚未履行與和解協議有關的義務。
2022年1月15日，Power REIT的子公司PW CanRe Cloud Nine LLC(“PW Cloud Nine”)申請驅逐其租户Cloud Nine，原因是其未能支付到期租金。2022年2月11日，法院批准了對Cloud Nine LLC的驅逐的恢復令。Cloud Nine LLC已對驅逐裁決提出上訴。截至此 提交日期，上訴仍在審理中。此案正在科羅拉多州克勞利縣地方法院待決(案件編號：222cv30004)。Cloud Nine已向法院交存了25,000美元的現金保證金，2022年4月29日，PW Cloud Nine LLC提交了一項動議，要求增加保證金金額，以反映每月83,275.15美元的全額未付租金和持續租金義務。2022年9月16日，PW Cloud Nine LLC提交了一項額外的動議，尋求增加保證金金額，以反映 全部未付租金。
2022年4月1日，Power REIT的全資子公司PW CanRe Marengo LLC(“PW Marengo”)提交了一份訴狀，要求對Mandamus發出令狀，並要求陪審團對密歇根州馬倫戈鎮提出訴訟(“訴狀”)。該申訴是在美國地區法院-密歇根西區-南區提起的，案件編號為：1：22-cv-00321。 申訴是一項訴訟，要求公平、聲明和強制令救濟，原因是鄉鎮的虛假承諾、因拒絕和未能遵守自己的條例和州法律而剝奪原告民事權利的違憲行為，以及共同的糾紛解決機制。2022年4月7日，信託提交了加快審判的動議，2022年4月21日，密歇根州馬倫戈鎮提交了與此相關的答覆摘要 。2022年6月6日，密歇根州馬倫戈鎮提交了對申訴的答覆。2022年7月5日，法院舉行了一次狀態會議，要求當事人參加調解必須在30天內進行。2022年8月1日，PW Marengo提交了一項駁回申訴的規定，但雙方已同意繼續法院下令的調解，並延長 調解的最後期限，同時努力敲定一名商定的調解人。
2022年6月30日，PW Marengo在密歇根州卡爾霍恩縣提交了經核實的申訴(“Calhoun 申訴”)，案件編號為22-1760-AW。該申訴是為了迫使該鎮允許PW Marengo在Marengo鎮分區上訴委員會(“ZBA”)面前出庭。2022年6月10日，PW Marengo向ZBA 提交了一份申請，以確保確認，由於温室物業被劃為農業用地，因此不需要申請建築許可證和入住證。2022年6月24日，該鎮的兩名代表表示，他們拒絕了ZBA的 申請，因為該物業屬於農業用地，不需要入住證，因此 沒有理由舉行會議。不幸的是，當被追問時，代表們不願將這一點寫下來，我們認為這足以解決密歇根州大麻許可證的要求。PW Marengo正在尋求從密歇根州獲得大麻許可證所需的 文件，密歇根州已同意接受Marengo鎮以簡單 兩句話的形式發表的聲明，即由於該房產被劃為農業區，因此不需要佔用證書 。
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在訴訟程序開始後，我們最終獲得了馬倫戈鎮主管的CO信函，確認 物業不需要CO。《產地來源證》的格式是CRA先前同意接受的。根據收到的CO信函， CRA許可流程向前推進，在2022年8月9日，CRA執行了許可前檢查，發現不存在任何缺陷 。除了我們獲得的CRA批准外，我們還需要獲得密歇根州消防局(BFS)的批准。預算外方案進程目前正在進行中，但完成這一進程的時間尚不確定。不幸的是， 在收到CRA對該物業的預先批准後，該鎮的律師向CRA發送了一封電子郵件，指出該設施 不符合該鎮的要求。基於此，我們再次尋求召開2022年9月7日的ZBA。不幸的是，ZBA沒有對申請中所要求的內容進行投票，而是“拒絕更改分區” 。因此，2022年9月27日，PW Marengo向密歇根州卡爾霍恩縣巡迴法院提出了對ZBA結果的上訴要求(案件編號20222609AA)。儘管我們不得不撤回向 CRA提出的申請，但我們能夠繼續與BFS進行這一進程。這一過程相當複雜，需要證明危險程度對於操作是合理的。2022年11月4日，我們收到了BFS對我們計劃的批准，這將在我們最終敲定許可證後進行最終的實物檢查。
2022年10月17日，Calhoun訴狀(案件編號為22-1760-AW)被整體修改，尋求因該鎮的虛假承諾而產生的公平、宣告性和禁制令救濟，以及該鎮因拒絕和未能遵守州法律和自身法令而剝奪原告的民事權利而產生的憲法違法行為。
我們 繼續努力與該鎮合作，以建立一條前進的道路，但將繼續在訴訟中尋求平行軌道，包括 法院下令的調解程序。
2022年4月8日，JKL2 Inc.、Chouly Joseph、Alan Kane和Jill Lamoureux(合稱“JKL當事人”)向科羅拉多州克勞利縣地方法院提起訴訟(案件編號：2022CV30009)，控告PW CO CanRe JKL LLC、Power REIT和David H.Lesser(“Power REIT當事人”)和Crowley County Builders，LLC和Dean Hiatt(“CC當事人”)。訴狀尋求對Power REIT各方作出判決，罪名是(I)欺詐性引誘和(Ii)違反誠信和公平交易的義務，以及(Iii) 民事合謀和(Iv)不當得利。2022年5月2日，PW CO CanRe JKL LLC啟動了對JKL2 Inc.的驅逐程序，原因是JKL2 Inc.未能按時支付租金，並已提出反索賠，要求對包括租賃擔保人在內的未付租金進行損害賠償。 除與訴訟相關的費用外，信託基金不認為自己對JKL各方提出的索賠有實質性風險。
第 1a項。風險因素。
信託的經營結果和財務狀況會受到許多風險和不確定因素的影響，如《2021年10-K報告》所述，這些風險因素在此引用作為參考。以下信息更新， 應與2021年《10-K公約》第I部分第1A項“風險因素”中披露的信息一併閲讀。您應仔細考慮2021年10-K報表中列出的風險和以下風險，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註 。如果任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響 。除以下披露外，與2021年10-K披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。
投資組合集中於相對較少數量的投資、行業和承租人，未來也可能繼續如此。
截至2022年9月30日，我們通過擁有25家子公司擁有26項房地產投資：匹茲堡西弗吉尼亞鐵路公司、PW PWV Holdings LLC、PW Salisbury Solar，LLC、PW Tulare Solar，LLC、PW CO Regulus Solar、LLC、PW CO CanRE Jab LLC、科羅拉多控股有限公司的PW CanRE、PW CO CanRE Mav 5 LLC、PW CO CanRE Mav 14 LLC、PW CO CanRE Sherm 6 LLC、PW ME CanRE SD LLC、PW CanRE Tam 7 LLC、PW CO CanRE Tam 19 LLC、PW CO CanRE Tam 19 LLCPW CO CanRE Grail LLC、PW CO CanRE Apotheke LLC、PW CA CanRE Canndown 、PW CO CanRE加油站LLC、PW CO CanRE Cloud Nine LLC、PW CO CanRE Walsenburg LLC、PW CanRE OK Vinita LLC、PW CO CanRE JKL LLC、PW MI CanRE Marengo LLC、PW CanRE Holdings LLC和PW MillPro NE LLC。
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從歷史上看，信託的收入一直集中在相對有限的投資、行業和承租人身上。隨着信託的發展， 其投資組合可能仍集中在有限數量的投資上。在截至2022年9月30日的九個月內，Power REIT 從四個物業獲得了約56%的綜合收入。租户為東北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、諾福克南方鐵路和Regulus Solar，LLC，分別佔綜合收入的22%、13%、11%和10%。相比之下，在截至2021年9月30日的九個月內，Power REIT從三個物業獲得了約36%的綜合收入。承租人為東北Kind Assets LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)及諾福克南方鐵路，分別佔綜合收入的15%、11%及10% 。
我們 面臨這種投資集中所固有的風險。任何單一承租人的財務困難或經營業績不佳，或任何單一租賃違約，都將使我們面臨比我們更加多元化並持有大量投資的情況下更大的損失風險，其任何資產的表現不佳或不表現可能嚴重影響我們的財務狀況和運營結果。我們的承租人可以尋求破產、破產或類似法律的保護，這可能會導致我們的租賃協議被拒絕和終止，並可能導致我們的現金流減少。此外， 我們打算將我們的投資活動集中在CEA行業，這將使我們面臨比我們在許多行業分散投資更多的風險。 有時，基礎設施行業的表現可能落後於其他行業或整體市場的表現 。
如果我們的收購或我們的整體業務表現未能達到預期，我們可用於支付股息的現金量可能會 減少，我們可能會拖欠貸款，這些貸款以我們的財產和資產為抵押品。
我們 可能無法實現允許我們在特定水平支付股息或不時增加這些 股息金額的運營結果。此外，我們簽訂的任何信貸安排或我們發行的任何債務證券的限制和規定可能會限制我們支付股息的能力。我們不能向您保證您將在特定時間、或在特定的 級別或在任何情況下獲得紅利。
PWR，我們的一家子公司，簽訂了2015年PWR貸款協議(定義如下)，該協議以PWR在土地和無形資產中的所有權益 為抵押。截至2022年9月30日，2015年PWR貸款餘額約為7,395,000美元(扣除未攤銷債務成本約263,000美元)。PWSS是我們的子公司之一，從一家地區性銀行借了750,000美元，這筆貸款由PWSS的房地產資產擔保，並由信託的母公司擔保擔保。截至2022年9月30日，PWSS定期貸款的餘額約為498,000美元(扣除在融資期間攤銷的約2,100美元資本化債務成本)。我們的子公司之一PWV簽訂了一項金額為15,500,000美元的貸款協議，以我們在子公司PWV的股權 作為抵押。截至2022年9月30日，貸款餘額為14,664,000美元(扣除約287,000美元的資本化債務成本)。Power REIT簽訂了一項債務工具，初始可用金額為2,000萬美元。 該工具對Power REIT無追索權，結構上沒有初始抵押品，但具有彈性留置權，可在發生違約時提供針對大量Power REIT CEA投資組合物業的擔保。截至2022年9月30日，從債務融資中提取了16,000,000美元。如果我們無法產生足夠的收入來支付我們的未償還擔保債務，貸款人可以 取消抵押證券的抵押品贖回權。此外，馬裏蘭州的法律禁止在我們無法償還到期債務的情況下支付股息。
發行優先於我們普通股的證券，包括我們的A系列優先股，可能會限制或 阻止我們支付普通股的股息。我們發行優先於信託普通股的證券的能力沒有限制，也不會產生債務。
我們的 普通股是股權權益，相對於可用於滿足對我們的債權的資產而言，其排名低於我們的債務和其他非股權債權 ，並且低於我們的優先證券，根據其條款，在我們的資本結構中，優先於我們的普通股 ，包括我們的A系列優先股。截至2022年9月30日，我們有本金3900萬美元的未償債務，併發行了約850萬美元的A系列優先股。這筆債務和這些優先證券在我們的資本結構中優先於信託公司的普通股。我們預計，隨着我們推行業務戰略，我們可能會在適當的時候承擔更多債務，併發行額外的 優先證券。
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在負債的情況下，通常在指定的到期日支付指定數額的本金和利息。在優先證券的情況下，如我們的A系列優先股，根據證券的具體條款，持有者擁有優先分配請求權。然而，在普通股的情況下，只有在信託董事會宣佈時才支付股息，並且除其他事項外，取決於信託的經營結果、財務狀況、債務償還要求、向優先證券持有人支付分配的義務，如A系列優先股、 其他現金需求以及董事會可能認為相關的或他們被要求作為法律事項考慮的任何其他因素。信託產生的額外債務，以及信託發行的額外優先證券，可能會限制或消除信託可用於支付A系列優先股和普通股股息的金額。
我們的管理團隊可能會不時地在我們的承租人或其他交易對手中擁有權益，因此可能存在與信託的利益衝突 或看似衝突的利益。
在 情況下，我們的管理層的財務利益可能與信託的利益衝突，或看起來與信託的利益衝突。例如，截至2022年9月30日，Power REIT的四處物業由千禧可持續風險投資公司(前身為千禧投資與收購公司(股票代碼：MILC)擁有控股權的租户租用。David·H·萊瑟，高力房地產投資信託基金董事長兼首席執行官，也是MILC的董事長兼首席執行官。MILC在科羅拉多州(通過貸款)、俄克拉何馬州、密歇根州和2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日建立了大麻種植項目，並在內布拉斯加州建立了與我們2022年3月31日收購相關的糧食作物種植項目。截至2022年9月30日的9個月，科羅拉多州、俄克拉何馬州、密歇根州和內布拉斯加州的關聯租户確認的總租金收入分別為260,296美元、125,695美元、0美元和193,000美元。此外，甜土租賃第二修正案物業改善預算的一部分，總額為2,205,000美元，將由IntelliGen Power Systems LLC提供，該公司隸屬於Power REIT董事長兼首席執行官David·萊瑟的附屬公司HBP。截至2022年9月30日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元 以購買所提供的設備。
儘管我們的信託聲明允許這種類型的業務關係，並且我們的大多數公正受託人必須批准，並且在那些情況下確實批准了Power REIT參與此類交易，但在任何此類情況下，Power REIT一方面與MILC、智能電力系統有限責任公司、萊塞先生及其附屬公司之間可能存在 利益衝突，而這種衝突可能對我們不利。
競爭 收購適合種植或生產受管制大麻的物業和持牌經營者的替代融資來源 可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利的 影響。
我們 與從事農業和房地產投資活動的其他實體(包括農業公司、大麻種植者和生產者、私募股權投資者和其他房地產投資者(包括公共和私人房地產投資信託基金))爭奪適合種植受管制大麻的財產。這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的 房產，可能會導致我們必須為房產支付的價格增加，或者可能導致我們不得不以低於我們預期的 優惠條款租賃房產。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，並可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司 可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資本成本和更高的運營效率。 我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們在提供靈活的交易條款方面的競爭優勢。此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理大麻的法律和條例可能更加明確，因此爭奪適當投資的實體數量和資金數額可能會增加 ，從而導致對這些財產的需求增加和價格上漲。如果我們為物業支付更高的價格或以低於我們預期的優惠條款簽訂此類物業的租賃合同，我們盈利能力和產生現金流並向股東分配的能力 的增長前景可能會降低。
由於聯邦監管環境更加清晰，對物業的競爭加劇，這也可能使我們無法收購那些會為我們帶來誘人回報的 物業。
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例如，國會在本立法週期中提出或重新提出了幾項關於受管制的大麻產業的擬議法案，包括但不限於《大麻機會再投資和清除法》(《更多法案》)、《安全和公平執法銀行法》(《安全銀行法》)，以及最近於2021年7月提出的《大麻管理和機會法》初稿(《CAO法案》)。如果它成為法律，美國眾議院在上一個立法週期中通過並於2021年5月重新提出的More法案將除其他事項外，將大麻作為1970年《受控物質法》(CSA)規定的附表一管制物質刪除，併為受監管的大麻經營者提供美國小企業管理局的資金。如果成為法律，《安全銀行法》除其他事項外，將向向州政府許可的合規大麻經營者提供金融服務的銀行和其他金融機構提供免受聯邦起訴的保護，這可能包括金融機構向此類經營者提供貸款。2021年4月，《安全銀行法》第四次在美國眾議院重新提出並獲得通過，預計該法案將 重新提交美國參議院審議。2021年7月，提出了《大麻管制法》初稿，除其他事項外，該草案將把大麻作為《公約》附表一管制物質予以消除，尊重各州確定自己的大麻政策，將大麻的監管責任移交給美國食品和藥物管理局和某些其他聯邦監管機構，併為受監管的大麻銷售建立聯邦税收框架。
如果國會提出的任何法案成為法律，收購可出租給持牌大麻運營商的財產的競爭將進一步加劇，大麻種植設施可能會整合，以更具成本效益、更大規模的生產和製造 ，這些運營商將有更多機會以更低的資本成本 獲得替代融資來源。這些因素可能會減少希望與我們達成租賃交易或與我們續簽租賃的運營商數量，或者可能導致我們不得不以不太優惠的條款與租户簽訂租賃協議，這每一項都可能對我們的盈利能力和產生現金流以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
我們經營的州的大麻市場可能會劇烈波動，這可能會對我們的租户支付租金的能力產生實質性影響 。
大麻 目前在聯邦一級是非法的，在各州的基礎上受到管制。隨着越來越多的國家為醫用和/或成人使用的大麻提供法律框架，它正在對全國各地的大麻市場產生影響。這個新興行業過去經歷了戲劇性的價格波動，但從歷史上看，它們的存在時間相對較短。大多數州的大麻市場目前正經歷着全國大多數市場的價格大幅壓縮，這影響了許多行業參與者的財務業績和生存能力 其中可能包括信託的租户。
如果大麻價格繼續壓縮，我們可能需要進一步修改現有租約，這可能會導致我們現有租約或替換租户的租約的收入低於預期 。
到目前為止，我們已經修改了十份租約，以幫助租户繼續應對價格壓縮的影響，目前在一些市場，價格壓低低於大麻種植成本 。過去一年，受國家管制的大麻市場價格大幅下降，原因是某些市場的種植能力超出了需求，以及更多國家大麻合法化的影響，這影響了其他國家的需求。由於大麻批發市場的價格大幅壓縮，我們的許多大麻相關租户目前正經歷着財務困難。我們不斷監測租户的生存能力及其支付租金的能力，並致力於基於對租户生存能力的現實評估與我們的租户合作。如果價格繼續壓縮，我們可能需要進一步修改租賃，以減少欠我們的租賃付款，這可能會導致從此類租賃獲得的收入減少。此外，如果我們的租户 無法支付租金，我們可能需要支付與物業相關的費用，並將物業出租給重置租户，而這些租户的條款可能在收入方面不如我們目前的租約。我們還可能尋求出售物業，可能無法收回投資。
影響美國大麻行業的法律、法規和政策的執行情況一直在變化，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。
美國的醫用和成人用大麻法律法規復雜、範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響。 因此，遵守此類法律法規可能要求我們產生鉅額成本或改變我們業務的某些方面。 違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並可能對我們計劃的業務的某些方面產生重大不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，直接適用於我們與大麻有關的活動的某些方面。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，尤其是在美國，我們也無法確定額外的政府法規或行政 政策和程序在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。
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目前，有37個州以及哥倫比亞特區和某些美國領地制定了法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認消費者在醫療過程中使用大麻。其中，19個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地都有法律和/或法規允許成人使用大麻。由於大麻被列為《公約》附表一所列物質，美國聯邦法律和法規禁止與大麻有關的一系列活動。除非且直到國會修訂針對大麻的CSA(其時間和範圍尚不確定且難以預測)，否則美國政府當局可能會執行當前的美國聯邦法律，而我們的業務活動可能被視為直接違反了美國聯邦法律。因此，積極執行當前美國聯邦政府對大麻的監管立場可能會對我們產生實質性的不利影響。鑑於國會活動、司法裁決、 和所述政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定，任何禁止使用大麻或禁止大麻相關活動的法規 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們也可能受到當地法律的影響。Power REIT是該信託基金的全資子公司PW CanRe Marengo LLC 目前正在尋求密歇根州馬倫戈鎮的必要批准和合作，以允許其物業繼續種植大麻。如果我們無法獲得必要的批准，從物業產生收入的潛力將繼續受到負面影響 。如果我們在其他地方獲得批准時遇到同樣的困難，我們的創收能力可能會受到嚴重限制。
此外，可能會修改或廢除相關的國家或地方法規，或在未來制定新的法規，以取消對大麻種植、加工和分發的禁令。如果我們的大麻租户或任何未來的大麻租户被迫停止經營，我們將被要求用不從事大麻行業的租户取代這些租户，他們可能會支付更低的租金。州或地方法律的任何變化，如果降低或消除種植和生產大麻的能力，很可能會導致我們尋求收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃 費率和物業價值。此外，我們將意識到，對用於大麻種植和加工的財產進行的任何和所有改進都將造成經濟損失。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
展品 數 |
附件 標題 | |
| 3.1 | Power REIT信託聲明日期為2011年8月25日，經2011年11月28日修訂和重述，並於2014年2月12日生效，通過引用截至2014年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件號：000-54560)的附件3.1併入本文。 | |
| 3.2 | 2011年10月20日的Power REIT章程，在此引用了截至2011年11月8日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(文件編號333-177802)的附件3.2。 | |
| 3.3 | 條款補充7.75%A系列累計可贖回優先股清算優先權每股25美元，通過參考截至2014年2月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格(文件編號001-36312)附件3.3併入本文。 | |
| 附件 10.43 | 與內布拉斯加州千禧產品有限責任公司的租賃協議，通過引用附件10.1併入2022年3月31日提交給證券交易委員會的8-K當前報告(文件編號001-36312)。 | |
| 附件 10.44 | 東北實物資產有限責任公司第二租約修正案，通過引用附件10.1併入2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告(文件編號001-36312)。 | |
| 附件 10.45 | 沃爾森堡大麻有限責任公司的第二租約修正案，通過引用附件10.45併入2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q報告(文件號001-36312)。 | |
| 附件 31.1 | 第302節David H.萊瑟爾的認證 | |
| 附件 32.1 | 第906節David H.萊瑟爾的證書 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 32 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式簽署了這份截至2022年6月30日的10-Q表格報告，並由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。
| 電力 房地產投資信託基金 | |
| /s/ David H.萊瑟爾 | |
| David H.小爾 | |
| 董事長、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管 | |
| 日期： 2022年11月14日 |
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