Onfolio_10q.htm

    

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末2022年9月30日

 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：001-41466

 

ONFOLIO控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

37-1978697

(國家或其他司法管轄區

指公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

北橘子街1007號，4樓, 威爾明頓, 特拉華州

 

19801

(主要執行辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(682) 990-6920

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

 

ONFO

 

納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

 

ONFOW

 

納斯達克資本市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2022年11月14日，已發行普通股數量為5,110,195.

 

 

 

         

 

 

 

 

頁面

不是的。

第一部分財務信息

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

 

財務報表(未經審計)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損

 

6

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)合併報表

 

7

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表

 

8

 

 

 

 

 

 

 

合併財務報表附註

 

9

 

 

 

 

 

第二項。

 

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

20

 

 

 

 

 

第三項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

25

 

 

 

 

 

第四項。

 

控制和程序

 

25

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

 

法律訴訟

 

27

 

 

 

 

 

第1A項。

 

風險因素

 

27

 

 

 

 

 

第二項。

 

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

27

 

 

 

 

 

第三項。

 

高級證券違約

 

27

 

 

 

 

 

第四項。

 

煤礦安全信息披露

 

27

 

 

 

 

 

第五項。

 

其他信息

 

27

 

 

 

 

 

第六項。

 

陳列品

 

28

 

 

 

 

 

簽名

 

29

     

 
2

目錄表

     

有關前瞻性陳述的警示説明

 

這份關於Form 10-Q的報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將要或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

 

前瞻性陳述的例子包括但不限於：

 

 

●

未來產品開發的預期時間；

 

●

成本、收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

 

●

説明我們的計劃和目標；

 

●

關於我們業務運營能力的聲明；

 

●

對未來經濟表現的預期陳述；

 

●

關於我們市場競爭的聲明；以及

 

●

關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。

 

 
3

目錄表

 

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

 

 

●

 

我們管理當前和預計的財務狀況以及估計的現金消耗率的能力，包括我們對費用、未來收入和資本需求的估計，以及最終我們作為持續經營企業繼續經營的能力；

 

●

 

我們有能力籌集更多資金，以進一步發展和擴大我們的業務，以滿足我們的長期業務目標。我們的收入有限，我們無法預測何時能實現可觀的收入和持續的盈利能力；

 

●

我們實現可觀收入和持續盈利的能力；

 

●

客户需求的變化；

 

●

我們有能力以符合成本效益的方式發展我們的品牌，吸引新客户並留住客户;

 

●

我們有能力在我們的網站參與的市場中競爭；

 

●

我們採取戰略行動的能力，包括收購和處置，以及我們成功整合被收購的企業；

 

●

我們有能力繼續成功地綜合管理我們的網站;

 

●

我們的信息技術系統出現安全漏洞、網絡安全攻擊和其他重大破壞；

 

●

我們的信息技術系統出現安全漏洞、網絡安全攻擊和其他重大破壞；

 

●

法律和法規的發展和變化，包括通過立法行動和修訂規則和標準加強對我們行業的監管；

 

●

發生敵對行動、政治不穩定或災難性事件；

 

●

冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其對我們業務的潛在影響；以及

 

●

自然事件，如惡劣天氣、火災、洪水和地震，或人為或其他對我們的操作系統、結構或設備的破壞。

     

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。吾等於本公司就首次公開招股而提交的S-1表格(333-264191)註冊説明書(經修訂)中“風險因素”一節討論吾等已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

 

前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

 
4

目錄表

     

項目1.財務報表

 

Onfolio Holdings，Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

 

 

9月30日

 

 

12月31日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$11,615,383

 

 

$1,710,318

 

應收賬款淨額

 

 

19,115

 

 

 

14,624

 

庫存

 

 

94,339

 

 

 

98,397

 

預付和其他流動資產

 

 

280,005

 

 

 

159,791

 

流動資產總額

 

 

12,008,842

 

 

 

1,983,130

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產

 

 

1,308,260

 

 

 

1,388,260

 

關聯方到期債務

 

 

128,567

 

 

 

51,095

 

非合併合資企業的投資，成本法

 

 

160,901

 

 

 

138,401

 

對非合併合資企業的投資，權益法

 

 

281,523

 

 

 

279,382

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$13,888,093

 

 

$3,840,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款和其他流動負債

 

$261,706

 

 

$222,543

 

應付股息

 

 

47,539

 

 

 

1,498

 

由於合資企業

 

 

16

 

 

 

9,105

 

應付購置款票據

 

 

17,323

 

 

 

17,323

 

應付票據

 

 

13,286

 

 

 

28,514

 

因關聯方的原因

 

 

-

 

 

 

480

 

遞延收入

 

 

10,198

 

 

 

32,000

 

流動負債總額

 

 

350,068

 

 

 

311,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由於合資企業-長期

 

 

-

 

 

 

155,000

 

總負債

 

 

350,068

 

 

 

466,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001每個值，5,000,000授權股份

 

 

 -

 

 

 

 -

 

A系列優先股，面值0.001美元，授權1,000,000股，69,660和56,800分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及未償還

 

 

70

 

 

 

57

 

普通股，$0.001面值，50,000,000授權股份，5,110,195和2,353,645分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及未償還

 

 

5,110

 

 

 

11,208

 

額外實收資本

 

 

19,804,134

 

 

 

6,513,528

 

累計赤字

 

 

(6,271,289)

 

 

(3,150,988)

股東權益總額

 

 

13,538,025

 

 

 

3,373,805

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$13,888,093

 

 

$3,840,268

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分

 

 
5

目錄表

   

Onfolio Holdings，Inc.

合併業務報表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三個月

 

 

在截至的9個月中

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入、服務

 

$80,771

 

 

$122,177

 

 

$325,685

 

 

$405,019

 

收入、產品銷售

 

 

271,530

 

 

 

268,246

 

 

 

770,361

 

 

 

969,604

 

總收入

 

 

352,301

 

 

 

390,423

 

 

 

1,096,046

 

 

 

1,374,623

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本、服務成本

 

 

101,462

 

 

 

148,790

 

 

 

285,216

 

 

 

388,088

 

收入成本、產品銷售

 

 

115,382

 

 

 

103,217

 

 

 

364,510

 

 

 

423,444

 

收入總成本

 

 

216,844

 

 

 

252,007

 

 

 

649,726

 

 

 

811,532

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

135,457

 

 

 

138,416

 

 

 

446,320

 

 

 

563,091

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和行政

 

 

974,998

 

 

 

683,829

 

 

 

2,804,151

 

 

 

1,659,612

 

專業費用

 

 

148,649

 

 

 

33,473

 

 

 

598,100

 

 

 

68,848

 

總運營費用

 

 

1,123,647

 

 

 

717,302

 

 

 

3,402,251

 

 

 

1,728,460

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(988,190)

 

 

(578,886)

 

 

(2,955,931)

 

 

(1,165,369)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

權益法收益

 

 

9,568

 

 

 

12,603

 

 

 

26,056

 

 

 

40,127

 

股息收入

 

 

574

 

 

 

1,091

 

 

 

2,292

 

 

 

4,036

 

利息支出

 

 

(2,739)

 

 

(10,580)

 

 

(3,995)

 

 

(14,719)

其他收入

 

 

11,091

 

 

 

-

 

 

 

12,445

 

 

 

-

 

其他費用

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(29,557)

 

 

-

 

資產出售損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(34,306)

 

 

-

 

其他收入(費用)合計

 

 

18,494

 

 

 

3,114

 

 

 

(27,065)

 

 

29,444

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除所得税準備前的虧損

 

 

(969,696)

 

 

(575,772)

 

 

(2,982,996)

 

 

(1,135,925)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(969,696)

 

 

(575,772)

 

 

(2,982,996)

 

 

(1,135,925)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股息

 

 

(48,457)

 

 

(33,875)

 

 

(137,305)

 

 

(65,662)

普通股股東淨虧損

 

 

(1,018,153)

 

 

(609,647)

 

 

(3,120,301)

 

 

(1,201,587)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股股東淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

$(0.31)

 

$(0.30)

 

$(1.17)

 

$(0.59)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

 

3,284,339

 

 

 

2,018,003

 

 

 

2,675,634

 

 

 

2,022,267

 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分

 

 
6

目錄表

   

Onfolio Holdings，Inc.

股東權益表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

實收資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年12月31日

 

 

56,800

 

 

$57

 

 

 

2,353,645

 

 

$2,354

 

 

$6,522,382

 

 

$(3,150,988)

 

$3,373,805

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股換取現金

 

 

5,200

 

 

 

5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

129,995

 

 

 

-

 

 

 

130,000

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,400

 

 

 

1

 

 

 

219,659

 

 

 

-

 

 

 

219,660

 

優先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(43,120)

 

 

(43,120)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(748,766)

 

 

(748,766)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年3月31日

 

 

62,000

 

 

 

62

 

 

 

2,355,045

 

 

 

2,355

 

 

 

6,872,036

 

 

 

(3,942,874)

 

 

2,931,579

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股換取現金

 

 

7,460

 

 

 

7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

186,493

 

 

 

-

 

 

 

186,500

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,400

 

 

 

1

 

 

 

240,184

 

 

 

-

 

 

 

240,185

 

優先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(45,728)

 

 

(45,728)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,264,534)

 

 

(1,264,534)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年6月30日

 

 

69,460

 

 

 

69

 

 

 

2,356,445

 

 

 

2,356

 

 

 

7,298,713

 

 

 

(5,253,136)

 

 

2,048,002

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股換取現金

 

 

200

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,999

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

已發行普通股-首次公開發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,753,750

 

 

 

2,754

 

 

 

12,252,716

 

 

 

-

 

 

 

12,255,470

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

247,706

 

 

 

-

 

 

 

247,706

 

優先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(48,457)

 

 

(48,457)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(969,696)

 

 

(969,696)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年9月30日

 

 

69,660

 

 

$70

 

 

 

5,110,195

 

 

$5,110

 

 

$19,804,134

 

 

$(6,271,289)

 

$13,538,025

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年12月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,597,836

 

 

$9,598

 

 

$2,322,165

 

 

$(1,144,015)

 

$1,187,748

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股換取現金

 

 

20,480

 

 

 

20

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

511,980

 

 

 

-

 

 

 

512,000

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191,662

 

 

 

-

 

 

 

191,662

 

普通股換取現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

 

 

10

 

 

 

9,990

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

優先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,637)

 

 

(13,637)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(155,852)

 

 

(155,852)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年3月31日

 

 

20,480

 

 

 

20

 

 

 

9,607,836

 

 

 

9,608

 

 

 

3,035,797

 

 

 

(1,313,504)

 

 

1,731,921

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股換取現金

 

 

18,120

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

452,982

 

 

 

-

 

 

 

453,000

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191,666

 

 

 

-

 

 

 

191,666

 

優先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(18,150)

 

 

(18,150)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(404,301)

 

 

(404,301)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年6月20日

 

 

38,600

 

 

 

38

 

 

 

2,017,647

 

 

 

2,018

 

 

 

3,688,035

 

 

 

(1,735,955)

 

 

1,954,136

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股換取現金

 

 

12,200

 

 

 

13

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

304,987

 

 

 

-

 

 

 

305,000

 

普通股換取現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,620

 

 

 

5

 

 

 

27,495

 

 

 

-

 

 

 

27,500

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191,664

 

 

 

-

 

 

 

191,664

 

優先股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(33,875)

 

 

(33,875)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(575,772)

 

 

(575,772)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年9月30日

 

 

50,800

 

 

$51

 

 

 

2,022,267

 

 

$2,023

 

 

$4,212,181

 

 

$(2,345,602)

 

$1,868,653

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分

 

 
7

目錄表

  

合併現金流量表

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,982,996)

 

$(1,135,925)

將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項支出(福利)

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬費用

 

 

707,551

 

 

 

574,992

 

權益法收益

 

 

(26,056)

 

 

(40,127)

從權益法投資獲得的股息

 

 

23,915

 

 

 

17,900

 

資產出售損失

 

 

34,306

 

 

 

-

 

淨變動率：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(4,491)

 

 

29,220

 

庫存

 

 

4,058

 

 

 

18,933

 

預付和其他流動資產

 

 

(120,214)

 

 

(6,386)

應付帳款和其他流動負債

 

 

39,163

 

 

 

91,508

 

由於合資企業

 

 

(26,561)

 

 

(7,099)

遞延收入

 

 

(21,802)

 

 

(1,492)

因關聯方的原因

 

 

(480)

 

 

(1,410)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(2,373,607)

 

 

(459,886)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

出售無形資產所得款項

 

 

45,694

 

 

 

75,000

 

購買無形資產

 

 

-

 

 

 

(784,000)

給關聯方的預付款

 

 

-

 

 

 

(2,345)

對合資企業的投資

 

 

(22,500)

 

 

-

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

23,194

 

 

(711,345)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股所得收益

 

 

12,255,470

 

 

 

37,500

 

出售A系列優先股所得款項

 

 

321,500

 

 

 

1,270,000

 

優先股息的支付

 

 

(91,264)

 

 

(32,978)

向合營企業支付出資

 

 

(215,000)

 

 

(45,000)

應付購置款票據付款

 

 

-

 

 

 

(171,170)

應付票據付款

 

 

(59,228)

 

 

(53,316)

應付票據收益

 

 

44,000

 

 

 

108,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

12,255,478

 

 

 

1,113,036

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變化

 

 

9,905,065

 

 

 

(58,195)

期初現金

 

 

1,710,318

 

 

 

521,709

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$11,615,383

 

 

$463,514

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

利息

 

$5,493

 

 

$14,719

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分

 

 
8

目錄表

 

ONFOLIO控股公司

合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的9個月

(未經審計)

 

注1-業務和組織的性質

 

Onfolio Holdings，Inc.(“公司”)於2020年7月20日根據特拉華州的法律註冊成立，以收購和發展高增長和盈利的互聯網業務。該公司主要通過網站管理、在其網站上投放廣告和內容以及在某些網站上銷售產品來賺取收入。本公司擁有多個網站，並代表其持有股權的若干未合併實體管理網站。

 

On July 22, 2020, 公司向公司首席執行官多米尼克·威爾斯發行了200萬股股票，以換取Onfolio LLC 100%的成員權益。在交易進行時，Dominic Wells是Onfolio LLC和公司的唯一所有者，因此交易被認為是受財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805共同控制的實體的組合。Onfolio LLC擁有並運營多個域名，這些域名已根據ASC 805在公司資產負債表上結轉。Onfolio LLC的經營結果和現金流自Onfolio LLC於2019年註冊成立之日起計入本公司的綜合財務報表。Onfolio LLC是特拉華州的一家有限責任公司，由唯一成員多米尼克·威爾斯於2019年5月14日成立。

 

2021年4月7日和2021年9月6日，該公司分別在特拉華州成立了全資子公司Might Deals LLC和Onfolio Craft LLC。

 

2021年11月15日，該公司在特拉華州成立了全資子公司Onfolio Assets，LLC。

 

附註2--主要會計政策摘要

 

列報和合並的基礎

 

隨附的綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。該公司的財政年度結束日期為12月31日。

 

本公司的綜合財務報表包括其全資子公司和其他受控實體的賬目。該公司的全資子公司是Onfolio LLC、VITAL Reaction、LLC、Might Deals LLC、Onfolio Craft LLC和Onfolio Assets，LLC。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

 

對非合併實體的投資--權益和成本法投資

 

我們在能夠對運營和財務政策施加重大影響的實體中核算我們的利益，通常是這樣50%或更低的所有權權益，按權益會計法計算。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，並根據我們的收益、損失和分配份額進行調整。我們在根據成本會計方法對經營和財務政策幾乎沒有影響的實體中核算我們的利益。在這種情況下，我們的原始投資被記錄在獲得利息的成本中，而收到的任何分配都記錄為收入。吾等於Onfolio JV I，LLC(“JV I”)、Onfolio JV II，LLC(“JV II”)及Onfolio JV III，LLC(“JV III”)的投資均按成本法入賬。所有投資均須遵守我們的減值審查政策。本公司根據行政總裁就Onfolio JV 1 LLC向合資企業支付的金額，按結轉基準確認其於該等合資企業的投資價值，並同意按行政總裁收購權益的金額，按結轉基準向合資企業支付Onfolio JV II LLC及Onfolio JV III LLC的出資。

 

 
9

目錄表

 

根據權益法入賬的未合併聯營公司的當前投資包括35.8本公司於Onfolio JV IV，LLC(“JV IV”)擁有%權益，該公司參與收購、發展及營運網站以產生廣告收入。根據權益法入賬的非綜合聯營公司投資的初始價值按所支付代價的公允價值入賬。

 

可變利息實體

 

當投資者為主要受益人時，可變權益實體(“VIE”)被合併。主要受益人是VIE中的可變利益持有者，既有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最重大的影響，也有義務承擔損失，或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。管理層的結論是，根據ASC 810的要求，合資企業不符合可變權益實體的要求，因為合資企業1)有足夠的股本為其活動提供資金；2)擁有作為一個集團具有企業控股權特徵的股權所有者，通過能夠以多數投票改變各自合資企業的管理成員，以及3)具有實質性投票權的結構。本公司在合資企業的投資按成本法或權益法核算，以各實體的股權為基礎。

 

預算的使用

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日報告的資產和負債額。本公司在評估對可變權益實體的控制、遞延税項資產估值及長期資產減值時，會使用重大判斷。實際結果可能與這些估計不同。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期存款和原始期限不超過三個月的流動投資。

 

盤存

 

存貨按實際成本或可變現淨值中較低者列報。成本是通過先進先出(FIFO)方法確定的。

 

長壽資產

 

本公司將收購的固定壽命無形資產在其估計使用年限內攤銷。其他壽命不定的無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。根據ASC 360“物業廠房及設備”，本公司至少每年或當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，檢討須攤銷的無形資產及長期資產的賬面價值以計提減值。

 

長期資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產或資產組預期產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按物業的賬面價值(如有)超過其公平市價的金額計量。

 

收入確認

 

該公司遵循FASB ASC 606的指導，即從與客户的合同收入到使用修改後的追溯方法的所有合同。

 

 
10

目錄表

 

收入是根據以下五步模型確認的：

 

-

與客户的合同標識

-

合同中履行義務的確定

-

成交價格的確定

-

合同中履約義務的交易價格分配

-

在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入

 

該公司主要通過網站管理、在其網站上投放廣告和內容以及產品銷售來獲得收入。管理服務收入在提供服務時按月賺取和確認。廣告和內容收入在內容按照客户要求呈現在公司網站上後，即可賺取和確認。產品銷售在產品發貨給客户時確認。在某些情況下，供應商應公司要求將產品直接發貨給最終客户。公司確定其為這些合同的主要義務人，因為它負責履行客户合同、與客户建立定價以及承擔客户的信用風險。該公司在毛數的基礎上確認這些與客户簽訂的合同的收入。

 

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入分類信息：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

網站管理

 

$68,155

 

 

$66,887

 

 

$257,325

 

 

$245,618

 

廣告和內容收入

 

 

12,615

 

 

 

55,290

 

 

 

68,359

 

 

 

159,401

 

產品銷售

 

 

191,525

 

 

 

131,815

 

 

 

464,735

 

 

 

463,248

 

數碼產品銷售

 

 

80,006

 

 

 

136,431

 

 

 

305,627

 

 

 

506,356

 

總收入

 

$352,301

 

 

$390,423

 

 

$1,096,046

 

 

$1,374,623

 

 

本公司沒有任何一個客户的收入超過10在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，佔收入的百分比。

 

收入成本

 

產品收入成本主要包括與購買和發貨通過公司在線市場銷售的產品相關的成本，以及服務收入成本，其中包括網站內容創建成本，包括合同勞動力、域名和託管成本，以及與網站運營相關的某些軟件成本。

 

每股淨收益(虧損)

 

根據美國會計準則第260號“每股收益”，每股普通股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行的普通股和普通股等值股份(如股票期權和認股權證)的加權平均數。該等普通股等值股份並未計入每股淨虧損，因為其影響將是反攤薄的。

 

 
11

目錄表

 

所得税

 

該公司根據美國會計準則第740條對所得税進行會計核算，該準則要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税，並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項撥備估值撥備。

 

(a)

不確定税收頭寸的税收優惠只記錄在根據其技術優勢，該頭寸“更有可能”持續的情況下。確認的金額是代表大於50最終實現的可能性為%。任何已申索或預期申索的利益，在超過財務報表所記錄利益的報税表中，連同超出該等利益的任何利息及罰款(如適用)，均獲確認負債。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司沒有不確定的税務狀況。

 

金融工具的公允價值

 

由於短期票據的到期日相對較短，短期票據的賬面價值，包括現金、應付賬款和應計費用，以及應付票據的賬面價值接近公允價值。

 

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司採用三級估值等級披露公允價值計量，定義如下：

 

第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

 

第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

 

第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。

 

本公司並無任何須按公允價值經常性計量及記錄的資產或負債。

 

基於股票的薪酬

 

會計準則編纂(“ASC”)718“基於股票的薪酬會計”為基於股票的薪酬計劃建立了財務會計和報告標準。它為員工股票期權或類似的股權工具定義了一種基於公允價值的會計方法。因此，員工股份薪酬在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期間的費用。員工股票期權的估值是一個內在的主觀過程，因為長期的、不可轉讓的員工股票期權的市場價值通常是不可用的。在此基礎上，利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型得出了估計的公允價值。布萊克-斯科爾斯定價模型在估計公允價值時需要考慮以下六個變量。

 

預期股息。-我們從未就我們的任何股本宣佈或支付任何現金股息，並確實不預計在可預見的未來會這樣做。因此，我們使用預期股息收益率為零來計算股票期權授予日的公允價值。

 

預期的波動性。-預期波動率是對我們的股票價格在授予期權的預期期限內預期波動的幅度的衡量。我們僅根據具有類似規模和類似業務的同行公司集團的歷史波動率來確定預期波動率。

 

 
12

目錄表

 

無風險利率。--無風險利率是美國公債的隱含收益率零-剩餘期限等於期權在授予日的預期期限的息票發行。

 

預期期限。授予的股票期權的預期期限以實際授予日期和合同期限結束為基礎。

 

普通股的股票期權行權價和授予日價格。-目前，該公司使用其普通股的最新現金銷售價格作為公允價值的最合理指標。

 

公司按照美國會計準則第505號“為收購或銷售商品或服務而向非僱員發行的權益工具的會計處理”，對股票期權計劃的補償成本和向非僱員支付的基於股份的付款進行會計。向非僱員發放以股份為基礎的獎勵，在有關服務按其公允價值提供期間支出。

 

近期會計公告

 

公司預計最近發佈的會計聲明的採用不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

 

注3-持續經營

 

這些財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則假定公司將能夠履行其債務並在下一財年繼續經營。如圖所示，變現價值可能與賬面價值大相徑庭，這些財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類進行必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。截至2022年9月30日，本公司尚未實現持續的盈利運營，預計其業務發展將出現進一步虧損，所有這些都令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其創造未來盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層並無正式計劃以解決這項關注，但認為本公司將可透過股權融資及/或關聯方墊款獲得額外資金，但不能保證有額外資金可用。

 

附註4--對合資企業的投資

 

本公司在若干合資企業中持有各種投資，如下所述。管理層成員不得從合資企業的投資或與合資企業的交易中獲得任何個人利益。

 

成本法投資

 

Onfolio JV I，LLC(“JV I”)根據特拉華州的法律成立於2019年10月11日。Onfolio LLC是JV I的管理成員，負責運營和財務決策。合營一公司的經理可由合營一公司的股東以多數票罷免。2020年8月1日，公司獲得以下投資：2.72%由公司首席執行官多米尼克·威爾斯指派，他投資了$10,000入股合營公司以換取股權。這一美元10,000欠款由公司在綜合資產負債表上計入應收關聯方。作為合營公司的管理人，公司將獲得每月2,500美元的管理費，以及合營公司淨利潤的50%，超過每月12,500美元的最低限額。如果出售合營公司管理的網站，公司將獲得超出網站支付價格的銷售價格的50%。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司額外購買了5.45現有擁有人以$為代價的%權益22,500現金，使其總股權達到8.17%.

 

 
13

目錄表

 

Onfolio JV II，LLC(“JV II”)根據特拉華州的法律成立於2019年11月8日。Onfolio LLC是JV II的管理成員，負責運營和財務決策。合營二期的經理可由合營二期的股東以多數票罷免。2020年8月1日，公司獲得約2.14%由公司首席執行官多米尼克·威爾斯指派，他投資了$10,000進入合營二期以換取股權。這一美元10,000於2020年12月31日，本公司的欠款計入綜合資產負債表的應付關聯方。此外，行政總裁從合營二期現有投資者手中購入額外權益，並將其轉讓予本公司，使其於合營二期的總股本權益達到4.28%。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，該公司向現有合營二期投資者支付$9,400為了他的2.14%，使其在合資二期的總股權達到6.42%。作為合資企業II的經理，公司將獲得每月1,500美元的管理費，以及合資企業II淨利潤的50%，超過每月16,500美元的最低標準。如果出售合營二公司管理的網站，本公司將獲得超出該網站支付價格的銷售價格的50%.

 

Onfolio JV III，LLC(“JV III”)根據特拉華州的法律成立於2020年1月3日。Onfolio LLC是JV III的管理成員，負責運營和財務決策。合營一公司的經理可由合營三公司的股東以多數票罷免。2020年8月1日，公司獲得約1.94%由公司首席執行官多米尼克·威爾斯指派，他投資了$10,000入股合營公司以換取股權。這一美元10,000於2020年12月31日，本公司的欠款計入綜合資產負債表的應付關聯方。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司向現有合營二期投資者支付$40,000為7.7652%，使其在合資公司III的總股權達到9.7052%。作為合資企業III的經理，公司將獲得每月$#的管理費3,000，以及合資企業III淨利潤的50%，高於每月最低16,500美元。如果出售合營III管理的網站，本公司將獲得超出該網站支付價格的銷售價格的50%.

 

Onfolio GroupBuild 1 LLC(“GroupBuild”)根據特拉華州的法律成立於2020年4月22日。作為管理者，公司有權獲得GroupBuild利潤的20%，以及每年15,000美元的管理費。2020年8月1日，公司首席執行官將GroupBuild 20%的權益轉讓給了公司.

 

權益法投資

 

Onfolio JV IV，LLC(“JV IV”)根據特拉華州的法律成立於2020年1月3日。公司持有以下股權：35.8%，併為合營IV的經理。本公司於2020年8月1日以#美元收購了這項權益。290,000通過發行應付給合資企業的票據。該公司支付了$60,000及$15,000在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，欠款總額為$215,000截至2021年12月31日。該公司支付了$215,000在截至2022年9月30日的9個月內，截至2022年9月30日，沒有欠合資公司IV的餘額。合營四公司的經理可由合營四公司的股東以多數票罷免。

 

合營四公司截至2022年9月30日的資產負債表包括總資產#美元。1,074,548和總負債為$214,543。合營四公司截至2021年12月31日的資產負債表包括總資產#美元。1,105,326，包括與公司投資欠款有關的215 000美元，負債總額為#美元245,000。此外，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合資企業IV的損益表包括：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

在截至9月30日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2021

 

 

2021

 

收入

 

$28,008

 

 

$36,572

 

 

$81,777

 

 

$120,640

 

淨收入

 

$26,740

 

 

$35,204

 

 

$69,115

 

 

$112,087

 

 

公司確認權益法收入為#美元。26,056及$40,127於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月內，並從合營公司第四期收取股息$23,915及$17,900，這些收益被計入投資回報。

 

附註5--無形資產

 

在截至2019年12月31日的年度內，公司首席執行官向Onfolio LLC貢獻了多個域名和相關資產作為出資。這些資產被首席執行官以總計#美元的價格收購260,937並被Onfolio LLC確認為無形資產，其價值與首席執行官支付的價值相同。無形資產是不確定的活期資產，至少每年審查減值一次。於2020年7月本公司收購Onfolio LLC後，該等資產於本公司綜合資產負債表內按ASC 805項下按共同控制基礎結轉的實體組合入賬。

 

 
14

目錄表

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司向第三方收購域名，總收購價為297,323，確認為無限期活着的無形資產。該公司支付了$200,000成交時以現金支付，A欠$17,323截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括在綜合資產負債表上應支付的收購票據中的第三方。管理層根據ASC 805對交易進行了評估，並確定這是一項資產收購，因為收購的資產的公允價值基本上都集中在一組類似的資產中，即運營這些領域的域名和相關知識產權。

 

於截至2020年12月31日止年度內，本公司透過本公司於2020年12月2日成立的VITAL RECTION LLC附屬公司向第三方收購域名，總收購價為$120,000。管理層根據ASC 805對交易進行了評估，並確定這是一項資產收購，因為收購的資產的公允價值基本上全部由域名和運營這些領域的相關知識產權組成。支付的對價分配給根據估計公允價值購得的資產，金額為#美元。121,000被確認為該域名的無形資產。該公司支付了$11,000交易完成時的現金，並支付了剩餘的$110,000在截至2021年12月31日的年度內。

 

2021年1月6日，公司以1美元的收購價額外收購了一個域名及相關知識產權。700,000，截至2021年3月1日以現金支付，並確認為無限期活着的無形資產。該公司還支付了$42,000作為發現者的酬金。管理層根據ASC 805對交易進行了評估，並確定這是一項資產收購，因為收購的資產的公允價值基本上都集中在一組類似的資產中，即運營這些領域的域名和相關知識產權。

 

2021年4月13日，該公司以1美元的收購價格出售了其中一個域名和相關知識產權75,000，在處置上沒有收益或損失。

 

2021年8月25日，公司以1美元的收購價額外收購了一個域名及相關知識產權。84,000，確認為無限期活着的無形資產。管理層根據ASC 805對交易進行了評估，並確定這是一項資產收購，因為收購的資產的公允價值基本上都集中在一組類似的資產中，即運營這些領域的域名和相關知識產權。

 

2022年5月2日，該公司以1美元的收購價格出售了其中一個域名和相關知識產權45,694，並確認損失#美元。34,306在處理上。該公司還支付了$7,392在與交易相關的費用中。

 

與上述有關的無形資產總額為#美元。1,308,260及$1,388,260分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

附註6--股東赤字

 

優先股

 

公司的授權優先股包括5,000,000優先股，面值為$0.001每股。2020年11月20日，公司指定1,000,000A系列優先股(“A系列”)的股份。與所有其他證券相比，A系列具有清算優先權，清算價值為每股25美元，每年以現金形式獲得12%的累積股息，每月支付。A系列沒有投票權，但公司不得：1)創造任何額外的股票類別或系列，或任何可轉換為公司股票的證券；2)修改A系列的名稱；3)在未經A系列至少三分之二持有者批准的情況下發起和派息。公司有權但無義務從2026年1月1日起按每股清算價值外加任何未付股息贖回A系列。

 

 
15

目錄表

 

在截至2021年12月31日的年度內，該公司發行了56,800股A系列優先股，以換取美元1,415,000現金收益。在截至2022年9月30日的9個月內，公司額外銷售了12,860現金收益為$的優先股股份321,500.

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司確認了137,305及$65,662分別向首輪股東派發股息，並支付現金股息$91,264及$32,978，分別為。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司尚未支付的股息為美元。47,539及$1,498，分別為。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有69,660和56,800分別發行A系列已發行優先股。

 

普通股

 

公司的法定普通股包括50,000,000面值為$的普通股0.001每股。所有普通股都有平等的投票權，當有效發行和發行時，在所有由股東投票表決的事項上，每股有權享有一次非累積投票權。普通股沒有優先認購權、認購權、轉換權或贖回權，只能作為繳足股款和不可評估的股份發行。普通股持有者有權享有與普通股同等的應課税權，從合法可動用的資金中分紅和分配普通股。到目前為止，公司尚未宣佈任何普通股分紅。

 

首次公開募股

  

於2022年8月25日，“本公司與Benchmark Investments，LLC(”承銷商“)的分部EF Hutton訂立承銷協議，有關本公司根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)下的S-1表格註冊聲明(第333-264191號文件)首次公開發售單位(”單位“)。根據包銷協議，本公司出售2,753,750個單位，公開發行價為每股5元，每個單位包括一股普通股，每股面值0.001元，以及兩個認股權證，每份認股權證可購買一股普通股，行使價為每股5元。。認股權證擁有認股權證代理協議規定的權利。普通股和認股權證的股份可以立即分開，並單獨發行。

 

公司還授予承銷商45天的超額配售選擇權(如果有)，以購買最多413,063普通股的額外股份，和/或b)826,126額外的認股權證，相當於15本次發行中出售的普通股和認股權證股份的百分比。2022年8月29日，承銷商部分行使了這一選擇權，以每份認股權證0.01美元的購買價額外購買了609,750份認股權證，總收益為6,097.50美元.

 

該公司還向承銷商發出認股權證，以購買82,613公司普通股，行使價為$5.50，這是110首次公開募股價格的1%。承銷商的權證可以全部或部分行使，自2022年8月25日起至2027年8月25日止6個月。

 

承銷協議包括公司的慣例陳述、擔保和契諾。它還規定，公司將賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的債務，或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。作為對承銷商服務的交換，公司同意以每單位4.60美元的收購價將單位出售給承銷商。

 

除某些例外情況外，公司高級管理人員和董事及其關聯公司已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在2023年5月27日之前，不得提供、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券的選擇權。

 

 
16

目錄表

 

此次發行於2022年8月30日結束，該公司出售了2,753,750普通股和普通股5,507,500向承銷商發出認股權證(6,117,250份認股權證，包括認購權證)，總收益為#美元13,774,848。扣除承銷佣金、折扣和發售費用後，該公司獲得淨收益#美元。12,225,470.

 

普通認股權證資料摘要如下：

 

 

 

傑出的

獎項

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

加權平均行權價

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

-

 

 

$-

 

 

$-

 

授與

 

 

6,199,863

 

 

 

4.21

 

 

 

5.01

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收並被取消

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在2022年9月30日未償還

 

 

6,199,863

 

 

$4.21

 

 

$5.01

 

可於2022年9月30日行使

 

 

6,117,250

 

 

$4.21

 

 

$5.00

 

 

截至2022年9月30日，未償還和可行使權證沒有內在價值，加權平均剩餘壽命為4.9好幾年了。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型，權證的總公允價值估計為26,111,404美元，發行價為每股5美元，估計波動率為123%，無風險利率為3.15%，預期期限為5年，股息收益率為0%。這些認股權證被記錄為發行時的資金成本。

 

普通股大獎

 

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司合共授予3,233,336分給不同的員工和顧問，以換取所提供的服務。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。670,882於截至2022年9月30日止九個月內有關股份獎勵的歸屬。截至2022年9月30日，公司預計將額外確認638,912直至這些獎勵的必要服務期結束，假設所有股份歸屬。這些獎勵的必要服務期與每項獎勵的獲得期相同。截至2022年9月30日，該獎項的剩餘服務期約為1年。

 

該公司還授予了2,800向公司的四名獨立董事會成員出售普通股，公允價值為16,667美元，這是基於在截至2022年9月30日的九個月中以現金出售的普通股的最新價格，該現金被確認為基於股票的薪酬的一部分。該公司還確認了$20,000在截至2022年9月30日的三個月內，董事薪酬的股票薪酬。第一和第二季度的股票立即授予董事，公司同意發行$5,000未來每個季度董事的價值股票，並支付$2,500每季度董事以現金表示。截至2022年9月30日，公司已累計應計美元30,000作為對董事的現金報酬，包括在綜合資產負債表的應付帳款和其他負債中。

 

股票期權

 

在截至2022年9月30日的9個月內，公司共發行了49,560行權價為1.25美元、行權期為三年的期權。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計這些期權的公允價值為每股4.41美元，與這些期權相關的費用將在20個月的報償服務期內確認。該公司還授予了另外一項23,100行權價為每股14.29美元、行權期為三年的期權。該公司估計這些期權的公允價值為#美元3.63每股使用Black-Scholes期權定價模型，與期權相關的費用將在24至30個月的報酬服務期內確認。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計的：1)股息率為0；2)無風險率為0.97%至1.91%；3)基於一組同行集團公司的波動率為127.7%至129.5%；4)普通股價格為5.95美元，基於最近的普通股出售換取現金；5)預期期限為3年。股票期權信息摘要如下：

 

 
17

目錄表

   

 

 

傑出的

獎項

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

加權平均行權價

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

2,100

 

 

$4.36

 

 

$5.95

 

授與

 

 

72,660

 

 

 

4.16

 

 

 

9.00

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收並被取消

 

 

(4,515)

 

 

(4.36)

 

 

(5.95)

在2022年9月30日未償還

 

 

70,245

 

 

$4.15

 

 

$8.69

 

可於2022年9月30日行使

 

 

22,590

 

 

$4.22

 

 

$7.97

 

 

加權平均剩餘合同期限約為2.39截至2022年9月30日沒有內在價值的未償還股票期權的年數。該公司確認基於股票的薪酬為#美元。95,890在截至2022年9月30日的九個月內與股票期權相關。該公司預計將額外確認$194,170與預期授予的期權相關的薪酬成本。

 

附註7--關聯方交易

 

公司不時代表其管理的合資企業直接支付費用，並代表合資企業接受資金。截至2022年9月30日，合資關聯方的應付餘額為$35,561，包括在流動資產中，以及美元16計入與本公司為其在合營四公司的股權出資額相關的流動負債。截至2021年12月31日，應付關聯方的餘額為#美元50,894計入流動負債，以及#美元155,000計入與公司為其在合資企業IV的股權出資額有關的長期負債，以及$60,000因合資企業結餘計入當期部分。

 

公司首席執行官不時代表公司支付費用，公司向首席執行官支付某些費用。此外，本公司還從首席執行官那裏獲得了其在合資企業一、合資企業二和合資企業三的投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司首席執行官控制的實體分別欠公司93,006美元和51,095美元，這些實體包括在關聯方到期債務在綜合資產負債表的總資產內，截至2021年12月31日，公司欠首席執行官480美元，這筆錢包括在因關聯方的原因在綜合資產負債表的流動負債內。

 

附註8-應付票據

 

2021年3月15日，本公司與一家支付服務提供商簽訂了一項短期融資協議，本金總額為$54,240並收到現金收益#美元48,000。公司將支付17其日銷售額的%通過服務提供商處理，直到償還全部本金。截至2021年12月31日，餘額已全額償還。

 

2021年9月16日，本公司與一家支付服務提供商簽訂了本金總額為美元的短期融資協議。66,600並收到現金收益#美元60,000。公司將支付通過服務提供商處理的每日銷售額的17%，直到償還全部本金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司欠款$6,659及$28,513，分別為。

 

2022年6月13日，本公司與一家支付服務提供商簽訂了一項短期融資協議，本金總額為$47,520並收到現金收益#美元44,000。公司將支付通過服務提供商處理的每日銷售額的17%，直到償還全部本金。截至2022年9月30日，該公司欠款$13,286沒有管理層成員從與關聯方的交易中受益。

 

 
18

目錄表

 

注9--後續活動

 

管理層評估了截至2022年11月14日的事件，也就是這些財務報表可以發佈的日期，並注意到以下事件需要披露：

 

Thinh收購

 

於2022年10月3日，本公司與個人(“Thinh”)Hoang Huu Thinh訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議，公司將從Thinh購買在為WordPress網站提供一套優化、定製、隱私和安全產品和服務的業務(“WordPress網站業務”)運營中使用的幾乎所有賣方資產，核心業務產品包括(I)稱為防止直接訪問的WordPress插件，該插件可通過PasswordProtectw.com網站獲得，(Ii)稱為密碼保護的WordPress插件可通過PasswordProtectwp.com網站獲得。

 

根據資產購買協議，並受其中所載條款及條件的規限，Thinh於成交時同意向Onfolio，LLC出售WordPress網站業務，所有詳情均載於資產購買協議中。WordPress網站業務的購買總價如下：(I)$1,250,000在成交時以現金支付，以及$40,000.00在Thinh和其他人履行資產購買協議中規定的某些義務後，通過Onfolio，LLC將向Thinh支付的本票支付；及(Ii)最高$60,000根據資產購買協議的賺取條款，以現金支付。這筆交易於2022年10月25日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

 

收購SEO Butler

 

於2022年10月6日，本公司與i2W有限公司訂立購股協議(“購股協議”) 於英格蘭及威爾士註冊成立及註冊之公司(“賣方”)及賣方股東Jonathan Kiekbusch、Ezekiel Daldy及Lyndsay Kiekbusch(統稱為“擔保人”)就購買於英格蘭及威爾士註冊成立及註冊之SEO Butler Limited(“SEO Butler”)之全部已發行股本(“銷售股份”)訂立協議。賣方是SEO Butler銷售股份的合法和受益權的所有者，SEO Butler是一家生產型服務企業，通過seobutler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營，並以SEOButler和PBNButler的名稱運營。擔保人已同意於所有擔保責任(定義見購股協議)根據購股協議成為可履行或到期時，向本公司保證賣方妥為及準時履行、遵守及解除該等責任。

 

根據購股協議，並按購股協議所載條款及條件的規限，本公司於成交時向賣方購入出售股份，全部詳情載於購股協議。該公司支付的購買總價為$950,000。這筆交易於2022年10月13日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

 

BCP媒體收購

 

2022年10月13日，本公司與佛羅裏達州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的負責人凱特琳·派爾和科迪·利斯特簽訂了一份資產買賣協議(“BCP資產購買協議”)。

 

根據BCP資產購買協議，本公司向BCP Media購買了BCP Media的幾乎所有校對業務(定義見下文)資產，並將收購的資產轉讓給本公司，根據BCP資產購買協議和若干附屬協議，本公司將通過以下網站經營在線校對培訓業務(“校對業務”)：ProofreadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay2020.com。

     

根據BCP資產購買協議，並受其中所載條款及條件的規限，BCP Media向本公司出售所購買的資產，所有內容均在BCP資產購買協議中更全面地描述。買入價如下：$4,499,000，外加一份認股權證20,000該公司普通股的價格為$4.75每股(“認股權證”)，連同$2,100,000在成交時以現金支付，以及$2,399,000通過本票(“BCP票據”)支付。

 

BCP票據由本公司向BCP Media發出。BCP票據的本金金額為$2,399,000(“貸款金額”)，並於自BCP票據日期(“到期日”)起計的一年週年日到期。未償還本金餘額的利息，以及貸款金額下所有其他欠款的利息為3%(3%)(“利率”)，按年複利。一旦發生違約事件(定義見BCP Note)，利率將自動增加至8%(8%)，每年複利。應支付的貸款金額如下：(I)自BCP票據日期起計三十(30)天開始，並在此後的同一天繼續按月支付，本公司應向BCP Media支付相當於$5,997.50每月；及。(Ii)整筆貸款額連同所有應計但未付的利息，須於到期日到期應付。

 

這筆交易於2022年10月14日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

 

 
19

目錄表

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

以下討論和分析應與我們的合併財務報表一併閲讀，隨信附上。這一討論不應被解釋為意味着這裏討論的結果一定會持續到未來，或者這裏得出的任何結論都必然表明未來的實際運營結果。這樣的討論只是目前對我們管理層的最好評估。本資料亦應與本公司經審核的歷史綜合財務報表一併閲讀，該等財務報表包括於本公司於首次公開招股時提交的S-1(333-264191)表格(經修訂)登記報表內。在本季度報告Form 10-Q中，除非上下文另有説明，否則提及的“我們”、“公司”、“Onfolio”或“Onfolio Holdings”指的是位於特拉華州的Onfolio Holdings Inc.及其子公司。

   

概述

 

Onfolio收購併管理着一系列多元化的在線業務組合，涉及廣泛的垂直行業，每一家都有專注於利基內容和品牌標識的利基業務。Onfolio收購符合其投資標準的業務，即這些業務在具有長期增長機會的行業運營，擁有積極和穩定的現金流，面臨最小的技術或競爭過時的威脅，可以由我們現有的團隊管理或擁有強大的管理團隊。該公司擅長在賣方尚未充分優化其業務的情況下尋找收購機會，Onfolio的經驗和技能使其能夠為這些現有業務增加價值。

 

Onfolio收購併積極管理我們認為(I)在具有長期增長機會的行業運營的小型網站，(Ii)擁有積極穩定的現金流，(Iii)面臨最小的技術或競爭過時的威脅，以及(Iv)可以由我們現有的團隊管理或擁有強大的管理團隊。通過收購和發展具有這些特點的多元化網站羣，我們相信我們為我們股票的投資者提供了分散自己投資組合風險的機會。

 

我們理想的收購對象具有以下特點：

 

 

·

在付費媒體方面有良好的記錄；

 

·

擁有滿意客户和品牌資產的產品，無論是實體的還是數字的；

 

·

向上的增長軌跡；

 

·

成長型行業或部門；

 

·

有吸引力的購買價格；

 

·

未充分利用的營銷資產或渠道；

 

·

熱情的、高價值的受眾或客户基礎；

 

·

具有吸引力的利潤率和現金流；

 

·

交通和收入來源多元化；以及

 

·

內容或以社區為基礎。

 

我們目前在以下垂直領域開展業務：寵物、工藝品、B2B搜索引擎優化服務、分子氫補充劑、計算機、平面設計和人物搜索。我們預計這些垂直市場的不斷擴張和我們在其中的份額將會增加。我們的商業模式並不是建立在特定的利基市場上取得成功，而是專注於內容起關鍵作用的某些垂直市場和媒體(例如，MightyDeals社區或寵物垂直出版部門)。

 

 
20

目錄表

 

後續事件

 

2022年9月30日之後，公司收購了三項業務，具體如下：

 

Thinh收購

 

於2022年10月3日，本公司與個人(“Thinh”)Hoang Huu Thinh訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議，公司將從Thinh購買在為WordPress網站提供一整套優化、定製、隱私和安全產品和服務的業務(“WordPress網站業務”)運營中使用的幾乎所有資產，核心業務產品包括(I)稱為防止直接訪問WordPress網站的WordPress插件，以及(Ii)稱為密碼保護的WordPress插件。

 

這筆交易於2022年10月25日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。根據資產購買協議，並受其中所載條款及條件的規限，Thinh於成交時同意向Onfolio，LLC出售WordPress網站業務，所有詳情均載於資產購買協議中。WordPress網站業務的總收購價格如下：(I)成交時以現金支付1,250,000美元，以及通過Onfolio LLC將在Thinh及其他人履行資產購買協議規定的某些義務後將向Thinh支付的本票支付40,000.00美元；及(Ii)根據資產購買協議的盈利條款，現金至多60,000美元。

 

WordPress網站業務基於WordPress網站業務的歷史內部財務信息，每季度產生約10萬美元的收入和約8萬美元的運營收入。這一歷史信息不一定表明公司收購後業務的未來結果，也不包括根據ASC 805要求的與收購價格分配相關的任何必要的美國公認會計原則調整。上述歷史資料如有重大變動，敬請留意。

 

收購SEO Butler

 

於2022年10月6日，本公司與i2W有限公司訂立購股協議(“購股協議”) 於英格蘭及威爾士註冊成立及註冊之公司(“賣方”)及賣方股東Jonathan Kiekbusch、Ezekiel Daldy及Lyndsay Kiekbusch(統稱為“擔保人”)就購買於英格蘭及威爾士註冊成立及註冊之SEO Butler Limited(“SEO Butler”)之全部已發行股本(“銷售股份”)訂立協議。賣方是SEO Butler銷售股份的合法和受益權的所有者，SEO Butler是一家生產型服務企業，通過seobutler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營，並以SEOButler和PBNButler的名稱運營。擔保人已同意於所有擔保責任(定義見購股協議)根據購股協議成為可履行或到期時，向本公司保證賣方妥為及準時履行、遵守及解除該等責任。

 

根據購股協議，並按購股協議所載條款及條件的規限，本公司於成交時向賣方購入出售股份，全部詳情載於購股協議。該公司支付的購買總價為950,000美元。這筆交易於2022年10月13日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

 

SEO Butler業務基於SEO Butler的歷史財務信息，每季度產生約20萬美元的收入和約5萬美元的運營收入。這一歷史信息不一定表明公司收購後業務的未來結果，也不包括根據ASC 805要求的與收購價格分配相關的任何必要的美國公認會計原則調整。上述歷史資料如有重大變動，敬請留意。

 

 
21

目錄表

 

BCP媒體收購

 

2022年10月13日，本公司與佛羅裏達州的BCP Media，Inc.以及BCP Media的負責人凱特琳·派爾和科迪·利斯特簽訂了一份資產買賣協議(“BCP資產購買協議”)。根據BCP資產購買協議，本公司向BCP Media購買了BCP Media的幾乎所有校對業務(定義見下文)資產，並將收購的資產轉讓給本公司，根據BCP資產購買協議和若干附屬協議，本公司將通過以下網站經營在線校對培訓業務(“校對業務”)：ProofreadAnywhere.com、WorkAtHomeSchool ol.com和WorkYourWay2020.com。

 

根據BCP資產購買協議，並受其中所載條款及條件的規限，BCP Media向本公司出售所購買的資產，所有內容均在BCP資產購買協議中更全面地描述。收購價格如下：4,499,000美元，外加一份認股權證，按每股4.75美元的價格購買最多20,000股公司普通股(“認股權證”)，其中2,100,000美元在成交時以現金支付，2,399,000美元通過本票支付(“BCP票據”)。

 

BCP票據由本公司向BCP Media發出。BCP票據本金為2,399,000元(“貸款額”)，於BCP票據發行日期(“到期日”)起計一年內到期。未償還本金餘額的利息和貸款金額下的所有其他款項的利息為3%(3%)(“利率”)，按年複利。一旦發生違約事件(根據BCP票據的定義)，利率自動增加到年利率8%(8%)，按年複利。應支付的貸款金額如下：(I)自BCP票據日期起計三十(30)天開始，並在此後的同一天繼續每月，本公司應每月向BCP Media支付相當於5,997.50美元的利息？及(Ii)全部貸款額連同其所有應累算但未付的利息，應於到期日到期並須予支付。這筆交易於2022年10月14日完成，將作為ASC 805項下的業務合併入賬。

 

校對業務基於BCP Media的歷史財務信息，每季度產生約95萬美元的收入和約18萬美元的運營收入。這一歷史信息不一定表明公司收購後業務的未來結果，也不包括根據ASC 805要求的與收購價格分配相關的任何必要的美國公認會計原則調整。上述歷史資料如有重大變動，敬請留意。

     

新冠肺炎疫情及其對我國企業的影響

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情已導致社交距離、旅行禁令和隔離，這限制了我們的設施、潛在客户、管理層、支持人員和專業顧問的使用，並可能在未來影響我們的供應鏈。反過來，這些因素可能不僅影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求，還可能影響我們及時做出反應、減輕這一事件影響的整體能力。到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們的業務或運營結果產生實質性影響，但不能保證未來可能不會有實質性影響。

 

 
22

目錄表

     

經營成果

 

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

 

該公司報告截至2022年9月30日的三個月淨虧損969,696美元，而2021年9月30日的三個月淨虧損575,772美元。本期淨虧損增加的組成部分如下：

 

收入

 

 

 

截至以下三個月

2022年9月30日

 

 

$Chang

從之前的

 

 

更改百分比

從之前的

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

年

 

 

年

 

收入、服務

 

$80,771

 

 

$122,177

 

 

$(41,406)

 

 

(34)%

收入、產品銷售

 

 

271,530

 

 

 

268,246

 

 

 

3,284

 

 

 

1%

總收入

 

 

352,301

 

 

 

390,423

 

 

 

(38,122)

 

 

(10)%

  

與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月收入下降了38,122美元，降幅為10%。減少的主要原因是服務收入減少41,406美元，這是由於廣告、利潤份額和管理費收入下降所致。產品銷售額略微增加了3,284美元，原因是實物產品銷量增加，但部分被公司Might Deals業務的數字產品銷售下降所抵消。

 

收入成本

 

 

 

截至以下三個月

2022年9月30日

 

 

$Change

從之前的

 

 

更改百分比

從之前的

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

年

 

 

年

 

收入成本、服務成本

 

$101,462

 

 

$148.790

 

 

$(47,328)

 

 

(32)%

收入成本、產品銷售成本

 

 

115,382

 

 

 

103,217

 

 

 

12,165

 

 

 

12%

收入總成本

 

 

216,844

 

 

 

252,007

 

 

 

(35,163)

 

 

(14)%

 

收入成本減少35,163美元，或14%，主要是由於服務收入成本下降47,328美元，這主要是由於勞動力成本下降，與上文討論的收入下降一致，但增加的產品相關成本12,165美元部分抵消了這一下降。對公司收入成本最重要的組成部分是購買新庫存產品的成本、內容創建的勞動力成本以及網站託管和維護成本。

 

運營費用

 

 

 

截至以下三個月

2022年9月30日

 

 

$Change

從之前的

 

 

更改百分比

從之前的

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

年

 

 

年

 

銷售、一般和行政

 

$974,998

 

 

$683,829

 

 

$291,169

 

 

 

43%

專業費用

 

 

148,649

 

 

 

33,473

 

 

 

115,176

 

 

 

344%

總運營費用

 

 

1,123,647

 

 

 

717,302

 

 

 

406,345

 

 

 

57%

 

專業費用

 

在截至2022年9月30日的三個月中，專業費用增加了115,176美元，增幅為334%，這主要是由於與公司首次公開募股過程相關的盡職調查、法律和會計成本增加所致。

 

一般和行政費用

 

與2021年相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了291,169美元，或43%。增加的主要原因是，隨着公司為業務填補所需的角色，勞動力成本總體增加了28.7萬美元，基於股票的薪酬增加了5.6萬美元，但廣告成本減少了7.8萬美元，部分抵消了這一增加。

 

其他收入(費用)，淨額

 

由於收到的佣金增加了11,091美元，以及來自合資企業投資的權益法收入減少了3,035美元，在截至3個月的3個月中，其他收入(支出)增加了15,380美元。

 

 
23

目錄表

 

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

 

該公司報告截至2022年9月30日的9個月淨虧損2,982,996美元，而2021年9月30日的9個月淨虧損1,135,925美元。本期淨虧損增加的組成部分如下：

 

收入

 

 

 

在截至的9個月中

2022年9月30日

 

 

$更改自

 

 

更改百分比自

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

上一年

 

 

上一年

 

收入、服務

 

$325,685

 

 

$405,019

 

 

$(79,334)

 

 

(20)%

收入、產品銷售

 

 

770,361

 

 

 

969,604

 

 

 

(199,243)

 

 

(21)%

總收入

 

 

1,096,046

 

 

 

1,374,623

 

 

 

(278,577)

 

 

(20)%

 

與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月收入下降了278,577美元，降幅為20%。減少的主要原因是，由於公司進行的基礎設施改變導致本季度數字產品銷售放緩，導致銷售額減少199,243美元，以及廣告收入下降導致服務收入減少79,334美元。

 

收入成本

 

 

 

在截至的9個月中

2022年9月30日

 

 

$更改自

 

 

更改百分比自

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

上一年

 

 

上一年

 

收入成本、服務成本

 

$285,216

 

 

$388,088

 

 

$(102,872)

 

 

(27)%

收入成本、產品銷售成本

 

 

364,510

 

 

 

423,444

 

 

 

(58,934)

 

 

14%

收入總成本

 

 

649,726

 

 

 

811,532

 

 

 

(161,806)

 

 

(20)%

 

收入成本減少161,806美元，或20%，主要原因是服務收入成本減少103,000美元，主要是與公司服務收入相關的勞動力成本減少75,000美元，以及與上述產品銷售減少相關的約59,000美元成本減少。對公司收入成本最重要的組成部分是購買新庫存產品的成本、內容創建的勞動力成本以及網站託管和維護成本。

 

運營費用

 

 

 

在截至的9個月中

2022年9月30日

 

 

$更改自

 

 

更改百分比自

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

上一年

 

 

上一年

 

銷售、一般和行政

 

$2,804,151

 

 

$1,659,612

 

 

$1,144,539

 

 

 

69%

專業費用

 

 

598,100

 

 

 

68,848

 

 

 

529,252

 

 

 

769%

總運營費用

 

 

3,402,251

 

 

 

1,728,460

 

 

 

1,673,791

 

 

 

97%

 

專業費用

 

在截至2022年9月30日的9個月中，專業費用增加了529,252美元，增幅為769%，這主要是由於與公司首次公開募股過程相關的盡職調查、法律和會計成本增加所致。

 

一般和行政費用

  

與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了1,144,539美元，或69%。增加的主要原因是，隨着公司為業務填補所需的角色，勞動力成本增加了93.4萬美元，基於股票的薪酬增加了13.3萬美元，審計成本增加了5.6萬美元。

 

其他收入(費用)，淨額

 

其他收入(支出)減少56,509美元，原因是與購買不可替代代幣有關的虧損29,557美元，以及來自合資企業投資的權益法收入減少14,071美元，由收到的12,445美元佣金抵銷。

 

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司還確認了出售網站的虧損34,306美元。

 

流動性與資本資源

 

截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們用於營運資本目的的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額分別為11,615,383美元，1,710,318美元和521,709美元。在2022年9月30日之後，該公司為上述收購支付了總計4,340,000美元的現金，另外還有2,439,000美元將通過應付票據支付，最高可達159,000美元將根據盈利協議支付。

 

我們主要通過融資活動和運營現金流為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、銷售和營銷活動的擴大以及對平臺開發的持續投資。

 

流動資金來源

 

截至2022年9月30日，我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物11,615,383美元，這主要是因為我們自成立以來通過出售普通股和認股權證籌集資金12,255,470美元，以及出售優先股和普通股分別為1,736,500美元和2,824,500美元。我們相信，我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物，以及該實體未來的運營現金流將提供足夠的資源，為未來12個月的持續現金需求提供資金。如果我們沒有流動資金來源，或我們不能在未來12個月內從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要通過額外的運營改善、資本市場交易、資產出售或從第三方融資、組合或其他方式來獲得額外的資金來源。我們不能保證這些額外的資金來源將可用，或者如果可用，是否會有合理的條件。

 

 
24

目錄表

 

用於經營活動的現金

 

截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額分別為2373,607美元和459,886美元。這一增長主要是由於公司擴大業務而增加的一般和行政成本。

 

用於投資活動的現金

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為23 194美元，用於投資活動的現金淨額為711 345美元。在本報告所述期間，該公司通過出售一個網站獲得了45 694美元的收益，但對其合資企業的額外投資22 500美元部分抵消了這一數額。在可比期間，該公司為完成的資產收購支付了784,000美元，並從出售一個網站獲得了75,000美元的收益。

 

融資活動提供的現金

 

截至2022年和2021年9月30日的9個月，融資活動的現金流分別為12,255,478美元和1,113,036美元。於二零二二年期間，本公司首次公開招股所得款項淨額為12,255,470美元，出售非公開豁免發售優先股所得款項為321,500美元，應付票據所得款項為44,000美元，但支付股息91,264美元、支付應付票據59,228美元及支付其在合營公司IV的投資所得款項215,000美元已部分抵銷。在2021年期間，我們通過在非公開豁免發行中向各種投資者發行優先股籌集了總計1270,000美元，通過在非公開豁免發行中出售普通股籌集了37,500美元，通過發行短期應付票據籌集了108,000美元。該公司就各種應付票據支付了224,486美元，併為其在合資企業IV的投資支付了35,000美元。

 

重大會計政策

 

我們相信，我們的重大會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和判斷。注2--重要會計政策摘要包含對這些重要會計政策的討論。

 

表外安排

 

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

 

合同承諾

 

在本報告所述期間，我們沒有任何美國證券交易委員會規則和規定中界定的合同承諾或合同或有事項。但是，見附註9--後續事件。

 

新興成長型公司和較小的報告公司地位

 

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”這一延長的過渡期，因此，在公共實體需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們不會採用這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他沒有選擇延長過渡期的上市公司進行比較。

 

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15i和15d-15(E)所定義)的有效性。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。根據截至2022年9月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，根據這種評估，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時, 由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告中的Form 10-Q財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、運營結果和符合美國公認會計原則的期間的現金流量。

 

 
25

目錄表

 

財務報告內部控制存在重大缺陷

 

我們發現，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們確定我們存在重大弱點，因為由於我們規模小，人員數量有限，我們沒有建立有效的內部控制環境，包括日記帳分錄處理和審查，以便能夠對會計交易進行詳細審查，以便及時發現錯誤。

 

儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們得出的結論是，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當符合GAAP所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

 

管理層彌補物質弱點的計劃

 

在高級管理層的監督下，我們在2022年實施了補救措施，包括增加會計顧問，並繼續評估和實施加強我們內部控制的程序。雖然我們相信這些措施將糾正已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制，但已實施和加強的控制在足夠長的時間內並未運作，以證明重大弱點已得到補救。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告控制程序和程序。

 

內部控制的變化

 

我們對財務報告的內部控制在上一財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
26

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律程序

 

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠將個別或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

第1A項。風險因素。

 

除本10-Q表格所載資料外，閣下應仔細考慮本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(美國證券交易委員會編號：333-264191)中風險因素一節所披露的風險因素。我們的風險因素與其中包括的風險因素沒有實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

 

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

 

未登記的股權證券銷售

 

在截至2022年9月30日的三個月內，我們公司確認了與董事股票薪酬獎勵相關的20,000美元股票薪酬支出，這些薪酬尚未發放用於服務。根據本公司2022年非員工董事薪酬政策，除其他薪酬外，本公司將立即向董事授予股份。根據該政策，除其他薪酬外，本公司在每個季度末按董事發行價值5,000美元的股票。根據《證券法》第4(A)(2)條及其頒佈的條例D，此次發行獲得豁免註冊。見本公司合併財務報表附註6。

 

使用我們首次公開募股的收益

 

2022年8月25日，美國證券交易委員會宣佈本公司在首次公開募股(IPO)時提交的S-1表格(333-264191)經修訂後生效。2022年9月26日，美國證券交易委員會宣佈註冊説明書後生效修正案生效。2022年8月30日，我們完成了首次公開募股，出售了2,753,750股我們的普通股和5,507,500股認股權證，以購買我們的普通股，總毛收入約為1,370萬美元。在扣除承銷佣金、折扣和發行費用後，我們公司的淨收益約為1210萬美元。此外，我們授予承銷商45天的超額配售選擇權，以購買最多(I)413,063股額外普通股，和/或(Ii)826,126股額外認股權證，相當於IPO中出售的普通股和認股權證股份的15%。2022年8月29日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了609,750份認股權證，每份認股權證的購買價為0.01美元，總收益為6,097.50美元。我們還向承銷商發行了認股權證，以5.50美元的行使價購買82,613股我們的普通股，這是首次公開募股價格的110%。本認股權證可自2022年8月25日起至2027年8月25日止的6個月內全部或部分行使。

 

此次發行的承銷商由Benchmark Investments LLC的子公司EF Hutton代表。吾等於2022年8月29日根據證券法第424(B)(4)條提交予美國證券交易委員會的招股説明書(其後於2022年9月26日修訂)(“招股説明書”)對首次公開招股所得款項的用途並無重大改變，吾等在招股説明書中聲明，吾等擬將首次公開招股所得款項淨額用於收購網站、技術或其他資產。

 

第三項優先證券違約。

 

沒有。

 

第四項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

 
27

目錄表

     

項目6.展品。

 

本文包括以下展品：

 

證物編號：

 

展品説明

2.1

 

資產買賣協議-BCP Media，Inc.(參考我們於10/19/22年10月19日提交的8-K表格合併)

2.2

 

股份購買協議-i2W有限公司(參考我們於10/7/22提交的8-K表格合併)

2.3

 

資產購買協議-Hoang Huu Thinh(參考我們於10/7/22提交的8-K表格合併)

4.1#

 

委託書代理協議格式

4.2#

 

授權書表格(載於附件4.1)

4.3#

 

代表委託書的格式

4.4#

 

股票證書的格式

4.5

 

授權-BCP Media，Inc.(參考我們於10/19/22年10月19日提交的Form 8-K合併)

10.1

 

本公司與VStock Transfer LLC之間的權證代理協議，日期為2022年8月30日。(參考我們於8/30/22提交的Form 8-K)

10.2#

 

2020年股權激勵計劃

10.3#

 

2020年股權激勵計劃修正案第1號

10.4#

 

非限制性股票期權協議格式-員工

10.5#

 

股票期權行權協議格式-員工

10.6#

 

非限制性股票期權獎勵協議格式-顧問

10.7#

 

股票期權行權協議格式-顧問

10.8#

 

非限制性股票期權獎勵協議格式-非僱員董事

10.9#

 

股票期權行權協議格式-非僱員董事

10.10#

 

限制性股票獎勵協議格式-董事

22.1*

 

發行人及擔保人附屬公司名單

31.1*

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條由公司首席執行官簽署的認證。

31.2*

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條由公司首席財務官簽署的證明。

32.1**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證，由公司首席執行官簽署。

32.2**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》的認證，由公司首席財務官簽署。

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

#之前作為證據提交給我們的註冊聲明表格S-1，經修訂(美國證券交易委員會文件號：333-264191)，並通過引用併入本文。

*現送交存檔。

**隨函提供。

  

 
28

目錄表

     

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

ONFOLIO控股公司

 

 

 

 

日期：2022年11月14日

發信人：

/s/ 多米尼克·威爾斯

 

 

 

多米尼克·威爾斯

首席執行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

日期：2022年11月14日

發信人：

/s/ 傑克·W·霍金斯，III

 

 

 

傑克·W·霍金斯，III

首席財務官

(首席財務會計官)

 

 

 
29