美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號
代碼：
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改， )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一的一份可贖回認股權證組成 | THCPU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股11.50美元 | THCPW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記
表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，有
雷橋資本合夥公司IV Inc.
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分--財務信息： | ||||
| 第1項。 | 財務報表： | 1 | ||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年9月30日的3個月和9個月以及2021年9月30日止的3個月和9個月以及2021年1月7日(成立之日)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明業務報表 | 2 | |||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年1月7日(成立之日)至2021年9月30日(未經審計)期間的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月7日(成立之日)至2021年3月31日期間的現金流量表簡明報表(未經審計) | 4 | |||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 28 | ||
| 第二部分--其他信息： | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 29 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 29 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 30 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 30 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 31 | ||
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付本票-關聯方，按公允價值計算 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能被贖回的股票， | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表的附註 。
1
雷橋資本合夥公司IV Inc.
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 對於
九 截至的月份 9月30日， | 在該期間內 從一月七日起， 2021 (首創日期) 至 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建成本和其他運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
見簡明財務報表附註。
2
雷橋資本合夥公司IV Inc.
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年1月7日(成立之日) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 沒收B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 需贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 需贖回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 需贖回的普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
見簡明財務報表的附註 。
3
雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
| 為九人而戰 個月結束 9月30日， 2022 | 對於 期間從 1月7日， 2021 (日期 (br}先發) 至 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售B類普通股所得款項 | ||||||||
| 應付本票收益-關聯方 | ||||||||
| 應付本票的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充日程表： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 | $ | |||||||
見簡明財務報表的附註 。
4
雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
雷橋資本合夥公司是一家空白支票公司，於2021年1月7日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務。本公司是一家處於早期和新興成長型的公司 ，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司 尚未開始任何運營。2021年1月7日(成立)至2022年9月30日期間與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關的所有活動，如附註3所述，並確定業務合併的目標公司。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年6月29日宣佈生效。2021年7月2日，公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2021年7月2日首次公開募股完成後，金額為$
交易成本總計為
美元
2021年8月9日，承銷商
部分行使超額配售選擇權，增購
公司管理層對首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。
納斯達克規則規定，業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市場價值至少等於
5
雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明(續)
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在公司擁有至少$的淨有形資產的情況下，公司才會進行業務合併
如果本公司尋求股東批准企業合併，但它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂的
和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人將被限制尋求與
有關的贖回權。
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的股份(最初為#美元
如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書 ，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。
本公司保薦人已 同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股及在首次公開招股期間或之後為支持企業合併而購買的任何公眾股份，(B)不就本公司在企業合併完成前的企業合併活動建議修訂本公司的《公司註冊證書》 ，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股份的機會，並同時作出任何該等修訂。(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)和私募單位(包括相關證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金 (或在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中關於股東在企業合併前活動的權利的條款，以及(D)創辦人股份和企業合併未完成的，私募機構(含標的證券) 不得參與清盤時的清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人 將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
6
雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明(續)
自首次公開募股結束起計，本公司將於2023年7月2日前完成業務合併(“合併期”)。
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明(續)
本公司已完成首次公開發售，屆時
存入信託户口及/或用於支付發售開支的超出資金撥付本公司作一般營運資金用途
。此外，贊助商還簽署了一份通知，借給公司最高可達$
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
陳述的基礎
所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或非上市公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明(續)
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。
作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
該公司有$
附註2.主要會計政策摘要
所得税
本公司遵守FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 費用。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
所得税撥備在2022年9月30日和2021年12月31日被視為無關緊要。
可能被贖回的股票
本公司根據ASC 480的指引，對其可能贖回的股份進行會計處理 。須強制贖回的股份(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，股票被歸類為 股東權益。公司股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的股票作為臨時權益列報，不在公司精簡資產負債表的股東權益部分。
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注2.重要會計政策摘要 (續)
產品發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的
要求。發售成本主要包括與首次公開發售相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。發售成本根據A類普通股及公開認股權證(定義見附註3)與首次公開發售完成後出售的單位所得收益的相對價值，按A類普通股的賬面價值或營運説明書計入。因此，發售成本總計為#美元。
信託賬户中持有的現金
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的資產投資於貨幣市場基金。
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”(“ASC 260”)的會計和披露要求。我們有兩類股票， ，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數。
在計算每股攤薄虧損時，並未計入與首次公開發售及出售私募單位所包括的私募認股權證有關而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於 未來事件的發生。
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注2.重要會計政策摘要 (續)
下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至以下日期的三個月： 9月30日， 2022 | 為九人而戰 個月結束 9月30日， 2022 | 對於三個人來説 個月結束 9月30日， 2021 | 對於 期間從 1月7日， 2021 (日期 (br}先發) 至 9月30日， 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類(1) | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 減去：根據所有權百分比分配的增量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 加號：適用於A類可贖回股票的增額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按類別劃分的收入(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值主要是由於其短期性質，因此符合FASB ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額接近。
本公司根據FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對衍生金融工具進行會計處理。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其發行時的公允價值入賬 ，並於每個報告日期重新計量，公允價值變動在經營報表中報告。在每個報告期結束時對衍生金融工具的分類進行評估
認股權證
本公司根據對權證的具體條款和ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，將公共認股權證和私募認股權證作為責任分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未完成的每個報告期結束時進行。由於本公司不能控制收購要約或交換等可能觸發權證現金結算的事件(如收購要約或交換)的發生，而並非所有股東也收到現金，因此認股權證不符合其權益處理標準，因此，認股權證必須 記錄為衍生負債。
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注2.重要會計政策摘要 (續)
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
近期發佈的會計準則
管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的資產負債表產生實質性影響。
後續事件
公司管理層評估自資產負債表日期2022年9月30日至這些財務報表發佈之日起發生的事件。根據審查，管理層 沒有發現任何已確認或未確認的後續事件，需要在財務報表中進行調整或披露。
注3.首次公開招股
2021年7月2日，公司完成了首次公開募股
2021年8月9日，承銷商
部分行使超額配售選擇權，增購
注4.私募
2021年7月2日，在首次公開募股的同時，保薦人購買了
每個私募配售單位與首次公開發售中提供的單位相同，但信託賬户將不會就私募股份或私募認股權證從信託賬户贖回權利或清算分派
，如果我們不在合併期內
完成業務合併，這些配售單位將一文不值。公司記錄了私募認股權證公允價值的超額部分
認股權證收益
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月8日，公司
發佈了一份
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期，該交易導致本公司的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)，創始人的股票將被解除鎖定。
本票關聯方
2021年1月20日，贊助商
同意向該公司提供總額高達$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。這些票據將在業務合併完成時償還，
無息，或由貸款人自行決定，最高可達$
截至2022年9月30日，營運資本貸款的公允價值為$
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注5.關聯方交易(續)
行政支持協議
本公司簽訂了一項協議，
自2021年7月2日起，通過完成企業合併或本公司清算，本公司向發起人的關聯公司支付總額為$
諮詢協議
本公司簽訂了一項協議，
根據該協議，自2021年7月2日起，通過完成企業合併或本公司清算，本公司向本公司首席執行官的關聯公司支付月費$
附註6.承諾
註冊權
方正股份、私募單位及營運資金貸款轉換後可能發行的任何單位的持有人(以及其 成分證券的持有人，視情況適用而定)根據與首次公開發售有關的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言， 僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
承銷商獲得現金
承銷折扣2%(
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注7.手令
公有認股權證只能針對整數股行使
。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期
本公司將不會因行使公共認股權證而有責任 交付任何A類普通股，亦無義務就該行使公共認股權證而交收任何A類普通股，除非證券法下有關可於行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任的限制。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任 向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非該等行使的股份已登記 或根據行使認股權證持有人所在國家的證券法符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記説明書，並在吾等首次業務合併後60個工作日內宣佈生效， 一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持 一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在60這是企業合併結束後的營業日 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注7.認股權證(續)
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證以進行贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格出售； |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
| ● | 如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後)，在不早於認股權證可行使之日起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。 |
此外，一旦可行使公共認股權證，本公司可贖回公共認股權證以進行贖回：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.10美元的價格出售； |
| ● | 在不少於30天前向每一認股權證持有人發出贖回書面通知，條件是持有人可在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並收取A類普通股的數目，該數目將參照認股權證協議所載的公式釐定； |
| ● | 如果且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日開始於認股權證變得可行使的日期，並在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前第三個工作日結束(“30天參考期”)；以及 |
| ● | 如果且僅當我們的A類普通股在30天參考期內的任何20個交易日的最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整後)，私募認股權證也將同時按與未發行的公共認股權證相同的價格和條款贖回(前提是贖回可以無現金基礎)。 |
如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使本公司的贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，亦可行使贖回權，但前提是本公司將盡其最大努力根據本公司在首次公開發售認股權證時所在州的居住地藍天法律登記或符合資格登記該等 普通股股份。
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注7.認股權證(續)
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或進行資本重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其 權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司
因其初始業務合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則發行價或實際發行價低於$
私募認股權證
將與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證
將不可轉讓，而在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份將在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回(公開認股權證贖回金額為$的情況除外
權證協議包含
替代發行條款，如果低於
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雷橋資本合夥公司(ThunderBridge Capital Partners)
簡明財務報表附註(未經審計)
注7.認股權證(續)
截至2022年9月30日，有
本公司的帳目
本公司認為，對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此認股權證不符合衍生工具會計的例外。衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。此負債 在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類 。如果分類因期間發生的事件而更改，則認股權證將重新分類為導致重新分類的事件日期的 。
附註8.股東權益
優先股
本公司有權發行
A類普通股
該公司有權發行最多
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
附註8.股東權益(續)
B類普通股k
該公司有權發行最多
A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，但法律另有要求的除外；但在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。
B類普通股
將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，且與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在折算基礎上總體相等，
公司可增發 普通股或優先股以完成業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行 。
附註9.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入 可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
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雷橋資本合夥公司IV Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
注9.公允價值計量(續)
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 描述 | 水平 | 2022 | 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券(1) | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||
| 私募認股權證 | 2 | |||||||||
| 應付本票-關聯方，按公允價值計算 | 3 | |||||||||
根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證按負債入賬，並於簡明資產負債表內於認股權證負債內列報。權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於營運説明書中權證負債的公允價值變動 。
初始測量
本公司採用認股權證及公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型，於2021年7月2日，即本公司首次公開發售的日期，為認股權證確立了初始公允價值。本公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股及五分之一的公開認股權證)及(Ii)出售私募 單位所得款項分配予認股權證(首先按其於初步計量時釐定的公允價值計算)，其餘所得款項則分配給A類普通股 股份，但須按其於初始計量日期的相對公允價值作出可能的贖回。由於使用不可觀察到的輸入，私募認股權證在初始測量日期被歸類為3級。
在初始測量時，非公開認股權證和公開認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
| 7月2日， | ||||
| 輸入 | 2021 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
公司使用蒙特卡羅模擬模型需要使用主觀假設：
| ● | 無風險利率假設是基於 |
| ● | 這一預期期限是在權證的預期剩餘期限內每日模擬得出的。具體的剩餘壽命是根據管理層估計的去空間時間以及交易完成後開始的五年合同期計算的。 |
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簡明財務報表附註(未經審計)
注9.公允價值計量(續)
| ● | 預期波動率假設是基於一套可比上市權證的隱含波動率，該隱含波動率是根據其他類似業務組合的規模和鄰近程度確定的。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。 |
| ● | 單位的公允價值，每個單位由一股A類普通股和五分之一的公共認股權證組成，代表從股票代碼“THCP”觀察到的計量日期的收盤價。根據適用於上述業務合併的波動率假設和預期條款，本公司確定超過美元的風險中性概率 |
因此，兩類認股權證的最終估值
被確定為相等。2021年7月2日，私募認股權證和公開認股權證被確定為$
後續測量
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為“THCPW”的可觀察市場報價，截至2022年9月30日的公募認股權證的後續計量被歸類為1級。由於將私募認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證 具有與公開認股權證基本相同的條款，因此，由於使用了可觀察到的投入，本公司確定每份私募認股權證的公允價值被歸類為2級。
在隨後的測量日期，私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
| 9月30日， | ||||
| 輸入 | 2022 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 去化空間的預期期限(年) | . | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
截至2022年9月30日，根據THCP在該日的收盤價9.73美元，私募認股權證和公開認股權證的總價值約為39萬美元。
下表列出了權證負債公允價值的變化：
| 私 | 搜查令 | |||||||||||
| 安放 | 公眾 | 負債 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值或其他假設的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
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簡明財務報表附註(未經審計)
注10.業務合併
2022年3月22日，本公司與荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group(“pubco”)、日本有限責任公司(“HoldCo”)M1 Co G.K.、特拉華州Coincheck Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和日本股份公司Coincheck，Inc.(“Coincheck”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。 如果業務合併協議得到公司股東的批准，且業務合併協議擬進行的交易已完成，(1)Coincheck股權持有人將進行換股，據此彼等將獲得pubco的股份，而Coincheck將成為pubco的全資附屬公司，及(2)本公司將與pubco合併併成為pubco的全資附屬公司，本公司繼續作為尚存的公司及pubco的全資附屬公司，而本公司股東及 認股權證持有人將收取相同數目的pubco證券(統稱為“業務合併”)。
作為業務合併的對價，Coincheck股權持有人將獲得約12.5億美元的pubco證券，相當於每股普通股10.00美元，以及最多獲得5000萬股pubco普通股作為收益的或有權利，如果pubco普通股在連續30個交易日中的20個交易日的收盤價等於或超過12.50美元，將獲得2500萬股普通股；如果在連續30個交易日中的20個交易日，pubco普通股的收盤價等於或超過15.00美元，則將發行2500萬股普通股。
業務
合併的完成取決於慣例的成交條件，以及最低現金條件為$
以上對企業合併協議的描述受企業合併協議全文的約束和限制，該協議的副本作為證據附在本公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。除具體討論外， 本報告不會使擬議的業務合併生效。
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。
所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是雷橋資本合夥公司IV Inc.。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史事實陳述外，本公司截至2022年9月30日的季度報告(下稱“報告”)中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第2項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的陳述 有關公司的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述，都是前瞻性的 表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的報告中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
本公司是一家以特拉華州公司的形式註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行業務合併。公司 打算使用首次公開募股和私募所得的現金來完成其初始業務合併， 出售與我們的初始業務合併、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合相關的證券的收益。
在企業合併中增發A類普通股：
| ● | 可能會大大稀釋投資者的股權，如果B類普通股股份中的反稀釋條款導致在B類普通股股份轉換後以大於一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則可以優先於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果公司 發行債務證券，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
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| ● | 公司立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務擔保是即期支付的； |
| ● | 公司無法獲得必要的額外融資，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契諾； |
| ● | 公司無法支付普通股的股息； |
| ● | 使用公司現金流的很大一部分來支付公司債務的本金和利息，這將減少可用於公司普通股股息的資金，如申報、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 公司在規劃和應對公司業務和公司所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，公司為支出、資本支出、收購、償債要求、執行公司戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股做準備所必需的活動，以及確定業務合併的目標公司。我們預計，在我們的業務合併完成之前， 不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們預計我們將因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而產生 增加的費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收益分別為1,525,928美元和4,084,986美元。淨收益包括形成和運營成本分別為317,869美元和1,064,639美元，利息收入分別為1,067，16美元和1,410,326美元，權證負債的公允價值變動收入分別為776,632美元和3,739,299美元。截至2021年9月30日的三個月和2021年1月7日(成立) 至2021年9月30日期間，我們分別淨虧損469,403美元和500,652美元，其中包括組建成本和運營 成本，扣除利息收入淨額2,842美元。
流動性與資本資源
2021年7月2日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格出售了22,500,000個單位，在扣除承銷費用和費用之前產生了225,000,000美元的毛收入 。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人出售625,000個私募單位，產生了6,250,000美元的毛收入。2021年8月9日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，承銷商以每單位10.00美元的發行價購買了1,152,784個超額配售單位，為公司帶來了11,527,840美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時， 公司完成了與保薦人的私募，以每單位10.00美元的價格額外配售23,056個私募單位， 產生了230,560美元的毛收入。
首次公開發售和部分行使超額配售選擇權的交易成本為13,427,732美元，其中包括4,730,557美元的承銷費和8,278,474美元的遞延承銷費和418,700美元的其他成本。總承保成本中有268,555美元與權證負債有關而支出，餘額記入股本。因承銷商部分行使超額配售選擇權及超額配售選擇權於2021年8月9日到期，555,554股B類普通股被無償沒收。
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截至2022年9月30日，我們的資產負債表上有115,517美元的現金，營運資金赤字為189,191美元。我們將主要使用這些資金 評估目標企業，對潛在目標企業進行業務、法律和會計盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。信託賬户投資的利息收入 不能用於支付運營費用。
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按營運資金貸款的要求借出公司資金。如果公司完成業務合併，公司將償還貸款金額。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與發給保薦人的私人配售單位相同。本公司高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。本公司預計不會向保薦人或其董事或高級管理人員或他們各自的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為它不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。
2022年3月25日，發起人 簽署了本票，這是一筆本票形式的週轉資金貸款，用於向公司提供至多1,500,000美元的資金。2022年5月24日，發起人在期票項下預付了200,000美元。截至2022年9月30日，期票項下未償還金額為206,000美元。
表外融資安排
我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。
我們並無訂立任何 表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔、 或訂立任何非金融資產。
合同義務
截至2022年9月30日，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商獲得了相當於首次公開募股總收益2%的現金承銷費，即4,730,557美元。此外，承銷商有權獲得總額為8,278,474美元的遞延承銷佣金，相當於首次公開募股總收益的3.5%。 在公司完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守 公司與摩根士丹利有限責任公司之間的承銷協議條款。
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關鍵會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求公司管理層作出估計和假設，即 影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露、以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已將以下 確定為其關鍵會計政策：
普通股每股淨收益(虧損)
本公司遵守ASC 260的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為“A類普通股”和“B類普通股”。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。
稀釋每股虧損的計算並未計入與首次公開發售及出售私募認股權證相關發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至以下日期的三個月： 9月30日， 2022 | 為九人而戰 個月結束 9月30日， 2022 | 對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2021 | 對於 期間從 1月7日， 2021 (日期 (br}先發) 至 9月30日， 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類(1) | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | 1,227,288 | $ | 298,640 | $ | 3,285,512 | $ | 799,474 | $ | (376,760 | ) | $ | (92,643 | ) | $ | (294,464 | ) | $ | (206,188 | ) | ||||||||||||
| 減去：根據所有權百分比分配的增量 | (858,118 | ) | (208,809 | ) | (1,009,549 | ) | (245,657 | ) | (2,265 | ) | (557 | ) | (1,660 | ) | (1,162 | ) | ||||||||||||||||
| 加號：適用於A類可贖回股票的增額 | 1,066,927 | - | 1,255,206 | - | 2,822 | 2,822 | ||||||||||||||||||||||||||
| 按類別劃分的收入(虧損) | $ | 1,436,097 | $ | 89,831 | $ | 3,531,169 | $ | 553,817 | $ | (376,203 | ) | $ | (93,200 | ) | $ | (293,302 | ) | $ | (207,350 | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 24,300,840 | 5,913,196 | 24,300,840 | 5,913,196 | 23,551,027 | 5,791,026 | 8,114,961 | 5,682,207 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | 0.06 | $ | 0.02 | $ | 0.15 | $ | 0.09 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | ||||||||||||
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
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在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
本公司根據ASC 815對其 金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於營運報表中報告 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或 權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動 根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換工具。
可能贖回的普通股股份
根據ASC 480的指引，本公司的普通股應按可能贖回的方式入賬。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股股份，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制的事件時贖回 )，歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司普通股的某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，於2022年9月30日，可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。
近期會計公告
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生重大影響。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動， 其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎疫情的持續影響，包括疫情死灰復燃和出現新的變種，以及地緣政治 不穩定，如烏克蘭軍事衝突。目前，我們無法完全預測發生上述一個或多個 事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保在我們提交的報告中或根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時決定要求披露的信息。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)是有效的。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以此類身份或針對我們的任何財產的訴訟待決或考慮。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，除下文所述外，我們先前在截至2021年6月30日的最終招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。可能會出現其他風險 ，這也可能會影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化或 披露其他因素。
如果我們因企業合併或其他股東投票而贖回我們的股票，則可向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税(“贖回事件”)，據此，股東將有權提交其股票進行贖回。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的聯邦消費税。公司和外國上市公司的某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度 將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避免消費税。 IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與贖回活動相關， 可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與贖回事件相關的消費税 將取決於多個因素，包括(I)與贖回事件相關的贖回和回購的公平市值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額 (或與贖回事件無關但在業務合併的同一個納税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。此外， 由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何必需的消費税支付機制 。上述情況可能會導致手頭用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力 降低。
為降低本公司根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人 清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金項目持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前的 。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元 金額。
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信託賬户中的 資金已經，自從我們的首次公開募股， 僅在期限不超過185天的美國政府國債中持有，或在貨幣市場基金中持有， 僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。但是，為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀檢驗)，因此受《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示大陸證券轉讓和信託公司，即信託賬户的受託人， 清算持有的美國政府國債或貨幣市場基金信託賬户，此後 將信託賬户中的所有資金作為現金第 項，直到完善我們的 初始業務組合或公司清算 。在清盤後，我們很可能會從持有於信託帳户。 但是，以前從信託帳户中持有的資金賺取的利息但仍可將 釋放給我們，以支付我們的税款(如果有)和某些允許的其他費用。因此，任何清算持有的證券 的決定信託賬户，此後持有信託賬户中的所有資金 現金項目將 減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
如果與目標公司的擬議交易可能 根據某些美國或外國法律或法規受到監管機構的審查或批准，我們可能無法 完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。
根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務組合 可能會受到監管機構的審查或批准。如果 未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，我們可能無法完成這樣的 目標的業務合併。
除其他事項外，美國《聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司持有廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人的股本超過指定百分比。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要由司法部和聯邦貿易委員會 提交某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則由美國外國投資委員會(CFIUS)審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權 審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。
在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在司法管轄區註冊或擁有業務運營，涉及國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)、 或與國家文化或傳統相關的業務。
美國和外國監管機構通常有權拒絕當事人完成交易的能力 或以特定的條款和條件批准交易，這可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下， 我們可能無法完成與潛在目標交易。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。有關我們首次公開發行和私募所得資金的用途説明，請參閲公司於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表第二部分第二項。本公司於2021年6月29日發佈的有關首次公開招股的最終招股説明書中所述的首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行幹事的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 雷橋資本合夥人IV，Inc. | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/加里·西曼森 | |
| 姓名： | 加里·西曼森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任 | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/威廉·霍利漢 | |
| 姓名： | 威廉·胡利漢 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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