美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末：
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
215 Depot Court SE，215套房
弗吉尼亞州利斯堡，20175
(主要執行辦公室地址)
(703)436-2121
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》的定義：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月11日，有
量子計算公司。
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分未經審計的財務信息 | ||
| 第1項。 | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | F-1 |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合經營報表 | F-2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字合併報表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的合併現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 14 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 14 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 15 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 15 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第五項。 | 其他信息 | 15 |
| 第六項。 | 陳列品 | 15 |
i
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
量子計算公司。
合併財務報表索引
(未經審計)
| 描述 | 頁面 | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | F-1 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合經營報表 | F-2 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東虧損合併報表 | F-3 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東虧損表 | F-4 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的合併現金流量表 | F-5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-6 |
1
量子計算公司。
合併資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 固定資產(扣除折舊) | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 租賃使用權 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付股息-優先 | ||||||||
| 應付貸款--短期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應付貸款--長期部分 | ||||||||
| 應計利息--長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股權中的APIC有益轉換功能 | ||||||||
| APIC-基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收訂用 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-1
量子計算公司。
合併業務報表
(未經審計)
| 九個月結束 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 工資 | ||||||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 研究與發展 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 銷售一般和行政-其他 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出-優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出--本票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出--融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 軍情監察委員會。收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 聯邦所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-2
量子計算公司。
合併股東虧損表
截至2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | 其他已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
F-3
量子計算公司。
合併股東虧損表
截至2022年9月30日的9個月
(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | 其他已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先OID攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先向普通系列的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 合併注意事項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具及認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先OID攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先向普通系列的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 合併注意事項 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具及認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先OID攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
F-4
量子計算公司。
合併現金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 折舊 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應付優先股息 | ||||||||
| 租賃責任及其他 | ||||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 固定資產--財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產--租賃權 | ( | ) | ||||||
| 其他資產--保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | - | |||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 貸款收益(免除貸款) | ( | ) | ||||||
| 股票發行收益 | ||||||||
| 首選OID | ||||||||
| 收購QPhoton，Inc. | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動 | ||||||||
| 租賃權 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
作為服務補償發行的普通股 | - | |||||||
| 舊房攤銷 | - | |||||||
| 為收購QPhoton，Inc.發行的普通股 | - | |||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
量子計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-重要會計政策的組織和摘要 ：
組織：
量子計算公司，前身為創新飲料集團控股公司特拉華州一家公司(以下簡稱公司)，是由內華達州公司Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.合併後倖存的實體。創新飲料集團是由德克薩斯州的Kat-A-Tonic Distributing，Inc.和內華達州的聯合歐洲控股有限公司合併而成的倖存實體。 2021年，該公司成立了三家全資子公司：Qubitech，Inc.，Qubittech Federal，Inc.和Qubittech International，Inc.，這三家公司都是特拉華州的公司。目前，沒有任何一家子公司涉及任何人員、資產或負債。 2022年，公司成立了兩家全資子公司，分別是特拉華州的Project Alpha Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)和特拉華州的有限責任公司Project Alpha Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”以及與 Merge Sub I一起的“Merge Subs”)。合併第一分部與特拉華州的QPhoton，Inc.(“QPhoton”)合併， QPhoton作為全資子公司作為倖存實體。QPhoton隨後合併為Merge Sub II，Merge Sub II作為剩餘實體 。2022年8月5日，合併子公司修改並重述了其成立證書，更名為QPhoton，LLC。
歷史
量子計算公司(“QCI”或“公司”)於2001年7月25日在內華達州註冊成立，作為Ticketcart，Inc.的原始業務計劃，參與在線銷售噴墨墨盒。Ticketcart為惠普、愛普生、利盟和佳能噴墨打印機提供重新制造的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收購了Innovative Beverage Group，Inc.並將其名稱
更名為Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其當時的業務運營，即飲料分銷和產品開發。2013年，IBGH停止運營。2017年5月22日，IBGH的股東之一William Alessi(“原告”)對公司提起訴訟，指控“(1)欺詐；(2)違反對公司股東的謹慎、忠誠和誠信義務。”Alessi先生的申訴稱，IBGH的高級管理人員和董事放棄了IBGH，任由公司的資產被浪費，對公司及其股東造成了損害。Alessi先生要求賠償#美元。
2017年8月28日，北卡羅來納州法院，
高級法院分部(“北卡羅來納州法院”)對原告作出了缺席判決，並指定了公司的獨家
接管人(“接管人”)。違約判決規定，Innovative Beverage Group Holdings，Inc.應(I)向原告發行
2018年1月22日，在本公司處於
接管期間，本公司(通過法院指定的接管人以本公司首席執行官和唯一董事的身份行事)出售
2022年6月16日，本公司與QPhoton
合併為股票交易所，據此，QPhoton的股東將擁有
F-6
量子計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
業務性質
該公司是全堆棧量子計算系統的開發商，包括用於複雜優化計算的硬件平臺和現成的軟件。該公司成立於2018年，由超級計算、數學和大規模並行編程領域的領導者創建，目的是解決量子計算帶來的巨大挑戰 量子軟件開發所需的高成本和長時間。雖然大部分市場關注的是量子處理單元(QPU)硬件，但QCI的專家意識到，由於編程的複雜性，量子市場和供應商正在限制對量子計算機的訪問。目前，只有數量非常有限的高度專業化的量子專家能夠使用軟件開發工具包(SDK)來創建這些關鍵程序和應用程序。該公司的軟件解決方案Qatalyst使主題專家(SME)能夠在量子處理單元上運行現有軟件，而無需使用SDK進行專門的 編程。
重要的會計政策：
列報依據和合並原則：
本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制合併財務報表。合併財務報表包括本公司及其受控子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷 。隨附的截至2021年12月31日的經審計資產負債表和未經審計的綜合中期財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則、表格10-Q的指示和S-X規則第(Br)10條編制的。截至2021年12月31日的年度經審計財務報表附註1概述了我們的重要會計政策。管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映本公司截至2022年9月30日的財務狀況，以及截至該日止三個月和九個月的現金流量和經營業績。這種調整隻包括正常的經常性項目。截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表後續時期的業績。
該公司的財政年度結束日期為12月31日。
預算的使用：
這些財務報表已根據美國公認會計準則 編制。由於資產和負債以及相應的收入和支出的準確確定取決於未來事件，因此編制任何時期的財務報表必然涉及使用估計和假設，例如 股票期權估值的假設。實際金額可能與這些估計數字不同。管理層認為，這些財務報表是在合理的重要性範圍內，並在下文概述的會計政策框架內適當編制的。
現金和現金等價物
本公司在高質量金融機構的存款賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬户中並無出現任何虧損，並相信本身並不存在重大的現金信貸風險。
應收賬款和壞賬準備
公司按應收賬款的 可變現淨值記錄應收賬款。本公司定期評估其應收賬款，以便在認為必要時根據過去的註銷、催收和當前信用狀況計提壞賬準備。截至9月30日，2022年應收賬款 被認為是完全可收回的，因此管理層沒有計入壞賬準備。
F-7
量子 計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
收入
公司根據ASC 606-與客户的合同收入確認收入。基於時間和材料的合同的收入確認為該期間的直接工作時數乘以合同小時費率，加上適當的直接材料和其他直接成本，再加上協商的 材料搬運負擔(如果有)。基於單位的合同收入確認為在 期間交付或執行的單位數乘以合同單價。固定價格合同的收入在完成工作時確認，並按完工百分比記錄估計利潤。該公司目前沒有成本加成類型的合同。
經營租賃-ASC 842
2019年1月1日，我們採用了FASB會計準則編纂，或ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，它要求在資產負債表上確認使用權資產以及與經營和融資租賃負債相關的 。在ASC 842允許的情況下，我們選擇採用日期為2019年1月1日，這是首次申請的日期。因此，2019年1月1日之前的綜合資產負債表沒有重報， 繼續在ASC主題840租賃(“ASC 840”)下報告，這不需要在資產負債表上確認經營租賃 負債，因此不具有可比性。根據ASC 842，所有租約均須記入資產負債表，並分類為營運租約或融資租約。租賃分類會影響損益表中的費用確認。經營租賃費用全部記錄在經營費用中。融資租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷 記錄在運營費用中，隱含利息部分記錄在利息費用中。根據ASC 842對經營租賃和融資租賃的費用確認與ASC 840基本一致。因此，我們在綜合損益表和綜合全面收益表中列報的經營業績在各列報期間並無重大差異 。
我們租用了幾乎所有用於開展業務的辦公空間。對於在生效日期或之後簽訂的合同，在合同開始時，我們評估合同是否為租賃或包含租賃。我們的評估依據是：(1)合同是否涉及使用不同的已確定資產，(2)我們是否有權在整個期限內從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益，以及(3)我們是否有權指示使用資產。在租賃開始時，我們根據每個租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個組件，以確定租賃付款。2019年1月1日之前簽訂的租約根據ASC 840計入 ，不會重新評估。
租賃分為融資租賃 或經營租賃。如果滿足下列任何一項標準，租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權 ；(2)租賃包含合理地確定將被行使的購買資產的選擇權； (3)租賃期限為資產剩餘使用年限的大部分；或(4)租賃付款的現值等於 或基本上超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合這些條件中的任何一項，則將其歸類為經營性租賃。我們幾乎所有的運營租賃都包括辦公空間租賃，截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們沒有融資租賃。
對於租賃開始日的所有租賃，確認使用權資產 和租賃負債。使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權。租賃 負債代表租賃項下租賃付款的現值。該公司目前在弗吉尼亞州的利斯堡、明尼阿波利斯的明尼阿波利斯和新澤西州的霍博肯三個地點租賃空間，我們已相應地確認了使用權資產和租賃負債。
F-8
量子 計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃激勵。對所有使用權資產進行減值審查 。租賃負債最初按租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率 貼現，或如果該利率無法輕易確定，則按與標的租賃相同期限的有擔保增量借款利率進行貼現。對於我們的房地產和其他運營租賃，我們使用我們的有擔保的增量借款利率。對於我們的融資租賃， 我們使用租賃中隱含的利率，或者如果無法確定隱含租賃利率，則使用我們的擔保增量借款利率。
租賃 在計量租賃負債時包括的付款包括：固定的不可取消租賃付款、合理確定續期將被行使的可選續約期的付款 以及提前終止的付款 除非合理地確定租約不會提前終止，否則支付 。
租賃 經營租賃的費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，主要是經紀佣金，並在租賃期內按直線原則確認 。
財產 和設備
財產和設備按成本或貢獻價值列報。傢俱、軟件和設備的折舊按其估計使用年限採用直線方法計算，租賃改進按直線方式按其估計使用壽命或租賃期限中較短的時間攤銷。報廢或出售的設備的成本和相關累計折舊從賬目中扣除，未折舊金額和銷售收益之間的任何差額記為設備銷售損益 。保養和修理費由所發生的費用支付。
研究和開發成本
研發成本包括直接歸因於實施研發項目的成本，包括外部承包商提供的服務、獲取在製品知識產權、開發和強制合規費 以及合同義務的成本。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。
基於股票 的薪酬
公司採用了會計準則更新(ASU)2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進 非員工股份支付會計。ASU 2018-07將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲取商品和服務的基於股份的支付交易 。實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但關於期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導除外。ASU 2018-07規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易，其中設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務，而主題718不適用於用於有效地向發行人提供(1)融資或(2)結合向客户銷售商品或服務而授予的基於股份的支付，作為主題606，與客户的合同的收入的一部分。
以股票為基礎的 所有期權授予和非歸屬股票獎勵計入薪酬支出，並在財務報表中根據授予日期的公允價值在財務報表中確認。基於股票的薪酬確認為必要服務期間的費用， 通常代表歸屬期間。本公司在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。
每股淨虧損 ：
每股淨虧損基於期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。
F-9
量子 計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注 2--聯邦所得税：
公司沒有為所得税撥備，因為到目前為止還沒有為財務報表或税務目的產生收入的業務。
財務會計準則委員會(FASB)發佈了財務會計準則第109號聲明(“SFAS 109”)。 “所得税會計”，要求所得税會計從遞延法改為資產負債法。在資產負債法下，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認“暫時性差異”的税項後果。
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延淨額 納税資產 | $ | $ | ||||||
於2022年9月30日，本公司結轉淨營業虧損約8,369,585美元。
公司在2018、2019、2020和2022個日曆年經歷了控制權變更，因此，此淨營業津貼中不會超過微不足道的 部分將用於未來的應税收入。FASB編碼ASC 740要求更改 對不確定納税狀況的確認和計量。本公司已分析其税務狀況，並斷定不知道 任何不確定的税務狀況。如果這一結論發生變化，公司將評估任何此類變化對其財務狀況和經營結果的影響。
注 3--財務會計發展：
最近 發佈了會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，作為其整體簡化計劃的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或 提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模式要求將可轉換債務分離為債務和股權成分， 除非轉換特徵需要分開並作為衍生品入賬，或者債務是以相當高的溢價發行的。 因此，在採用指導意見後，實體將不再以股權形式單獨呈現此類嵌入的轉換特徵，而是將可轉換債務完全作為債務進行解釋。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法 ，這與公司目前在當前指引下的會計處理方式是一致的。該指導意見適用於從2021年12月15日之後的財政年度開始發佈的財務報表，以及這些財政年度內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財政年度開始時。該公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績和披露的影響。
除上述變更外，Quantum一直將會計政策應用於這些未經審計的 合併財務報表中所列的所有期間。本公司評估了最近實施的所有會計準則，得出的結論是目前沒有一項準則適用於本公司。自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則公司 不認為最近發佈的尚未生效的準則在採用後會對其財務 狀況或運營結果產生實質性影響。
F-10
量子 計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註 4--財產和設備
| 9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 分類 | 2022 | 2021 | ||||||
| 硬件和 設備 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 物業和設備總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司收購了282,521美元的財產和設備。在收購的總金額中，116,315美元 是通過與QPhoton合併獲得的。本公司的政策是將購買的財產和設備資本化，成本為2,500美元或更多，使未來期間受益。該公司在五年內對計算機和實驗室設備進行折舊，並在三年內對軟件進行折舊。維護和維修費用在發生時計入運營費用。當財產和設備被出售或以其他方式處置時，資產賬户和相關的累計折舊和攤銷賬户被抵銷，任何 損益計入其他收入或費用。
附註 5-貸款
工資支票 保障計劃貸款
2020年初，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內暴發。2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並繼續在美國各地蔓延。隨後，聯邦、州和地方當局發佈命令，要求社會保持距離，並在離家工作的地方工作，以延緩冠狀病毒的傳播，導致幾年來經濟活動總體下降。部分授權已解除，但新冠肺炎 對本公司的最終影響目前無法合理評估，本公司未記錄任何與潛在新冠肺炎財務影響相關的準備金 。
為應對新冠肺炎引發的經濟不確定性，美國於2020年3月27日頒佈了由美國小企業管理局管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。 國會於2020年12月27日修訂了《CARE法案》。CARE法案建立了支付支票保護計劃(“PPP”) 向小企業提供貸款，使其能夠在業務中斷和因新冠肺炎相關限制而損失收入的情況下繼續履行支付義務 。
2020年5月6日，本公司與BB&T/Truist Bank N.A.簽署了一份無擔保本票(“票據”)，以證明根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)建立的Paycheck保護計劃(“PPP”)向本公司提供了一筆218,371美元的貸款。
根據《CARE法案》的要求，本公司將PPP貸款的收益專門用於PPP下的合格支出，包括工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業成本。公司申請免除全部購買力平價貸款餘額，2021年6月，SBA通知公司，購買力平價貸款的全部餘額以及應計利息已全部免除。在接到小企業管理局通知已免除購買力平價貸款餘額後，公司將購買力平價貸款餘額重新歸類為 其他收入。
F-11
量子 計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注： 採購協議-本公司與QPhoton
於2022年2月18日，本公司與QPhoton訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，根據該協議，本公司同意根據票據購買協議的條款及條件，向QPhoton購買兩張本金為1,250,000元的無抵押本票(每張為一張“票據”)。同樣在2022年2月18日，根據票據購買協議的條款，本公司從QPhoton購買了第一張票據，並將本金1,250,000美元 借給了QPhoton。2022年4月1日，根據票據購買協議的條款，本公司從QPhoton購買了第二張票據，並將本金1,250,000美元借給了QPhoton。
票據購買協議包含QPhoton和本公司的慣例陳述和擔保，以及為本公司的利益制定的“最惠國待遇”條款。根據票據購買協議發行的票據，包括於2022年2月18日發行的票據 規定，適用票據所證明的債務按單利計息，年利率為6%(或在違約事件發生時，按票據的定義，年利率為15%)，並於(I)2023年3月1日到期並全額支付，可由QPhoton選擇延期一年，(Ii)QPhoton的控制權變更(如《註釋》中所定義)或(Iii)違約事件。作為合併的結果，票據和應計利息通過合併而取消 。
應付票據 -BV Consulting Partners，LLC
2021年3月1日，QPhoton與BV Consulting簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議，QPhoton與關聯方股東BV Consulting分別於2021年3月1日、2021年3月23日及2021年7月9日訂立可轉換本票，金額分別為200,592美元、150,000美元及150,000美元，合共500,592美元(“BV票據”)。BV債券的利息均為年息6%，於批出日期起計兩年期滿。然而，QPhoton僅收到了約375,000美元的現金收益 ，因為BV Consulting代表QPhoton直接向史蒂文斯理工學院(“史蒂文斯研究所”)的受託人支付了125,041美元，以履行QPhoton償還根據其與史蒂文斯研究所的專利許可協議條款而產生的費用的義務 。
2022年6月16日，QPhoton向BV Consulting提交了一張金額為535，68.44美元的本票，這是截至2022年6月16日BV票據的全部本金餘額和應計利息。2022年7月14日，BV Consulting退還了本票，並對結算BV票據所支付金額的計算提出了異議。
無擔保的 本票
於2022年9月23日，量子計算公司(“本公司”)與Streeterville Capital，LLC(“投資者”)訂立票據購買協議(“NPA”) ，根據該協議，投資者購買無抵押本票(“票據”或“Streeterville無擔保票據”)，初始本金為8,250,000美元。該票據的利息為年息10%。票據的到期日為自發行日(“到期日”)起計18個月。票據 的原始發行折扣為750,000美元，包括在票據的本金餘額中。如果公司選擇在到期日之前預付票據，則必須向投資者支付公司選擇預付的未償還餘額部分的120%。
自票據發行日期後六(Br)個月的日期起，投資者有權透過向本公司發出書面通知(“贖回通知”)，每月贖回票據餘額中最多750,000美元(“贖回金額”)。 於收到任何贖回通知後，本公司須於本公司收到贖回通知後三(3) 個交易日內，以現金向投資者支付適用的贖回金額。無需就任何贖回金額支付預付款保費 。
根據《國家行動綱領》的條款，雙方相互提供了慣常的陳述和擔保。此外，在全額支付票據項下的到期款項之前，公司同意(其中包括)：(I)根據1934年證券交易法及時提交所有申請， (Ii)確保普通股繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市)(Iii)確保公司普通股的交易不會被暫停、停牌、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式停止公司主要交易市場的交易 。(Iv)確保公司不會在沒有投資者事先書面同意的情況下進行任何限制性發行(定義見附註)， 可由投資者單獨和絕對酌情決定是否給予同意，(V)確保公司不會簽訂任何 協議或以其他方式同意鎖定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司與投資者進行某些額外交易的任何契諾、條件或義務，及(Vi)除準許留置權(定義見 本附註)外，確保本公司在未經投資者事先書面同意的情況下，不會質押或授予其任何資產的擔保權益， 如投資者全權及絕對酌情決定不予批准，則可給予同意。
本附註列明若干標準違約事件(該等事件為“違約事件”)，如在七(Br)(7)個交易日內未予糾正，投資者可根據本附註條款酌情決定某些罰金。在這方面，一旦發生違約事件，投資者可通過書面通知本公司加快發行票據，未償還餘額將立即到期，並按強制性違約金額(定義見票據)以現金支付。此外，在投資者 向本公司發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起，未償還餘額應計入利息，利息為 年利率15%(15%)或違約時適用法律允許的最高利率 。
F-12
量子 計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注 6-股本：
系列 A可轉換優先產品
自2021年11月10日至2021年11月17日，本公司根據證券購買協議(“購買協議”)與7名認可投資者(“優先投資者”)進行私募發行(“私募”)，據此，優先投資者向本公司購買合共1,545,459股本公司新設立的A系列可換股優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)及認股權證 ，以購買1,545,459股本公司普通股，總購買價為8,500,000美元。私募已於2021年11月17日完成，不再接受進一步投資。
根據A系列優先股的任何股份轉換後可發行的普通股數量應通過以下方式確定： (X)該A系列優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)。對於A系列優先股的每股股票， 轉換金額是指(1)其聲明價值加上(2)任何應計股息的總和。“轉換價格”是指，對於A系列優先股，截至任何可選轉換日期、強制轉換日期或其他確定日期，每股轉換價格為5.50美元，受股票拆分、股息、資本重組和類似公司事項的調整 。
認股權證為兩年期認股權證，可按每股7.00美元的行使價購買本公司普通股股份，並可在發行日期後六(6)個月當日或之後的任何時間行使。認股權證 規定，在普通股標的股份未登記的情況下，可進行無現金行使。
關於購買協議，本公司與優先投資者訂立登記權利協議(“登記 權利協議”)，據此，本公司同意於180天內提交登記聲明，登記A系列優先股及認股權證相關之本公司普通股股份。根據登記權協議，投資者獲得若干權利，包括但不限於搭載登記權，條件是本公司就任何建議的證券登記向持有人發出通知，並要求本公司登記持有人要求登記的全部或任何部分證券，但須受登記權協議的條款及條件規限。
於2022年4月27日，本公司根據註冊權協議的規定向優先投資者提交了一份S-3回售表格，據此本公司同意提交一份註冊説明書，在優先股融資結束後180天內登記A系列優先股及認股權證相關的本公司普通股股份。轉售表格S-3於2022年6月2日生效 。
2022年6月13日，A系列可轉換優先股融資的投資者之一獵鷹資本合夥公司將45,455股A系列可轉換優先股轉換為47,728股公司普通股。
與QPhoton，Inc.合併
於2022年5月19日，本公司與合併子公司、QPhoton及QPhoton的主要股東Huang宇平(“Mr.Huang”) 訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，本公司同意透過一系列合併交易(與合併協議擬進行的其他交易合稱“交易”)收購QPhoton 。 於2022年6月16日，所有先決條件已獲雙方滿足或豁免的情況下，本公司完成與QPhoton的交易。
根據合併協議，緊隨合併協議擬進行的交易完成後(“結束”)，合併附屬公司一合併QPhoton並併入QPhoton，QPhoton於合併後繼續作為本公司的全資附屬公司，緊接 尚存的法團與合併附屬公司合併為合併附屬公司，合併附屬第二合併則作為本公司的全資附屬公司(“尚存公司”)。將支付給QPhoton股東的合併代價(“合併代價”)包括(I)5,802,206股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)2,377,028股新系列公司優先股，每股面值0.0001美元，將被指定為 B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)；及(Iii)認股權證，購買最多7,028,337股普通股(“認股權證”)。股東宇平Huang的合併對價已發出，其他股東的剩餘合併對價將於出示若干所需文件並交出其所持QPhoton 股份後發行。
附註 7-關聯方交易
截至2022年9月30日止期間並無任何關聯方交易。
F-13
量子 計算公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注 8-員工福利：
公司為現有全職員工提供健康和福利福利計劃，提供醫療、牙科、視力、生命和殘疾福利 。該公司還向所有全職員工提供401K退休儲蓄計劃。本公司的福利計劃並無未付債務，本公司亦無義務支付退休員工退休後的健康及醫療費用。
注 9-許可協議-史蒂文斯理工學院
自2020年12月17日起，QPhoton與史蒂文斯研究所簽署了許可協議。許可協議使公司 能夠將許可專利、許可專利申請和許可“專有技術”等技術用於商業用途。QPhoton 還可以根據該協議頒發該技術的再許可。本協議的有效期為：(I)生效日期30年 週年，或(Ii)許可專利或最後到期的許可專利申請到期之日。 作為本公司和QPhoton合併的一部分，史蒂文斯許可協議轉讓給本公司。
在協議期限內，在公司對技術進行任何商業化或再許可之前，公司應被要求 向史蒂文斯研究所提交年度報告，報告年內進行的所有研究、開發以及商業化和/或再許可的努力。一旦啟動任何商業化和/或再許可，公司應向史蒂文斯研究所提交季度報告，報告公司收到的收入、因銷售許可產品而獲得的所有再許可，以及與每筆交易相關的淨銷售價格。本公司將負責向史蒂文斯報銷與起訴和維護授權專利及後續授權專利申請相關的任何費用。
協議的對價
作為根據協議授予的許可和其他權利的對價，QPhoton同意支付以下費用：(I)在協議簽署後30天內支付35,000美元，(Ii)在生效日期的每個年度週年紀念日後30天內支付28,000美元，(Iii)在協議簽署後30天內支付相當於公司成員單位9%的公司股權，以及(Iv)在截至當時的季度內，公司銷售或許可的每個許可產品的淨銷售額的3.5%的版税。對於它還收到付款的 ，在交付相關季度報告的同時。
截至2022年9月30日，公司尚未開始對任何許可技術進行商業化或再許可，因此 不欠史蒂文斯研究所任何版税。
注 10-後續事件：
2022年10月11日，該公司向七名員工和顧問發行了155,000股普通股，以換取所提供的服務。
2022年10月13日，BV Consulting向特拉華州衡平法院提交了一份請願書，要求對其QPhoton股票進行評估。
2022年10月17日，公司將B系列可轉換優先股1,925,392股轉換為本公司普通股19,253,920股，經股東在2022年9月1日的年度會議上批准
管理層認為沒有其他後續性質的事件需要報告。
F-14
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，
本 季度報告Form 10-Q以及量子計算公司(以下簡稱“我們”)不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告包含或可能包含 前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。在申報文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層有關的類似表述 代表前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”部分包含的與公司行業、公司運營和運營結果以及公司可能收購的任何業務有關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際 結果相符。
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及列報期間的收入和費用的報告金額。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。也有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與本報告其他部分的財務報表和附註 一併閲讀。
概述
Quantum 計算公司(“QCI”或“公司”)是一家全堆棧量子解決方案公司。我們的使命是成為民主化的力量，為企業、學術界和政府客户帶來量子解決方案。我們的解決方案使主題專家(SME)和最終用户能夠使用最能提供這些結果的計算解決方案，為當今的關鍵業務問題找到答案。
自我們於2018年成立以來，公司一直專注於為多臺商用量子計算機提供軟件工具和應用程序，我們將繼續致力於實現這一目標。然而，在2022年6月收購QPhoton，Inc.(“QPhoton”) 及其相關的知識產權和工程團隊之後，該公司現在能夠提供全套量子信息服務。
今天我們量子信息服務的核心是我們的熵量子計算(EQC)技術。我們已經建立了室温、光子 量子信息處理系統，並以一系列專利和正在申請專利的技術為基礎。我們相信，這將使 我們能夠開發和生產計算能力、容量和速度不斷提高的多代量子信息處理器。 這類系統有望提供與經典計算機器相比的引人注目的性能優勢，並最終能夠 與當前的高性能計算技術相比，在可擴展性、功耗和成本方面更有效和更高效地解決複雜問題。這項技術通過我們的“Quantum Solutions”產品得到專業服務的支持，幫助我們的客户今天從這項技術中受益。
此外，我們領先的光子技術和工程團隊將使QCI能夠開發量子激光雷達和傳感系統、成像 系統、量子安全網絡解決方案和光子量子芯片。今天，這些重要的技術已經在開發中。
2
我們的短期核心業務模式將基於通過雲銷售我們先進的量子數據處理系統的訪問權限來獲得收入，而長期模式將專注於向商業和個人用户銷售臺式機或機架大小的量子設備和系統。我們目前通過自己的內部雲服務提供對我們量子計算機的訪問，並計劃最終通過其他商業服務提供商提供訪問 。
在 近期，我們計劃從我們的“Quantum Solutions”團隊中獲得收入，直接與客户協作，讓他們 從問題表達到解決方案。這種端到端的支持使一系列客户受益，從幾乎沒有量子處理經驗的用户 到能夠通過該服務獨立制定和執行問題的高級用户。
該公司已經生產了自己的鈮酸鋰納米光子電路，並計劃擴大生產規模，以滿足預計的需求。 公司宣佈計劃建設和運營一個新的最先進的量子納米光子學技術製造和研究中心 ，我們相信該中心可能成為世界上第一家專門的量子光子芯片製造商。該工廠的計劃是 生產一系列在我們自己的產品線中內部使用並在市場上普遍銷售的鈮酸鋰納米電子電路。 這項計劃預計將受益於美國2022年芯片和科學法案(以下簡稱芯片法案)，該法案將撥款520億美元用於振興和外包美國的半導體制造業。芯片法案的資金包括390億美元的製造激勵和130億美元用於支持新的研發。
QCI 專注於提供集成的量子信息採集、傳輸和處理解決方案，包括用户界面軟件和量子硬件。憑藉採用我們面向解決方案的系統架構設計的專有全堆棧技術，我們相信我們將在市場上擁有競爭優勢。憑藉一支跨越多個量子技術領域的集成工程團隊，我們相信我們具有得天獨厚的優勢，能夠利用我們在軟件、硬件和納米光子電路方面的專業知識開發量子服務和產品，從量子芯片設計和製造到雲交付，再到最終硬件系統的銷售。我們相信，這種全棧開發方法為製造具有商業價值的量子機器提供了最快、風險最低的途徑。
戰略
QCI的戰略已經演變為一家全套量子解決方案公司。當QCI形成時，與傳統計算相比，量子計算是一個全新的 範式，需要一套新的、高度技術性的技能來創建硬件和軟件 來推動量子結果。如今，擁有這些技能的人才有限，而且需求量很大。此外，主要的量子軟件開發方法使用一個或多個工具包(SDK)來創建量子計算程序，速度慢且成本高，因此不太適合試圖解決現實世界問題的非量子專家。此外，許多類型的量子計算硬件僅為了保持穩定性就需要精密而昂貴的低温隔離系統，這使得 用户很難與量子計算系統進行交互。雖然量子計算通常仍被用於研究和科學實驗，但用户社區對量子系統的更大功能提出了更高的要求，這導致了人們對人工智能早期面臨的類似市場 特徵的失望和比較-期望很高，但性能結果很低。
QCI對QPhoton的收購，加上QCI的重大知識產權工作最終導致了公司Qatalyst軟件的開發，使公司目前能夠通過雲服務提供室温量子計算系統，並在未來提供負擔得起的交鑰匙產品。量子硬件和軟件的這種組合將解決通常與量子信息處理相關的陡峭的學習曲線 和高度特殊的技能，對於希望利用新的量子計算能力來解決問題的公司和政府實體來説，這在歷史上一直是採用的重大障礙。
3
在過去45年左右的時間裏，硅基處理器製造商的處理能力每18到24個月就能翻一番，這一現象在計算機行業被稱為“摩爾定律”。最近，計算機處理器行業發現，由於基本物理效應限制了晶體管的進一步尺寸縮小， 計算機處理器行業發現越來越難提供更快、更強大的處理器 根據《我們沒有為摩爾定律的終結做好準備》，麻省理工學院技術評論，2020年2月； https：//www.Technologyreview.com/2020/02/24/905789/(本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包括在本招股説明書中作為參考，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分)。 儘管晶體管和計算能力取得了這些進展，但世界上許多最重要的計算問題仍然被認為是用今天和可預見的未來的經典計算機來解決的不切實際的。
考慮到這一點，量子計算代表着一種潛在的替代方法，可以替代目前使用硅基處理器的傳統計算機 正在接近的硬限制。這是因為量子計算機應用了量子物理的特性，以一種根本不同的方式運行。傳統的計算機芯片使用二進制位(1和0)來表示信息。量子計算機利用量子比特， 它利用量子物理的一些特性來潛在地處理使用經典計算機將難以處理的計算。
研究 表明，量子計算機可能非常適合運行優化算法，在這種情況下，方法和量子計算硬件的進一步進步可能會帶來比目前使用的傳統系統更多的計算優勢。請參閲金融量子計算： 概述和展望，https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2405428318300571(本網站包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將此 網站上的信息視為本招股説明書的一部分)。在合理的時間內解決具有挑戰性的計算問題的能力 在計算密集型領域尤其重要，這些領域包括但不限於：大數據、人工智能、醫療保健、 和網絡安全。我們認為這是量子計算的天然市場，因為處理大型數據集所需的巨大計算能力在最近幾年經歷了規模和複雜性的快速增長。
產品和開發中的產品
卡塔爾分析家
QCI演變為全棧量子計算公司是由其先前創建的Qatalyst軟件實現的。Qatalyst開發平臺是QCI對更廣泛的行業當前量子軟件開發方法的答案 ，該方法依賴於訓練有素的科學家在電路級別與SDK合作，這類似於用匯編語言編程。與SDK需要深厚的量子專業知識才能創建量子工作流不同，Qatalyst不是一個工具包，而是一個完整的平臺。Qatalyst使開發人員能夠在傳統計算機上創建和執行量子就緒應用程序，同時還可以在多臺量子計算機上運行。Qatalyst 執行當今在各種量子處理器平臺上執行所需的複雜問題轉換。使用我們基於雲的解決方案，用户可以在傳統計算機上對相同的Qatalyst API(應用程序編程接口)調用 以獲得優化的性能優勢 。
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Qatalyst 大大減少了從傳統計算機和量子計算機獲取結果所需的時間和相關成本。 它提高了傳統計算機和量子計算機的性能和結果，無需額外的量子編程或量子計算專業知識 。Qatalyst管理工作流程、優化和結果，無需用户進一步幹預。Qatalyst 通過消除對稀缺的高端量子程序員的需求，提供了獨特的優勢來降低應用程序開發風險和成本。 使用SDK構建量子程序非常耗時，生成的程序必須隨着QPU的發展和變化而不斷更新， 這會導致巨大的開發成本。Qatalyst針對多量子處理器和經典處理器自動優化主題專家(“SME”)提交的同一問題 。使用Qatalyst，用户只需要學習使用六個API調用，大多數程序員一天可以在 內學會。用户、工作流程或應用程序無需花費數月或數年的時間來開發需要使用SDK進行復雜且極低級別的編碼的新應用程序和工作流程，而是可以通過Qatalyst API在一天內立即向Qatalyst提交問題，使用他們現在使用的相同的 熟悉的結構。用户已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的構造 在一週內解決了他們的第一個複雜問題，而量子軟件工具包需要6-12個月。
Qatalyst與Amazon Web Services (AWS)基於雲的Braket服務(“AWS Braket”)集成，可訪問多個量子處理單元(“QPU”) ，包括Rigetti和IonQ。Qatalyst還直接與IBM的QPU以及QCI自己的EQC和RQC系統集成。通過使用 Qatalyst，用户只需根據應用程序的所需性能結果選擇他們希望在哪個QPU上運行，即可在任何或所有可用QPU上運行其應用程序。
此外，Qatalyst還包含QCI專有的QGraph和QAmplify工具。QGraph是一個強大的轉換引擎，使中小企業能夠提交和分析圖形模型，作為其複雜優化的一部分。QGraph接受熟悉的圖形模型和功能，包括團體覆蓋、社區檢測和劃分。 QAmplify是一項獲得專利的軟件技術，可以將任何當前量子計算機的處理能力擴展多達20倍。 QAmplify能夠為任何量子計算機增壓，以解決現實世界中的商業問題，並設計用於 門模型量子計算機和量子退火器。
熵量子計算機
QCI硬件產品的核心是熵量子計算機(EQC)。EQC利用了開放量子系統的原理。EQC與我們大多數競爭對手提供的噪音較大的中級量子(NISQ)計算機有很大不同。量子系統自然是“開放的”，也就是説，它們不可避免地與周圍環境相互作用。然而，這些相互作用的結果是，描述這些系統的波函數崩潰，這是量子信息丟失和NISQ系統“退相干”的點，這對NISQ架構造成了 重大的處理挑戰。
EQC的工作原理是將光子態耦合到它們周圍的環境(熵)，包括電磁真空的量子漲落。這種方法與其他基於原子/離子的NISQ系統開發的方法完全相反。
量子真空漲落無處不在 ，可以用來捕捉具有多種配置的超大型系統中的所有可能結果，同時使該方法 成為優化問題中快速準確計算的理想方法。
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今天的NISQ計算機被設計成在與環境隔離的原始量子狀態下生產 封閉量子系統，但為了保護量子信息不受環境影響以消除噪聲，存在着巨大的工程成本 。這就是為什麼NISQ量子計算機通常需要低温冷卻、純真空、隔振和電磁屏蔽。這些要求帶來了高成本、複雜的維護和持續的穩定性問題。
我們的EQC機器不受這些環境隔離要求的限制，可以在正常設備設置(桌面或機架大小、室温、電池供電、交鑰匙等)下有效運行。除了公司宣佈推出我們首個商業化的EQC產品Dirac 1外，QCI還計劃從2023年開始發佈一系列額外的EQC產品。該系列產品將包括下一代EQC，它將進一步將EQC的規模和能力擴展到更廣泛、更大和更復雜的優化問題。開發這一系列產品將 包括通過繼續在量子比特的數量、質量和操作保真度方面進行創新來提高EQC機器的尺寸和容量 。這將包括開發使用量子數字(“量子比特”)而不是量子比特(“量子比特”)進行操作的技術。事實證明，基於量子比特的計算機在處理複雜問題方面可能比基於量子比特的計算機更好，而且可能會用更少的組件實現更大的計算能力。
EQC訂閲服務
Entropy Quantum Computer 和Qatalyst的結合使QCI能夠在訂閲的基礎上推出其基於雲的量子計算解決方案。訂閲按年度、季度和概念驗證(短期)提供，多年期承諾提供折扣。訂閲價格 基於每個客户的預期使用量。此外，還提供專用系統訂閲(目前作為“Dirac專用 訂閲”)，在我們協議中包含的SLA內提供無限制使用。QCI預計，我們的訂閲服務將與IBM、IonQ和Quantinuum等競爭對手提供的量子計算訂閲服務相競爭。但是，我們相信我們的訂閲服務將提供顯著的計算優勢，使其有別於我們的競爭對手。
Dirac專用訂閲將為客户提供從我們的數據中心獨家使用Dirac EQC系統的機會，而不必等待其他用户完成他們的 工作，也不必擔心解決他們的問題所需的時間。
QCI還為潛在客户提供機會 在我們的EQC上按小時費率運行問題，以在簽訂更長的訂閲之前展示我們的計算價值。 我們的Dirac介紹性費率可用於概念驗證評估，是何時適用此費率的一個示例。
一些公司採用基於每筆交易的 模式。量子計算機通常使用“快照”(一個快照是一次處理提交或“運行”)來衡量其機器上的使用情況，而每個快照模型的成本通常只有一分錢的一小部分。大多數量子問題需要數十萬次 次。雖然每次拍攝的成本非常低，但解決一個問題的成本可能會迅速上升到數百或數千美元。AWS 是利用其AWS Braket服務為包括IonQ、Rigetti、Oxford Quantum Circuits和Quera在內的公司提供服務的較大“每次拍攝”提供商之一。
狄拉克EQC的使用是通過問題 解決方案模型完成的，這與大多數其他量子計算機不同。我們不是衡量系統的擊球次數，而是通過找到最低的基態能量來解決問題，並在解決問題所需的秒數或分鐘數內衡量解決方案的完成情況。雖然訂閲銷售將是未來的主要戰略，但我們並未排除通過與AWS Braket和StrangeWorks等按鏡頭服務提供商合作來提供基於使用情況的模式的可能性。
最初，EQC訂閲服務將全部 託管在公司位於新澤西州霍博肯的數據中心。隨着使用量的增長，我們可能會利用包括Amazon 網絡服務(AWS)在內的其他數據中心來提供數據中心服務。許多大型計算和數據中心公司，如Google和Microsoft，也通過其網絡向第三方Quantum計算機提供訪問 的佣金。雖然我們專注於在我們自己的數據中心銷售Dirac上的訂閲，但我們可能也會通過Google、Microsoft和Amazon的市場提供訂閲。
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除了共享訂閲服務和專用訂閲服務外，我們還打算在未來隨着客户需求的增長和我們服務組織的成熟，為客户提供Dirac EQC的本地實施。有多個市場將需要這種類型的交付，包括：美國政府、美國軍方和歐洲金融組織，在這些市場中，歐洲法律要求客户數據始終由金融機構控制。今天只有幾個量子計算機的內部實現 ，它們需要數千萬美元的承諾。雖然Dirac內部部署的定價尚未確定，但我們預計，與目前其他公司提供的少數內部部署量子部署相比，它將具有很強的競爭力。
作為全套量子解決方案提供商， 以某種方式向Dirac EQC銷售訂閲將是我們業務模式的基石，但在許多情況下可能需要提供專業服務或量子解決方案支持，尤其是在客户量子之旅的開始階段。 我們今天與大型管理諮詢公司合作，以此來擴展我們的業務，我們預計諮詢合作伙伴的數量和佔客户的比例將繼續增長。此外，我們計劃始終為喜歡直接與完整堆棧提供商合作的客户和使用尖端技術的客户提供Quantum Solutions產品，而這些技術可能尚未得到我們的諮詢合作伙伴的支持。
隨着我們將LiDAR和傳感系統、成像 系統和量子安全網絡技術演變為產品，將重複使用上述模型來評估每個新產品的最佳定價 和上市路線。有些可能會使用我們在Dirac上使用的現有直銷模式，有些可能會使用OEM模式來包含在其他公司的產品中，還有一些可能會通過1級或2級分銷銷售。每種產品 都將根據各自的產品屬性進行評估，以確定實現股東價值最大化的最佳上市途徑。
水庫量子計算機(RQC)
水庫計算是源於遞歸神經網絡理論的計算框架，它通過稱為水庫的固定、高度非線性和複雜系統的動力學將輸入信號映射到更高維的計算空間。輸入信號被送入蓄電池，該蓄電池被視為一個 “黑匣子”。訓練一種簡單的讀出機制來讀取儲液器的狀態並將其轉換為所需的輸出。 此框架有幾個關鍵優點。該框架的第一個關鍵好處是，訓練僅在讀出 階段執行，因為儲油層動態是固定的。這使得數據訓練過程非常快，因為沒有通過儲存庫的訓練數據的遞歸反投影 。第二，自然可用的系統的計算能力，無論是經典的還是量子力學的，都可以方便地利用來降低有效的計算成本。第三個是顯著降低總功耗 將複雜且昂貴的內核函數卸載到光域，以實現極具並行性的光速處理， 超低功耗，幾乎沒有熱沉積。我們計劃在2022年底發佈一款用於油藏計算的光電混合機器，該機器將通過Qatalyst平臺提供。
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量子光子學應用
收購QPhoton擴大了公司的技術組合，使我們能夠基於共同的核心光子技術開發一組密切相關的產品。正在開發的產品 包括：
量子光子學應用
收購QPhoton擴大了公司的 技術組合，使我們能夠基於我們共同的核心 光子技術開發一組密切相關的產品，如EQC和RQC。正在開發的產品包括：
量子光學芯片
光學芯片最終將為量子信息處理、傳感和成像提供最大的可擴展性和性能優勢。本公司現正積極進行 規格及專用量子光學芯片製造設施的設計工作，以開發及生產用於量子信息處理及其他單光子探測及傳感應用的鈮酸鋰光學芯片(簡稱“量子芯片”)。公司 相信有機會從最近授權的芯片法案中受益，並將於2023年採取措施在美國建立芯片 工廠。該公司正在評估設施選址的多種選擇，以及潛在的聯邦、州和地區資金 激勵措施，以幫助為該項目提供資金並推動量子技術創新，但尚未做出最終決定。為量子芯片建造這樣的 製造設施可能需要數年時間，而且不能保證公司能夠籌集到所需的資金。
量子成像
開發中最令人興奮的機會之一是利用對單個光子進行計數並精確過濾其相關波函數的能力，以通過其他不透明和緻密的材料獲得光學成像 。至少，量子成像將是對現代重建的計算機化斷層掃描(CT)成像應用的有力補充，在這些應用中，高能輻射對組織的損害可以而且需要避免。光學芯片最終將為量子信息處理、傳感和成像提供最大的可擴展性和性能優勢。當所有關鍵的 光學組件都可以“嵌入”到一個完全集成的芯片上時，光子量子技術的效率和保真度將完全實現 。該公司已經建造了一個原型，目前正在進行測試。
網絡安全-Quantum Networks和Quantum身份驗證
網絡安全領域已經意識到量子計算的潛在威脅和好處已經有一段時間了，因為人們期望量子計算機最終將有能力“破解”任何目前使用的非基於量子的加密方法。然而，有效的 網絡安全遠遠超出了加密保護的範疇。有效的網絡安全需要一個全面的方法來保護企業。 該公司相信我們的量子計算能力可能在加密方面有應用。然而，我們最初正在應用我們的量子技術來創建安全的傳輸層(量子網絡)和終端(量子身份驗證)，這將在加密之外為網絡安全領域做出巨大貢獻。QCI在基於量子的技術領域擁有多項專利，用於保護靜態數據和量子私人通信。QCI計劃於2023年開始量子網絡產品的商業開發 ，目前正在積極探索合作夥伴關係。
量子遙感-QLiDAR
我們的Quantum LiDAR(“QLiDAR”)可以透過濃霧看到 ，並在很遠的距離和困難的環境(如雪、冰和水)提供圖像保真度。再一次，通過利用量子力學和單光子探測的力量，LiDAR系統可以大大增強其以更高的分辨率和距離進行測量的能力，並將這些光子信號擴展到材料應力分析、粒度分析和潛在的飛機、無人機甚至衞星遙感的振動測量應用中。
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經營成果
截至2022年9月30日的三個月與2021年9月30日的對比
收入
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至以下三個月 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 混料 | 金額 | 混料 | 變化 | |||||||||||||||
| 產品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服務 | 37,646 | 100 | % | 0 | 0 | % | 100 | % | ||||||||||||
| 總計 | $ | 37,646 | 100 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 100 | % | ||||||||||
截至2022年9月30日的三個月的收入為37,646美元，而去年同期為0美元。由於本公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上一年可比期間的收入比較。本報告期內的所有收入均來自根據數月合同向多個商業客户提供的專業服務。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月的收入成本為24,891美元，而去年同期為0美元。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上年同期可比的 收入成本比較。本報告期的收入成本主要由工資支出構成。
毛利率
截至2022年9月30日止三個月的毛利率為12,755美元或34%，上年同期則為0%。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上年同期可比 的毛利率比較。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月的運營費用為6,846,750美元，與上年同期的4,779,988美元相比，增加了2,066,762美元或43%。 運營費用的增加主要是由於員工數量和組成的變化導致工資支出增加了644,570美元，其他SG&A成本增加了2,096,240美元，主要與增加技術人員有關的研發支出增加了653,432美元，但與上年同期相比，顧問和專業服務費用減少了4,639美元，股票薪酬減少了1,322,841美元。
淨收益(虧損)
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損為7,569,280美元，而上年同期的淨虧損為4,777,957美元，增加了2,791,323美元或58%。 淨虧損的增加主要是由於上述運營費用的增加，以及與優先股股息和定期貸款利息相關的利息支出增加241,445美元，與去年同期的利息支出為0美元相比。
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截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的對比
收入
| 在截至的9個月中 2022年9月30日 | 在截至的9個月中 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | 金額 | 混料 | 金額 | 混料 | 變化 | |||||||||||||||
| 產品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服務 | $ | 134,370 | 100.0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 134,370 | 100.0 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 0 | % | ||||||||||
截至2022年9月30日的9個月的收入為134,370美元，而去年同期為0美元。由於本公司尚未銷售任何產品或服務，因此沒有與上年同期的收入比較 。本報告期內的收入來自根據數月合同向多個商業客户提供的專業服務。
收入成本
截至2022年9月30日的9個月的收入成本為41,692美元，而去年同期為0美元。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上年同期可比的 收入成本比較。本報告期的收入成本主要由工資支出構成。
毛利率
截至2022年9月30日止九個月的毛利率為92,678美元或69%，上年同期則為0美元。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此不存在與上年同期可比 的毛利率比較。
運營費用
截至2022年9月30日止九個月的營運開支為18,443,966元，較上年同期的12,501,818元增加5,942,148元或48%。運營費用的增加 是由於研發費用增加了1,346,326美元，與2021年同期相比，2022年前9個月基於股票的薪酬支出減少了2,444,350美元。此外，與上年同期相比，員工人數和構成的變化導致薪資和福利支出增加2,367,269美元，其他SG&A成本增加4,576,852美元 ，諮詢費用增加96,051美元， 主要與更加重視銷售和營銷有關。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的法律費用增加了2,207,895美元，這主要是由於與QPhoton合併的成本。
淨收益(虧損)
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損為19,807,546美元，而去年同期的淨虧損為12,278,422美元，增加了7,529,124美元或 61%。淨虧損的增加主要是由於上述運營費用的增加，以及與A系列可轉換優先股、認股權證和投資者票據的原始發行折扣的股息和攤銷有關的利息支出增加1,501,445美元，與截至2022年9月30日的9個月的利息支出 相比，貸款的應計利息增加，而截至2021年9月30日的三個月，與免除SBA PPP貸款相關的其他收入減少了218,371美元。
流動性與資本資源
自2018年2月作為量子計算 開始運營以來，公司通過私募股權籌集了27,759,904美元，通過私募可轉換本票和其他債務籌集了12,633,000美元，新投資總額為40,392,904美元。該公司沒有信用額度，以及8,250,000美元的短期和長期債務未償債務。截至2022年9月30日，公司手頭現金及現金等價物為10,381,376美元。
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下表彙總了2022年9月30日與2021年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 增加/(減少) | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 10,794,907 | $ | 17,221,654 | $ | (6,426,747 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 3,626,151 | $ | 1,082,298 | $ | 2,543,853 | ||||||
| 營運資金(赤字) | $ | 7,168,756 | $ | 16,139,357 | $ | (8,970,601 | ) | |||||
截至2022年9月30日，我們的營運資本為7,168,756美元，而截至2021年12月31日的營運資本為16,139,357美元，減少了8,970,601美元。營運資金減少的主要原因是使用現金支付運營費用、資本投資，包括與QPhoton簽訂的票據購買協議 ，以及與QPhoton合併的相關成本。
淨現金
截至2022年和2021年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額分別為11,565,125美元和4,863,392美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月的淨虧損分別為19,807,546美元和12,278,422美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為86,237,313美元和11,415美元。本期投資的增加主要是由於與QPhoton的合併。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為91,445,157美元，而2021年同期為111,567美元。在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動中提供的現金流可歸因於收購QPhoton、A系列可轉換優先股原始發行折扣的攤銷 以及斯特里特維爾無擔保票據。在截至2021年9月30日的期間，融資活動提供的現金流主要歸因於發行普通股以行使期權和認股權證。
此前， 我們主要通過出售股權(或與股權掛鈎的)和債務證券為我們的運營提供資金。在2022年的前九個月，我們主要通過使用手頭的現金為我們的運營提供資金。截至2022年11月11日，我們手頭的現金約為8,556,768美元。我們每月約有94,772美元的租賃和其他強制性付款，不包括工資、 員工福利和每月到期的普通費用。
長期而言，我們的流動資金依賴於業務的持續和擴大以及收入的獲得。對產品和服務的需求將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、總體技術市場和總體經濟狀況，而這些因素具有周期性。由於我們的大部分活動將是從產品銷售中獲得收入， 我們的業務運營可能會受到競爭對手和長期衰退的不利影響。
關鍵會計政策和估算
我們的某些會計政策要求管理層應用重大判斷，這些判斷反映在我們的簡明合併財務報表中報告的金額中。在應用這些政策時，我們的管理層使用判斷來確定在確定估計數時使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對市場趨勢的觀察、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。實際 結果可能與我們的精簡合併財務報表中包含的估計值大不相同。
我們已確定以下會計政策對於我們的業務運營和對運營結果的理解至關重要。
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收入
公司根據ASC 606-與客户的合同收入確認收入。基於時間和材料的合同的收入確認為該期間的直接工作時數乘以合同小時費率，加上適當的直接材料和其他直接成本，再加上協商的 材料搬運負擔(如果有)。基於單位的合同收入確認為在 期間交付或執行的單位數乘以合同單價。固定價格合同的收入在完成工作時確認，並按完工百分比記錄估計利潤。本公司目前沒有成本補償(成本加成)類型的合同。
表外安排
在截至2022年9月30日的九個月期間及2021財年，我們並無從事任何重大的表外活動，或與未合併的 實體建立任何關係或安排，以促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的。 此外，我們不擔保未合併實體的任何義務，亦無任何承諾或意圖向任何此類實體提供額外的 資金。
關鍵會計估計
我們確定了以下關鍵會計估計 。如果(A)要求公司管理層對評估時高度不確定的事項作出假設，並且(B)公司管理層在本期合理地使用不同的估計，或者會計估計的變化可能會對公司財務狀況、財務狀況變化或經營結果的列報產生重大的 影響，則會計估計是“關鍵”的。
本公司採用布萊克-斯科爾斯模型計算股票期權和衍生品的公允價值。1973年開發的布萊克-斯科爾斯模型是一個微分方程，它需要 五個輸入變量，期權的執行價格、當前股票價格、到期時間、無風險利率和公司普通股的波動率 。布萊克-斯科爾斯模型被廣泛用於期權定價，但它確實依賴於關於市場的某些假設，隨着時間的推移，這些假設可能並不正確。具體來説，
| ● | 在期權的有效期內不支付任何股息。 | |
| ● | 市場是隨機的(即，市場走勢是無法預測的)。 | |
| ● | 購買該期權不存在交易成本。 | |
| ● | 標的資產的無風險利率和波動率是已知的和恆定的。 | |
| ● | 標的資產的收益服從正態分佈。 | |
| ● | 該期權是歐洲的，只有在到期時才能行使。 |
如果這些假設中的任何一個都不正確，就可能導致所涉及的股票期權定價過高或過低。無風險利率(公司使用一年期美國國庫券利率作為無風險利率的替代利率)的假設可能會隨時間而變化，如果T-Bill利率在股票期權的有效期內顯著變化 ，這可能會影響定價。同樣，公司普通股(也稱為Beta)的波動率在過去一年中一直在有限的範圍內波動，但任何證券的波動率都可能隨着時間的推移而變化，這將 影響期權定價的計算。另一個與期權定價相關的關鍵估計是違約率，這意味着在股票期權的有效期內，將到期而未行使或被沒收的已授予期權的估計值。如果公司對違約率的估計 與實際的實際違約率有很大不同，可能會導致對期權總費用的估計過高或過低。
布萊克-斯科爾斯模型並不是唯一可用的股票期權定價方法，該公司本可以使用二項式定價模型或蒙特卡洛模擬模型。然而，不能保證二項式或蒙特卡羅定價方法在一段時間內會比Black-Scholes模型更準確。 此外，無論是二項式模型(計算期權期間每個時間點的期權價格)，還是蒙特卡洛模型(模擬未來股票價格的可能變動並使用它們來計算期權價值)，都依賴於關鍵的 假設。二項模型假設股票市場是完全有效的，這可能不會在所有時間段都成立。蒙特卡洛模擬模型假設不能根據歷史趨勢預測股價隨時間的變化(稱為“隨機走勢”)，這也可能不適用於所有時期。
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關鍵會計估計的另一個領域 涉及確定本公司通過與QPhoton合併而收購的無形資產的公平市場價值和使用壽命。 在無形資產沒有市場定價的情況下，本公司依賴與類似交易的比較來得出價值和使用壽命的估計 。本公司將定期對無形資產進行減值評估，但如果其中任何一項初始估計不正確，可能會導致攤銷費用的計算過高或過低。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們不持有任何衍生工具，也不從事任何套期保值活動。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們堅持按照修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)條中的規則13a-15(E)所定義的“披露控制和程序”。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的 期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們披露《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的控制程序和程序的有效性進行了評估。根據控制措施評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至他們評估之日，我們的披露控制和程序 不能提供合理的保證：(A)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且(B)該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以及 總裁和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。具體地説，公司 沒有足夠的會計人員來實現適當的職責分工。該公司已開始招聘額外的行政和會計人員，以在短期內解決這一不足。
(B)財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)沒有 對財務報告的內部控制產生或可能產生重大影響的變化 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除下列情況外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未採取任何行動、訴訟或法律程序，或據本公司或本公司附屬公司的執行人員所知，本公司或本公司附屬公司的執行人員 以本公司、本公司的普通股、本公司的附屬公司或本公司的高級管理人員或董事的身份威脅或影響本公司、本公司的普通股、本公司的附屬公司的高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、或法律程序均未完成，而不利的決定可能會 產生重大的不利影響。
BV Consulting Partners，LLC(“BV Consulting”) 在QPhoton，Inc.(“QPhoton”)收購QPhoton之前是該公司的股東。2022年10月13日，BV Consulting向特拉華州衡平法院提交了一份請願書，要求根據特拉華州公司法第262條的規定，對QPhoton普通股(佔緊接本公司收購QPhoton之前已發行的QPhoton普通股股份的10%) 的普通股享有鑑定權。本公司目前沒有足夠的信息來評估評估需求的潛在影響。
此外，2021年3月1日，QPhoton與BV Consulting簽訂了一份票據購買協議。根據票據購買協議，於2021年3月1日、2021年3月23日及2021年7月9日，QPhoton與關聯方股東BV Consulting分別以200,592美元、150,000美元及150,000美元訂立可轉換本票，合共500,592美元(“BV票據”)。BV債券的利息均為年息6%，於授出日期起計兩年期滿。
2022年6月16日，QPhoton向BV Consulting提交了一張金額為535，68.44美元的本票，這是截至2022年6月16日BV票據的全部本金餘額和應計利息。2022年7月14日，BV Consulting退還了本票，並對結算BV票據所支付金額的計算提出了異議。
2022年8月15日，BV Consulting Partners，LLC(“原告”)向特拉華州衡平法院提起訴訟，將公司及其若干董事和高級職員(以及其他人)列為被告(“訴訟”)。BV Consulting Partners，LLC訴量子計算公司等人，C.A.編號2022-0719-VCG(Del.Ch.)。除其他救濟外，原告正就原告與本公司全資附屬公司QPhoton，LLC的權益前身QPhoton，Inc.之間涉嫌違反票據購買協議而尋求金錢損害賠償，以及因違反Barksdale Global Holdings，LLC、Inference Ventures，LLC和QPhoton，Inc.之間據稱具有約束力的意向書而尋求金錢損害賠償。公司認為原告的索賠 沒有根據，並打算積極為自己辯護。此外，本公司認為原告起訴書中提出的許多所謂事實和描述都是虛假的、誤導性的，並故意損害公司的聲譽，公司斷然拒絕這些所謂的事實和描述。原告的主要負責人基思·巴克斯代爾在QPhoton，Inc.關於收購QPhoton的談判的早期階段歪曲了他在該公司的角色。本公司認為，巴克斯代爾先生歪曲了他的角色，以便向原告和關聯方騙取支付給QPhoton股東的不適當的 部分代價。除了針對訴訟中的指控積極為自己辯護 ，公司還在評估針對原告和關聯方的權利和補救措施。
第1A項。風險因素
我們認為，與我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比， 沒有任何實質性變化，但以下情況除外：
我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的持續風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。
始於2020年3月的新冠肺炎全球衞生大流行在2022年繼續帶來業務挑戰，主要是冠狀病毒相關成本、旅行延誤和限制 以及供應商交貨延誤。新冠病毒19大流行促使政府實施並繼續採取重大措施以防止或減少其傳播，包括旅行限制、“就地避難所”命令和關閉企業。 雖然到目前為止，該公司尚未受到新冠肺炎的不利影響，但受影響國家政府採取的措施可能會對該公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎對我們未來一段時期的運營和財務業績的長期影響(包括我們滿足預期時間表的能力)仍然不確定， 將取決於未來與流行病相關的事態發展，包括大流行的持續時間、後續潛在的新冠肺炎感染浪潮、包括新變種在內的 新冠肺炎疫苗和藥物的有效性和採用情況，以及政府控制疾病傳播的行動 可能包括疫苗授權和旅行限制，這些都是不確定和無法預測的。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
本公司並無拖欠本金、利息、償債或購入基金分期付款或任何其他重大債務。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
本項下不需要披露以前未報告的其他信息。
項目6.展品
| 由 合併 | ||||||||||
| 展品 | 參考 | 已歸檔或已配備 | ||||||||
| 數 | 附件 説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
| 4.1 | 承付票的格式 | 8-K | 4.1 | 09/28/2022 | ||||||
| 10.1 | 量子計算公司和斯特里特維爾資本有限責任公司之間的票據購買協議，日期為2022年9月23日 | 8-K | 10.1 | 09/28/2022 | ||||||
| 31.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官證書。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席財務官證書。 | X | ||||||||
| 99.1 | QPhoton，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表，以及綜合財務報表的相關附註。 | 8-K/A | 99.1 | 09/02/2022 | ||||||
| 99.2 | QPhoton，Inc.截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表，以及與簡明財務報表相關的未經審計附註。 | 8-K/A | 99.2 | 09/02/2022 | ||||||
| 99.3 | 截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考合併財務報表。 | 8-K/A | 99.3 | 09/02/2022 | ||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構鏈接庫文檔。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類計算 Linkbase文檔。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類標籤 Linkbase文檔。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿 Linkbase文檔。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| ** | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格中的報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 量子計算公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/羅伯特·利斯庫斯基 |
| 羅伯特·利庫斯基 | ||
| 首席執行幹事 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·羅伯茨 | |
| 克里斯托弗·羅伯茨 | ||
| 首席財務官和 首席會計官 | ||
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