天使池控股公司

目錄

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，應結合本公司未經審核的綜合財務報表及有關附註閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析。

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司打算利用首次公開發售和私募所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的證券所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成其初始業務合併。

在企業合併中增發普通股：

同樣，如果該公司發行債務證券，可能會導致：

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經營成果

截至2022年9月30日止三個月及九個月的淨收入分別為5,200,430美元及8,894,300美元，其中包括成立成本及營運成本分別為200,818美元及1,446,676美元，信託户口內投資的利息收入分別為1,653,462美元及1,855,035美元，與認股權證負債公平值變動有關的收入分別為3,747,786美元及8,184,302美元，以及應付遞延承銷商結算費用的收入分別為0美元及301,639美元。截至2021年9月30日止三個月及由2021年1月18日(成立日期)至2021年9月30日止期間，我們的淨收益分別為3,178,568元及2,522,310元，其中包括成立成本及營運成本分別為224,746元及1,021,868元，利息收入3,341元及4,205元，以及與認股權證負債公允價值變動有關的收入3,399,973元及3,539,973元。

流動性與資本資源

2021年5月20日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格出售了25,000,000個單位，扣除承銷費和費用前的毛收入為250,000,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1美元的價格向我們的保薦人出售7,000,000份私募認股權證，產生7,000,000美元的總收益。2021年6月30日，承銷商部分行使其超額配售選擇權，並於2021年7月2日，承銷商以每單位10.00美元的發行價購買了1,551,482個單位(“超額配售單位”)，為公司帶來了15,514,820美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時，本公司與保薦人完成了額外310,297份認股權證的私募，每份認股權證(“額外私募認股權證”)的價格為1.00美元，產生毛收入310,297美元。

首次公開發售的交易成本為15,137,827美元，包括5,310,293美元的承銷費、9,293,019美元的遞延承銷費和534,515美元的其他成本。總包銷成本中有514,236美元與認股權證負債有關，其餘款項記入股本。2021年7月2日，由於部分行使超額配售選擇權，549,630股B類普通股被無償沒收。

截至2022年9月30日，我們資產負債表上信託賬户以外的現金為128,313美元，營運資本赤字為1,218,347美元。我們將主要使用這些資金對目標企業進行評估和評估，對潛在目標企業進行商業、法律和會計盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。信託賬户投資的利息收入不能用於支付業務費用。

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為支付與企業合併相關的交易費用，本公司的保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，在業務合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該貸款工具分別借入了15萬美元和0美元。

2022年8月30日，保薦人同意向本公司提供總額高達250,000美元的貸款，用於本公司憑本票(“2022年8月本票”)支付的費用。這筆貸款是不計息的，在企業合併完成後予以免除。如果貸款不被免除，這筆貸款的未償還本金餘額將由MariaDB支付。截至本委託書/招股説明書的日期，2022年8月本票項下的未償還貸款金額為150,000美元。

2022年9月14日，Mangomill和保薦人簽署了一項集團內貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，保薦人應向Mangomill提供總額為263,063.50歐元的貸款，在貸款協議日期至MariaDB Corporation AB與Mangomill的跨境合併生效的時間和日期之間的任何時間，可應Mangomill的書面請求提供預付款。有效時間“)。該票據為無息票據，須於保薦人向Mangomill提出書面要求時支付，或如無該等事先要求，則所有未償還本金將於生效時間到期支付予保薦人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該安排沒有借款金額。

發放貸款協議是根據1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免作出的。

該公司預計在執行其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司未能在IPO結束後的規定時間內完成初始業務合併，要求公司停止所有業務、贖回公開發行的股票、隨後清算和解散，這會使人對繼續作為持續經營的能力產生很大懷疑。資產負債表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。管理層已確定本公司有足夠資金支付本公司營運資金需求，直至完成初步業務合併或本公司經修訂及重述的組織章程大綱所規定的本公司清盤為止。隨附的財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。

表外融資安排

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。

我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或訂立任何非金融資產。

合同義務

截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商獲得的現金承銷費為首次公開募股(IPO)總收益的2%，即500萬美元。此外，承銷商有權獲得總計8,750,000美元的遞延承銷佣金，佔首次公開募股總收益的3.5%。由於超額配售選擇權的部分行使，承銷商獲得相當於總收益2%的現金承銷費，或310,297美元，並有權獲得9,293,019美元的額外遞延承銷佣金。遞延承銷商費用被存入信託賬户，並將在業務合併結束時以現金支付，但須符合本公司、高盛(亞洲)有限公司和摩根大通證券有限責任公司之間的承銷協議條款。2022年5月，承銷商終止了與本公司的共同配售協議，並同意放棄他們有權獲得的遞延承銷商費用。

2022年1月10日，本公司和MariaDB聘請J.P.Morgan Securities LLC和保薦人的聯屬公司Angel Pond Capital LLC作為與擬議業務合併(定義見附註10)有關的擬議私募配售的聯合配售代理。該公司和MariaDB同意支付200萬美元的配售代理費，這取決於擬議的業務合併的結束。截至2022年9月30日，本公司尚未產生或支付任何此類費用。與此合約相關的協議已於2022年1月31日到期。2022年5月，摩根大通證券有限責任公司還同意放棄他們在擬議的業務合併結束時有權獲得的任何配售代理費。

2022年3月17日，公司聘請Angel Pond Capital LLC作為與擬議業務合併相關的擬議私募的配售代理。本公司已同意支付與訂婚有關的若干配售代理費。與此合約相關的協議已於2022年6月21日終止。

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關鍵會計政策

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求公司管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：

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每股普通股淨收益

每股普通股基本收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。與FASB 480一致，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及從2021年1月18日(成立)到2021年9月30日的期間，可能需要贖回的普通股及其在未分配信託收益中的按比例份額已被排除在計算普通股每股收益之外。這類股票如果被贖回，只會按比例分享信託收益。每股攤薄收益包括按庫務法計算的為結算權證而發行的普通股的增量數目。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及截至2022年9月30日止九個月及自2021年1月18日(成立)至2021年9月30日止期間，本公司並無任何可能可予行使或轉換為普通股的稀釋權證、證券或其他合約。因此，每股普通股的攤薄收益與所有列報期間的每股普通股的基本收益相同。

下表反映了基本和稀釋後每股淨收入的計算方法：

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

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可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的事件發生時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日，可能贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

近期會計公告

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

截至2022年9月30日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的公開募股相關的活動，以及自公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標企業。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自2021年1月18日成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

首次公開發行和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益已投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2022年9月30日沒有生效，這是因為我們於2021年5月20日的資產負債表和截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的財務報表的重述(“重述”)與可贖回A類股的分類有關，這構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。

關於我們於2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K以及我們於2021年8月6日提交的Form 10-Q中包含的公司資產負債表的重述，某些不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。我們之前曾將A類普通股的一部分歸類為永久股本。我們重述了我們的財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本和任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變標的股票的性質為可贖回，因此將被要求在永久股本之外披露。我們已確定，截至2021年5月20日的資產負債表以及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日期間的財務報表的錯報是基於量化標準的重大事項。

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需要指出的是，財務報表的非現金調整不影響以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們經審計的年度財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

除了在最近完成的財政季度內實施有關重報2021年5月20日資產負債表和重報截至2021年6月30日及截至2021年6月30日期間的財務報表的補救活動外，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層加強了我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括提供更好的訪問會計文獻、研究材料和文件的途徑，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

沒有。

除下文所述外，截至本季度報告10-Q表格之日，我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年2月4日的最終招股説明書中披露的風險因素並沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露對這些因素的收費或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。美國最近新一屆政府的就職可能會導致監管政策的重大變化，並頒佈新的法律法規。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的不同或更高的規則或要求的約束，並可能受到美國證券交易委員會的更嚴格或更嚴格的審查。

2022年3月30日，美國證券交易委員會提出的規則涉及以下事項：加強SPAC和民營公司合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；加強在美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的披露；擴大擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任範圍；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響，可能會增加相關的成本和時間。

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我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項的工作人員關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的那些條款。

因此，截至2022年9月30日，本報告其他部分包含在我們的資產負債表上的是與我們認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

股權證券的未登記銷售

於2021年5月20日，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人非公開出售總計7,000,000份私募認股權證，為本公司帶來7,000,000美元的總收益。2021年7月2日，在出售超額配售單位的同時，本公司與保薦人完成了額外310,297份認股權證的私募，每份認股權證的價格為1.00美元，產生總收益310,297美元，每股完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。本次收購是在我們首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。2021年7月2日，由於部分行使超額配售選擇權，549,630股B類普通股被無償沒收。

公開招股所得款項的使用

2021年5月20日，我們完成了2500萬套的首次公開募股。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證的三分之一，每份完整認股權證的持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來250,000,000美元的毛收入。

公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-253990號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年5月12日生效。

在首次公開發售和私募認股權證所得的總收益中，有250,000,000美元存入信託賬户。我們總共支付了5,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出534,515美元

獻祭。此外，承銷商同意推遲875萬美元的承銷折扣和佣金。

沒有。

不適用

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沒有。

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。