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of America 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nalPaidInCapitalMembers2021-03-310001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-3100017928492021-01-012021-03-310001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-3000017928492022-06-300001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-3000017928492022-04-012022-06-300001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001792849HPK：員工董事成員2022-04-012022-06-300001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員HPK：員工董事成員2022-04-012022-06-300001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersHPK：員工董事成員2022-04-012022-06-300001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員HPK：員工董事成員2022-04-012022-06-300001792849HPK：外部董事成員2022-04-012022-06-300001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員HPK：外部董事成員2022-04-012022-06-300001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersHPK：外部董事成員2022-04-012022-06-300001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員HPK：外部董事成員2022-04-012022-06-3000017928492022-03-310001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-3100017928492022-01-012022-03-310001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001792849美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001792849US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001792849HPK：NaturalGasAndNGLSalesMember2021-01-012021-09-300001792849HPK：NaturalGasAndNGLSalesMember2022-01-012022-09-300001792849HPK：NaturalGasAndNGLSalesMember2021-07-012021-09-300001792849HPK：NaturalGasAndNGLSalesMember2022-07-012022-09-300001792849HPK：CrudeOilSalesMembers2021-01-012021-09-300001792849HPK：CrudeOilSalesMembers2022-01-012022-09-300001792849HPK：CrudeOilSalesMembers2021-07-012021-09-300001792849HPK：CrudeOilSalesMembers2022-07-012022-09-300001792849美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001792849美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39464

海峯能源公司

(註冊人的確切名稱，如其

特許狀)

特拉華州	84-3533602
(述明或其他成立為法團的司法管轄權或組織)	(税務局僱主身分證明文件) 不是。)

421 W. 3rd St., Suite 1000	76102
沃斯堡, 德克薩斯州	(郵政編碼)
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(817) 850-9200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易符號	每家交易所的名稱註冊

普通股，每股票面價值0.0001美元	HPK	這個納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的認股權證	HPKEW	這個納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ No ☒

截至2022年11月10日，有113,162,827普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

HIGHPEAK能源公司

		頁面
本文中使用的某些術語和慣例的定義		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		4
第一部分財務信息
第1項。	簡明合併財務報表(未經審計)	5
	簡明綜合資產負債表	5
	簡明綜合業務報表	6
	簡明合併股東權益變動表	7
	現金流量表簡明合併報表	8
	簡明合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	23
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
第四項。	控制和程序	32
第二部分：其他信息
第1項。	法律訴訟	32
第1A項。	風險因素	32
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	32
第六項。	陳列品	33
簽名		35

HIGHPEAK能源公司

本文中使用的某些術語和慣例的定義

在本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中，下列術語和慣例具有特定含義：

	•	3-D地震“指三維地震數據，即以三維方式描述地下地層的地球物理數據。三維地震資料通常比二維資料對地下地層提供更詳細、更準確的解釋。
	•	“收購阿拉莫指根據2022年2月15日由HighPeak Energy、HighPeak Energy Assets、LLC(連同HighPeak Energy，“HighPeak Party”)、Alamo II、Alamo III和Alamo IV，LLC(連同HighPeak Energy、HighPeak Energy Assets、LLC(連同HighPeak Energy，“HighPeak Party”)、Alamo II、Alamo III和Alamo IV)共同完成的、最近完成的對德克薩斯州霍華德和博登縣某些原油和天然氣資產的收購。根據HighPeak各方和Alamo I之間於2022年6月3日簽訂的特定買賣協議，Alamo I號有限責任公司(“Alamo I”)。
	•	“ASU“指會計準則更新。
	•	“盆地指的是地球表面的一個巨大的天然凹地，通常由水帶來的沉積物在其中堆積。
	•	“Bbl“指一桶裝42美國加侖的標準桶。
		“bcf“意味着10億立方英尺。
	•	“boe”指一桶原油當量，是用於在可比原油當量基礎上表示原油和天然氣產量的標準慣例。天然氣當量是根據相對能量含量法確定的，方法是使用6000立方英尺的天然氣與1桶原油的比率。
	•	“博伊德“是指每天一次。
	•	“波普德“是指每天一桶原油。
	•	“Btu意為英制熱量單位，用來測量將一磅水的温度提高1華氏度所需的能量。
	•	“普通股” or “海峯能源普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
	•	“完成“先處理已鑽井的油井，然後安裝用於生產原油和天然氣的永久性設備，或在乾井的情況下，向有關機構報告廢棄情況。
	•	“信貸協議”指作為借款人的HighPeak Energy，Inc.、作為行政代理的Wells Fargo Bank、作為行政代理的國家協會以及貸款方之間的本公司的信貸協議，日期為2020年12月17日。
	•	“副署長及助理署長“是指損耗、折舊和攤銷。
	•	“開發成本“獲得已探明儲量以及提供開採、處理、收集和儲存原油和天然氣設施所需的費用。開發成本的完整定義，請參考美國證券交易委員會S-X規則第4-10(A)(7)條。
	•	“發展項目開發項目是使石油資源達到經濟可採狀態的手段。例如，單一油氣藏或油田的開發、生產油田的遞增開發或幾個油田及其相關設施共同擁有的一組綜合開發可構成開發項目。
	•	“發展得好”在原油或天然氣儲集層的探明區域內鑽到已知可生產的地層深度的井。
	•	“差異化“對原油、天然氣或天然氣現貨市場價格的調整，以反映原油、天然氣或天然氣的質量和/或位置的差異。
	•	“乾井”” or “乾井“一口油井被發現不能生產足夠數量的碳氫化合物，以致銷售這種生產的收益超過生產費用和税收。
	•	“經濟上可生產的“經濟上可生產的”一詞與資源有關時，是指產生的收入超過或合理預期超過作業成本的資源。
	•	“歐元” or “預計最終回收“截至某一特定日期的剩餘儲量和截至該日期的累計產量之和。
	•	“探井”探井是為了尋找新的油田，在以前發現的另一個油氣藏的原油或天然氣產量的油田中發現新的油氣藏，或擴大現有油氣藏的界限而鑽成的井。一般來説，探井是指美國證券交易委員會中定義的不是開發井、延伸井、服務井或地層測試井的井。
	•	“財務會計準則委員會“財務會計準則委員會。
	•	“田野由一個或多個儲集層組成的區域，這些儲集層都集中在同一地質構造特徵或地層條件上，或與之相關。該字段名稱指的是表面積，雖然它可以同時指地表和地下的生產層。

	•	“第五修正案指由HighPeak Energy，Inc.作為借款人的第五第三銀行，National Association作為現有的管理代理，Wells Fargo Bank，National Association作為新的管理代理，擔保方和貸款方，於2022年10月14日簽署的《信貸協議第五修正案》。
	•	“第一修正案”指日期為2021年6月23日的《信貸協議第一修正案》，該協議由HighPeak Energy，Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理以及擔保人和貸款方簽訂。
	•	“隊形”“一層具有不同於鄰近巖石的鮮明特徵的巖石。
	•	“第四修正案”指日期為2022年6月27日的HighPeak Energy，Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理以及擔保人和貸款人之間的信貸協議第四修正案。
	•	“公認會計原則”“指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
	•	“毛水井“指擁有開採權益的油井總數。
	•	“由生產部持有”“礦產租約所涵蓋的土地面積，只要該物業生產的原油或天然氣的最低支付量為零，公司就可以永久擁有該物業的經營權。

	•	“HH指的是路易斯安那州的分銷中心Henry Hub，該中心是NYMEX天然氣期貨合約的交割地點。
	•	“Hannathon收購“指根據截至2022年4月26日與Hannathon Petroleum，LLC和某些其他第三方私人賣方簽訂的日期為2022年4月26日的特定買賣協議，最近完成的與公司在德克薩斯州霍華德縣的Signal Peak作業區相連的各種原油和天然氣資產的收購。
	•	“High Peak Energy” or the “公司“指HighPeak Energy，Inc.及其子公司。
	•	“水平鑽進在某些地層中使用的一種鑽井技術，即將一口井垂直鑽至某一深度，然後在一段規定的時間間隔內以直角鑽入。
	•	“水力壓裂”是一種從緻密地層中刺激碳氫化合物生產的技術。該公司在其鑽井和完井計劃中經常使用水力壓裂技術。這一過程包括向地層中注入水、沙和壓力下的化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產。
	•	“租賃運營費用“將原油或天然氣從生產地層輸送到地面的費用，構成工作利益的當前運營費用的一部分，包括人工、監督、供應、維修、短期資產、維護、分配的間接費用、修井、營銷和運輸費用、保險和其他生產附帶費用，但不包括租賃購置或鑽井或完井費用。
	•	“MBbl“意思是一千塊錢。

	•	“MBOE“意思是一千頭豬。
	•	“麥克夫“指1,000立方英尺，是天然氣體積的計量單位。
	•	“MMBbl“意思是一百萬美元。
	•	“MMBtu“意思是一百萬BTU。
	•	“MMcf“指一百萬立方英尺，是天然氣體積的量度單位。
	•	“淨英畝“在一定數量的總英畝或一塊特定的土地中，所有者所佔的總英畝的百分比。作為一個例子。擁有100英畝土地50%權益的所有者擁有50英畝淨地。
	•	“淨生產量“生產歸我們所有，少收特許權使用費，生產欠別人的。
	•	“NGL“指天然氣液體，即從天然氣流動中分離出來的較重的碳氫化合物液體；這種液體包括乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和汽油。
	•	“紐約商品交易所“指紐約商品交易所。
	•	“歐佩克“指石油輸出國組織。
	•	“操作員“負責勘探和/或生產原油或天然氣井或租賃的個人或公司。
	•	“堵住”一種放置在套管內以隔離井筒下部的井下工具。
	•	“共享根據適用的間距規則，將一個或多個區塊中的小塊或部分礦物權益聚集在一起，形成一個井的鑽井和生產單元。
	•	“生產成本“運營和維護油井及相關設備和設施的成本，包括支持設備和設施的折舊和適用的運營成本，以及運營和維護這些油井和相關設備和設施的其他成本。有關生產成本的完整定義，請參閲美國證券交易委員會的S-X規則第4-10(A)(20)條。
	•	“高產井”“一口被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物的油井，其銷售收入超過了生產費用和税收。
	•	“按比例分配單位“一口井可以有效和高效地排水的單位，由具有監管管轄權的政府機構分配。
	•	“潛在客户“根據支持地質、地球物理或其他數據的特定地理區域，以及利用合理預期的價格和成本進行的初步經濟分析，被認為具有發現商業碳氫化合物的潛力。
	•	“已探明的已開發非生產儲量” or “PDNP“指已探明儲量，即已開發的非生產儲量。
	•	已探明的已開發生產儲量” or “PDP“指已探明儲量，是指已開發的生產儲量。
	•	已探明的已開發儲量“是指在進行儲量評估時，可通過現有設備和作業方法通過現有油井開採，並可通過安裝並投入使用的開採技術回收的已探明儲量，可細分為PDP儲量和PDNP儲量。
	•	“已探明儲量“在提供經營權的合同到期之前，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計原油和天然氣的數量是經濟上可生產的--從某一特定日期起，從已知油氣藏出發，在現有的經濟條件、經營方法和政府條例下--除非有證據表明，無論採用確定性方法還是概率方法進行估計，續期都是合理確定的。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。

		(I)被認為已探明的儲集層區域包括：(A)通過鑽探確定並受流體接觸(如有)所限定的區域；(B)根據現有的地球科學和工程數據，可以合理確定地判斷儲集層的相鄰未鑽探部分是連續的，並含有經濟上可生產的原油或天然氣的區域。 (2)在沒有關於流體接觸的數據的情況下，儲集層中已探明的數量受到油井滲透率中已知的最低碳氫化合物的限制，除非地球科學、工程或性能數據和可靠的技術以合理的確定性確定了較低的接觸。 (Iii)如果通過鑽井的直接觀察確定了已知的最高原油海拔，並且存在相關天然氣蓋層的潛力，則只有在地球科學、工程或性能數據和可靠技術合理確定地建立較高聯繫的情況下，才可將已探明原油儲量分配到儲集層結構較高的部分。 (4)在以下情況下，可通過應用改進的開採技術(包括但不限於注入流體)經濟地生產的儲量包括在以下情況下：(A)試點項目在不比整個油藏更有利的油藏區域進行的成功測試，在油藏或類似油藏中安裝的程序的運行，或使用可靠技術的其他證據，證明該項目或方案所基於的工程分析的合理確定性；以及(B)該項目已獲得包括政府實體在內的所有必要各方和實體的批准進行開發。 (5)現有經濟條件包括確定水庫經濟生產能力的價格和成本。價格應為報告所涉期間結束日期之前12個月期間的平均價格，確定為該期間內每個月的每月第一天價格的未加權算術平均值，除非價格由合同安排確定，不包括根據未來條件而增加的價格。

	•	已探明的未開發儲量” or “布丁“指已探明儲量，預計可從未鑽井面積上的新油井或需要較大開支才能重新完井的現有油井中回收。只有通過了一項開發計劃，表明計劃在五(5)年內對這些位置進行鑽探，才能將未鑽探位置歸類為PUD，除非特殊情況需要更長的時間。
	•	“PV-10“當用於原油和天然氣儲量時，PV-10是指從已探明儲量的生產中產生的估計未來毛收入，扣除估計產量和未來開發和廢棄成本，使用確定日期的有效價格和成本，所得税前，不影響非財產相關費用，使用10%的年貼現率貼現到現值。PV-10不是按照公認會計原則計算的財務指標，通常不同於最直接可比的公認會計原則財務指標--標準指標，因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-10和標準化措施都不代表對我們的原油和天然氣資產的公平市場價值的估計。我們和業內其他公司使用PV-10作為一種衡量標準，以比較公司持有的已探明儲量的相對規模和價值，而不考慮此類實體的具體税務特徵。
	•	“已實現價格“現貨市場價格減去所有預期的質量，運輸和需求調整。”
	•	“重新完工重新進入正在生產或不生產的現有井筒，並完成新油藏的過程，以試圖建立或增加現有產量。
	•	“儲備“儲量是指在某一特定日期，通過對已知礦藏實施開發項目，預計可在經濟上生產的原油、天然氣和相關物質的估計剩餘量。此外，必須存在或必須合理預期將會存在生產的合法權利或生產中的收入利益、向市場輸送原油和天然氣或相關物質的已安裝手段，以及實施項目所需的所有許可和融資。
	•	“水庫“一種多孔、可滲透的地下地層，含有可採原油和/或天然氣的自然積聚，被不透水的巖石或水屏障所限制，並與其他儲集層分開。
	•	“資源“據估計，原油和天然氣存在於自然形成的堆積物中。可以估計資源的一部分是可回收的，而另一部分可以被認為是不可回收的。資源既包括已發現的，也包括未發現的。
	•	“循環信貸安排“指本公司將於2024年6月17日到期的優先擔保準備金貸款安排。
	•	“版税“在原油和天然氣租賃中的一種權益，使所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售產量的收益)，但不要求所有者支付租賃面積的任何部分生產或開發成本。特許權使用費可以是土地所有人的特許權使用費，在授予租約時由租賃面積的所有人保留，也可以是壓倒一切的特許權使用費，通常由承租人在轉讓給後續所有人時保留。
	•	“美國證券交易委員會”“指美國證券交易委員會。
	•	“第二修正案”指日期為2021年10月1日的《信貸協議第二修正案》，由HighPeak Energy，Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理，以及擔保人和貸款方簽訂。
	•	“服務好”為了支持現有油田的生產而鑽探或完工的井。服務井的特殊用途包括注氣、注水、注汽、注氣、鹽水處理、注水、觀察或注水以供地燃燒。
	•	“第六修正案指由HighPeak Energy，Inc.作為借款人、Wells Fargo Bank、National Association作為行政代理、擔保方和貸款方簽署的《信貸協議第六修正案》，日期為2022年10月31日。
	•	“間隔“同一油層生產的油井之間的距離。井距通常用英畝來表示，例如100英畝，水平井之間的距離，例如880英尺，或每個區段的井數，例如6口井。它通常由管理機構和/或運營商建立，以優化碳氫化合物的回收。
	•	“現貨市場價格現貨市場價格不降不降，對預期質量、運輸和需求進行調整。
	•	“標準化衡量標準”“從生產探明儲量中產生的估計未來淨收入的現值(按年率10%貼現)扣除與這些淨收入相關的估計所得税後的現值，這是按照財務會計準則以及美國證券交易委員會的規則和條例確定的，不考慮與財產無關的費用，如間接的一般和行政費用，以及償還債務或DD&A。標準化措施不會對衍生品交易產生影響。
	•	“地層測試井”地質導向的鑽探工作，以獲取與特定地質條件有關的信息。這類油井通常是在沒有完成碳氫化合物生產的意圖的情況下鑽探的。分類還包括被確定為巖心測試的測試和與油氣勘探有關的所有類型的消耗性孔。如果未在已知區域鑽探，則將地層測試歸類為“探索型”；如果在已知區域鑽探，則將其歸類為“開發型”。
	•	“第三修正案”指截至2022年2月9日由HighPeak Energy，Inc.作為借款人、第五第三銀行、全國協會作為行政代理以及貸款方簽訂的《信貸協議第三修正案》。

	•	“未開發的面積“未鑽探或完成油井的租賃面積，無論這些面積是否含有已探明儲量，均可生產商業數量的原油和天然氣。
	•	“單位“將一個儲油層或油田的所有或幾乎所有的權益合併在一起，而不是單一的區域，以便在不考慮單獨的財產權益的情況下進行開發和運營。此外，統一協議所涵蓋的區域。
	•	“U.S.“是指美國。
	•	“手令”意味着以每股11.50美元的價格購買一股HighPeak Energy普通股的認股權證。
	•	“井筒“在已完成的油井上，為生產原油和天然氣而配備的鑽頭所鑽的孔。也稱為井或井眼。
	•	“工作興趣”授予財產承租人勘探、生產和擁有天然氣或其他礦物的權利。營運權益擁有人以現金、罰金或進賬方式承擔勘探、開發及營運成本。
	•	“修繕工程“為恢復或增加產量而在生產井上進行的作業。
	•	“WTI意思是西德克薩斯中質原油，是從德克薩斯州西部油田生產的一種輕甜混合原油，是用作原油定價基準的一種等級原油。
	•	關於油井和種植面積的工作利益的資料，“網絡“井和英畝是由乘法決定的。”毛收入“按公司在該等油井或英畝中的營運權益計算。除非另有説明，此處引用的井和種植面積統計數據為總井或英畝。
	•	所有貨幣金額均以美元表示。

美國證券交易委員會對“開發成本”、“開發項目”、“開發井”、“經濟可採”、“預計最終採收率”、“探井”、“生產成本”、“儲量”、“油藏”、“資源”、“服務井”和“地層測試井”等術語進行了定義。除特別説明外，本節中定義的術語與美國證券交易委員會的定義不同。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。除歷史事實陳述外，本報告中包括或引用的所有陳述，包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。此外，前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“未來”、“潛在”、“估計”等前瞻性術語或此類術語的否定或類似表述來識別前瞻性表述，這通常不是歷史性的。前瞻性陳述是基於公司目前對公司和公司所處行業的預期、假設、估計和預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的，但它們涉及難以預測的風險和不確定因素，在許多情況下，這些風險和不確定因素超出了公司的控制。此外，本公司可能會受到當前無法預見的風險的影響，這些風險可能會對本公司產生重大不利影響。相應地，, 不能保證實際事件和結果不會與前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。除法律要求外，本公司不承擔公開更新這些聲明的義務。可能導致實際結果與公司預期大不相同的重要因素包括但不限於公司對以下方面的假設：

	●	原油、天然氣、天然氣等產品或者服務的市場價格；
	●	原油或天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭；
	●	原油、天然氣、天然氣等產品或服務的供求情況；
	●	整合收購，包括Alamo收購和Hannathon收購；
	●	資本資源的可獲得性；
	●	產量和儲量水平；
	●	鑽井風險；
	●	目前冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括相關公共衞生關切的影響、政府當局和其他第三方為應對這一大流行而繼續採取的行動的影響及其對商品價格、供需考慮和儲存能力的影響；
	●	經濟和競爭條件；
	●	資本支出和其他合同債務，包括2022年期間發行的優先票據項下的債務；
	●	天氣狀況；
	●	通貨膨脹率和相關貨幣政策反應的影響，包括利率上升和由此對經濟增長造成的壓力；
	●	商品和服務的可獲得性以及供應鏈問題；
	●	立法、法規或政策上的變化；
	●	網絡攻擊；
	●	發生財產收購或資產剝離；

	●	證券或資本市場及其相關風險，如一般信貸、流動性、市場和利率風險；以及
	●	“第一部分，第1項和第2項.業務和財產”，第I部分，第1A項披露的其他因素。風險因素，“第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“第二部分，項目7A。關於市場風險的定量和定性披露，包括在公司於2022年3月7日提交的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中，以及我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中補充的Form 10-Q季度報告，以及本季度報告中“第一部分，第二項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第一部分，第三項，關於市場風險的定量和定性披露”，以及本季度報告的其他部分。

可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合警告性聲明的要求。除法律另有規定外，公司沒有義務根據內部估計或預期的變化或其他情況更新或修改其前瞻性陳述。

此外，我們提醒您，儲量工程是一個估計無法精確測量的原油、天然氣和天然氣地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能證明對先前估計數的修訂是合理的。如果意義重大，這樣的修改可能會改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的原油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

海峯能源公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

	9月30日， 2022 (未經審計)			十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	34,348		$	34,869
應收賬款		83,201			39,378
衍生品		17,261			2,199
庫存		8,181			3,304
預付費用		5,686			7,154
存款		—			50
流動資產總額		148,677			86,954
原油和天然氣屬性，採用成功努力法核算：
已證明的性質		1,903,134			699,701
未證明的性質		157,046			108,392
累計損耗、折舊和攤銷		(176,799	)		(82,478	)
原油和天然氣總物性，淨額		1,883,381			725,615
其他財產和設備，淨額		3,548			1,600
其他非流動資產		6,656			4,791
總資產	$	2,042,262		$	818,960
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款--貿易	$	124,021		$	38,144
應計負債		101,302			32,230
應付收入和特許權使用費		12,806			7,502
衍生品		11,071			13,591
共同權益擁有人的墊款		7,560			10,841
其他流動負債		3,590			692
流動負債總額		260,350			103,000
非流動負債：
長期債務，淨額		561,756			97,929
遞延所得税		111,159			55,802
資產報廢債務		8,252			4,260
衍生品		—			4,075
其他		—			831
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，無在2022年9月30日和2021年12月31日發行並未償還		—			—
普通股，$0.0001面值，600,000,000授權股份，113,162,827和96,774,185分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份		11			10
額外實收資本		1,004,778			617,489
留存收益(累計虧損)		95,956			(64,436	)
股東權益總額		1,100,745			553,063
總負債和股東權益	$	2,042,262		$	818,960

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

海峯能源公司

簡明綜合業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
營業收入：
原油銷售	$	189,441		$	44,785		$	467,305		$	116,640
天然氣和天然氣銷售		14,673			2,687			30,466			4,819
總營業收入		204,114			47,472			497,771			121,459
運營成本和支出：
原油和天然氣生產		19,707			6,710			45,748			13,629
生產税和從價税		10,526			1,783			25,833			5,990
勘探和廢棄		290			488			683			1,142
損耗、折舊和攤銷		42,624			13,917			94,531			43,737
折扣的增加		125			44			245			116
一般和行政		1,877			1,666			5,833			5,042
基於股票的薪酬		10,655			905			29,210			2,894
總運營成本和費用		85,804			25,513			202,083			72,550
營業收入		118,310			21,959			295,688			48,909
利息和其他收入		1			—			253			1
利息支出		(14,608	)		(947	)		(29,142	)		(1,153	)
衍生收益(虧損)淨額		35,798			(10,820	)		(42,487	)		(24,416	)
其他費用		—			—			—			(127	)
所得税前收入		139,501			10,192			224,312			23,214
所得税費用		31,597			2,145			55,357			4,680
淨收入	$	107,904		$	8,047		$	168,955		$	18,534
每股收益：
基本淨收入	$	0.90		$	0.07		$	1.48		$	0.18
攤薄淨收益	$	0.85		$	0.08		$	1.40		$	0.18

加權平均流通股：
基本信息		108,681			92,676			102,614			92,648
稀釋		115,118			92,678			109,144			92,715

宣佈的每股股息	$	0.025		$	0.125		$	0.075		$	0.125

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

海峯能源公司

簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

(未經審計)

截至2022年9月30日的三個零九個月
	股票傑出的		普普通通庫存		其他內容實繳- 資本			保留收益 (累計赤字)			總計股東的權益
平衡，2021年12月31日		96,774	$	10	$	617,489		$	(64,436	)	$	553,063
宣佈的股息($0.025每股)		—		—		—			(2,434	)		(2,434	)
已發行股票期權宣佈的股息等價物(#美元0.025每股)		—		—		—			(250	)		(250	)
為收購而發行的股票		6,960		—		156,599			—			156,599
股票發行成本		—		—		(55	)		—			(55	)
認股權證的行使		69		—		779			—			779
基於股票的薪酬成本：
因行使期權而發行的股份		8		—		75			—			75
計入淨虧損的補償費用		—		—		2,614			—			2,614
淨虧損		—		—		—			(16,510	)		(16,510	)
平衡，2022年3月31日		103,811		10		777,501			(83,630	)		693,881
宣佈的股息($0.025每股)		—		—		—			(2,630	)		(2,630	)
已發行股票期權宣佈的股息等價物(#美元0.025每股)		—		—		—			(249	)		(249	)
為收購而發行的股票		3,894		1		108,382			—			108,383
股票發行成本		—		—		(3	)		—			(3	)
認股權證的行使		897		—		6,971			—			6,971
基於股票的薪酬成本：
因行使期權而發行的股份		4		—		45			—			45
向外部董事發行的限制性股票		21		—		—			—			—
向員工發行的限制性股票		600		—		—			—			—
計入淨收入的薪酬成本		—		—		16,429			—			16,429
淨收入		—		—		—			77,561			77,561
平衡，2022年6月30日		109,227		11		909,325			(8,948	)		900,388
宣佈的股息($0.025每股)		—		—		—			(2,730	)		(2,730	)
已發行股票期權宣佈的股息等價物(#美元0.025每股)		—		—		—			(270	)		(270	)
私募發行的股票		3,933		—		85,000			—			85,000
股票發行成本		—		—		(232	)		—			(232	)
認股權證的行使		3		—		30			—			30
基於股票的薪酬成本：
因行使期權而發行的股份		—		—		—			—			—
計入淨收入的薪酬成本		—		—		10,655			—			10,655
淨收入		—		—		—			107,904			107,904
平衡，2022年9月30日		113,163	$	11	$	1,004,778		$	95,956		$	1,100,745

截至2021年9月30日的三個零九個月
	股票傑出的		普普通通庫存		其他內容實繳- 資本		累計赤字			總計股東的權益
平衡，2020年12月31日		91,968	$	9	$	581,426	$	(107,209	)	$	474,226
認股權證的行使		554		—		5,466		—			5,466
基於股票的薪酬成本：
因行使期權而發行的股份		154		—		1,574		—			1,574
計入淨收入的薪酬成本		—		—		966		—			966
淨收入		—		—		—		4,744			4,744
平衡，2021年3月31日		92,676		9		589,432		(102,465	)		486,976
基於股票的薪酬成本：
向外部董事發行的限制性股票		53		—		—		—			—
計入淨收入的薪酬成本		—		—		1,023		—			1,023
淨收入		—		—		—		5,743			5,743
平衡，2021年6月30日		92,729		9		590,455		(96,722	)		493,742
宣佈的股息($0.125每股)		—		—				(11,593	)		(11,593	)
已發行股票期權宣佈的股息等價物(#美元0.125每股)		—		—				(1,193	)		(1,193	)
基於股票的薪酬成本：
向外部董事發行的限制性股票		15		—		—		—			—
計入淨收入的薪酬成本		—		—		905		—			905
淨收入		—		—		—		8,047			8,047
平衡，2021年9月30日		92,744	$	9	$	591,360	$	(101,461	)	$	489,908

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

海峯能源公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

	截至9月30日的9個月，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	168,955		$	18,534
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整：
勘探和廢棄費用		134			698
損耗、折舊和攤銷費用		94,531			43,737
吸積費用		245			116
基於股票的薪酬費用		29,210			2,894
債務發行成本攤銷		3,261			259
優先票據原有發行折價攤銷		4,609			—
衍生產品相關活動		(21,656	)		19,402
遞延所得税		55,357			4,680
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(43,822	)		(16,168	)
預付費用、庫存和其他資產		(7,148	)		(7,816	)
應付賬款、應計負債和其他流動負債		19,130			21,401
經營活動提供的淨現金		302,806			87,737
投資活動產生的現金流：
增加原油和天然氣的性質		(725,107	)		(154,599	)
與增加原油和天然氣資產有關的營運資金變動		142,299			15,995
收購原油和天然氣資產		(258,385	)		(53,276	)
出售物業所得款項		—			3,234
其他增加的屬性		(2,158	)		(453	)
用於投資活動的現金淨額		(843,351	)		(189,099	)
融資活動的現金流：
循環信貸安排下的借款		450,000			95,000
循環信貸安排下的還款		(195,000	)		—
發行優先無擔保票據所得款項，扣除貼現		210,179			—
以私募方式發行普通股所得款項		85,000			—
發債成本		(9,221	)		(1,757	)
行使認股權證所得收益		7,780			5,466
行使認股權證的應收認購收益		—			3,596
行使股票期權所得收益		120			1,574
已支付的股息		(7,636	)		(9,274	)
支付的股息等價物		(908	)		(829	)
股票發行成本		(290	)		—
融資活動提供的現金淨額		540,024			93,776
現金和現金等價物淨減少		(521	)		(7,586	)
期初現金及現金等價物		34,869			19,552
期末現金和現金等價物	$	34,348		$	11,966

補充現金流信息：
支付的利息	$	18,318		$	752
已繳納的所得税	$	—		$	—
非現金交易的補充披露：
為收購而發行的股票	$	264,982		$	—
資產報廢債務的增加	$	3,748		$	1,841

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

HIGHPEAK能源公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.業務的組織和性質

HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”或“Company，”)是特拉華州的一家公司，成立於2019年10月。有關公司成立的更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

高峯能源的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市和交易，股票代碼分別為“HPK”和“HPKEW”。該公司是一家獨立的原油和天然氣勘探和生產公司，在德克薩斯州西部的二疊紀盆地，更具體地説，主要是霍華德和博登縣的米德蘭盆地勘探、開發和生產原油、天然氣和天然氣。我們的種植面積由兩個核心區域組成，主要位於霍華德縣北部的平頂，延伸到南部的博登縣，以及霍華德縣南部的信號峯。

附註2.主要會計政策的列報依據和摘要

演示文稿。管理層認為，本公司截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表包括所有調整和應計項目，僅包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)公平列報中期業績所需的正常經常性調整和應計項目。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不代表全年的業績。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，通常包含在根據公認會計準則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

鞏固原則。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司自收購或成立以來的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。

在編制財務報表時使用估計數。年本公司合併財務報表的編制按照《公認會計準則》的要求，管理層必須作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。原油和天然氣性質的損耗以及已探明和未探明的原油和天然氣性質的減值部分是根據已探明的、可能的和可能的原油、天然氣和天然氣儲量的估計來確定的。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面存在許多固有的不確定性。同樣，已探明原油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響，其中包括對未來可採儲量的估計、大宗商品價格前景以及未來未貼現和貼現的現金流量淨額。此外，逐個項目對未探明原油和天然氣資產的減值評估也受到許多不確定性的影響，其中包括對未來可採儲量的估計、勘探活動的結果、大宗商品價格前景、計劃的未來銷售或全部或部分此類項目的到期。其他受該等估計及假設影響的項目包括但不限於原油及天然氣資產的賬面價值、資產報廢責任、股權補償、衍生工具的公允價值及所得税估計。實際結果可能與所用的估計和假設不同。

現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物包括銀行持有的原始發行期限為90天或更短的存款賬户。該公司的現金和現金等價物通常存放在金融機構，其金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。然而，管理層認為，根據選定機構的聲譽和歷史，公司的交易對手風險是最小的。

應收賬款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的應收賬款主要包括銷售原油、天然氣和天然氣的應收賬款#美元。70.4百萬美元和美元29.0分別為100萬美元，並基於公司預計將收到的銷售量和實現價格的估計，為$3.4公司將報銷的與整個Flat Top安裝的電力基礎設施相關的應收賬款分別為百萬和零，當前美國聯邦所得税應收賬款為#美元3.2百萬美元和美元3.2應收聯名利息分別為百萬美元3.3百萬美元和美元3.1與衍生品合同結算有關的應收賬款分別為2.9百萬美元和美元771,000與管道供應商退款相關的應收賬款分別為零和330萬美元。根據公司的信用風險政策和程序，公司在原油、天然氣和天然氣生產中的份額被出售給各種買家，這些買家必須通過資格預審。本公司與催收應收賬款相關的信用風險通過使用信用和其他財務準則來評估有義務就應收賬款付款的實體的信用狀況來緩解，在適當的情況下，本公司獲得付款保證，例如交易對手母公司的擔保或其他信貸支持。本公司定期審查未清償餘額，併為壞賬建立等同於應收賬款中被認為可能無法收回的可估算部分的壞賬準備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是計提壞賬準備。

信用風險集中。由於原油和天然氣應收賬款集中在大買家手中，本公司面臨信用風險。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，面向公司最大買家的銷售額約佔88%和94分別佔公司原油、天然氣和天然氣銷售收入總額的%。本公司一般不需要抵押品，亦不相信失去這一特定買家會對其經營業績產生重大影響，因為原油和天然氣是可替代產品，在不同地區擁有穩固的市場和眾多買家。

預付費用。預付費用主要包括公司向供應商預付的管材和支撐劑，以保證我們當前鑽井計劃需要時的供應；預付鑽探和完井成本(我們擁有非運營工作權益的第三方運營商正在鑽探和完成的油井)；將用於我們開發區未來地點和道路的預付印花布；將在保單有效期內攤銷的預付保險費、軟件維護費和掛牌費；以及將在合同有效期內攤銷的預付軟件維護費。截至2022年9月30日和2021年12月31日的預付費用為美元5.7百萬美元和美元7.2分別為100萬美元。

庫存。庫存主要包括原油和天然氣鑽探或維修項目，如油管、套管、泵、船舶、運營用品和普通維護材料和部件。材料和用品庫存主要用於未來的鑽探或維修作業，並按加權平均成本法按成本或可變現淨值中較低者入賬。材料和用品庫存的計價準備在公司綜合資產負債表中記為材料和用品庫存賬面價值的減值，並在綜合經營報表中記為其他費用的費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的材料和用品庫存為$8.2百萬美元和美元3.3分別為100萬美元和該公司擁有不確認了到目前為止的任何估值備抵。

原油和天然氣屬性。該公司利用成功的努力法對其原油和天然氣屬性進行核算。在這種方法下，與生產井和非生產開發井相關的所有成本都被資本化，而非生產勘探成本和地質和地球物理費用則被支出。

鑽井完成後，本公司不會將鑽探探井的成本作為資產計入綜合資產負債表，除非同時滿足以下兩個條件：(I)該油井已找到足夠的儲量，足以證明其作為一口生產井完工是合理的；及(Ii)本公司在評估該項目的儲量及經濟及經營可行性方面取得了足夠的進展。

由於某些項目的資本密集性質和地理位置，可能需要較長的時間來評估勘探項目的未來潛力以及與確定其商業可行性相關的經濟問題。在這些情況下，項目的可行性不取決於價格的提高或技術的進步，而是取決於公司正在進行的努力和支出，這些努力和支出與根據油井信息準確預測碳氫化合物可採收率、獲得該地區其他公司的生產數據、運輸或加工設施和/或獲得合作伙伴批准鑽探更多評估井有關。這些活動正在進行中，並在不斷地進行。因此，本公司對暫停的探井成本的評估是持續的，直到可以決定該項目已找到足夠的已探明儲量來批准該項目或該項目是非商業性的並計入勘探和放棄費用。有關更多信息，請參見注釋6。

已探明物業的資本化成本根據已探明儲量的租賃成本和已探明的已開發儲量以鑽井、完井及其他原油和天然氣資產成本為基礎，採用單位產量法計提。未探明租賃成本的成本在已探明儲量建立或(如不成功)確定減值之前不計提減值。

出售個別物業所得款項將計入已探明或未經探明的原油及天然氣物業(視乎情況而定)，但此舉並不會對攤銷基礎的損耗率造成重大影響。一般來説，在整個攤銷基數售出之前，不會記錄任何損益。然而，如果處置的重大程度足以對攤銷基數中剩餘物業的損耗率產生重大影響，則出售少於整個攤銷基數的資產將計入損益。

每當事件或情況顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其將持有及使用的長期資產，包括根據成功努力會計方法入賬的已探明原油及天然氣資產。如果預期未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，則表示減值損失。在此情況下，本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。

未探明的原油和天然氣資產定期按項目進行減值評估。該等減值評估受對未來可採儲量的估計、勘探活動的結果、商品價格展望、計劃的未來銷售或全部或部分該等項目的到期影響。如預期該等項目的估計未來現金流量淨額不足以完全收回投資於每個項目的成本，本公司屆時將確認減值費用。

其他財產和設備，淨值。其他財產和設備按成本入賬。其他財產和設備的賬面價值，扣除累計折舊#美元649,000及$438,000截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別如下(單位：千)：

	9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
土地	$	2,139	$	1,122
運輸設備		645		202
建築物		547		—
租賃權改進		210		143
野戰裝備		7		8
資訊科技		—		125
其他財產和設備合計，淨額	$	3,548	$	1,600

其他財產和設備在其估計使用年限內按直線折舊。土地不會貶值。運輸設備一般都要折舊。五年復一年，建築物一般都要折舊。四十幾年後，現場設備一般都要折舊七和信息技術通常會隨着時間的推移而貶值三好幾年了。租賃改進按其估計可用年限或相關租賃的相關條款中較短的部分攤銷。

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。如該等資產被視為減值，則應記錄的減值以該資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量。估計公允價值採用貼現未來現金流量模式或另一適當的公允價值方法釐定。

援建資產。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的援建資產總額為$6.2百萬美元和美元3.9分別包括在其他非流動資產中的100萬美元。該公司與其平頂地區的天然氣採集器和加工者簽訂了合同，以擴大其低壓天然氣收集系統，以將公司的天然氣輸送到其加工設施，該設施已於2022年第三季度簽約擴建，公司將額外支付260萬美元。該公司同意產生建造該系統的成本，以換取基於系統總吞吐量的未來付款，包括未來可能與該系統捆綁在一起的任何第三方天然氣。根據該公司目前對其平頂天然氣儲量的預測，預計將在不到四年的時間內全額償還。該合同要求，如果該公司有必要對該系統進行擴展，則需要未來的建設援助資金。

租約。本公司簽訂鑽井平臺、儲油罐、設備和建築物的租賃合同，並在租賃期內按直線原則確認租賃費用。租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值初步入賬。由於本公司的大部分租賃合同不提供隱含貼現率，本公司使用其遞增借款利率，該遞增借款利率是根據租賃開始日的信息確定的。租賃可以包括續簽、購買或終止選項，這些選項可以延長或縮短租賃期限。這些選擇權的行使由公司自行決定，並在開始時和整個合同期間進行評估，以確定是否需要修改租賃期限。初始期限為12個月或以下的租賃一般不計入租賃使用權資產和負債。有關更多信息，請參見注釋10。

流動負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日的流動負債總額約為260.4百萬美元和美元103.0分別包括應付貿易賬款、衍生負債、應付收入及特許權使用費、共同權益擁有人墊款及資本開支應計項目、營運及一般及行政開支、利息開支、營運租賃、股息及股息等價物及其他雜項項目。

債務發行成本和原始發行貼現。該公司已經支付了總計$11.8百萬美元的債券發行成本，9.2其中100萬美元是在截至2022年9月30日的9個月內發生的，與發行優先無擔保票據和修訂其循環信貸安排有關。以直線法為基礎對優先無擔保票據和循環信貸安排條款進行的攤銷與實際利率法相近為#美元。3.3百萬美元和美元259,000分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內。此外，該公司還實現了1美元14.8發行優先無擔保票據時有百萬折扣，該票據在票據有效期內攤銷，接近實際利息法，折價為$4.6百萬美元和零分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據公認會計原則，淨債務發行成本和貼現從隨附資產負債表上的未償還長期債務中扣除。

資產報廢義務。如能對公允價值作出合理估計，本公司將在相關資產被收購或投入使用期間就資產報廢債務的公允價值計入負債。資產報廢債務通常作為與其相關的長期資產的賬面價值的一部分進行資本化。有條件資產報廢債務符合負債的定義，並在發生時及公允價值可合理估計時入賬。有關更多信息，請參見注釋8。

收入確認。該公司遵循FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，根據該規定，公司確認向其購買者銷售原油和天然氣的收入，並按公司的綜合經營報表分類列報。

該公司與採購商簽訂合同，出售其原油和天然氣產品。這些合同的收入按照ASC 606中規定的五步收入確認模式確認。具體地説，當公司履行這些合同下的履約義務時確認收入，這通常發生在將原油和天然氣的控制權移交給購買者時。在滿足下列標準時，控制權通常被視為轉讓：(1)實物保管的轉讓；(2)所有權的轉讓；(3)損失風險的轉讓；(4)任何回購權或其他類似權利的放棄。鑑於所售產品的性質，收入在某個時間點根據公司預期按照合同規定的價格收到的對價進行確認。原油和天然氣銷售合同項下的對價通常從買方收到一至二在生產後的幾個月。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司與買方簽訂的合同相關的應收賬款約為美元70.4百萬美元和美元29.0分別為100萬美元。

原油合約。本公司的原油銷售合同轉讓了井口或井口附近的實際保管權和所有權，這通常是原油控制權已移交給買方的時候。生產的原油根據合同銷售，採用基於市場的定價，然後根據交貨地點和原油質量的差額進行調整。由於差額是在原油控制權轉移後產生的，差額計入合併經營報表的原油銷售，因為它們是合同交易價格的一部分。

天然氣合同。該公司的大部分天然氣在租賃地點銷售，這通常是天然氣控制權移交給購買者的時候。天然氣按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和基於費用的合同的混合方式出售。根據該公司的大多數合同，買方在生產天然氣的氣田收集天然氣，並將其運輸到天然氣加工廠，在那裏提取天然氣產品。然後，天然氣液化產品和剩餘的殘渣天然氣由購買者出售。根據收益百分比和混合百分比收益和基於費用的合同，該公司收到開採出的液體和殘渣天然氣價值的一定百分比。由於天然氣的控制權轉移到運輸和加工活動的上游，收入被確認為從購買者那裏收到的淨額。

該公司沒有披露其與客户的合同中未履行的履約義務的價值，因為它根據ASC 606實施了實際豁免。豁免，如ASC 606-10-50-14(A)所述，適用於被確認為產品控制權轉移到客户的可變對價。由於每個產品單位代表一項獨立的履約義務，未來的成交量完全不能滿足，因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

衍生品。本公司所有衍生工具均作為非對衝衍生工具入賬，並在綜合資產負債表中按估計公允價值入賬。其衍生合約公允價值的所有變動均在發生期間的收益中計入損益。本公司根據主要淨額結算安排訂立衍生工具，在違約情況下，本公司可抵銷違約對手方的應付款項及應收款項。本公司將根據主要淨額結算安排執行的衍生資產及負債的公允價值金額按商品及交易對手分類為流動或非流動衍生資產淨額或流動或非流動衍生負債淨額(視乎情況而定)。

本公司與衍生品相關的信用風險是交易對手未能履行欠本公司的衍生品合同。本公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。雖然本公司不會取得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值，但本公司的信貸風險政策及程序可減低相關的信貸風險。

本公司已與其衍生品交易對手訂立國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議的條款賦予本公司及交易對手在本公司或衍生產品交易對手發生界定違約行為時進行抵銷的權利，據此，非違約一方可從違約方的所有衍生資產應收賬款中抵銷欠違約方的所有衍生債務。有關更多信息，請參見注釋5。

所得税。所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法，遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税的賬面金額之間的臨時差異以及淨營業虧損和結轉的税收抵免之間的税收淨影響。該等暫時性差額的遞延税額乃根據預期適用於資產變現或負債清償期間的税率(視何者適用而定)釐定，並以資產負債表日各自税務管轄區制定的税率及法律為準。

本公司審查其遞延税項資產的可回收性，並根據預測的未來應納税所得額、適用的税收策略以及現有臨時差異的預期逆轉時間建立估值撥備。當部分或全部遞延税項資產很可能(可能性大於50%)不會變現時，提供估值準備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚未建立估值津貼。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。如果未確認的税收優惠的全部或部分經税務機關審核後得以維持，該税收優惠將被確認為對公司遞延納税義務的減少，並將影響公司在確認期間的實際税率。有關其他信息，請參閲附註13。

本公司將任何與税收有關的利息費用記為利息費用，將任何與税務有關的罰款記為其他費用，並在其已有的合併經營報表中記錄無到目前為止。

該公司還須繳納德克薩斯州保證金税。本公司在隨附的綜合財務報表中未實現德克薩斯州保證金税，因為我們預計本報告所述期間不欠任何德克薩斯州保證金税。

基於股票的薪酬。股票期權獎勵的股票補償開支於授予日期或修訂日期(視情況而定)以獎勵的公允價值計量，並在相應獎勵的必要服務期內以直線法記錄扣除沒收後的淨額。股票期權獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型在授予日或修改日(視情況而定)確定的，該模型包含以下信息：(I)授予日的收盤價，(Ii)股票期權的行權價格，(Iii)股票期權的預期期限，(Iv)期權預期期限內的估計無風險調整利率，(V)標的股票的預期年度股息收益率，以及(Vi)期權預期期限內的預期波動率。

向外部董事發行的HighPeak Energy普通股的基於股票的補償不受限制，於授予日使用獎勵的公允價值計量，並立即在隨附的財務報表中確認為基於股票的補償。授予外部董事、董事會僱員和某些其他僱員的限制性股票的股票薪酬在授予日以獎勵的公允價值計量，並在相應獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。

細分市場。根據公司的組織結構，公司擁有一經營板塊，即原油和天然氣的開發、勘探和生產。此外，該公司擁有一個單一的全公司管理團隊，負責分配資本資源以最大限度地提高盈利能力，並作為一個單一的企業衡量財務業績。

最近採用的會計公告。最近沒有采用的會計聲明。

新的會計公告尚未採用。 2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)--從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理》。這一更新要求企業合併中的收購人在收購時按照主題606--“與客户的合同收入”記錄合同資產和負債，就像它發起了合同一樣，而不是按公允價值。此更新從2022年12月15日之後開始對公共業務實體生效，並允許提前採用。該公司繼續評估這一更新的規定，但認為採用這一規定不會對其財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

本公司考慮所有華碩的適用性和影響。上述未討論的華碩被評估並確定為不適用，採用的影響預計不是實質性的，或者是先前披露的華碩的澄清。

注3.收購

收購。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司共產生523.4收購與其Signal Peak和Flat Top作業區相鄰的各種原油和天然氣資產的收購成本為100萬美元，主要位於霍華德和博登縣，包括約42,855淨英畝，包括相關的生產物業、供水系統基礎設施和現場流體收集管道。包括在收購成本中的是發行10,853,634HighPeak Energy普通股價值美元265.0在各自的截止日期上達到100萬美元。所有上述收購都被計入資產收購，因為幾乎所有收購的總資產都集中在一組類似的可識別資產中。所支付的對價根據其相對公允價值分配給收購的個人資產和承擔的負債。與收購相關的所有交易成本都已資本化。

附註4.公允價值計量

本公司根據在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格來確定公允價值。公允價值計量基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入，這些投入的特徵是根據可觀察到的程度對這些投入進行優先排序的等級。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司自己的市場假設，如果在沒有不適當的成本和努力的情況下，不能合理地獲得可觀察到的投入，則使用該假設。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層級是根據對整個計量具有重要意義的最低水平投入確定的。

公允價值層次結構的三個投入級別如下：

	●	第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。
	●	第2級--活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率)，以及主要通過相關性或其他手段從可觀測市場數據中獲得或得到可觀測市場數據證實的投入。
	●	第三級-資產或負債的不可觀察的投入，通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，包括貼現現金流模型。

資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。截至2022年9月30日和2021年12月31日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下(單位：千)：

	截至2022年9月30日
	報價在……裏面主動型市場為雷同資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)		總計
資產：
大宗商品價格衍生品	$	—	$	17,261	$	—	$	17,261
負債：
大宗商品價格衍生品		—		11,071		—		11,071
經常性公允價值計量總額	$	—	$	6,190	$	—	$	6,190

	截至2021年12月31日
	報價在……裏面主動型市場為雷同資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)			意義重大看不見輸入量 (3級)		總計
資產：
大宗商品價格衍生品	$	—	$	2,199		$	—	$	2,199
負債：
大宗商品價格衍生品--當前		—		13,591			—		13,591
大宗商品價格衍生品-非流動		—		4,075			—		4,075
總負債		—		17,666			—		17,666
經常性公允價值計量總額	$	—	$	(15,467	)	$	—	$	(15,467	)

商品價格衍生品。該公司的大宗商品價格衍生品目前由原油和天然氣掉期合約組成。該公司使用由第三方提供的行業標準定價模型來衡量衍生品。第三方貼現現金流和期權定價模型中用於評估大宗商品價格衍生品的投入包括原油遠期價格、合同量、波動率和到期日，這些被視為第二級投入。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債。某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產及負債不按公允價值持續計量，但在某些情況下須進行公允價值調整。具體而言，(I)基於股票的補償於授出日按公允價值計量，其基準為基於市場數據的限制性股票獎勵的第一級投入或股票期權獎勵的第二級投入，以及(Ii)根據該地區的市場狀況使用第三級投入評估已證實財產的潛在減值所使用的估計和公允價值計量。當事件或情況變化顯示某項資產或負債的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估若干資產及負債的賬面價值的可回收性。這些資產和負債可以包括庫存、已探明和未探明的原油和天然氣資產以及其他長期資產，這些資產在減值或持有出售時減記為公允價值。在所附合並財務報表所列期間，該公司沒有記錄任何已探明或未經探明的原油和天然氣資產的減值。

未按公允價值列賬的金融工具。合併資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和公允價值如下(以千計)：

	截至2022年9月30日				截至2021年12月31日
	攜帶價值		公允價值		攜帶價值		公允價值
資產：
現金和現金等價物	$	34,348	$	34,348	$	34,869	$	34,869
負債：
長期債務：
10.000%高級債券(A)	$	225,000	$	225,000	$	—	$	—

(a)

公允價值是使用第二級投入確定的。該公司的高級無擔保票據是報價的，但在主要交易所交易並不活躍；因此，公允價值是基於主要交易所報價的定期價值。有關更多信息，請參見注釋7。

本公司還有其他金融工具，主要包括應收賬款、應付賬款、長期債務，特別是循環信貸安排，以及其他流動資產和負債，由於該工具的性質及其相對較短的到期日，這些資產和負債接近公允價值。

附註5.衍生金融工具

本公司主要利用商品掉期合約以(I)減少價格波動對本公司生產及銷售的商品的影響，及(Ii)支持本公司的資本預算及開支計劃，(Iii)根據其循環信貸安排保障本公司的借款基礎，(Iv)遵守優先無抵押票據所包括的對衝責任及(V)支持支付合約債務。

下表彙總了衍生品對公司綜合經營報表的影響(單位：千)：

	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2022			2021			2022			2021
非現金衍生收益(虧損)淨額	$	38,098		$	(6,844	)	$	21,656		$	(19,402	)
衍生工具結算，淨額		(2,300	)		(3,976	)		(64,143	)		(5,014	)
衍生收益(虧損)淨額	$	35,798		$	(10,820	)	$	(42,487	)	$	(24,416	)

原油生產衍生品。本公司以租賃方式出售其原油生產，而管理該等原油生產的銷售合同直接與NYMEX WTI原油價格掛鈎或相關。因此，該公司使用NYMEX WTI衍生品合約來管理未來原油價格的波動。

公司截至2022年9月30日的未平倉原油衍生合約及這些合約的每桶加權平均原油價格如下：

			2023
	餘數		第一		第二		第三
	of 2022		季度		季度		季度		總計
原油價格互換(WTI)：
音量(MBbls)		1,072.8		900.0		546.0		276.0		1,722.0
每桶價格	$	85.85	$	73.67	$	67.81	$	72.30	$	71.59

天然氣生產衍生產品。本公司以租賃方式出售其天然氣生產，管理該等天然氣生產的銷售合同直接與NYMEX HH天然氣價格掛鈎或相關。因此，該公司使用NYMEX HH衍生品合約來管理未來天然氣價格的波動。

該公司截至2022年9月30日的未償還天然氣衍生合約以及這些合約的每MMBtu加權平均天然氣價格如下：

			2023
	餘數		第一
	Of 2022		季度		總計
天然氣價格掉期(簡寫為HH：
音量(MMBtu)		460.0		450.0		450.0
每MMBtu價格	$	9.00	$	9.00	$	9.00

本公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生金融工具的交易對手的信用等級。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生金融工具的公允價值，但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得到緩解。

與本公司未平倉商品衍生品交易對手相關的衍生品淨資產(負債)如下(以千計)：

	截至9月30日， 2022
美國銀行，全國協會	$	10,835
國民銀行，全國協會		5,767
第五第三銀行，全國協會		(10,412	)
	$	6,190

注6.探井成本

本公司對探井和項目成本進行資本化，直至確定該油井或項目已發現已探明儲量、減值或出售為止。公司資本化的探井和項目成本計入合併資產負債表中已探明的物業。如果探井或項目被確定為減值，減值成本計入勘探和放棄費用。

資本化探井成本變動情況如下(單位：千)：

	九個月告一段落 9月30日， 2022
初始資本化探井成本	$	28,076
探井成本的增加		385,440
對已證明性質的重新分類		(319,220	)
計入勘探和廢棄費用的探井成本		—
期末資本化探井成本	$	94,296

所有資本化的探井成本都已資本化一以鑽探日期為基礎的年份。

附註7.長期債務

長期債務的組成部分，包括債務發行成本的影響，如下(以千計)：

	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
2024年到期的循環信貸安排	$	355,000		$	100,000
優先債券2024年到期，息率10.000		225,000			—
折扣，淨額(A)		(10,212	)		—
債務發行成本，淨額(B)		(8,032	)		(2,071	)
債務總額		561,756			97,929
長期債務中較少的流動部分		—			—
長期債務，淨額	$	561,756		$	97,929

(A)截至2022年9月30日和2021年12月31日的折扣包括$14.8百萬美元和零分別以折扣減去累計攤銷$4.6百萬美元和零，分別為。

(B)截至2022年9月30日和2021年12月31日的債務發行費用為#美元11.8百萬美元和美元2.6百萬美元，分別為成本減去累計攤銷3.8百萬美元和美元502,000，分別為。

循環信貸安排。於二零二零年十二月，本公司與第五第三銀行全國協會(“第五第三銀行”)訂立信貸協議，作為行政代理及唯一貸款人，以建立於2024年6月17日到期的循環信貸安排(“循環信貸安排”)(如於2023年10月1日尚未償還，則以2023年10月1日的彈性到期日為準)。循環信貸安排的初始借款基數為#美元。40.0百萬美元。然而，公司選擇將循環信貸安排下的選定承付款總額減少到#美元。20.0百萬美元。本公司於2021年6月訂立《第一修正案》，以(其中包括)(I)完成每半年一次的借款基數重新釐定程序，將借款基數由40.0百萬至美元125.0和(Ii)修改信貸協議的條款，將選定的承諾總額從#美元增加到20.0百萬至美元125.0百萬美元。一個銀行辛迪加以不同程度的承諾加入了信貸安排，第五和第三銀行仍然是行政代理人。本公司於2021年10月訂立《第二修正案》，其中包括：(I)完成半年一次的借款基數重新釐定程序，將借款基數由125.0百萬至美元195.0和(Ii)修改信貸協議的條款，將選定的承諾總額從#美元增加到125.0百萬至美元195.0百萬美元。2022年2月，本公司簽署了第三修正案，其中包括：(I)將借款基數從#美元降至195.0百萬至美元138.8百萬美元，(2)修改信貸協議的條款，將選定的承諾總額從#美元減少195.0百萬至美元138.8(Iii)將到期日更新至一個彈性到期日，這將導致信貸協議於2023年10月1日到期，(Iv)允許本公司以再融資所得款項、配股所得款項或現金贖回10.000釐優先票據，惟須受若干慣常條件規限及(V)以SOFR期限利率取代美元LIBOR利率。2022年6月，在完成上述一項收購的同時，本公司簽訂了循環信貸安排第四修正案，以(I)將(A)選定的承諾總額增加到#美元。400.0百萬美元，(B)借款基數為$400.0和(C)最高貸方金額為#美元1.5億美元，(Ii)將超額現金門檻提高到#美元75.0(3)修改肯定對衝要求和(4)增加銀團中不同承諾額的銀行數目，第五/3銀行仍為行政代理人。2022年10月，本公司簽訂了循環信貸安排第五修正案，其中包括：(I)將選定的承諾額增加到$525(Ii)要求於2022年12月1日左右重新釐定額外的借款基數，而借款基數則為5.5億美元，(Iii)修訂準許股息及分派條件，使信貸安排下的最低可獲得率必須為25%(而實施第五修正案前為30%)，及(Iv)委任富國銀行全國協會(“富國銀行”)為新的行政代理，以取代第五第三。此外，關於第五修正案，如果公司在2023年6月30日之前產生任何額外的指定無擔保未來債務，公司應免除將借款基數減少相當於該等額外未來債務本金25%的金額的義務。關於第五修正案，貸款人放棄了信貸協議中存在的兩個技術性違約事件，因為它是在第五修正案生效之前存在的，這兩個事件涉及在截至2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度簽訂和維持某些最低對衝，並遵守截至2022年9月30日的財政季度的所需流動比率。本公司於2022年10月訂立循環信貸融資第六修正案，其中包括：(I)將2024年優先票據(定義見信貸協議)及指定優先票據(定義見信貸協議)的到期日後120(120)日的期間改為不能按預定本金付款、強制贖回或到期日贖回；(Ii)澄清指定優先票據受本公司自願贖回若干指定額外債務的限制，包括2024年優先票據。, (Iii)加入與指定優先票據相關而開立的託管户口相關的準許留置權籃子；及。(Iv)就指定優先票據的特別強制性贖回規定，就強制贖回指定優先票據的限制作出例外規定。

循環信貸機制下的借款能力等於(I)借款基數(為#美元)中的最低者。400.0截至2022年9月30日，百萬美元增至550.02022年10月14日的百萬美元)，(二)當選的承諾總額(目前為#美元400.02022年9月30日增加到5.25億美元)和(Iii)1.5十億美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有355.0百萬美元和美元100.0循環信貸安排下的未償還借款分別為100萬美元。於2022年2月前根據循環信貸安排借款的利息，由本公司選擇，以(A)年利率相等於(I)五三不時公佈的最優惠利率，(Ii)上一個營業日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均加0.5(I)1個月利息期的經調整LIBO利率，加上由循環信貸安排所界定的借款基礎使用率釐定的邊際(“適用邊際”)，或(B)1、3或6個月的LIBO利率乘以法定儲備金利率。截至2022年2月，循環信貸機制下的借款利息由本公司選擇，其依據是(A)行政代理不時宣佈的最優惠利率或(B)相當於(I)零年利率和(Ii)SOFR中的較高者的利率，該利率與1個月或3個月的報價有關。循環信貸機制項下的未償還信用證須按年收取費用，即適用的保證金外加0.125百分比。本公司還就循環信貸安排項下的未提取金額支付承諾費，其金額等於0.50百分比。循環信貸融資項下的借款以本公司及其受限制附屬公司的幾乎所有資產的第一留置權擔保權益作抵押，包括本公司及其受限制附屬公司的原油及天然氣資產的抵押。循環信貸安排計劃在2022年12月1日左右重新確定借款基數，並在此後的4月和10月每半年確定一次。此外，公司和Five Third(2022年10月14日生效，富國銀行)都可以選擇在重新確定之間進行外卡評估。

循環信貸安排要求維持總債務與EBITDAX的比率，但須作某些調整，不得超過3.00截至任何財政季度的最後一天為1.00，流動比率(經某些調整)至少為1.00至1.00，截至任何財政季度的最後一天。

本公司因違反上述財務契約而擁有有限的股權補救權利。此外，循環信貸安排載有額外限制性契諾，限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、產生額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力。循環信貸安排包含慣例的強制性預付款，包括如果綜合現金餘額(定義見信貸協議)超過#美元，則每月強制預付款。75.0百萬美元。此外，信貸協議受到常規違約事件的影響，包括控制權的變更。如果違約事件發生並仍在繼續，行政代理或大多數貸款人可以加速任何未償還金額並終止貸款人的承諾。

高級債券10.000%2022年2月，該公司發行了美元225.0本金總額為百萬美元10.00將於2024年2月15日到期的10.000釐優先無抵押票據(“釐優先票據”)。該公司收到的收益不包括#美元。21.2百萬美元的發行成本和折扣，203.8百萬美元。淨收益用於償還我們循環信貸安排的餘額，以零在交易完成時，為我們正在進行的資本發展計劃提供資金，並隨後利用循環信貸安排。該批10.000釐的優先債券將於每年八月十五日及二月十五日支付利息。

高級債券10.625%2022年11月，該公司發行了美元225.0本金總額為百萬美元10.625將於2024年11月15日到期的優先無抵押票據百分比(“10.625%優先票據”)。該公司收到的收益淨額約為#美元。25.0百萬美元的發行成本和折扣，約為200.0百萬美元。淨收益用於在結賬時減少我們循環信貸安排的未償還餘額，並用於一般企業用途。該批10.625釐的優先債券將於每年五月十五日及十一月十五日支付利息。

循環信貸安排，10.000%高級債券及10.625%優先票據具有公司遵守的套期保值義務。

附註8.資產報廢債務

本公司的資產報廢義務主要涉及未來封堵和廢棄油井和相關設施。與資產報廢債務相關的市場風險溢價估計代表公司在計算資產報廢債務時使用的經信貸調整的無風險率的一部分。

資產報廢債務活動情況如下(以千計)：

	九個月告一段落 9月30日， 2022
開始資產報廢債務	$	4,260
因收購油井而產生的負債		3,219
新油井產生的負債		528
折扣的增加		245
終止資產報廢債務	$	8,252

截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有資產報廢債務均被視為非流動債務，並在隨附的合併資產負債表中進行分類。

注9.獎勵計劃

401(k) Plan. HighPeak Energy Employees，Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)是根據1986年修訂的“國內税法”(“税法”)第401節設立的固定繳費計劃。公司所有正式全職和兼職員工均有資格參加401(K)計劃三連續受僱於本公司數月。參賽者最多可貢獻80他們的年度基本工資的百分比納入了401(K)計劃。公司以現金形式向401(K)計劃提供等額捐款，數額相當於100參與者對401(K)計劃的貢獻百分比，最高可達四參與者年度基本工資的百分比(“匹配貢獻”)。每個參與者的賬户都記入了參與者的繳款、匹配繳款和401(K)計劃收入的分配。參賽者在符合資格的日期將全部存入他們的賬户餘額。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司貢獻了210,000及$167,000分別加入401(K)計劃。

長期激勵計劃。本公司經修訂及重訂的長期激勵計劃(“LTIP”)規定向本公司高級管理人員及員工授予股票期權、股息等價物、現金獎勵及替代獎勵，以及向本公司董事及員工授予股票獎勵。截至2022年9月30日，根據長期投資促進計劃下的獎勵，可供授予的股票數量如下：

	9月30日， 2022
批准和授權的裁決		14,340,039
根據計劃頒發的獎勵		(13,769,191	)
可用於未來贈款的獎項		570,848

股票期權。股票期權獎勵分別於2020年8月24日、2021年11月4日、2022年5月4日和2022年8月15日授予員工。截至2022年和2021年9月30日的9個月，與公司股票期權獎勵相關的股票薪酬支出為$17.7百萬美元和美元2.7分別為100萬美元和2022年9月30日和2021年12月31日1.5百萬美元和美元1.8與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元。未確認的補償費用將在獎勵的剩餘歸屬期間以直線方式確認，這一期間少於二好幾年了。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計授予日授予的股票期權的公允價值，這要求公司做出幾個假設。授予期權的預期期限是根據期權歸屬日期和合同期限之間的中間點的簡化方法確定的。無風險利率基於授予日期權預期期限的美國國債收益率曲線利率，波動率基於勘探和生產原油和天然氣公司指數或具有類似公司特徵的同行公司集團的波動率，因為公司只有很少或沒有任何交易歷史。更詳細的股票期權活動和細節如下：

	庫存選項			鍛鍊價格		剩餘任期在年份		固有的值(in 數千人)
截至2020年12月31日未償還		9,705,495		$	10.00		9.7	$	57,942
授予的獎項		442,500		$	14.36
已鍛鍊		(154,268	)	$	10.00
沒收		(10,000	)	$	10.00
截至2021年12月31日的未償還債務		9,983,727		$	10.19		8.7	$	44,395
授予的獎項		1,564,500		$	25.07
已鍛鍊		(12,000	)	$	10.00
沒收		(18,999	)	$	18.66
在2022年9月30日未償還		11,517,228		$	12.20		8.2	$	115,484

歸屬於2021年12月31日		8,551,070		$	10.13		8.7	$	38,556
可於2021年12月31日行使		8,551,070		$	10.13		8.7	$	38,556

歸屬於2022年9月30日		11,218,914		$	12.00		8.2	$	114,169
可於2022年9月30日行使		11,218,914		$	12.00		8.2	$	114,169

向董事會僱員成員發行的限制性股票。總計1,500,500限制性股票於2021年11月4日經董事會批准授予公司董事會的某些員工成員，歸屬於三年制假設員工在週年紀念日仍在其職位上。因此，基於股票的薪酬支出為#美元。5.4在截至2022年9月30日的9個月內確認了100萬美元，其餘15.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股將於餘下的受限制期間內確認，該期間以受限制股票發行當日的股票收盤價為基礎。董事會還取消了此前發放的股權責任獎金，批准了600,000將於2022年6月1日授予公司某些員工的限制性股票，這些股票將於2024年11月4日授予，假設員工在該日期仍在其職位上，並取消了向該等員工發放的某些基於股權的合同獎金。因此，基於股票的薪酬支出為#美元。5.0在截至2022年9月30日的9個月中確認了100萬美元，剩餘的美元14.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股將於餘下的受限制期間內確認，該期間以受限制股票發行當日的股票收盤價為基礎。

發行給外部董事的股票。總計21,184董事會於2022年6月1日批准將限制性股票授予公司外部董事，假設董事會成員保持其在董事會的職位，這些股份將在下一次年度會議上授予。因此，基於股票的薪酬支出為#美元。244,000在截至2022年9月30日的九個月內確認，剩餘的美元488,000將在2022年10月至2023年6月期間確認，這是基於限制性股票發行當天的股票收盤價。此外，共有67,779限制性股票於2021年6月1日經董事會批准授予公司外部董事，於2022年1月歸屬。因此，剩餘的基於股票的薪酬支出為#美元。284,000在截至2022年9月30日的九個月內確認，這是基於股票在限制性股票發行日期的收盤價。

附註10.承付款和或有事項

租約。該公司遵循ASC主題842“租賃”來説明其運營和融資租賃。因此，截至2022年9月30日，該公司的使用權資產總額為$444,000包括在其他非流動資產和經營租賃負債中，共計#美元456,000，計入其他流動負債，截至2021年12月31日，公司的使用權資產總額為$852,000包括在其他非流動資產和經營租賃負債中，共計#美元856,000, $513,000其中包括其他流動負債和#美元。343,000其中包括在隨附的綜合資產負債表中的其他非流動負債。本公司目前並無任何融資使用權租賃。經營租賃債務的到期日如下(以千計)：

	9月30日， 2022
2022年剩餘時間	$	116
2023		349
租賃付款總額		465
減去現值折扣		(9	)
租賃負債現值	$	456

法律訴訟。本公司可能不時成為其業務附帶的各種訴訟和索賠的一方。雖然這些問題中的許多都涉及固有的由於存在不確定性，本公司相信因該等訴訟及索償而最終產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。當可獲得的信息表明可能發生損失，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有事項準備金。

賠償。本公司已同意就其董事、高級職員及某些僱員及代理人因其作為或不作為而引起的索償及損害賠償，以及就某些訴訟而作出的賠償。

環境保護。與過去運營造成的現有狀況相關且不具有未來經濟效益的環境支出被計入費用。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。不符合資本化條件的支出的負債在可能進行環境評估和/或補救時入賬，並且費用可以合理估計。除非負債的現金付款時間是固定的或可以可靠地確定，否則這種負債是不貼現的。環境責任通常涉及在和解或補救發生之前可能會進行修訂的估計數。

原油交割承諾。於二零二一年五月，本公司與Lion作為買方及DKL Permian Gathering，LLC(“DKL”)作為採集商及運輸商訂立原油營銷合同。該合同包括該公司目前和未來從其在Flat Top的大部分水平井中生產的原油，DKL正在那裏建造一個原油收集系統和向公司大多數中央油罐電池轉移保管權的儀表。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾，基於在公司中央坦克電池設施交付的總桶，並且是5,000第一年的BOPD，7,500第二年的保證金和10,000剩餘部分加收保證金八合同的年限。然而，根據合同，該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行，以抵消未來的最低數量承諾。在2021年10月1日至2022年9月30日期間，公司已交付了約19,000BOPD是合同規定的。如果該公司從未根據協議交付任何額外數量，截至2022年9月30日的剩餘資金承諾約為$20.7百萬美元。

天然氣購進更換合同。於2021年5月，本公司與WTG Gas Processing，L.P.(“WTG”)訂立替代天然氣採購合約，作為本公司目前及未來平頂天然氣總產量的採集商、加工商及採購商。更換合同為公司提供了更好的天然氣和天然氣價格，並要求WTG擴大其現有的低壓收集系統，從而消除了在Flat Top中進行現場壓縮的需要，以適應公司根據當前發展計劃增加的天然氣產量。該公司將向WTG提供某些建設援助付款，這些款項將根據通過該系統的吞吐量在一段時間內償還。替換合同不包含任何最低數量承諾。

電力合同。2021年6月，本公司與優先電力管理有限公司(“優先電力”)簽訂了一份合同，根據該合同，優先電力將開發一個高壓變電站、中壓配電系統和一個13兆瓦的直流太陽能光伏設施。80公司在德克薩斯州大斯普林市北部霍華德縣擁有的一英畝土地，以滿足公司在其Flat Top作業區的電力需求，包括為鑽機提供動力和日常運營。超高壓變電站於2022年5月通過當地電力公司與ERCOT輸電網互聯，初始容量高達50兆伏安培，併為未來的擴展能力而設計。太陽能發電設施將與中壓配電系統互聯，中壓配電系統將由新的超高壓變電站供電。優先電力公司將開發、融資、設計、建造、運營和維護項目設施。

同樣於2021年6月，本公司與Oncor Electric Delivery Company，LLC(“Oncor”)訂立合同，建造若干設施以向上述變電站輸送電力。在這份合同的同時，該公司發佈了一份$1.9在2023年5月20日或之前的任何十五(15)分鐘間隔內，當公司的負荷達到或超過12兆瓦時，方可向Oncor開具百萬份信用證。這一要求在2022年9月30日之後得到滿足，預計信用證將在2022年第四季度相應發放。

最後，在2022年6月，本公司與TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”)簽訂了一份合同，通過上述輸電系統以誘人的可變費率提供一組電力，費率根據公司截至2032年5月31日的使用量而浮動。在這份合同的同時，該公司發佈了一份$1.7用百萬信用證代替在合同期限結束時可取消的給TXU的定金。

沙子承諾。該公司是一項協議的當事方，根據該協議，該公司已同意至少購買600,000從2022年第二季度末開始運營的沙礦開始的兩年時間裏，這些沙子的產量超過了2500噸。協議中有規定，如果我們經歷原油價格低迷，就會減少這一承諾。然而，一般而言，如果公司從未根據協議接收任何額外的沙子，截至2022年9月30日剩餘的資金承諾約為#美元。6.4百萬美元。

附註11.關聯方交易

水處理。2021年9月，公司與Pilot Explore，Inc.(“Pilot”，其首席執行官總裁兼首席執行官為公司外部人士)簽訂了一份合同，在公司的平頂地區部署Pilot專有水處理技術，每天處理多達25,000桶採出水，以便這些水可以在公司的完井作業中重複使用或出售給第三方用於完井作業。該合同原定於2022年3月1日到期，但根據項目的初步結果，合同被延長至2022年7月1日。在截至2022年9月30日的九個月內，公司支付了$2.0100萬人試行這類服務。

2022年5月，本公司與Pilot簽訂了一項協議，利用Pilot在公司平頂地區的專有水處理技術來處理採出水，以便在公司的完井作業中重複使用或出售給第三方用於其完井作業。在協議的一年期限內，大約從2022年11月1日開始，公司已同意最低數量承諾為29.2百萬桶產出水，同時保持將每月處理的過剩產出水儲存到最低產量承諾的能力。如果該公司從未根據協議交付任何需要處理的產出水，則資金承諾約為#美元。6.0百萬美元。

注12.主要客户

獅子油交易和運輸有限責任公司(LLC)約佔88%和94分別佔公司截至2022年和2021年9月30日的九個月收入的1%。根據目前對原油及天然氣的需求及其他採購商的供應情況，管理層相信失去這一主要採購商不會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，因為原油及天然氣是市場穩固及買家眾多的可替代產品。

注13.所得税

頒佈《2022年降低通貨膨脹法案》。 2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(《2022年愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。除了其他税收條款外，IRA 2022還根據財務報表收入徵收15%的公司替代最低税，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效。IRA 2022還對上市的美國公司進行的股票回購規定了1%的消費税，對2022年12月31日之後的股票回購生效。IRA 2022沒有影響公司本年度的税金撥備或公司的綜合財務報表。該公司正在評估IRA 2022對其未來申報文件的會計和披露影響。

該公司的營業收入所得税支出包括以下內容(以千計)：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
當期所得税支出：
聯邦制	$	—	$	—	$	—	$	—
狀態		—		—		—		—
當期所得税支出總額		—		—		—		—
遞延所得税支出：
聯邦制		30,599		2,145		53,726		4,680
狀態		998		—		1,631		—
遞延所得税費用		31,597		2,145		55,357		4,680
所得税總支出	$	31,597	$	2,145	$	55,357	$	4,680

通過税前收入乘以美國聯邦法定税率計算的所得税費用與報告的所得税費用之間的對賬如下(除税率外，以千為單位)：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
按美國聯邦法定税率計算的所得税支出	$	29,295		$	2,140		$	47,106		$	4,875
基於股票的薪酬所帶來的有限税收優惠		592			20			6,128			(61	)
國家遞延所得税		999			—			1,723			—
其他，淨額		711			(15	)		400			(134	)
所得税費用	$	31,597		$	2,145		$	55,357		$	4,680
有效所得税率		22.7	%		21.0	%		24.7	%		20.2	%

導致很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：截至2022年9月30日和2021年12月31日(單位：千)：

	9月30日， 2022			十二月三十一日， 2021
遞延税項資產：
利息支出限制	$	6,120		$	—
淨營業虧損結轉		4,602			2,870
基於股票的薪酬		3,612			4,373
未確認的衍生工具損失		—			3,248
其他		266			31
遞延税項資產		14,600			10,522
遞延税項負債：
原油和天然氣性質，主要是由於基數和折舊的差異以及為税務目的扣除無形鑽探成本		(124,423	)		(66,324	)
未確認的衍生收益		(1,336	)		—
遞延税項負債		(125,759	)		(66,324	)
遞延税項淨負債	$	(111,159	)	$	(55,802	)

有效所得税税率與美國法定税率不同21這主要是由於沖銷了與基於股票的薪酬、遞延國家所得税以及GAAP收入和應納税所得額之間的其他永久性差異有關的部分遞延税項資產。

根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的要求，公司使用合理的判斷，並作出與評估不確定税收狀況的可能性有關的估計和假設。該公司的估計和假設是基於與評估所得税狀況是否“更有可能”在所得税審計中得以維持有關的潛在負債。基於該分析，本公司相信本公司並無持有任何重大不確定税務頭寸，因此並無記錄與不確定税務頭寸有關的所得税負債。然而，如果實際結果大不相同，公司的有效所得税税率和現金流可能會在發現或解決期間受到影響。本公司亦審閲評估實現本公司遞延税項資產未來利益的可能性時所使用的估計及假設，並在本公司認為部分或全部遞延税項資產可能無法變現時，記錄估值撥備。如果本公司無法實現其遞延税項資產的預期未來收益，本公司必須提供估值津貼。該公司利用其歷史和經驗、整體盈利能力、未來管理計劃、税務籌劃策略和當前經濟信息來評估要記錄的估值免税額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不由於本公司認為其業務產生的遞延税項資產符合ASC 740的確認和計量條款所界定的“更有可能”的標準，因此計入了遞延税項資產的估值準備。該公司轉回了與基於股票的薪酬相關的遞延税項資產的一部分，這是基於這樣的假設：當行使股票期權和限制性股票歸屬時，扣税將受到IRC第162(M)條的限制。IRC第162(M)條將某些公司高管的薪酬扣減限制在每年100萬美元以內。這導致了一筆$3.4在截至2022年9月30日的九個月內，遞延税項資產減少了100萬，並減少了實現的所得税優惠金額。

該公司還須繳納德克薩斯州保證金税。由於我們預計2022年或2021年不欠任何德克薩斯州保證金税，本公司在隨附的綜合財務報表中沒有實現當前的德克薩斯州保證金税。然而，本公司已確認遞延的德克薩斯州保證金税債務為#美元3.4百萬美元和美元1.8分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合財務報表中的100萬美元。

注14.每股收益

公司使用兩級法計算每股收益，因為公司的某些基於股票的獎勵符合參與證券的資格。

公司普通股股東應佔每股基本收益的計算方法為：(I)報告的淨收益，(Ii)減去參與性基本收益(Iii)除以已發行的加權平均基本普通股。公司普通股股東應佔稀釋每股收益的計算方法為：(I)普通股股東應佔基本收益，(Ii)加上參與收益的重新分配，(Iii)除以加權平均稀釋後已發行普通股。

下表將公司的運營收益和普通股股東的收益與基本收益和稀釋收益進行了核對，這些收益是用來根據兩級法確定公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股收益的(以千計)：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
報告的淨收入	$	107,904		$	8,047		$	168,955		$	18,534
參加基本收入(A)		(10,282	)		(1,193	)		(16,718	)		(1,669	)
普通股股東應佔基本收益		97,622			6,854			152,237			16,865
參與收益的重新分配		176			392			300			1
普通股股東應佔攤薄淨收益	$	97,798		$	7,246		$	152,537		$	16,866

基本加權平均流通股		108,681			92,676			102,614			92,648
稀釋權證和未歸屬股票期權		4,315			2			4,408			67
稀釋性未歸屬限制性股票		2,122			—			2,122			—
稀釋加權平均流通股		115,118			92,678			109,144			92,715

(a)

授予外部董事的某些未歸屬限制性股票代表參與證券，因為他們與公司普通股持有人一起參與不可沒收的股息。既得股票期權代表參與證券，因為它們與公司的普通股持有者參與股息等價物。參與收益指公司歸屬於參與證券的已分配和未分配收益。授予外部董事、董事會僱員及若干僱員的若干未歸屬限制性股票並不代表參與證券，因為當他們與本公司的普通股持有人分享股息時，與該等未歸屬限制性股票有關的股息可因相關限制性股票的沒收而被沒收。未歸屬股票期權不代表參與證券，因為雖然它們與本公司的普通股持有人一起參與股息等價物，但與未歸屬股票期權相關的股息等價物可因標的股票期權的喪失而被沒收。

加權平均股份的計算反映了報告期內根據實際發行天數計算的已發行股票。

附註15.股東權益

發行普通股。分別於2022年3月25日、2022年6月21日和2022年6月27日，公司發佈6,960,000, 371,517和3,522,117與上述原油和天然氣地產收購相關的HighPeak Energy普通股。2022年6月1日，公司發佈21,184和600,000分別向外部董事和某些員工出售限制性股票。2022年9月2日，該公司完成了總計$85.0百萬美元的私募3,933,376海峯能源新發行普通股，每股價格為$21.61由緊接2022年8月22日(不包括)前五天的5天成交量加權平均每股收盤價確定。最初的成交時間是2022年8月22日，最後的成交日期是2022年9月2日。剩下的980,448在截至2022年9月30日的9個月內發行的HighPeak Energy普通股股票是認股權證的結果(968,448股票)和股票期權(12,000股份)被行使。

股息和股息等價物。2022年7月，公司董事會宣佈季度股息為#美元。0.025每股已發行普通股，共產生$2.72022年8月25日支付的股息為100萬美元。此外，根據長期投資協議的條款，本公司向所有既得購股權持有人支付每股股息等值$。263,000並將向所有未歸屬的股票期權持有人應計每股股息，該股息在歸屬時支付，最高可達$7,000假設不會被沒收。此外，公司將從向董事、管理董事和某些員工發行的限制性股票中額外獲得總計53,000美元的股息，這些股息將在歸屬時支付。

2022年4月，公司董事會宣佈季度股息為#美元。0.025每股已發行普通股，共產生$2.62022年5月25日支付的股息為100萬美元。此外，根據長期投資協議的條款，本公司向所有既得購股權持有人支付每股股息等值$。214,000並將向所有未歸屬的股票期權持有人應計每股股息，該股息在歸屬時支付，最高可達$36,000假設不會被沒收。此外，該公司還將累積額外的合計美元53,000在發放給管理董事和某些員工的限制性股票的股息中，將在歸屬時支付。

2022年1月，公司董事會批准了季度股息#美元。0.025每股已發行普通股，共產生$2.42022年2月25日支付的股息為100萬美元。此外，根據長期投資協議的條款，本公司向所有歸屬購股權持有人支付每股等值股息，並向歸屬時支付的所有未歸屬購股權持有人應計每股股息，相當於支付總額為#美元。214,0002022年2月和至多額外的$36,000假設不會被沒收。此外，該公司還應計額外合計#美元。53,000在發放給管理董事和某些員工的限制性股票的股息中，將在歸屬時支付。

未償還證券。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司113,162,827和96,774,185分別發行已發行普通股和普通股8,287,472和9,500,166分別為未償還認股權證，行權價為$11.50將於2025年8月21日到期的每股。

注16.後續事件

股息和股息等價物。2022年10月，公司董事會宣佈季度股息為#美元。0.025每股已發行普通股，將產生總計$2.82022年11月23日支付的股息為100萬美元。本公司在循環信貸安排中獲得銀行集團的豁免，無需支付該股息。此外，根據長期投資協議的條款，公司將向所有既得股票期權持有人支付每股等值股息$。280,000並將向所有未歸屬的股票期權持有人應計每股股息，該股息在歸屬時支付，最高可達$7,000假設不會被沒收。此外，該公司還將累積額外的合計美元53,000發行給董事、管理董事和某些員工的限制性股票的股息，將在歸屬時支付。

循環信貸安排。2022年10月，本公司簽訂了循環信貸安排第五修正案，其中包括：(I)將選定的承諾額增加到$525百萬美元，借款基數為$550(Ii)要求在2022年12月1日左右重新釐定額外的借款基數，(Iii)修訂準許股息和分派條件，使信貸安排下的最低可獲得性必須為25%(而不是生效第五修正案前的30%)，及(Iv)委任富國銀行全國協會(“富國銀行”)為新的行政代理，以取代第五第三。此外，關於第五修正案，如果公司在2023年6月30日之前產生任何額外的指定無擔保未來債務，公司應免除將借款基數減少相當於該等額外未來債務本金25%的金額的義務。關於第五修正案，貸款人放棄了信貸協議中存在的兩個技術性違約事件，因為它是在第五修正案生效之前存在的，這兩個事件涉及在截至2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度簽訂和維持某些最低對衝，並遵守截至2022年9月30日的財政季度的所需流動比率。

本公司於2022年10月訂立循環信貸融資第六修正案，其中包括(I)將2024年優先債券(定義見信貸協議)及指定優先債券(定義見信貸協議)的到期日後120(120)日的期間改為2024年優先債券(定義見信貸協議)及指定優先債券(定義見信貸協議)的本金支付、強制性贖回或到期日，(Ii)澄清指定優先債券須受本公司自願贖回若干指定額外債務的限制，包括2024年優先債券，(Iii)加入與指定優先票據相關而開立的託管户口相關的準許留置權籃子；及。(Iv)就指定優先票據的特別強制性贖回規定，就強制贖回指定優先票據的限制作出例外規定。

發行高級無抵押票據。2022年11月，該公司完成了一次私募，募集資金為225.0百萬美元本金10.6252024年到期的高級無抵押票據百分比(“10.625%優先票據”)。扣除折扣和慣例費用後的淨收益約為#美元。200.0這筆款項將用於減少循環信貸機制的未清餘額，並用於一般公司用途。10.625%優先票據並未根據證券法或任何州證券法註冊，除非已註冊，否則不得在美國發行或出售證券，除非根據證券法和適用的州證券法的註冊要求獲得豁免或進行不受其約束的交易。根據證券法第144A條規則，10.625%優先債券預計將有資格由合格機構買家和認可投資者進行交易，而根據證券法S條規定，美國境外人士將有資格進行交易。

第一部分財務信息

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務和運營結果以及我們目前的財務狀況。本部分應與我們的歷史合併財務報表和相關附註一併閲讀。這一討論包含了某些“轉發‑查看報表”反映我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性以及實際結果，事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的時間有很大的不同。‑由於一些因素的原因，尋找陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於原油、天然氣和天然氣的市場價格、資本支出、經濟和競爭條件、監管變化和其他不確定性。請閲讀“警示聲明 關於前進‑看起來像是報表。”我們不承擔任何更新這些信息的義務。‑前瞻性聲明，除非適用法律另有要求。

概述

HighPeak Energy，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2019年10月。該公司的資產主要位於得克薩斯州的霍華德和博登縣，這兩個縣位於原油儲量豐富的米德蘭盆地的東北部。截至2022年9月30日，資產由兩個高度連續的租賃頭寸組成，總面積約124,011英畝(淨額105,458英畝)，其中約53%由生產持有，平均營運權益為85%。我們的種植面積由兩個核心區組成，北面是平頂，南面是信號峯。我們經營着公司資產約98%的淨面積，超過90%的淨經營面積用於側向長度為10,000英尺或更長的水平井。在截至2022年9月30日的9個月中，資產銷售額的約94%和6%分別來自液體(原油和天然氣)和天然氣。截至2022年9月30日，HighPeak Energy正在使用六(6)臺鑽機進行鑽探，並運營三(3)支壓裂船隊。

收購

在截至2022年9月30日的9個月內，該公司共產生了5.234億美元的收購成本，用於收購主要位於霍華德縣和博登縣的Signal Peak和Flat Top作業區附近的各種原油和天然氣資產，包括約42,855英畝淨地和相關的生產資產、供水系統基礎設施和現場流體收集管道。收購成本包括在各自的截止日期發行10,853,634股HighPeak Energy普通股，價值2.65億美元。該等收購作為資產收購入賬，包括約31口生產水平井(淨額26.3口)、109口(淨額87.8口)生產垂直井、6口垂直鹽水處理井和相關的水系統基礎設施，以及針對WolfCamp A、WolfCamp D和Low Spraberry地層的200多個總水平鑽探地點。

財務和經營業績

該公司截至2022年9月30日的三個月的財務和經營業績包括以下要點：

•	截至2022年9月30日的三個月的淨收益為1.079億美元(稀釋後每股收益為0.85美元)，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為800萬美元。淨收入增加9990萬美元的主要組成部分包括：

•

原油、天然氣和天然氣收入增加1.566億美元，這是由於公司成功的水平鑽井計劃帶來的日銷售量增加了221%，以及在較小程度上是補充性收購，此外，每個BOE的平均實現商品價格增加了34%，不包括衍生品的影響；以及

	•	由於簽訂原油和天然氣商品合同以及此後原油和天然氣價格下降，公司衍生產品淨收益增加4660萬美元；部分抵消：

	•	與截至2021年9月30日的三個月相比，由於截至2022年9月30日的三個月實現的淨收入，公司的所得税支出增加了2950萬美元；

	•	由於日銷售量增長221%，DD&A費用增加2,870萬美元，部分被DD&A費率下降5%所抵消，從每桶18.52美元降至17.65美元，這既是由於公司成功的水平鑽井計劃增加了已探明儲量，也是由於較小程度的補充性收購；

	•	利息支出增加1,370萬美元，原因是202年2月發行了兩年期10.000%的優先無擔保票據(“10.000%優先票據”)，循環信貸安排的借款增加，債務發行成本和折扣的攤銷增加；

	•	租賃運營費用增加1300萬美元，主要是由於公司成功的水平鑽井計劃增加了油井數量和產量，其次是補充性收購；

	•	公司基於股票的薪酬支出增加980萬美元，主要是由於2022年8月發佈的基於股權的獎勵；以及

	•	產量和從價税增加870萬美元，主要是由於公司成功的水平鑽井計劃使日銷售量增加了221%，其次是補充性收購，以及由於整體實現價格較高(34%)，每桶增加33%的生產税，不包括衍生品的影響。

•	在截至2022年9月30日的三個月內，日均銷售量總計26,247桶/日，而2021年同期為8,168桶/日，比2021年同期增長221%，這是由於公司成功的水平鑽井計劃以及較小程度的補充性收購。

•	在截至2022年9月30日的三個月裏，每桶加權平均已實現原油價格(不包括衍生品的影響)上漲至94.21美元，而2021年同期為69.84美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，每桶加權平均NGL價格上漲至36.59美元，而2021年同期為35.83美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，每立方米天然氣的加權平均價格升至7.73美元，而2021年同期為3.69美元。

•	截至2022年9月30日的三個月，經營活動提供的現金總額為1.583億美元，而截至2021年9月30日的三個月為4,050萬美元。

最近發生的事件

收購。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司共產生了5.234億美元的收購成本，用於收購主要位於霍華德縣和博登縣的Signal Peak和Flat Top作業區附近的各種原油和天然氣資產，佔地約42,855英畝，包括相關的生產資產、供水系統基礎設施和現場流體收集管道。收購成本包括在Alamo收購和Hannathon收購的各自截止日期發行10,853,634股HighPeak Energy普通股，價值2.65億美元。該等收購作為資產收購入賬，包括約31口生產水平井(淨額26.3口)、109口(淨額87.8口)生產垂直井、6口垂直鹽水處理井和相關的水系統基礎設施，以及針對WolfCamp A、WolfCamp D和Low Spraberry地層的200多個總水平鑽探地點。

10.000%高級無抵押債券。2022年2月，該公司發行了2.25億美元的兩年期10.000%優先債券，扣除發起人折扣後淨收益2.102億美元。所得款項用於償還循環信貸安排，併為公司2022年資本計劃的一部分提供資金。

循環信貸安排修正案和借款基數增加。於202年2月發行10.000%優先票據的同時，本公司訂立循環信貸安排第三項修訂，以(I)將借款基數由1.95億美元減至1.388億美元及(Ii)修訂信貸協議的條款，將選定承擔總額由1.95億美元減至1.388億美元。於2022年6月，在完成對Hannathon的收購的同時，本公司訂立了循環信貸安排第四修正案，以(I)增加(A)選定承諾總額至4.0億美元，(B)借款基數至4.0億美元及(C)最高信貸金額至15億美元，(Ii)將超額現金門檻提高至7500萬美元，(Iii)修訂肯定對衝要求及(Iv)增加銀團中不同承諾水平的銀行數目，而Five Third仍為行政代理。於2022年10月，本公司訂立循環信貸安排第五修正案，以(其中包括)(I)將選定承擔增至5.25億美元及借款基數增至5.5億美元，(Ii)要求於2022年12月1日或前後重新釐定額外借款基數，(Iii)修訂準許股息及分派條件，規定信貸安排下的最低可獲得率必須為25%(而實施第五修正案前為30%)，及(Iv)委任富國銀行全國協會(“富國銀行”)為新的行政代理人，以取代第五任行政代理人。此外，根據第五修正案，公司在2023年6月30日之前產生任何額外的指定無擔保高級、高級從屬或從屬未來債務的範圍內, 公司將免除減少借款基數的義務，數額相當於此類未來額外債務本金的25%。關於第五修正案，貸款人放棄了信貸協議中存在的兩個技術性違約事件，因為它是在第五修正案生效之前存在的，這兩個事件涉及在截至2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度簽訂和維持某些最低對衝，並遵守截至2022年9月30日的財政季度的所需流動比率。本公司於2022年10月訂立循環信貸融資第六修正案，其中包括(I)將2024年優先債券(定義見信貸協議)及指定優先債券(定義見信貸協議)的到期日後120(120)日的期間改為2024年優先債券(定義見信貸協議)及指定優先債券(定義見信貸協議)的本金支付、強制性贖回或到期日，(Ii)澄清指定優先債券須受本公司自願贖回若干指定額外債務的限制，包括2024年優先債券，(Iii)加入與指定優先票據相關而開立的託管户口相關的準許留置權籃子；及。(Iv)就指定優先票據的特別強制性贖回規定，就強制贖回指定優先票據的限制作出例外規定。

10.625%高級無抵押債券。2022年11月，該公司發行了2.25億美元的兩年期10.625%優先無擔保票據(“10.625%優先票據”)，扣除發起人折扣和慣例費用後，淨收益約為2億美元。所得款項用於減少循環信貸機制的未清餘額，並用於一般公司用途。

股息和股息等價物。2022年1月、2022年4月和2022年7月，公司董事會批准了每股已發行普通股0.025美元的季度股息，導致分別於2022年2月25日、2022年5月25日和2022年8月25日支付了總計240萬美元、260萬美元和270萬美元的股息。此外，根據長期投資協議的條款，本公司向所有已歸屬購股權持有人支付每股股息，並向所有於歸屬時應支付的未歸屬購股權持有人應計每股股息，相當於2022年2月和5月支付總額214,000美元和2022年8月支付480,000美元，假設沒有沒收，2022年11月和2023年11月分別額外支付7,000美元和2023年5月分別額外支付1,000美元。此外，本公司就向本公司管理董事及若干僱員發行的限制性股票累計額外派息158,000美元，將於2024年11月歸屬時支付。

發行普通股。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司發行了10,853,634股HighPeak Energy普通股，與上述原油和天然氣財產收購有關。2022年6月1日，公司向外部董事和員工分別發行了21,184股和600,000股限制性股票。2022年9月2日，該公司以每股21.61美元的價格私募了3,933,376股HighPeak Energy新發行的普通股，總價值為8500萬美元，這一價格是根據緊接2022年8月22日之前(不包括)前5天的5天成交量加權平均收盤價確定的。最初的成交時間是2022年8月22日，最後的成交日期是2022年9月2日。在截至2022年9月30日的9個月內發行的其餘980,448股HighPeak Energy普通股是行使認股權證(968,448股)和股票期權(12,000股)的結果。

原油和天然氣行業的考慮因素

新冠肺炎疫情導致全球經濟嚴重下滑，嚴重擾亂了世界各地的原油需求，並在原油和天然氣行業造成了顯著的波動、不確定性和動盪。原油需求減少，加上原油和相關產品供應過剩，導致原油價格從2020年2月下旬開始大幅下降。自2020年年中以來，原油價格有所改善，需求穩步增長，儘管圍繞新冠肺炎變體的不確定性繼續抑制全球需求的全面復甦。此外，從歷史角度來看，全球原油庫存非常低，人們對歐佩克和其他原油生產國能否滿足2023年預測的原油需求增長感到擔憂，許多歐佩克國家由於過去幾年缺乏開發增量原油供應的資本投資，無法按照歐佩克商定的配額水平進行生產。此外，為應對烏克蘭戰爭，各國紛紛對俄羅斯實施制裁和進口禁令，進一步影響全球原油供應。由於原油和天然氣供應緊張，歐洲能源成本大幅上升，導致整個歐洲面臨通貨膨脹壓力，增加了整個歐洲大陸許多國家經濟衰退的可能性。在2022年10月期間，歐佩克宣佈從2022年11月開始減產200萬桶，原因是這些擔憂以及圍繞全球經濟和未來原油需求的不確定性。然而，由於當前全球供需失衡，原油和天然氣價格仍然堅挺，截至9月30日的三個月，紐約商品交易所原油和天然氣的平均價格, 2022年分別為每桶91.56美元和8.20美元，而2021年同期分別為每桶70.56美元和每桶4.02美元。此外，持續的大流行加上俄羅斯/烏克蘭衝突，導致全球供應鏈中斷，導致成本大幅上漲。具體地説，該公司的2022年資本計劃正受到鋼鐵、柴油和化學品價格等高於預期的通脹的影響。

全球原油價格水平和通脹壓力最終將取決於該公司無法控制的各種因素，例如：(1)對抗新冠肺炎病毒的應對措施的有效性及其對國內和全球需求的影響；(2)歐佩克和其他原油生產國管理全球原油供應的能力；(3)制裁和進口禁令對俄羅斯生產的影響；(4)伊朗或委內瑞拉解除制裁對其原油出口能力的時機和供應影響；(5)企業和政府針對疫情采取的額外行動。(Vi)與製造和分銷延誤有關的全球供應鏈制約；(Vii)油田服務需求和成本膨脹；(Viii)原油消費國的政治穩定；(Ix)世界可能正走向全球衰退的預期日益增強。本公司繼續評估和監測這些因素和後果對本公司及其運營的影響。

衍生金融工具

衍生金融工具風險敞口。截至2022年9月30日，本公司參與了以下開放式衍生金融工具。

			2023
	餘數		第一		第二		第三
	of 2022		季度		季度		季度		總計
原油價格互換(WTI)：
音量(MBbls)		1,072.8		900.0		546.0		276.0		1,722.0
每桶價格	$	85.85	$	73.67	$	67.81	$	72.30	$	71.57
天然氣價格掉期(簡寫為HH：
音量(MMBtu)		460.0		450.0		—		—		450.0
每MMBtu價格	$	9.00	$	9.00	$	—	$	—	$	9.00

截至2022年9月30日，未平倉衍生金融工具的估計公允價值為淨資產620萬美元，計入公司截至2022年9月30日資產負債表的流動資產和負債。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了淨衍生虧損4250萬美元，其中包括2160萬美元的按市值計價收益以及6410萬美元的月度結算相關收益。

運營和鑽探亮點

原油、天然氣和天然氣的日均銷售量如下：

	九個月告一段落 9月30日， 2022
原油(BBLS)		16,964
NGL(BBLS)		1,894
天然氣(McF)		7,755
總計(BOE)		20,150

在截至2022年9月30日的9個月裏，該公司的液體產量在BOE基礎上佔總產量的94%。

產生的費用如下(以千計)：

	九個月告一段落 9月30日， 2022
未經證實的財產購置成本	$	170,712
已證實的採購成本		352,654
收購總額		523,366
開發成本		385,569
勘探成本		339,532
發現和開發總成本		1,248,467
資產報廢債務		3,754
已發生的總成本	$	1,252,221

下表列出了截至2022年9月30日的9個月內鑽完的水平生產井總數：

	鑽透				已完成
	毛收入		網絡		毛收入		網絡
平頂區域		71		58.7		59		51.9
信號峯值區域		17		16.9		13		12.9
總計		88		75.6		72		64.8

截至2022年9月30日，該公司正在運營六(6)個鑽井平臺和三(3)個壓裂船隊。我們計劃在今年剩餘的時間裏運行六(6)個鑽機，平均大約三(3)個壓裂船隊。然而，新冠肺炎大流行以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭的直接和間接影響的範圍、持續時間和程度正在繼續演變，其方式很難或不可能預測。鑑於這種情況的動態性質，公司將在其資本計劃中保持靈活性，並將繼續在經濟基礎上評估鑽井和完井活動，並每月評估未來的活動水平。

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司在平頂地區成功地完成了58口總水平井的生產，並在信號峯地區成功地完成了9口總水平井的投產。截至2022年9月30日，該公司已鑽探了45口不同階段的油井，其中35口位於平頂地區，包括一口海水處理井，另有10口位於信號峯地區。截至2022年9月30日，該公司正在平頂地區鑽探八(8)口水平井，在信號峯地區鑽探三(3)口水平井和一(1)口鹽水處理井。

經營成果

截至2022年9月30日的三個零九個月

原油、天然氣和天然氣收入。

日均銷售量如下：

	截至三個月 9月30日，							九個月結束 9月30日，
	2022		2021		更改百分比			2022		2021		更改百分比
原油(BBLS)		21,857		6,970		214	%		16,964		6,560		159	%
NGL(BBLS)		2,530		673		276	%		1,894		491		286	%
天然氣(McF)		11,162		3,147		255	%		7,755		2,235		247	%
總計(BOE)		26,247		8,168		221	%		20,150		7,424		171	%

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，BOE的日均銷售量有所增加，這是由於公司成功的水平鑽井計劃，以及在較小程度上的補充性收購。

該公司報告的原油、天然氣和天然氣價格是根據每種商品的市場價格計算的。不包括衍生品影響的加權平均實現價格如下：

	截至三個月 9月30日，							九個月結束 9月30日，
	2022		2021		更改百分比			2022		2021		更改百分比
每桶原油	$	94.21	$	69.84		35	%	$	100.91	$	65.13		55	%
NGL，每套件	$	36.59	$	35.83		2	%	$	41.23	$	31.16		32	%
每立方米天然氣	$	7.73	$	3.69		109	%	$	6.47	$	3.09		109	%
每個Boe合計	$	84.53	$	63.18		34	%	$	90.49	$	59.93		51	%

原油和天然氣生產成本。

原油和天然氣生產總成本和每桶天然氣生產成本如下(以千計，不包括百分比和每桶石油產量)：

	截至三個月 9月30日，							九個月結束 9月30日，
	2022		2021		更改百分比			2022		2021		更改百分比
原油和天然氣生產成本	$	19,708	$	6,710		194	%	$	45,749	$	13,629		236	%
每桶原油和天然氣生產成本	$	8.16	$	8.93		(9	)%	$	8.32	$	6.72		24	%

原油和天然氣生產成本的增加主要歸因於公司成功的水平鑽井計劃帶來了大量新完成的生產井、額外的租金以及發電和補充性收購所需的燃料。每桶原油和天然氣生產成本的增加可歸因於為抵消完井作業而定期暫時關閉相當數量的生產。然而，停產對運營費用的影響並不像生產量那麼大。我們預計，從2022年第四季度開始，每個BOE的運營成本增長將出現逆轉。這一下降的重要驅動因素與將油井和中央坦克電池連接到電網、移除租用的發電機以及增加我們的日生產量有關。

生產税和從價税。

生產税和從價税如下(除百分比外，以千計)：

截至三個月

9月30日，

九個月結束

9月30日，

2022

2021

更改百分比

2022

2021

更改百分比

生產税和從價税

10,526

1,783

490

25,833

5,990

331

總體而言，生產税和從價税與商品銷售量和價格變動直接相關；然而，德克薩斯州的從價税是根據該州在上一年商品價格基礎上評估的截至該特定年度1月1日的資產估值，而生產税是基於按當前商品價格計算的當年銷售收入。

每桶的生產税和從價税如下：

	截至三個月 9月30日，								九個月結束 9月30日，
	2022		2021			更改百分比			2022		2021		更改百分比
每桶的生產税	$	4.08	$	3.06			33	%	$	4.35	$	2.85		53	%
每桶的從價税	$	0.28	$	(0.66	)		N/m		$	0.35	$	0.11		218	%

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月每個BOE的生產税增加，主要是由於實現價格分別增長了34%和51%。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，BOE的從價税有所增加，主要是因為2021年的價格比2020年有所上漲，這是2022年從價税估值的基礎，此外還有2021年上線的新油井。德克薩斯州的從價税是根據截至給定年份1月1日的估值，基於前一年的定價數據。因此，一口井直到投產的第二年才會產生任何從價税。在截至2021年9月30日的三個月裏，負的從價税被歸因於2021年前六個月的超額應計，這是在2021年第三季度實現的。

勘探和廢棄費用。

勘探和廢棄費用明細如下(單位：千，百分比除外)：

	截至三個月 9月30日，							九個月結束 9月30日，
	2022		2021		更改百分比			2022			2021		更改百分比
地質和地球物理人員費用	$	188	$	159		18	%	$	549		$	444		24	%
地質和地球物理數據成本		102		143		(29	)%		137			463		(70	)%
堵漏費和棄置費		—		—		0	%		(2	)		—		(100	)%
廢棄租賃成本		—		186		(100	)%		(1	)		235		(100	)%
勘探和廢棄費用	$	290	$	488		(41	)%	$	683		$	1,142		(40	)%

DD&A費用。

每個BOE的DD&A費用和DD&A費用如下(以千為單位，不包括百分比和每個BOE金額)：

	截至三個月 9月30日，							九個月結束 9月30日，
	2022		2021		更改百分比			2022		2021		更改百分比
DD&A費用	$	42,624	$	13,917		206	%	$	94,531	$	43,737		116	%
每個BOE的DD&A費用	$	17.65	$	18.52		(5	)%	$	17.18	$	21.58		(20	)%

DD&A的增長主要是由於我們的水平鑽井計劃成功帶來的產量增加，在較小程度上，補充性收購和費率的下降也可歸因於此。

一般和行政費用。

每個BOE的一般和行政費用、一般和行政費用以及基於股票的補償費用如下(以千為單位，不包括百分比和每個BOE的金額)：

	截至三個月 9月30日，							九個月結束 9月30日，
	2022		2021		更改百分比			2022		2021		更改百分比
一般和行政費用	$	1,877	$	1,666		13	%	$	5,833	$	5,042		16	%
每個BOE的一般費用和行政費用	$	0.78	$	2.22		(65	)%	$	1.06	$	2.49		(57	)%
基於股票的薪酬費用	$	10,655	$	905		1,077	%	$	29,210	$	2,894		909	%

截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用的增加主要是由於增加了新員工以及與公司增長相關的工資和福利的增加。每桶鑽井率的下降是規模經濟和效率提高的結果，因為我們成功地實施了水平鑽井計劃，並在較小程度上進行了補充性收購，從而增加了油井的產量。

非現金股票薪酬支出的增加主要是由於2022年5月和8月以及2021年底授予的股權獎勵。

利息支出。

	截至三個月 9月30日，							九個月結束 9月30日，
	2022		2021		更改百分比			2022		2021		更改百分比
優先票據的利息支出	$	5,625	$	—		100	%	$	14,000	$	—		100	%
循環信貸的利息支出		5,635		765		637	%		7,272		894		713	%
折價攤銷		1,868		182		926	%		4,609		259		1,680	%
債務發行成本攤銷		1,480		—		100	%		3,261		—		100	%
	$	14,608	$	947		1,443	%	$	29,142	$	1,153		2,427	%

利息支出的增加可以歸因於我們在循環信貸安排下繼續增加我們的借款，我們於202年2月發行了2.25億美元10.000%的優先票據，以支持我們目前的六個鑽井平臺計劃。

衍生收益(虧損)淨額。

	截至三個月 9月30日，									九個月結束 9月30日，
	2022			2021			更改百分比			2022			2021			更改百分比
非現金衍生收益(虧損)淨額	$	38,098		$	(6,844	)		N/m		$	21,656		$	(19,402	)		N/m
已結算衍生工具的現金支付，淨額		(2,300	)		(3,976	)		42	%		(64,143	)		(5,014	)		(1,179	)%
衍生收益(虧損)淨額	$	35,798		$	(10,820	)		N/m		$	(42,487	)	$	(24,416	)		(74	)%

本公司主要利用商品掉期合約、套頭合約、有空頭看跌期權的套頭合約及基差掉期合約，以(I)減少價格波動對本公司生產、銷售或消費的商品的影響，(Ii)遵守與優先無擔保票據及循環信貸安排有關的對衝責任，(Iii)支持本公司的年度資本預算及開支計劃，以及(Iv)降低與若干資本項目相關的商品價格風險。本公司亦可不時利用利率合約，以減低利率波動對本公司負債的影響。上述按市值計價的損失和現金結算涉及原油和天然氣衍生品掉期合約。

所得税支出。

	截至三個月 9月30日，									九個月結束 9月30日，
	2022			2021			更改百分比			2022			2021			更改百分比
所得税支出(福利)	$	31,597		$	2,145			1,373	%	$	55,357		$	4,680			1,083	%
有效所得税率		22.7	%		21.0	%		8	%		24.7	%		20.2	%		22	%

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出發生變化，這是由於公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月實現的淨收入與2021年同期相比有所增加。實際所得税率與法定税率不同，主要是由於與某些基於股票的薪酬相關的遞延税項資產的修訂，以及公認會計原則收入和應納税所得額之間的永久性差異。其他信息見“項目1.簡明合併財務報表(未經審計)”中的合併財務報表附註13。

流動性與資本資源

流動性。公司短期流動資金的主要來源是(I)現金和現金等價物，(Ii)經營活動提供的現金淨額，(Iii)循環信貸機制下未使用的借款能力，(Iv)在機會主義的基礎上發行債務或股權證券，以及(V)其他來源，如出售非戰略性資產。於2022年2月，本公司於發行225百萬元兩年期10.000%優先票據的同時訂立循環信貸安排第三次修訂，據此(I)將借款基數由1.95億元減少至1.388億元，(Ii)修訂信貸協議的條款，將選擇承擔總額由1.95億元減少至1.388億元，(Iii)將到期日更新至一個跳躍到期日，這將導致信貸協議於十月一日到期，2023年倘10.000釐優先票據於該日期仍未註銷，(Iv)容許本公司以再融資所得款項、以股票發售所得款項或以現金贖回10.000釐優先票據，惟須受若干慣常條件規限及(V)以SOFR期限利率取代美元LIBOR利率。2022年6月，在上述收購之一完成的同時，本公司簽訂了循環信貸安排第四修正案，以(I)將(A)選定的承諾總額增加到4.0億美元，(B)借款基數增加到4.0億美元，(C)最高信貸金額增加到15億美元，(Ii)將可持有的超額現金金額增加到7500萬美元，(3)修改肯定套期保值要求，(4)增加辛迪加中不同承諾額的銀行數目，第五/3銀行仍為行政代理人。2022年10月，本公司簽訂了循環信貸安排第五修正案，以, 其中包括：(I)將選定的承諾額增加至5.25億美元，借款基數增至5.5億美元，(Ii)要求在2022年12月1日左右重新確定額外的借款基數，(Iii)修改允許的股息和分配條件，使信貸安排下的最低可獲得性必須為25%(而在實施第五修正案之前為30%)，以及(Iv)任命富國銀行，國民協會(“富國銀行”)為新的行政代理，以取代第五第三。此外，關於第五修正案，如果公司在2023年6月30日之前產生任何額外的指定無擔保未來債務，公司應免除將借款基數減少相當於該等額外未來債務本金25%的金額的義務。關於第五修正案，貸款人放棄了信貸協議中存在的兩個技術性違約事件，因為它是在第五修正案生效之前存在的，這兩個事件涉及在截至2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度簽訂和維持某些最低對衝，並遵守截至2022年9月30日的財政季度的所需流動比率。本公司於2022年10月訂立循環信貸融資第六修正案，其中包括(I)將2024年優先票據(定義見信貸協議)及指定優先票據(定義見信貸協議)的到期日後120(120)日的期間改為2024年優先票據(定義見信貸協議)及指定優先票據(定義見信貸協議)的本金支付、強制性贖回或到期日，(Ii)澄清指定優先票據受本公司自願贖回若干指定額外債務的限制所規限。, 包括2024年優先債券，(Iii)加入與指定優先債券有關的託管户口的準許留置權籃子，及(Iv)就就指定優先債券規定的特別強制性贖回而對強制贖回指定優先債券的限制作出例外規定。截至2022年9月30日，該公司在其循環信貸安排下有3.55億美元的借款和大約4110萬美元的可供借款。截至2022年9月30日，該公司手頭還有3430萬美元的無限制現金。

該公司對現金的主要需求是：(I)資本支出；(Ii)收購原油和天然氣資產；(Iii)支付合同債務；(Iv)營運資本債務；(V)一般公司用途。滿足這些現金需求的資金可以由公司的流動資金來源的任何組合提供。儘管本公司預計其資金來源將足以為其2022年計劃的資本支出提供資金，並提供足夠的流動性來滿足其他需求，但不能保證這些資金來源將足以滿足公司未來的需求。

2022年第四季度資本預算。預計該公司2022年第四季度的資本預算約為2.85億美元至2.95億美元，用於鑽井、完工、設施和裝備原油井以及油田基礎設施擴建和其他成本。2022年預算支出增加的主要原因是與鋼鐵、柴油、化學品價格和其他項目有關的通貨膨脹影響。修訂後的2022年第四季度資本預算不包括收購、資產報廢債務、地質和地球物理一般和行政費用以及公司設施。HighPeak Energy預計將通過資產負債表上的現金、運營產生的現金、信貸協議下的借款、發行和銷售10.000%優先債券和10.625%優先債券的收益，以及根據市場情況、未來潛在的債務或股票發行，為其預期的資本支出提供資金。該公司截至2022年9月30日的9個月的資本支出為7.251億美元，不包括收購。

上述預算假設該公司將在2022年剩餘時間內運營六(6)個鑽井平臺，平均約三(3)個壓裂船隊。然而，存在許多公司無法控制的因素和後果，如拜登政府的政策、經濟低迷或潛在的衰退、地緣政治風險以及企業、歐佩克和其他合作國家以及政府為應對新冠肺炎疫情而採取的額外行動，這可能會對公司未來的業績和鑽探計劃產生影響。鑑於這種情況的動態性質，公司將在其資本計劃中保持靈活性，並將繼續在經濟基礎上評估鑽井和完井活動，並每月評估未來的活動水平。

資本資源。經營、投資和融資活動的現金流摘要如下(以千計)。

	九個月結束 9月30日，
	2022			2021			變化			更改百分比
經營活動提供的淨現金	$	302,806		$	87,737		$	215,069			245	%
用於投資活動的現金淨額	$	(843,351	)	$	(189,099	)	$	(654,252	)		(346	)%
融資活動提供的現金淨額	$	540,024		$	93,776		$	446,248			476	%

經營活動。與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金流增加，主要是由於我們成功的水平鑽井計劃導致產量增加帶來的收入增加，其次是補充性收購和實現價格的增加。

投資活動。與2021年相比，在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是因為與截至2021年9月30日的9個月相比，原油和天然氣資產的增加，當時公司有一個鑽井平臺在運行，而截至2022年9月30日的9個月平均有5個鑽井平臺在運行，以及現金原油和天然氣收購成本的增加。

融資活動。該公司的主要融資活動如下：

	•	2022年：公司從發行10.000%優先債券中獲得2.102億美元的淨收益，通過循環信貸機制獲得2.05億美元的淨借款，通過私募發行390萬股普通股獲得8,500萬美元的收益，通過行使公司11.5美元的認股權證中的676,188美元和公司員工行使12,000份股票期權獲得780萬美元。這些現金流入被公司產生的主要與10.000%優先票據和循環信貸安排第四修正案有關的920萬美元的債務發行成本、850萬美元的股息和股息等值支付以及29萬美元的股票發行成本所部分抵消。

	•	2021年：公司通過其循環信貸機制借入9500萬美元，通過行使公司11.5美元認股權證中的788,009份獲得910萬美元，從公司員工行使154,268份股票期權中獲得160萬美元。部分抵消了這些現金流入的是，該公司產生了1,010萬美元的股息和股息等值支付，以及與其循環信貸安排相關的180萬美元的債務發行成本。

合同義務。該公司的合同義務包括租賃(主要與簽訂合同的鑽機、設備和辦公設施有關)、資本籌資義務、數量承諾、援建義務和其他債務。本公司所經營物業的其他聯名業主可能會承擔該等承諾所代表的部分費用。

非公認會計準則財務指標

EBITDAX指扣除利息支出、利息和其他收入、所得税、損耗、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、資產報廢債務折價的增加、勘探和放棄費用、非現金股票補償費用、扣除結算的衍生收益和虧損、資產剝離和某些其他項目的收益和虧損。EBITDAX不包括我們認為會影響經營業績可比性的某些項目，並可排除一般非經常性或其時間和/或金額無法合理估計的項目。EBITDAX是一項非GAAP指標，我們認為它為投資者和分析師提供了有用的額外信息，作為一種業績衡量標準，用於分析我們為勘探、開發、收購和償還債務在內部籌集資金的能力。本公司亦須遵守基於EBITDAX比率的信貸協議下的財務契約，詳情請參閲綜合財務報表附註7“項目1.簡明綜合財務報表(未經審核)”。此外，EBITDAX被專業研究分析師和其他人廣泛用於原油和天然氣勘探和生產行業公司的估值、比較和投資建議，許多投資者在做出投資決策時使用行業研究分析師發表的研究。不應孤立地考慮EBITDAX，或將其作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)、運營活動提供的淨現金或根據公認會計準則編制的其他盈利或流動性指標的替代品。因為EBITDAX不包括一些但不是所有影響淨收益(虧損)的項目，並且可能因公司而異, 提交的EBITDAX金額可能無法與其他公司的類似指標相比較。我們的循環信貸安排為我們提供了一個重要的流動性來源。根據吾等的信貸協議條款，如果吾等未能遵守訂立信貸協議所界定的總債務與EBITDAX的最高準許比率的契諾，吾等將會違約，這將阻止吾等在循環信貸安排下借款，因此將嚴重限制吾等的流動資金來源。此外，如果我們在我們的循環信貸機制下違約，並且無法從我們的貸款人那裏獲得該違約的豁免，則該貸款機制下的貸款人將有權行使其對違約的所有補救措施。

下表提供了我們的淨收入(GAAP)與EBITDAX(非GAAP)之間的對賬(以千為單位)：

	截至三個月 9月30日，					九個月結束 9月30日，
	2022			2021		2022			2021
淨收入	$	107,904		$	8,047	$	168,955		$	18,534
利息支出		14,608			947		29,142			1,153
利息和其他收入		(1	)		—		(253	)		(1	)
所得税費用		31,597			2,145		55,357			4,680
損耗、折舊和攤銷		42,624			13,917		94,531			43,737
折扣的增加		125			44		245			116
勘探和廢棄費用		290			488		683			1,142
基於股票的薪酬		10,655			905		29,210			2,894
與衍生工具相關的非現金活動		(38,098	)		6,844		(21,656	)		19,402
其他費用		—			—		—			127
EBITDAX	$	169,704		$	33,337	$	356,214		$	91,784

新會計公告

我們的歷史簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表的相關附註包含與我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析相關的信息。根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計、判斷和假設。然而，我們使用的會計原則通常不會改變我們報告的現金流或流動性。必須對現有規則進行解釋，並就特定規則的具體內容如何適用於我們作出判斷。

管理層認為，受管理層判斷和估計影響較大的報告領域是原油和天然氣活動的會計方法選擇、原油和天然氣儲量估計、資產報廢義務、長期資產減值、基於股票的薪酬估值、業務合併估值、非貨幣交易的會計和估值、訴訟和環境或有事項、金融衍生工具的估值、不確定的税務狀況和所得税。

管理層對上述所有領域的判斷和估計都是基於來自內部和外部來源的信息，包括工程師、地質學家和類似問題的歷史經驗。隨着更多信息的瞭解，實際結果可能與估計有所不同。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。請參閲我們於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年報中的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“第8項.財務報表及補充數據”中的關鍵會計政策披露.

已發佈但尚未採用的新會計公告。新會計聲明的影響在簡明合併財務報表附註2“項目1.簡明合併財務報表(未經審計)”中進行了討論。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

該公司的主要市場風險敞口是其銷售原油、天然氣和天然氣的定價。多年來，原油、NGL和天然氣的定價一直波動且不可預測，HighPeak Energy預計這種波動將在未來持續。

2018年1月1日至2022年9月30日期間，每桶紐約商品交易所WTI原油的日曆月平均價格從16.7美元的低點到114.34美元的高點不等，最後一個交易日紐約商品交易所天然氣每桶的價格從1.5美元的低點到9.35美元的高點不等。剔除衍生品合約的影響，在截至2022年9月30日的9個月中，加權平均原油價格每桶增加(減少)1.00美元將使公司年化收入增加(減少)約650萬美元，而截至2022年9月30日的9個月加權平均天然氣價格每增加(減少)0.10美元將使公司年化收入增加(減少)約28.2萬美元。

由於這種波動性以及優先無擔保票據和循環信貸安排項下的債務，本公司開始使用商品衍生品工具，如掉期、套圈和看跌期權，以對衝與部分預期產量相關的價格風險。這些對衝工具使公司能夠減少(但不是消除)由於原油和天然氣價格波動而產生的運營現金流變化的潛在影響，併為其鑽井計劃提供更高的現金流確定性。這些工具僅針對原油和天然氣價格下跌提供部分價格保護，並可能部分限制該公司從未來價格上漲中獲得的潛在收益。本公司已訂立套期保值安排，以保障其資本開支預算及保障其循環信貸融資借貸基礎。本公司並無訂立任何商品衍生工具(包括衍生工具)作投機或交易用途。

基於2022年9月30日市場報價的平均遠期價格如下：

剩餘部分

2022

年終

十二月三十一日，

2023

紐約商品交易所每桶遠期原油平均價格

77.86

72.14

紐約商品交易所天然氣遠期平均價格每MMBtu

6.92

5.44

基於2022年11月10日市場報價的平均遠期價格如下：

剩餘部分

2022

年終

十二月三十一日，

2023

紐約商品交易所每桶遠期原油平均價格

85.28

79.91

紐約商品交易所天然氣遠期平均價格每MMBtu

6.24

5.35

交易對手和客户信用風險。公司的衍生品合同使其在交易對手不履行義務的情況下面臨信用風險。本公司在循環信貸機制下未償還借款的抵押品亦為本公司商品衍生品的抵押品。本公司按其認為適當的方式評估交易對手的信用狀況。HighPeak Energy衍生品合約的交易對手擁有投資級評級。

本公司的信貸風險主要集中於(I)因其原油及天然氣應收賬款集中於少數重要客户而導致出售原油及天然氣生產所產生的應收賬款的收取，及(Ii)交易對手未能履行其與本公司衍生工具合約項下的責任的風險。公司的重要客户和/或交易對手不能或不能履行他們對公司的義務，或者他們的破產或清算可能會對公司的財務業績產生不利影響。

該公司主要通過審查信用評級、財務標準和支付歷史來監控對客户和/或交易對手的風險敞口。在適當的情況下，本公司獲得付款保證，如客户和/或交易對手的母公司擔保或其他信貸支持。該公司的原油和天然氣出售給各種買家，根據該公司的信用風險政策和程序，這些買家必須通過資格預審。從歷史上看，該公司在原油、天然氣和天然氣應收賬款方面的信貸損失並不是很大。雖然本公司不會取得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值，但本公司的信貸風險政策及程序可減低相關的信貸風險。

本公司與其衍生交易對手訂立國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議的條款賦予本公司及交易對手在本公司或衍生合約交易對手發生界定違約行為時予以抵銷的權利，據此，非違約一方可將欠違約方的所有衍生債務與違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷。

利率風險。本公司的浮動利率債務須承擔循環信貸安排的利率風險。該公司也有固定利率債務，但目前沒有利用衍生工具來管理利率變化的經濟影響。截至2022年9月30日，我們的未償債務利率每提高1%，將導致利息支出每年增加約580萬美元。

第四項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，HighPeak Energy在公司管理層(包括HighPeak Energy的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的財務期結束時，其披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。基於這一評估，HighPeak Energy的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括積累這些信息並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

財務報告內部控制的變化

截至2022年9月30日止三個月內，本公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

第二部分：其他信息

第1項。法律程序

本公司可能不時成為其業務附帶的各種訴訟和索賠的一方。雖然許多該等事項涉及固有的不確定性，但本公司相信，因該等訴訟及索償而最終產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來的經營業績產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

除了本季度報告中列出的信息外，公司年度報告中在“風險因素”、“業務和物業”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”標題下討論的風險，以及我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告中補充的Form 10-Q季度報告中討論的風險，都應該仔細考慮，因為這些風險可能對公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外，本公司年報所述的公司風險因素並無重大變動。

與我們的業務相關的風險

原油或天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭，以及歐佩克+的政策決定，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和未來業績受到政治和經濟風險和不確定性的影響，包括內亂、政治示威、大規模罷工或武裝衝突或原油或天然氣產區的其他危機導致的不穩定，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭。

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行軍事行動和入侵。作為迴應，美國等國和某些國際組織已經對俄羅斯和某些俄羅斯個人、銀行實體和企業實施了廣泛的經濟制裁，未來可能還會實施額外的制裁。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭的持續時間、影響和結果非常不可預測，這給金融和大宗商品市場帶來了不確定性。雖然公司在海外沒有業務，但衝突增加了供應鏈中斷的可能性，原油和天然氣價格的波動加劇，並對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

此外，由於上述和其他因素，原油和天然氣價格在2022年期間大幅上漲，一度達到近128.00美元/桶的高位，這主要是由於全球供需失衡。目前，全球原油庫存相對於歷史水平較低，預計歐佩克+和其他原油生產國的供應不足以滿足未來幾年預測的原油需求增長。據信，許多OPEC+國家將無法提高產量水平，甚至無法達到預期水平，因為它們在過去幾年裏缺乏開發增量原油供應的資本投資。2022年10月，由於全球經濟和原油市場前景的不確定性，歐佩克+決定從2022年11月至2023年12月減產200萬波普。此外，為應對烏克蘭戰爭，各國紛紛實施對俄羅斯原油的制裁和進口禁令，進一步影響全球原油供應。儘管如此，原油和天然氣價格最近已從2022年第二季度的高點回落，並可能隨着需求的任何變化而下降或上漲，原因包括疫情造成的全球供應鏈中斷的不確定性和波動性、烏克蘭持續的衝突、國際制裁、對歐佩克+未來行動的猜測、新冠肺炎的開發以及新冠肺炎疫情廣泛爆發的可能性、天然氣價格上漲、通脹加劇和政府降低通脹的努力、以及全球經濟整體健康狀況可能發生的變化，包括長期衰退。此外，原油和天然氣價格的波動可能會加速從化石燃料轉向, 從而導致較長期的需求減少。這些因素和其他外部因素(如政府在氣候變化監管方面的行動)最終在多大程度上影響我們未來的業務、流動性、財務狀況和運營結果是高度不確定的，取決於許多因素，包括我們無法控制和無法準確預測的未來發展。

我們現有和未來的債務可能會對我們的現金流和運營我們的業務、保持合規和償還債務的能力產生不利影響。

截至2022年9月30日，在假設2022年11月發行利率為10.625的優先債券和信貸協議修訂的影響後，我們將有6.05億美元的總債務，其中包括2024年到期的4.5億美元債務。倘若(I)10.000釐優先債券的條款並無修訂以將其預定還款期延長至不早於2024年10月1日，或(Ii)10.000釐優先債券並未於2023年10月1日前作廢或再融資，則在上述兩種情況下，根據信貸協議的條款，吾等在信貸協議下的所有未償還借款將於2023年10月1日到期。

根據信貸協議，如HighPeak Energy未能就任何重大債務(包括10.000%優先債券及10.625%優先債券)支付任何款項(不論本金或利息，且不論款額為何)，而該等債務已到期並須予支付，而該等欠款持續超過任何適用的寬限期，或發生任何導致任何重大債務在預定到期日之前到期或啟用或準許(不論是否發出通知)的事件或條件，則根據信貸協議將會發生違約事件。時間的流逝)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求贖回或就其提出任何贖回要約，或要求HighPeak就其提出要約，且該事件或條件在任何適用的寬限期之後持續。如果在這些情況下發生違約，貸款人可以終止其放貸承諾或加速貸款，並宣佈所有借款金額已到期和應支付。

我們可能無法在到期時償還到期的款項，我們以合理條件為債務進行再融資的能力可能會受到限制。我們的契約允許我們招致大量的額外債務，其中一些可能是有擔保的。我們目前的負債水平可能會產生重要的後果，例如：

●

使我們難以履行債務以及合同和商業承諾項下的義務；

●

增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

●

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；

●

限制了我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性；

●

限制我們進行戰略性收購或開拓商機；

●

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

●

限制我們借入額外資金的能力；

●

如果控制權發生變化，我們將無法籌集回購提交給我們的票據所需的資金，而根據契約和信貸協議，這將構成違約；以及

●

降低我們在不利的經濟和行業條件下有效競爭或成功運營的能力。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們根據債務協議承擔的義務，這可能不會成功。

由於原油和天然氣行業的週期性，我們預計我們的運營結果和現金流每年都會有很大差異。因此，我們在某些時期可以管理的債務規模在其他時期可能不適合我們。此外，我們未來的現金流可能不足以支付我們的債務義務和承諾，包括10.000%的優先債券和10.625%的優先債券。任何不足都可能對我們的業務產生負面影響。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響我們未來的財務表現，因此，我們從運營中產生現金流和償還債務的能力，包括10.000%的優先債券和10.625%的優先債券。其中許多因素，例如原油、天然氣和天然氣價格、監管因素、我們行業和全球經濟的經濟和金融狀況，或者我們競爭對手的競爭舉措，都不是我們所能控制的。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如：

●

對我們的債務進行再融資或重組；

●

出售資產；

●

減少或推遲資本投資；或

●

尋求籌集額外資本。

然而，如有必要，我們進行的任何替代融資計劃都可能不允許我們履行債務義務。我們不能向您保證，任何再融資或債務重組將是可能的，任何資產都可以出售，或者，如果出售，出售的時機和從這些出售中實現的收益金額將對我們有利，或者可以在可接受的條款下獲得額外的融資。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，包括我們在10.000%優先債券和10.625%優先債券下的債務，或無法獲得替代融資，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款，包括管理10.000%優先債券和10.625%優先債券的契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息或本金，都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以我們可以接受的條款為我們的債務進行再融資、出售資產或發行股票，或者借入更多資金。

此外，如果我們未能遵守管理我們債務的任何協議的契約或其他條款，我們的貸款人將有權加快債務的到期日，並取消擔保該債務的抵押品(如果有的話)。任何這些因素的實現都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

2022年的通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡，並可能給我們的運營帶來新的成本。

2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(《2022年愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。IRA 2022包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。此外，愛爾蘭共和軍2022年首次對通過甲烷排放收費的温室氣體排放徵收聯邦費用。IRA 2022修訂了聯邦清潔空氣法案，對需要向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括那些陸上石油和天然氣生產類別的來源。甲烷排放費將從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後的每一年都將設定為1500美元。費用的計算是基於愛爾蘭共和軍2022年確定的某些門檻。此外，上文提到的為各種清潔能源行業提供的多重激勵措施可能會進一步加快經濟從使用化石燃料向低碳或零碳排放替代品的轉型。這可能會減少對原油和天然氣的需求，增加我們的合規和運營成本，從而對我們的業務產生不利影響。

持續或惡化的通脹問題以及貨幣政策的相關變化已導致並可能導致我們的商品、服務和人員成本進一步上升，這反過來又可能導致我們的資本支出和運營成本上升。

自2021年以來，美國通貨膨脹率一直在穩步上升，一直持續到2022年。這些通脹壓力導致並可能導致我們油田貨物、服務和人員成本的額外增加，這反過來又會導致我們的資本支出和運營成本上升。同樣，持續的高通脹水平也導致美國聯邦儲備委員會和其他中央銀行在2022年多次加息，美國聯邦儲備委員會已經表示，它打算在2022年剩餘時間和2023年繼續提高基準利率，以努力遏制全美商品和服務成本的通脹壓力，這可能會導致資金成本上升，抑制經濟增長，這兩種情況中的任何一種-或者兩者的組合-都可能損害我們業務的財務和運營業績。如果通脹居高不下，如果我們的鑽探活動增加，我們的運營成本可能會進一步上升，包括油田服務、勞動力成本和設備。

原油和天然氣價格上漲可能會導致材料和服務成本繼續上升。我們無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢，如果通貨膨脹率大幅上升，我們無法通過更高的原油和天然氣價格和收入來收回更高的成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

這些風險並不是該公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

2022年6月27日，關於對Hannathon的收購，本公司根據日期為2022年4月26日的特定買賣協議的條款，發行了3,522,117股普通股(除其他現金代價外)，該協議由HighPeak各方、Hannathon Petroleum，LLC和其中規定的其他第三方私人賣方組成，以收購與其位於德克薩斯州霍華德縣的Signal Peak作業區相連的各種原油和天然氣資產。根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免，發行的股票沒有根據《證券法》登記。

此外，在2022年9月2日或之前的多次交易中，該公司以每股21.61美元的價格發行了總計3933,376股普通股(由緊接2022年8月22日(不包括)此類交易的最早簽署日期之前5個交易日的5個交易日的5天成交量加權平均每股交易價確定)，總收益為8500萬美元。該公司打算將私募所得資金用於一般企業用途。根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免，發行的股票沒有根據《證券法》登記。

HIGHPEAK能源公司

第六項。展品

展品
數	描述

2.1#	買賣協議，日期為2022年4月26日，由HighPeak Energy，Inc.、HighPeak Energy Assets，LLC、Hannathon Petroleum，LLC和其他賣方簽訂(通過參考2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39464)的附件2.1併入)。

3.1	修改和重新發布的《海峯能源股份有限公司註冊證書》(參照本公司附件3.1合併’目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會。

3.2	修改和重新制定海峯能源公司的章程(通過引用本公司的附件3.1併入’目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會)。

4.1	註冊權協議，日期為2020年8月21日，由HighPeak Energy，Inc.、HighPeak Pure Acquisition，LLC、HighPeak Energy，LP、HighPeak Energy II，LP、HighPeak Energy III、LP和其中指定的某些其他證券持有人簽署(通過引用本公司的附件4.4併入’目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會。

4.2	股東’ 協議，由HighPeak Energy，Inc.、HighPeak Pure Acquisition，LLC、HighPeak Energy，LP、HighPeak Energy II，LP、HighPeak Energy III，LP、Jack HighTower和Pure Acquisition Corp.的某些董事簽署，日期為2020年8月21日(通過引用本公司的附件4.3併入’目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2020年8月27日提交給美國證券交易委員會。

4.3	Pure Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和HighPeak Energy，Inc.對認股權證協議的修訂和轉讓，日期為2020年8月21日。 (通過引用本公司的附件4.2合併’於2020年8月5日向美國證券交易委員會備案的S-4表格和S-1表格的註冊書(第333-235313號文件)。

4.4	契約，日期為2022年2月16日(“二月契約”)，由其擔保方HighPeak Energy，Inc.和作為受託人的UMB Bank National Association(通過引用2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39464)的附件4.1併入)。

4.5	2月契約補編第1號，日期為2022年11月9日，由發行方、擔保方HighPeak Energy，Inc.和受託人UMB Bank National Association(通過引用2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39464)的附件4.1併入)。

4.6	契約，日期為2022年11月8日，由其擔保方HighPeak Energy，Inc.和作為受託人的UMB Bank National Association(通過引用2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39464)的附件4.2併入)。

4.7#	註冊權協議，日期為2022年6月27日，由HighPeak Energy，Inc.、Hannathon Petroleum，LLC、作為可註冊證券持有人被列為簽字人的各方以及其任何持有可註冊證券的受讓人(通過引用本公司的附件4.1合併而成)簽署目前的Form 8-K報告(文件編號001-39464)於2022年6月30日提交給美國證券交易委員會)。

10.1	第五修正案信貸協議，日期為2022年10月14日，高峯能源公司作為借款人，第五第三銀行，National Association，作為現有的管理代理，富國銀行，National Association，作為新的管理代理，擔保方和貸款方(通過引用2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39464)的附件10.1併入)。

10.2	第六次信貸協議修正案，日期為2022年10月31日，由HighPeak Energy，Inc.作為借款人，Wells Fargo Bank，National Association作為管理代理，其擔保方和貸款方(通過參考2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39464)的附件10.1併入)。

10.2	認購協議表格，由HighPeak Energy，Inc.及其買方之間提供(通過參考2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39464)的附件10.1併入)。

31.1*	公司的認證’根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第7241條)第302節，首席執行官。

31.2*	公司的認證’根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第7241條)第302節，首席財務官。

32.1**	公司的認證’根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條，首席執行官。

32.2**	公司的認證’根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906節擔任首席財務官。

101.INS**	內聯XBRL實例文檔

101.SCH**	內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL**	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF**	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB**	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE**	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*	現提交本局。
**	隨信提供。
+	根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表、附件或展品已被省略，但應請求將作為美國證券交易委員會的補充提供。
#	根據S-K條例第601(B)(2)項，上文附件2.1和附件4.7中引用的展品和時間表尚未提交。登記人同意應請求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展示表或時間表的副本；但條件是登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。此外，這些展品中的某些部分已被遺漏，並在第一頁上有一個突出的聲明，即某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是登記人按照S-K條例第601(B)(2)(Ii)項的要求視為私人或機密的類型。遺漏的信息已在展品中註明，並帶有由標記標識的佔位符。[***]“以指出遺漏之處。

HIGHPEAK能源公司

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

	HIGHPEAK能源公司

2022年11月14日	發信人：	/s/Steven Tholen
		史蒂文·託倫
		首席財務官

2022年11月14日	發信人：	/s/基思·福布斯
		基思·福布斯
		總裁副祕書長兼首席會計官