美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號：000-55019
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(469)209-6154
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月14日，註冊人擁有113,204,002股已發行普通股。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 21 |
| 第六項。 | 陳列品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表格季度報告(“季度報告”)包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本報告中有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入、預計成本、前景、 計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用的詞語“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件的結果和時機的當前可用信息。在考慮前瞻性 陳述時，您應牢記標題 “項目1A”中描述的風險因素和其他警示性陳述。風險因素“包括在世代大麻股份有限公司(”本公司“)截至2021年12月31日的10-K表格 年報(”年報“)以及我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中。
前瞻性 陳述可能包括有關以下方面的陳述：
| ● | 我們產品的適銷性； |
| ● | 客户的財務狀況和流動性； |
| ● | 大麻市場的競爭； |
| ● | 行業和市場狀況； |
| ● | 主要客户申請我們的服務，以及我們續簽加工和服務合同的能力； |
| ● | 與客户、供應商、銀行和其他金融交易對手有關的信用風險和履約風險； |
| ● | 關鍵用品、資本設備或商品的可獲得性、交付時間和費用； |
| ● | 我們未來的資本需求和我們籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力； |
| ● | 我們普通股的未來交易； |
| ● | 與場外交易市場相關的法律和監管風險； |
| ● | 我們作為上市公司運營的能力； |
| ● | 我們保護我們專有信息的能力； |
| ● | 總體經濟和商業狀況；經營業績和財務狀況的波動性； |
II
| ● | 我們有能力吸引或留住合格的高級管理人員和研發人員； |
| ● | 完成重大收購或資本項目的時間； |
| ● | 我們 有能力在必要時以優惠條件獲得額外融資，以完成目前設想的收購或為我們業務的運營和增長提供資金； |
| ● | 經營或其他費用或其時間安排的變更； |
| ● | 遵守嚴格的法律和法規，以及監管環境的變化，通過新的或修訂的法律、法規和許可要求，特別是對我們所在的行業而言； |
| ● | 可能對我們提起法律訴訟和監管調查；以及 |
| ● | 本報告中確定的其他 非歷史風險。 |
我們 提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的，包括我們所在行業特有的風險。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營，不時會出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們 相信我們在本季度報告中作出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現或發生，實際結果 可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
本報告中包含的所有 明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示性 聲明的明確限制，僅在本季度報告發布之日發表。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
第 代大麻公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||
| 對關聯方的應付款 | ||||||||
| 經營 租賃責任關聯方 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 其他 負債-流動 | ||||||||
| 停產待售業務的當期負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 經營性 租賃責任關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 停產待售業務的長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| B系列可贖回優先股，面值，$ | ||||||||
| 股權 (赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 第 代大麻權益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 負債和權益合計(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
第 代大麻公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 截至 9月30日的三個月， | 截至
前九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 收穫後 和中游服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 (不包括下面單獨列出的項目) | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 合併 和收購成本 | ||||||||||||||||
| 減值費用 費用 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 支出(收入)： | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 合計 其他費用(收入) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於世代大麻的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 持續運營虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產造成的損失 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益 (虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
第 代大麻公司
未經審計的 簡明合併權益報表(虧損)
| B系列可贖回 優先股 | 系列
A 優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 非控制性 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權演練 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換本票普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行高級擔保本票普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給服務供應商的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以延長有擔保票據的期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公司註冊地變更而導致的普通股面值變化 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以延長有擔保票據的期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改向投資者發放本票的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於擔保票據的延期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以延長有擔保票據的期限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
第 代大麻公司
未經審計的 現金流量表簡明合併報表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對持續經營的淨虧損與經營活動的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 向服務供應商發行普通股 | ||||||||
| 修改向投資者提供承付票的認股權證 | ||||||||
| 其他收入-購買力平價貸款減免 | ( | ) | ||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動的現金淨額--持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產，扣除收購的現金#美元 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股投資所得收益 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額--持續經營 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股單位 | ||||||||
| B系列優先股的贖回 | ( | ) | ||||||
| 派發B系列優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 償還Halcyon鈔票 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 附屬票據所得款項 | ||||||||
| 次級票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付按揭的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動的現金淨額--持續經營 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
第 代大麻公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務
第 代HAMP，Inc.(“本公司”)於2021年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司最初於2008年7月28日在科羅拉多州註冊成立，名稱為Home Finure Finders，Inc.(“HTF”)。2019年11月27日，漢能薄膜發電通過一系列交易購買了Energy Hunter Resources，Inc.約94%的普通股，該交易被視為反向合併。 交易完成後，漢能薄膜發電更名為Generation hemp，Inc.。
2021年1月11日，我們完成了對Halcyon Thruput，LLC(“Halcyon”)某些資產的收購。通過此次收購， 我們開始為大麻種植者提供收穫後和中游服務，方法是直接從田間乾燥、加工、清潔和剝離收穫的大麻 並在我們位於肯塔基州霍普金斯維爾的48,000平方英尺租賃設施中濕包。該公司還為加工大麻提供安全的倉儲服務，使農民能夠最大限度地利用戰略市場時機。我們銷售兩種零售產品，Gas Monkey Spill-Jack，一種全天然、植物性、可持續和可生物降解的鬆散吸收劑，以及Rowdy Rooster，一種動物牀品消費品，每種產品都是由我們的大麻加工業務產生的大麻副產品製成的。
我們 還通過出租我們位於科羅拉多州丹佛市的“大麻專區”(Hemp)倉庫物業獲得收入，該物業目前已出租給一家獨立的大麻種子公司。
截至2022年9月30日，EHR持有位於得克薩斯州科克倫縣聖安德烈斯組Slut-Levelland油田位於德克薩斯州西北部陸架的一處油氣資產約8%的開採權益。EHR的石油和天然氣活動目前處於待售狀態，並在這些合併財務報表中作為每個所列期間的非持續經營 列報。
我們的 管理團隊一直並將繼續積極審查涉及大麻行業的收購對象，這些收購對象在 數量的垂直業務中運營，主要是在對我們有吸引力且在大麻供應鏈中的中游行業。 此外，本公司一直在研究比特幣挖掘空間，並預計該業務領域的未來活動。
流動資金 和持續經營-公司依賴於獲得額外資金來繼續持續運營，並實施其戰略和執行其收購計劃。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司使用了100萬美元現金進行經營活動。截至2022年9月30日，該公司的流動負債(包括一年內到期的融資債務)總額為610萬美元，而其流動資產為100萬美元。
公司將繼續尋求更多的融資機會，以便為未來的收購提供資金，並在到期時履行其義務 。我們可能不會成功地獲得所需的額外資金。如果無法獲得融資， 公司可能無法履行這些計劃和義務。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2.重要會計政策摘要
列報基準 -這些中期財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定 編制的。某些披露已在這些財務報表中被壓縮或省略。因此，該等財務報表並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)就完整綜合財務報表所需的所有資料及附註，而應與截至2021年12月31日止年度的10-K表格的年報所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。
5
在管理層的意見中，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括為公平列報截至所列示的所有期間的財務狀況及經營業績所需的所有調整，包括正常經常性調整 。在編制隨附的財務報表時，管理層作出了某些估計和假設，這些估計和假設影響了簡明綜合財務報表中報告的 金額和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同。 中期結果不一定代表年度結果。對上期合併財務報表和相關腳註進行了某些重新分類，以使其符合本期的列報方式。公司間餘額和合並實體之間的交易被取消。
公允價值計量-我們的金融資產和負債由現金、應收賬款、應付賬款和負債組成。 這些工具的公允價值在每個報告日期接近其賬面價值。
遞延收入-2022年7月，該公司簽訂了一項協議，以每磅1.50美元的銷售價格出售其手頭庫存中的66,782磅幹大麻生物質。100,173美元銷售收益的交付和付款計劃在2022年12月之前按月交付和支付，並在合併資產負債表中報告為遞延收入。我們預計在合同完成並於2022年第四季度發貨時確認這些 金額的收入。
主要客户和信用風險集中度-我們根據對特定 客户的分析、考慮逾期帳户的年齡和對客户支付能力的評估來估計可疑帳户的撥備。自2022年9月30日或2021年12月31日起不需要壞賬準備 。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，一個客户貢獻了我們所有的收穫後和中游服務收入。 截至2022年9月30日，該客户作為應收賬款共支付了656,344美元。
我們的 租金收入來自公司擁有的一個商業倉庫的單個承租人。此客户在2022年9月30日或2021年12月31日未支付任何款項 。
最近的 會計聲明-沒有其他新的會計聲明預計會對合並財務報表產生實質性影響 。
3.財產和設備
財產和設備包括：
| 有用 | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| 壽命(年) | 2022 | 2021 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 貨倉 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 機器和設備 | | |||||||||
| 車輛 | ||||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||||
| 辦公傢俱和設備 | 3-5 | 17,294 | 17,294 | |||||||
| 小計 | ||||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | (929,292 | ) | (625,445 | ) | ||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||
6
4.無形資產和其他資產
下表彙總了已確定存續無形資產的相關信息：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網絡 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
其他資產包括截至2021年12月31日的407,000美元，用於公司購買目前從Halcyon租賃的位於肯塔基州霍普金斯維爾的48,000平方英尺設施。根據該協議，本公司有權在經修訂的2022年8月25日或之前購買該設施，購買價格為993,000美元。這份協議到期後沒有續簽。因此，減值支出總額為407,000美元，於2022年第三季度確認。
5.應付關聯方票據
附註 與應付有關的各方包括以下各方：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 給首席執行官的從屬本票 | $ | $ | ||||||
| 致首席執行官的可轉換本票 | ||||||||
| 考文垂資產管理公司的擔保本票。 | ||||||||
| 付給投資者的附屬本票 | ||||||||
| 投資獵人本票有限責任公司 | ||||||||
| 應付董事的票據 | ||||||||
| 應付票據總額--關聯方 | $ | $ | ||||||
附屬本票給CEO-我們的CEO在2020年內根據一張金額為523,551美元的附屬本票向公司墊付了款項，最初將於2021年9月30日到期。本票據已修訂至新的到期日2023年1月1日。如果公司籌集了300萬美元或更多的新股本，則票據項下的全部未償還金額應在五天內到期。該票據的利息為年息10%。截至2022年9月30日，這張附屬本票的應計利息總額為46,761美元。
可轉換本票給首席執行官的本票-2021年，我們的首席執行官通過可轉換本票向公司預付了總計410,000美元。 截至9月30日，2022年的額外預付款總額為697,069美元。可轉換票據最初於2022年1月1日到期，但隨後經修訂將到期日延長至2023年1月1日。如果公司籌集了300萬美元或更多的新股本，則票據項下的全部未償還金額應在五天內到期。這張鈔票的利息為10%。可轉換票據的到期本金和利息可根據持有人的選擇，按每股0.50美元的初始轉換價格 轉換為公司普通股的限制性股票，但於2022年7月下調至每股0.30美元。截至2022年9月30日，這張可轉換本票的應計利息總額為79,493美元。
擔保考文垂資產管理公司的本票和認股權證。-2020年12月30日，公司收到了向公司股東考文垂資產管理有限公司發行本金為1,000,000美元的有擔保本票的收益。本票以收購Halcyon某些資產時取得的財產作擔保。有擔保的 本票的未付餘額按10%的年利率計息，最初於2021年6月30日到期。本票已延期六次，包括髮行20,000股限制性普通股，作為前五次延期的每次延期費用，以及發行 第六次延期的50,000股受限普通股。本票的到期日為經修訂的2022年12月31日。 如果在2022年12月31日之前，公司籌集了500萬美元或更多的新股本，則本票項下的全部未償還金額應在5天內到期。經修訂後，票據本金餘額的25%將於2022年10月31日到期支付。 本公司未支付2022年10月31日到期的本金，因此，本票據目前處於違約狀態。如果本票在2022年12月31日前仍未全額支付，利率將提高至年利率14%。截至2022年9月30日，該擔保票據的應計利息總額為175,069美元。
7
附屬於投資者的本票和權證-2020年12月30日，公司向一位同時也是公司股東的認可投資者發行了本金為500,000美元的附屬本票。附屬票據的未付餘額按10%的年利率計息 。該公司於2021年4月支付了本金25萬美元。附屬票據本金連同應計和未付利息應於2022年3月31日到期，但隨後延期。經隨後修訂，已於2022年4月支付50,000美元，剩餘本金200,000美元連同應計利息於2022年6月30日到期。 公司沒有支付2022年6月30日到期的本金，因此，這張票據目前違約。截至2022年9月30日，該附屬本票的應計利息總額為36,990美元。
附屬票據持有人收到一份認股權證，可按每股0.352美元的行使價購買500,000股可行使現金的普通股。作為2022年4月延期的對價，本認股權證的期限延長了一年，至2023年12月30日。該公司在2022年確認了68,756美元的利息支出，用於此次延長認股權證期限。
期票 致Investment Hunter，LLC-2022年，由我們的首席執行官控制的德克薩斯州有限責任公司Investment Hunter，LLC根據2023年1月1日到期的經修訂的本票向公司預付了總計492,000美元。如果公司籌集了300萬美元或更多的新股本，則票據項下的全部未償還金額應在5天內到期。這張票據的利息為年息10%。截至2022年9月30日，該附屬本票的應計利息總額為30,193美元。
董事 票據-2022年8月，公司從應付給我們 董事會三名成員的無擔保票據中獲得總計105,000美元的收益。債券的利息為年息10%，於2022年9月12日到期。其中兩張票據已於2022年9月償還。截至2022年9月30日，剩餘票據的未償還本金餘額為35,000美元，已於2022年10月償還。
6.其他 債務
公司以其位於科羅拉多州丹佛市的倉庫財產為抵押，於2014年9月15日支付抵押貸款。 票據已多次修改，到期日為2023年1月15日。在最近一次延期中，該公司在2022年10月支付了73,190美元的本金 外加應計利息，並同意在2022年11月15日和2022年12月15日再支付50,000美元的本金外加應計利息。應付抵押貸款的利率為12%。如果在應付抵押貸款最終到期之前，公司籌集了500萬美元或更多的新股本，則未償還的全部金額應在十個 天內到期。
公司根據經營租約將丹佛倉庫物業租賃給租户，該租約與新租户續簽，並延長至2023年8月1日，月租金為7,500美元。租約要求承租人如實繳納公司支付的財產税和保險費，並要求承租人維護倉庫的內部和外部(屋頂除外)。租約規定在合同延期的第一個月和最後一個月提供租金減免。2022年剩餘時間的最低未來租金為22,500美元 ，2023年的最低租金為52,500美元。
7.租契
辦公空間-該公司在德克薩斯州沃斯堡租用辦公空間，用於管理辦公室。此租賃需要每月支付 $2,000，按月支付。截至2022年9月30日的三個月和九個月，該設施的租賃費用總額分別為6,000美元和18,000美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，該設施的租賃費用分別為6,000美元和16,000美元， 。
大麻加工經營設施-根據2024年5月31日到期的租約，本公司從關聯方Oz Capital，LLC租賃其位於肯塔基州的經營設施。租約規定每月支付10249美元。Oz Capital，LLC負責租賃項下的所有税款和維護。截至2022年9月30日的三個月和九個月，該設施的租賃費用總額分別為30,747美元和92,241美元。截至9月30日的三個月和九個月。2021年，該設施的租賃費用分別為30,747美元和88,604美元， 。本租約計入使用權資產和租賃負債。由於租賃沒有提供隱含利率， 公司使用其10%的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。
8
未來 比特幣採礦場地-該公司簽訂了一份為期五年的阿肯色州土地和場地商業租約。我們希望 將這些場所用作未來的比特幣開採地點，因為它的電價和土地供應都很有利。租約在公司開始為其在該地點進行的運營接收電力後開始。根據90天內的平均用電量不同，月租金將從每月每兆瓦最低1,000美元 到每月每兆瓦4,000美元不等。 我們預計租賃場所將於2023年第一季度開始運營。
8.承付款 和或有
訴訟 -在正常業務過程中，我們不時會受到各種訴訟和其他索賠的影響。下面是對具體問題的討論 。我們不能估計這些事情的最終結果。
第 代漢姆普公司訴科羅拉多磨坊設備有限責任公司
被告以16,000美元的價格向公司出售了一件有故障的設備，在多次嘗試退還其設備後，被告將不會向公司退還購買價格。本公司於2022年1月在達拉斯 縣對科羅拉多磨坊設備提起的最初訴訟隨後因司法管轄權而被駁回。第二起訴訟是在科羅拉多州埃爾帕索縣提起的，目前正在審理中。
Halcyon Thruput，LLC，原告訴聯合國民保險公司，被告，美國德克薩斯州北區地區法院，達拉斯分部，案件編號3：21-CV-3136-K。
Halcyon Thruput，LLC(Halcyon)獲得了一份所有風險的商業保險單，包括聯合國民保險公司(UNIC)提供的設備故障背書(保單)，為Halcyon Thruput LLC(Halcyon)在其位於肯塔基州霍普金斯維爾的設施中價值1,203,735美元的大麻加工烘乾機(烘乾機)提供大量保險。在保單期間，由於烘乾機的設計存在缺陷，烘乾機起火。
雖然新聞中心支付了Halcyon的若干索賠，但Halcyon關於更換烘乾機費用1 498 848美元的索賠被駁回，如下文所述。
買方， 根據經兩次修訂的資產購買協議，公司的一家全資子公司，然後收購了Halcyon的所有資產， 由於保險單禁止轉讓，因此不包括從保險中獲得收益的權利。Halcyon和買方同意，買方的委託人Gary C.Evans有權控制訴訟，聘請Halcyon的律師，並通過和解或其他方式作出與訴訟中收到的任何收益有關的所有決定。
Halcyon對UNIC提起的訴訟已被移交聯邦法院，要求賠償796,865.53美元(更換烘乾機的費用為1,498,848美元，減去UNIC之前為烘乾機起火向Halcyon支付的583,508.47美元的貸項 =915,339.53美元)，外加2020年8月10日起這筆款項的法定利息，原因是違反了《德克薩斯保險法》關於立即支付索賠的要求、額外的法定罰款和律師費。本公司、Halcyon和法律顧問之間簽署了某些文件，規定分攤費用和費用，如果有的話，判給新聞中心。該案於2022年4月進行調解，雙方未達成協議。公司專家證人的證詞已於2022年7月完成，新聞中心代表的證詞已於2022年9月完成。
2022年8月，公司收到賠償委員會的第二筆款項357 143美元，作為這項索賠的部分結清。
JDONE，LLC訴Grand Traverse Holdings，LLC和John Gallegos，丹佛地區法院案件編號2019CV33723
本公司全資附屬公司及丹佛一座商業倉庫大樓的業主JDONE，LLC(“JDONE”)向Grand Traverse Holdings，LLC(“JDONE”)提起訴訟，指控其拖欠向JDONE租用倉庫的商業租約。此案於2022年10月結案，公司從被告那裏獲得122,500美元。
9
KBSIII Carolyn Lake LLC和Prime US-Tower at Lake Carolyn LLC(統稱-“KBSIII”訴Energy Hunter Resources， Inc.)
原告/被告KBSIII在EHR騰出位於德克薩斯州拉斯科利納斯的辦公場所後，一直在尋求損失的辦公空間租金。EHR提起了 反訴訟，聲稱由於位於同一樓層的其他租户的無法容忍的行為，寫字樓無法居住的房地造成了具體損害。2020年12月23日，初審法院對EHR作出簡易判決，賠償230,712美元。判決規定，判決後利息按5%的年利率計算，直至支付為止，並進一步規定，如果EHR向上級法院提出上訴失敗，則還應支付額外的欠款。截至2022年9月30日，公司已為這一判決累計252,583美元，這完全是一項電子健康記錄義務。
9.所得税 税
中期所得税撥備一般以估計年度有效所得税率為基礎，根據與中期相關的重大、罕見或不尋常項目的影響分別計算 。截至2022年或2021年9月30日止三個月或九個月的所得税優惠未予確認，因為所產生的税項虧損已由遞延税項資產的估值免税額 完全抵銷。截至2022年9月30日，沒有不確定的税收頭寸。該公司拖欠提交其2021年所得税申報單。
10.權益
A系列優先股-我們的A系列優先股最初是因漢能薄膜發電於2019年收購EHR而發行的。2021年9月8日，公司A系列優先股的持有者選擇將此類股票轉換為公司普通股。因此，6,328,948股A系列優先股轉換為75,947,376股普通股 ，根據適用的指定證書，A系列優先股每股轉換為12股限制性普通股。
B系列優先股單位-於2020年12月30日，公司向包括首席執行官加里·C·埃文斯在內的某些認可投資者出售了總計135個優先股單位，其中包括(I)一股B系列可贖回優先股 無面值，和(Ii)一份可行使於2022年12月30日之前的50,000股公司普通股的認股權證 ，行使價為每股0.352美元 。
以每股10,000美元的價格出售優先股單位，在扣除公司應支付的估計發售費用之前，總收益約為135萬美元。此次發行募集的資金幾乎全部用於收購Halcyon的資產、與此相關的費用以及一般企業用途。
B系列優先股的每股 最初可轉換為25,000股普通股，可進行調整。B系列優先股的持有者有權獲得相當於每股10,000美元的聲明價值的6.00%的年息。除法律另有要求外，B系列優先股不具有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會(A)對給予B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或變更，(B)更改或修訂相關的指定證書，(C)以任何對B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的 方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(B)以任何對B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(D)償還、回購或要約償還，回購 或以其他方式收購超過最低數量的普通股，(E)就上述任何 訂立任何協議，或(F)除根據已發行B系列優先股的條款外，就本公司的任何股權證券支付現金股息或分派。B系列優先股在公司任何清算、解散或 清盤時不享有優先權。
任何或所有B系列優先股可根據持有人的選擇轉換為25,000股普通股，根據任何股票分紅、拆分、組合或類似事件進行調整 。
10
在 在“合格事件”發生後的任何時間，公司有權在5天內發出書面通知，將每股B系列優先股(以及與此相關的所有應計實物股息)轉換為普通股。對於B系列優先股的自動轉換，如果(A)(1) 普通股股票的連續五個交易日成交量加權平均交易價格超過1.00美元，和(2)應根據1933年證券法 有有效的登記聲明，則應發生“合格事件”。經修訂涵蓋B系列優先股所有已發行股票轉換後可發行的所有普通股，或(B)公司在S-1表格註冊説明書上完成對普通股的承銷承諾，總收益至少為5,000,000美元，每股價格 等於或大於1.00美元。在任何情況下，不得進行轉換，除非本公司已提交對其公司章程細則的修訂，以增加其法定普通股，使本公司擁有足夠數量的法定普通股和未發行普通股，從而允許轉換所有流通股。
B系列優先股可隨時由公司按其聲明價值以及應計和未支付股息贖回。最初，公司應於2021年每個日曆季度末向B系列優先股的每位持有人支付B系列優先股總金額的12.5%(當時已發行的優先股加應計股息)的贖回款項。第一筆總計137,500美元的贖回款項已於2021年4月支付。於2021年5月、6月及10月，B系列優先股的三名持有人(包括本公司行政總裁)進行交易，接受根據B系列優先股指定證書於多個B系列單位進行的強制性贖回付款，以有效豁免贖回要求 。B系列單位的所有其他條款保持不變，持有人對B系列優先股的所有權權益與交易前相同。
普通股 截至2022年9月30日，公司有113,204,002股已發行普通股。以下是對上述期間普通股發行情況的討論：
| ● | 收購Halcyon的某些資產-2021年1月，該公司在此次收購中發行了6,250,000股普通股，價值250萬美元 (每股0.4美元；限制交易最長一年)。 |
| ● | 2021年 第一季度普通股發行-2021年第一季度，該公司發行了80萬股普通股 ，總收益為40萬美元。每個普通股單位包括一股普通股和一份認股權證，用於以每股0.50美元的價格購買兩股普通股。每份認股權證均可在發行兩週年時到期前的任何時間行使 。該公司根據普通股和認股權證的相對公允價值分配總收益。權證的公允價值是使用期權估值模型確定的，主要假設包括無風險利率 為0.11%和歷史波動率為272%。共向認股權證分配了263,293美元，並報告了額外的實收資本 。 |
| ● | 授權演練 -在2021年第一季度，公司收到了2,967,000美元，用於行使8,428,976份未償還認股權證。 在2021年第四季度，公司收到了375,000美元，用於行使1,065,340份未償還認股權證。 |
| ● | 債務交換或轉換的發行 -2021年第一季度，公司共發行1,618,660股普通股，用於交換或轉換未償債務。 | |
| ● | 向服務供應商發放 -2021年第三季度，公司向供應商發行了125,000股普通股，以換取所提供的服務 。 | |
| ● | 發行有擔保票據延期 -該公司發行了20,000股普通股作為代價，以延長2021年第三季度優先票據的到期日。 | |
| ● | 發行 轉換A系列優先股-如上所述，2021年第三季度，公司發行了75,947,376股普通股，用於轉換其A系列優先股的所有流通股。 | |
| ● | 基於股票的薪酬 -公司發行了500,000股限制性普通股，價值155,000美元，作為對2021年第一季度加入公司的兩名 高管的激勵性薪酬。 | |
| ● | 發行 有擔保票據的延期-本公司發行了110,000股普通股，作為優先票據2022年到期延期的代價 。請參閲注5。 | |
11
普通權證 未償還認股權證-以下是截至2022年9月30日未償還認股權證的摘要：
| 第 個認股權證，共 個 | 鍛鍊 價格(每個) | 過期日期 | 方法：
鍛鍊 | |||||||||
| 在2020年12月發佈了B系列首選部件(1) | $ | | ||||||||||
| 於2020年12月向投資者發出附註 | $ | |||||||||||
| 2021年第一季度發行了 個普通庫存單位(1) | $ | |||||||||||
| 在2021年第四季度發行了 個普通股(1) | $ | |||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還認股權證總數 | $ | |||||||||||
| (1) |
以下是本報告所述期間的已發行認股權證活動摘要：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 認股權證數量： | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的認股權證 | $ | |||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年9月30日的認股權證 | $ | |||||||
11.基於股票的薪酬
我們 獎勵限制性股票或股票期權作為對員工的激勵性補償，以及對我們董事會服務的補償。 通常，這些獎勵包括最長為三年的授權期，自授予之日起計算。
本公司董事會於2021年7月1日通過了《2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定初步保留1,500萬股普通股以供發行，並規定根據 行使ISO可發行的最大股票數量為1,500萬股。在2021年計劃的一週年紀念日，預留供發行的普通股數量自動增加到已發行完全稀釋普通股的20%，包括按折算後計算的優先股轉換 時可發行的股份。
在2021年第一季度，公司發行了500,000股限制性股票，價值155,000美元，作為對兩名加入公司的高管的激勵薪酬 。截至2021年6月30日的三個月和六個月，與這些獎勵相關的薪酬支出分別為38,750美元和81,000美元。這些獎項於2022年1月全面授予。
在2021年第四季度，公司向管理層和董事會授予了13,850,000股公司普通股的期權作為激勵薪酬。三分之一的獲獎期權立即授予，其餘期權在未來兩年內分成兩批 等額年度期權。既得期權可隨時行使，直至10年後到期，行權價為每股0.76美元。服務終止時，未授予的期權將被沒收。獎勵在授予之日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。主要假設包括無風險利率為1.18%至1.28%，歷史波動率為331%至643%，以及股票期權的預期年限為五至六年。
12
在2022年第三季度，公司授予了1,915,000股公司普通股的期權，作為對首席執行官和董事會的激勵薪酬。獲獎的期權將在未來三年內授予。既得期權可隨時行使，直至 到期，行權價從每股0.30美元到0.33美元不等，期限從8年到10年不等。服務終止時，未授予的期權將被沒收。獎勵在授予之日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權 定價模型確定的。主要假設包括無風險利率為2.87%至3.03%，歷史波動率為251%至408%，以及股票期權的預期年限為四至七年。
我們 在截至2022年9月30日的每個季度確認了這些期權獎勵的130萬美元薪酬支出。截至2022年9月30日，在剩餘的加權 平均值21個月內，與要確認的期權相關的未確認薪酬成本總額為270萬美元。
下表彙總了未完成的備選方案以及所述期間的活動：
| 股票 | 加權平均 授予日期 公允價值 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日，可行使期權的剩餘加權平均合同壽命為9年。
12.停產 運營
2019年，管理層決定全面剝離EHR的石油和天然氣業務。因此，這些活動在列報的每個期間都作為非連續性業務列報。以下是主要類別資產和負債的賬面價值摘要 將這些資產和負債計入待售資產和負債：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 持有的石油和天然氣資產按成本價出售 | $ | $ | ||||||
| 累計DD&A | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有待售的非持續經營業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 應付收入 | ||||||||
| 持有待售的非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 資產報廢債務- | ||||||||
| 持有待售的停產業務的長期負債 | ||||||||
| 持有待售的非持續經營業務的總負債 | $ | $ | ||||||
以下是構成業務合併報表中顯示的中斷業務損失的主要明細項目類別的摘要 ：
| 截至9月30日的三個月， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入- | ||||||||||||||||
| 石油和天然氣銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 租賃經營費用 | ||||||||||||||||
| 吸積 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 停產損失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
13
13.補充 現金流量信息
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產 | ||||||||
| -發行普通股 | ||||||||
| -發行附屬票據 | ||||||||
| -承擔Halcyon鈔票 | ||||||||
| B系列優先股應付股息 | ||||||||
| 發行以前認購的普通股單位 | ||||||||
| 發行普通股以交換或轉換債務 | ||||||||
每股收益 (虧損)
以下是基本和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
| 截至9月30日的三個月， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可歸因於一代大麻的金額： | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 普通股股東持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持續經營的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 用於計算基本每股收益的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 優先股的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 普通股期權的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 用於計算稀釋每股收益的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產損失 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
計算稀釋後每股普通股收益時，不包括B系列優先股和已發行可轉換票據的假設轉換，以及我們報告虧損期間普通股期權和認股權證的行使。假設行使未償還期權和認股權證的攤薄效應採用庫存股方法計算。
* * * * *
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K年度報告(“年度報告”)中包含的管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析，以及本季度報告中和其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含 反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述 取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素在本季度報告的其他部分進行了討論 ，特別是在“有關前瞻性陳述的警告説明”和我們的年度報告中的標題“第1A項”中。風險因素，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們 是一家活躍在“大麻”領域的控股公司。我們於2021年8月21日在特拉華州註冊成立。該公司最初於2008年7月28日在科羅拉多州註冊成立。2019年11月27日，我們在一系列交易中購買了Energy Hunter Resources，Inc.(“EHR”)約94%的普通股，作為反向合併。 交易完成後，我們更名為Generation hemp，Inc.。
關於我們公司的歷史財務信息有限，無法根據這些信息來評估我們未來的業績。我們不能保證我們會在大麻業務上取得成功。我們受制於與我們所在行業的監管環境相關的風險 。此外，我們還面臨小公司固有的風險，包括有限的資本資源、延誤以及由於價格和成本增加而導致的成本超支。不能保證我們公司將以可接受的 條款獲得未來融資。額外的股權融資可能導致現有股東的股權被稀釋。
我們 為種植者提供收穫後和中游服務，通過乾燥、加工、清潔和剝離直接從田野收穫的大麻，並在我們位於肯塔基州霍普金斯維爾的48,000平方英尺的設施中濕包。該公司還為加工大麻提供安全的倉儲服務，使農民能夠最大限度地把握戰略市場時機。我們銷售兩種零售產品，Gas Monkey Spill-Jack，一種全天然、植物性、可持續和可生物降解的鬆散吸收劑，以及Rowdy Rooster，一種動物牀上用品消費品 ，每種產品都是由我們的大麻加工業務產生的大麻副產品製成的。
我們 還通過出租位於科羅拉多州丹佛市的“大麻專區”(Hemp)倉庫物業獲得收入，該物業目前已出租給一家大麻種子公司。
截至2022年9月30日，EHR持有位於得克薩斯州科克倫縣聖安德烈斯組Slut-Levelland油田位於德克薩斯州西北部陸架的一處油氣資產約8%的開採權益。EHR的石油和天然氣活動目前處於出售狀態，並在合併財務報表中作為非連續性業務列報。
最近的 活動-
新業務線-在2022年第二季度，管理層和董事會決定進入一個新的但相關的業務線 -比特幣開採。管理層經過研究後確定，大麻生物質可以在生物質鍋爐中燃燒產生熱量，並可以通過蒸汽驅動渦輪機發電。大麻的BTU值類似於鋸木廠產生的木材廢料。大麻植物在六到八個月內就會成熟，而樹木則需要十年以上的時間才能成熟。
公司隨後成立了一家新公司GenCrypto，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)，擁有50%的股份，Cerberus Digital，LLC是Cryptech Solutions，Inc.的附屬公司。Cryptech是北美最大的比特幣採礦設備經銷商之一。
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GenCrypto 現在有大約十個不同的比特幣地點，分別位於哥斯達黎加和兩個州的合同、意向書或最終談判中。根據當地公用事業公司或合作社提供的電力，所有這些地點都被認為是綠色的。它們的功率大小從1.1兆瓦到50兆瓦不等。幾家較大的比特幣開採運營商已與GenCrypto 聯繫，希望在“託管”安排下使用這些開採地點中的一些。
公司預計將於2022年11月完成目前正在運營的第一筆收購。
贈款 融資機會-美國農業部最近為氣候智能商品夥伴關係項目提供了高達10億美元的融資機會，以建立市場並投資於美國氣候智能 農民、牧場主和森林所有者，以加強美國農村和農業社區。在這個機會中，目標是開發市場並推廣由此產生的氣候智能商品。該公司通過其全資子公司GenH Halcyon收購，是一家老牌的花卉大麻加工商，提供多年的大麻乾燥、清洗、剝離和儲存，同時通過提取實驗室、買家和下游產品，充當大麻供應方和大麻需求方之間的渠道。自成立以來，該公司還一直是工業用纖維大麻氣候智能應用的倡導者和開發商 ，並幫助開發了兩種新的美國市場產品，以利用以前的廢棄產品大麻赫德。
2022年5月6日，公司根據這一資助機會申請了一筆可觀的贈款，該機會將與農民簽訂合同，讓他們種植特定的大麻基因，從而為他們提供更低的風險成本，這些成本將包括在贈款資金中。根據該項目，公司還將在其目前已建立的運營中心的基礎上建立一個大麻超級中心，該中心將在一箇中心位置為所有品種的大麻提供必要的加工能力。這將包括存儲、物流、測試和跟蹤能力。 該公司已從同意參與該計劃的行業參與者那裏獲得了一大批承諾。
流動資金 -公司依賴於獲得額外資金以繼續持續運營，並實施其戰略 並執行其收購計劃。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司使用了100萬美元現金進行經營活動。截至2022年9月30日，該公司的流動負債(包括一年內到期的融資債務)總額為610萬美元，而其流動資產為100萬美元。
公司將繼續尋求更多的融資機會，以便為未來的收購提供資金，並在到期時履行其義務 。我們可能不會成功地獲得所需的額外資金。如果無法獲得融資， 公司可能無法履行這些計劃和義務。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
截至2022年9月30日止三個月，大麻世代的淨虧損為150萬美元，而2021年同期大麻世代的淨虧損為140萬美元。在截至2022年9月30日的三個月內，世代大麻的淨虧損包括130萬美元的基於股票的薪酬支出，40.7萬美元的非現金減值費用，以及主要由於收購Halcyon而產生的261萬美元的折舊和攤銷。不包括這些非現金項目，該公司在截至2022年9月30日的三個月中的現金收入為56.1萬美元，而2021年同期的現金虧損為100萬美元。我們的大麻加工業務在2022年第三季度全面運營。我們還從2022年第三季度的一起訴訟中獲得了37萬8千美元的部分和解。
公司報告其石油和天然氣活動已停止運營。截至2022年9月30日的三個月，非持續業務的收入為10,000美元，而2021年期間虧損2,000美元，主要包括每個期間的非現金項目 。
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收入。 2022年第三季度持續運營的收入總計120萬美元，而2021年同期為50.2萬美元。 我們從大麻行業的收穫後和中游服務以及出租給位於科羅拉多州的倉庫物業的一家大麻種子公司獲得收入。
我們的收穫後和中游服務收入在2022年第三季度總計120萬美元，而2021年同期為48.7萬美元 。2022年6月，我們開始對我們最大客户去年收穫的600萬磅大麻生物量進行加工。我們在2022年第三季度加工了320萬磅這種儲存的大麻生物量，目前正在繼續加工。2021年大麻加工在第三季度晚些時候開始，導致期間產量和收入較低。
租金收入在2022年期間總計為2.3萬美元，在2021年期間為1.5萬美元。公司丹佛倉庫的租約將於2023年8月1日到期，租金為每月75000美元。
收入的成本 。2022年第三季度的收入成本為37.5萬美元，而去年同期為28萬美元。2022年第三季度，我們在大麻加工方面的毛利率為69%。我們預計這些較高的利潤率將在 加工期內持續。在我們不處理的時候，我們會採取措施減少運營費用。
減值 費用。由於公司購買其位於肯塔基州霍普金斯維爾的設施的選擇權到期，我們在2022年第三季度確認了407,000美元的減值費用。在2021年的可比時期內沒有減值。
常規 和管理費用。截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用總額為190萬美元 ，而2021年同期為110萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬的非現金費用 ，在截至2022年9月30日的三個月中總計為130萬美元，而2021年期間為39,000美元。
折舊和攤銷。在截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用總計為261,000美元，而2021年同期為316,000美元。
其他 收入。截至2022年9月30日的三個月，其他收入總額為37萬8千美元。在可比的 2021年期間，我們沒有報告其他收入。我們從2022年第三季度的一起訴訟中獲得了37萬8千美元的部分和解。
非持續經營的收入 (虧損)。在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認來自非持續業務的收入為10,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為虧損2,000美元。構成非連續性業務損失的主要類別列於項目一，“財務報表--附註12--非連續性業務”。在我們完全出售剩餘的石油和天然氣財產權益之前，由於生產活動大幅下降，我們預計未來的收入和成本將會下降。我們預計未來不會對這些 物業進行增長資本投資。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日止九個月，大麻世代的淨虧損為600萬美元，而2021年同期大麻世代的淨虧損為440萬美元。2022年期間可歸因於世代大麻的淨虧損包括 400萬美元的基於股票的補償費用，40.7萬美元的非現金減值費用，以及74.4萬美元的折舊和攤銷。不包括這些非現金項目，本公司在截至2022年9月30日的9個月中的現金虧損為91.6萬美元，而2021年同期的現金虧損為320萬美元。每個日曆年的前半部分通常是大麻行業中游作業較慢的 時期，直到夏末開始年度收穫。該公司的大麻加工設施在每年前六個月的大部分時間都處於關閉狀態，以限制運營支出。如上所述，我們於2022年6月開始對我們最大客户去年收穫的大麻生物質進行加工，帶來了較高的期間銷量收入。 我們還收到了37萬8千美元，以了結2022年第三季度的一起訴訟。
截至2022年9月30日的9個月內，非持續業務的虧損為30,000美元，而2021年期間的虧損為11,000美元，主要由每個期間的非現金項目組成。由於油田生產率下降，該公司剩餘石油和天然氣活動的運營結果大幅下降。
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收入。 2022年前9個月持續運營的收入總計160萬美元，而2021年同期為59.5萬美元。
我們的收穫後和中游服務收入在2022年期間總計為1.6美元，而2021年期間為53.5萬美元。該公司的大麻加工設施每年上半年的大部分時間都處於關閉狀態，以限制運營支出。如前所述，我們於2022年6月開始為我們最大的客户加工大麻生物質。2021年，我們的加工受到限制，直到夏末收穫。
租金收入在2022年期間總計為6.7萬美元，在2021年期間為6萬美元。公司丹佛倉庫的租約將於2023年8月1日到期，租金為每月75000美元。
收入的成本 。2022年前9個月的收入成本為64.4萬美元，而去年同期為55萬美元 。在運營高峯期，我們的收穫後加工和中游服務毛利率預計將達到50%或更高 。每年上半年，我們都會採取措施，通過閒置設施來降低運營成本。
合併 和收購成本。我們在2021年期間為完成Halcyon收購而產生了16,000美元的收購成本。 我們未來產生的這類費用的金額將取決於我們未來的收購活動。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司並無產生任何此類支出。
減值 費用。由於公司購買其位於肯塔基州霍普金斯維爾的設施的選擇權到期，我們在2022年第三季度確認了407,000美元的減值費用。在2021年的可比時期內沒有減值。
常規 和管理費用。截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用總額為580萬美元 ，而2021年同期為280萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬的非現金費用 ，2022年期間總計400萬美元，而2021年期間為12萬美元。公司 在2022年期間的法律和專業費用也較低。
折舊和攤銷。在截至2022年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用總計74.4萬美元，而2021年同期為100萬美元。
其他 收入。截至2022年9月30日的9個月，其他收入總額為37.8萬美元，而2021年同期為2.5萬美元。我們從2022年第三季度的一起訴訟中獲得了37萬8千美元的部分和解。
停產虧損 。在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認停產業務虧損30,000美元，而2021年同期虧損11,000美元。構成非持續業務虧損的主要項目類別列於項目I“財務報表-附註12-非持續業務”。 我們修訂了對未來資產報廢債務的估計，原因是2022年第二季度通脹和利率的變化導致非現金支出增加。在我們完全出售剩餘的石油和天然氣財產權益之前，我們預計由於生產活動大幅下降，未來的收入和成本將會下降。我們預計未來不會對這些物業進行 增長資本投資。
流動性 與資本資源
我們持續運營的主要現金來源包括收穫後和中游服務以及租賃收入。我們現金的主要用途包括運營成本、一般和行政費用以及併購費用。
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2022年前9個月持續運營的現金流信息如下：
| ● | 經營活動中使用的現金為100萬美元，主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損 。 |
| ● | 該公司於期內並無現金淨額用於投資活動。 |
| ● | 融資活動的淨現金總額為110萬美元，來自我們的首席執行官、他的關聯公司和其他關聯方為滿足我們的現金需求而製作的應付票據項下的預付款。 |
我們 在2022年前9個月使用了3,000美元現金用於停產運營。
資金需求
我們 預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，隨着大麻業務的發展，我們的費用可能會 大幅增加。
我們 預計在接下來的12個月內，我們將需要額外的資本來為運營提供資金，包括招聘更多員工、完成收購和為資本支出提供資金。
由於與我們業務的發展和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們在識別和收購盈利業務方面的成功； |
| ● | 我們 能夠與大麻種植者和大麻行業內的其他人以優惠的條款談判經營合同 如果有的話； |
| ● | 從我們的資產和運營中獲得收入；以及 |
| ● | 此類運營的成本和上市公司的成本。 |
在 我們能夠產生大量收入之前，我們預計將通過股票發行和債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用)可能 涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金 ，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的增長計劃和未來的商業化努力。
負債
公司截至2022年9月30日的負債列於項目I，“財務報表--附註5--應付相關各方”和項目I，“財務報表--附註6--其他負債”。
隨後，本公司根據新的和現有的票據安排收到了額外的預付款。見項目一，“財務報表--附註15 --後續事項”。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們沒有重大的表外安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露包括在我們的年度報告的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本季度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性 (如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)。我們的 披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的 報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於之前發現的重大弱點，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效，如下所述。
之前 報告了材料缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報存在合理的可能性，無法及時防止或發現 。
我們 之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點。根據我們對截至2021年12月31日的年度的評估，管理層發現與業務合併交易的會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
管理層 計劃彌補材料缺陷。本公司繼續設計和實施有效的內部控制措施，以改善其對財務報告的內部控制，並糾正報告的重大弱點。公司的 努力包括對業務合併交易實施額外的審查，修改公司對評估專家的説明和對他們的工作成果的審查。我們將在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為控制措施正在有效運行後，考慮補救實質性的弱點。
財務報告內部控制變更
我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制 並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。
如上所述，我們 正在採取措施補救與財務報告內部控制相關的重大弱點。 除本文另有説明外，在截至2022年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或有可能對財務報告內部控制產生重大影響 。
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第二部分。 其他信息
項目 1.法律訴訟
由於我們業務的性質，我們可能會不時捲入常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。雖然該等訴訟的結果不能確切預測，但我們的管理層認為，並無針對本公司的未決訴訟、糾紛或索償，若個別或整體作出不利決定，將會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。有關我們的法律程序的説明， 請參閲本季度報告第一部分包含的簡明綜合財務報表中的第一項“財務報表--附註7--承付款和或有事項”。
第 1a項。風險因素
除本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮“第1A項”標題下所述的風險因素和其他警示性 陳述。風險因素“包括在我們的年報中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素和 其他警示性聲明，這些可能會對我們的業務、財務狀況或 未來業績產生重大影響。
其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與我們的年度報告中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
自2022年7月1日以來，我們在未根據《證券法》註冊證券的情況下出售或發行證券，如下所示：
發行 延長有擔保票據-本公司於2022年第三季度發行50,000股普通股，作為優先票據到期日的對價延期 。見項目一，“財務報表--附註5--應付票據--有關各方”。
第 項4.礦山安全信息披露
不需要 響應。
第 項5.其他信息
不需要 響應。
物品 6.展示
| 10.1* | 加里·C·埃文斯為持有人的世代大麻公司修訂和重新發行的可轉換本票，日期為2022年9月30日 | |
| 10.2* | 修訂和延長了日期為2022年9月30日的無擔保本票，持票人為Investment Hunter，LLC，日期為2022年9月30日 | |
| 10.3* | JDONE LLC、Thomas S.Yang和Gary C.Evans於2022年10月10日簽署的擔保本票修訂和延期協議 | |
| 10.4* | 加里·C·埃文斯為持有人的世代大麻公司修訂和重新發行的附屬本票，日期為2022年9月30日 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官證書 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔的證據 。 |
| ** | 隨函提供。根據美國證券交易委員會第33-8212號新聞稿，本認證將被視為以10-Q表格的形式“伴隨”本季度報告 ，而不是為了交易法第18節的目的而作為該報告的一部分“存檔”，或以其他方式使 承擔交易法第18節下的責任，並且本認證將不被視為通過引用 納入根據證券法提交的任何文件，除非註冊人通過引用明確將其納入。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 世代大麻公司 | ||
| 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 加里·C·埃文斯 |
| 加里·C·埃文斯 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
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