附件5.1
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Rods&Gray LLP 保誠大廈 博伊爾斯頓大街800號 BOSTON, MA 02199-3600 WWW.ROPESGRAY.COM |
2022年11月14日
拉里比奧公司
教堂街234號，1020套房
康涅狄格州紐黑文，郵編06510
| 回覆： | 表格S-3的登記聲明(文件 第333-266668號) |
女士們、先生們：
我們曾為特拉華州的Rallybio公司(The Company)提供法律顧問，涉及(I)發行和 出售最多5,000,001股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，本公司及(Ii)根據本公司根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(《證券委員會》)提交的上述註冊聲明(註冊聲明)，購買3,333,388股普通股(認股權證)的預籌資權證(預資權證)(預資資權證)。根據本公司與摩根大通證券有限責任公司、考恩公司和Evercore Group L.L.C.作為承銷商代表於2022年11月10日簽署的承銷協議(承銷協議)，出售股票和預先出資的認股權證。
關於本意見書，我們 已審查了該等證書、文件和記錄，並進行了我們認為適當的事實調查和法律審查，以便我們能夠提出本意見書中提出的意見。在進行此類調查時，我們在沒有獨立核實的情況下，依賴公司高管、公職人員和其他適當人員的證書。
以下觀點僅限於特拉華州公司法總則。
根據上述規定及在上述規限下，吾等認為(I)股份已獲正式授權，並於根據包銷協議發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，(Ii)預先出資認股權證已由本公司妥為籤立及交付，並於付款時妥為交付予買方，則預先出資認股權證於日期為2022年11月10日的招股説明書附錄(招股説明書)所述於發行及出售時，假設當時有足夠數量的認股權證股票可供
