附件4.1
預籌普通股認購權證
RALLYBIO公司
| 認股權證股份：_ | 初步演習日期：2022年_ Issue Date: __________, 2022 |
本預籌普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值，_認股權證股份)普通股。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第3(B)節定義的行使價。
第一節定義。就本保證而言，下列術語應具有 以下含義：
| a) | ？關聯方？是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，此類術語在證券法下的規則405中使用和解釋。 |
| b) | ？營業日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。 |
| c) | ？佣金是指美國證券交易委員會。 |
| d) | 普通股等價物指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或 以其他方式使其持有人有權獲得普通股。 |
| e) | ？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和規章。 |
| f) | ？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。 |
| g) | ？註冊表？是指公司的表格S-3(文件編號：333-266668)的註冊表，於2022年8月15日生效。 |
| h) | 《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。 |
| i) | ？附屬公司指根據證券法及交易法(包括根據證券法第13(A)或15(D)條，或法律或法規規定本公司須提交該等資料的較短期間)前兩年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)的報告、附表、 表格、報表及其他文件所確認的本公司任何附屬公司，並在適用情況下，亦包括本公司在本條例日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。 |
| j) | ？交易日？指主要交易市場開放交易的日子。 |
| k) | ？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。 |
| l) | 轉讓代理方是指郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號的ComputerShare Trust Company，N.A.，該公司的當前轉讓代理方，郵編：02021，以及本公司的任何後續轉讓代理方。 |
第二節證券發行；權證登記該認股權證最初由本公司發出，現根據註冊聲明發售及出售。自初步行使日期起，認股權證股份可根據註冊聲明發行。因此，認股權證及(假設根據《登記聲明》或符合證券法第3(A)(9)節規定於發行日生效的交易所發行)認股權證股份不屬根據證券法第144條頒佈的限制性證券。
第三節鍛鍊。
| a) | 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何一個或多個時間通過電子郵件(或電子郵件附件)以電子郵件(或電子郵件附件)的形式提交給公司，並按照第6(G)節(行使權通知書)中規定的通知要求交付給公司。 儘管有上述規定，對於在初始行使日或之前交付的任何行使權通知書，本公司同意於下午五時三十分前交付認股權證股份，惟須遵守行使該等通知。(紐約時間)在 初始練習日期。在上述行使日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第3(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知所指定認股權證股份的總行使價格(定義見下文)，除非下述第3(C)節規定的無現金行使程序適用並在適用的行使通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有的認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在向本公司遞交行使的最終通知之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的認股權證流通股數量 與適用的認股權證股份購買數量相等的效果。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。 |
| b) | 行權價格。除每股認股權證的名義行權價 $0.0001外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人毋須向任何人士支付額外代價(每股認股權證的名義行權價$0.0001)以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，普通股每股剩餘的未支付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證進行調整(行權價)。 |
| c) | 無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過無現金行使的方式行使，在該行使中，持有者有權獲得相當於除法所得商數的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中： |
(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第3條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日開盤前的交易日根據本合同第3(A)條同時籤立和交付(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(68)條所定義)，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立適用行使通知的時間的普通股在主要交易市場上的買入價格，如果 此類行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易 日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第3(A)節籤立和交付的，則為VWAP；
(B)=本認股權證的行使價，按下文調整；及
(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使)。
如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且就規則 144而言，正在發行的認股權證股份的持有期可附加到本認股權證的持有期。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第3(C)款的立場。
？買入價？在任何日期，指由下列適用條款中的第一項確定的價格： (A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上的買入價(或之前最近的日期)，然後普通股在該交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(基於從上午9：30開始的交易日)報告。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上的交易量加權平均價格(或最近的前一個日期)，以適用者為準；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由公司董事會真誠確定的普通股的公允市場價值。
？VWAP？對於任何日期，是指由下列條款中的第一項確定的適用的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，普通股在該日期(或最近的先前日期)在普通股上市或報價的交易市場上的日成交量加權平均價 然後按照Bloomberg L.P.的報告上市或報價(基於交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由本公司董事會釐定，並獲當時已發行認股權證的大部分權益購買者合理同意。
| d) | 運動的機械學。 |
| i. | 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統的參與者，公司應應持有人的要求，將轉讓代理根據本協議購買的認股權證股票通過託管信託公司或其指定人在託管信託公司的餘額賬户貸記入該賬户的貸方，並應持有人的要求，以電子書形式輸入到持有人的賬户，或通過實物交付證書的方式，登記在公司的 股票登記冊中，登記在持有人或其指定人的名下。持有人根據該行使權有權持有的認股權證股份數目，按持有人於行使權通知內指定的地址，於(br}行權總價交付本公司後的一(1)個交易日及(Ii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期內的交易日(該日期， 認股權證股份交付日)之間的較後日期起計)。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(如屬無現金行使)須於認股權證股份交付日期前收到。只要本認股權證未結清且可行使，公司同意維持作為FAST計劃參與者的轉讓代理。這裏使用的標準結算期是指標準結算期，以交易天數表示, 在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場。 |
| 二、 | 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買 本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。 |
| 三、 | 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第3(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(持有人向本公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，而持有人預期在行使該等權利時會收到認股權證股份(a )，則公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於 如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時間需要向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果 持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價產生了這種 10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後兩(2)個交易日內向公司發出書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供損失金額的證據。 本協議不限制持有人根據本協議的條款在行使認股權證時尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履約判令和/或針對公司未能及時交付普通股的強制令救濟。 |
| 四、 | 沒有零碎股份或Scrip。不會因行使本認股權證而發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。 |
| v. | 費用、税金和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應在適用範圍內，向存託信託公司(或履行類似職能的其他已成立結算公司)支付處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。 |
| 六、 | 圖書的結賬。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。 |
| e) | 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第3條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同(I)持有人的關聯公司，(Ii)與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人，以及(Iii)根據交易法第13(D)節或第16節的規定，普通股的實益所有權將會或可能與持有人合計的任何其他人士(如上文第(I)至(Iii)款所述人士，署名各方)，將會 實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數，並就其作出上述決定，但不包括因(I)行使剩餘股份、 持有者或其任何出讓方實益擁有的本認股權證未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於 )而可發行的普通股股份數目。任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使的限制，類似於本協議所載的限制，由持有人或其任何付款方實益擁有。除前面第 句所述外，就本第3(E)節而言, 實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，且持有人已確認，公司並未向持有人表明該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，且持有人應獨自負責根據該法案提交的任何附表或表格。在第3(E)節所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何出資人共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人與任何出資人共同擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該 決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節和規則和條例進行確定 |
| 據此頒佈。就本第3(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)公司或轉讓代理向持有人發出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在自報告流通股數量之日起由持有人或其付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限制應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的9.99%。持有人在通知公司後，可增加或減少本第 第3(E)節的實益所有權限制條款, 但經修訂的實益所有權限額在任何情況下均不得超過持股人於行使本認股權證而發行普通股後緊接發行的已發行普通股數量的19.99%，而本條第3(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何增加或減少都將在該通知送達 公司後的第61天生效。本款規定的解釋和實施不應嚴格遵守本第3款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或可取的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。 |
第4條某些調整
| a) | 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股票股息或以其他方式對其普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的普通股。或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中 分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，而分母為緊接該 事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第4(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期後立即生效。 |
| b) | 隨後的配股發行。除根據上文第4(A)節進行的任何調整(但不得複製)外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持有者可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但條件是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)。 |
| c) | 按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a分配)，宣佈或 對普通股股份持有人進行任何股息或其他分配(或獲得其資產的權利)，則 在每一種情況下，持股人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期。但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或由於該分配而獲得任何普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制為止。 |
| d) | 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%已發行普通股的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，公司直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，據此，該其他人士或團體收購超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與、或與其訂立或參與、或與其有聯繫或聯繫的其他人士所持有的任何普通股)，該股票或股份購買協議或其他業務組合)，與該交易相關的普通股被轉換為其他證券或交換為其他證券, 現金或財產(每一項基本交易)，則在該基本交易完成後，本認股權證應自動轉換為持有人的權利，即在緊接該基本交易發生前(不受第3(E)節對行使本認股權證的任何限制)，本認股權證持有人有權獲得繼承人或收購公司(或其最終母公司)或本公司(如其為尚存的公司)的證券、現金及其他財產(如其為尚存的公司)的證券、現金及其他財產。(替代對價)作為此類基本交易的結果，持有者在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股數量的應收賬款(不考慮第3(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就本第4(D)條而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備用代價的金額，以適用於該等備用代價，而本公司應以反映備用代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備用代價中分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與任何此類基本交易完成時收到的替代對價相同的選擇。一旦發生任何此類基本交易， 中的任何後續實體 |
| 本公司並非存續實體(繼承人實體)的基本交易將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關公司的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中所指名一樣。 |
| e) | 計算。根據本第4條的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本第4節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。 |
| f) | 請注意霍爾德。 |
| i. | 對行權價格的調整。當行權價根據第(Br)條第4款的任何規定進行調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價以及由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。 |
| 二、 | 允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份的權利或認股權證，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其所有子公司，作為一個整體)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，通過電子郵件將通知 以其在認股權證登記冊(定義如下)上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人，該通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時將其普通股股票交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響通知中規定的公司行為的有效性。在本 認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。持有人在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但本公告另有明確規定者除外。 |
第5節授權證的轉讓
| a) | 可轉讓性。在遵守任何適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本認股權證交回本公司或其指定代理人後，可全部或部分在本公司或其指定代理人的主要辦事處轉讓，連同本 認股權證的書面轉讓，基本上以本認股權證所附的形式由持有人或其代理人或受託人正式籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)簽署並交付新的一份或多份認股權證，其面值或 |
| 轉讓文書中規定的面額，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新的 持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。 |
| b) | 新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於遞交本公司上述辦事處後，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第5(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何 轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於 轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。 |
| c) | 授權證登記簿。本公司應在本公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。 |
第6節。 其他。
| a) | 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人 在第3(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第4節明確規定。在不限制持有人根據第3(C)節無現金行使時獲得 認股權證股份或根據本條款第3(D)(Iv)節接受現金支付的任何權利的情況下，公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算行使本認股權證。 |
| b) | 遺失、被盜、毀壞或毀壞授權書。本公司承諾，於 公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，而在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理地 收到令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的認股權證或股票 相同期限及日期為註銷的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票。 |
| c) | 星期六、星期日、假期等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利到期之日不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。 |
| d) | 授權股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本認股權證將構成對其負責發行所需認股權證股份責任的高級職員的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，可按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等權證同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。 |
除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過 採取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會在緊接該等票面價值增加前將任何認股權證股份的面值提高至高於行使該等認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及 (Iii)作出商業合理努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行本認股權證項下的責任 。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。
| e) | 治國理政。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證擬議交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此 不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類程序的 。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過掛號或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權證的任何規定，則該訴訟的勝訴一方, 訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴所產生的合理律師費以及其他費用和開支應由另一方報銷。 |
| f) | 免責聲明和費用。任何交易過程或任何延遲或未能行使 持有人在本協議項下的任何權利，不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救(即使行使本認股權證的權利於終止日期終止)。在不限制 本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付的金額應足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。 |
| g) | 通知。由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給 |
| 公司，地址：234 Church Street，Suite1020，New Haven，CT 06510，收件人：Michael Greco，mgreco@rallyBio.com，或公司為此 目的通過通知持有人而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 )時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件在 通過電子郵件交付的，則該通知或通信的電子郵件地址。在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日， 如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到時。 |
| h) | 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以 行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，而不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 |
| i) | 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本授權書的規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。 |
| j) | 繼任者和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。 |
| k) | 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。 |
| l) | 可分性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應以適用法律的方式解釋為有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。 |
| m) | 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不應因任何目的而被視為本認股權證的一部分。 |
********************
(簽名頁如下)
茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。
| RALLYBIO公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[授權的簽名頁]
行使通知
致：RALLYBIO公司
(1)簽署人根據所附認股權證的條款，選擇購買_
(2)付款形式應為(勾選適用框)：
☐in the United States的合法貨幣；或
☐如果 允許按照第3(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，以根據第3(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。
(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
[持有人簽名]
| Name of Investing Entity: _______________________________________________________________________ |
| I的獲授權簽署人簽署託管實體: _________________________________________________ |
| Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________ |
| Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________ |
| Date: ________________________________________________________________________________________ |
作業表
(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值，前述 保證書和由此證明的所有權利特此分配給名稱：
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| (請打印) | ||||
| 地址： |
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| 電話號碼： 電子郵件地址： |
(請打印) | |||
| Dated: _______________ __, ______ |
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| 持有者簽名： __________________________ |
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| Holders Address: ___________________________ | ||||