符合註冊規定。註冊聲明已根據證券法 生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供補充或補充資料(如有)。並無暫停註冊聲明生效的停止令 生效，且證監會並無就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。在公司向委員會提交截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告(年度報告)時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時， 公司符合證券法中當時適用的使用表格S-3的要求。在註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程中以參考方式納入或視為納入的文件，在當時或以後已向證監會提交或根據交易所法令生效(視乎情況而定)，並在所有重大方面符合交易所法令的要求。

披露。提交時，每份初步招股説明書和招股説明書在所有材料上均符合證券法，並且如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於發售和出售所發行證券的副本相同(證券法下的S-T法規可能允許的除外)。每份註冊聲明及其任何生效後修正案在生效或生效時均符合並將在所有重大方面遵守證券法，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。截至 適用時間，銷售招股説明書在第一個成交日期(如第2節所定義)和每個適用期權成交日期(如第2節所定義)不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，不得誤導性陳述。招股説明書截至其日期，在第一個截止日期和每個適用的 期權截止日期，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前三句中的陳述和保證不適用於註冊説明書或其生效後的任何修訂、招股説明書或銷售時間、或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏, 根據代表以書面方式向本公司提供並明確供其使用的有關任何承銷商的書面資料而作出，但應理解並同意，該等資料僅包括下文第9(B)節所述的資料。並無任何合約或其他文件須於出售招股章程或招股章程時予以描述或作為註冊聲明的證物存檔，而該等合約或文件並未按規定予以描述或存檔。

免費撰寫招股説明書；路演。截至證券法第164(H)條 中提到的確定日期，根據證券法第164、405和433條，本公司不是、現在不是、將來也不是(視情況適用)與發售證券相關的不符合資格的發行人。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給委員會。公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由公司或代表公司編制、使用或參考的每份免費書面招股説明書，在所有重要方面均符合或將符合規則 的要求

由公司分發要約材料。在(I)第2節授予多家承銷商的選擇權到期或終止及(Ii)承銷商完成發售證券分銷(以較遲者為準)之前，本公司並未分發亦不會分發任何與發售證券有關的發售材料，但註冊聲明、出售招股章程的時間、招股章程或經代表審閲及同意的任何自由撰寫招股章程、 本協議附表B所列的免費撰寫招股章程(如有)及任何準許的通訊除外。

《承銷協議》. 本協議已由公司正式授權、簽署並交付。

[保留。]

已發行證券的授權。已發售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，將獲有效發行、繳足股款及免税，而發售股份的發行及出售不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買要約股份的權利的約束。預先出資認股權證已獲本公司正式授權，並於本公司籤立及交付後，將為本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款向本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響債權人的權利及補救的法律或一般衡平法原則所限制。認股權證股份已獲正式授權及有效預留以供在行使預付資金認股權證時發行，數目足以滿足預付資金認股權證在籤立及交付時的行使要求；而當 認股權證於據此行使預籌資金認股權證時發行及交付時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而 認股權證股份的發行不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買認股權證股份權利的規限。

沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士已登記或 其他類似權利可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

沒有實質性的不利變化。除在註冊説明書內另有披露外，於註冊説明書、售股章程及招股章程分別提供資料的日期後，銷售章程及招股章程的時間：(I)在(A)財務或其他情況下，或在盈利、業務、物業、營運、經營結果、資產、負債或前景方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展。

獨立會計師。據本公司所知，德勤有限責任公司(Deloitte&Touche LLP)已就提交給委員會的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了意見，並通過引用併入註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書，是(I)證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則所要求的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)遵守證券法下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求；及(Iii)註冊會計師事務所(由PCAOB界定，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊)。

財務報表。向證監會提交併以註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程作為參考的財務報表，在所有重大方面均符合證券法及交易法的適用規定，並在所有重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於指明日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。此類財務報表是按照美國公認會計原則編制的，在整個所涉期間都是在一致的基礎上應用的，但相關附註中可能明確説明的情況以及未經審計的財務報表除外，這些報表受正常和經常性年終調整的影響，不包含委員會適用規則允許的某些腳註。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持附表。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人，或者沒有遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式幫助 編制或審計財務報表, 作為註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分，向證監會提交的佐證時間表或其他財務數據。

公司的會計系統。本公司及其各子公司編制並保存在所有重要方面都準確的賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書所包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重大方面均公平地呈現要求 的資料，並按照適用於該等資料的委員會規則及指引編制。

披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化 。本公司已建立並維護披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15和15d-15條)，其目的是確保與本公司有關的重要信息，包括其合併子公司，由這些實體中的其他人，特別是在編制《交易法》要求的定期報告期間，向公司的主要高管及其主要財務官披露。不言而喻，第(L)款和第(M)款均不要求本公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，其日期早於適用法律要求其遵守的日期；(Ii)已由本公司管理層評估截至本公司最近一個財政季度末的成效；及(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的職能。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(不論是否已補救)並無重大缺陷或重大弱點，本公司的財務報告內部控制亦無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制造成重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

公司成立為法團及良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一間信譽良好的公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、銷售招股章程及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議及預付資金認股權證項下的責任。本公司已取得外國公司辦理業務的正式資格，在康涅狄格州及其他需要取得該資格的其他司法管轄區均有良好的信譽，不論是因物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能取得資格或信譽欠佳，則不會合理地預期個別或整體而言會導致重大的不利變化。

附屬公司。本公司各附屬公司(就本協議而言，定義見證券法第405條)已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的形式有效存在，並有權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、出售時間招股章程及招股章程所述的業務。本公司各附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在因物業所有權或租賃或業務進行而需要該資格的每一司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備資格或信譽欠佳並不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利變化，則屬例外。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。每家子公司的章程或組織文件在所有重要方面都符合其註冊或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。該公司並不擁有或控制, 直接或間接，年度報告附件21所列子公司以外的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體。

資本化和其他股本事項。本公司的法定、已發行及已發行股本 載於《註冊説明書》、《出售招股章程》及《招股章程》標題下的發售股份、攤薄股份、普通股説明及 優先股説明(根據僱員福利計劃或行使未償還購股權或認股權證，在註冊説明書、出售招股章程及招股章程所述的每種情況下，後續發行(如有)除外)。該等股份(包括髮售股份及認股權證股份)及預籌資權證在所有重大方面均與出售時招股章程所載的描述相符。所有已發行和流通股均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並已按照所有適用的聯邦和州證券法發行。發行的已發行股份並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除於註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先認購權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載有關本公司股權計劃或安排及其授予的權利的描述準確 ，並公平地呈現有關該等計劃、安排及權利所需展示的資料。

證券交易所上市。該等股份根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，並於納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，且本公司並無採取任何旨在或可能產生根據交易所法令終止股份登記或將股份從納斯達克摘牌的行動，本公司亦無接獲證監會或納斯達克正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合納斯達克的所有適用上市要求。

不違反現有文書；不再需要 授權或批准。本公司或其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他 文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他證明、擔保、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(違約)。(B)本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受制於(每一項，一份現有文書)的債務)，但不合理地預期該等違約不會個別或合計導致重大不利變化的情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議和預融資認股權證，完成本協議和註冊説明書所擬進行的交易，出售招股説明書和招股説明書的時間，發行和出售發售的證券，以及根據本協議發行認股權證時發行認股權證股份 (包括註冊説明書中所述的出售發售證券的收益的使用)。出售招股説明書的時間和標題下的招股説明書)(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司或任何子公司的章程或章程、合作伙伴協議或經營協議或類似組織文件的任何規定(視情況而定)(Ii)不會與或構成實質性違反, 違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何 重大留置權、押記或產權負擔，或(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、 行政法規或行政或法院法令，或(Iii)不會導致任何違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但不會個別或整體導致重大不利 變化的情況除外。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議和預先出資的認股權證，以及完成本協議以及註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中預期的交易，除非該等交易已由公司獲得或作出，並根據證券法和適用州可能要求的情況下具有全面效力和效力。

遵守法律. 本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上不會導致重大不利變化。

沒有實質性的訴訟或訴訟。目前尚待處理或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何法律或政府實體並無提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或 調查，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查可能會個別或整體導致重大不利變化。不存在與本公司或其任何附屬公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會受到威脅，除非合理地預計不會個別或整體導致重大不利變化。

知識產權。除《註冊説明書》中披露的銷售時間外，本公司及其子公司擁有或已獲得註冊説明書中所述的發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權、出售招股説明書或招股説明書所擁有或許可的知識產權，或目前開展或擬按註冊説明書中所述開展各自業務所必需的發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權。銷售招股説明書和招股説明書(統稱為知識產權)的時間，據本公司所知，其各自業務的行為不會也不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。本公司的知識產權尚未被具有司法管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類裁決的合理依據。據本公司所知：(I)除註冊説明書、出售招股章程或招股章程所披露者外，並無任何第三方擁有任何知識產權的權利，但註冊説明書、出售招股章程及招股章程所披露的第三方許可人對知識產權的慣常復歸權利除外；及(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。在公司知情的情況下，沒有懸而未決的或受到威脅的行動、訴訟, 其他人的訴訟或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且本公司不知道任何將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反或將在註冊聲明、銷售招股説明書或正在開發的招股説明書中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，且本公司並不知悉任何可構成任何 該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎的事實。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或任何附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的重大條款，而據本公司所知，所有該等協議均具有十足效力。據本公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷。本公司及其附屬公司已採取 商業上合理的步驟以保護、維護及維護其知識產權，包括與其 員工簽訂適當的保密協議、保密協議及發明轉讓協議及發明轉讓，而據本公司所知，本公司並無任何員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議及競業禁止協議的任何條款, 向前僱主或與前僱主簽訂的保密協議、保密協議或任何限制性契約，如果此類違反的依據與該僱員受僱於

所有必需的許可證等。本公司及其附屬公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效且 現行證書、授權或許可，如註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中所述，除非未能單獨或整體擁有或獲得該等證書、授權或許可不會產生重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無重大違反或重大違約任何許可證，或已收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何此類許可證的程序的書面通知，而如果不利的決定、裁決或裁決的標的發生重大不利變化，則不會合理地個別或整體預期該等許可證會有重大不利變化。

物業的標題。本公司及其附屬公司對上文第1(K)節所指財務報表(或在註冊説明書、出售時間招股章程或招股章程的其他地方)所反映的所有個人財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利索償及其他缺陷，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利變化的除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大且不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

税法合規性。本公司及其附屬公司已提交所有必要的聯邦、州及海外納税申報單，或已適當地申請延期，並已支付其中任何一家所需支付的所有所得税和特許權税，如果到期並應支付，則已向其中任何一家支付任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但在每一種情況下可能出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議的除外，除非該等合理預期不會單獨或總體上產生重大不利變化。本公司已在上文第1(K)節所指的適用財務報表中就截至該財務報表日期(包括該等財務報表日期)的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了足夠的費用、應計項目和準備金，並 就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的情況計提了充足的費用、應計項目和準備金。

保險。本公司及其附屬公司均由公認、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險均為本公司合理地認為對其業務而言普遍足夠及慣常的，包括但不限於承保本公司及其附屬公司擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震的保單，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及 臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的可比承保範圍 ，而有關費用並不合理地預期會個別或整體導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

遵守環境法。除非不合理地預計個別或總體上會導致重大不利變化：(I)公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於，環境空氣、(Br)地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或(據本公司所知，威脅釋放)化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理 危險材料有關的法律法規(統稱為環境法)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並均符合其 要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償函件、索償、留置權、不遵守或違反通知、調查或 訴訟；及(Iv)據本公司所知，並無任何事件或情況可合理預期成為任何私人當事人或政府團體或機構發出的清理或補救命令或訴訟、訴訟或法律程序的基礎, 違反或影響公司或其任何子公司的危險材料或任何環境法律。

ERISA合規性。除個別或總體上合理預期不會導致重大不利變化的情況外，(I)公司建立或維護的每個員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其規定和已公佈的解釋所定義)，其子公司或其ERISA關聯公司(定義如下)未遵守ERISA(Ii)就公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃而言，(Ii)未發生或合理預期發生應報告的事件(如ERISA定義)(免除三十(30)天通知期的事件除外)，(Iii)公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司未建立或維護員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止， 將有任何金額的無資金支持的福利負債(如ERISA第4001(18)節所定義)；(Iv)本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期(1)ERISA第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(2)守則第412、4971、4975或4980B條所規定的任何責任；以及(V)由本公司、其附屬公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的、擬符合準則第401(A)節的資格的每個員工福利計劃，均由美國國税局 做出有利的決定、意見或諮詢函涵蓋，但未發生任何情況，無論是採取行動還是不採取行動, 這將合理地預計會導致喪失合格地位。ERISA附屬公司是指根據修訂後的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節及其下的條例和出版的解釋被視為公司的單一僱主的任何實體 。

公司不是投資公司。本公司不是，也不會是在收到所發行證券的付款後，或在根據《1940年投資公司法》(經修訂)(《投資公司法》)(《投資公司法》)在登記聲明、出售招股説明書或招股説明書中所述的所得收益的使用之後，註冊為投資公司所需的投資公司。

不穩定或操縱價格；遵守M規定. 本公司或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或 操縱股份價格或任何參考證券(如交易法(規則M)下的規則M規則100所界定)的行動，而未直接或間接採取任何旨在促成出售或轉售所發行證券或其他方式的行動，亦未採取任何直接或間接違反規則M的行動。

關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等事項並未按規定在註冊説明書、出售時間招股説明書或招股説明書中予以描述。

FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權持有人為收購本公司任何證券而提供給承銷商或承銷商律師的所有信息均真實、完整、 正確並符合FINRA規則，根據FINRA規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息均真實、完整和正確。

禁售協議當事人。本公司已向J.P.Morgan和Cowen(禁售代表)提供了一份書面協議，協議格式為附件A(禁售協議)，來自本協議附件B所列的每個個人和實體。如果任何其他人士在禁售期(定義見下文)結束前成為本公司董事或高級管理人員，本公司應安排每位該等人士在獲委任或當選為董事或本公司高級管理人員之前或同時，簽署並向禁售期代表交付一份禁售協議。

統計和與市場有關的數據。登記聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包括的所有統計、人口和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司已 獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

薩班斯-奧克斯利法案. 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條。

不得非法供款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均未違反任何適用的法律，或違反任何適用的法律，或違反登記聲明、出售招股説明書或招股章程所規定的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人作出任何貢獻或支付任何其他款項。

反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或在本公司所知的情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、受控附屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的受控聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保並應繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

洗錢法。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，不會由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

制裁。本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或員工，據本公司所知，經適當查詢後，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、受控附屬公司或其他人士，目前均不是美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為制裁)實施的任何美國製裁的對象或目標；本公司或其任何子公司也不在屬於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；此外，本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反適用制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無在知情的情況下 與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人士或與任何受制裁國家或任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

經紀人。除根據本協議外，並無任何經紀、尋獲人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或尋獲人費用或其他費用或佣金。

前瞻性陳述. 載於註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書內的各財務或營運預測或其他前瞻性陳述(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)：(I)本公司在善意及合理地考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，以善意及合理的態度載入該等前瞻性聲明；及(Ii)附有有意義的警示聲明，以確定那些合理預期會導致實際結果與該等前瞻性聲明中的內容大相徑庭的因素。公司高管或董事並未在知情的情況下作出此類聲明，稱其為虛假或誤導性聲明。

無未償還貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展外，本公司對或為本公司任何董事或高管(或同等高管)沒有任何未償還的 個人貸款形式的信貸擴展。

網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營有關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重要方面都是必要的，並且據本公司所知，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。？個人數據是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)符合個人身份識別信息的任何信息；以及(Iii)《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)所定義的個人數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，除非已在不支付任何物質成本或 的情況下進行補救

遵守數據隱私法。自公司成立以來，公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於1996年《美國健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)，公司及其子公司已採取商業合理行動準備遵守GDPR(統稱為隱私法)，自2018年5月25日以來，一直並目前都遵守GDPR(統稱為隱私法)。為進一步努力遵守隱私法，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面 遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(政策)。自2018年1月5日以來，公司及其子公司一直 根據適用的隱私法向用户或客户進行了所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

新興成長型公司的地位。自2021年8月2日(本公司首次公開募股結束之日)起，本公司一直是《證券法》第2(A)節定義的新興成長型公司(新興成長型公司)。

通訊。本公司(I)並非僅根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行溝通，而不是根據《證券法》第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行任何許可的溝通或口頭溝通測試--水域在每種情況下， 經代表同意與QIB或IAI實體進行通信，以及(Ii)未授權代表以外的任何人進行此類通信；公司再次確認代表已獲授權 代表其進行口頭營銷材料測試--水域通信和書面測試--水域通信；截至適用時間，當與銷售招股説明書的時間一起考慮時，每個允許通信不包括對重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；截至本協議日期，每個許可通信(如果有)與註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的信息不衝突(除非該許可通信已被註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的信息所取代)。

臨牀前和臨牀數據與法規遵從性. 《註冊説明書》、《銷售時間説明書》或《招股説明書》中所述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為研究)，或其結果在《註冊説明書》、《銷售時間説明書》或《招股説明書》中提及的試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為臨牀試驗)在所有實質性方面都是按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序進行的；該等研究結果的每一描述在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述該等研究所得的數據，而本公司及其附屬公司並不知悉任何其他研究的結果與註冊説明書、出售招股章程或招股説明書所述或提及的結果有重大不符之處，或因其他原因而受到質疑；本公司及其附屬公司已提交所需的所有重要文件，並已取得所需的所有批准。

遵守醫療保健法。本公司及其子公司在任何時候都在所有實質性方面遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201節及其後)及其頒佈的條例；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國法典第42編第1320a-7b(A)條)、《美國法典》第18編第286和287條，HIPAA(美國聯邦法典第42編第1320d節及其後)、斯塔克法(美國聯邦法典第42編第1395nn條)、民事罰款法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、排除法(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、醫生支付陽光法案(美國聯邦法典第42編第1320-7h條)以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律下的醫療欺詐刑事條款；(Iii)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》；(Iv)適用的聯邦、州、當地或外國法律規定的許可證、質量、安全和認證要求；以及(V)根據這些法規頒佈的指令和法規以及任何州或美國以外的對應法規。本公司或其任何附屬公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管當局或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些法院或仲裁員或政府或監管機構或第三方聲稱任何產品運營或活動嚴重違反了任何醫療保健法，據本公司所知，也沒有任何此類索賠, 訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他可能採取的行動。本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交文件及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂於提交日期 在所有材料 方面均屬完整及準確(或經後續提交更正或補充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構達成的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。此外，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，而 有理由預計會導致禁止、暫停或排除。

沒有購買優先股的權利. 本協議擬發行及出售的股份將不會令任何持有股本、可轉換為或可交換或可行使股本的證券或購買本公司股本或任何其他證券的認股權證或其他權利的任何持有人 有任何權利收購本公司任何優先股股份。

不會終止合同. 除任何初步招股章程、招股章程、任何自由撰寫招股章程或註冊説明書所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無就任何初步招股説明書、招股章程或任何自由撰寫招股説明書中提及或描述的任何合約或協議，或在註冊説明書中提及、描述或存檔為證物的任何合約或協議，或以引用方式納入其中的任何文件發出或接收任何有關終止或意向不續訂的通訊，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並未威脅終止或不續訂。任何此類合同或協議的任何其他一方，其終止或不續簽的威脅截至本合同之日尚未解除。

股息限制。本公司的任何附屬公司不得直接或 間接禁止或限制向本公司派發股息，或就該附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

與描述相符。本協議在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》中對本協議的描述。

合併後的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》的文件，在提交給證監會時，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證監會提交該等文件時，出售招股章程或招股章程的時間，將在所有重大方面符合交易所法案的要求，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導。

該公司的股票和預先出資的認股權證。根據本文所載條款，本公司同意向多家承銷商發行及出售(I)合共5,000,001股公司股份及(Ii)預資權證，以購買最多3,333,388股股份。根據本協議所載陳述、保證及協議，並根據本協議所載條款及條款(但須受本協議所載條件規限)，承銷商同意個別而非共同向本公司購買附表A所載與其名稱相對的 公司證券。若干承銷商向本公司支付的每股公司股份收購價為每股5.64美元，而各承銷商向本公司支付的每份預付資金認股權證的收購價為每股預付資金認股權證5.639906美元。

第一個截止日期。承銷商將購買的公司證券的交付和支付應於上午9：00在Latham&Watkins LLP的辦公室(或公司和代表可能商定的其他地點)進行。紐約市時間2022年11月15日，或不遲於下午1：30的其他時間和日期。紐約市時間2022年11月22日，由代表通過通知公司指定(關閉的時間和日期稱為第一個關閉日期)。本公司特此 承認，在何種情況下，代表可按原定計劃提出推遲第一個截止日期的通知，包括但不限於公司或代表決定將修訂或補充招股説明書的公開副本重新分發給 ，或第11條規定預期的延遲。

選擇權股票；選擇權截止日期。此外，根據本文件所載的聲明、 保證及協議，並根據本文件所載的條款(但須受本文件所載條件的規限)，本公司現授予多名承銷商一項選擇權，分別而非聯名向本公司購買合共1,250,000股可供認購的股份，價格為承銷商就公司股份支付的每股收購價，減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就認購股份支付的每股金額。根據本協議授予的期權可在代表向公司發出通知後隨時或不時全部或部分行使，通知可在本協議生效之日起30天內的任何時間發出。該通知須列明(I)承銷商行使購股權的購股權總數及(Ii)交付購股權的時間、日期及地點(該時間及日期可與首個截止日期同時但不得早於首個截止日期；如該等時間及日期與首個截止日期同時出現，則首個截止日期應指公司證券及該等可選股份的交付時間及日期)。任何這種交付時間和日期，如果在第一個截止日期之後，稱為期權截止日期，應由代表確定，不得早於或遲於交付行使通知後整整兩個工作日。如果要購買任何可選股票，每個承銷商應各自同意，而不是共同同意。, 購買與將要購買的可選股票總數的比例相同的可選股票數量 (受代表可能決定的取消零碎股份的調整)，與與該承銷商名稱相對的 附表A所列的公司證券數量與公司證券總數的比例相同。代表可在期權到期前的任何時間通過向公司發出取消的書面通知來取消期權。

公開發行已發行證券。本公司代表謹此告知本公司，承銷商擬於本協議籤立後，按註冊聲明、發售時間招股章程及招股章程所載條款，按其個人判斷認為是可取及可行的情況下，儘快向公眾發售其各自的發售證券部分。

支付已發行證券的款項.

對發售證券的付款應在第一個成交日(如適用，在每個期權 成交日)通過電匯立即可用的資金至本公司的訂單。

不言而喻，代表已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户，接受公司證券和承銷商同意購買的任何可選股票的交付和收據，並支付購買價格。摩根大通、考恩和Evercore各自和 非承銷商代表，可以(但沒有義務)支付任何承銷商將購買的任何已發行證券，而該承銷商的資金在第一個成交日期 或適用的期權成交日期(視屬何情況而定)之前未收到該承銷商的賬户，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

已發行證券的交割。公司應在第一個成交日向或安排向代表交付公司證券的幾家承銷商的賬目，以支付購買價格的即期可用資金電匯。本公司還應 交付或安排將承銷商同意在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)購買的可選股票交付或安排交付給幾家承銷商的代表，以對抗立即可用資金電匯的釋放，金額為購買價格。除非代表另有選擇，要約股份的交付應通過存託信託公司的Full Fast Transfer或DWAC計劃，貸記到摩根大通指定的賬户。如果代表如此選擇，發售股票的任何證書應採用最終形式，並以代表在第一個截止日期(或適用的期權截止日期，視情況而定)至少兩個完整營業日之前要求的名稱和麪額登記，並應在第一個截止日期(或

遞交註冊説明書、出售招股章程及招股説明書. 公司應在上午10：00前在紐約市免費向您提供。在本協議日期之後的第二個工作日，以及在《證券法》要求(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)與銷售所提供的證券相關的招股説明書期間，根據您的合理要求，交付銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的副本。

代表們審查擬議的修正案和補編. 在《證券法》要求交付與所發行證券有關的招股説明書期間(無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則)，本公司(I)將在提交任何擬議的修訂或補充《註冊説明書》的建議時間之前的合理時間段內，向 代表提交一份此類修訂或補充的副本，且(Ii)未經代表事先書面同意，不會修改或補充《註冊説明書》(包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修訂或補充)，它不會被無理扣留， 條件或延遲。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售招股説明書或招股説明書(包括通過納入根據交易法提交的任何報告而進行的任何修訂或補充)之前，公司應在提交或使用建議的修訂或補充之前的合理時間內，向代表提交每一項建議的修訂或補充的副本，以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料，不得無理扣留、附加條件或拖延。公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定須提交的任何招股説明書。

免費寫作招股説明書. 公司應在建議提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提交由公司或代表公司編寫、使用或引用的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本供審查，且未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，這將不會是

提交承銷商免費發售招股章程. 本公司不得采取任何行動 導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向委員會提交由承銷商或其代表準備的免費承銷招股説明書，否則該承銷商 將不會被要求根據該招股説明書提交。

售樓時間招股説明書的修訂及補充. 如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的時間用於徵求購買要約，並且將發生或存在任何事件或條件，因此需要修改或補充出售招股説明書時間，以使出售招股説明書的時間不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，根據向潛在購買者交付招股説明書時的情況，不誤導性，或者，如果由於銷售招股説明書的時間與登記聲明中包含的信息相沖突而發生的任何事件或存在的情況，或者如果承銷商的律師合理地認為有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，公司應(在符合本合同第3(B)條和第3(C)條的規定下)迅速準備並向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供：對銷售時間招股章程作出修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股章程時間的陳述不包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據向潛在買家交付的情況而不誤導或使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與登記聲明所載資料衝突，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間符合適用法律。

某些通知和所需的操作。在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式(可能是通過電子郵件)通知代表：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何事後生效的 修訂生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或對任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修訂或補充的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、出售招股章程、任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或 刪除、暫停上市或終止上市或報價的任何程序

對招股説明書和其他證券法事項的修正和補充. 如果招股説明書將發生任何事件或存在有必要修改或補充招股説明書的情況，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，則應根據招股説明書交付給買方的情況(無論是實物交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條規定)，不誤導，或者如果承銷商代表或律師的合理意見認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，本公司同意(除第3(B)節和第3(C)節另有規定外)根據招股説明書向買方交付招股説明書的情況(無論是直接或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，公司同意根據招股説明書交付給買方的情況(無論是實物或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，迅速準備、向委員會提交併自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實。沒有誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表同意或交付任何該等修訂或補充，均不構成放棄本公司在第3(B)或第3(C)節下的任何義務。

藍天合規性。本公司應與承銷商的代表和律師合作，根據 代表合理指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律(或其他外國法律)對發售的證券進行資格或註冊(或獲得豁免)，並應盡商業上合理的努力遵守此類法律，並應繼續有效的資格、註冊和豁免，只要分銷所提供的證券需要。公司不應 被要求符合外國公司的資格，或在其目前不符合資格或將被作為外國公司徵税的任何此類司法管轄區內採取任何可能使其接受一般法律程序服務的行動。本公司將就任何司法管轄區暫停要約證券發售、出售或交易的資格或註冊(或與其有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提出或威脅提起任何法律程序一事，及時通知代表，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力，在合理可行的範圍內儘快撤回該等命令。

收益的使用。本公司出售其出售的要約證券所得款項淨額 應按註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書中有關所得款項的用途一節所述方式運用。

傳輸代理。本公司應聘請及維持股份登記及轉讓代理，費用由公司承擔。

損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及 代表提供一份由本協議日期後開始的本公司第一個財政季度起計至少12個月期間的收益報表(無需審計)，以滿足證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則和條例。

繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法及 交易法，以便完成本協議、註冊聲明、出售時間招股説明書及招股説明書所預期的發售證券分銷。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將在證券法規定必須交付與所發行證券有關的招股説明書期間(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，及時向證券交易委員會和納斯達克提交根據交易法規定必須提交的所有報告和文件。

上市。本公司將盡其最大努力，根據發行通知，將 發行股份和認股權證股份在納斯達克上市。

公司須以可從互聯網下載的形式提供招股章程副本。如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起一個工作日內自費編制並向代表交付一份電子招股説明書，供承銷商在發行和銷售所提供證券時使用。這裏使用的術語電子招股説明書是指一種形式的招股説明書及其任何修訂或補充，滿足以下條件：(I)應以代表滿意的電子格式編碼，可由代表以電子方式傳輸給要約證券的要約人和購買者；(2)應 披露與紙質招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應視情況用公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；及(Iii)招股章程須採用或可轉換為令代表滿意的紙質或電子格式，讓 投資者可隨時儲存及隨時查閲招股章程，而無須向投資者收取任何費用(訂閲整體互聯網及網上 時間所收取的任何費用除外)。

不提供或出售額外股份的協議。自本合同生效之日起(包括該日在內)至該日止(包括該日在內)期間內^這是在招股説明書發佈之日之後的第二天(如下文所述，延長後的期限稱為禁售期)，未經禁售期代表事先書面同意(可自行決定不予同意)，公司不得直接或間接：(I)出售、要約出售、簽訂出售或出借任何股份或相關證券的合同(定義如下)；(Ii)進行任何賣空，或建立或增加任何股份或相關證券的等值頭寸(定義見交易法第16a-1(H)條)，或清算或減少任何股份或相關證券的等價頭寸(定義見交易法16a-1(B))；。(Iii)質押、質押或授予任何股份或相關證券的任何擔保權益；。(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；。(V)訂立任何互換、對衝或類似的安排或協議，全部或部分轉移任何股份或相關證券的所有權經濟風險，不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Vi)宣佈發售任何股份或相關證券；(Vii)根據證券法就任何股份或相關證券提交或提交任何登記聲明(本協議有關已提供證券的預期除外)；(Viii)進行影響流通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易；或(Ix)公開宣佈擬進行上述任何一項；但前提是， ，本公司可(A)完成擬進行的交易，包括在行使預籌資權證時發行任何認股權證；(B)發行股份或期權 以購買股份或以其他方式根據註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所述的任何股權計劃或安排發行股權或以股權為基礎的獎勵；(C)提交一份或多於一份採用表格S-8格式的註冊説明書，就依據註冊説明書所述的任何認股權、股票紅利或其他股票計劃或安排而發行或可發行的任何股份或有關證券提交一份或多份註冊説明書；及。(D)就本公司收購或特許他人或業務實體的證券、業務、財產、技術或其他資產，或根據本公司就任何該等收購而承擔的任何僱員福利計劃，發行股份；。(E)就任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易發行股份或有關證券，或訂立發行股份或有關證券的協議；但前提是，在緊接(D)和(E)條款的情況下，與所有該等收購及其他交易有關而發行或作為該等相關證券相關發行的股份總數，不超過根據本協議完成要約股份發售後已發行股份數目的10%，提供

今後向各位代表提交的報告. 在此後的五年內，公司將向紐約麥迪遜大道383號的代表摩根大通證券有限責任公司提供資料，郵編：10179(傳真：(212)622-8358)；請注意：紐約列剋星敦大道599號的Cowen and Company，LLC的股權辛迪加服務枱，郵編：10022。^發送紐約州紐約市大街10055：(I)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提交載有本公司截至該財政年度結束時的資產負債表的公司年度報告副本，以及股東、股東和股東的損益表 截至該年度的股權和現金流量及本公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或公司向證監會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快向其股本持有人提供或普遍提供公司的任何報告或通訊的副本；然而，前提是應在EDGAR上提供此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，滿足第3(P)節的要求。

投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售要約證券所得的收益。

不得穩定或操縱；遵守規則M。本公司將不會，且將確保本公司任何關聯公司不會在不實施承銷商活動的情況下，直接或間接採取旨在或將合理預期導致或導致穩定或操縱股份或與股份有關的任何參考證券價格的任何行動，無論是否為出售或轉售已發行證券提供便利，本公司將並應促使其每一家關聯公司遵守法規M的所有適用條款。

強制執行禁售協議。在禁售期內，本公司將執行本公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明示或在實施中限制或禁止股份或相關證券的要約、出售或轉讓，或禁售表條款所限制或禁止的任何其他行為。此外，本公司將指示轉讓代理在該等鎖定協議所預期的期間內，對受該等鎖定協議約束的本公司任何該等證券施加停止轉讓限制 ，包括但不限於本公司高級職員、董事及證券持有人根據本條例第6(I)條訂立的鎖定協議。

公司須提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用的期權截止日期之前，本公司將向承銷商提供一份本公司在登記報表和招股説明書中出現的最新財務報表所涵蓋的 期間之後任何期間的任何未經審計的中期財務報表的副本；然而，前提是在EDGAR上提供此類財務報表的範圍內，應視為滿足第3(T)節的要求。

對許可通訊的修訂和補充。如果在分發任何許可通信之後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該許可通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，則公司將根據隨後該時間存在的不具誤導性的情況立即通知代表，並將自費迅速修改或補充 該許可通信以消除或糾正該不真實陳述或遺漏。

新興成長型公司的地位。如果本公司在(I)證券法不要求交付與所發行證券有關的招股説明書(無論是實物交付或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)和(Ii)禁售期(定義見下文)之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

預留認股權證股份。在任何 預籌資權證尚未發行的任何時間，本公司應從其授權但未發行及其他未預留股份的總額中儲備及保持可供使用，僅為使其能夠在行使該等預籌資認股權證時發行認股權證 股份，以及在行使當時尚未發行的預融資認股權證時初步可發行及可交割的認股權證股份數目。

慰問信。於本公告日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師德勤會計師事務所於本公告日期致承銷商的函件，函件的格式及實質內容應令代表合理滿意，並載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)遞交的會計師致承銷商的慰問信中通常包括的陳述及 資料，內容涉及經審核及未經審核的財務報表及登記報表、出售招股説明書及每份自由撰寫招股章程(如有)所載的若干財務資料。

符合註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議. 自本協議之日起至截止日期為止的 期間，包括首個截止日期，以及在首個截止日期之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：

本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及在證券法第424(B)條所規定的期限內，向監察委員會提交招股章程(包括先前根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏的資料)；或本公司已根據該第430B條提交載有先前在註冊説明書中遺漏的資料的登記 説明書的生效後修訂，而該等修訂在生效後應已生效。

暫停註冊聲明或對註冊聲明生效後的任何修訂的停止令不得生效，也不會為此目的提起訴訟，據公司所知，也不會受到委員會的威脅；以及

如果已向FINRA提交申請，FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性 提出異議。

沒有重大不利變化或評級機構變更。自 本協議日期起至截止日期(包括首個截止日期)的期間內，以及就首個截止日期之後購買的任何可選股票而言，每個期權截止日期：

在代表的判斷中，不應發生任何實質性的不利變化。

不應發生任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對任何國家認可的統計評級組織給予公司或其任何子公司的任何證券評級的任何可能變化的任何審查，該變化不表明可能的變化方向，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義。

公司律師意見書和負面保證函。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到公司律師ROPES&Gray LLP於該日期就本公司及交易法所界定的本公司各重要附屬公司發出的意見及負面保證函件，其形式及實質均合理地令代表滿意。

公司知識產權律師的意見. 在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到公司律師Grimes&Yvon，LLP在該日期就知識產權提出的意見，其形式和實質應合理地 令代表滿意。

保險人大律師的意見。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到承銷商的律師Latham&Watkins LLP對所發售證券的發售和銷售的意見和負面保證函，其形式和實質均令承銷商滿意，日期為該日期，並附有招股説明書封面上點名的其他承銷商的籤立副本。

高級船員證書。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應收到由公司首席執行官或總裁和公司首席財務官代表公司簽署的證書，日期為該 日期，符合第6(B)(Ii)節規定的效果，並進一步表明：

自本協議之日起至該日止(包括該日)內，未發生任何重大不利變化；

本協議第1節所述公司的陳述、保證和契諾是真實和正確的，具有與在該日期和截至該日期明確作出的相同的效力和作用；以及

本公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下應在該日期或之前履行或滿足的所有條件。

寫下慰問信。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應收到德勤會計師事務所(本公司的獨立註冊會計師事務所)在該日期發出的信函，其形式和實質應令代表滿意，該信函應： (I)重申其根據第6(A)節提供的信函中所作的陳述，但其中所指的具體程序執行日期不得超過第一個 成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)之前的三個工作日；及(Ii)涵蓋招股章程所載的若干財務資料。

禁售協議. 在本協議日期或之前，本公司應以本協議附件A的形式向禁售代表提交本協議附件B所列各方的協議，並且每個此類協議應在每個第一個成交日期和每個期權成交日期完全有效。

規則第462(B)條登記聲明。如果規則462(B)註冊聲明是與本協議預期的發售相關的，則該規則462(B)註冊聲明應已在本協議日期向委員會提交，並應在提交後自動生效。

批准上市。於首個截止日期，所發行股份及認股權證股份 須已獲批准在納斯達克掛牌上市，惟須受正式發行通知規限。

其他文檔。在每個第一個成交日期和每個期權成交日期或之前，承銷商的代表和律師應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文中所設想的發售證券的發行和銷售，或證明本文中所載的任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況；本公司就本協議所設想的發行和銷售要約證券以及本協議所設想的其他交易而採取的所有程序，在形式和實質上均應令承銷商的代表和律師滿意。

保險人的賠償問題。本公司同意向每位承銷商、其聯營公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制證券法或交易法所指任何承銷商的每個人(如果有)提供賠償，使其免受根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規可能導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用。或已發售或出售已發售證券的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中，如果該和解是在本公司書面同意下達成的)，只要 該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與該等損失、索賠、損害、責任或費用有關的訴訟)產生或基於(A)(I)註冊聲明或其任何修訂中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；或(Ii)任何初步招股説明書、出售招股説明書、本公司已使用、提及或提交或根據證券法第433(D)條規定須提交的任何自由書面招股説明書中所包括的對重大事實的任何不真實或被指控不真實的陳述 任何營銷材料、任何書面測試--水域通信或招股説明書(或對上述招股説明書的任何修訂或補充)，或遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏了根據作出陳述的情況作出陳述所必需的重要事實，以使陳述不具誤導性；或(B)違反已提供證券的外國司法管轄區的任何法律或法規 或

對公司及其董事和高級職員的賠償。各承銷商分別而非共同同意，就本公司或任何此等董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中)可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每位高級職員及每位控制本公司的人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。如果該和解是在得到該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)是由於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或任何遺漏或被指稱遺漏在註冊説明書內陳述必須陳述或為使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(Ii)任何初步招股説明書中所包括的對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，根據證券法第433條的規定，公司已經使用、提及或提交或要求提交的任何自由撰寫的招股説明書，任何書面的 測試--水域通訊或招股章程(或任何該等修訂或補充)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其中述明必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使該等陳述在每種情況下均不具誤導性，但僅限於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏是在該等初步招股説明書、出售招股説明書、該等自由書面招股説明書中作出的 。測試--水域 通信或招股章程(或任何有關修訂或補充)依據並符合代表以書面明確向本公司提供的有關承銷商的資料，以供在招股説明書中使用；並 報銷本公司或任何有關董事、高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而招致的任何及所有合理開支(包括律師的合理費用及支出)。公司特此確認，代表明確向公司提供的唯一信息用於註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、任何自由撰寫的招股説明書、任何營銷材料、任何書面材料測試--水域通信或招股説明書(或對前述內容的任何修正或補充)是第3條所述的陳述^研發標題下的第 段承保和15^這是和16^這是《初步招股説明書補編》和《最後招股説明書補編》標題下有關做市和穩定活動的承銷段落。本第9(B)節規定的賠償協議應是每個保險人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

通知和其他賠償程序。第9條規定的受補償方收到任何訴訟開始通知後，如果根據第9條向補償方提出訴訟要求，則受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但如果遺漏通知補償方，不會免除補償方對任何受補償方可能承擔的任何責任，前提是補償方不會因此類違約而直接受到重大損害。

安置點。第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本協議第9(C)條所設想的合理且 合理記錄的律師費用和開支，如果(I)在被補償方收到上述請求後30天以上達成和解，且(Ii)該補償方在該和解日期之前未按照該請求向被補償方賠償，則該補償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意，而任何受補償方是或將合理地預期該被補償方已經或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。訴訟或法律程序，不包括承認過錯或有罪，或該受補償方或其代表沒有采取行動。

如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度(br}如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

/s/David柯克

/s/比爾·福利斯

/s/Ed Baxter

摩根大通證券有限責任公司

考恩公司，有限責任公司

Evercore Group L.L.C.

總計

Rallybio建議的公開募股

出售或要約出售以下籤署人或該家庭成員目前或今後記錄在案或實益(如《交易法》第13d-3條所界定)擁有的任何股份或相關證券，

達成任何互換協議，

根據《證券法》要求或行使任何股份或相關證券的要約和出售登記的任何權利，或安排就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)，或

公開宣佈任何從事上述任何行為的意向。

各受讓人簽署並向代表交付一份協議，協議的形式和實質內容應令代表們滿意，聲明受讓人按照本函件協議的規定接受和持有該等股份和/或相關證券，並同意不出售或要約出售該等股份和/或相關證券，不參與任何互換或從事本函件協議所限制的任何其他活動，除非按照本函件協議的規定(如同該受讓人是本函件協議的原始簽字人一樣)，以及

在禁售期結束之前，轉讓的任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或自願報告與轉讓相關的股票實益所有權減少的情況，也不需要公開披露或根據《交易法》提出申請。

簽名

印刷體簽名人姓名

看漲對應頭寸應具有《交易法》下的規則16a-1(B)中規定的含義。

？控制權變更是指在一次交易或一系列相關交易中，將公司的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人(根據發行規定的承銷商除外)，條件是在轉讓後，該人或一組關聯人將持有公司(或尚存實體)至少50%的未償還有表決權證券。但前提是，為免生疑問，本次發行不應構成控制權的變更。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？家庭成員是指下文簽名者的配偶、下文簽名者的直系親屬或下文簽名者配偶的直系親屬，在每種情況下均居住在下文簽名者的家庭或其主要住所為下文簽名者的家庭(無論該配偶或家庭成員 當時是否因教育活動、保健治療、服兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。以上使用的直系親屬應具有《交易法》下的規則16a-1(E)中所述的含義。

？禁售期是指自招股説明書發佈之日起至招股説明書(承銷協議)後90天收盤為止的一段時間。

？看跌期權的同等地位應具有《交易法》下的規則16a-1(H)中規定的含義。

？相關證券指收購 股份或單位或任何可交換或可行使或可轉換為股份或單位的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份或單位的其他證券或權利的單位或任何期權或認股權證或其他權利。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

銷售或要約出售意味着：

出售、要約出售、簽約出售或出借，

進行任何賣空或建立或增加看跌等價頭寸，或平倉或減少任何看漲期權等價頭寸

質押、質押或授予任何擔保權益，或

以任何其他方式轉讓或處置，

？互換是指全部或部分轉移股票或相關證券所有權的經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算。

馬丁·W·麥凱博士

傑弗裏·M·弗萊爾

史蒂文·萊德醫學博士

醫學博士史蒂芬·烏登

海倫·M·鮑德羅

Rob Hopfner，R.Ph，Ph.D.

羅納德·M·亨特

盧西恩·伊安科維奇醫學博士

劉慧，博士。

克里斯汀·A·納什

庫什·M·帕瑪爾，醫學博士，博士

寶拉·索特羅普洛斯

鍾文迪，醫學博士，博士。

Rise Fund Rascal，L.P.

上午5點Ventures V，L.P.

上午5點機會I，L.P.

Pivotal BioVenture Partners Fund I L.P.

新葉風險投資公司III，L.P.

新葉生物醫學機遇II，L.P.