美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
RALLYBIO公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| |
||||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
第1.01項訂立實質性最終協議
於2022年11月10日，RallyBioCorporation(“本公司”)與J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC及Evercore Group L.L.C.(以下簡稱“承銷商”)簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，承銷協議涉及承銷發行5,000,001股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，每股價格6美元，減去承銷折扣及佣金。向某些投資者提供代替普通股的預融資權證，以購買總計3333,388股普通股，價格為5.9999美元(“預付資金認股權證“)，代表股份的每股公開發售價格減去每股預付資金認股權證的每股行使價0.0001美元(”發售“)。此外，本公司授予承銷商選擇權，可按公開發行價減去任何承銷折扣及佣金，額外購買1,250,000普通股，自承銷協議簽訂之日起30天內可行使。
每一份預先出資的認股權證的行權價將相當於每股普通股0.0001美元。行權價及行權時可發行的普通股股數預付資金在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件以及向公司股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，認股權證將受到適當調整。預先出資的認股權證不會到期，可以現金或無現金行使的方式行使。
公司不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何預付資金如於行使該等權力後，持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數將超過緊隨行使權力生效後已發行普通股的9.99%，則該百分比可於持有人於給予本公司61天通知後作出選擇時增加或減少，但須受該等預先出資認股權證的條款所規限，惟該百分比在任何情況下均不得超過19.99%。
此外，在基本交易完成後(如預付資權證所述)，每個預付資金認股權證將自動轉換為該預付資款權證持有人的權利，以獲得該等持有人假若行使該等權利時將會收到的相同種類及數額的證券、現金或其他財產預付資金在緊接這類基本交易之前的認股權證，而不考慮預融資權證中對行使的任何限制。
本次發售是根據公司在表格S-3(文件)上的有效貨架登記聲明進行的No. 333-266668),包括日期為2022年8月15日的招股説明書，以及日期為2022年11月10日的招股説明書補編。在滿足慣例成交條件的情況下，此次發行預計將於2022年11月15日左右結束。
承銷協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議以及成交的慣例條件、公司和承銷商的賠償義務，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任，以及終止條款。
承銷協議副本和預融資認股權證表格分別作為附件1.1和4.1存檔於本報告的表格8-K並以引用的方式併入本文。
第8.01項其他活動。
該公司的法律顧問ROPES&Gray，LLP已於2022年11月14日向該公司發佈了一份日期為2022年11月14日的意見，內容涉及將在此次發行中出售的股票和預先出資的認股權證。該意見的副本作為本報告的附件5.1以表格的形式存檔8-K.
本8-K表格的當前報告，包括本報告中的證據，不應構成僅通過符合證券法第10節要求的書面招股説明書作出的出售或邀請購買公司任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售公司證券，在這些州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 1.1 | 本公司與J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC和Evercore Group L.L.C.簽署的日期為2022年11月10日的承銷協議，作為該協議附表A所列幾家承銷商的代表 | |
| 4.1 | 表格預付資金搜查令 | |
| 5.1 | 繩索之見&Gray LLP | |
| 23.1 | ROPES&Gray LLP的同意書(包括在上面的附件5.1中) | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 拉里比奧公司 | ||||||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | 傑弗裏·M·弗萊爾 | ||||
| 註冊會計師傑弗裏·M·弗萊爾 | ||||||
| 首席財務官兼財務主管 | ||||||