美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2022年9月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-37960

極地電力公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(310) 830-9153

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.05節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2022年11月14日，註冊人普通股的流通股數量為12,949,550股，面值為0.0001美元。

目錄表

前瞻性聲明和警告性聲明

除對歷史事實的陳述或描述外，本季度報告中包含或引用的所有10-Q表格中的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節，或修訂後的證券法，或修訂後的1934年證券交易法第21E節，或交易法的含義。前瞻性陳述的例子包括，但不限於，有關預計淨銷售額、成本和支出以及毛利率的陳述；我們的會計估計、 假設和判斷；對我們產品的需求；新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對美國、當地和外國經濟、戰爭和國際衝突(包括當前涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的軍事行動)、我們的業務運營、融資能力以及我們員工的健康和生產力的影響和後果。 我們行業的競爭性質和預期增長；生產能力和目標；我們完成收購併成功整合其業務的能力 ；以及我們對額外資本的預期需求。這些前瞻性陳述基於我們目前對行業和業務的預期、估計、近似和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些都可能會發生變化。前瞻性陳述通常可以用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“正在進行，“這些詞語的相似表達和變體或否定。 這些陳述不能保證未來的表現，可能會有風險, 難以預測的不確定性和假設 。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，其中一些因素列在第II部分第1A項的“風險因素”下，以及本季度報告第I部分第10-Q表第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。 這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告第10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由修改或公開更新任何前瞻性陳述的義務。

財務 演示文稿

本季度報告Form 10-Q中的所有 美元金額均以千為單位顯示，但股票和每股數據除外，另外 另有説明。

第 部分-財務信息

第 項1.簡明財務報表

極地 電力公司

精簡的資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見 簡明財務報表附註

極地 電力公司

未經審計的 簡明經營報表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

見 簡明財務報表附註

極地 電力公司

未經審計的 股東權益簡明報表

(單位為 千，共享數據除外)

截至2022年9月30日的三個月

截至2022年9月30日的9個月

截至2021年9月30日的三個月

截至2021年9月30日的9個月

見 簡明財務報表附註

極地 電力公司

未經審計的 簡明現金流量表

(單位：千)

見 簡明財務報表附註

極地 電力公司

簡明財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(以千為單位，除每股和每股數據外，另有説明)

(未經審計)

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括， 但不限於以下確定的因素，以及標題為“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，任何中期的業績也不一定代表全年的預期結果。

“公司”、“Polar”、“Our”、“Us”或“We”指的是Polar Power，Inc. 除股票和每股數據外，所有金額均以千為單位表示，另有註明。

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信市場，其次是其他市場，包括軍事、電動汽車、船舶和工業。我們正在不斷地使我們的客户羣多樣化，並正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售我們的產品。

在我們所服務的各個市場中，我們的DC電源系統為無法接入公用電網的應用(即主電源和移動應用)或具有關鍵電力需求且在公用電網發生故障時不能斷電的應用(即備用電源應用)提供可靠且低成本的直流電源。

我們 認為圍繞直流發電機構建電力系統更高效，因為它更容易與電池存儲和太陽能光伏集成，後者也在直流上運行。在通信、抽水、照明、車船推進和安全系統中的許多應用僅依靠直流電源。許多微電網和儲能系統都基於直流電，並使用逆變器將直流電轉換為交流電。

服務於這些不同的市場，我們提供以下配置的直流電源系統，輸出功率從5 kW到50 kW：

我們的直流電源系統提供柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生燃料格式，其中柴油、天然氣和丙烷氣體是主要格式。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，我們總淨銷售額的90%和92%分別來自電信市場 。截至2022年9月30日的三個月，我們總淨銷售額的87%來自我們最大的電信客户。 2021年同期，我們總淨銷售額的70%來自我們最大的電信客户。 在這兩個時期內，客户的其他收入均未超過總淨銷售額的10%。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們總淨銷售額的97%和90%分別來自電信市場 。截至2022年9月30日的9個月，我們總淨銷售額的88%來自我們最大的電信客户。 2021年同期，我們總淨銷售額的67%來自我們最大的電信客户。 在這兩個時期內，客户的其他收入均未超過總淨銷售額的10%。

海外 經過長期的營銷投資，面向電信客户的銷售額正在增長。在2022年第二季度，我們從南太平洋島嶼的一家電信客户收到了價值6,279美元的訂單，購買我們的直流發電機，用於 離網應用，為農村地區提供寬帶服務。此訂單是在該地區發展電信基礎設施的不斷髮展的計劃的一部分。我們預計在2022年底之前完成發貨。

我們 繼續致力於使我們的客户羣多樣化，並正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售，並專注於我們的DC電源平臺的新市場。作為這種多元化努力的一部分，我們一直在擴大我們產品組合的功率範圍，2022年3月，我們的4Y豐田發動機項目獲得了EPA認證，該項目旨在將天然氣和液化石油氣的功率範圍擴大到35千瓦。我們的1KS和4Y豐田發動機EPA認證為市場帶來了清潔燃料(非柴油) 發動機，維護成本非常低，運營成本也更低。在全球許多地區，丙烷和液化石油氣的成本遠低於柴油成本，因此存在降低碳排放的經濟動機。

豐田1KS和4Y發動機是為日本的供暖、空調和熱電聯產應用而設計的全天候運行。在20世紀70年代和80年代，日本面臨電網問題，以支持暖通空調使用量的快速增長。因此，這些負荷被轉移到天然氣電網，而不是電網 為暖通空調需求提供能源。為了滿足這一應用要求，豐田發動機必須具有長壽命(60,000多個小時)和非常低的維護成本。隨着全球對電動汽車充電和暖通空調的需求不斷增加，我們 認為有必要將這種不斷增長的能源需求中的一部分轉向天然氣和丙烷/液化石油氣。根據美國能源情報署的數據，天然氣、煤炭、焦炭、燃料油提供了美國電力公用事業所用能源的60.8%。將天然氣和丙烷/液化石油氣燃料用於暖通空調和電動汽車充電可將能源使用從煤炭、焦炭和燃料油中轉移出來，從而減少排放。本地發電可減少能源 傳輸損耗，進一步減少排放。

太陽能 與豐田1K和4Y發動機以及我們的交流發電機和控制器相結合，將為應用 提供清潔和可再生能源，包括暖通空調、製冷、電動汽車充電、調峯、離網電力和家庭和企業的備用電網。我們正在積極追求這些應用，我們相信這些應用是微電網的基礎。

作為我們持續的客户多元化戰略的一部分，我們 還繼續為軍事、高級機動性和海洋市場銷售我們的直流發電機。軍方越來越多地在戰場上使用機器人、無人機和計算機化，這推動了對使用直流發電機充電的電池的需求。軍售具有優勢，因為它們簽訂了長期合同，而且往往可以支付產品開發的成本。由於舒適性和燃油經濟性方面的表現提高，國內外對船舶銷售的興趣都大幅增加。此外，在許多湖泊和水道中，對柴油和汽油發動機的使用限制也越來越多，為我們的天然氣和丙烷發電機讓路。使用天然氣和丙烷為家庭和辦公室充電，為電動汽車和叉車充電，仍是一個正在開發的市場。用於路邊緊急援助的柴油移動充電器也是如此 。

地緣政治的不確定性正在推動國家和企業確保或強化其能源需求，推動更快地向能效和太陽能邁進。

新冠肺炎的影響

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對全球商業和行業產生了負面影響。大流行繼續對我們的整體運營產生重大負面影響，包括收入、生產率、毛利率和 流動性。

我們 繼續監測迅速演變的新冠肺炎疫情以及國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的相關指導，並可能需要根據他們的建議對我們的業務進行調整。新冠肺炎 已對供應鏈造成重大中斷，包括增加材料和服務的成本和支出。我們的業務 直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平和持續業務活動，並與之密切相關。如果新冠肺炎導致的經濟持續普遍低迷，我們可能會進一步減少當前項目 ，延長銷售和收集週期，推遲或推遲我們直流電源系統的採購承諾，我們的製造功能減少 ，高於正常庫存水平，合格勞動力減少，以及加劇的價格競爭，所有這些都可能對我們的淨收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎對我們的業務、收入來源和整體經濟的影響目前尚不完全清楚。我們將繼續 積極監控情況，並可能根據聯邦、州 或地方當局的要求或我們認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東最佳利益的要求，採取可能改變我們業務運營的進一步行動。 尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計這將對我們在2022財年乃至以後的財務業績產生負面影響。

市場趨勢和不確定性

包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括通貨膨脹率上升、利率上升、流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降 以及經濟穩定性的不確定性。我們預計這些因素將持續到2022財年的剩餘時間 可能會對我們的整體運營造成負面影響，包括收入、生產率、毛利率和流動性。

我們 認為，俄羅斯聯邦最近的特殊軍事行動及其對烏克蘭的入侵，由於柴油成本，增加了我們的運輸成本。然而，我們認為，由此產生的地緣政治不確定性應該會增加我們的軍事合同。

我們 無法合理估計通脹加劇或供應鏈中斷對我們的財務狀況、運營結果或未來現金流的財務影響。

通貨膨脹的影響

截至2022年9月30日的三個月和九個月內，通貨膨脹和價格變化對我們公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。全球經濟的快速變化可能會導致通脹大幅飆升，這可能會對我們在2022年及以後的財務狀況產生影響。由於我們的一些合同是固定價格的，我們面臨着成本超支或通貨膨脹可能超過、侵蝕或消除我們的預期利潤率，或導致我們在某些 項目上記錄虧損的風險。我們正在採取行動管理這些問題的潛在影響，我們將繼續評估實際和預期的影響以及採取進一步行動的必要性。

最近的 商業活動

2022年9月，我們與最大的客户續簽了主服務協議。該協議包括對我們的產品進行價格調整 我們相信這將有助於抵消通脹的影響並提高我們的利潤率。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們總淨銷售額的87%和88%分別來自我們最大的客户。

我們在2022年9月30日的總積壓金額為13,614美元，其中我們最大的客户佔38%。我們的積壓訂單還包括向南太平洋羣島的一家客户訂購我們的直流發電機，訂單價值620萬美元。訂單已在2022年第二季度收到 ，預計2022年底發貨。

供應 新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭加劇了變化限制，延長了在2022年第二季度和第三季度完成我們直流發電機的零部件接收延遲 。我們遇到了交貨期延長和產品中使用的柴油發動機和小型電子元件等部件的安裝延遲的問題。

我們 還繼續致力於使我們的客户羣多樣化，並正在以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售。2022年3月，我們的4Y豐田發動機項目獲得了EPA認證，該項目旨在將天然氣和液化石油氣的功率範圍擴大到35千瓦。Polar對1Ks和4Y型豐田發動機進行了EPA認證，為市場帶來了維護成本極低、燃油效率高的(非柴油)發動機。除了滿足電信對更大、更緊湊的發電機的需求外，我們的較大型號 還受到微電網、峯值功率削減和電動汽車充電的高度關注。

我們的 太陽能混合動力系統將太陽能存儲與天然氣/液化石油氣(丙烷)發電機相結合，非常適合離網 (即無線塔未連接到電網的地區)和不良電網(即無線塔連接到斷電超過8小時的電網的地區)的應用。

我們的 不斷增長的積壓和發貨量表明，我們的客户是可行的，並正在推進訂單。銷售增長更快的不利因素是勞動力和供應鏈問題。我們預計我們的組件供應商將在2023年第4季度將積壓訂單正常化 。與此同時，我們的戰略將是保持發動機和電子組件的大量庫存，以抵消中斷。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設 相對於當時的整體財務報表被認為是合理的，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層利用現有信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數會相應地進行調整。 實際結果可能與這些估計數不同。重大估計包括與無法收回的應收賬款準備金、庫存準備金和回報、長期資產的減值分析、遞延税項資產的估值準備、收入 應計税項、潛在負債和權證準備金的應計項目以及對為服務發行的權益工具進行估值時所作的假設有關的假設。 截至2021年12月31日的財政年度報告中包括的財務報表 10-K中所述的關鍵會計政策沒有變化, 這影響了我們的簡明財務報表和本文所包括的相關附註。

新會計公告的影響

見《我們的簡明財務報表附註》的 《重要會計政策的組織和摘要--最近的會計公告》。

財務 業績摘要和展望

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨銷售額為1,707美元，與截至2021年9月30日的三個月的4,136美元相比，淨銷售額下降了59%。我們預計2022年第四季度將出現顯著反彈，因為原材料的關鍵組件預計將在該季度運抵。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨銷售額為9,690美元，與2021年同期的12,273美元相比，淨銷售額下降了21%。

供應 供應鏈限制影響了完成我們直流電力系統所需的原材料的及時交付。我們預計2022年第四季度在採購這些材料方面將有顯著改善，並在今年年底之前加快向客户交付產品。

截至2022年9月30日，我們的積壓銷售額為13,614美元。我們的積壓訂單包括來自我們的美國電信客户的價值5,198美元的訂單，主要是開發他們的5G基礎設施並使用我們的直流發電機作為主要備用電源。我們在南太平洋羣島的國際電信客户增加了6,279美元的積壓。這些設備將用於離網應用，為農村地區提供寬帶服務，這是該地區不斷髮展的電信基礎設施發展計劃的一部分。

我們的當務之急是滿足客户的延遲訂單。我們還預計，隨着我們克服供應鏈和勞動力問題，我們的銷售額將會增加。我們將繼續採取積極主動的措施來管理我們的運營並緩解成本上升和供應鏈問題帶來的財務影響；然而，一些因素不在我們的控制範圍之內，供應鏈問題的持續時間和嚴重性 未知和不可預測。

有關其他考慮因素，請參閲本季度報告第10-Q表第24頁開始的 “風險因素”。

運營結果

下面的 表比較了我們從一個時期到另一個時期的運營結果，展示了每個時期的結果、這些結果從一個時期到另一個時期的美元變化和百分比變化，以及每個時期的結果佔淨收入的百分比 。這些列顯示以下內容：

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

淨銷售額 。截至2022年9月30日的三個月，淨銷售額下降2,429美元，降幅59%，至1,707美元，而2021年同期為4,136美元。銷售額下降的主要原因是供應鏈限制，將產品發貨量推遲到2022年第四季度。在截至2022年9月30日的三個月中，面向美國最大電信客户的銷售額佔我們總淨銷售額的87%。2021年同期，我們總淨銷售額的70%來自我們最大的電信客户 。在這兩個時期，來自客户的其他收入都沒有超過總淨銷售額的10%。

截至2022年9月30日的三個月，面向美國電信客户的淨銷售額佔我們總淨銷售額的90%，而2021年同期為92%。截至2022年9月30日的三個月，我們的國際銷售額佔我們淨銷售額的2%，而2021年同期的國際銷售額為7%。

銷售成本 。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本下降了1,216美元或38%，降至1,954美元，而2021年同期為3,170美元 。截至2022年9月30日的三個月，銷售成本佔淨銷售額的百分比增加了114.5，而2021年同期為76.6%。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加是由於 由於當前供應鏈限制導致延遲導致產能未得到充分利用而導致工廠間接費用吸收減少的結果。我們相信，隨着供應鏈限制的減少和產量增加到正常水平，我們將在未來的 季度期間大幅降低銷售成本佔淨銷售額的百分比。

毛利(虧損)。截至2022年9月30日的三個月，我們的總虧損為247美元，與2021年同期的966美元的毛利潤相比，減少了1213美元，降幅為126%。截至2022年9月30日的三個月的總虧損增加主要是由於當前供應鏈限制導致生產延遲導致製造業勞動效率下降的結果。截至2022年9月30日的季度，我們的總虧損佔淨銷售額的百分比為(14.5%)，而2021年同期的毛利潤佔淨銷售額的百分比為23.4%。

銷售 和營銷費用。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了44美元，降幅為12%，降至328美元，而2021年同期為372美元。減少的原因是，由於銷售支持人員的減少，貿易展費用減少。我們預計在接下來的幾個季度裏再招聘三到五名銷售支持人員。

研究和開發費用。在截至2022年9月30日的三個月中，研發費用減少了214美元，降幅為40%，降至319美元，而2021年同期為533美元。減少的主要原因是，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月研發支持人員減少了 。我們在2022年第三季度的研發工作主要集中在為我們的國際客户進行產品設計和定製。我們計劃在接下來的幾個季度招聘更多的 工程師來支持我們的客户多元化努力。

一般 和管理費用。在截至2022年9月30日的三個月內，一般和行政費用增加了659美元或80%，達到1,482美元，而2021年同期為823美元。截至2022年9月30日的三個月期間，一般和行政費用增加的主要原因是對官員、僱員和顧問的股票薪酬增加了515美元。

利息 和財務成本。截至2022年9月30日的三個月的利息支出為12美元，而2021年同期為14美元 。我們本期的利息支出主要來自設備融資支付的利息支出和我們信貸額度的最低利息 支出。

淨利潤(虧損)。由於上述因素，我們報告截至2022年9月30日的三個月淨虧損2,381美元，或每股基本及攤薄虧損0.19美元，而2021年同期淨收益為942美元，或每股基本及攤薄收益0.07美元 。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比

淨銷售額 。截至2022年9月30日的9個月，淨銷售額下降2,583美元，降幅21%，至9,690美元，而2021年同期為12,273美元。淨銷售額下降的主要原因是2022年第一季度新冠肺炎造成的勞動力短缺 以及2022年第二季度和第三季度供應鏈限制導致的關鍵零部件接收延遲。

在截至2022年9月30日的9個月中，面向我們最大客户的淨銷售額佔我們總淨銷售額的88%。截至2021年9月30日的9個月中，面向我們最大客户的銷售額佔總淨銷售額的67%。在這兩個時期內，沒有其他客户的收入超過我們總淨銷售額的10%。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，面向國際客户的淨銷售額分別佔總收入的2%和10%。

銷售成本 。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售成本與2021年同期的10,398美元相比，下降了2,427美元，降幅為23%，至7,971美元。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比從2021年同期的84.7%提高到了82.3%，這是因為與去年同期相比，間接費用吸收和勞動力效率有所提高。

毛利。截至2022年9月30日的九個月毛利減少156美元，或8%，至1,719美元，而2021年同期的毛利為1,875美元。毛利下降的原因是工廠間接費用的減少 主要是由於2022年第三季度銷售額下降導致吸收。截至2022年9月30日的9個月，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比為17.7% ，而2021年同期為15.3%。毛利率的上升 歸因於2022年前兩個季度我們生產設施的勞動效率和利用率的提高，再加上運費成本下降了14%，這是由於2022年來自國外的入境集裝箱發貨量減少。我們的毛利潤也受到了之前減記的358美元庫存的積極影響，這些庫存用於這九個月期間發運的完整產品。

銷售 和營銷費用。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加了15美元，增幅為1%，達到1,134美元，而2021年同期為1,119美元。這一增長歸因於貿易展覽費用的增加，原因是 旅行限制的減少以及旨在減少新冠肺炎傳播的其他措施。我們計劃擴大我們的營銷努力，並招聘更多的銷售支持人員，以支持我們的多元化戰略，並擴大我們在所有細分市場的客户基礎。

研究和開發費用。在截至2022年9月30日的9個月中，研發費用減少了340美元，降幅為23%，降至1,145美元，而2021年同期為1,485美元。減少的主要原因是，與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的九個月中，研發支持人員減少了。我們在2022年的研究和開發工作側重於開發我們新的27千瓦動力系統，為我們新的4Y豐田發動機控制系統開發新軟件，以及為我們的國際客户進行產品設計和定製。我們計劃在接下來的幾個季度招聘更多工程師，以支持增長和我們的客户多元化努力。

一般 和管理費用。在截至2022年9月30日的9個月內，一般和行政費用增加了852美元或30%，達到3648美元，而2021年同期為2796美元。一般和行政費用增加的原因是：一般和行政工作人員增加，法律和諮詢費略有增加，幹事、僱員和顧問的股票薪酬增加515美元。

利息 和財務成本。截至2022年9月30日的9個月的利息和融資成本為39美元，而2021年同期為46美元，減少了7美元。我們本期的利息支出主要來自為設備融資支付的利息支出和我們信貸額度的最低利息支出。

淨虧損 。截至2022年9月30日止九個月，本公司錄得淨虧損4,240美元，或每股基本及攤薄虧損0.33美元，而截至2021年9月30日止九個月則淨虧損1,827美元，或每股基本及攤薄虧損0.14美元。

流動性 與資本資源

流動資金來源

在截至2022年9月30日的9個月中，公司錄得淨虧損4,240美元，運營中使用現金4,532美元。截至2022年9月30日，我們的現金餘額為363美元，借款能力為2,920美元，股東權益為19,525美元，營運資本為18,445美元。儘管截至2022年9月30日的9個月期間出現淨虧損，但管理層預計截至2023年9月30日的運營現金流和可用信貸額度充足，足以確保公司作為一家持續經營的企業自2022年9月30日財務報表發佈之日起至少一年內持續經營。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營資金主要來自手頭的現金。截至2022年9月30日，我們的營運資本為18,445美元，而截至2021年12月31日的營運資本為21,760美元。營運資本減少3,315美元主要是由於現金及現金等價物減少4,738美元，原因是用於經營活動的現金淨額為4,532美元，用於投資活動的現金淨額為25美元，以及用於融資活動的現金淨額為181美元。

在2022年9月30日和2021年12月31日，我們的貿易應收賬款淨額分別為1,216美元和4,243美元。在2022年9月30日，1,163美元 (96%)是最大的未結客户帳户餘額，而3,131美元(74%)和624美元(15%)是2021年12月31日兩個最大的未結客户 帳户餘額。

於2021年12月31日，我們確認了2,000美元與員工留任抵免(“ERC”)有關的2021年期間發生的工資和福利支出 ，從而產生了可退還的税收抵免。企業資源中心通過提供激勵措施來幫助企業主及其員工將工人留在工資單上，符合條件的企業將獲得每個符合條件的員工工資的一定比例的税收抵免。

我們在2022年9月30日的可用資本資源主要包括363美元的現金和現金等價物，而截至2021年12月31日為5,101美元。我們預計我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金(如果有的話)、我們與頂峯銀行的信貸安排的提款以及未來的債務或股權融資(如果有的話)。

信貸 貸款

自2020年9月30日起，我們與頂峯簽訂了貸款和擔保協議，或貸款協議。貸款協議於2020年10月7日通過《貸款和擔保協議第一次修改》進行修訂。貸款協議的初始期限於2022年9月30日結束。2022年11月3日，我們與頂峯簽署了《貸款和擔保協議第二次修訂》，期限為 兩年，到期日為2024年9月30日。經修訂的貸款協議提供循環信貸安排，根據該安排，頂峯可根據吾等的要求，全權酌情向吾等墊款，金額最高可達(A)吾等應收賬款及其他合約權利及應收賬款的總面值淨額的85%，以及(B)(I)吾等某些存貨的成本或批發市場價值較低者的35%或(Ii) $2,500，兩者以較低者為準。在任何情況下，循環信貸安排下的未償還預付款總額都不會超過4,000美元。

利息 按最優惠利率或標準利率加1.25%的利率計算，但標準利率在任何情況下都不會低於3.75%的年利率。每日餘額中由庫存墊款構成的部分的利息應按最優惠年利率或庫存利率加2.25%的利率計息，但在任何情況下，庫存利率 年利率都不會低於4.75%。經修訂的貸款協議還包含一項金融契約，要求我們達到有效的有形資產淨值，定義為我們的總資產，不包括所有無形資產，減去我們的總負債加上我們的高級管理人員、股東或員工向我們提供的貸款， 我們對Pinnacle的義務，超過6,000美元，由Pinnacle確定為每個財政季度末的 。

根據經修訂的貸款協議，我們 在2022年9月30日和2021年12月31日沒有未償還餘額。截至2022年9月30日，我們根據經修訂的貸款協議有2,920美元的可用金額，我們相信我們遵守經修訂的貸款協議的條款和條件。

現金流

下表列出了以下九個月期間的重要現金來源和用途：

操作 活動

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為4,532美元，而2021年同期的經營活動中使用的現金淨額為6,890美元。2022年使用的現金淨額減少的主要原因是，淨虧損4 240美元，幹事、僱員和顧問的股票薪酬增加515美元，存貨增加6 608美元，應收賬款減少3 027美元，客户存款增加2 672美元。

投資 活動

截至2022年9月30日的9個月，投資活動中的淨現金為25美元，而2021年同期為14美元。這筆現金主要用於購置財產和設備。

為 活動提供資金

截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額總計181美元，而2021年同期用於融資活動的現金淨額為12,964美元。這種現金的使用主要是償還設備融資賬户。融資活動提供的現金減少是由於2021年2月10日在承銷的公開募股中出售了750,000股我們的普通股所獲得的收益。在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他發售費用後，我們從出售股份中獲得約1,250萬美元的淨收益。此外，我們從行使普通股認股權證中獲得淨收益707美元。

積壓

截至2022年9月30日，我們的積壓銷售額為13,614美元。積壓數量代表我們預計在未來確認的收入，從客户收到的採購訂單和其他採購承諾中可以看出，但尚未啟動工作或當前正在進行工作。截至2022年9月30日的積壓包括以下因素： 電信客户購買直流電源系統的比例為98%，其他市場客户的購買比例為2%。我們相信，我們的大部分積壓訂單將在未來三到六個月內發貨。但是，不能保證我們會成功地 及時履行此類訂單和承諾，也不能保證我們最終會將我們的積壓訂單中反映的金額確認為收入。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的時間段結束時，我們的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的 。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。

財務報告內部控制變更

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，根據交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時地在日常業務過程中遇到一般性的商業糾紛。我們目前未參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。

第 1a項。風險因素

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本季度報告10-Q表和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括後續的10-Q表報告和8-K表報告。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的任何一項實際發生並對Polar Power造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性可能會受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了廣泛而有害的影響，尤其是在美國，公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人在過去 12個月裏為應對疫情而採取的行動， 包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及業務限制和關閉 已經對我們的業務、財務狀況、運營和現金流 業績產生了重大負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響仍然是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情持續時間 和可能死灰復燃、反覆或週期性爆發，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外預防和保護措施 ，這可能導致業務持續中斷時間延長，運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但我們預計它將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

新冠肺炎全球大流行的影響已經並可能繼續對我們的運營結果產生實質性的不利影響，包括我們的銷售額下降和從供應商採購原材料的延遲。我們的業務直接依賴於我們現有客户和供應商的營銷水平和正在進行的業務活動，並與之密切相關。 如果新冠肺炎疫情導致經濟持續低迷，我們可能會減少現有項目， 銷售和收集週期延長，我們直流電源系統的採購承諾推遲或推遲，我們的製造 生產率降低，庫存水平高於正常水平，原材料接收延遲，合格勞動力減少， 我們銷售積壓的客户訂單取消，價格競爭加劇，所有這些都可能對我們的運營結果產生重大負面影響，包括我們的收益和現金流。

為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們對業務進行了某些修改，包括修改員工工作地點、取消某些營銷活動以及實施成本削減計劃以降低管理費用。 在2022年中的部分時間裏，我們還為許多員工實施了有限的遠程工作政策，而這些員工可用的資源可能無法使他們保持相同的生產力和效率水平。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息 系統也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。

此外， 由於業務中斷的史無前例的 性質以及新冠肺炎全球大流行的不可預測性，我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會改變，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的 影響。如果市場持續惡化，淨銷售額持續下降，我們可能需要額外的流動資金。我們不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資或流動資金來源。

新冠肺炎疫情的最終持續時間和對我們業務、運營結果、財務狀況和現金流的影響取決於 未來事態發展、新冠肺炎疫情的持續時間(包括重複或週期性爆發)、額外的“浪潮” 或“變異”病毒的傳播及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，目前無法 預測。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)目前還無法確定。 然而，我們預計我們在未來時期的運營結果，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響，由於這些影響，即使在新冠肺炎疫情實質上消退後，我們也可能繼續受到不利影響。

恐怖襲擊和戰爭威脅可能會以不可預測的方式影響我們業務、收入、成本和股價的方方面面。

俄羅斯聯邦最近的特殊軍事行動及其對烏克蘭的入侵以及由此帶來的地緣政治不確定性，可能會對歐盟、英國和包括美國在內的其他國家產生重大影響。這些軍事行動可能會擴展到烏克蘭以外的威脅也可能產生負面影響。石油和天然氣價格的大幅上漲已經發生，並可能繼續給包括美聯儲(FRB)在內的各國央行帶來額外的通脹壓力。預計美聯儲已經宣佈的加息將在2022年進行，但目前還不完全清楚加息的金額、時間和頻率。俄羅斯聯邦還威脅要增加網絡攻擊，這是其最近行動的一部分，可能會影響世行及其客户。此外，美國和歐洲國家 對俄羅斯共和國實施了非常重大的金融制裁，包括對俄羅斯銀行和富人的定向制裁，以及暫停北溪2號天然氣管道的認證。他們拒絕俄羅斯銀行訪問環球銀行間金融電信協會(SWIFT)，這預計將減緩國際貿易，並使此類交易的完成成本更高 ，這也可能對銀行及其客户產生負面影響。作為對俄羅斯軍事行動的迴應，許多總部設在歐元區和美國的企業已經停止了與俄羅斯的業務往來，這可能會對這些公司的盈利能力產生負面影響。國際動盪已經並可能繼續對整個股市產生負面影響。, 對我們的股票價格。俄羅斯聯邦最近對烏克蘭採取的行動的全部影響目前尚不清楚， 但它們可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和股價產生實質性的不利影響。

我們 過去遭受了重大虧損，未來可能會出現虧損，這可能會阻礙我們的運營並阻礙我們 擴大業務。

我們 在過去遭受了重大損失。截至2022年9月30日的季度，我們發生了約240萬美元的淨虧損。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別發生了約140萬美元和1080萬美元的綜合淨虧損。 我們未來可能會蒙受淨損失和總損失。我們希望依靠手頭的現金、運營產生的現金(如果有)、我們信用額度下的借款可用性以及我們未來融資活動的收益(如果有)來為我們業務的所有現金需求提供資金。 額外的損失可能會阻礙我們的經營，阻礙我們擴大業務。

我們 依賴於向美國電信市場中的一個客户銷售我們的DC基本電源系統，並且幾乎所有的收入都來自於此。我們擴大客户基礎、產品組合或運營市場的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長率。

我們 幾乎所有收入都來自向電信市場AT&T的一個客户銷售我們的DC基本電源系統。 每年向他們銷售的數量可能會有很大差異。任何不利影響向該客户或該市場內其他客户銷售這些電力系統的因素，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、 聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們與Tier-1電信無線運營商客户的業務關係發生任何不利變化，或客户實施和部署我們產品的延遲 ，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們計劃投資開發電動汽車充電器、住宅和商業電力產品以及容量更高的直流混合動力太陽能系統，這可能不會帶來預期的銷售增長，並可能降低我們的收入增長率。

我們的許多直流電源系統涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響 。

我們直流電源系統的設計和銷售週期，從最初與潛在客户的接觸到我們產品的發貨，可能會 很長。客户在做出購買決定之前通常會考慮廣泛的因素。在購買我們的產品之前， 我們的許多客户通常需要在很長一段時間內(即3到24個月)進行重要的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估，並在其組織內的多個管理層進行批准。在我們的客户評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用 來定製我們的產品以滿足客户的應用需求。我們還可能在收到訂單之前花費大量管理精力、增加製造產能、訂購長交貨期組件或購買大量組件和其他庫存。 即使在此評估過程之後，潛在客户也可能不會購買我們的產品。

在客户同意購買我們的直流電源系統之前，產品開發時間可能相當長。我們開發集成解決方案的流程可能需要使用大量的工程資源，包括設計、原型、建模、測試和應用 工程。此週期的長度受許多因素的影響，包括技術規範的難度以及設計和客户採購流程的複雜性。我們在為客户設計和開發產品方面投入的時間和資源與從銷售該產品獲得的收入之間可能會有一段相當長的時間。此過程的持續時間、開發週期中的意外延遲以及新冠肺炎對我們向現有客户和潛在客户展示我們產品的能力的影響，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們 與我們的大多數客户沒有長期的收入承諾，可能無法留住現有客户， 吸引新客户或用能夠提供類似收入和利潤的新客户取代離開的客户。

由於我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期批量採購承諾，因此我們的大部分銷售來自單個採購訂單 。我們仍然依賴於未來獲得新的採購訂單，以維持和增長我們的收入。因此，不能保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維護和擴大我們的客户關係 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在電信市場的銷售高度集中，這可能會導致銷售額大幅下降，如果在我們能夠在市場和客户多樣化方面取得重大進展之前，該市場對我們直流電源系統的需求下降，可能會對我們的盈利能力產生負面影響 。

目前，我們主要專注於向電信公司製造、營銷和銷售直流電源系統。我們可能無法將業務重點從這些活動轉移到我們產品的其他潛在市場。因此，電信市場中新的競爭性直流電源產品或低成本替代技術的出現可能會減少對我們產品的需求 。如果該市場對我們的直流電源系統的需求下降，可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨庫存風險，未來可能需要註銷庫存。

我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。如果確定估計的可變現淨值小於庫存的記錄成本，則撥備將庫存項目的賬面金額減少到較低的可變現淨值 確定。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要管理層做出假設並作出高度判斷。為了使管理層能夠適當地確定可變現淨值，通常會考慮以下項目：庫存週轉統計數據、我們工廠的庫存現存量、未完成的客户訂單數量、預測的消費者需求、當前價格、競爭性定價、季節性因素、消費者趨勢和類似產品或配件的性能。事實或情況的後續變化不會導致以前記錄的減記發生逆轉。

如果 我們對可變現淨值的估計不準確，包括我們對庫存的估計，或者客户對我們產品的需求以不可預見的方式發生變化，我們可能會經歷額外的庫存減記。

原材料和組件的不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務需要原材料，如鋁、銅、發動機、電子產品和永磁體。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的改善 可能會導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用稀土永磁體，滿足我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。在我們目前的產量下，我們無法以固定價格獲得大量此類商品；但我們的原材料確實有多種供應來源，以滿足我們的 近期預測需求。各種因素可能會降低原材料和組件的可獲得性，未來可能會不時出現短缺。由於全球商品需求增加或其他原因導致原材料供應提前期的增加 或其他原因可能會顯著增加收到此類材料的時間和/或增加我們產品的材料成本。 例如，由於新冠肺炎疫情，我們目前在採購某些關鍵組件方面遇到延遲，同時價格上漲。 由於這些延誤，我們的標準八週交貨時間已增加到十四周。此外，如果生產 因原材料不可用或短缺而中斷，而我們無法找到替代第三方供應商或重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會在製造和運營中遇到中斷，包括 產品短缺, 更高的貨運成本和重新設計成本。如果我們的原材料或組件供應繼續中斷 或我們的交付期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們參與競爭的市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源 ，這些競爭對手中的一個或多個可以利用他們更多的財務和其他資源以犧牲我們的利益來獲得市場份額。

如果我們的業務繼續按預期發展，我們預計在不久的將來我們的收入將會增長。如果由於資金限制或其他原因，我們無法及時完成現有的積壓和/或採購併及時完成預期的未來積壓 ，我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續使用交流電源系統。 如果我們無法及時滿足產品和服務的需求，我們的客户和潛在客户可能會選擇 從我們的競爭對手那裏購買產品。我們的一些較大的競爭對手可能願意降低價格，接受較低的利潤率，以便與我們競爭。此外，我們可能面臨來自大型國際或國內公司的新競爭，這些公司擁有成熟的工業品牌和分銷網絡，進入我們的終端市場。對我們產品的需求還可能受到我們應對設計和功能變化、應對價格下行壓力以及為我們的產品提供比競爭對手更短的交貨期的能力的影響。如果我們不能成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業績產生不利影響。隨着我們行業的不斷髮展，我們不能保證能夠在我們的市場上成功競爭或有效地與現有和新的競爭對手競爭。

快速的 技術變化可能會使我們無法跟上我們的技術資源並保持有競爭力的產品和服務。

我們和我們的客户所在的市場以快速的技術變化為特徵，尤其是在電信市場 。重大的技術變革可能會使我們現有的和潛在的新產品、服務和技術過時。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力：

如果我們無法成功應對技術變化，或者如果我們不能以經濟高效和及時的方式應對技術變化，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。我們不能向您保證我們將成功應對不斷變化的技術。 此外，其他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力或過時。即使我們 確實成功響應了技術進步，集成新技術也可能需要大量的時間和費用，並且我們 不能向您保證我們將以及時且經濟高效的方式成功調整我們的產品、服務和技術。

如果我們不能繼續開發及時獲得市場認可的新的和增強的產品和服務，我們的競爭地位和經營業績可能會受到損害。

我們未來的成功將取決於我們繼續開發新的和增強型直流電源系統以及相關產品和服務的能力 ，以及時且經濟高效的方式獲得市場認可。我們和我們的客户運營的市場的特點是：頻繁推出新的和增強的產品和服務，不斷髮展的行業標準和法規要求，政府激勵措施和客户需求的變化。我們產品和服務的成功開發和市場接受度取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，使我們無法推出新的或增強的產品或 服務。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在推出後發現的問題。 我們可能需要大幅修改這些產品和服務的設計以糾正問題。快速變化的行業標準 以及客户偏好和要求可能會阻礙市場接受我們的產品和服務。

開發和增強我們的產品和服務將需要大量的額外投資，並可能給我們的管理、財務和運營資源帶來壓力。如果我們的產品或服務得不到市場認可，或者我們無法從此開發或增強功能中獲得足夠的收入以抵消其開發成本，則可能對我們的業務產生重大不利影響。此外， 我們在發佈新產品和服務以及增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲或問題都可能導致客户放棄購買我們的產品和服務，轉而購買競爭對手的產品和服務。

我們 不能保證我們最近開發的或將來開發的產品和服務將獲得市場 的認可。如果我們的新產品和服務未能獲得市場認可，或者如果我們未能開發出獲得市場認可的新產品或增強型產品和服務，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會受到不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件，包括新冠肺炎疫情，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能 減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與我們的關鍵材料供應商的關係，這些關鍵供應商之一的部分或全部損失，或者 未能及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了關係，我們從這些供應商處採購動力系統的部件。我們為我們的直流電源系統購買標準配置的發動機，並在很大程度上依賴於我們的主要發動機供應商--Yanmar Engines Company(“Yanmar”)和Toyota Corporation(“Toyota”)的及時供應。 在截至2022年9月30日的三個月裏，來自Yanmar和Toyota的發動機分別佔我們直流電源系統的發動機總銷量的13%和零，分別約佔我們2021年同期作為直流電源系統組件的發動機總銷量的80%和11%。在截至2022年9月30日的九個月中，揚馬和豐田的發動機分別佔我們作為直流電源系統組件的總髮動機銷量的68%和 零，分別佔2021年同期作為直流電源系統組件的我們總髮動機銷量的約83%和5%。我們還使用五十鈴、珀金斯、久保田以及較小程度的沃爾沃奔達的發動機。2022年3月，我們的4Y豐田發動機獲得了美國環保局的認證，這是一種更大的發動機型號，用於我們的20至30千瓦直流電源系統。我們沒有與這些供應商中的任何一家簽訂任何長期合同或承諾。如果這些發動機供應商中的任何一家未能及時提供經排放認證的發動機，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的發動機，或者 停止生產我們從他們那裏採購的任何發動機或停止向我們提供任何此類發動機，或者供應鏈 因新冠肺炎疫情或前所未有的事件而中斷或延遲，並且我們無法及時或按我們可以接受的條款獲得替代來源 , 我們生產產品的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們直流電源系統中一些關鍵組件的價格 上漲可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響 。

由於我們無法控制的市場力量，我們的直流電力系統的一些關鍵組件的價格會受到波動的影響，包括這些組件所包含的原材料成本的變化。由於大宗商品現貨短缺、勞動力成本上升或市場力量導致的長期短缺，此類價格上漲時有發生。特別是，發動機價格可能會頻繁且經常大幅波動。我們與我們的兩家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從供應商處採購的零部件所使用的原材料價格大幅上漲 可能會導致供應商收取的價格上漲 。如果我們的DC電源系統中的關鍵組件導致供應商漲價，我們的生產成本將 增加。在競爭激烈的市場條件下，我們可能無法將所有或任何成本增加以更高的銷售價格形式轉嫁給我們的客户。如果我們的競爭對手沒有遭受類似的零部件成本上漲，我們可能會更難 轉嫁價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害。因此，關鍵組件成本的增加可能會對我們的利潤率產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的關鍵組件有一部分是從國外採購的，這使我們面臨可能在美國不存在的額外風險。

我們的發動機、磁鐵和冷卻系統等關鍵部件的一部分是從海外供應商那裏購買的，主要是亞洲供應商。除了通常與第三方採購相關的風險外，我們的國際採購還使我們面臨許多潛在風險 。這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元兑我們從外國供應商購買原材料時使用的貨幣大幅貶值，我們銷售的商品成本可能會大幅上升，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的不可用或短缺或成本增加可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的業務需要鋁、銅和永磁體等原材料。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的改善可能會導致我們的原材料成本大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用的是釹永磁體，符合我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車生產的增加可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。在我們目前的產量下，我們無法以固定價格獲得大量此類商品，但我們的原材料確實有多種供應來源，以滿足我們近期預測的需求。各種因素可能會降低原材料和零部件的可獲得性，未來可能會不時出現短缺。由於全球對商品需求的增加，原材料供應提前期的增加可能會顯著增加我們產品的材料成本。如果生產因原材料不可用或短缺而中斷，而我們 無法找到替代第三方供應商或無法重新設計我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會 在製造和運營中遇到中斷，包括產品短缺、更高的運費和重新設計成本。如果 我們的原材料或組件供應中斷或我們的交付期延長，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們在兩個工廠生產和組裝我們的大部分產品。該設施運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們在位於加利福尼亞州加德納的兩個生產工廠製造和組裝我們的直流電源系統。我們製造和組裝設施運營的任何長期中斷，無論是由於新冠肺炎疫情、設備或信息技術 基礎設施故障、勞動力困難，還是地震、火災、洪水、其他災難和其他運營問題對其中一個或兩個設施的破壞或損壞，都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。如果我們的工廠發生業務中斷，我們可能無法將製造和組裝能力轉移到備用位置， 無法接受供應商的材料或滿足客户發貨需求，以及其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的業務運營受到嚴格的政府監管。

我們的業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，我們的產品、服務和技術受建築規範、公共安全、電氣連接、安全協議以及 當地和州許可要求相關法規的約束。我們受制於的法規可能會發生變化，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的產品或服務的實施和運營產生特殊要求的方式來應用現有法規。 我們的產品或服務可能會顯著影響甚至消除我們的部分收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。此外，我們還受到法律、法規和其他為應對新冠肺炎疫情而採取的政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或採用未來的法律法規可能會對我們的業務造成不利的 影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的產品、服務和技術的成本和價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到重大處罰 或可能對我們的業務產生實質性不利影響的限制。

我們的某些產品用於關鍵通信網絡，這可能會使我們面臨重大責任索賠。

由於我們面向電信行業客户的某些產品用於關鍵通信網絡，因此如果我們的產品不能正常工作，我們可能會受到重大責任索賠。我們向客户保證，我們的產品將按照我們的產品規格 運行。如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以要求我們補救 故障，或者提出損害索賠。我們與客户簽訂的協議中旨在限制我們承擔責任索賠風險的條款可能不會排除所有潛在索賠。此外，我們擁有的任何保險單都可能無法充分限制我們對此類索賠的風險敞口 。責任索賠可能需要我們在訴訟中花費大量的時間和金錢，或者支付大量的損害賠償。任何此類索賠，無論是否成功，辯護都將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。

如果我們未能遵守適用於我們對外活動的法律，包括美國《反海外腐敗法》和其他類似的全球反賄賂法律，我們 可能會受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律禁止總部位於美國的公司及其中間人為獲取或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們可能會在世界上某些經歷了政府腐敗的地區尋求機會，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律。此外，我們 要求為我們工作或代表我們工作的合作伙伴、分包商、代理和其他人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律 。雖然我們有政策和程序，並進行了培訓，旨在確保我們、我們的員工、我們的代理和其他在國外與我們合作的人遵守《反海外賄賂法》和其他反賄賂法律，但不能保證這些政策、程序或培訓將保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理、員工和中介機構行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽)，我們可能會受到嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》的成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與我們的國際銷售相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會損害我們的業務。如果我們不能將業務拓展到國際市場，我們的收入和經營結果可能會受到不利影響。

除了我們對美國境內客户的銷售外，隨着我們 尋求擴大與全球客户的業務，我們可能會越來越依賴對美國以外客户的銷售。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，我們對國際客户的銷售額分別佔總收入的1%和26%。我們繼續預計，我們未來收入的很大一部分將來自向欠發達國家或發展中國家的客户進行國際銷售。因此，任何國際、政治、經濟或地理事件的發生都可能導致收入大幅下降。在國際上開展運營存在重大的風險，需要大量的財務承諾來支持此類運營。 這些運營帶來了許多挑戰，包括監督每個地點的日常運營實踐、處理員工 福利和員工行為。此外，遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。這些眾多且有時相互衝突的法律法規 包括內部控制和披露規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法律(如FCPA)和其他禁止向政府官員支付腐敗款項的地方法律，以及反競爭法規等。

違反這些法律法規可能導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和處罰、刑事制裁、禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品和服務的能力，還可能對我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務以及我們的經營業績產生重大影響。 儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。

在國際上開展業務的一些風險和挑戰包括：

雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位。

安全 漏洞可能源於我們部署的硬件、軟件、員工、承包商或策略，這可能導致外部 方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統和/或訪問我們在供應商、供應商和客户處的 帳户。外部方可能訪問我們的數據或我們客户的數據 或攻擊網絡導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。該漏洞可能是由於帳户安全措施不足造成的，例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限。為了緩解這些安全問題，我們在整個組織範圍內實施了各種措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術 策略和用户帳户策略。然而，不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生任何此類安全漏洞，而我們無法保護敏感數據，我們與業務合作伙伴和客户的關係可能會受到實質性損害，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們可能面臨訴訟風險 和可能的重大責任。

此外， 如果我們不能充分維護我們的信息技術基礎設施，我們可能會出現停機和數據丟失。過度停機可能會 影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品的能力。此類中斷和數據丟失可能會 對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失 可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽造成不利影響。

加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法，即CCPA，於2020年1月1日生效。我們和我們的業務 合作伙伴或承包商未能完全遵守CCPA和其他法律可能會導致鉅額罰款，並需要 繁重的糾正措施。此外，我們或我們的業務合作伙伴或承包商經歷的數據安全漏洞可能導致商業機密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開泄露以及我們的員工、客户、供應商、承包商和其他人的個人可識別信息(包括敏感個人信息)的泄露。

未經授權 使用或披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過破壞我們的系統、 未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或誤用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用或披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，在通知受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和當地法律法規時，我們可能會產生鉅額成本。最後，任何感知或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權的能力，以使我們的產品、服務和技術有別於競爭對手。他人未經授權使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成實質性損害。

從歷史上看，我們主要依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及競業禁止和保密協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立和保護我們的知識產權。雖然我們在我們的業務中擁有多項未註冊的版權，但我們認為，我們業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和訣竅，而不是專利或商標註冊。 此外，我們的許多專有信息和技術可能無法獲得專利；如果我們決定在未來申請專利和/或商標 ，我們可能無法成功獲得任何此類未來的專利或註冊任何商標。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但現有法律只能提供有限的保護，我們的行動可能不足以保護我們的權利或防止他人聲稱侵犯了他們的專有權利。未經授權的第三方可能嘗試 複製、反向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們的產品和服務的各個方面，獨立開發類似技術， 或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會獨立 圍繞我們的知識產權開發類似或優於我們的技術或設計的技術。此外，一些外國 國家的法律可能無法像美國法律那樣完全或以相同的方式保護我們的專有權利。

我們 可能需要訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並在未來確定其他公司專有權的有效性 和範圍。然而，訴訟可能導致巨大的費用，並導致管理和財政資源的轉移。我們不能向您保證任何此類訴訟都會勝訴，也不能保證我們會勝訴。我們未能保護我們的任何重要知識產權，或我們訴諸 以強制執行這些權利的任何訴訟，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會遇到昂貴的訴訟、承擔重大損害賠償責任 或我們銷售產品和服務的能力受到限制。

儘管我們不知道目前我們的產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權，但我們 不能確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效知識產權 。此外，我們不能向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。 未來，我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而成為訴訟的一方。成功的 針對我們的侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，要求我們達成版税或許可安排， 或以其他方式嚴重擾亂我們的業務行為。此外，即使我們勝訴，這場訴訟也可能非常耗時且成本高昂，而且可能會分散我們的時間和注意力以及運營資源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

如果我們被迫採取這些行動中的任何一項，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。

與我們的普通股相關的風險

我們的經營業績在不同時期可能會有很大波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們在任何特定時期的經營業績低於可比時期和不時的預期。

在我們的經營歷史中，我們的經營業績在季度與季度、期間與期間和年度與年度之間波動很大 ，未來可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響我們經營業績的某些 因素包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的《管理層的討論 以及運營關鍵會計政策的財務狀況和結果分析》中所述的那些因素。

由於我們很少或根本無法控制其中許多因素，因此我們的運營結果很難預測。這些因素中的任何一個因素的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的 收入、淨收入和其他經營業績在很大程度上取決於客户訂單和項目的規模和時間，以及這些項目完成的時間。我們很難預測收到大量個人訂單和項目完成的時間 。由於我們的運營費用是基於中長期的預期收入，而且我們的運營費用中有很高的百分比是相對固定的，因此收入確認的不足或延遲可能會導致我們的運營業績在每個季度之間有很大差異 ，並可能導致任何特定 季度的重大運營虧損或利潤率下降。如果我們在任何特定季度的收入低於我們的預期，我們可能無法或可能不謹慎地迅速減少我們的費用以應對收入不足，這可能導致我們在該季度遭受重大運營虧損或 利潤率下降。

由於這些因素和本Form 10-Q季度報告中討論的其他風險，您不應依賴我們的運營結果的季度與季度、期間與期間或年與年的比較作為我們未來業績的指標。我們經營業績的季度、期間和年度比較 不一定對未來業績有意義或指示。因此，我們的運營業績或收入積壓很可能會不時低於歷史水平或公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降。

我們的 董事長、總裁和首席執行官擁有我們相當大比例的普通股，並將對需要股東批准的事項施加重大影響，而不考慮其他股東的意願。

我們的董事長總裁、首席執行官兼祕書Arthur D.Sams實益擁有我們約44%的流通股 普通股。因此，在可預見的未來，薩姆斯先生對管理層具有重大影響力，並對需要股東批准的事項擁有重大控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會限制股東影響公司事務的能力 ，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的價格波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了在“風險因素”一節和本10-Q表格季度報告的其他部分中討論的因素外，這些因素包括但不限於：

此外，公開股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。我們可能試圖通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的業務 ；因此，我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的業務 不利，因為這種下降可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的 資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法 履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少 或停止運營。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們打算保留未來收益的很大一部分(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將由我們董事會根據適用法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，只有我們普通股價格的升值才會給股東帶來回報 ，而這可能永遠不會發生。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師對我們公司進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 ，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法 或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 不受特拉華州公司法第203節的規定約束，這可能會對您的投資產生負面影響。

我們 在公司註冊證書中選擇不受《特拉華州公司法》第203節或第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括為利益相關股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易。“有利害關係的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在三年前確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。我們不受203條款約束的決定將允許，例如，我們的董事長Arthur D.Sams、首席執行官兼祕書總裁(他實益擁有我們約44%的普通股)將超過我們有表決權股票15%的股份轉讓給第三方，而不受203條款施加的限制。這可能會使我們更容易 在未經董事會批准和/或未使我們能夠同樣有效地禁止或推遲此類收購的情況下完成收購。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們， 即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層 。

我們公司註冊證書和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方 更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定包括：

這些 公司註冊證書和章程中的反收購條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起受到當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止 代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望採取的其他 公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的公司註冊證書將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟， (Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對我們提出受內政原則管轄的索償的訴訟。

為免生疑問，上述專屬法院條款不適用於根據修訂的《1933年證券法》、《證券法》、《1934年證券交易法》或《交易法》提出的任何索賠。《證券交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

在我們的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院 也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 關於使特拉華州衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和獨家法庭的條款，向特拉華州法院提出索賠的股東 在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，如果他們不在特拉華州或附近居住， 。最後，如果法院發現本公司附例的這一條款不適用於或無法對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性的 或追溯更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

我們 需要每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層需要 每年評估這些控制的有效性。但是，只要我們是美國證券交易委員會規則下的“非加速申報機構”， 我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404節的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能導致財務報表 重述，並要求我們產生補救費用。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層希望投入大量時間在上市公司合規計劃上。

作為一家上市公司，我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，因此產生了鉅額法律、會計和其他費用。美國證券交易委員會和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外的更改。 2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採用額外的 規章制度。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員 在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上投入了大量時間，因此，由於《多德-弗蘭克法案》 所推動的與公司治理和高管薪酬相關的新規則、法規和指導方針，以及未來預計將出台的進一步法規和披露義務，我們可能需要投入額外的時間和成本來遵守此類合規計劃和規則。這些規則和法規會導致我們產生巨大的法律和財務合規成本 並使某些活動更加耗時和成本高昂。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要開展各種活動，包括實施新的內部控制程序和程序，以及聘用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露 控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息 經過積累並傳達給我們的主要高管和財務 官員。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現我們對財務報告的內部控制存在弱點。

任何未能制定或維持有效控制的 都可能對定期管理評估的結果和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立 註冊會計師事務所認證報告產生不利影響， 我們可能被要求在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括這些內容，損害我們的 經營業績，導致我們未能履行報告義務，或導致重述我們先前的財務報表。 如果我們無法證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，如果我們對財務報告的內部控制被認為不充分，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求， 我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們 目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此也不需要 為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。但是， 我們需要遵守這些規則中的某些規則，這些規則要求管理層在我們的季度報告和年度報告中認證財務和其他信息，並從我們的下一份年度報告開始 提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此評估將需要包括披露我們對管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告的內部控制中的任何重大弱點。我們才剛剛開始編制符合這些要求所需的系統和處理文檔的昂貴且具有挑戰性的過程。我們可能無法 及時完成評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們 發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制 有效。

根據我們的股權激勵計劃籌集額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股、行使認股權證或行使購買普通股的權利，可能會導致我們 股東的所有權百分比進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的收購、 購買資本設備、招聘新人員以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公共和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外資本，我們的股東可能會經歷 大幅稀釋。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權 權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權部分相結合，例如購買我們普通股 股票的權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如限制我們 產生額外債務的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果 無法獲得足夠的資金，我們可能會減少某些經營活動，包括銷售和市場營銷，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們修訂後的2016年綜合股票激勵計劃或2016年計劃，我們可以授予最多1,754,385股普通股的股權獎勵 。截至2022年9月30日，我們已根據2016年計劃授予購買總計140,000股普通股的期權，併發行161,347股普通股作為基於股票的薪酬給高級管理人員、員工和顧問。根據我們2016年的計劃，我們已經登記了1,754,385股普通股可供發行。出售在行使期權時發行的股票或根據我們的 2016計劃授予的股票可能會對我們的現有股東造成實質性稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

我們發行優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

本公司的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使本公司發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股 ，指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先權、 特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格 以及該系列的清算優先權。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。

此外， 發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響 如果我們的其他類別有表決權股票的持有者作為一個類別一起投票，則會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權，或者 通過給予任何此類優先股持有者阻止他們有單獨整體投票權的訴訟的權利，即使訴訟 得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。優先股的發行還可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東獲得溢價 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展示

請參考《展品索引》中列出的展品。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。