目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
截至2022年11月14日，有
目錄表
木瓜增長機會公司。我
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明經營報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日的九個月簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第四項。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分--其他資料 | 22 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
第1A項。 | 風險因素 | 22 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
簽名 | 27 | |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
木瓜增長機會公司。我
簡明資產負債表(未經審計)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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| — | ||
流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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| — | ||
遞延發售成本 |
| — |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 |
| — |
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因關聯方原因 |
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| — | ||
應繳國家特許經營税 |
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應付票據-關聯方 |
| — |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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| — | ||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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可贖回普通股 |
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A類普通股，可能需要贖回，$ |
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| — | ||
股東虧損額 |
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優先股，$ |
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A類普通股；$ |
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| — | ||
B類普通股；$ |
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額外實收資本 |
| — |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
木瓜增長機會公司。我
業務簡明報表(未經審計)
| 對於三個人來説 | 在這九個月裏 | ||||
截至的月份 | 告一段落 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | ||||
2022 | ||||||
運營費用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | ||
特許經營税 | |
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總運營費用 | |
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其他收入 |
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信託賬户投資所賺取的利息 | | | ||||
信託賬户中投資的未實現收益 | |
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其他收入合計 | | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
A類普通股加權平均流通股 | |
| | |||
每股基本和稀釋後淨收益，A類 | | | ||||
B類普通股加權平均流通股 | |
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基本和稀釋後每股淨收益，B類 | | | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
木瓜增長機會公司。我
股東虧損變動簡表
截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
| 普通股 |
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A類 | B類 | |||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||
額外支付- | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在資本中 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
餘額，2021年12月31日(經審計) |
| — | $ | — |
| | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |||
出售私募單位，包括超額配售 |
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| — |
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| — |
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分配給公開認股權證的首次公開發行成本所得收益(扣除發行成本) |
| — |
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A類普通股對贖回價值的增值 |
| — |
| — |
| — |
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| ( | ||||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2022年3月31日 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
平衡，2022年6月30日 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
平衡，2022年9月30日 | | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
木瓜增長機會公司。我
簡明現金流量表(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
經營活動的現金流 |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ||
信託賬户中的投資未實現收益 |
| ( | |
經營性資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用和其他資產 |
| ( | |
因關聯方原因 |
| | |
應付賬款和應計費用 |
| | |
應繳國家特許經營税 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動產生的現金流 |
|
| |
存入信託賬户的現金 |
| ( | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | |
融資活動產生的現金流 |
|
| |
應付票據的付款-關聯方 |
| ( | |
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣 |
| | |
出售私人配售單位所得款項 |
| | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
現金淨變動額 |
| | |
期初現金 |
| | |
期末現金 | $ | | |
補充披露非現金融資活動： |
|
| |
應付遞延承銷佣金 | $ | | |
可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | | |
A類普通股對贖回價值的增值 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
木瓜增長機會公司。我
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1--組織、業務運作和流動資金説明
木瓜成長機遇公司於2021年10月8日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2021年10月8日(成立)至2022年9月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來尋找潛在業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。本公司首次公開招股註冊書於2022年1月13日宣佈生效。2022年1月19日，公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
在完成首次公開招股及出售私人配售單位的同時，本公司完成出售
IPO和超額配售單位的發售成本為$
首次公開發售及超額配售單位結束後，$
5
目錄表
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
所有公開發行的股份均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購，贖回該等公開股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即定義見附註3的公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的公眾股份的初始賬面值為根據美國會計準則第470-20號“可轉換債務及其他期權”釐定的分配所得款項。公開發行的股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須有股東投票權，而本公司因業務或其他原因並無決定持有股東投票權，則本公司將根據其公司註冊證書，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，《公司註冊證書》規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過
6
目錄表
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
如果公司無法在2023年4月19日之前完成業務合併，即
如本公司未能於合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄對方正股份(定義見附註5)及私人配售單位所包括股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯實施了經濟制裁。入侵烏克蘭可能會導致市場波動，這可能會對我們的股價和我們尋找目標公司產生不利影響。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司得出結論，雖然新冠肺炎有可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。
7
目錄表
流動性與管理計劃
於首次公開招股完成前，本公司缺乏維持業務維持一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自財務報表發出日期起計一年。本公司其後已完成首次公開招股，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的資金以外的資本已撥出予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定自本申請日期起計有足夠資本維持經營至一年，因此重大疑慮已獲減輕。
持續經營的企業
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性”的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，附註1中所述的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2023年4月19日，也就是IPO結束後的15個月內完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年4月19日之前完成，將有強制清算和隨後的解散。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的招股説明書、公司當前的Form 8-K報告以及公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一起閲讀。截至2022年9月30日的中期業績不一定代表未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條所界定，該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或並無根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
8
目錄表
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
該公司在信託賬户中持有的投資組合包括投資於美國政府證券的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於未經審核的簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資的未實現收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2022年9月30日，該公司擁有
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅是在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中出售的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2022年9月30日，
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
於2022年9月30日，未經審計的濃縮資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
加號：賬面價值與贖回價值的重新計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本主要包括法律、會計、承銷費用和其他與IPO直接相關的成本。提供服務的成本總計為$
9
目錄表
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司不會因該賬户而面臨重大風險。
遞延發售成本
遞延發售成本包括於結算日產生的直接成本，該等成本與首次公開招股直接相關，並於首次公開招股完成時計入股東權益。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值相當於或接近於所附資產負債表中的賬面價值，主要是由於它們的短期性質。
認股權證票據
本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日票據尚未清償的情況下進行。如附註7所述，本公司的結論是，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
所得税和州特許經營税
該公司遵守ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)的會計和報告要求，其中要求採用資產和負債的方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。
10
目錄表
每股普通股淨收入
該公司擁有
| 截至9月30日的三個月， | |||||
2022 | ||||||
| A類股票 |
| B類股票 | |||
每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||
分子： |
|
|
|
| ||
分配淨收入，包括增加臨時股本 | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | ||||
| 截至9月30日的9個月， | |||||
2022 | ||||||
| A類股票 |
| B類股票 | |||
每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||
分子： |
|
|
|
| ||
分配淨收入，包括增加臨時股本 | $ | | $ | | ||
分母： |
|
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| ||
加權平均流通股 |
| |
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每股基本和稀釋後淨收益 | | | ||||
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(子主題470-20)，以及實體自有權益中的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本公司於2021年10月8日採用ASU 2020-06，不影響採用。
本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
股票補償費用
關於本公司的首次公開募股，方正股份以保薦人支付的價格(面值#美元)出售給保薦人方正股份池中的若干獨立董事。
公司按照美國會計準則第718條對股票薪酬支出進行會計處理，根據該規定，與股權分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。在基於股票的獎勵受業績條件限制的情況下，在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的可能性的評估，並在事件被認為可能發生時確認補償。股權獎勵的公允價值是用市場法估算的。沒收被確認為已發生。
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目錄表
的公允價值
附註3-首次公開發售
在首次公開募股中，公司出售了
附註4-私募認股權證
2022年1月19日，在超額配售單位首次公開發行和出售完成的同時，公司完成了超額配售單位的發行和出售
私募單位的部分收益被加到首次公開募股的收益中，放在信託賬户中。若本公司未於合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私募單位及任何相關證券將變得一文不值。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年10月19日，贊助商購買了
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目錄表
初始股東已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至：(A)
關聯方貸款
2021年10月19日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
支持服務
公司打算向贊助商支付高達#美元的費用。
公司向我們首席財務官下屬的實體FintechForce，Inc.支付費用$
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目錄表
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)將根據於首次公開招股當日簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些要求和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲得了#美元的承保折扣。
附註7--股東權益(虧損)
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股 —本公司獲授權發行
除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
優先股-本公司獲授權發行
公共認股權證-在2022年9月30日，有
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目錄表
除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將會到期
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 當且僅當存在與公共認股權證相關的A類普通股的有效登記聲明。 |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。
行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下一段所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(A)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證-截至2022年9月30日，有
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目錄表
認股權證將可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇，且不可贖回。私人配售單位及私人配售認股權證將不可與私人配售單位及公開認股權證互換，而一旦註冊，將會分開交易。
附註8-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於公司對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產以國庫資金形式持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。
下表列出了本公司在2022年9月30日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。
| 報價在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||
資產： |
|
|
|
|
|
| |
美國國庫券 |
| $ | |
| — |
| — |
總計 |
| $ | |
| — |
| — |
注9--後續活動
自這些財務報表發佈之日起，公司對後續事件進行了評估，並確定沒有重大後續事件需要調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是木瓜增長機會公司I。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而提及的“發起人”指的是木瓜增長機會公司I的贊助商I LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司最終招股説明書中的風險因素部分、公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告以及本10-Q表格季度報告第二部分第1A項。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年10月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與尚未選擇的一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於與我們管理層背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力。我們可能會尋求一項交易，即我們的股東在完成我們的初始業務合併之前，將共同擁有業務合併後公司的少數股權。我們打算使用本次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO(定義如下)做準備所必需的活動，以及在IPO後確定業務合併的目標公司。我們預計最早在我們的業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入，以及與權證負債公允價值變動相關的營業外收入或支出。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
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目錄表
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收益為906,949美元，運營費用為560,277美元，其中一般和行政費用為510,277美元，特拉華州特許經營税的應計收入為50,000美元，信託賬户中持有的投資利息為497,081美元，信託賬户中的投資未實現收益為970,145美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的淨收益為339,306美元，運營費用為1,463,440美元，其中一般和行政費用為1,317,583美元，特拉華州應計特許經營税為145,857美元，信託賬户中的投資利息為497,081美元，信託賬户中的投資未實現收益為1305,665美元。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為1,582,296美元，主要是用於支付董事和官員保險單，以及運營業務所產生的運營費用。用於投資活動的現金為293,250,000美元，融資活動提供的現金淨額為295,605,400美元，主要反映我們首次公開募股和私人配售的收益及其在信託賬户的存款。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納税款。我們的年度納税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將不足以支付我們的税款。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外持有795,094美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們需要從贊助商、贊助商的關聯公司、股東、高級管理人員或董事或第三方那裏通過貸款或額外投資籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以他們認為合理的金額，單獨酌情借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。這些條件使人對我們作為一家持續經營的企業在一段合理的時間內繼續經營的能力產生很大懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。
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目錄表
關聯方交易
方正股份
第一部分第1項財務報表附註5所載的信息在此併入作為參考。
關聯方貸款
第一部分第1項財務報表附註5所載的信息在此併入作為參考。
支持服務
第一部分第1項財務報表附註5所載的信息在此併入作為參考。
註冊權
第一部分第1項財務報表附註6所載的信息在此併入作為參考。
承銷協議
第一部分第1項財務報表附註6所載的信息在此併入作為參考。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。如上所述，承銷商有權獲得總計15,125,000美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供可能符合以下條件的所有薪酬披露
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目錄表
根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的要求，非新興成長型上市公司須(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制輪換審計公司的任何規定，或提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)額外資料的核數師報告補充文件；及(Iv)披露若干與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的關係，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的A類普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
普通股每股淨收益(虧損)
我們在計算每股收益時採用了兩類法。基本和稀釋後每股可贖回股份的淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户的利息收入除以自原始發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均股數。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)是通過將淨虧損減去應佔可贖回普通股的收入除以本報告期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數來計算的。
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目錄表
最近採用的會計準則
管理層不相信，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成IPO後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，被投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
截至2022年9月30日的季度，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本財年結束，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
還應注意的是，儘管首席執行官和首席財務官相信我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證，但他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的內容大不相同的因素包括我們於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素，以及我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中描述的風險因素，以及下文列出的風險因素。在討論可能導致實際結果與本報告所載前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素時，您應審查以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
與我們提議的初始業務合併相關的風險
我們的大量股東行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
如果我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，贖回門檻可能是有限的。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防股東行使贖回權的比例比我們預期的要大。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標企業或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。
我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場購買普通股或在私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的股票在國家證券交易所上市。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公眾流通股和我們證券的實益持有人的數量都將減少，可能會使我們的證券在完成業務合併後在國家證券交易所上市或交易變得困難。
與我們的運營相關的風險
如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，權證持有人將不會參與清算分配。
如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。上述規定可能會激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證將使持有人有權接受或購買額外的普通股，從而增加他們在我們的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。
只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證以換取現金。
任何公共認股權證將不會被行使以換取現金，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可行使時，我們預計將繼續在
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目錄表
一個全國性的證券交易所，它將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，在權證持有人居住的司法管轄區內，可發行的普通股不符合或不獲豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證的到期可能會變得一文不值。
我們沒有義務以現金淨額結算權證。
在任何情況下，我們將沒有任何義務淨現金結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户，以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。
如果發生清算或在2022年12月31日之後贖回我們的普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹率降低法》中包括的消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括對某些國內企業在2022年12月31日之後回購自己的股票徵收1%的消費税(簡稱消費税)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，並且我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們可能被認為是愛爾蘭共和軍所指的“擔保公司”。雖然沒有疑問，但如果沒有美國國税局的任何進一步立法或指導，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併或股東投票相關的贖回，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易相關的證券發行(包括我們初始業務合併時的任何管道交易)預計將減少與同一日曆年度發生的贖回相關的消費税金額，但任何贖回的股票的公平市值可能會超過任何已發行股票的公平市值。至於如何確定這種公平的市場價值，存在着很大的不確定性。此外，任何所需繳納消費税的機制尚未確定。我們可能被要求使用信託賬户以外的來源的資金來支付消費税，這些金額可能是很大的。因此，消費税可能會減少我們可用於完成業務合併的現金金額，並可能降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。進一步, 在清算的情況下，消費税的適用是不確定的。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到當前或預期的軍事衝突的實質性不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件、新冠19大流行，包括潛在病毒的新變種，以及債務和股票市場的狀況。
我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到當前或預期的軍事衝突的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁、新冠肺炎大流行和其他事件，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得的結果。政治不穩定導致的各種全球市場的經濟不確定性可能導致對潛在目標企業銷售的產品的需求減弱，以及難以預測我們在評估潛在目標企業時所依賴的財務結果。全球衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及美國和歐盟作為迴應對俄羅斯實施的經濟制裁，可能會對市場造成負面影響，增加能源和運輸成本，並導致宏觀經濟狀況惡化。影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括通貨膨脹或提高利率，也可能對市場產生負面影響，並導致
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較弱的宏觀經濟狀況。任何或所有這些事件的影響都可能對我們找到合適業務組合的能力產生不利影響，因為它可能會影響對潛在目標業務產品的需求或其製造成本，損害其運營並削弱其財務業績。
此外，新冠肺炎的爆發已經導致，其他傳染病的顯著爆發可能導致一場廣泛的健康危機，已經影響或可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利影響。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的潛在疾病的新變異株，可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併或最終與之完成業務合併的目標企業的運營的能力可能會受到重大不利影響。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。
目前的經濟不景氣可能會增加完成我們最初業務合併的難度。
我們完成最初業務組合的能力可能在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
| ● | 商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降； |
| ● | 信貸供應減少； |
| ● | 更高的借貸成本； |
| ● | 流動性減少； |
| ● | 信貸、股票和外匯市場的波動性；以及 |
| ● | 破產。 |
這些發展可能導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能對我們潛在目標業務的業務產生不利影響，併為我們最初的業務組合帶來債務或股權融資的困難，以及導致行使相關贖回權的公眾股東數量增加。
最近資本市場的波動和我們證券市場價格的下降可能會影響我們通過出售普通股或發行債務為我們最初的業務合併獲得融資的能力。
由於資本市場的不確定性和其他因素，我們最初的業務合併可能無法以對我們有利的條款獲得融資，甚至根本不能獲得融資。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會限制我們最初業務合併中倖存公司的運營和增長。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們完成初始業務合併的能力可能面臨重大限制。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規，尤其是美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和適用也可能不時變化，
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這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。
如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
| ● | 管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難； |
| ● | 有關貨幣兑換的規章制度； |
| ● | 對個人徵收複雜的企業預扣税； |
| ● | 管理未來企業合併的方式的法律； |
| ● | 關税和貿易壁壘； |
| ● | 與海關和進出口事務有關的規定； |
| ● | 付款週期較長，在收回應收賬款方面面臨挑戰； |
| ● | 税收問題，包括但不限於税法的變化和税法與美國相比的變化； |
| ● | 貨幣波動和外匯管制； |
| ● | 通貨膨脹率； |
| ● | 文化和語言的差異； |
| ● | 僱傭條例； |
| ● | 在我們運營的司法管轄區內行業、法規或環境標準的變化； |
| ● | 犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭； |
| ● | 與美國的政治關係惡化；以及 |
| ● | 政府撥款資產的離子。 |
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受制於SPAC規則中有關信託賬户資金當前持有方式的建議。
關於對像本公司這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，除其他事項外，涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易有關的預測；某些參與者在擬議的業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC在多大程度上可以受到經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的財務報表要求
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如果SPAC滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件，該規則將為SPAC提供一個安全的避風港，使其免受投資公司的待遇。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，如果我們的公司繼續存在，我們可以，而且很可能會在與我們的IPO相關的註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期的24個月週年紀念日或之前，指示信託賬户的受託人大陸集團，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的初始業務合併或清算完成之前。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
證物編號： |
| 描述 |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。
木瓜增長機會公司。我 | ||
發信人： | /s/克萊·懷特黑德 | |
姓名： | 克萊·懷特黑德 | |
標題： | 首席執行官 | |
木瓜增長機會公司。我 | ||
發信人： | /s/Daniel·羅傑斯 | |
姓名： | Daniel·羅傑斯 | |
標題： | 首席財務官 | |
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