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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from ____________________ to ____________________
委託文件編號：001-40249
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1484778/000148477822000187/tdup-20220930_g1.jpg
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(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州26-4009181
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
百老匯969號, 200套房
奧克蘭, 加利福尼亞
94607
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(415) 402-5202
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元TDUP納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
有幾個69,960,710A類普通股和30,844,696截至2022年11月7日已發行的B類普通股。


目錄

頁碼
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
5
未經審計的簡明綜合資產負債表
5
未經審計的簡明合併經營報表
6
未經審計的簡明綜合全面損失表
7
未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
8
未經審計的現金流量表簡明合併報表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第四項。
控制和程序
28
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
30
第1A項。
風險因素
30
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
30
第三項。
高級證券違約
30
第四項。
煤礦安全信息披露
30
第五項。
其他信息
30
第六項。
陳列品
30
簽名
32

2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表述。戰略、計劃或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；
•我們的戰略、計劃、目標和目的，包括我們對未來基礎設施投資和重組活動的期望；
•我們吸引和留住買家和賣家的能力，以及隨着我們擴展我們的平臺，網絡效應的持續影響；
•我們有能力繼續從新的轉售即服務(“RAAS”)產品中創造收入，作為收入來源；
•我們的主要財務和運營指標的趨勢；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析，包括外幣匯率波動、通貨膨脹壓力、利率上升和消費者習慣變化以及全球經濟普遍不確定性的影響；
•遵守法律法規的能力；
•與正在進行的全球新冠肺炎大流行相關的不確定性的影響，包括它對美國和全球經濟、我們的業務、經營業績、財務狀況、二手和轉售物品的需求、銷售週期以及買家和賣家留存的各種社會和宏觀經濟後果及其恢復的影響
•我們在財務報告;的內部控制中彌補重大缺陷的能力
•我們成功整合和實現我們過去或未來戰略收購或投資的好處的能力；以及
•與上市公司相關的增加的費用。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響，風險因素截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第II部分第1A項，風險因素包括截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告的風險因素，以及本10-Q表格季度報告的其他部分，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
***
3
目錄表
除另有説明或文意另有所指外，本文件中提及的“ThredUP”、“本公司”或類似名稱均指ThredUp Inc.及其合併子公司。
ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一，主要基於加工物品、售出物品和我們配送中心的能力。
一件物品的“估計零售價”是基於在新條件下在其他地方提供的相同質量、建築和材料的可比物品的估計原始零售價。我們估計的原始零售價是由我們的商家團隊設定的，他們定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。
4
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
ThrdUP Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(以千為單位，面值除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$36,713 $84,550 
有價證券86,501 121,277 
應收賬款淨額3,175 4,136 
庫存，淨額15,003 9,825 
其他流動資產10,126 8,625 
流動資產總額151,518 228,413 
經營性租賃使用權資產46,760 39,340 
財產和設備，淨額89,529 55,466 
商譽10,645 12,238 
無形資產10,242 13,854 
其他資產10,896 11,515 
總資產$319,590 $360,826 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$8,642 $13,336 
應計負債和其他流動負債53,365 45,253 
應付款賣方18,690 19,125 
經營租賃負債，流動4,931 3,931 
長期債務的當期部分3,881 7,768 
流動負債總額89,509 89,413 
非流動經營租賃負債50,623 36,997 
長期債務，扣除當期部分26,859 27,559 
其他非流動負債2,904 1,123 
總負債169,895 155,092 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
A類和B類普通股，$0.0001票面價值；1,120,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；100,732和98,435截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
10 10 
額外實收資本545,449 522,161 
累計其他綜合損失(7,636)(1,094)
累計赤字(388,128)(315,343)
股東權益總額149,695 205,734 
總負債和股東權益$319,590 $360,826 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
ThrdUP Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)

截至三個月九個月結束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		9月30日，
2022		9月30日，
2021
(以千為單位，每股除外)
收入：
寄售$41,553 $48,071 $137,524 $141,356 
產品26,392 15,203 79,537 37,557 
總收入67,945 63,274 217,061 178,913 
收入成本：
寄售9,087 10,080 29,354 31,599 
產品14,362 7,100 40,335 17,370 
收入總成本23,449 17,180 69,689 48,969 
毛利44,496 46,094 147,372 129,944 
運營費用：
運營、產品和技術38,702 32,081 121,824 91,455 
營銷14,752 16,941 51,370 48,344 
銷售、一般和行政15,232 12,569 47,276 34,206 
總運營費用68,686 61,591 220,470 174,005 
營業虧損(24,190)(15,497)(73,098)(44,061)
利息支出103 619 764 1,751 
其他收入，淨額(624)(1,418)(1,108)(604)
扣除所得税準備前的虧損(23,669)(14,698)(72,754)(45,208)
所得税撥備9 17 31 57 
淨虧損$(23,678)$(14,715)$(72,785)$(45,265)
每股基本虧損和稀釋後每股虧損$(0.24)$(0.15)$(0.73)$(0.65)
用於計算每股虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份100,253 96,349 99,409 70,113 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
ThrdUP Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)

截至三個月九個月結束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		9月30日，
2022		9月30日，
2021
(單位：千)
淨虧損$(23,678)$(14,715)$(72,785)$(45,265)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整(2,217)— (5,258)— 
可供出售證券的未實現收益(虧損)(28)8 (1,284)(28)
其他全面收益(虧損)合計(2,245)8 (6,542)(28)
全面損失總額$(25,923)$(14,707)$(79,327)$(45,293)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
ThrdUP Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(未經審計)

可轉換優先股普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額
— $— 98,435 $10 $522,161 $(1,094)$(315,343)$205,734 
股票期權的行使334 — 754 754 
基於股票的薪酬3,618 3,618 
發行普通股以結算限制性股票單位173 — — 
其他綜合損失(1,710)(1,710)
淨虧損(20,708)(20,708)
截至2022年3月31日的餘額— — 98,942 10 526,533 (2,804)(336,051)187,688 
股票期權的行使160 — 874 874 
基於股票的薪酬10,353 10,353 
發行普通股以結算限制性股票單位685 — — 
從員工購股計劃中發行普通股166 — — 
其他綜合損失(2,587)(2,587)
淨虧損(28,399)(28,399)
截至2022年6月30日的餘額— — 99,953 10 537,760 (5,391)(364,450)167,929 
股票期權的行使139 — 229 229 
基於股票的薪酬7,460 7,460 
發行普通股以結算限制性股票單位640 — — 
其他綜合損失(2,245)(2,245)
淨虧損(23,678)(23,678)
截至2022年9月30日的餘額— $— 100,732 $10 $545,449 $(7,636)$(388,128)$149,695 

8
目錄表
可轉換優先股普通股
股票金額股票金額額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益合計(虧損)
(單位：千)
2020年12月31日的餘額65,971 $247,041 12,890 $1 $29,989 $— $(252,167)$(222,177)
股票期權的行使1,458 — 1,875 1,875 
基於股票的薪酬3,498 3,498 
優先股權證轉換為B類普通股認股權證1,827 1,827 
優先股轉換為B類普通股(65,971)(247,041)65,971 7 247,034 247,041 
首次公開發行時出售A類普通股，扣除發行成本13,800 1 175,533 175,534 
普通股認股權證的無現金行使25 — — 
淨虧損(16,171)(16,171)
截至2021年3月31日的餘額— — 94,144 9 459,756 — (268,338)191,427 
股票期權的行使525 — 959 959 
基於股票的薪酬2,896 2,896 
普通股認股權證的無現金行使104 — — 
發行普通股以結算限制性股票單位8 — — 
限售股淨額結算預提税金(1)— (29)(29)
其他綜合損失(36)(36)
淨虧損(14,379)(14,379)
截至2021年6月30日的餘額— — 94,780 9 463,582 (36)(282,717)180,838 
股票期權的行使534 — 1,023 1,023 
基於股票的薪酬2,995 2,995 
在新股發行結束時發行A類普通股2,000 1 45,524 45,525 
發行普通股以結算限制性股票單位14 — — 
其他綜合收益8 8 
淨虧損(14,715)(14,715)
截至2021年9月30日的餘額— $— 97,328 $10 $513,124 $(28)$(297,432)$215,674 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
ThrdUP Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

九個月結束
9月30日，
2022		9月30日，
2021
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨虧損$(72,785)$(45,265)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷10,217 6,147 
基於股票的薪酬費用20,758 9,389 
減少使用權資產賬面金額4,820 3,201 
其他1,409 1,768 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額795 (72)
庫存，淨額(6,222)(587)
其他流動和非流動資產(1,732)(4,720)
應付帳款(3,000)574 
應計負債和其他流動負債6,918 14,082 
應付款賣方(380)4,582 
經營租賃負債2,396 (3,235)
其他非流動負債(133)4 
用於經營活動的現金淨額(36,939)(14,132)
投資活動產生的現金流：
購買有價證券(3,475)(102,715)
有價證券的到期日35,830 1,600 
購置財產和設備，淨額(39,316)(15,207)
用於投資活動的現金淨額(6,961)(116,322)
融資活動的現金流：
債務收益，扣除貼現後的淨額491 4,625 
償還債務(5,333)(2,000)
發行A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和佣金— 226,905 
支付首次公開招股和後續招股的費用— (4,251)
行使股票期權及員工購股計劃所得款項3,878 3,782 
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款(1,958)(29)
融資活動提供(用於)的現金淨額(2,922)229,032 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(918)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(47,740)98,578 
期初現金、現金等價物和限制性現金91,840 67,539 
現金、現金等價物和受限現金，期末$44,100 $166,117 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務的組織和描述
ThridUP Inc.(“ThridUP”或“公司”)於2009年1月在特拉華州成立。ThrdUP是一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要購買和銷售二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾。
2. 重大會計政策
預算的列報和使用依據
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户餘額和交易均已註銷。未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國(“美國”)的規定編制的。中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及季度報告表格10-Q和規則S-X第10條的説明。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息可以被濃縮或省略。
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於物業及設備及無形資產的使用年限、銷售退回準備、壞賬準備、忠誠度折損及存貨獎勵及估值、股票薪酬、使用權資產、商譽及已購入的無形資產及所得税。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報公司截至2022年9月30日的財務狀況，以及列報中期的經營業績和現金流量。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關財務資料應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“2021年10-K報表”)所載的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
重新分類
對上期簡明合併現金流量表進行了某些重新分類，以符合本期列報。
新會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。這個ASU改變了大多數金融資產的減值模型，要求使用預期損失模型，該模型要求實體估計以攤銷成本計量的金融資產的終身預期信貸損失。這類信貸損失將作為抵銷金融資產攤銷成本的一項備抵入賬，從而淨列報金融資產的預期收入額。此外，與可供出售債務證券有關的信貸損失現在將通過信貸損失準備金記錄，而不是作為對該證券的直接減記。本標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。本公司預計採用這一準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
忠誠度獎勵兑換和到期的收入
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的負債為$3.3百萬美元和美元4.0分別與其客户忠誠度計劃有關的100萬歐元，包括在公司精簡綜合資產負債表內的應計負債和其他流動負債中。該公司確認了忠誠獎勵贖回和到期的收入$2.2百萬美元和美元3.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和7.4百萬美元和美元10.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
11
目錄表
現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了公司簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與公司簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和相同：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(單位：千)
現金和現金等價物$36,713 $84,550 
包括在其他流動資產中的受限現金1,685 560 
包括在其他資產中的受限現金5,702 6,730 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$44,100 $91,840 

公允價值計量
本公司適用FASB ASC主題820的規定，公允價值計量和披露，用於其金融和非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個大致級別，如下所示：
•一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
•第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入以及主要通過相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。
•第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
本公司按公允價值計量若干資產及負債，一如其簡明綜合財務報表附註所述。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於到期時間較短，公司的應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、賣方應付和應計負債以及其他流動負債的賬面價值接近其估計的公允價值。管理層認為，其長期債務的條款反映了具有類似條款和期限的工具的當前市場狀況，因此，公司長期債務的賬面價值接近其截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值。
12
目錄表
3. 金融工具與公允價值計量
下表提供了有關公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息，並顯示了用於確定截至2022年9月30日和2021年12月31日的此類價值的估值技術的公允價值等級：

2022年9月30日
1級2級3級總計
(單位：千)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$8,025 $— $— $8,025 
商業票據— 5,646 — 5,646 
現金等價物合計8,025 5,646 — 13,671 
有價證券：
公司債務證券32,473 — — 32,473 
美國國債29,073 — — 29,073 
美國政府機構債券24,955 — — 24,955 
有價證券總額86,501 — — 86,501 
按公允價值計算的總資產$94,526 $5,646 $— $100,172 

2021年12月31日
1級2級3級總計
(單位：千)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$41,376 $— $— $41,376 
商業票據— 12,098 — 12,098 
現金等價物合計41,376 12,098 — 53,474 
有價證券：
公司債務證券55,921 — — 55,921 
美國國債37,190 — — 37,190 
美國政府機構債券28,166 — — 28,166 
有價證券總額121,277 — — 121,277 
按公允價值計算的總資產$162,653 $12,098 $— $174,751 

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的有價證券的成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值：

2022年9月30日
成本或攤銷成本未實現公允價值
收益損失
(單位：千)
公司債務證券$32,984 $— $(511)$32,473 
美國國債29,596 — (523)29,073 
美國政府機構債券25,553 — (598)24,955 
總計$88,133 $— $(1,632)$86,501 

13
目錄表
2021年12月31日
成本或攤銷成本未實現公允價值
收益損失
(單位：千)
公司債務證券$56,098 $— $(177)$55,921 
美國國債37,286 — (96)37,190 
美國政府機構債券28,258 — (92)28,166 
總計$121,642 $— $(365)$121,277 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的現金等價物接近其估計的公允價值。因此，不存在與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
對於本公司全部歸類為可供出售的有價證券，本公司利用第三方定價服務獲得公允價值。第三方定價方法包括債券條款和條件、當前業績數據、專有定價模型、貢獻交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。
該公司的貨幣市場基金、美國國債、公司債務證券和美國政府機構債券使用一級投入進行估值，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。
該公司的商業票據使用二級投入進行估值，因為它使用活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價進行估值。
在截至2022年9月30日的9個月裏，水平之間沒有轉移。截至2022年9月30日，86.5百萬可交易證券賬面金額，美元83.0百萬美元的合同到期日不到一年和#3.5百萬富翁的合同到期日在一到兩年之間。
4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(單位：千)
財產和設備$118,244 $76,028 
減去：累計折舊和攤銷(28,715)(20,562)
財產和設備，淨額$89,529 $55,466 

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。2.9百萬美元和美元2.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和8.3百萬美元和美元6.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
5. 商譽及其他無形資產
商譽主要歸因於收購Remix Global EAD(“Remix”)後合併業務的計劃增長。商譽至少每年進行一次減值審查，沒有任何中期減值指標。商譽是$10.6百萬美元和美元12.2分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的9個月中，商譽的下降是由於外幣換算調整。
14
目錄表
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司具有可確定壽命的無形資產的賬面價值和累計攤銷總額如下：

2022年9月30日
攤銷期限總賬面金額累計攤銷賬面淨額
(單位：年)(單位：千)
客户關係8$4,420 $(542)$3,878 
發達的技術34,166 (1,362)2,804 
商標93,995 (435)3,560 
總計$12,581 $(2,339)$10,242 

2021年12月31日
攤銷期限總賬面金額累計攤銷賬面淨額
(單位：年)(單位：千)
客户關係8$5,092 $(150)$4,942 
發達的技術34,798 (373)4,425 
商標94,602 (115)4,487 
總計$14,492 $(638)$13,854 

毛賬面值的變動是由於外幣換算調整所致。
與開發的技術、客户關係和商標有關的攤銷費用分別記錄在公司的簡明綜合經營報表中的運營、產品和技術、銷售、一般和行政以及營銷費用中。具有可確定壽命的無形資產的攤銷費用為#美元。0.6百萬美元和零分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元1.9百萬美元和零分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
6. 資產負債表組成部分
庫存包括以下內容：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(單位：千)
原料$888 $908 
Oracle Work in Process592 670 
成品13,523 8,247 
總計$15,003 $9,825 

應計負債和其他流動負債包括：

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(單位：千)
禮品卡和網站信用負債$18,980 $13,223 
應計供應商負債8,701 6,031 
報税表免税額7,326 6,209 
應計補償5,623 6,438 
遞延收入6,326 5,878 
應計税4,440 5,728 
應計其他1,969 1,746 
總計$53,365 $45,253 
15
目錄表

7. 長期債務
2019年2月，公司與西聯銀行簽訂了一項貸款和擔保協議(“定期貸款”)，總金額高達#美元。40.0100萬美元，為其之前與硅谷銀行達成的貸款和擔保協議提供再融資。公司發生了一筆非物質的與定期貸款相關的債務發行成本。債務發行成本記錄在公司的簡明綜合資產負債表上，並使用實際利息法在定期貸款期限內攤銷。
定期貸款隨後被多次修改，最近一次修改發生在2022年7月。經修訂後，定期貸款將於2027年7月14日到期，借款總額最高可達#美元。70.0100萬美元，按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計息，利潤率為1.25%，下限為6.00%。公司發生了一筆非物質的與修正案相關的債務發行成本金額。出於會計目的，根據FASB ASC主題470，債務，這筆交易被計入定期貸款的修改。債務發行成本已在公司2022年第三季度的精簡綜合經營報表中的利息支出中確認。
定期貸款要求公司遵守某些財務契約，其中包括流動性要求、業績指標和償債覆蓋率。貸款一詞還包含這類融資慣用的肯定和否定契約，其中包括對回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易等方面的限制或禁止。此外，定期貸款還包含違約的習慣性事件。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了定期貸款項下的債務契約。
定期貸款按月連續分期付款。定期貸款項下的未償還金額按月支付利息。公司還被允許在任何時候自願預付款項，而不收取罰款或保險費。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期貸款項下借款的實際利率為8.22%和6.65%。
在截至2022年9月30日的九個月內，公司借款總額為$0.7百萬元定期貸款，並償還總額為$5.3定期貸款項下未償還的金額為100萬美元。在截至2021年9月30日的九個月內，公司借款總額為$5.0百萬元定期貸款，並償還總額為$2.0定期貸款項下未償還的金額為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為$31.3百萬美元和美元36.0分別為100萬美元。
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司確認0.1百萬美元和美元0.6與定期貸款有關的利息支出分別為百萬美元，其中包括#美元0.1百萬美元和美元0.1百萬美元，分別與債務折價和發行成本的攤銷有關。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司確認0.8百萬美元和美元1.8與定期貸款有關的利息支出分別為百萬美元，其中包括#美元0.3百萬美元和美元0.3百萬美元，分別與債務折價和發行成本的攤銷有關。
16
目錄表
截至2022年9月30日，定期貸款的年度預定本金支付如下：

金額
(單位：千)
2022$1,000 
20234,000 
20244,000 
20254,000 
20264,000 
此後14,333 
本金支付總額31,333 
減去：未攤銷債務貼現(593)
減去：長期債務的當前部分(3,881)
長期債務的非流動部分$26,859 

8. 普通股
A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權十每股投票權，並可隨時轉換為一A類普通股股份。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日授權、發行和發行的A類普通股和B類普通股：

2022年9月30日
授權已發行和未償還
(單位：千)
A類普通股1,000,000 69,887 
B類普通股120,000 30,845 
總計1,120,000 100,732 

2021年12月31日
授權已發行和未償還
(單位：千)
A類普通股1,000,000 57,779 
B類普通股120,000 40,656 
總計1,120,000 98,435 

9. 基於股票的薪酬
本公司有基於股票的薪酬計劃，附註11對此有更全面的説明。基於股票的薪酬計劃，列入2021年10-K年度合併財務報表。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予10.2百萬個限制性股票單位獎勵，加權平均授予日期公允價值為$7.09每個獎項。
17
目錄表
下表按財務報表行項目提供了有關基於股票的薪酬費用的信息：

截至三個月九個月結束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		9月30日，
2022		9月30日，
2021
(單位：千)
運營、產品和技術$2,480 $1,024 $7,842 $3,358 
營銷818 341 2,377 1,067 
銷售、一般和行政3,879 1,630 10,539 4,964 
基於股票的薪酬總支出$7,177 $2,995 $20,758 $9,389 

10. 承付款和或有事項
法律或有事項
在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟索賠和評估的影響。本公司管理層並不認為任何該等事項，不論個別或整體，均不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
彌償
在正常的業務過程中，公司簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議，並規定了有限和慣例的賠償義務。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。
11. 所得税
季度所得税撥備反映了對美國相應季度州税的估計。截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出準備金是根據公司分別截至2022年和2021年12月31日的年度有效税率估計數確定的。由於公司自成立以來發生的虧損，公司處於完全的估值準備狀態，因此税收撥備僅包括某些州所得税。
12. 每股虧損
以下參與證券已被排除在本報告所述期間的每股攤薄虧損計算之外，因為計入這些證券將具有反攤薄作用：

9月30日，
2022		9月30日，
2021
(單位：千)
未償還股票期權17,966 20,796 
限制性股票單位8,693 352 
與收購相關的延遲股票發行131 — 
員工購股計劃230 101 
總計27,020 21,249 

18
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應結合其他資料閲讀，包括我們的簡明綜合財務報表和第一部分第1項中所列的相關附註，財務報表，本季度報告表格10-Q；第I部分，第1A項，風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K表格編制的綜合財務報表及相關附註(“2021 10-K”)。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。關於前瞻性陳述的討論，應查閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節；關於可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素的討論，應查閲標題為“風險因素”的章節。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。
概述
ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手問題。我們相信一個可持續的時尚未來，我們感到自豪的是，我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來了積極的影響。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據GlobalData在2022年2月進行的一項市場調查，這一平臺正在推動迅速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。
ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫在一起，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使買家能夠瀏覽和購買轉售商品，主要是婦女和兒童的服裝、鞋子和配飾，價位範圍很廣。買家喜歡購物物有所值，高端和奢侈品牌都在一個地方，高達90%的估計零售價。賣家喜歡ThrdUP，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。ThrdUP的賣家訂購了一個清潔工具包，填滿後使用我們的預付費標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。
2018年，基於我們直接與消費者取得的成功，我們擴展了我們的平臺，使品牌和零售商能夠參與轉售經濟。一些世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的RAAS服務，該服務允許他們方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RAAS將加速這一新興類別的增長，並形成國內和國際現代轉售體驗的支柱。
2021年，我們完成了對總部位於保加利亞索非亞的時尚轉售公司Remix Global EAD的收購。通過此次收購，我們進一步擴大了對歐洲客户的覆蓋範圍，增加了補充的運營基礎設施，並增加了一支經驗豐富的管理團隊，使我們能夠向歐洲擴張。此外，Remix的產品種類擴大了我們的轉售範圍，包括男士用品和來自各種供應渠道的物品，如批發供應。
最近的業務發展
新冠肺炎更新
持續的新冠肺炎疫情及其各種社會和宏觀經濟後果繼續影響着我們的業務。我們的業績受到了市場不穩定、供應鏈中斷、疫情造成的勞動力挑戰以及美國政府應對新冠肺炎疫情的不利影響，包括2022年美國沒有任何經濟刺激措施。如果其中任何一種情況持續下去，我們未來的業績和業績可能會受到類似的不利影響。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們經歷了消費需求的增長，部分原因是新冠肺炎疫情的嚴重性減輕以及消費者和生活方式模式的轉變。毛利率和運營費用受到影響，原因是勞動力、加工和其他成本上升，以支持迄今經歷的消費者需求。
19
目錄表
新冠肺炎疫情和正在進行的復甦也導致勞動力供應收緊。我們在招聘和留住分銷網絡中的員工方面繼續面臨挑戰。我們已經實施了薪酬和福利計劃，以吸引潛在員工並提高員工保留率。這些計劃與通貨膨脹的勞動力市場一起導致了更高的收入成本和更高的運營、產品和技術支出，並對我們的運營結果產生了負面影響。
我們預計，新冠肺炎疫情短期內將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況，包括我們的收入和現金流產生不利影響。由於疫情的不可預測性，很難預測對我們業務的長期影響。見第一部分，第1A項，風險因素，以進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營和財務狀況造成的影響。
通貨膨脹率
俄羅斯-烏克蘭衝突和其他地緣政治衝突以及相關的國際反應加劇了大流行期間的通脹壓力。我們繼續積極監測、評估和應對與通貨膨脹環境下的業務挑戰有關的事態發展。全球供應鏈中斷和更高的通脹環境仍然不可預測，我們過去的業績可能不能預示未來的表現。
外幣
近幾個月來，出於經濟和地緣政治兩方面的原因，美元對包括保加利亞列弗在內的主要歐洲貨幣一直在升值。美元走強對我們的綜合銷售額產生了負面影響。我們正在通過自然對衝管理與收益相關的貨幣風險，並有與運營我們的業務和地區供應來源相關的抵消成本。因此，匯率的變化並沒有對我們的收益產生重大影響。隨着我們在全球的業務增長，我們將繼續監控我們的外匯敞口。有關詳情，請參閲第一部分第三項：關於市場風險的定量和定性披露，本季度報告的表格10-Q。
重組
在2022年第二季度和第三季度，我們對某些後臺職能進行了重組，以提高效率並降低管理成本。此外，我們關閉了田納西州和德克薩斯州的加工中心，並將它們的業務整合到我們在德克薩斯州的配送中心，該中心正在建設中。這些和未來的重組活動預計將帶來未來的增長和效率效益；然而，實際結果可能不同。
第三季度業績概覽
收入：總收入為6790萬美元，同比增長7.4%。
毛利和利潤率：毛利總額為4,450萬美元，同比下降3.5%。毛利率由去年同期的72.8%下降至65.5%，降幅為736個基點。
淨虧損：2022年第三季度淨虧損為2370萬美元，佔收入的34.8%，而2021年第三季度淨虧損為1470萬美元。
調整後的EBITDA：2022年第三季度調整後的EBITDA虧損為1,100萬美元，佔收入的負16.2%，而2021年第三季度調整後的EBITDA虧損為780萬美元，佔收入的12.4%。
活躍買家和訂單：2022年第三季度，活躍買家總數為170萬人，訂單總額為160萬人，分別比2021年第三季度增長17.7%和24.5%。
20
目錄表
關鍵財務和運營指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標如下所示。

截至三個月九個月結束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		變化9月30日，
2022		9月30日，
2021		變化
(除百分比外，以千為單位)
活躍買家(截至期末)1,694 1,439 17.7 %1,694 1,439 17.7 %
命令1,618 1,300 24.5 %4,962 3,646 36.1 %
淨虧損$(23,678)$(14,715)60.9 %$(72,785)$(45,265)60.8 %
淨虧損率(34.8)%(23.3)%(33.5)%(25.3)%
調整後的EBITDA虧損(1)$(11,041)$(7,816)41.3 %$(37,545)$(25,971)44.6 %
調整後的EBITDA虧損幅度(16.2)%(12.4)%(17.3)%(14.5)%
(1)調整後EBITDA與淨虧損的對賬見下文。
活躍買家
活躍買家是指在過去12個月中至少購買了一次的Three Up買家。ThrdUP買家是在我們的市場上創建帳户或購買的客户，包括通過我們的RAAS客户，並通過唯一的電子郵件地址進行識別。一個人可以有多個ThdUP賬户，並被算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力，我們預計活躍買家的數量將隨着時間的推移而增加。
命令
訂單是指在給定時間內，包括通過我們的RAAS客户，買家在我們的市場上下的訂單總數，不包括取消訂單。我們預計訂單會隨着時間的推移而增加。
調整後的EBITDA
經調整EBITDA指經調整的淨虧損，經調整後不包括(如適用)某一期間的折舊及攤銷、基於股票的補償開支、利息開支、收購相關開支、重組費用、可轉換優先股權證負債的公允價值變動及所得税撥備。我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP指標，用於評估我們的經營業績和業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們相信，當調整後的EBITDA與我們的GAAP結果一起考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。
21
目錄表
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬：

截至三個月九個月結束
9月30日，
2022		9月30日，
2021		9月30日，
2022		9月30日，
2021
(單位：千)
淨虧損$(23,678)$(14,715)$(72,785)$(45,265)
利息支出103 619 764 1,751 
所得税撥備9 17 31 57 
折舊及攤銷3,539 2,248 10,217 6,147 
基於股票的薪酬費用7,177 2,995 20,758 9,389 
與收購相關的費用— 1,020 274 1,020 
重組費用1,809 — 3,196 — 
可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動— — — 930 
調整後的EBITDA虧損$(11,041)$(7,816)$(37,545)$(25,971)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
收入

截至三個月變化九個月結束變化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入$41,553 $48,071 $(6,518)(13.6)%$137,524 $141,356 $(3,832)(2.7)%
產品收入26,392 15,203 11,189 73.6 %79,537 37,557 41,980 111.8 %
總收入$67,945 $63,274 $4,671 7.4 %$217,061 $178,913 $38,148 21.3 %
寄售收入佔總收入的百分比61.2 %76.0 %63.4 %79.0 %
產品收入佔總收入的百分比38.8 %24.0 %36.6 %21.0 %

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月總收入增加了470萬美元，增幅為7.4%。這一增長主要是由於我們從2021年10月開始的歐洲業務包括在產品收入中，由此導致的總訂單和活躍買家分別增加了24.5%和17.7%，但由於美國訂單減少、回報增加以及為應對美國宏觀經濟環境而增加了促銷戰略，這部分抵消了這一增長。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，總收入增加了3810萬美元，增幅21.3%。這一增長主要是由於我們從2021年10月開始的歐洲業務包括在產品收入中，從而導致總訂單和活躍買家分別增加了36.1%和17.7%。
我們的收入和訂單增長從2022年6月下半月開始放緩，一直持續到第三季度，這可歸因於各種因素，包括但不限於全球經濟普遍不確定性、利率上升、通脹加劇和消費者可自由支配支出疲軟。
22
目錄表
收入成本

截至三個月變化九個月結束變化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本$9,087 $10,080 $(993)(9.9)%$29,354 $31,599 $(2,245)(7.1)%
產品收入成本14,362 7,100 7,262 102.3 %40,335 17,370 22,965 132.2 %
收入總成本$23,449 $17,180 $6,269 36.5 %$69,689 $48,969 $20,720 42.3 %
毛利$44,496 $46,094 $(1,598)(3.5)%$147,372 $129,944 $17,428 13.4 %
毛利率65.5 %72.8 %67.9 %72.6 %

截至2022年和2021年9月30日止三個月的毛利率分別為65.5%和72.8%，或不利變動736個基點，截至9月30日止九個月的毛利率分別為67.9%和72.6% 分別為2022年9月30日和2021年9月30日，或不利變動474個基點。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率下降主要是由於計入了我們歐洲業務自2021年10月起的經營業績。我們歐洲業務的收入主要來自毛利率較低的產品銷售。與2021年同期相比，寄售銷售的毛利率高於產品銷售，但在截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入中所佔比例較小。寄售銷售的收入是在扣除賣方支出和售出物品成本後確認的，而對於產品銷售，賣方支付和售出物品的成本被計入收入成本的組成部分。
寄售收入成本

截至三個月變化九個月結束變化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本$9,087 $10,080 $(993)(9.9)%$29,354 $31,599 $(2,245)(7.1)%
寄售毛利78.1 %79.0 %78.7 %77.6 %

截至2022年和2021年9月30日止三個月的寄售毛利率分別為78.1%和79.0%，或不利變化90個基點，截至9月30日止九個月的毛利率分別為78.7%和77.6% 分別為2022年9月30日和2021年9月30日，或有利變動101個基點。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的寄售毛利率下降，主要是由於出境運輸的不利影響為49個基點，直接勞動力的不利影響為27個基點，以及其他不利的成本變化為29個基點，但被包裝的有利影響15個基點部分抵消。
截至2022年9月30日止九個月的託運毛利率較2021年同期上升，主要是由於訂單整合令外運帶來222個基點的有利影響，以及包裝帶來3個基點的有利影響，但被直接勞工87個基點的不利影響及其他37個基點的其他不利成本變動的不利影響部分抵銷。
23
目錄表
產品收入成本

截至三個月變化九個月結束變化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%
(除百分比外，以千為單位)
產品收入成本$14,362 $7,100 $7,262 102.3 %$40,335 $17,370 $22,965 132.2 %
產品毛利率45.6 %53.3 %49.3 %53.8 %

截至2022年和2021年9月30日的三個月，產品毛利率分別為45.6%和53.3%，或不利變化772個基點，截至9月30日的九個月的毛利率分別為49.3%和53.8% 分別為2022年9月30日和2021年9月30日，或不利變動446個基點。
我們的歐洲業務已包括在我們從2021年10月開始的經營業績中，產品毛利率較低，主要是由於生產成本計入庫存。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的產品毛利率下降，主要是由於包括我們的歐洲業務1,245個基點的淨不利影響，41個基點的包裝的不利影響，以及39個基點的直接勞動力的不利影響，但被450個基點的庫存成本的有利影響和104個基點的出境運輸的有利影響部分抵消。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的產品毛利率下降，主要是由於包括我們的歐洲業務1,002個基點的淨不利影響，81個基點的直接勞動力的不利影響，以及13個基點的包裝的不利影響，但被395個基點的庫存成本的有利影響和254個基點的出境運輸的有利影響部分抵消。
運營、產品和技術

截至三個月變化九個月結束變化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%
(除百分比外，以千為單位)
運營、產品和技術$38,702 $32,081 $6,621 20.6 %$121,824 $91,455 $30,369 33.2 %
運營、產品和技術佔總收入的百分比57.0 %50.7 %56.1 %51.1 %

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，運營、產品和技術支出增加了660萬美元，或20.6%。這一增長主要是由於我們的經銷網絡和歐洲業務的擴大導致設施、技術和其他已分配成本增加了210萬美元，以及與我們的歐洲業務、重組、主要來自限制性股票歸屬的基於股票的薪酬支出增加以及與我們的經銷網絡相關的費用增加了330萬美元。此外，我們的入境運輸和其他成本增加了120萬美元，這主要是由於我們的歐洲業務以及袋子處理和其他成本的增加。
24
目錄表
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，運營、產品和技術支出增加了3040萬美元，增幅為33.2%。與人員相關的成本增加了1,850萬美元，原因是我們的歐洲業務、限制性股票歸屬帶來的基於股票的薪酬支出增加、與我們分銷網絡相關的費用、重組以及員工工資和工資的增加。設施、技術和其他分配成本增加了710萬美元，這是由於我們分銷網絡的擴大、我們在歐洲的業務以及更高的技術和其他成本。此外，由於我們的歐洲業務、袋子處理和其他成本增加，入境運輸和其他費用增加了470萬美元。
營銷

截至三個月變化九個月結束變化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%
(除百分比外，以千為單位)
營銷$14,752 $16,941 $(2,189)(12.9)%$51,370 $48,344 $3,026 6.3 %
營銷額佔總收入的百分比21.7 %26.8 %23.7 %27.0 %

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的營銷費用減少了220萬美元，降幅為12.9%。減少的主要原因是營銷和廣告費用減少了410萬美元，但與工資、股票薪酬、重組和其他費用有關的人事費用增加了110萬美元，技術和其他費用增加了60萬美元，專業服務增加了20萬美元，部分抵消了這一減少額。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，營銷費用增加了300萬美元，增幅為6.3%。增加的主要原因是，與工資、股票補償和其他費用有關的人事費用增加了300萬美元，技術和其他費用增加了130萬美元，專業服務增加了60萬美元，但營銷和廣告費用減少了190萬美元，部分抵消了這一增加。
銷售、一般和行政

截至三個月變化九個月結束變化
9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%9月30日，
2022		9月30日，
2021		金額%
(除百分比外，以千為單位)
銷售、一般和行政$15,232 $12,569 $2,663 21.2 %$47,276 $34,206 $13,070 38.2 %
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比22.4 %19.9 %21.8 %19.1 %

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了270萬美元，或21.2%。這一增長主要是由於與工資、股票薪酬、重組、我們的歐洲業務和其他成本有關的人事相關成本增加了460萬美元，但由於與我們2021年的後續服務相關的費用和2022年成本節約舉措的影響，專業服務減少了180萬美元，以及其他成本減少了20萬美元，部分抵消了這一增加。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了1310萬美元，增幅為38.2%。這一增長主要是由於與工資、股票薪酬、重組、我們的歐洲業務和其他人員成本有關的人事成本增加了1220萬美元，以及技術、支付處理、保險、工作場所和其他成本增加了280萬美元，但税收和專業費用支出減少了190萬美元，部分抵消了這一增加。
25
目錄表
流動性與資本資源
歷史上，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過私下和公開出售股權、證券和債務為我們的運營提供資金。截至2022年9月30日，我們擁有1.232億美元的現金、現金等價物和短期有價證券。此外，我們有一項定期貸款安排(“定期貸款”)，截至2022年9月30日，仍有3800萬美元可供提取，截至該日，我們完全遵守了定期貸款下的債務契約。見注7，長期債務，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以便進一步討論我們的定期貸款事宜。
我們預計，隨着我們繼續投資於發展我們的業務和擴大我們的基礎設施，運營虧損和運營帶來的負現金流將持續到可預見的未來。我們現金的主要用途包括運營成本，如分銷網絡支出、產品和技術支出、營銷支出、人員支出和支持我們的運營和增長所需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與我們分銷網絡的設置、擴展和/或自動化有關，可能會根據我們的運營狀況和業務需求加速或推遲。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期有價證券將足以滿足我們的短期和長期資本需求，我們預計短期內不會擴大我們的分銷網絡以包括更多地點。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增加配送中心自動化和擴建計劃以支持計劃中的收入增長的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品和新RAAS客户的潛在推出、我們市場的持續增長和整體經濟狀況。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果我們籌集股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條款可能與我們目前的定期貸款類似或更具限制性，我們將承擔額外的償債義務。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：

九個月結束
9月30日，
2022		9月30日，
2021
(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(36,939)$(14,132)
投資活動(6,961)(116,322)
融資活動(2,922)229,032 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(918)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$(47,740)$98,578 

經營活動產生的現金流量變化
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金增加了2280萬美元，與2021年同期的1410萬美元相比，增加了3690萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加的部分原因是，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月淨虧損增加了2750萬美元。這被基於股票的非現金薪酬增加1140萬美元所抵消，這是由於限制性股票歸屬增加、與收購Remix有關的無形資產、資本和基礎設施投資以及使用權資產賬面價值減少160萬美元導致的410萬美元的折舊和攤銷。
26
目錄表
由於業務資產和負債的流量減少1200萬美元，用於業務活動的現金淨額進一步減少。經營活動中使用的淨現金增加是由於2022年為滿足歐洲季節性需求和美國自有庫存增加而建立的庫存，以及由於時間安排和支出減少而導致的應付賬款、應計負債和賣方應付流量的減少，但被2021年預付費用增長導致的其他流動和非流動資產流動以及租賃激勵導致的經營租賃負債流入所抵消。
投資活動產生的現金流變化
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金減少了1.094億美元，與2021年同期的1.163億美元相比，減少了700萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金減少，主要是由於用於購買有價證券並由有價證券到期日提供的淨現金減少了1.335億美元。來自有價證券的現金淨額的變化被購買財產和設備的增加2420萬美元部分抵消。
融資活動產生的現金流變化
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額減少了2.32億美元，與2021年同期融資活動提供的現金淨額2.29億美元相比，淨現金減少了290萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額增加，主要是由於股票發行和支付發行交易成本減少了2.227億美元，淨債務支付增加了750萬美元，與既有限制性股票相關的預扣税金增加了190萬美元。
關鍵會計政策和估算
美國公認會計原則要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及年內報告的收入和支出金額。我們根據當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及收入、成本和費用的記錄的判斷基礎。實際結果可能與這些估計不同。
自2021年10-K財年以來，我們的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。關於影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的説明，見第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析, of the 2021 10-K.
就業法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”，如“創業啟動法案”(“JOBS法案”)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
新會計公告
見附註2下的討論，重大會計政策，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表有關新會計聲明的資料，請參閲本季度報告表格10-Q。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括：
27
目錄表
利率風險
截至2022年9月30日，我們擁有3670萬美元的現金和現金等價物，以及8650萬美元的有價證券，主要包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券、美國國債和美國政府機構債券，這些證券存在一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資屬於短期至中期性質，我們沒有，也不預期會因利率波動而面臨重大風險。
定期貸款的利率與最優惠利率掛鈎，下限為6.00%，因此存在利率風險。如果全年利率增加或減少1%，而我們的定期貸款借款金額保持不變，我們的年度利息支出可能分別增加或減少約30萬美元。
通貨膨脹風險
近幾個月來，美國和我們開展業務的海外地區的通脹大幅上升，導致利率、燃料、勞動力和加工、運費和其他成本上升，影響了我們的毛利率和運營費用。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而，這些增長可能會推高我們的運營和借款成本，從而對我們的業務產生負面影響。儘管很難量化，但我們認為通脹可能會對我們的客户在我們的市場上購買的能力產生不利影響，導致收入和訂單增長放緩。如果我們不能提高價格以充分抵消經營成本的上升，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
外幣匯率風險
我們通過Remix在歐洲以多種貨幣進行交易。因此，我們在Remix的經營業績、現金流和淨投資都會受到外幣匯率變化的影響。截至2022年9月30日，我們最重要的貨幣敞口是保加利亞列弗。我們通過自然對衝來管理我們的外幣匯率風險，包括外幣收入和成本匹配，以及外幣資產抵消負債。我們沒有就外幣風險達成任何對衝安排，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。
我們對外業務的資產和負債按期末匯率換算成美元，而收入和支出按交易發生期間的平均匯率換算。相關換算調整在截至2022年9月30日的九個月內反映為530萬美元的不良外幣換算調整，已在我們的壓縮綜合資產負債表內累計其他全面虧損中確認。
假設外幣匯率有10%的變動，不會對我們的財務狀況或本報告所述任何時期的經營業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據交易法的定義，術語“披露控制和程序”是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時使用它的判斷。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
28
目錄表
由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經建立了流程和控制程序以及其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-Q表格所涵蓋和包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致，符合公認會計準則。
此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
正如之前在2021年10-K報告中披露的，在審計我們截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和實施方面存在某些控制缺陷，總體上構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的實質性弱點與以下控制缺陷有關：
•我們沒有設計並保持對財務報告過程中使用的會計和專有數據系統的有效控制。這些系統缺乏對用户訪問、程序更改管理、計算機操作和數據驗證的控制，無法確保影響財務會計應用程序和基本會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。
•我們沒有設計和保持對某些賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的適當控制。具體地説，我們沒有設計和維持控制措施，也沒有維持足夠的會計人員，以確保：(1)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當分工；(2)在一致和及時的基礎上，以適當的精確度編制和審查賬户調節。
上述缺陷如不加以糾正，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中的一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的，因此，我們確定這些控制缺陷構成了一個重大弱點。
補救計劃
為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計、財務和信息技術人員，並實施了新的財務會計流程、控制和系統。我們正在繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施改進和控制，僱用更多合格的會計、財務和信息技術資源，以及進一步發展我們的會計和季度結算流程，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的時間之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文所述外，於本公司最近一個財政季度內，本公司對財務報告的內部控制並無任何改變(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，對財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。
29
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第1A項。風險因素
影響我們業務的風險在第一部分第1A項中討論，風險因素截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年10-K”)和第二部分第1A項，風險因素截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q(“2022年第二季度10-Q”)。我們的風險因素沒有發生重大變化，正如我們之前在2021年10-K和2022年第二季度10-Q中披露的那樣。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a)沒有。
(b)2021年3月30日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的發行價出售了13,800,000股A類普通股，其中包括1,800,000股根據承銷商行使的認購權購買A類普通股的額外股票，扣除發行成本、承銷折扣和1,770萬美元佣金後，我們獲得的淨收益為1.755億美元。我們首次公開發售、發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-253834號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們根據規則424(B)於2021年3月26日提交的最終招股説明書中披露，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
2021年8月2日，該公司以每股24.25美元的價格在登記公開發行中發行和出售了200萬股A類普通股。扣除330萬美元的承保折扣和佣金以及發行成本後，淨收益總額為4550萬美元。2021年8月完成的登記公開發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
(c)沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
(a)沒有。
(b)沒有。
項目6.展品
(a)展品索引：

30
目錄表
以引用方式併入
展品編號描述表格展品提交日期
3.1
註冊人註冊成立證書的修訂和重訂
S-13.23/3/2021
3.2
修訂及重訂註冊人附例
S-13.43/3/2021
4.1
註冊人A類普通股證書格式
S-14.13/3/2021
4.2
第十次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2021年2月16日，由註冊人及其某些股東簽署
S-14.23/3/2021
10.1†^
第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議日期為2022年7月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Jernwit GC LLC、不時的貸款人以及作為代理的西部聯盟銀行之間簽署
8-K10.17/20/2022
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
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104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
*現送交存檔。
**隨函提供。
†根據證券法下S-K條例第601(A)(5)項的規定，某些時間表已被省略。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。
根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。應要求，將向美國證券交易委員會提供一份遺漏部分的副本。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

ThrdUP Inc.
發信人：/s/肖恩·索伯斯
肖恩·索伯斯
首席財務官
(首席財務會計官)

日期：2022年11月14日
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