美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的截至2022年9月30日的季度報告 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從_至_過渡期的過渡報告 |
委託文件第001-08032號
S一個 JUAN B阿辛 R牡蠣 T生鏽
(註冊人的確切姓名載於修訂和重新修訂的聖胡安盆地特許權使用費信託契約)
| 德克薩斯州 | 75-6279898 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
PNC銀行，全國協會
PNC資產管理集團
郵政橡樹大道2200號，18樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77056
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(866) 809-4553
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規規則405要求提交的每個交互數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者還是非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位 | SJT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
截至2022年11月14日未償還實益利息單位數：46,608,796
目錄表
| 第一部分財務信息 | ||||||
| 項目1 |
財務報表 | 1 | ||||
| 項目2 |
受託人對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 4 | ||||
| 第3項 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 11 | ||||
| 項目4 |
控制和程序 | 11 | ||||
| 第二部分：其他信息 | ||||||
| 項目1 |
法律訴訟 | 12 | ||||
| 第1A項 |
風險因素 | 12 | ||||
| 項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 12 | ||||
| 第3項 |
高級證券違約 | 12 | ||||
| 項目4 |
煤礦安全信息披露 | 12 | ||||
| 第5項 |
其他信息 | 12 | ||||
| 項目6 |
陳列品 | 13 | ||||
| 簽名 | ||||||
聖胡安盆地版税信託基金
第一部分
財務信息
| 第1項。 | 財務報表。 |
資產、負債和信託簡表語料庫
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 |
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| 現金和短期投資 |
$ | 6,794,280 | $ | 6,240,726 | ||||
| 生產石油和天然氣資產的最高特許權使用費淨額(在2022年9月30日和2021年12月31日分別累計攤銷130,145,078美元和129,584,681美元后的淨額) |
3,130,450 | 3,690,847 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 9,924,730 | $ | 9,931,573 | ||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應支付給單位持有人的分配 |
$ | 5,794,280 | $ | 5,240,726 | ||||
| 現金儲備 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| 信託主體46,608,796個已授權和未償還的實益單位 |
3,130,450 | 3,690,847 | ||||||
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| 總負債 |
$ | 9,924,730 | $ | 9,931,573 | ||||
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可分配收入簡明報表(未經審計)
| 三個月截至九月三十日， | 九個月結束 9月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 特許使用費收入 |
$ | 21,345,765 | $ | 6,059,606 | $ | 49,959,187 | $ | 21,837,483 | ||||||||
| 利息收入 |
12,293 | 237 | 14,329 | 1,006 | ||||||||||||
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| 總收入 |
21,358,058 | 6,059,843 | 49,973,516 | 21,838,489 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(246,581 | ) | (385,910 | ) | (1,149,770 | ) | (1,247,306 | ) | ||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 21,111,477 | $ | 5,673,933 | $ | 48,823,746 | $ | 20,591,183 | ||||||||
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| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.452950 | $ | 0.121735 | $ | 1.047521 | $ | 0.441787 | ||||||||
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信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 信託文集，期間開始 |
$ | 3,291,011 | $ | 4,385,805 | $ | 3,690,847 | $ | 5,123,834 | ||||||||
| 攤銷凌駕性特許權使用費權益淨額 |
(160,561 | ) | (356,469 | ) | (560,397 | ) | (1,094,498 | ) | ||||||||
| 可分配收入 |
21,111,477 | 5,673,933 | 48,823,746 | 20,591,183 | ||||||||||||
| 已宣佈的分配 |
(21,111,477 | ) | (5,673,933 | ) | (48,823,746 | ) | (20,591,183 | ) | ||||||||
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| 信託語料庫，期限結束 |
$ | 3,130,450 | $ | 4,029,336 | $ | 3,130,450 | $ | 4,029,336 | ||||||||
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| 申報的分配(每單位) |
$ | 0.452950 | $ | 0.121735 | 1.047521 | 0.441787 | ||||||||||
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這些簡明財務報表應與隨附的
本報告所列財務報表附註。
1
1.陳述依據
截至2021年12月31日的上一份資產、負債和信託簡明報表源自已審計的財務報表，其中包含的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的。這些簡明財務報表 應與聖胡安盆地特許權使用費信託(該信託)截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。根據PNC Bank，National Association，信託受託人(PNC銀行或受託人)的意見，並根據Hilcorp San Juan L.P.(Hilcorp)向信託提供的信息， 最初由Southland Royalty Company(南部地區)擁有的位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地物業中某些石油和天然氣權益(主體權益)的當前所有者，已計入為公平呈現信託於2022年9月30日的資產、負債和信託主體所需的所有調整 以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的可分配收入和信託主體的變化。這類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
信託的財務報表是根據以下基礎編制的，並不打算按照美國公認會計原則(GAAP？)列報信託的財務狀況和經營結果：
| | 壓倒一切的版税轉易(The Royalty Transfer)向信託傳遞了75%的淨壓倒 版税權益(The Royalty？)，這給主體利益帶來了負擔。信託獲得的特許權使用費收入(特許權使用費收入)相當於可歸因於主題權益的淨收益的75%。？運輸中使用的淨收益，是指Hilcorp在特定期間收到的總收益超過該期間生產成本的部分。？毛收入是指Hilcorp出售可歸因於標的權益的生產所收到的金額，但須經某些調整(例如燃料、收集和運輸)。？生產成本？包括Hilcorp在經營標的權益時發生的資本和非資本成本，包括開發鑽探、生產和加工成本、適用税費和運營費用。Hilcorp計算任何月份的淨收益時，可能包括對前幾個月的收益和成本的調整，這將影響該月支付給信託的特許權使用費收入和分配給單位持有人。 |
| | 儘管根據將特許權使用費轉讓給信託基金的轉易協議允許，Hilcorp已通知信託基金，對於Hilcorp經營的油井，它一般不打算向信託基金計提租賃運營費用。 |
| | Hilcorp已通知信託基金，毛收入通常根據實際數量和定價報告給信託基金。第一個月的生產收益一般由Hilcorp在第二個月收到，特許權使用費收入由Hilcorp在第三個月支付給受託人，受託人在第四個月向單位持有人進行分配。一個日曆年的淨收益通常以上一個日曆年11月至本日曆年10月期間的實際天然氣和石油產量為基礎。 |
| | 希爾科普已通知信託基金，非運營收入是根據運營收入滯後三個月向信託基金報告的。一個日曆年的營業外收入通常以該期間的實際天然氣和石油產量為基礎，從上一個日曆年的8月到本日曆年的7月。 |
| | 所記錄的信託費用是基於已支付的負債和從特許權使用費收入中為負債和或有事項建立的現金儲備。 |
| | 當受託人申報時，對單位持有人的分配被記錄下來。 |
| | 轉易契規定，適用於標的物權益的任何超額生產成本必須從未來淨收益中收回，然後才能再次向信託支付特許權使用費收入。如果主題權益的未來總收益不足以支付任何額外的生產成本，則信託沒有義務補償Hilcorp。 |
| | 耗盡和任何減值都記錄為信任語料庫的減少，而不是費用。 |
信託的財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表，原因是： 收入不是在生產當月應計；可能為負債和或有事項建立某些現金儲備，而不是在根據公認會計準則編制的財務報表中應計；費用在支付時記錄而不是在發生時記錄；特許權使用費的攤銷是根據生產單位基礎是直接向信任語料庫收取費用，而不是作為費用。大多數 會計聲明適用於其財務報表是根據公認會計準則編制的實體，指示此類實體在收到收入或支付費用時以外的期間應計或遞延收入和費用 。如上所述，由於信託的財務報表是按修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。這一全面的會計基礎 對應於《工作人員會計公告》主題12：E，《特許權使用費信託的財務報表》中規定的美國證券交易委員會允許對特許權使用費信託進行的會計處理。
2
當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，受託人會定期檢討信託於天然氣及石油物業的專利權使用費權益的減值情況。如果發生減值事件，並確定信託的專利權使用費權益的賬面價值可能無法收回，則減值將按專利權使用費權益的賬面價值超過該等資產的公允價值來計量，這可能會通過對預計現金流量的貼現來計量，並且 直接計入信託機構，而不是作為費用。截至2022年9月30日，信託公司的資產沒有減值。
2. 聯邦所得税
出於聯邦所得税的目的，該信託構成作為授予人信託徵税的固定投資信託。 授予人信託不需要在信託級別納税。單位持有人被視為擁有信託的收入和本金，就像不存在信託一樣。信託的收入被視為在信託收到或應計收入時，而不是在信託分配時，每個單位持有人已收到或應計。
該信託是一種廣泛持有的固定投資信託(WHFIT)，歸類為非抵押廣泛持有的固定投資信託(NMWHFIT)，用於聯邦所得税目的。受託人是 信託的代表，該信託將根據適用的美國財政部法規提供税務信息，該法規管理作為WHFIT和NMWHFIT的信託的信息報告要求。
出於聯邦所得税的目的，特許權使用費構成了天然氣和石油財產的經濟利益。單位持有人必須將其在信託基金生產收入中的份額報告為天然氣和石油特許權使用費的普通收入，並有權就此類收入的耗盡提出索賠。特許權使用費被視為一個單獨的財產，用於耗盡目的。該信託有技術建議備忘錄備案，以確認這種税收待遇。
根據現行法律，信託公司從煤層井生產和銷售天然氣不符合《守則》第45K節的税收抵免資格(第45節税收抵免)。自2002年以來，國會在不同時間審議了能源立法，包括以各種方式和不同程度恢復第45條税收抵免的條款，但尚未頒佈任何立法，使信託基金目前的生產有資格獲得此類抵免。無法預測未來可能會提出或頒佈什麼影響守則第45K節的税收立法，或者如果頒佈，其對信託和單位持有人的影響(如果有的話)。
就被動損失規則而言，信託收益的分類對單位持有人可能很重要。特許權使用費收入，如通過信託獲得的收入，通常將被視為投資組合收入，不得被被動損失抵消或減少。
税務 信託所持與信託的過關地位和州税務狀況有關的倉位已予審查，受託人認為其所持的重要税務倉位更有可能經 審查而維持。截至2022年9月30日，信託基金2018年及以後的納税年度仍有待審查。
每個單位持有人應就與該單位持有人在信託中的權益有關的税務合規事宜諮詢其自己的税務顧問。
3. 承諾和或有事項
與被不利解決的主題權益相關的或有事項一般將由信託反映為未來向信託支付的特許權使用費收入的減少，以及向單位持有人的現金分配的相應減少。有關費用回收的運輸條款摘要，見附註1列報依據。
新冠肺炎大流行。希爾科普告知信託基金，它對新冠肺炎疫情沒有任何具體的評論。
地緣政治不確定性。希爾科普告訴信託基金，它對烏克蘭戰爭沒有任何具體的評論。
毛收入和生產成本估計數。Hilcorp將實際收入和遣散税與之前報告的估計數(信託基金稱為真實調整)進行核對的過程仍在進行，並在2022年報告。2021年初，Hilcorp通知信託基金，它計劃進一步完善其估計和報告流程，並表示Hilcorp將審查前幾個期間，以確保前幾個期間以及未來報告期間的準確性和一致性。作為審查過程的一部分，Hilcorp通知Trust 它可能會沖銷和重新登記某些時期的收入。因此，希爾科普在2021年至2022年期間的某些月份對信託基金的分配可能會根據前幾個月的真實情況和重新預訂以及利息進行調整。
Hilcorp告知信託基金，它已完成向新會計系統的過渡，並從2021年6月生產月(2021年8月報告月)開始報告已運營油井的實際(未估計)收入和費用，並已沖銷並重新登記了 以前某些時期的收入。截至2021年12月31日，希爾科普認為，已操作油井的所有上月調整工作都已完成。2021年分銷期非經營性物業收入的真實情況是在2022年2月和3月的報告月份完成的。
3
總收益的數額取決於從主體權益中生產的天然氣和石油的數量。根據契約條款，信託不能收購新的天然氣和石油資產，因此，特許權使用費收入取決於標的物權益應佔的天然氣和石油數量。雖然Hilcorp及其他標的權益的營運者可能於短期內進行鑽井作業或重新完井，但標的權益正在耗盡資產；Hilcorp已通知信託，無法估計 標的權益的生產年限。探明儲量的減少是一種常見的枯竭測量方法。Hilcorp(或未來運營商)對標的權益的資本投資將影響已探明儲量的數量，並可抵消已探明儲量的任何 減少。較低的大宗商品價格也可能導致Hilcorp減少鑽井作業、修井和/或再完井，從而減少Hilcorp從標的權益中生產的天然氣和石油的數量。希爾科普在2021年或2022年迄今沒有在主題權益範圍內進行任何新的鑽探項目或重新完成。
4.和解和訴訟
沒有。
5.後續活動
2022年10月21日，信託宣佈現金分配為16,272,132.13美元，或每單位0.349121美元，主要基於2022年8月的生產 ，將於2022年11月15日支付。Hilcorp報告的主體權益總收入為26,014,687美元，其中包括15,653,743美元的天然氣收入，282,139美元的石油收入，以及與上個月獲得審計例外的其他 利息相關的21,790美元。該信託已獲Hilcorp告知，在2022年8月的生產月份，該信託標的權益的經營者Hilcorp San Juan，L.P.向該信託報告了21,815,782美元的毛利。這一金額包括10,057,015美元的其他收入和利息，與Hilcorp對2021財年和2022財年7月數據的流程審查相關的調整相關。確定為這些調整的一部分的項目 包括因處理全額報銷而少付的款項，以及因合同結算差異而多付的款項。與科目調整有關的利息總額為625,455美元。
| 第二項。 | 受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
概述
信託是根據德克薩斯州法律由聖胡安盆地版税信託公司根據德克薩斯州法律設立的明示信託，該信託公司於1980年11月1日在南地和沃斯堡國家銀行之間簽訂(最初的公司合同)。原始契約於2002年9月30日修訂和重述，並於2007年12月12日進一步修訂和重述，信託在本10-Q表格季度報告中將其稱為Indenture。作為一系列合併和其他交易的結果，該信託的現任受託人是PNC銀行。
運輸工具和版税
根據1980年11月1日生效的凌駕性特許權使用費轉讓淨額，Southland將位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地物業的主要權益負擔的特許權使用費轉讓給信託基金。特許權使用費轉讓後，通過一系列的出售、轉讓和合並，Southland的繼任者成為Hilcorp，後者於2017年7月31日從康菲石油的間接全資子公司Burlington Resources Oil&Gas Company LP(Burlington Resources Oil&Gas Company LP)手中收購了標的權益。
特許權使用費是信託的主要資產。特許權使用費的實益權益分為46,608,796個單位( 個單位)，代表信託實益權益中不可分割的零碎權益，相當於1980年11月3日交易結束時Southland普通股的流通股數量。1980年11月3日交易結束時，每持有1股Southland普通股，即可獲得1個自由流通單位。信託基金單位持有人在本文中被稱為單位持有人。
受託人
受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和費用，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。可分配給單位持有人的收入金額，信託稱為可分配收入，取決於信託收到的特許權使用費收入和利息金額，以及信託支付的費用金額和現金儲備的任何變化。該信託基金沒有僱員、管理人員或董事。受託人履行信託的所有行政職能。
希爾科普
Hilcorp為大部分標的權益的主要營運商，並根據與信託的事先協議條款，負責根據現有銷售合約或根據未來安排，以其認為在 情況下可合理獲得的最佳價格及最佳條款，銷售該等物業所生產的天然氣及石油。特許權使用費收入的很高百分比可歸因於Hilcorp從標的權益中生產和銷售天然氣。因此，聖胡安盆地生產和銷售的天然氣的市場價格和需求嚴重影響信託公司分配的特許權使用費收入，進而影響單位價格。
4
天然氣和石油。聖胡安盆地資產，包括標的 權益，從Burlington出售給Hilcorp的交易於2017年7月31日完成。根據出售條款，如果天然氣價格高於一定價格，希爾科普必須向伯靈頓支付款項。希爾科普已確認，根據轉讓書，希爾科普將不會向信託基金收取任何此類款項的費用。
毛收入和遺產税估算。 Hilcorp將實際收入和遣散税與之前報告的估計數(信託基金稱為真實調整)進行核對的過程仍在進行，並在2021年和2022年報告。2021年初，Hilcorp通知信託基金，計劃進一步完善其估計和報告流程，並表示Hilcorp將審查以前的期間，以確保更高的準確性和一致性，無論是以前的期間 ，還是未來的報告期。作為審查過程的一部分，Hilcorp通知信託基金，它可能會沖銷和重新登記之前某些時期的收入。因此，在2021年至2022年期間的某些月份，Hilcorp向信託基金提供的分配 可能會根據前幾個月的真實情況和重新預訂以及利息進行調整。
Hilcorp告知信託基金，它完成了向新會計系統的過渡，並從2021年6月生產月(2021年8月報告月)開始報告已運營油井的實際未估計收入和費用，並已沖銷並重新登記了某些先前期間的收入。2021年分銷期的非運營物業收入的真實情況已在2022年2月和3月的報告月份完成。
總收益的數額還取決於從主體權益中生產的天然氣和石油的數量。根據契約條款，信託不能收購新的天然氣和石油資產，因此，特許權使用費收入取決於標的物權益應佔的天然氣和石油數量。雖然Hilcorp及標的權益的其他營運者 可能於短期內進行鑽井作業或重新完井，但標的權益正在耗盡資產；Hilcorp已通知信託，無法估計標的權益的生產年限。探明儲量的減少是一種常見的枯竭衡量標準。Hilcorp(或未來運營商)對標的權益的資本投資將影響已探明儲量的數量，並可抵消已探明儲量的任何減少。較低的大宗商品價格也可能減少希爾科普從標的權益中生產的天然氣和石油的數量。Hilcorp在2021年並未在主題權益範圍內進行任何新的鑽探項目或翻修工程，但Hilcorp向信託 提供了主題權益的2022年資本項目計劃(2022年計劃)，並告知信託，其2022年計劃將從2022年計劃預算中撥出約150萬美元，用於在Mesverde、上圖中的懸崖和Fruitland煤層計劃完成的24口油井修復和 修井。2022年計劃預算中的約300,000美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目，批准將花費約100,000美元，Hilcorp進一步通知信託基金，如果修訂其2022年計劃的假設，其2022年計劃項目狀態可能會被修訂，在任何情況下，實際資本成本都可能與這些估計值不同 。
與此相關的是，由於Hilcorp以前提供產量估計而不是實際產量的流程， 從Hilcorp之前的分配報告中進行簡單的同比比較將不能反映實際可比產量。例如，將2021年5月的估計產量與2022年7月的分配報告中的2022年5月的實際產量進行比較，將反映出約25%的降幅。然而，將2021年5月從2021年8月分銷報告實施到2022年5月的實際產量進行比較，實際產量將下降7.7%。在 查看以下項目的分發報告中年初至今在此基礎上，截至2021年9月的MMBtu總產量為21,813,179，而截至2022年9月的MMBtu總產量為20,375,229，這導致年初至今下降6.59%。
2022年2月17日，該信託宣佈，Hilcorp已向該信託提供了主題 權益的2022年資本項目計劃(2022年計劃)，Hilcorp估計其2022年主題權益的資本支出為190萬美元。該資本項目計劃的目標是解決石油和天然氣資產的自然枯竭問題。 具體而言，Hilcorp告知信託基金，其2022年計劃將從2022年計劃預算中撥出約150萬美元，用於計劃在Mesverde、Picted Cliff和Fruitland煤礦層完成的24口油井修復和修井。2022年計劃預算中的約300,000美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目，約100,000美元將用於未來正在考慮的2023年和2024年新鑽井項目的許可和勘測成本。Hilcorp進一步通知信託基金，如果它修訂2022年計劃的基本假設，其2022年計劃的項目狀態可能會被修訂，而且在任何情況下，實際的資本成本都可能與這些估計值不同。
根據轉讓條款，在計算淨收益時，生產成本從毛收入中扣除，再乘以75%計算特許權使用費收入。？生產成本通常是指Hilcorp在經營主體權益時按應計制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。例如，這些成本包括開發鑽探、生產和加工成本、適用税費和運營費用。然而，Hilcorp通知信託基金，對於Hilcorp經營的油井，它不打算向信託基金計入租賃運營費用。如果生產成本在任何一個月超過總收益，超出的部分將在向信託基金進一步付款之前從未來的總收益中收回。然而，信託不對標的物權益或由此產生的礦產所產生的任何生產成本或其他成本或負債承擔任何責任。如果信託在任何時候收到的金額超過根據特許權使用費應支付的金額，它 沒有義務退還多付的款項，但在任何後續期間應向其支付的金額減去該金額，並按轉讓書中指定的利率扣除利息。信託和受託人在控制生產成本的金額和時間方面的權力非常有限。
5
受託人繼續與希爾科普就其向信託基金的持續會計和報告進行接觸，信託基金的第三方合規審計師繼續審計希爾科普向信託基金支付的所有款項，包括調整、實況和補償。此外，受託人 繼續與外部律師協商，以審查信託在這些事項上的權利，並評估任何可用的潛在法律補救辦法。
影響淨收益的因素。一般而言，淨收益受以下因素影響：(A)天氣(尤其是冬季風暴)造成的影響，(B)Hilcorp資本支出的時間和規模，以及(C)大宗商品價格。
天氣。希爾科普已告知信託會，冬季幾個月期間可能會出現中斷，這可能會影響希爾科普獲取油田和維持生產的能力。
資本支出。希爾科普資本支出的時間和規模 可能會影響淨收益。希爾科普的資本支出從截至2021年9月30日的三個月的信貸(105,409美元)增加到截至2022年9月30日的三個月的149,182美元，增幅約為254,591美元，增幅為241.53%。這一增長主要是由於2021年第三季度從Hilcorp收到171,049美元的信貸，這是2021年1月至4月生產月份資本成本實況的結果。在截至2022年9月30日的三個月內進行的項目產生的資本支出增加了127%，從截至2021年9月30日的三個月的65,640美元增加到截至2022年9月30日的三個月的149,182美元。
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的資本支出增加了約56,058美元，增幅為20.07%，達到353,325美元。增加的主要原因是，這些支出的支付時間與上一年預算的資本支出的支付時間不同。
大宗商品價格。該信託基金的收入和標的權益的每月分配受到天然氣和石油價格的嚴重影響。 這些價格可能會大幅波動，以應對基於市場不確定性的天然氣和石油供需的相對較小的變化，或受託人無法控制的各種額外因素。過去12個月，商品和服務價格上漲，2022年前三個季度通脹壓力加速，因為烏克蘭衝突導致地區和全球大宗商品價格上漲[br}。持續或延長的衝突對希爾科普從主體利益或商品價格進行生產的能力的影響尚不清楚。
Hilcorp有多個天然氣購買協議，其中規定了從標的權益生產的天然氣和石油的價格。市場指數中反映的價格與收到和報告的價格存在差異，因為收到和報告的價格因購買協議而異，並且是在扣除天然氣和天然氣液體的收集、加工和營銷成本後得出的。這些採購協議和費用由專業會計師和顧問進行全面審計。
2021年1月20日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，推翻了美國退出《巴黎協定》的決定，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。在聯邦監管層面，環境保護局和土地管理局都通過了控制石油和天然氣行業甲烷排放的法規，其中還包括泄漏檢測和修復要求。此外，總裁·拜登發佈了一項行政命令，尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修改或撤銷之前被認為與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動。此外，總裁·拜登宣佈，他支持聯邦政府限制或禁止水力壓裂的努力，並禁止在包括陸上土地在內的聯邦財產上生產礦產的新租約。這些行動中的任何一項都可能要求Hilcorp增加主體權益的資本支出，減少對天然氣和石油生產的需求，或限制主體權益生產天然氣或石油的能力。信託無法確定此類行動將對主體權益生產天然氣和石油的能力以及Hilcorp向信託支付特許權使用費收入的能力產生什麼影響(如果有的話)。
Hilcorp此前通知信託基金，它不認為拜登政府最近採取的削減未來聯邦所有土地上天然氣和石油鑽探租約的行動會影響主體利益，因為按照目前的立法，這些行動不會影響現有的租約。
6
截至2022年9月和2021年9月的三個月和九個月的運營業績
特許使用費收入
特許權使用費收入 由可歸因於特許權使用費的每月淨收益組成。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的特許權使用費收入如下表所示：
| 三個月截至九月三十日， | 九個月結束 9月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 標的物權益的總收益： |
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| 天然氣 |
$ | 38,125,266 | $ | 17,558,353 | $ | 95,537,859 | $ | 53,434,587 | ||||||||
| 油 |
1,270,206 | 821,082 | 2,432,832 | 1,677,536 | ||||||||||||
| 其他 |
274,130 | (1) | 769,567 | (2) | 1,369,829 | (1)(3) | 1,316,214 | (2)(4) | ||||||||
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| 總計 |
39,669,602 | 19,149,002 | (5) | 99,340,520 | 56,428,337 | (5)(6) | ||||||||||
| 生產成本： |
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| 遣散税加油税 |
4,740,258 | 2,459,722 | 12,129,688 | 6,979,245 | ||||||||||||
| 遣散費--石油 |
147,870 | 94,468 | 283,567 | 241,333 | ||||||||||||
| 租賃經營費用和物業税 |
6,171,272 | 8,620,746 | 19,979,690 | 19,811,848 | ||||||||||||
| 資本支出 |
149,182 | (105,409 | ) | 335,325 | 279,267 | |||||||||||
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| 總計 |
11,208,582 | 11,069,527 | 32,728,270 | 27,311,693 | ||||||||||||
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| 淨利潤 |
28,461,020 | 8,079,475 | 66,612,250 | 29,116,644 | ||||||||||||
| 壓倒一切的特許權使用費淨收益 |
75 | % | 75 | % | 75 | % | 75 | % | ||||||||
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| 特許使用費收入 |
$ | 21,345,765 | 6,059,606 | $ | 49,959,187 | $ | 21,837,483 | |||||||||
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| 1. | 與批准的審計例外相關的附帶利息的收入。 |
| 2. | 非經營性物業的估計收入，批准審計 附帶利息的例外情況，以及2021年1月至4月的實際生產成本所欠利息。 |
| 3. | 前期營業外收入及相關權益收入97,895美元，與已批准審計例外及利息有關的收入29,826美元，與審計例外及利息相關的估計收入，以及由Hilcorp對2020年11月至2021年10月生產月份的非營業收入進行的真實及調整所抵消的非營運物業收入。 |
| 4. | 來自非運營物業的估計收入被Hilcorp 2018年6月至12月和2020年7月至10月的生產月份的非運營收入的調整和調整所抵消。 |
| 5. | 由於Hilcorp過渡到新的會計系統，2021年5月的生產月基於 估計收入和遣散税。5月份的生產月份與信託公司的7月份分配月份相對應。 |
| 6. | 由於Hilcorp過渡到新的會計系統，2021年1月的生產月基於 估計產量、實際實現價格和估計成本。2月、3月和4月的生產月份是根據估計產量、估計價格和估計成本計算的。 |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分配給信託的特許權使用費收入高於2021年同期分配的特許權使用費收入，主要原因是天然氣價格上漲。天然氣平均價格從截至2021年9月30日的三個月的每立方米2.74美元上漲到截至2022年9月30日的三個月的每立方米6.32美元，天然氣平均價格從截至2021年9月30日的九個月的每立方米2.72美元上漲到截至2022年9月30日的九個月的每立方米5.21美元。標的權益的天然氣產量由截至2021年9月30日止三個月的6,410,955Mcf下降至截至2022年9月30日的三個月的6,032,747 Mcf，並由截至2021年9月30日的九個月的19,631,861 Mcf下降至截至2022年9月30日的九個月的18,337,706 Mcf。
標的權益總收益。毛收入總額增加約2050萬美元，增幅為107%， 截至2022年9月30日的三個月，較截至2021年9月30日的三個月增加約4,300萬美元，較截至2021年9月30日的九個月增加約4,300萬美元或76%。這一增長主要是由於天然氣價格上漲。
資本支出 。希爾科普在截至2021年9月30日的三個月中增加了約254,591美元，或241.53%，從截至2021年9月30日的三個月的信貸(105,409美元)增加到截至2022年9月30日的三個月的成本149,182美元。這一增長主要是由於2021年第三季度從希爾科普獲得171,049美元的信貸，這是2021年1月至4月生產月份資本成本實報的結果。在截至2022年9月30日的三個月內進行的項目的資本支出 從截至2021年9月30日的三個月的65,640美元增加到截至2022年9月30日的三個月的149,182美元，增幅為127%。
7
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的資本支出增加了約56,058美元，增幅為20.07%，達到353,325美元。增加的主要原因是這些支出的支付時間與可歸因於前一年預算的資本支出的支付時間不同。
如上所述，Hilcorp向信託基金提供了主題為 權益的2022年資本項目計劃(2022年計劃)，並告知信託基金，其2022年計劃將從2022年計劃預算中撥出約150萬美元，用於計劃在梅斯維爾德(如圖所示的懸崖和果地煤層)完成的24口井的修復和修井。2022年計劃預算中的約300,000美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目，批准將花費約100,000美元，Hilcorp 進一步通知信託基金，如果修訂其2022年計劃的假設，其2022年計劃項目狀態可能會被修訂，在任何情況下，實際資本成本可能與這些估計值不同。
遣散費。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總遣散費增加了約230萬美元，或91.4%；與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月增加了約520萬美元，或72%。 這三個月的遣散税增加主要是由於毛收入增加。這九個月期間遣散税的增加主要是由於毛收入增加，但也反映了2021年第一季度對2018年6月至2018年12月生產月份的修正，這一期間報告的遣散税減少了140萬美元。更正包括推翻遣散税估計數和與吉卡里拉阿帕奇民族有關的僅計税調整 。在截至2022年9月30日的三個月裏，遣散税約佔總收入的12%，而2021年同期約為13%。遣散費 約佔截至2022年9月30日的9個月總收入的13%。不包括2021年第一季度140萬美元的修正，截至2021年9月30日的9個月，遣散費約佔總收入的13%。
租賃經營費用和物業税。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的租賃運營費用和物業税減少了245萬美元，或28.4%。減少主要是由於Hilcorp在主題權益方面的活動減少所致。具體地説，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的產量下降了420,232 MMBtu，或5.9%。截至2021年9月30日的三個月的實際租賃運營費用 包括從Hilcorp收到的2,991,587美元信貸的應用，這是2021年1月至2021年4月生產月份的真實結果。剔除這些實收信貸的影響，截至2022年9月30日的三個月的租賃運營費用將減少544萬美元或46.9%。
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的租賃運營費用和財產税增加了167,842美元，或0.85%。增加的主要原因是2022年第一季度的支出增加，其中包括約50萬美元的非運營租賃運營費用實賬，支付給希爾科普員工的年終工資和獎金約100萬美元，以及這些成本的收到和支付時間上的差異，但由於與壓縮機維護服務相關的某些審計例外情況的解決，希爾科普於2021年將450,000美元的貸方計入信託基金，抵消了這一增長。信託基金及其顧問正在對希爾科普員工的年終工資和獎金相關的費用進行詳細分析，以確定他們是否符合運輸和其他執行協議。
截至2022年9月30日的三個月，標的權益的每月租賃運營費用(包括財產税)平均約為210萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為290萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，標的物權益的每月租賃運營費用(包括物業税)平均為220萬美元。
可分配收入
| 三個月截至九月三十日， | 九個月結束 9月30日， |
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| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 特許使用費收入 |
$ | 21,345,765 | $ | 6,059,606 | $ | 49,959,187 | $ | 21,837,483 | ||||||||
| 利息收入 |
12,293 | 237 | 14,329 | 1,006 | ||||||||||||
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| 總收入 |
21,358,058 | 6,059,843 | 49,973,516 | 21,838,489 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(246,581 | ) | (385,910 | ) | (1,149,770 | ) | (1,247,306 | ) | ||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 21,111,477 | $ | 5,673,933 | $ | 48,823,746 | $ | 20,591,183 | ||||||||
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| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.452950 | $ | 0.121735 | $ | 1.047521 | $ | 0.441787 | ||||||||
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可分配收入。可分配收入從截至2021年9月30日的三個月的570萬美元(單位0.121735美元)增加到截至2022年9月30日的三個月的2,100萬美元(單位0.452950美元)。可分配收入的增加主要是由於天然氣價格上漲。截至2022年9月30日的9個月，可分配收入從截至2021年9月30日的9個月的2,060萬美元(每單位0.441787美元)增加約2,820萬美元(或137%)至4,880萬美元(每單位1.047521美元)。 可分配收入的增加主要是由於天然氣價格上漲。
8
基於46,608,796個待售單位，2022年第三季度的單位分佈情況如下：
| 七月 |
$ | 0.145185 | ||
| 八月 |
0.183448 | |||
| 九月 |
0.124317 | |||
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| 季度合計 |
$ | 0.452950 | ||
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|
利息收入。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入較高，這主要是由於可用於投資的資金增加以及短期投資的收益增加。
一般信息管理費用(&O)。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用下降了約36%，與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月下降了約7.8%。 這兩個時期的變化主要是由於信託在某些費用的收付時間上存在差異。
現金儲備。截至2022年9月30日，總現金儲備為100萬美元。現金儲備的主要目的是在特許權使用費收入不足以支付每月一般和行政費用的情況下，有足夠的資金支付此類費用。受託人預計2022年現金儲備不會增加超過100萬美元的水平，儘管它不能保證受託人未來不會增加此類現金儲備。
流動資金和資本 資源
信託基金的主要流動資金和資本來源是特許權使用費收入。信託向 單位持有人分配收入的資金來自支付信託費用後的特許權使用費收入。信託不承擔應歸因於特許權使用費的任何生產成本或債務。如果信託在任何時候收到的金額超過根據特許權使用費應支付的金額，它 沒有義務退還多付的款項，但在任何後續期間應向其支付的金額減去該金額，並按轉讓書中指定的利率扣除利息。如果受託人確定信託基金沒有足夠的資金來償還其債務，受託人可以代表信託基金借入資金，在這種情況下，不會向單位持有人進行分配，直到這些借款得到全額償還。未經單位持有人投票贊成，受託人不得出售或處置信託基金的任何部分資產；但受託人可在任何12個月期間內，未經單位持有人同意，出售最多1%的特許權使用費(根據契約確定)。
如果信託 沒有從Hilcorp獲得足以支付債務的特許權使用費收入，則信託相信其有足夠的能力動用現金儲備金額或以特許權使用費為抵押借入資金來支付信託的運營費用，直到 其現金儲備可以從Hilcorp隨後支付的特許權使用費收入中補充。
天然氣和石油生產
希爾科普向信託基金報告的天然氣體積是基於工廠殘渣氣體體積加上天然氣液體的當量體積。希爾科普使用行業標準將一桶天然氣液體轉化為六立方英尺天然氣。
截至2022年9月30日的三個月的特許權使用費收入與2022年5月至7月期間的天然氣和石油生產相關。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的天然氣和石油產量以及各主體權益和特許權使用費的相關平均銷售價格如下：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 天然氣(McF) | 石油和 凝析油 (BBLS) |
天然氣 (Mcf) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
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| 生產 |
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| 主體利益 |
6,032,747 | 12,971 | 6,410,955 | 13,935 | ||||||||||||
| 版税 |
3,660,384 | 9,181 | 2,643,866 | 9,266 | ||||||||||||
| 平均價格(每立方英尺/桶) |
$ | 6.32 | $ | 97.93 | $ | 2.74 | $ | 58.92 | ||||||||
9
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的天然氣和石油產量及各自應佔的相關平均銷售價格和特許權使用費如下：
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 天然氣(McF) | 石油和 凝析油 (BBLS) |
天然氣 (Mcf) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
|||||||||||||
| 生產 |
||||||||||||||||
| 主體利益 |
18,337,706 | 27,261 | 19,631,861 | 33,396 | ||||||||||||
| 版税 |
10,284,428 | 18,292 | 8,518,986 | 21,485 | ||||||||||||
| 平均價格(每立方英尺/桶) |
$ | 5.21 | $ | 89.24 | $ | 2.72 | $ | 50.23 | ||||||||
根據Hilcorp的報告方法，信託確認在向信託支付相關特許權使用費收入的月份內的生產。一個日曆年的特許權使用費收入以上一個日曆年11月至本日曆年10月期間的實際天然氣和石油產量為基礎 。應佔特許權使用費的銷售量是通過將信託銷售天然氣和石油的淨利潤分別除以從標的物權益中收取的該等銷售量的價格來確定的，並考慮了標的物權益應佔的生產税。由於應佔特許權使用費的天然氣和石油銷售基於取決於價格和成本(包括資本支出)等因素的分配公式，因此主題權益的銷售總額可能無法與特許權使用費應佔銷售額進行有意義的比較。
天然氣產量在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間出現的波動，通常是由於同期天然氣需求的變化、市場狀況以及從新油井和現有油井產生產量的資本支出的差異，被自然產量下降曲線所抵消。此外，主體利益的生產也受到聖胡安盆地天然氣集輸系統管道壓力的影響。如上所述，可歸因於特許權使用費的天然氣和石油銷售基於一種取決於許多因素的分配公式，包括天然氣和石油價格以及資本支出。
營銷
在截至2022年9月30日的三個月內，Hilcorp出售來自標的權益的產品以及收集和加工產品的合同沒有變化。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和 估算
關於影響信託公司財務報表的重要會計政策和估計的討論，請參閲 第一部分，第1項.未經審計的財務報表，附註1列報基準和第二部分，第8項.信託公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所載的財務報表和補充數據。
有關前瞻性信息的信息
本10-Q表格季度報告中包含的某些信息以及信託向美國證券交易委員會提交或將提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含或包括經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節和經修訂的1933年《證券法》第27A節所指的前瞻性聲明。此類前瞻性表述可能涉及或可能涉及Hilcorp的資本支出、鑽探活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格、估計未來淨收入、儲量估計、信託活動的結果、Hilcorp的估計收入和實際收入之間的差異，以及監管事項等方面的金額和可變性。此類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語：可能、將、基於、估計、預期、預測、項目、預期、相信、計劃、意圖、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。此類陳述基於受託人和Hilcorp對未來事件的某些假設；基於對受託人和Hilcorp認為相關的各種因素的評估並受其影響；涉及風險和不確定因素。然而，實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響整個能源行業的未來結果，尤其是信託和希爾科普公司，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能無法實現，或者, 即使實質上實現了，它們也可能不會對希爾科普的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述不是對未來業績的保證，實際結果或發展可能與此類前瞻性陳述中預測的大不相同。 除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
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希爾科普信息
作為淨最高特許權使用費權益的持有人，信託的財務信息報告依賴Hilcorp準確和及時地報告有關Hilcorp及其聯屬公司的信息；主題權益，包括與主題權益相關的運營、面積、油井和完井計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、 儲量、鑽探計劃、鑽井結果和租賃條款；以及具有或可能影響上述內容的因素和情況。見第一部分，第4項.控制和程序。
有關信託的市場風險敞口的資料，請參閲信託截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中有關市場風險的定量及定性披露。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
沒有。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
信託維持一套內部披露控制和程序制度，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告信託根據《交易所法案》提交的文件中要求披露的信息。在評估其披露控制及程序時，受託人在其認為合理的範圍內，一直依賴物業擁有人Hilcorp提供的資料。因此，信託能否在其定期報告中及時準確地披露相關信息取決於希爾科普能否及時提供準確的石油和天然氣收入和生產成本信息，並因此依賴於欠信託的特許權使用費收入。
將特許權使用費轉移到信託基金的轉讓書規定，希爾科普有義務向信託基金提供某些財務和運營信息，包括有關計算欠信託基金的特許權使用費收入的信息。一旦信託收到Hilcorp提供的財務信息，信託就會聘請獨立的公共會計師、合規審計師、律師和石油工程師，以協助受託人確保信託定期報告中要求披露的信息的準確性和完整性。這些外部專業人士在受託人審查和編制這些信息時向受託人提供建議，以便納入本10-K表格年度報告和信託向美國證券交易委員會提供的其他定期報告。
Hilcorp在2018財年和2020財年將毛收入和遣散税與之前報告的估計數(信託基金稱為真實情況)進行對賬的過程仍在進行，並於2021年報告。Hilcorp已通知信託基金，它將繼續進一步完善其評估和報告流程 。作為審查過程的一部分，Hilcorp通知信託基金，它將沖銷和重新登記之前某些時期的收入。因此，希爾科普在2022年任何給定月份對信託基金的分配可能包括對前幾個月收入的沖銷和重新登記的調整，外加利息。
受託人評估了信託截至2022年9月30日的內部披露控制和程序，並得出結論，此類披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的(該術語在交易法規則 13a-15(F)中使用)，以確保及時收集從希爾科普收到的重要信息，以納入信託的定期報告，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
此外，於截至2022年9月30日止三個月內，信託對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對信託的財務報告內部控制產生重大影響的變動(如交易法第13a-15(F)條所用)。由於信託沒有，也沒有契約規定，高級管理人員、董事會或獨立審計委員會，受託人 既沒有審查信託的披露控制和程序，也沒有審查信託與管理層、董事會或獨立審計委員會協調一致的財務報告的內部控制。
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第II部
其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
不是必需的。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
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| 第六項。 | 展品。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| (4)(a) | 聖胡安盆地修訂和重新設立特許權使用費信託契約，日期為2007年12月12日，作為信託基金於2007年12月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.2，並通過引用併入本文*。 | |
| (4)(b) | 從Southland Royalty Company到Fort Worth National Bank作為受託人的凌駕性版税轉讓書，日期為1980年11月1日(無時間表)，作為2007年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2006年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4(B)，並通過引用併入本文* | |
| (4)(c) | 北卡羅來納州第一銀行和德克薩斯銀行之間於2002年9月30日由第一銀行和德克薩斯銀行之間的淨凌駕性權益轉讓(聖胡安盆地特許權使用費信託)，作為信託公司提交給美國證券交易委員會的截至2002年9月30日的10-Q表格季度報告的證據4(C)，並通過引用併入本文* | |
| 31 | 規則13a-14(A)所要求的證明，日期為2022年11月14日 ，由信託受託人Ross C.Durr，RPL，高級副總裁，礦物權益董事** | |
| 32 | 規則13a-14(B)所要求的證明，日期為2022年11月14日 ，由信託受託人Ross C.Durr，RPL，高級副總裁，礦物權益董事* | |
| * | 本展品的副本可供任何單位持有人(免費)書面要求受託人，PNC銀行，國家協會，郵政橡樹大道2200Post Oak Blv.，18樓，德克薩斯州77056。 |
| ** | 現提交本局。 |
| *** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| PNC銀行，全國協會，作為 | ||||||
| 聖胡安盆地版税信託基金 | ||||||
| 發信人： | /s/Ross C.Durr | |||||
| 羅斯·C·杜爾，RPL | ||||||
| 高級副總裁 | ||||||
| 礦產權益董事 | ||||||
日期：2022年11月14日
(該信託基金沒有董事或高管。)