美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
從 到的過渡期
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： | ||
| 單位，每個單位由一股組成 A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一 | CFFSU | 這個 | ||
每股0.0001美元 | 納斯達克股市有限責任公司 | |||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | CFFSW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，有
Cf收購公司第七章
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第一部分 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明全面收益(虧損)表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計簡明財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 23 |
| 第二部分。 其他信息 | 24 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 25 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 25 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Cf收購公司第七章
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金等價物 | ||||||||
| 信託賬户中按公允價值持有的可供出售的債務證券(不計信貸損失，攤銷成本#美元) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 對關聯方的應付款項 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 保薦貸款--本票 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Cf收購公司第七章
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 行政費用關聯方 | - | |||||||||||||||
| 特許經營税支出 | - | |||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 信託賬户中投資的利息收入 | - | |||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税撥備 | - | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 已發行普通股加權平均股數： | ||||||||||||||||
| A類-公眾股 | ||||||||||||||||
| A類-私募 | - | |||||||||||||||
| B類--普通股 | (1) | (1) | ||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Cf收購公司第七章
全面收益簡明報表 (虧損)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 可供出售債務證券未實現增值(折舊)變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Cf收購公司第七章
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Cf收購公司第七章
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 信託賬户中投資的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | — | |||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 對關聯方的應付款項 | ( | ) | ||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 信託賬户所得款項用於支付特許經營税 | ||||||||
| 出售信託賬户中持有的現金等價物 | ||||||||
| 購買信託賬户持有的可供出售的債務證券 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 關聯方保薦人貸款收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織、業務運作説明和陳述依據
Cf收購公司VII (“本公司”)於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。
雖然本公司不侷限於為完成業務合併而尋找特定行業或部門的目標業務，但本公司打算將搜索重點放在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的公司。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未 開始運營。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的組建、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及本公司為尋找和完成合適的業務組合所做的努力有關。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司通過直接投資美國政府債務證券和投資貨幣市場基金(投資於美國政府債務證券並從首次公開募股所得收益中分類為現金等價物)產生了非營業收入 。
本公司的保薦人為CFAC Holdings VII，
LLC(“保薦人”)。首次公開募股登記聲明於2021年12月15日生效。於2021年12月20日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
私募單位及保薦人票據(定義見下文)所得款項已存入信託賬户(定義見下文)，並將根據適用法律(見附註4)的要求，用作贖回公開發售股份的資金。
提供服務的成本約為$
在2021年12月20日首次公開發售和出售私募單位完成後，金額為$
初始業務合併-對於首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。
公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市值至少為
6
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向公開
股份持有人(“公開股東”)提供機會，在企業合併完成
時贖回全部或部分公開股份，包括(I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的按比例(最初為$
儘管如上所述，經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的總金額將超過
保薦人及本公司的高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對修訂及重訂的公司註冊證書(I)提出會影響本公司就其
首次業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間上的修訂。
遠期購買合約-就首次公開發售而言，保薦人根據與本公司訂立的遠期購買合約(以下簡稱“遠期購買合約”)，承諾以私募方式購買，總收益為$。
未能完成企業合併
-本公司必須在2023年6月20日或公司股東根據修訂後的
和重新簽署的公司註冊證書批准的較後日期之前完成企業合併(“合併期”)。如果本公司
未能在合併期結束前完成業務合併，本公司將(I)停止除
清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未釋放給公司納税的資金(最高不超過$)
7
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權
。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於$
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有$
基於以上所述，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或本公司某些高級職員及董事借款的能力，以滿足本公司在完成業務合併前一年或本申請後一年內的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
陳述的基礎
未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報，反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報截至2022年9月30日的財務狀況、經營成果和列報期間的現金流量是必要的。按照美國公認會計原則編制的未經審計簡明財務報表 中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定被省略。中期業績不一定代表全年或任何未來期間的業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2022年3月31日和2021年12月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格和最終招股説明書中的審計財務報表及其附註一併閲讀。
8
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
持續經營的企業
關於本公司持續經營的業務
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導進行的考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年6月20日之前完成企業合併。如果企業合併未完成，本公司的強制清算日期將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該等財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整
如果本公司無法繼續經營的話
。如附註1所述，在強制清盤的情況下，公司將在十個工作日內按每股價格贖回以現金支付的
公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
以前沒有釋放給公司繳納税款(最高不超過#美元)
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求 ，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的 未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
9
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
注2-重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理地 管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。隨着獲得更新的信息，此類 估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同 。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的營業賬户中沒有現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户中持有的某些投資包括現金等價物。
可供出售的債務證券
截至2022年9月30日，公司在信託賬户中持有的某些投資包括對美國政府國庫券的直接投資。
本公司對債務證券的投資按照ASC 320的指導原則進行會計核算。投資--債務和股權證券。當公司具有持有債務證券至到期日的能力和積極意願時，此類證券被歸類為持有至到期日，並按攤銷成本入賬。截至2022年9月30日，本公司的債務證券均不符合持有至到期分類標準。 由於本公司沒有能力或積極意願在到期前持有其債務證券，因此將該等證券歸類為可供出售。按公允價值列賬的可供出售債務證券的未實現收益和虧損在股東權益(虧損)中作為累計其他全面收益(虧損)的一個單獨組成部分報告，扣除遞延所得税後的淨額。利息 在未經審計的簡明經營報表上確認的利息收入反映貼現的增加。對債務證券的投資是按交易日期記錄的。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的最大承保限額$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量，是主要由於其短期性質(可供出售的債務證券除外)而在壓縮資產負債表中表示的賬面金額的近似值。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、 及與籌備首次公開發售有關的其他成本。該等成本連同承銷折扣 計入首次公開發售完成時A類普通股股份的賬面價值。
10
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
認股權證及債券保證金
本公司根據ASC 480中適用的權威指導對權證和FPS的具體條款進行評估，將權證和FPS 作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。評估將考慮權證和FPS是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求, 包括權證和FPS是否與公司本身的普通股掛鈎，以及在公司無法控制的情況下，權證持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時，以及在權證和FPS尚未結清的每個隨後的季度結束日期進行。對於已發行或修改的權證以及根據《財務會計準則》發行的符合所有股權分類標準的工具，此類權證和工具必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬 。
本公司根據ASC 815-40的指導，對認股權證和每股收益進行會計處理。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，據此，認股權證和FPS符合股權分類標準。有關認股權證相關條款的進一步討論，見附註7。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股
進行會計處理，但可能進行贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股的股份，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時
股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。所有公開發行的股票
均具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，
普通股每股淨收益(虧損)
本公司遵守ASC 260的會計和披露要求，每股收益。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於股東的淨收益(虧損) 除以適用期間已發行普通股的加權平均數。公司 採用兩級法計算每股收益，將淨收益(虧損)按比例分配給可能贖回的A類普通股、A類非贖回普通股和B類普通股。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
本公司並未考慮購買合共
11
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至以下三個月 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A類- 公眾 股票 | A類- 私 放置 股票 |
B類- | A類-公眾 股票 | A類- 私 放置 股票 |
B類- | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | 在截至的9個月中 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A類- 公眾 股票 | A類- 私 放置 股票 |
B類- | A類-公眾 股票 | A類- 私 放置 股票 |
B類- | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
所得税
本公司遵守ASC 740的會計和報告要求。所得税(“ASC 740”)，這要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延税項資產及負債按估計的未來税項影響確認，該等税項後果可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已對遞延税項資產 進行了全額估值準備。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。 該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有應計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題，即 可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。
本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
本公司目前的應納税所得額主要由信託賬户中投資的利息收入構成。公司的一般和行政成本通常被視為啟動成本，目前不能扣除。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司錄得所得税支出約$
12
Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
最近採用的會計公告
2021年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題 815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面贖回期權(新興問題特別工作組的共識 )。該標準澄清了發行人對修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的某些修改或交易的會計處理，並就發行人如何衡量和確認這些交易的影響提供了指導。具體地説，ASU提供了一個以原則為基礎的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為權益調整或費用調整。本公司自2022年1月1日起要求生效日期採用該標準，該標準將在生效日期或之後的修改或交換中應用。本指引的採納預計不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
新會計公告
2020年8月，FASB ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(小主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。預計該準則將降低與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的複雜性，並提高財務報告的可比性。ASU還通過對相關披露指南進行有針對性的改進來提高信息透明度。 此外，這些修訂還影響到可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算 。新標準將從2024年1月1日起對公司生效，可以使用修改後的 追溯過渡方法或完全追溯過渡方法，並允許及早採用。管理層目前正在評估新準則對本公司未經審計的簡明財務報表的影響。
本公司管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股，公司
出售
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年7月，贊助商購買了
初始股東同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格 在初始業務合併後至少150天開始的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)， 或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
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Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
私人配售單位
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計
私募認股權證將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。
保薦人與本公司高級職員及 董事已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位，直至首次業務合併完成後30天 。
承銷商
首次公開招股的主承銷商Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)是保薦人的聯屬公司(見附註5)。
企業聯合營銷協議
本公司已聘請CF&Co.作為與業務合併相關的顧問，以協助本公司與其股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買本公司證券的潛在投資者介紹本公司，並協助本公司發佈與任何業務合併相關的新聞稿和公開文件。
關聯方貸款
保薦人根據
首次公開發行前票據向公司提供最高可達$
關於首次公開募股，保薦人同意借給公司最多$
為了支付與計劃的初始業務合併有關的交易成本，保薦人根據保薦人貸款承諾最高可達$
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Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
如保薦人貸款不足以支付本公司的營運資金需求，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級職員及董事可按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)，但無此義務。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
贊助商代表公司支付費用。公司向贊助商報銷代表其支付的此類費用。未付餘額計入隨附的簡明資產負債表上相關各方的應付款項。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應向贊助商支付的未付賬款為代表公司支付的此類費用$
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據於2021年12月15日簽訂的登記權利協議，方正股份及私募單位(及成分證券)的持有人有權享有登記權利(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為A類普通股後方可享有登記權利)。這些持有者 有權獲得某些需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
承銷協議
該公司授予CF&Co.45天的選擇權
以購買最多
Cf&Co.獲得現金承保折扣
$
本公司還聘請了一名合格的獨立承銷商參與註冊聲明的準備工作，並對註冊聲明進行了通常的“盡職調查”
。公司向獨立承銷商支付了#美元的費用。
企業聯合營銷協議
本公司已聘請CF&Co.擔任本公司業務合併的顧問 (見附註4)。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情和烏克蘭軍事衝突對金融市場和行業的影響，並得出結論，雖然疫情和衝突有可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表之日尚不能輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
附註6-可供出售的債務證券
下表列出了信託賬户中可供出售的債務證券的攤餘成本、未實現收益(虧損)總額、公允價值和其他信息：
| 2022年9月30日 | 攤銷成本 | 未實現總額 收益 | 未實現總額 損失 | 公允價值 | ||||||||||||
| 美國政府債務證券(1) (2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| (1) |
| (2) |
本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月內未確認其可供出售債務證券收益中的未實現虧損 ，因為已確定該等虧損是由非信貸因素所致。此外，截至2022年9月30日，本公司既不打算也不認為很有可能需要在收回其攤銷成本之前出售這些證券 。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有出售其可供出售的債務證券。
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Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
附註7--股東虧損
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股-
公司有權發行
在企業合併完成之前，只有B類普通股持有者才有權投票選舉董事。在此期間，A類普通股的持有者無權就董事選舉投票。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股股份將自動
轉換為A類普通股股份，並可一對一進行調整。在增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中與企業合併結束有關的金額。B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和
基礎上相等。
2021年1月，公司實施了35/26/1
股票拆分，導致總計
優先股-本公司獲授權發行
認股權證-公募認股權證僅可針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證 將在企業合併完成後30天內可行使，前提是公司擁有證券法規定的關於行使公開認股權證後可發行普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的最新招股説明書 。本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其商業上合理的最大努力向美國證券交易委員會提交生效後的註冊説明書修訂 或新的註冊説明書，以便根據證券法登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股 股份。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的最大努力，使該等註冊聲明及與其有關的現行招股章程生效，並維持該等註冊聲明及現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明 在企業合併完成後的指定期間內未能生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以“無現金”方式 行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管如此， , 如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，以其選擇權要求公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 如本公司沒有作出選擇，本公司將盡其商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記 股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
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Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
私募認股權證與公開認股權證相同，但(I)私募認股權證及可於私募認股權證行使後發行的A類普通股
在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但須受
若干有限例外情況及(Ii)私募認股權證持有人有權享有某些登記權。保薦人
已同意，公司將沒收保薦人在以下日期持有的任何私募認股權證以取消其持有的認股權證：
本公司可贖回公開認股權證及 私人配售認股權證(統稱為“認股權證”)：
| ● | 價格為 每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在鍛鍊期間的任何時間； |
| ● | 在至少30天前發出贖回書面通知後； |
| ● | 如果， 且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個工作日結束的30個交易日內，公司普通股的最後一次報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。 |
如果本公司要求贖回認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股 進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會過期 一文不值。
附註8-公允價值經常性計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的估值技術的投入進行了優先排序。
該層次結構將相同資產或負債的未調整 活躍市場報價給予最高優先級(1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察到的投入 (3級衡量)。公允價值層次結構的這三個層次是：
| ● | 第1級計量--未調整的可觀察投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級計量--活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價，或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 3級計量--無法觀察到的投入，只有很少或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一項或多項重大投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
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Cf收購公司第七章
未經審計的簡明財務報表附註
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的投入的公允價值層次。
2022年9月30日
| 描述 | 活躍市場報價 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的資產-美國政府債務證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 活躍市場報價 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的資產-美國政府債務證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的一級資產包括對歸類為現金等價物的貨幣市場基金的投資；該基金持有美國政府債務證券。 截至2022年9月30日，一級資產還包括對歸類為可供出售債務證券的美國政府國庫券的直接投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格和其他類似來源來確定其投資的公允價值。
注9--後續活動
本公司評估在資產負債表日後至未經審核簡明財務報表發出日期為止發生的後續事件及交易 ，並確定未經審核簡明財務報表內並無需要對披露作出調整的事項 。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是CF Acquisition Corp.VII。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告中的10-Q表(“報告”) 包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、 有關我們的不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”、“ ”、“繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項，以及除本10-Q表中包含的歷史 事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“初始業務合併”)。我們的贊助商是CFAC Holdings VII，LLC (“贊助商”)。
雖然我們不侷限於為了完成初始業務組合而搜索特定行業或部門的目標業務，但我們將搜索重點 在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業運營的公司。我們 是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
我們首次公開發售的註冊聲明(“首次公開發售”)於2021年12月15日生效。於2021年12月20日，吾等完成首次公開發售18,250,000股(每股為“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而出售的750,000股，收購價為每單位10.00美元，總收益為182,500,000美元。每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股 。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成5年後失效，或在贖回或清算時更早到期。
在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售450,000個單位(“私募單位”)(“私募”)，產生了4,500,000美元的總收益， 我們簽署了以保薦人為收款人的本票(“保薦人票據”)，據此我們向保薦人借款3,650,000美元。
在2021年12月20日首次公開發售和出售私募單位完成後，首次公開發售單位、出售私募單位和保薦人票據的淨收益中的186,150,000美元(每單位10.20美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，只能投資於美國政府證券。在經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義內，期限不超過185天的任何開放式投資公司，或我們選定的、符合《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的任何開放式投資公司，直至(I)完成初始業務合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者如下所述。
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本公司可於2023年6月20日(自首次公開招股完成起計18個月)或股東根據修訂及重訂的公司註冊證書 批准的較後日期前完成初步業務合併(“合併期”)。如果我們無法在合併期結束前完成 初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但不包括清盤 ，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前沒有向我們發放税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以 當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算， 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的運營賬户中分別有25,000美元和大約498,000美元的現金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運資金赤字分別約為4,319,000美元和3,525,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別有大約950,000美元和0美元的信託賬户利息收入可用於納税(減去高達100,000美元的利息 用於支付解散費用)。
截至2022年9月30日，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元以換取發行創始人股票、保薦人根據本票(“IPO前票據”)提供約97,000美元的貸款、完成與保薦人的私募 不在信託賬户中持有的收益，以及保薦人貸款(定義如下)。於首次公開發售完成後，我們已悉數償還首次公開發售前的票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的資金，用於支付我們在首次公開募股之後、初始業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求(“保薦人 貸款”)。如果保薦人貸款不足，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以但沒有義務向我們提供額外的貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據我們向贊助商支付的貸款，未償還金額分別約為4,433,000美元和3,650,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些金額分別包括保薦人貸款項下的未償還金額約783,000美元和0美元，以及保薦人票據項下的未償還金額均為3,650,000美元 (見附註4)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額 。
基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和從贊助商借款的能力，以較早的時間完成初始業務合併或自本報告日期起計一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付 現有應付帳款，識別和評估潛在目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務組合。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動與我們的成立、首次公開募股以及我們為尋找和完成合適的初始業務組合所做的努力有關。 到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。我們將以信託賬户投資的利息收入形式產生營業外收入 。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益約為139,000美元，其中包括信託賬户中投資的約593,000美元的利息收入，部分被支付給贊助商的約260,000美元的一般和行政費用、約114,000美元的所得税支出、50,000美元的特許經營税支出和30,000美元的管理費用所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們淨虧損約172,000美元，其中包括約793,000美元的一般和行政費用、約187,000美元的所得税支出、約150,000美元的特許經營税支出以及支付給贊助商的90,000美元的管理費用，其中約1,048,000美元的投資利息收入被信託賬户中的投資利息收入部分抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們沒有淨收益或淨虧損。
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損約1,600美元，其中包括約1,600美元的一般和行政費用。
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合同義務
企業聯合營銷協議
我們聘請了贊助商的關聯公司Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)作為初始業務合併的顧問，協助我們與我們的 股東舉行會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們證券的潛在 投資者，並協助我們發佈與任何初始業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成初始業務合併後，我們將向CF&Co.支付此類服務的現金費用，金額為6,537,500美元，總計相當於首次公開發行基礎發行總收益的3.5%，以及部分行使承銷商超額配售選擇權所得總收益的5.5%。
關聯方貸款
關於首次公開發售，我們簽署了以保薦人為受益人的保薦人附註，據此，我們向保薦人借款3,650,000美元。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的保薦人貸款，用於支付與調查和選擇目標業務相關的費用和其他營運資金要求，其中包括每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務，這些服務將在首次公開募股之後和初始業務合併之前支付給保薦人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據我們向贊助商支付的貸款，未償還金額分別約為4,433,000美元和3,650,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些金額 分別包括保薦人貸款項下的未償還金額約783,000美元和0美元，以及兩個期間保薦人票據項下的未償還金額3,650,000美元 (見附註4)。
贊助商代表我們支付費用，我們 報銷贊助商代表我們支付的此類費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們向贊助商支付的此類費用的未付賬款分別為0美元和約1,014,000美元。
關鍵會計政策和估算
我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響我們未經審計的簡明財務報表中報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。這些會計估計需要使用有關事項的假設，其中一些在估計時是高度不確定的 。管理層的估計是基於歷史經驗和其認為在當時情況下是合理的其他各種假設，這些假設的結果構成作出判斷的基礎，我們根據持續的 基準對這些估計進行評估。如果實際經驗與使用的假設不同，我們未經審計的簡明資產負債表、未經審計的簡明經營報表、未經審計的股東虧損表和未經審計的現金流量表 可能會受到重大影響。我們認為以下會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。
持續經營的企業
關於我們的持續經營考慮 根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)205-40的指導， 財務報表的列報--持續經營，我們必須在2023年6月20日之前完成初始業務合併。 如果初始業務合併未完成，我們的強制清算日期將使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生重大懷疑。本報告所包括的財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去的話。如果發生強制清算，我們將在十個工作日內按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，以支付税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量。
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新興成長型公司
2012年創業法案(“JOBS法案”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的 財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據經修訂的1933年證券 法案(“證券法”)宣佈生效或沒有根據 交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
認股權證及債券保證金
我們根據ASC 815-40的指導，對我們未償還的公開認股權證和私募認股權證以及與保薦人達成的遠期購買協議(該等證券，“FPS”)所涉及的證券進行會計處理。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同。根據 指引，認股權證和FPS符合股權分類標準，並須在發行時作為額外繳入資本的組成部分入賬。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480中的指導，對我們的A類普通股主題 進行可能的贖回，區分負債與股權。必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股股票(包括具有贖回權的A類普通股股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。所有公開發行的股票都具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的18,250,000股A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。我們會在贖回發生後立即確認贖回價值的變化，並將A類普通股的可贖回股份的賬面價值調整為每個報告期結束時的贖回價值。首次公開發售結束後，我們立即確認了可贖回A類普通股從初始 賬面價值到贖回金額的增值。此方法將報告期結束時視為 也是證券的贖回日期。A類普通股可贖回股份賬面價值的變動也導致額外實收資本和累計虧損的費用。
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普通股每股淨收益(虧損)
我們遵守ASC 260的會計和披露要求，每股收益。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於股東的淨收益(虧損)除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。我們採用兩類 方法計算每股收益，並按比例將淨收益(虧損)按比例分配給可能贖回的A類普通股、A類普通股的不可贖回股份和B類普通股。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回 股相關的增值不包括在每股收益中。
在計算稀釋每股盈利時，我們並未考慮認股權證 購買首次公開發售及私募發售合共6,233,333股A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證將屬反攤薄 。因此，普通股稀釋後每股收益與所列期間普通股的基本每股收益相同。
有關該等關鍵會計政策及其他重要會計政策的其他資料，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的簡明財務報表附註2--“重要會計政策摘要”。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷 、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 、新冠肺炎大流行的持續影響(包括疫情的捲土重來和新變種的出現)、 以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測一個或多個上述事件發生的可能性、持續時間或嚴重程度，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。
表外安排和合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“證明官”)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序定義在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務內部控制的變化 報告
在本報告涵蓋的截至2022年9月30日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們財產的任何 訴訟。
第1A項。風險因素。
作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險 因素。然而，截至本報告日期，除下文所述外，與我們先前在以下披露的風險因素沒有實質性變化：(I)我們於2021年2月19日首次向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書， 於2021年12月15日修訂並宣佈生效的 ，(Ii) 截至2021年12月31日的10-K表格年度報告， 於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的以及(Iii)分別於2022年5月13日和2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告 。 之前披露的任何風險因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
根據股東有權提交其股票以供贖回的業務合併或其他股東投票，如果我們贖回我們的股票，可向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税 (“贖回事件”)。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。外國上市公司的公司和某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度 將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”) 已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。 IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的與兑換活動相關的任何兑換或其他回購 可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於一系列因素，包括(I)與贖回活動相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)我們最初業務組合的結構， (Iii)與我們的初始業務合併相關的任何公共股權或其他股權發行的私人投資的性質和金額 (或以其他方式不是與贖回活動相關但在我們初始業務合併的同一個納税年度內發行的)和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税 將由我們支付，而不是由贖回股東支付，因此尚未確定任何必需支付消費税的機制。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金項目的形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的 初始業務組合或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將限制我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
自我們首次公開發行以來，信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。但是，為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，因此受《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有，直至完成我們的初始業務合併或我們的清算。在對信託賬户中的證券進行這種清算 之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是， 以前從信託帳户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給我們用於納税(如果有的話)。因此， 任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金項目持有信託賬户中的所有資金的決定都將 限制我們的公眾股東在贖回其股票或我們的清算時獲得的美元金額。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| Cf收購公司第七章 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/霍華德·W·魯特尼克 |
| 姓名： | 霍華德·W·魯特尼克 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/簡·諾瓦克 |
| 姓名： | 簡·諾瓦克 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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