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註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2022年10月21日起由特拉華州的一家公司 Local Bounti Corporation（以下簡稱 “公司”）與以下籤署的每位投資者（即公司與投資者於2022年10月21日的證券購買協議（“購買協議”）附錄A中確定的 “投資者” 簽訂和簽署。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中規定的相應含義。

雙方特此商定如下：

1.某些定義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“協議” 的含義見序言。

“允許的延遲” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“截止日期” 是指購買協議中定義的與購買協議附錄A中規定的所有證券的購買和出售有關的 “初始截止日期”。

“公司” 的含義見序言。

“生效日期” 是指美國證券交易委員會首次宣佈根據本協議提交的註冊聲明生效的日期。

“生效截止日期” 的含義見第 2 (c) (i) 節。

“有效期” 的含義見第 3 (a) 節。

“活動日期” 的含義見第 2 (e) 節。

“申請截止日期” 的含義見第 2 (a) (i) 節。

“持有人” 或 “持有人” 指可註冊證券的持有人（視情況而定）。

“檢查員” 的含義見第 4 節。

“投資者” 是指購買協議中確定的投資者以及任何此類投資者的任何關聯公司或許可受讓人，後者是可註冊證券的持有人。

“違約賠償金” 的含義見第 2 (e) 節。

“維護失敗” 的含義見第 2 (c) (i) 節。

“付款日期” 的含義見第 2 (e) 節。

“招股説明書” 指 (i) 任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊聲明和招股説明書的所有其他修正和補充（包括生效後的修正和補充）所涵蓋的可註冊證券的任何部分的發行條款

修正案以及此類招股説明書中以提及方式納入的所有材料，以及（ii）《證券法》第405條所定義的任何 “自由書面招股説明書”。

“購買協議” 的含義見序言。

“記錄” 的含義見第 4 節。

“註冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》通過準備和提交註冊聲明或類似文件以及宣佈或命令此類註冊聲明或文件生效而進行的註冊。

“可註冊證券” 指（i）證券和（ii）作為股息或其他分配而發行的普通股的任何其他股份，以換取或取代根據購買協議發行和出售的證券；但是，前提是任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券（公司無須維持本協議下任何與之相關的註冊聲明的有效性或提交另一份註冊聲明）(A) 註冊聲明中第一個出現的與之相關的內容適用於出售美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效的此類可註冊證券，以及此類可註冊證券由持有人根據此類有效的註冊聲明處置，(B) 此類可註冊證券已根據第 144 條（或《證券法》的另一項註冊要求豁免）出售，(C) 此類可註冊證券有資格在沒有數量或銷售方式限制且沒有當前公共信息要求的情況下進行轉售到第144條，如果公司當時不是第144（i）、（D）條禁令所涵蓋的那類發行人，則截止日期三週年以及（E）此類可註冊證券已在公開發行或其他公共證券交易中出售給經紀商、交易商或承銷商，或通過經紀商、交易商或承銷商出售。為避免疑問，此處任何要求計算截至任何日期的可註冊證券數量或計算可註冊證券百分比的條款均應視為指截至該日構成可註冊證券的普通股數量。同樣為避免疑問，如果參與第二次收盤的投資者未能為其在購買協議下的義務提供資金，則該投資者不應被視為本協議的當事方，也無權享受本協議的任何好處。

“註冊信息通知” 的含義見第 5 (a) 節。

“註冊聲明” 是指公司根據《證券法》發佈的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案、所有證物和該註冊聲明中以提及方式納入的所有材料。

“所需投資者” 是指不時持有大部分已發行可註冊證券的投資者。

“限制終止日期” 的含義見第 2 (d) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會指南” 指（i）美國證券交易委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或美國證券交易委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

“證券” 是指投資者根據購買協議購買的普通股。

“交易文件” 指本協議和購買協議。

2.註冊。

(a) 註冊聲明。

(i) 在截止日期之後，但不遲於截止日期（“申報截止日期”）後的十（10）個交易日，公司應立即準備一份涵蓋所有可註冊證券的轉售的註冊聲明，並將其提交給美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會的任何評論意見，此類註冊聲明應包括分配計劃，其形式和實質內容與本文件附件A大致相同。此類註冊聲明還應在《證券法》及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，涵蓋因股票分割、股票分紅或可註冊證券的類似交易而產生的此類不確定數量的額外普通股。此類註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每項加快其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前根據第 3 (c) 節提供給投資者。

(ii) 如果S-3表格可供公司使用，則公司應盡合理努力在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是如果當時註冊聲明出現在S-1表格上，則公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明生效。

(b) 費用。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有合理費用，包括申請和印刷費、公司的律師費和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的費用和上市費，但不包括與出售可註冊證券有關的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用。除非本協議第6節或購買協議第8.2節另有規定，否則公司不承擔可註冊證券持有人因履行交易文件規定的權利和義務而產生的法律費用。

(iii) 公司應盡商業上合理的努力，在提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不得遲於 (i) 美國證券交易委員會通知公司（口頭或書面形式，以較早者為準）將不對此類註冊聲明進行審查或美國證券交易委員會對該註冊聲明沒有進一步評論後的第五（5）個工作日中的較早者；（ii）截止日期後的第60天（如果美國證券交易委員會對此進行審查，則為截止日期後的第90天註冊聲明）（“生效截止日期”）。公司應儘快通過電子郵件通知投資者，無論如何，應在任何註冊聲明宣佈生效後的一 (1) 個工作日內通知投資者，同時應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。

(iv) 無論此處有何相反規定，如果 (A) 公司董事會（“董事會”）的交易談判或完成尚待談判或已發生的事件，無論是談判、完成還是活動，公司均可在向註冊聲明中包含的任何可註冊證券持有人發出書面通知後，暫停使用任何註冊聲明，包括構成註冊聲明一部分的任何招股説明書根據法律的建議，有理由相信

律師，將要求公司在註冊聲明中額外披露公司有正當商業目的保密的重要信息，根據法律顧問的建議，董事會合理地認定，註冊聲明中的不披露這些信息將導致註冊聲明未能遵守適用的披露要求，或者 (B) 公司根據法律顧問的建議，真誠地認定這種暫停是必要的修改或補充註冊聲明或相關招股説明書，使此類註冊聲明或招股説明書中不得包含關於重大事實的不真實陳述，也不得省略説明招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，就招股説明書而言，鑑於其制定情況，不會產生誤導；但是，在任何情況下，都不得根據註冊聲明暫停可註冊證券持有人出售可註冊證券期限超過 30在任何 12 個月的時間內連續交易日或總共 60 個交易日（本第 2 (c) (ii) 節所設想的任何此類暫停，均為 “允許的延遲”）。公司應盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲，並應立即向註冊聲明中包含可註冊證券的持有人發出終止允許延遲的書面通知，並採取其他合理行動，允許註冊證券的註冊銷售。

(d) 第415條規則；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候認為，根據《證券法》第415條的規定，註冊聲明中的部分或全部可註冊證券不符合延遲或持續發行的資格，或者要求任何投資者被指定為 “承銷商”，則公司應（i）立即通知每位可註冊證券持有人，（ii）做出商業上合理的努力説服美國證券交易委員會考慮的發行此類註冊聲明是有效的二次發行，而不是發行根據第415條的定義，“由發行人或代表發行人”，根據美國證券交易委員會的指導方針，沒有任何投資者是 “承銷商”。投資者有權選擇一名由所需投資者指定的法律顧問，費用由該投資者承擔，負責審查和監督根據本第2（d）條進行的任何註冊或事宜，包括參與與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論，並就此向美國證券交易委員會提交的任何書面文件發表評論。在投資者律師合理反對的情況下，不得就此事向美國證券交易委員會提交此類書面材料。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第2（d）條的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則公司應（i）從此類註冊聲明中刪除下文規定的可註冊證券（“削減股份”）部分和/或（ii）同意美國證券交易委員會為確保公司遵守規定而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制第 415 條規則（統稱為 “SEC 限制”）的要求。除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊聲明中註冊的可註冊證券數量將減少如下（除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或持有人另有同意）：

(i) 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；以及

(ii) 其次，公司應減少證券代表的可註冊證券（在某些證券可以註冊的情況下，根據持有人持有的未註冊證券總數，按比例適用於持有人）。

在任何情況下都不得在註冊聲明中將任何持有人確定為法定承銷商，除非是迴應美國證券交易委員會或其他監管機構工作人員的評論或要求；但是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將持有人確定為法定承銷商，則該持有人將有機會退出

來自注冊聲明。在公司能夠根據適用於此類削減股份的任何美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）對此類削減股份進行註冊之前，任何削減股份均不產生任何違約賠償金。為進一步推進上述規定，每位投資者應立即向公司發出書面通知，説明其根據該註冊聲明出售了幾乎所有可註冊證券，以便公司能夠提交一份或多份涵蓋削減股份的額外註冊聲明。自適用於任何減持股份的限制終止日期起，本第 2 節的所有條款（包括公司在提交註冊聲明方面的義務及其在本文件規定的期限內盡合理努力宣佈此類註冊聲明生效的義務以及與之相關的違約金條款）將再次適用於此類減持股份；但是，前提是 (i) 此類註冊聲明的提交截止日期，包括此類減持聲明股份應在該限制終止日期後的十 (10) 個工作日內，(ii) 要求公司獲得此類削減股份生效的截止日期應為 (A) 美國證券交易委員會通知公司（口頭或書面形式，以較早者為準）將不對此類註冊聲明進行審查或美國證券交易委員會對此類註冊聲明沒有進一步評論後的第五（5）個工作日中的較早者限制終止日期之後的第 90 天（或限制終止日期之後的第 90 天）限制終止日期（如果美國證券交易委員會審查了此類註冊聲明）。

(e) 其他限制。如果 (i) 涵蓋可註冊證券的初始註冊聲明未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交，(ii) 美國證券交易委員會在適用的生效截止日期當天或之前未以任何原因宣佈初始註冊聲明或任何其他註冊聲明（如適用）生效（或以其他方式未生效），(iii) 在生效日期之後，(A) 此類註冊聲明因任何原因（包括但不限於停止令，或者公司未能更新註冊聲明），以保持對所有必須生效的可註冊證券的持續有效，或 (B) 持有人不得利用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券（允許的延遲期間除外），(iv) 適用於註冊聲明的允許延遲在任何 12 個月內連續超過 30 個交易日或總交易日 60 個交易日，或 (v) 在申報截止日期之後，且僅在以下情況下注冊聲明無效或無法出售所有可註冊的聲明證券，公司未能向美國證券交易委員會提交《交易法》第13條或第15（d）條規定的任何必要報告，因此非關聯公司的持有人無法不受第144條限制地出售可註冊證券（上述第（i）至（v）條中的任何此類失敗或違反均被稱為 “事件”，出於以下目的第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 條，此類事件發生的日期，或者就第 (iv) 條而言，是超過此類允許延遲的日期，被稱為 “活動日期”），那麼，在適用事件得到糾正之前，除了持有人根據本協議或適用法律在每個此類活動日期和每個此類活動日期（如果相應事件尚未得到治癒）的每個月週年日可能擁有的任何其他權利外，公司將向每位持有人支付一筆現金，作為違約賠償金而不是罰款（“違約賠償金”），等於該持有人根據購買協議為任何可註冊證券支付的總購買價格的1％由該持有人在活動日期持有。本協議條款規定的違約賠償金應按每日比例適用於事件修復前一個月的任何部分，第一個事件日期除外。此類付款應構成投資者對此類事件的唯一金錢補救措施，但不影響投資者尋求禁令救濟的權利。此類款項應在應付款日期（此類適用日期，“付款日期”）後的五（5）個工作日內以現金支付給每位投資者。未在付款日之前支付的違約賠償金金額應按每月1％的利率累積利息，從此類違約賠償金到期之日起每天累計，直到該金額加上利息全額支付。儘管此處或購買中有任何其他規定

與持有人有關的協議 (i) 如果公司未能提交此類申報或獲得此類生效，或者維護失敗是由於該投資者未能及時向公司提供公司要求的、填寫信息所必需的信息，則該持有人不採取任何行動將自動免除任何維護失敗，或公司根據本協議向該持有人支付違約金註冊根據《證券法》的要求（在這種情況下，將延長該持有人持有的所有可註冊證券的任何此類截止日期，免除維護失敗，直到持有人提供此類所要求的信息），但有一項諒解，該持有人未能及時向公司提供此類信息不會影響本協議中其他持有人的權利，(ii) 在任何情況下違約賠償金（或利息）的總金額均不得影響違約金（或利息）的總金額 (此) 根據本協議支付給任何人投資者合計超過該投資者根據購買協議購買的證券的總購買價格的5％。

3. 公司義務。公司將盡商業上合理的努力根據本協議條款進行可註冊證券的註冊，根據本協議，公司將盡快地：

(f) 盡商業上合理的努力使該註冊聲明生效並持續有效，直到投資者不再持有可註冊證券（“有效期”），並在有效期到期後立即以書面形式通知投資者；

(g) 準備並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和相關招股説明書的必要修正案和生效後修正案，以保持該註冊聲明在生效期內有效，並遵守《證券法》和《交易法》關於分配所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(h) 在向美國證券交易委員會提交申請前不少於三 (3) 個交易日通過電子郵件向公司提供電子郵件地址、每份註冊聲明及其所有修正案和補充的投資者，並在每份此類文件中反映投資者在向美國證券交易委員會提交此類文件的副本後不遲於兩 (2) 個交易日之內合理而迅速地提出的有關投資者和分配計劃的評論如上所述；

(i) 應投資者要求，在向美國證券交易委員會準備並向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明後 (i) 立即向其提供任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補充文件、由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信函的副本，以及每封來自美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的信函的副本美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員，在每種情況下均與此類註冊聲明有關（其他不包括其中任何包含公司尋求保密處理的信息的部分），以及（ii）招股説明書副本（包括初步招股説明書）及其所有修正和補充以及每位投資者為便於處置該投資者擁有的可註冊證券而合理要求的其他文件的副本（經理解並同意，此類文件或其訪問權限可以通過電子方式提供）；

(j) 作出商業上合理的努力，(i) 防止發佈任何停止令或其他暫停效力的措施，(ii) 如果發佈了此類命令，則應儘早撤回任何此類命令；

(k) 在公開發行可註冊證券之前，根據投資者合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，盡商業上合理的努力協助投資者及其律師註冊或認證此類可註冊證券以供發行和出售；但是，不得要求公司 (i) 有資格在任何不願進行業務的司法管轄區開展業務否則必須在不遵守本第 3 (f) 條的情況下符合資格，(ii) 在除本第 3 (f) 節之外不會受到一般税收約束的任何司法管轄區自行納税，或者 (iii) 提交在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意；

(l) 盡商業上合理的努力促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在紐約證券交易所（或普通股隨後上市的主要證券交易所、交易商間報價系統或其他市場）上市；

(m) 在發現招股説明書包含不真實的重大事實陳述或未陳述招股説明書中要求陳述或根據當時存在的情況在聲明中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重要事實，或在有效期結束之前的任何時候立即通知投資者，並在合理可行的情況下儘快準備、向美國證券交易委員會提交文件並提供必要時向該持有人提供此類招股説明書的補充或修正因此，鑑於當時的情況，該招股説明書不得包含對重要事實的不真實陳述，也不得遺漏在招股説明書中必須陳述的或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；

(n) 遵守美國證券交易委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在有效期內的任何時候不滿足第172條規定的條件，則立即以書面形式通知投資者，因此投資者必須提供與任何相關的招股説明書處置可註冊證券，並採取合理必要的其他行動，為本協議項下可註冊證券的註冊提供便利；以及

(o) 為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條（或其繼任規則）以及美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的任何其他規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）按照第144條中對這些條款的理解和定義，提供和保留公共信息，直至該日期後六個月中（A）以較早者為準根據第 144 條或任何規則，可註冊證券的持有人可以不受限制地出售可註冊證券其他類似規則或 (B) 不再有可註冊證券的日期；(ii) 及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；(iii) 應要求以電子方式向每位投資者提供，只要該投資者擁有任何可註冊證券；(A) 公司關於其已遵守《交易法》報告要求的書面聲明，(B) 公司最新的 10-K 表年度報告或表格季度報告的副本或以電子方式訪問該報告10-Q，以及（C）可能合理要求的其他信息，以便使該投資者瞭解美國證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規。

4. 盡職調查審查；信息。如果適用的證券法要求在註冊聲明中將任何投資者描述為 “承銷商”，則公司應在發出合理的事先通知後，在正常工作時間內讓投資者、顧問和投資者（他們可能或可能）檢查和審查。

與投資者無關且公司可以合理接受的人）（統稱為 “檢查員”）、所有相關的財務記錄和其他記錄以及進行此類審查可能合理需要的所有其他公司文件和財產（統稱為 “記錄”），並促使公司高管、董事和員工在合理的時間內提供檢查員合理要求的所有此類信息（包括但不限於回覆所有問題和其他詢問由他們中的任何一人合理作出或提交），在該註冊聲明提交和生效之前和之後不時進行此類盡職調查，其唯一目的是使此類投資者及其會計師和律師能夠進行此類盡職調查，以確立承銷商在《證券法》下的責任的盡職調查辯護；但是，每位檢查員應同意嚴格保密，不得披露任何信息（該投資者除外）或使用任何記錄；或本公司提供的其他信息真誠地認定為機密，並將此決定通知檢查人員，除非 (a) 披露此類記錄是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者《證券法》另有要求；(b) 此類記錄是根據具有管轄權的法院或政府機構發出的最終、不可上訴的傳票或命令下令發佈的，或 (c) 此類記錄中的信息已向公眾公開，但披露違反規定者除外本協議或購買協議。每位投資者同意，在得知有管轄權的法院或政府機構要求或通過其他方式披露此類記錄後，應立即向公司發出書面通知，允許公司採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄或獲得保護令，費用由公司承擔。本協議（或公司與任何投資者之間的任何其他保密協議）均不得被視為限制投資者以符合適用法律法規的方式出售可註冊證券的能力。

儘管如此，公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者、此類顧問和代表提供接受或拒絕接受此類重要非公開信息供審查的機會，並且任何希望獲得此類信息的投資者與公司簽訂了適當的保密協議公司就此而言。

5. 投資者的義務。

(p) 每位投資者應以書面形式向公司提供有關自己、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這是實現此類可註冊證券的註冊所必需的合理要求。在任何註冊聲明的第一個預計提交日期前至少七（7）個工作日，如果該投資者選擇將任何可註冊證券納入該註冊聲明（“註冊信息通知”），則公司應將公司要求該投資者提供的其他信息通知每位投資者。如果投資者選擇在註冊聲明中包含任何可註冊證券，則該投資者應在收到註冊信息通知後的五 (5) 個工作日內向公司提供此類信息。雙方同意並理解，公司有義務根據本協議完成對特定投資者的可註冊證券的註冊的先決條件是：(i) 該投資者向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的合理需要的信息，以實現此類可註冊證券的註冊生效，以及 (ii)) 這樣的投資者執行公司可能合理要求的與此類註冊有關的文件，包括但不限於放棄其註冊

本協議規定的權利，前提是投資者選擇不將其任何可註冊證券包含在註冊聲明中。

(q) 每位投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作，編寫和提交本協議下的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(r) 每位投資者同意，在收到公司關於 (i) 根據本協議第 2 (c) (ii) 條開始允許延遲或 (ii) 根據本協議第 3 (h) 節發生的事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明處置可註冊證券，直到公司告知投資者可以再次進行此類處置。

(s) 每位投資者承諾並同意，它將遵守適用於其的《證券法》招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

6.賠償。

(t) 公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、經理、經理、合夥人、受託人、顧問、員工和代理人以及其他代表、繼任者和受讓人，以及控制該投資者（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）的其他個人（如果有）以及每個此類控股人的高管、董事、合夥人、成員、經理、受託人和員工，使其免受損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括合理的律師）費用），共同或多項，根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償、責任和支出（或與之相關的訴訟）源於或基於任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書或最終招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何重要事實的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏；但是在任何此類情況下，如果任何此類損失，公司將不承擔任何責任，索賠、損害或責任源於（i）根據該投資者或任何此類控股人提供的專門用於此類註冊聲明或招股説明書的書面信息作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏；（ii）投資者在公司書面通知該投資者該招股説明書已過時或存在缺陷後使用過時或有缺陷的招股説明書或（iii）投資者未能發送或提供招股説明書的副本，或如有必要，向在書面確認出售可註冊證券時或之前聲稱有不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的個人提供補充（經修訂或補充）。

(u) 投資者的賠償。每位投資者同意，在法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每個人（在《證券法》的含義範圍內）單獨但非共同進行賠償並使其免受損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的律師費），並使其免受損失（包括合理的律師費）註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或修正案或對其進行補充或作出其中陳述所必需的，不會產生誤導，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏包含在有關該投資者的任何信息中，並由該投資者以書面形式提供給公司，專門用於包含在該註冊聲明中；或

招股説明書或其修正案或補充文件。在任何情況下，投資者的責任均不得超過該投資者在出售此類註冊聲明中包含的產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的收益的美元金額（扣除該投資者為與本第 6 (b) 節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

(v) 進行賠償程序。任何有權根據本協議獲得賠償的人均應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知，(ii) 允許該賠償方聘請令受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護；前提是，任何有權根據本協議獲得賠償的人均有權聘請獨立律師並參與此類索賠的辯護，但是該律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(B) 賠償方未能為此類索賠進行辯護並聘請令該人合理滿意的律師；或 (C) 根據任何此類人員的合理判斷，根據其律師的書面建議，該人與賠償方之間就此類索賠存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知賠償）以書面形式表示該人選擇僱用單獨的律師，費用由賠償金承擔一方，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，前提是，任何受賠償方未按本協議規定發出通知不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會對為任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不得為所有受賠償方承擔多家獨立律師事務所的費用或開支。除非獲得受賠償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不將索賠或原告免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的和解協議，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解。

(w) 捐款。如果受賠償方出於任何原因（a）和（b）段中規定的賠償無法獲得或不足以使其免受傷害，除非其中明確規定，則賠償方應按適當比例繳納受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受賠償方和受賠償方的相對過失免責方，以及任何其他相關的公平考慮。根據《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。在任何情況下，可註冊證券持有人的出資義務均不得大於其在出售產生此類出資義務的可註冊證券時獲得的收益（扣除該持有人就與本第 6 節相關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）的美元金額。

7. 其他。

(x) 修正和豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面文件進行修改，前提是（i）未經任何投資者的書面同意，不得對任何投資者修改本協議，除非此類修正以相同的方式適用於所有投資者；（ii）每位投資者的同意是

對第 2 (a) (i) 條、第 2 (c) 節、第 2 (e) 節、第 6 節或 “可註冊證券” 的定義進行任何修訂均為必填項。

(y) 通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應按照購買協議第 9.4 節的規定進行。

(z) 投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。投資者可以將其在本協議下與該投資者向該人轉讓應註冊證券有關的權利全部或不時部分轉讓或轉讓給一個或多人，前提是 (i) 投資者以書面形式與受讓人或受讓人同意轉讓此類權利，並且此類協議的副本在轉讓後的合理時間內提供給公司；(ii) 公司在轉讓後的合理時間內向公司提供；此類轉讓或轉讓，附有 (A) 此類轉讓或轉讓的名稱和地址的書面通知受讓人或受讓人以及 (B) 轉讓或轉讓此類註冊權的證券；(iii) 在此類轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人立即進一步處置此類證券受《證券法》或適用的州證券法的限制；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 條所設想的書面通知時或之前，受讓人或受讓人書面同意公司受此處包含的所有條款的約束；(v) 這樣轉讓應根據購買協議的適用要求進行；(vi) 除非受讓人或受讓人是該投資者的關聯公司，並且在此類轉讓或轉讓之後繼續是該投資者的關聯公司，否則轉讓或轉讓給該受讓人或受讓人的可註冊證券金額相當於至少500萬美元的可註冊證券（基於普通股當時的市場價格），除非該較低的金額是本公司另行同意。

(aa) 公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律實施還是其他方式），前提是如果公司參與合併、合併、股份交換或類似的企業合併交易，在該交易生效之日起和之後，則該人應被視為已通過此類交易承擔公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應被視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括投資者獲得的與此類交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以以其他方式自由交易。

(ab) 協議的好處。本協議的條款和條件應符合雙方各自的允許繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意賦予除本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方，也不得轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(ac) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。對應文件可以通過電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，在所有目的上均有效且有效。

（廣告）標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(ae) 可分割性。在不使本協議其餘條款失效的情況下，在任何司法管轄區禁止或不可執行的本協議的任何條款在該司法管轄區範圍內均無效，但應將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何導致本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(af) 進一步的保證。雙方應簽署和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以進行本協議所設想的交易並證明其中包含的協議的履行。完整協議。本協議旨在作為雙方協議的最終表達，旨在完整和排他性地陳述雙方就本協議所含主題達成的協議和諒解。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和諒解。

(ag) 管轄法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議（包括與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有事項）應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突原則。對於與本協議和本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、程序或判決，本協議各方不可撤銷地接受特拉華州法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的訴訟程序可通過與本協議下規定的發出通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意特拉華州任何法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，也同意為此類法院提供審判地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟確定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄任何關於特拉華州任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的申訴。如果公司已獲得或以後可能獲得任何法院管轄豁免（基於主權或其他理由）對其本人或其財產的任何法律程序，則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、行動或程序的豁免。本協議各方放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並表示已就該豁免專門徵求了律師的意見。

(ah) 解釋。無論本協議的上下文有何要求，單數應包括複數，反之亦然，陽性應包括女性和中性別，反之亦然，提及的任何協議、文件或文書應視為指經不時修正、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的文章、章節、段落或條款引用均指本協議的此類部分，所有未歸因於特定文件的附錄、附件、信函和附表應指本協議的此類附錄、附件、信函和附表。此外，“或” 一詞不是排他性的；“包括”、“包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面是 “但不限於” 一詞；“此處”、“本協議” 和 “下文” 等術語以及其他具有類似含義的詞語是指本協議的全文，而不是指任何特定的章節、段落或細節。

(ai) 投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在本協議下的義務是多項義務，與本協議下任何其他投資者的義務不連帶責任，任何投資者均不以任何方式對任何其他持有人履行本協議規定的義務負責。此處或收盤時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何投資者根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也不得假定投資者以任何方式就本協議所設想的義務或交易或任何其他事項採取一致行動或作為團體或實體行事，以及公司承認投資者沒有采取一致行動，也不是像投資者一樣行事一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位投資者都有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他投資者無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟。關於所含公司義務的單一協議的使用完全由公司控制，而不是任何投資者的行動或決定，並且僅為公司提供便利，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在公司與投資者之間，而不是公司與投資者集體之間，也不是投資者之間的。

為此，投資者和公司已促使本註冊權協議各自的簽名頁自上述首次寫明的日期起正式生效，以昭信守。

該公司：


			本地 BOUNTI 公司

			作者：/s/Craig M. Hurlbert
			姓名：Craig M. Hurlbert
			職位：聯席首席執行官

[註冊權協議的簽名頁面]