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執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）自2022年10月21日起由特拉華州的一家公司 Local Bounti Corporation（“公司”）與本協議所附附錄A中確定的每位投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂和簽署。

鑑於公司和每位投資者執行和交付本協議的依據是經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條和/或美國證券交易委員會（“D 法規”）根據《證券法》頒佈的 D 法規（“D 法規”）第 506 條。

鑑於，投資者希望根據本協議中規定的條款和條件，單獨而不是共同從公司購買公司普通股（“證券”），公司希望向投資者出售和發行總額不超過23,300,000美元（“融資金額”）的公司普通股（“證券”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）。

鑑於在出售證券的同時，本協議雙方將以附錄B的形式簽署並交付註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意根據《證券法》及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法為證券提供某些註冊權。

因此，現在，考慮到此處作出的共同承諾以及其他寶貴的對價，特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方商定如下：

1. 定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他個人。

“協議” 的含義見序言部分。

“福利計劃” 或 “福利計劃” 是指ERISA第3（3）節中定義的員工福利計劃和所有其他員工福利慣例或安排，包括由公司維持的提供遣散費、病假、休假工資、殘疾工資延續、退休金、遞延補償、獎金工資、激勵性工資、股票期權或其他股票補償、住院保險、醫療保險、人壽保險、獎學金或學費報銷的任何此類做法或安排，或公司是哪個有義務為員工或前僱員繳款

“BHCA” 的含義見第 4.36 節。

“營業日” 是指除週六或週日以外的紐約市銀行開放進行一般業務交易的日子。

“CCPA” 的含義見第 4.39 節。

“收盤” 指首次收盤或第二次收盤（如適用）。

“截止日期” 指初始截止日期或第二次截止日期（如適用）。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“普通股” 的含義見敍述。

“公司” 的含義見序言。

“公司知識” 是指公司執行官（定義見《證券法》第405條）經合理調查後實際知道的情況。

“機密數據” 的含義見第 4.38 節。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制”）是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

“特拉華州法院” 的含義見第 8.11 節。

“取消資格事件” 的含義見第 4.31 節。

“EDGAR 系統” 的含義見第 4.7 節。

“有效條件” 的含義見第 3.1 節。

“環境法” 的含義見第 4.17 節。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

“評估日期” 的含義見第 4.28 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“美聯儲” 的含義見第 4.36 節。

“融資金額” 具有敍述中規定的含義。

“表格 8-K” 的含義見第 6.7 節。

“GAAP” 的含義見第 4.19 節。

“GDPR” 的含義見第 4.39 節。

“政府授權” 的含義見第 4.14 節。

“HIPAA” 的含義見第 4.38 節。

“受賠償方” 的含義見第 7.2 節。

“初始平倉” 的含義見第 3.1 節。

“初始截止日期” 的含義見第 3.1 節。

“知識產權” 是指任何司法管轄區的所有專利、專利申請、註冊和未註冊的商標、商標申請、註冊和未註冊的服務標誌、服務商標申請、商品名稱、版權、商業祕密、許可證、域名、信息和所有權和流程以及所有其他知識產權。

“知識產權” 的含義見第 4.16 節。

“投資者” 和 “投資者” 均具有序言中規定的含義。

“IT 系統” 的含義見第 4.38 節。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響” 是指個人或總體而言，過去、現在或將有理由預計會對 (i) 公司的資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他狀況）、收益、業務、前景或財產、(ii) 任何交易文件的合法性或可執行性或 (iii) 公司能力產生重大不利影響的任何變化、事件、情況、發展、狀況或事件履行其在交易文件下的義務；但是，在任何情況下均不這樣做在本協議發佈之日之後發生的任何以下任何情況，無論單獨還是合併，均應被視為構成重大不利影響，或者在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮：(1) 一般業務或經濟狀況直接或間接產生的任何不利影響，除非與公司所在行業的公司相比，此類一般業務或經濟狀況對公司的影響嚴重不成比例；(2) 公司的任何變化的股票價格或交易量 (前提是此類變更的根本原因不能免於構成重大不利影響，也不得在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮）；或（3）交易文件所設想的交易的宣佈或待決所造成的任何影響，或任何投資者或其任何關聯公司作為與本協議或註冊權協議所設想的交易相關的購買者的身份所造成的任何影響。

“重要合同” 是指公司作為當事方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，這些合同、文書或其他協議對公司業務至關重要，並且已經或必須根據S-K法規第601 (b) (10) 項作為證物提交美國證券交易委員會申報。

“NYSE” 是指紐約證券交易所。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此處特別列出的任何其他形式的實體。

“個人數據” 的含義見第 4.38 節。

“新聞稿” 的含義見第 6.7 節。

“隱私法” 的含義見第 4.39 節。

“隱私聲明” 的含義見第 4.39 節。

“處理” 或 “處理” 的含義見第 4.39 節。

“註冊權協議” 的含義見敍述。

“法規 D” 的含義見敍述。

“制裁” 的含義見第 4.26 節。

“SEC” 的含義在演奏會中闡明。

“美國證券交易委員會申報” 的含義見第 4.9 節。

“第二次收盤” 的含義見第 3.1 節。

“第二次截止日期” 的含義見第 3.1 節。

“證券” 的含義見敍述。

“證券法” 的含義見敍述。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股的存放地點和/或保留）。

對於投資者而言，“認購金額” 是指在本協議所附附錄A中標題為 “初始收盤總購買價格” 或 “第二次收盤總購買價格” 的欄目下（視情況而定）中該投資者姓名對面指明的根據本協議購買的證券支付的總金額。

“子公司” 是指本公司的任何子公司。

“交易日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易文件” 指本協議和註冊權協議。

“轉賬代理” 的含義見第 6.4 節。

“故意違約” 的含義見第 8.4 節。

2.購買和出售證券。在初始收盤日或第二截止日（視情況而定），根據本協議規定的條款和條件，公司將向投資者發行和出售，投資者將單獨而不是共同購買本文件附錄A（“投資者時間表”）中 “待購買證券數量” 標題下與該投資者姓名對面列出的證券數量，以換取相當於每股2.50美元的對價普通股。

3. 閉幕。

1.1在滿足或豁免第7節規定的條件的前提下，根據本協議購買和出售證券的首次收盤（“初始收盤”）應與本協議的執行和交付同時進行，除投資者附表中註明的參與第二次收盤的投資者（定義見下文）以外的所有投資者遠程交換初始收盤文件。首次收盤的日期被稱為 “初始收盤日期”。根據本協議買入和出售證券的第二次收盤（“第二次收盤”）應不遲於註冊權協議（“生效條件”）中註明的參與第二次收盤的投資者的註冊聲明生效後的兩（2）個交易日內。第二次收盤的日期被稱為 “第二次收盤日期”。

1.2 在初始截止日，每位投資者應根據公司在初始截止日期前至少一個工作日向該投資者發送的電匯指示，通過電匯向公司交付或安排向公司交付認購金額（前提是，如果投資者提出要求，該認購金額將在該投資者收到該投資者發行擬從轉賬中購買的證券的證據後交付代理，而且，如果進一步説，在第 3.4 節、) 和 (b) 正式簽署的註冊權協議副本之前，不得要求參與第二次收盤的投資者交付資金。

1.3在首次收盤時或之前，公司應向參與首次收盤的每位投資者交付或安排交付：

(a) 在《投資者名單》中 “待購買的證券數量” 標題下，以投資者（或其被提名人）的名義註冊的普通股數量，該投資者姓名對面列出，此類普通股將以賬面記賬形式發行；

(b) 向過户代理髮出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理在首次收盤時以賬面記賬形式交付該投資者根據本協議第2節購買的證券數量；

(d) 截至首次截止日期的公司首席執行官證書，證明第7.1 (a)、7.1 (b)、7.1 (c)、7.1 (f) 和7.1 (g) 節中規定的條件已得到滿足；

(e) 截至首次截止日期的公司祕書證書，用於證明 (i) 公司的公司註冊證書；(ii) 公司章程；(iii) 董事會（或其授權委員會）批准交易文件及其設想的交易的決議；

(f) 特拉華州國務卿在首次截止日期後五個工作日內簽發的證明公司在特拉華州信譽良好的證書；

(g) Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP截至初始截止日期、由該律師執行並交付給投資者的法律意見，其形式為投資者合理可以接受；以及

(h) 由公司正式授權的官員簽署的註冊權協議。

1.4在收到公司關於有效條件出現的通知後的二十四（24）小時內，參與第二次收盤的每位投資者應根據公司在第二次截止日期之前向該投資者發送的電匯指示，通過電匯向公司交付或促使向公司交付認購金額。為避免疑問，除了滿足有效條件外，無需滿足任何參與第二次收盤的投資者為認購金額提供資金的其他條件。如果在本協議發佈六（6）個月週年之際尚未舉行第二次收盤，則參與第二次收盤的投資者的義務無效，第二次收盤不得在該日期之後發生。

1.5在第二次收盤時或之前，公司應向參與第二次收盤的每位投資者交付或安排交付：

(i) 以投資者（或根據其交割指示）的名義註冊的多股普通股，金額與投資者名義對面列在《投資者名單》中 “待購買的證券數量” 標題下，此類普通股將以賬面記賬形式發行；以及

(j) 向過户代理髮出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理在第二次收盤時以賬面記賬形式交付該投資者根據本協議第2節購買的證券數量。

4. 公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述並保證：

1.1子公司。公司的所有重要子公司均在附表4.1中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，沒有任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。

1.2 組織、良好信譽和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，其有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按照目前經營的業務開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，必須具備此類資格，除非合理地預計不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生重大不利影響。

1.3 授權。公司擁有必要的公司權力和權限，已採取一切必要的公司行動，公司、其高管、董事和股東無需採取進一步行動，以便（i）授權、執行和交付交易文件；（ii）授權公司履行本協議或其他交易文件規定的所有義務；（iii）證券的授權、發行和交付。每份交易文件均由公司正式授權、執行和交付，假設得到投資者的正當授權、執行和交付，則構成公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (a) 受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(b) 限制公平補救措施可用性的一般股權原則，(c) 在多大程度上賠償條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。

1.4 資本化。截至2022年6月30日，公司的市值在所有重大方面均符合公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度期的10-Q表季度報告所述。自2022年6月30日以來，公司沒有采取任何措施來批准或實施對公司法定股本的任何修正或其他修改。證券發行不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具，公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。自2022年6月30日以來，公司沒有發行任何股本，除非根據公司股權激勵計劃行使截至該日未償還的認股權證或行使員工股票期權或結算限制性股票單位。公司股本的所有已發行和流通股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，此類股票的發行均未違反任何先發制人的權利，此類股票的發行符合適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。對於公司或任何子公司發行公司或任何子公司（包括證券）的任何證券，任何人均無權享有先發制人或類似的法定或合同權利。除非本協議另有規定或先前在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或任何子公司沒有或可能有義務發行任何種類的股權證券、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排。除註冊權協議外，公司與公司任何證券持有人之間沒有與他們持有的公司證券有關的投票協議、買入賣出協議、期權或首次購買權協議或其他任何形式的協議。除註冊權協議中另有規定或美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何人都無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何證券，無論是按要求註冊還是與公司為自己的賬户或任何其他人賬户註冊證券有關。本協議下證券的發行和出售將

不要求公司或任何子公司向任何其他人（投資者除外）發行普通股或其他證券，也不得導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。公司沒有未償還的股東購買權或 “毒丸” 或任何實際上賦予任何人在某些事件發生時購買公司任何股權的類似安排。

1.5 有效簽發。證券已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可徵税，並且不受任何抵押和限制，適用的證券法規定的限制除外。假設第 5 節中每位投資者的陳述和保證準確無誤，則證券的發行將遵守適用的聯邦和州證券法。

1.6同意。在遵守第 5 節中規定的每位投資者陳述和保證的準確性的前提下，公司執行、交付和履行交易文件以及證券的發行、發行和出售不需要任何個人、政府機構、機構或官員的同意、採取行動或向其申報，除了 (i) 根據適用的州證券法和紐約證券交易所的規章制度提交的申報外；(ii) 根據適用的州和聯邦證券法提交的售後申報，公司承諾在適用的期限內提交；以及（iii）註冊權協議要求提交的註冊聲明。公司已採取一切必要行動，將 (a) 證券的發行和出售以及 (b) 交易文件所設想的其他交易排除在任何股東權益計劃或其他 “毒丸” 安排、對公司具有約束力或公司或其任何資產和財產所約束的、因此對投資者適用的任何反收購、業務合併或控股法或法規的規定之外在此設想的交易中，包括證券的發行以及投資者對證券的所有權、處置或投票，或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利。根據第 5 節中規定的每位投資者陳述和保證的準確性，本協議下證券的發行和出售不違反紐約證券交易所的規章制度。

1.7 提交美國證券交易委員會文件。公司已通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR系統”）（公司獲得美國證券交易委員會機密處理的任何信息除外）向投資者提供了美國證券交易委員會申報的真實完整副本。

1.8 無重大不利變化。自2021年12月31日以來，除在本協議發佈之日前至少一（1）個交易日提交的美國證券交易委員會文件中明確規定的情況外：（i）沒有發生已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或發展；（ii）除了（A）符合以下條件的正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計費用，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）過去的做法和（B）負債無需反映在公司的財務報表中根據公認會計原則或在向美國證券交易委員會提交的文件中披露；（iii）公司沒有改變其會計方法；（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股份的協議；（v）除非根據現有公司，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券股票期權計劃。公司沒有收到美國證券交易委員會任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行外，在作出或視為作出本陳述時適用的證券法要求公司披露的與公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展，沒有發生或合理預期會發生或存在至少一項尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展 (1) 該日期之前的交易日這種陳述是作出的。

1.9SEC 申報。自 2021 年 11 月 19 日起，公司已按時提交或提供（如適用）公司根據《證券法》或《交易法》必須提交或提供的所有報告、時間表、表格、聲明、認證和其他文件，

包括根據《交易法》（“美國證券交易委員會文件”）第13（a）或15（d）條。在提交文件時，此類美國證券交易委員會申報在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），截至各自日期，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。

1.10不存在衝突、違規、違規或違約。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會：(i) 與公司或任何子公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則該事件將成為默認事件）根據規定，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或向他人授予終止、修改、加速或取消（有或無通知、時效失效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他文書）或公司任何財產或資產所依據的任何諒解的任何權利或任何子公司受到約束或影響，或 (iii) 須獲得所需的批准或第 4.6 節中規定的文件，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類規定因為不會產生或不合理地預期會產生重大不利影響。

1.11合規性。公司沒有 (i) 違約或違反（也沒有發生過任何未被放棄的事件，如果有通知或時間失效或兩者兼而有之，會導致公司違約），公司也沒有收到關於其違約或違反任何材料合同（無論此類違約或違規行為是否被放棄）的索賠的通知，(ii) 違反任何任何法院、仲裁員或政府機構的判決、法令或命令，或 (iii) 違反任何法規、規則、條例或條例政府權力，包括與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下不會產生或導致重大不利影響。

1.12税務事項。公司已及時向所有適當的政府機構提交了公司要求提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表，並繳納了上面顯示或以其他方式欠的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上），除非未能提交此類納税申報表或未繳納此類税款，無論是個人還是總體而言，都不會產生或不會產生重大不利影響。公司已向員工、股東或其他第三方徵收或預扣適用法律要求徵收或預扣的所有重大税，並已及時向相應的政府機構支付並及時支付了此類預扣款項。公司在下文第4.19節所述的適用財務報表中就公司尚未最終確定納税義務的所有聯邦、州和地方及非美國税收計入了足夠的費用、應計費用和儲備金，除非存在任何不會或不合理預期會產生重大不利影響的不足之處。公司或其任何子公司的任何資產或財產都沒有重大税收留置權，也沒有針對公司、其任何子公司或其各自的任何資產或財產的重大税收索賠懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。

1.13財產的所有權。公司及其子公司對所有不動產和所有個人財產、其他有形財產和資產擁有良好的適銷所有權，在每種情況下均不存在留置權和缺陷，除非不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。公司和子公司持有公司和子公司遵守的有效、存在和可執行的租賃租賃的不動產或個人財產，無一例外，除非不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。

1.14證書、授權和許可證。公司和子公司擁有適當的政府機構或機構簽發的開展各自業務所必需的足夠許可證、證書、授權或許可證（統稱為 “政府授權”），除非不擁有這些許可證、證書、授權或許可證不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府授權有關的訴訟通知，這些政府授權的單獨或總體上如果對公司造成不利影響，將產生或有理由預期會產生重大不利影響。

1.15就業和勞工事務。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則每項福利計劃都是根據其條款制定和管理的，符合ERISA、《守則》、經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》以及其他適用的法律、規章和法規的適用條款。公司任何員工不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期勞資糾紛會產生重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該僱員與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何實質性條款，而且，據公司所知，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司承擔任何相關責任對上述任何事宜。公司及其子公司在實質上遵守了與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

1.16知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會文件中描述的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與各自業務相關的必要或必需使用的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利，不這樣做將產生或有理由預期會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），説明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自2021年12月31日以來，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。具有管轄權的法院尚未裁定知識產權全部或部分無效或不可執行。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

1.17 環境問題。除非不會產生重大不利影響，否則公司或任何子公司均未違反任何政府機構或機構或國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）有關的任何法規、規則、法規、法規、決定或命令，均未發佈任何受《環境法》監管的危險物質歸其擁有的任何不動產或運營且未收到任何關於公司或任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法對任何場外處置或污染負有責任的書面通知或索賠。據公司所知，沒有任何待決或威脅要進行的調查可以合理地預期會導致其對任何場外處置或污染負有責任的索賠

根據任何環境法。根據任何環境法，公司不承擔任何重大責任。

1.18法律訴訟。沒有任何法律、政府或監管機構調查、訴訟、訴訟、仲裁、指控、索賠、投訴、審計、詢問或訴訟待審，或據公司所知，公司或任何子公司將成為或可能成為當事方的威脅，或者如果對公司或任何子公司作出不利裁決，則個人或任何子公司的任何財產現在或可能成為或可能成為標的對象有理由預期會產生重大不利影響。任何法院或政府機構或部門未執行且對公司或其任何子公司具有約束力的已經或有理由預計會產生重大不利影響的命令、令狀、禁令、判決或法令。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效。

1.19財務報表。每份美國證券交易委員會申報中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在申報時生效的相關規章制度（或經隨後的重報更正的範圍），並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流，除非是未經審計財務報表恢復正常，非實質性的年終審計調整，此類財務報表是根據所涉期間一貫適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的（除非其中或其附註中可能披露，未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，對於季度財務報表，則按照《交易法》的10-Q表季度報告所允許）。除非在本文件發佈之日之前提交的美國證券交易委員會申報中包含的公司財務報表中另有規定，否則公司沒有承擔任何或有或其他負債，但自此類財務報表發佈之日以來在正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與過去的做法一致，這些負債單獨或總體上都沒有產生或可以合理預期會產生重大不利影響。

1.20遵守紐約證券交易所持續上市要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，在紐約證券交易所上市交易，代碼為 “LOCL”。公司遵守了適用的紐約證券交易所持續上市要求。沒有任何與普通股繼續在紐約證券交易所上市有關的未決訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或詢問懸而未決，據公司所知，也沒有收到任何關於普通股從紐約證券交易所退市的通知，據公司所知，沒有任何合理的依據。公司不知道有任何情況會導致根據本協議發行的證券無法獲得紐約證券交易所的批准上市。

1.21經紀人和發現者。根據公司或代表公司簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人都不會因交易文件所設想的交易而擁有針對公司或向公司所知的投資者獲得任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利益或索賠。

1.22不得進行定向銷售或一般性招攬活動。公司和任何代表公司行事的人均未就任何證券的要約或出售進行任何一般性招標或一般廣告（如法規D中使用的術語一樣）。

1.23不提供綜合服務。在以下情況下，公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售或徵求購買任何公司證券的要約：(i) 對公司依靠第 4 (a) (2) 條豁免本所設想的交易的註冊產生不利影響，或者需要根據《證券法》對證券進行登記；或 (ii) 導致根據本協議發售和出售證券將與公司先前的產品整合任何適用法律、法規或股東批准條款的目的。

1.24私募配售。假設第5節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券法》進行註冊，即可按照本協議的設想向投資者提供和出售證券。

1.25外國腐敗行為。據公司所知，公司以及任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司行事的人均未有：(i) 將任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(iii) 用公司資金向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 確立或維持任何非法或未記錄的非法款項由公司資金或其他資產組成的基金違法；（iv）在公司的賬簿和記錄上作了任何虛假或虛構的記載；（v）進行了任何非法的回扣、回報、影響力付款、回扣、賄賂或其他任何性質的非法付款；或（vi）違反或違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

1.26外國資產管制和出口管制法律辦公室。目前，公司、任何子公司，或據公司所知，任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人員，都不是美國政府（包括美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構）實施或執行的任何制裁的對象或目標（統稱為 “制裁”），公司也不是位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，為與任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金或便利，也不會為在提供此類資金或提供便利時受到制裁或在任何國家或地區開展的任何活動或業務提供資金或便利其他會導致任何人違規的方式（包括參與制裁交易的任何個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與受制裁的國家或領土進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

1.27與關聯公司的交易。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司目前沒有任何員工參與與公司的任何交易（股票期權和/或認股權證持有人，以及作為員工、高級管理人員和董事提供服務），包括規定向或由其提供服務、規定向或向公司出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或其他人員支付款項僱員，或據公司所知，是任何高管、董事或任何此類僱員擁有實質性利益或是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何實體。

1.28內部控制。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司及其子公司實質上遵守了自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；（iv）將記錄在案的資產問責與現有問責制進行比較在合理的時間間隔內提供資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司及其子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至根據公司最近提交的定期報告所涉期末，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性

交易法（這樣的日期，“評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司或其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

1.29投資公司。公司無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，也無需在首次收盤後立即註冊為 “投資公司”。

1.30 操縱價格。據公司所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進任何證券的出售或轉售的行動，據公司所知，也沒有任何人直接或間接採取任何行動。

1.31不良演員取消資格。除第 506 (d) (2) 條所指的取消資格事件（“取消資格事件”）外，公司、公司的任何前身或關聯發行人，以及據公司所知，公司任何董事或執行官或以任何身份與公司有聯繫的任何發起人均不受任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束（“取消資格事件”）d) (3)。

1.32殼牌公司地位。該公司之前是《證券法》第144（i）（1）（i）條中確定的發行人。公司確認：（i）自2021年11月24日起，它不再是《證券法》第144（i）（1）（i）條中確定的發行人；（ii）在2021年11月24日至本協議簽訂之日期間，它不是《證券法》第144（i）（1）（i）條中確定的發行人；（iii）它不是《證券法》第144（i）（1）（i）條中確定的發行人；（iv）在2021年11月24日至本協議簽訂之日之間，提交了《交易法》第13條要求提交的所有報告和其他材料；(v) 2021年11月24日，它提交了當前的 “表格根據《證券法》第144（i）（3）條的定義，向美國證券交易委員會提交了10條信息，這反映出它不是《證券法》第144（i）（1）（i）條中確定的發行人。

1.33 披露。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外，公司確認其或任何其他代表公司行事的個人均未向任何投資者提供任何其認為構成或合理認為構成重大非公開信息的信息，這些信息不會在新聞稿中以其他方式披露。公司理解並確認，投資者在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。

1.34 保險範圍。公司及其子公司為公司及其子公司所經營的業務以及擁有或租賃的財產保留了完全有效和有效的保險，這是情況相似的公司慣常投保的所有負債、索賠和風險，公司有理由認為此類保險足以抵禦處境相似的公司通常要承保的所有負債、索賠和風險。除保險公司通常發出的保單終止通知外，自2022年1月1日以來，公司沒有收到任何關於任何實際或可能的（i）取消或失效任何保險單或（ii）拒絕或拒絕任何保險單下的任何保險、權利保留或拒絕任何實質性索賠的通知或其他通信。

1.35反賄賂和反洗錢法。公司及其任何高級職員、董事、主管、經理、代理人或員工一直遵守並且參與本次發行不會違反：（A）反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於為執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何法律、規則或條例，1997 年 12 月 17 日簽署，包括《美國海外腐敗法》經修訂的1977年《慣例法》、2010年《英國反賄賂法》或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於

有關反洗錢的適用聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指南，包括美國第 18 章。《守則》第1956條和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如反洗錢金融行動特別工作組（美國是該工作組的成員，該團體或組織的美國代表繼續贊同這一名稱），所有經修訂的行政命令、指令或條例，或根據上述任何命令或命令的授權發佈的任何行政命令、指令或條例根據該法簽發的許可證。

1.36《銀行控股公司法》。公司及其任何關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

1.37 無附加協議。公司與任何投資者沒有其他協議或諒解（包括附帶信函），以比本文規定的條件更有利於該投資者的條件購買證券。

1.38網絡安全。據公司所知，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT系統”）足以滿足與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面，並在所有重大方面進行操作和表現，除非有理由認為不會產生重大不利影響特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制措施，旨在維護和保護與其業務和個人數據有關的所有敏感、機密或監管數據（“機密數據”）的機密性、完整性、可用性、隱私和安全，以及所有IT系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據” 是指與公司及其子公司業務有關並由其持有或控制的以下數據：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或其他納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號的信息；(ii) 識別、相關或可能合理用於識別的信息個人；(iii) 有關個人醫療的任何信息病史、心理或身體狀況，或醫療保健專業人員的治療或診斷；(iv) 個人的健康保險單號或訂户識別號、健康保險公司用於識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠歷史中的任何信息；(v) 經經濟和健康信息技術修訂的1996年《健康保險可移植性和問責法》規定的任何符合 “受保護健康信息” 的信息《臨牀健康法》(統稱為 “HIPAA”）；（vi）根據隱私法符合 “個人數據”、“個人信息”（或類似術語）的任何信息；以及（vii）單獨或結合其他信息可以合理識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，沒有發生信息技術系統、機密數據和個人數據的泄露、中斷或未經授權的使用或訪問。公司及其子公司目前和自2021年11月24日以來一直嚴格遵守所有適用的法律或法規以及對公司具有約束力的所有判決和命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的適用具有約束力的規則和法規及其內部政策和合同義務，每項政策與個人數據和機密數據的處理、隱私和安全、IT系統的隱私和安全以及此類IT系統的保護有關，均為機密。數據，以及未經授權的使用、訪問、挪用或修改的個人數據。

1.39 遵守數據隱私法。公司及其子公司自2021年11月24日以來一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦規定

關於個人數據的收集、使用、存儲、保留、披露、傳輸、處置或任何其他處理（統稱 “處理” 或 “處理”）的數據隱私和安全法律法規，包括 HIPAA、《加州消費者隱私法》（“CCPA”）和《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重大方面遵守與數據隱私和安全以及處理個人數據和機密數據有關的政策和程序（“隱私聲明”）。公司進一步證明，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司：(i) 均未收到關於任何隱私法、與處理個人數據或機密數據相關的合同或隱私聲明規定的任何重大實際或潛在索賠、投訴、訴訟、監管程序或責任的書面通知，並且對任何事件或條件一無所知可以合理地預期這會導致此類通知；(ii) 目前正在根據任何隱私法或合同進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是任何根據任何隱私法規定任何義務或責任的命令或法令的當事方。

5.投資者的陳述和保證。每位投資者在此單獨而不是共同向公司陳述和保證：

1.1 組織與存在。此類投資者是有效的現有公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託，擁有所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或信託權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，履行其在本協議和協議下的義務，並根據本協議投資證券。

1.2 授權。該投資者執行、交付和履行該投資者作為一方的交易文件已獲得正式授權，每份文件均已正式執行和交付時將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對此類投資者強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制；(ii) as受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制；以及 (iii) 在補償和分攤條款可能受到適用法律的限制的情況下。

1.3 完全使用自己的賬户購買。此類投資者在本協議下收到的證券將以該投資者自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了違反《證券法》轉售或分銷其任何部分，而且該投資者目前無意違反《證券法》出售、允許參與或以其他方式分配證券的權利，但不影響該投資者隨時出售或以其他方式處置所有證券的權利或符合適用的聯邦和條件的此類證券的任何部分州證券法。此處包含的任何內容均不得被視為投資者在任何時期內持有證券的陳述或保證。此類投資者不是根據《交易法》在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其進行此類註冊的業務的實體。

1.4 投資經驗。此類投資者承認，它可以承擔經濟風險並完全損失其對證券的投資，並且在財務或商業事務方面的知識和經驗足以評估此所設想的投資的優點和風險。

1.5信息披露。此類投資者或其顧問有機會接收、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，並就公司、其業務以及證券發行條款和條件向公司提問和獲得答覆，並進行了自己的盡職調查。此類投資者承認美國證券交易委員會關於EDGAR系統的文件可用。根據該投資者或其顧問認為適當的信息，其或其顧問已獨立作出自己的分析和決定，以簽署交易文件。此類投資者或其顧問依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為的專業建議）

適當）涉及公司交易文件、證券和業務、狀況（財務和其他狀況）、管理、運營、財產和前景的執行、交付和履行，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務。此類調查或該投資者或其顧問進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴美國證券交易委員會文件或本協議中包含的公司陳述和保證的權利。

1.6限制性證券。此類投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些證券被定性為 “限制性證券”，因為它們是通過不涉及公開發行的交易從公司收購的，而且根據此類法律和適用法規，除非進行註冊發行或根據《證券法》規定的註冊要求豁免，否則不得轉售此類證券。

1.7Legends。在不違反第 6.4 節的前提下，此類投資者明白，證明證券的證書可能帶有以下或任何類似的圖例：

“特此所代表的證券未依據經修訂的1933年《證券法》規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非 (I) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何適用的州法律註冊出售，否則不得出售、要約出售或以其他方式轉讓；（II）根據根據該法案或適用的州法律獲得註冊豁免；或 (III)公司已收到律師的意見，令其合理滿意，即根據該法可以在不進行註冊的情況下進行此類轉讓。儘管有上述規定，但本文件所代表的證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。”

如果任何州當局要求發行或出售證券，則證明相同情況的證書可能帶有該州機構要求的圖例。

1.8合格投資者。在向該投資者提供證券時，該投資者是《證券法》第501條所指的 “合格投資者”，並且已以公司可接受的形式執行並向公司提交了投資者問卷，該問卷的形式為公司所接受。此類投資者是一位經驗豐富的機構投資者，具有足夠的商業知識、複雜程度和經驗，包括涉及公募股權私募的交易，可以正確評估其購買證券的風險和優點。

1.9不進行一般性徵集。該投資者並未通過任何一般招標或一般廣告得知證券的投資。

1.10經紀人和發現者。根據該投資者或代表該投資者簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人均不得因交易文件所設想的交易而對公司或向公司提出任何有效的佣金、費用或其他補償的權利、利益或索賠。

1.11本文發佈日期之前的空頭銷售和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該投資者在自公司或任何其他人首次就本協議設想的交易聯繫該投資者之時起並在本協議發佈之日之前結束的期間內，沒有直接或間接執行過包括賣空在內的公司證券的任何買入或出售，包括賣空，也沒有代表該投資者行事的任何人。儘管如此

如上所述，(i) 如果投資者是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者資產的不同部分，而投資組合經理對管理該投資者資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分；(ii) 一個案例與其他基金或投資工具有關聯的投資者，或者其經常代表該投資者或根據與該投資者達成的諒解行事的投資顧問或子顧問也是其他基金或投資工具的投資顧問或子顧問，上述陳述僅適用於瞭解交易文件所設想交易的此類其他基金或投資工具的人員或此類投資顧問或子顧問，不適用於任何瞭解交易文件所設想交易的人員實際上已被適當的信息壁壘隔開。瞭解本交易所設想交易的投資者及其授權代表和顧問對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

1.12未獲政府建議或批准。此類投資者理解，美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構均未審查、批准、通過或對公司或證券的購買提出任何建議或認可。

1.13無實現控制權變更的意圖；所有權。該投資者目前無意對公司 “控制權變更”，因為根據交易法第13（d）條頒佈的規則和紐約證券交易所的規則，該術語是指該術語。

1.14沒有衝突。該投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者完成本協議所設想的交易不會 (i) 導致違反該投資者的組織文件；(ii) 與任何協議相沖突或構成違約（或經通知或時限流失或兩者兼而有之將成為違約的事件），也不向他人提供任何終止、修改、加速或取消協議的權利，該投資者所參與的假證或文書；或 (iii) 業績違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），除非上述第（ii）和（iii）條，原因是此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對此類投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

1.15 居留權。此類投資者是其在《投資者名單》地址下方指定的司法管轄區的居民或註冊的實體。

公司承認並同意，本第 5 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或依賴任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。

6.公司的契約和協議。

1.40 在紐約證券交易所上市。本協議執行後，公司應立即向紐約證券交易所提交證券上市的補充上市申請，該通知表的副本應根據要求提供給投資者。公司將盡商業上合理的努力繼續在紐約證券交易所上市和交易其普通股，並將據此做出商業上合理的努力，在各個方面遵守公司在該市場的章程或規則下的報告、申報和其他義務（如適用）。本第 6.1 節的規定自公司根據註冊權協議承擔的義務之日起終止，不再具有進一步的效力

註冊或維持涵蓋可註冊證券（該術語在註冊權協議中定義）的任何註冊的有效性均應終止。

1.41表格D；藍天申報。公司同意按照法規D的要求及時提交證券表格D。公司應採取公司合理認為必要的商業上合理的行動，以便根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法，在首次收盤和第二次收盤時向投資者出售證券獲得豁免或有資格出售證券。

1.42移除傳奇。關於任何註冊聲明（定義見註冊權協議）、投資者根據有效的註冊聲明、第144條或《證券法》規定的任何其他豁免對證券的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置的生效，如果投資者提出要求，公司應促使普通股的過户代理人（“過户代理人”）及時刪除與持有此類證券的賬面記賬賬户有關的任何限制性傳説，並制定此類新的、未傳奇的參賽作品在投資者提出任何此類請求後的三（3）個交易日內不帶限制性傳説的賬面錄入證券，前提是公司已收到投資者的慣例陳述和其他文件。對於此類請求，公司應促使其法律顧問向過户代理人提供一份或多份總括意見，大意是，在這種情況下，可以根據《證券法》刪除此類傳説，公司應承擔與移除此類傳説相關的費用，包括轉讓代理費、公司法律顧問費和任何DTC費用。

1.43證券質押。公司承認並同意，其證券可以由投資者就真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。證券質押不應被視為本協議下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均不得根據本協議或任何其他交易文件向公司提供任何通知或以其他方式向公司進行任何交割；前提是投資者及其質押人必須遵守交易文件的規定，包括本協議第6.4節，才能進行出售，向此類質押人轉讓或轉讓任何證券。

1.44費用。公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或由此產生的任何財務諮詢費或經紀人佣金（任何投資者聘用的人員除外）。

1.45 本文發佈之日之後的賣空和保密。每位投資者承諾，在自本協議發佈之日起至本協議所設想的交易首次公開宣佈之後，或（ii）本協議完全終止之後，無論是其還是代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何賣空交易。儘管如此，如果投資者是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類投資者資產的不同部分，而投資組合經理對管理該投資者資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分。每位投資者承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，該投資者將對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

1.46交易的披露。公司應在本協議簽訂之日後的下一個交易日紐約時間上午 9:00 之前發佈新聞稿，披露本協議和其他交易文件所設想的所有重要交易條款（“新聞稿”），並在不遲於本協議簽訂之日後的第四個工作日下午 5:30（紐約市時間）向美國證券交易委員會提交表格8的最新報告 K 附上交易文件（“表格 8-K”）的副本。新聞稿發佈後，任何投資者均不得擁有從中收到的任何重要非公開信息

本新聞稿中未披露的公司或其任何高管、董事、僱員或代理人。此外，自新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司與任何投資者或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間在本協議或與交易文件所設想的交易有關的協議下達成的任何和所有保密義務或類似義務，員工或投資顧問，在另一方面，除非該投資者另有明確的書面同意，否則應終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經事先書面同意，公司不得公開披露任何投資者、其關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿、公告或營銷材料中包括任何投資者或其任何關聯公司或顧問的姓名，或 (ii) 在向美國證券交易委員會（註冊權協議規定的任何註冊聲明除外）或任何監管機構提交的任何文件中此類投資者的除外（a）聯邦證券法要求或 (b) 在法律要求披露的情況下，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或紐約證券交易所的法規，在這種情況下，公司將向投資者提供有關本條款 (ii) 項下此類披露的事先書面通知（包括通過電子郵件），並提供審查此類披露的機會。

1.47集成。公司未出售、提議出售或徵求買入要約，也不得以商業上合理的努力確保公司任何關聯公司不得以要求根據《證券法》登記向證券出售或出售證券的方式，出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第 2 節）投資者，或者將與要約或出售相結合就紐約證券交易所的規章制度而言，證券要求在其他交易完成之前獲得股東批准，除非在後續交易完成之前獲得股東批准。

7.關閉條件。

1.16投資者義務的條件。每位投資者根據本協議在收盤時完成交易以及在收盤時購買和支付其在收盤時購買的證券的幾項義務必須以書面形式滿足或豁免以下先決條件：

(a) 截至本協議發佈之日及截至截止日期，此處包含的公司陳述和保證應真實正確，其效力和效力與截止日期和截止日期相同（每位投資者都理解和同意，就本第 7.1 (a) 節而言，對於本公司在特定日期做出的任何陳述和擔保，則此類陳述和擔保，則此類陳述和擔保僅在特定日期為真實和正確）；

(b) 公司應已在所有重大方面履行了本協議要求公司在該截止日期當天或之前履行或遵守的所有義務和條件；

(d) 公司應已獲得完成證券購買和出售所需的同意、許可、批准、註冊和豁免；

(e) 公司應已採取行動並交付了第 3.3 或 3.5 節所要求的文件（如適用）；以及

(f) 公司應已收到附錄A所示的歸因於此類收盤的融資額部分；

(g) 普通股在紐約證券交易所的上市和交易不得被暫停，也不得受到任何暫停的威脅（i）美國證券交易委員會或紐約證券交易所的書面形式或（ii）低於紐約證券交易所的最低上市維護要求，公司應已向紐約證券交易所提交證券上市通知，並應收到紐約證券交易所工作人員的確認，已完成對向紐約證券交易所申報的審查對本文所設想的交易沒有異議。

1.1 公司義務的條件。根據本協議，公司有義務完成將在該收盤時完成的交易，並向每位投資者發行和出售將在收盤時購買的普通股，但必須以書面形式滿足或豁免以下先決條件：

(h) 此處包含的每位投資者的陳述和保證自截止日期起應真實正確，其效力和效力與截至截止日期相同；

(i) 每位投資者應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行了此處要求該投資者履行或遵守的所有義務和條件；

(j) 任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或批准禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得以書面形式威脅此類禁令；以及

(k) 每位投資者應已採取行動並交付了第 3.2 或 3.4 節所要求的文件（如適用）。

8.生存與賠償；終止。

1.1 生存。根據各自的條款，本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議應在每次收盤和證券交付後繼續有效。

1.2 本公司的賠償。公司同意賠償每位投資者、高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、受託人、員工、顧問和代理人以及每位投資者的其他代表、繼任者和受讓人、控制任何此類投資者的每個人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）以及每位此類控股人（每個，“受賠償方”），免受任何損失、索賠、損害、責任或根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法或法規（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在公司的書面同意下達成的，前提是此類同意不得以不合理的方式拒絕、條件或延遲），就此類損失、索賠、損害賠償、責任或支出（或與之相關的訴訟）而言，此類受賠償方可能承擔的連帶或連帶費用（見下文）源於或全部或部分基於不準確之處在本協議中包含的公司陳述和保證中，或公司未能履行本協議規定的義務，並將向每位受賠償方償還合理產生的法律和其他費用，因為此類費用是該受賠償方在調查、辯護、解決、妥協或支付此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟方面合理產生的法律和其他費用；但是，前提是公司在任何此類情況下均不承擔責任任何此類損失, 索賠, 損害的程度,責任或費用源於 (i) 此類受保方（或其關聯方）未能遵守此處包含的契約和協議，或 (ii) 此類受保方（或其關聯方）在本協議中作出的任何陳述不準確。

1.3 賠償程序。在任何受保方收到關於本協議下任何應予賠償的索賠的通知或第三方開始任何訴訟、訴訟或程序的通知後，立即立即收到受保方根據本協議提出的任何應予賠償的索賠

協議，受賠償方應就此類索賠或此類訴訟、訴訟或程序的開始向公司發出書面通知，但不通知公司並不能免除公司在本協議下對此類受賠償方承擔的任何責任，除非公司因此類失敗而受到重大損害。此類通知應在當時已知的範圍內説明此類索賠的性質和依據。公司有權自費並由自己的律師為任何此類問題進行辯護和解決，只要公司認真和真誠地追求同樣的問題，該律師應為受賠償方合理接受。如果公司承諾進行辯護或和解，則應立即將其打算進行辯護或和解的意圖通知受賠償方，受賠償方應在所有商業上合理的方面與公司及其法律顧問合作，為其辯護和和解。此類合作應包括但不限於向公司提供公司合理要求的、受賠償方擁有或控制的任何賬簿、記錄和其他信息。受賠償方的此類合作應由公司承擔費用。在公司通知受賠償方打算為任何此類主張的責任進行辯護或解決後，只要公司努力進行此類辯護，公司就不對受賠償方因任何抗辯或解決此類主張責任而產生的任何額外法律費用負責；但是，受賠償方有權 (i) 自費參與此類責任的辯護主張的賠償責任以及就此進行和解的談判以及 (ii) 如果 (A) 公司未能進行辯護或聘請受賠償方合理接受的律師，或者 (B) 如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方又包括公司，受賠償方的律師應得出結論，受賠償方可能有與公司可用的辯護不同的合理辯護或額外辯護，或者如果可以合理地認為受賠償方的利益存在衝突為了公司的利益，則受賠償方應擁有選擇獨立律師和進行此類法律辯護以及以其他方式參與此類訴訟的辯護的權利，此類單獨律師的費用和費用以及與此類參與相關的其他費用將由公司按原樣報銷。無論本協議有何其他規定，未經受賠償方的書面同意，公司不得解決任何賠償索賠，除非該和解協議不對受賠償方施加任何責任或義務，包括完全免除受賠償方的責任，也不包括對受賠償方的任何不當行為或不當行為的承認。

9. 其他。

1.4繼任者和受讓人。未經公司事先書面同意，本協議的投資者一方不得轉讓本協議，也不得在未經所有投資者事先書面同意的情況下由公司轉讓本協議；但是，未經公司事先書面同意，投資者可以將其在本協議下的權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司，前提是此類受讓人書面同意受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的條款應符合雙方各自的允許繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

1.5 同行。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。對應文件可以通過電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，在所有目的上均有效且有效。

1.6 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

1.7 通知。本協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，在以下情況下視為已正式送達：(i) 如果是親自送達或通過全國認可的隔夜快遞服務發送（費用已預付）；(ii) 如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，則在發送後的第一個工作日發送（未收到拒絕通知）；或 (iii) 收件人收到（如果由美聯航發送）美利堅合眾國認證郵件或掛號郵件、退貨收據已請求；在每種情況下，請發送到以下地址、傳真號碼或電子郵件地址，並標記為提請個人注意

（按姓名或職稱）（或發送至一方通過通知其他各方可能指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或個人）：

如果是給公司：

本地 Bounti 公司
400 W. Main St
蒙大拿州漢密爾頓 59840
注意：凱瑟琳·瓦利亞塞克
電子郵件：kvaliasek@localbounti.com

將副本（不構成通知）寄至：

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP
伯克利街 222 號，2000 套房
馬薩諸塞州波士頓 02116
傳真：(617) 880-1801
注意：阿爾伯特·範德蘭
電子郵件：avanderlaan@orrick.com

如果對投資者來説：

到這裏附錄A中列出的地址。

1.8費用。除本協議規定的以外，無論本協議所設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與本協議相關的費用和開支。

1.9修正和豁免。只有經過公司和每位投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（無論是總體上還是特定情況下，追溯性或未來性）。

1.10 宣傳。除非第 6.7 節另有規定，否則未經公司事先書面同意（如果是投資者的新聞稿或公告），或未經投資者事先書面同意，任何投資者均不得發佈有關本協議所設想交易的公開發布或公告。儘管如此，每位投資者均可根據適用的投資報告和披露法規或內部政策確定公司以及該投資者在公司持有的證券的價值，無需事先通知公司或徵得公司的同意（為避免疑問起見，包括根據《交易法》第13條和第16條申報）。

1.11 可分割性。在不使本協議其餘條款失效的情況下，在任何司法管轄區禁止或不可執行的本協議的任何條款在該司法管轄區範圍內均無效，但應將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何導致本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

1.12 完整協議。本協議，包括簽名頁、附錄和附表，以及其他交易文件，構成本協議雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議，取代雙方先前就本協議及其主題達成的所有口頭和書面協議、諒解和陳述。

1.13進一步的保證。雙方應簽署和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以進行本協議所設想的交易並證明其中包含的協議的履行。

1.14適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議（包括與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有事項）應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突原則。對於與本協議和本協議所設想的交易有關或產生的任何訴訟、訴訟、程序或判決，本協議各方不可撤銷地接受特拉華州法院和美國特拉華特區地方法院（統稱 “特拉華州法院”）的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的訴訟程序可通過與本協議下規定的發出通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意特拉華州任何法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，也同意為此類法院提供審判地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟確定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄任何關於特拉華州任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的申訴。如果公司已獲得或以後可能獲得任何法院管轄豁免（基於主權或其他理由）對其本人或其財產的任何法律程序，則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、行動或程序的豁免。本協議各方放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並表示已就該豁免專門徵求了律師的意見。

1.15投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件下的義務是多項義務，與任何其他投資者的義務不連帶責任，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者在任何交易文件下的義務的履行負責。每位投資者根據交易文件購買證券的決定均由該投資者獨立於任何其他投資者做出。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不得被視為構成投資者為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定投資者在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式協調行動或集體行動。每位投資者都承認，沒有其他投資者在根據本協議進行投資時擔任過該投資者的代理人，也不會擔任該投資者的代理人來監督其對證券的投資或執行其在交易文件下的權利。每位投資者都有權獨立保護和執行其權利，包括本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟。

1.16解釋。無論本協議的上下文有何要求，單數應包括複數，反之亦然，陽性應包括女性和中性別，反之亦然，提及的任何協議、文件或文書應視為指經不時修正、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的文章、章節、段落或條款引用均指本協議的此類部分，所有未歸因於特定文件的附錄、附件、信函和附表應指本協議的此類附錄、附件、信函和附表。此外，“或” 一詞不是排他性的；“包括”、“包括”、“包括” 和 “包括” 等詞後面是 “但不限於” 一詞；“此處”、“本協議” 和 “下文” 等術語以及其他具有類似含義的詞語是指本協議的全文，而不是指任何特定的章節、段落或細節。

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