locl-20220930
Local Bounti公司/DE假的2022Q312 月 31 日000184078000018407802022-01-012022-09-300001840780美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001840780US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-3000018407802022-11-07xbrli: 股票00018407802022-09-30iso421:USD00018407802021-12-31iso421:USDxbrli: 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最低成員LOCL：高級設施會員2022-04-042022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率LOCL：高級設施會員SRT: 最大成員2022-04-042022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble會員SRT: 最低成員LOCL：高級設施會員2022-08-110001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：下屬設施會員SRT: 最低成員2022-08-110001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：高級設施會員2022-08-11UTRQ:0001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：下屬設施會員2022-08-110001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：高級設施會員2022-01-012022-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：原始信用協議成員的第二修正案2022-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：原始信用協議成員的第二修正案2021-12-310001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：高級設施會員2022-09-012022-09-300001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：原始信用協議成員的第二修正案2022-09-012022-09-300001840780US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001840780US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001840780美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001840780US-GAAP：公允價值輸入 1 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間2022年9月30日
要麼
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                到                

委員會檔案編號 001-40125
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840780/000184078022000028/locl-20220930_g1.gif
 
本地 BOUNTI 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華98-1584830
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
400 W. Main St漢密爾頓，公噸59840
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(800)640-4016
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易品種
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值為每股0.0001美元
 
本地
 
紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元
 
LOCL WS
 
紐約證券交易所
 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐  
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
 
☐
 
加速過濾器
 
☐
 
 
 
 
非加速過濾器
 
☒
 
規模較小的申報公司
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

Local Bounti Corporation普通股的已發行股票數量為 103,675,9712022 年 11 月 7 日。

 
 
1

目錄

頁面
第一部分 — 財務信息
5
第 1 項。財務報表
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
5
截至9月的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表
30、2022 和 2021
6
三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表
2022年9月30日和2021年9月30日結束
7
截至9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表，
2022 和 2021
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項控制和程序
24
第二部分 — 其他信息
25
第 1 項。法律訴訟
25
第 1A 項。風險因素
25
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
25
第 6 項。展品
25
簽名
27

























2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以用 “預期”、“近似”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“展望”、“展望”、“計劃”、“項目”、“潛力”、“應該”、“將” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了Local Bounti當前對未來事件的預期或信念，實際事件可能與歷史業績或當前預期存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述不能保證未來的表現，會受到許多不確定性、風險、假設和其他因素的影響，其中許多是Local Bounti無法控制的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。除其他外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

•Local Bounti能夠將最近收購的名為Pete's（“Pete's）的Hollandia Produce Group, Inc. 的業務有效整合到我們的現有業務中；
•預測財務信息的不確定性；
•由於最近收購Pete's所產生的額外債務，Local Bounti的槓桿率增加；
•Local Bounti 與嘉吉金融服務國際有限公司（“嘉吉金融”）的債務融資協議中包含的限制；
•Local Bounti在到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力；
•收購中可能承擔的未知負債；
•Local Bounti 的創收能力；
•Local Bounti可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
•Local Bounti可能無法有效管理其未來增長的風險；
•Local Bounti在需要時無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的必要資本的風險；
•Local Bounti 建造額外設施的能力；
•Local Bounti履行承購協議或其他客户協議規定的義務的能力以及這些類型的協議對運營的影響；
•依賴第三方施工、與材料交付和供應鏈有關的延誤以及材料價格的波動；
•隨着時間的推移，Local Bounti維持毛利率或降低商品銷售成本的能力；
•Local Bounti 的設施可能受到損壞或出現問題；
•Local Bounti吸引和留住合格員工的能力；
•Local Bounti開發和維護其可能收購的一個或多個品牌的能力；
•Local Bounti在發展過程中保持公司文化或專注於其願景的能力；
•Local Bounti執行其增長戰略的能力；
•疾病和蟲害破壞農作物的風險；
•Local Bounti在競爭激烈的天然食品市場中成功競爭的能力；
•Local Bounti在知識產權侵權索賠中為自己辯護的能力；
•食品行業消費者偏好、觀念和消費習慣的變化；
•季節性可能對Local Bounti的經營業績產生不利影響的風險；
•Local Bounti 實現其可持續發展目標的能力；以及
•不時指出的其他風險和不確定性，包括Local Bounti於2022年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 下的風險和不確定性，以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及Local Bounti不時提交的其他報告和文件與美國證券交易委員會。

Local Bounti警告説，上述因素清單並不是排他性的，並提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。Local Bounti不承擔或接受任何義務或承諾，即更新或修改任何前瞻性陳述以反映其預期的任何變化或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

3

網站和社交媒體披露
投資者和其他人應注意，我們經常通過向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、演講、網絡直播和我們的網站向投資者和市場公佈重要信息。我們還打算使用某些社交媒體渠道作為向客户、投資者和公眾披露有關Local Bounti和我們產品的信息的手段（例如，@Local Bounti 和 Twitter 上的 #LocalBounti）。社交媒體渠道上發佈的信息未以引用方式納入本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。雖然並非我們在我們的網站或社交媒體賬户上發佈的所有信息都是實質性的，但有些信息可以被視為實質性信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以通過在我們網站的 “投資者” 部分註冊電子郵件提醒，自動接收有關Local Bounti的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.localbounti.com。

附加信息
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“Local Bounti”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Local Bounti Corporation及其合併子公司。
4

 第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
9月30日十二月三十一日
 20222021
資產
流動資產
現金和現金等價物
$4,227 $96,661 
限制性現金和現金等價物
19,754 4,416 
應收賬款，淨額
2,221 110 
庫存，淨額
3,777 922 
預付費用和其他流動資產
3,303 3,399 
流動資產總額
33,282 105,508 
財產和設備，淨額
140,363 37,350 
經營租賃使用權資產156 55 
善意 38,476 — 
無形資產，淨額48,949 — 
其他資產
903 1,017 
總資產
$262,129 $143,930 

負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$8,099 $1,920 
應計負債
6,712 16,020 
經營租賃負債63 28 
流動負債總額
14,874 17,968 
長期債務
113,584 11,199 
融資義務
14,241 13,070 
經營租賃負債，非流動84 10 
負債總額
142,783 42,247 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
普通股，$0.0001面值， 400,000,000授權股份， 94,330,198和 86,344,881分別截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和未償還
9 9 
額外的實收資本
272,118 169,916 
累計赤字
(152,781)(68,242)
股東權益總額
119,346 101,683 
負債和股東權益總額
$262,129 $143,930 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
 
5

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2022202120222021
銷售
$6,285 $159 $12,836 $324 
銷售商品的成本(1)(2)(3)
5,015 155 11,535 281 
毛利
1,270 4 1,301 43 
運營費用：
研究和開發(2)(3)
3,019 1,418 8,933 2,573 
銷售、一般和管理(2)(3)
20,239 4,269 64,741 15,525 
運營費用總額
23,258 5,687 73,674 18,098 
運營損失
(21,988)(5,683)(72,373)(18,055)
其他收入（支出）：
管理費收入
38 18 96 62 
可轉換票據公允價值調整
— (2,083)— (5,067)
利息支出，淨額
(5,154)(3,079)(12,262)(4,752)
其他收入和支出
— (7)— (10)
淨虧損
$(27,104)$(10,834)$(84,539)$(27,822)
適用於普通股股東每股基本普通股的淨虧損：
基礎版和稀釋版
$(0.30)$(0.22)$(0.98)$(0.57)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版
89,245,019 49,131,555 86,318,432 49,131,555 

(1)金額包括與收購Pete's相關的庫存公允價值基礎調整對銷售商品成本的非現金增長的影響，如下所示：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2022202120222021
銷售商品的成本
$— $— $1,042 $— 
業務合併總額庫存公允價值基礎調整$— $— $1,042 $— 

(2) 金額包括股票薪酬，如下所示：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2022202120222021
銷售商品的成本
$29 $— $81 $— 
研究和開發
419 — 1,389 — 
銷售、一般和管理
10,459 — 32,146 4,942 
股票薪酬支出總額$10,907 $— $33,616 $4,942 

(3) 金額包括折舊和攤銷，如下所示：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2022202120222021
銷售商品的成本
$921 $12 $1,874 $32 
研究和開發
229 113 760 328 
銷售、一般和管理
1,757 17 4,195 32 
折舊和攤銷總額$2,907 $142 $6,829 $392 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
6

本地 BOUNTI 公司
未經審計的股東權益（赤字）簡明合併報表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中
（以千計，共享數據除外）

 有投票權的普通股無表決權普通股
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東總數
公平
 股份金額股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日86,344,881 $9 — $— $169,916 $(68,242)$101,683 
限制性股票單位的歸屬，淨額120,876 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 11,042 — 11,042 
淨虧損— — — — — (25,772)(25,772)
餘額，2022 年 3 月 31 日86,465,757 9 — — 180,958 (94,014)86,953 
為企業合併發行普通股5,654,600 — — — 50,948 — 50,948 
發行普通股以修改債務1,932,931 — — — 17,416 — 17,416 
行使認股權證時發行普通股10 — — — — — — 
限制性股票單位的歸屬，淨額115,166 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 11,783 — 11,783 
淨虧損— — — — — (31,663)(31,663)
餘額，2022 年 6 月 30 日94,168,464 9 — — 261,105 (125,677)135,437 
限制性股票單位的歸屬，淨額161,734 — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 11,013 — 11,013 
淨虧損— — — — — (27,104)(27,104)
餘額，2022 年 9 月 30 日94,330,198 $9 — $— $272,118 $(152,781)$119,346 

 有投票權的普通股無表決權普通股
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東總數
權益（赤字）
 股份金額股份金額
餘額，2020 年 12 月 31 日58,076,019 $1 8,944,465 $— $9,577 $(12,149)$(2,571)
普通股的發行— — 2,086,829 — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 4,942 — 4,942 
淨虧損— — — — — (9,398)(9,398)
餘額，2021 年 3 月 31 日58,076,019 1 11,031,294 — 14,519 (21,547)(7,027)
淨虧損— — — — — (7,590)(7,590)
餘額，2021 年 6 月 30 日58,076,019 1 11,031,294 — 14,519 (29,137)(14,617)
淨虧損— — — — — (10,834)(10,834)
餘額，2021 年 9 月 30 日58,076,019 $1 11,031,294 $— $14,519 $(39,971)$(25,451)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
 

7

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
 九個月已結束
9月30日
 20222021
經營活動：
淨虧損
$(84,539)$(27,822)
為調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整：
折舊費用3,477 392 
無形資產的攤銷3,352 — 
股票薪酬支出33,616 4,942 
壞賬補貼11 4 
庫存估值補貼323 (17)
處置財產和設備損失252 — 
公允價值變動-可轉換票據— 5,067 
公允價值變動-認股權證— 10 
債務發行成本的攤銷2,791 1,721 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(68)(85)
庫存2 (370)
預付費用和其他流動資產976 (5,110)
其他資產2,326 115 
應付賬款5,114 1,673 
經營租賃負債6 — 
應計負債(4,849)4,200 
用於經營活動的淨現金
(37,210)(15,280)
投資活動：
購買財產和設備
(40,863)(14,193)
資產收購
(25,813)— 
業務合併，扣除收購的現金
(90,552)— 
用於投資活動的淨現金
(157,228)(14,193)
融資活動：
發行可轉換票據的收益，淨額— 26,000 
融資義務的收益333 3,529 
發行債務的收益119,351 26,793 
支付債務發行成本(2,342)(1,448)
償還債務— (10,654)
融資活動提供的淨現金
117,342 44,220 
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）
(77,096)14,747 
期初的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
101,077 45 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
$23,981 $14,792 

來自現金的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 未經審計的簡明合併資產負債表至未經審計的簡明合併現金流量表
現金和現金等價物$4,227$10,376 
限制性現金和現金等價物
19,7544,416
未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物總額以及限制性現金和現金等價物$23,981$14,792
8


非現金投資和融資活動：
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$388$—
由於取消租約，使用權資產和相關租賃負債減少$(203)$—
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備$7,168$3,062
股票薪酬資本化為財產和設備，淨額
$222$—
非現金融資債務活動$840$—
發行與修改信貸額度有關的普通股$17,416$—
為提供的服務發行可轉換票據的非現金收益
$—$50

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
9

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務描述
業務描述

Local Bounti Corporation（“Local Bounti” 或 “公司”）成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。該公司是 s 的生產商可持續種植的活生菜、香草和鬆葉生菜。該公司是一家受控環境農業（“CEA”）公司，採用正在申請專利的Stack & Flow技術TM，這是垂直和水培温室農業的混合體，旨在以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過公司的CEA流程，其目標是生產環境可持續的產品，以提高收穫效率，限制用水量並減少生產和分銷過程的碳足跡。環境温室條件有助於確保營養價值和口感，該公司的產品是非轉基因生物，與傳統農業相比，使用的農藥和除草劑要少得多。

2022年4月4日，公司收購了總部位於加利福尼亞的補充性室內農業公司Hollandia Produce Group, Inc. 及其子公司（“Pete's 收購”），後者以Pete's（“Pete's”）的名義運營。 Pete's 是一家總部位於加利福尼亞的室內農業公司y 和 三温室種植設施，包括 二在加利福尼亞和 一在格魯吉亞。佐治亞州的設施於 2022 年 7 月開始運營。Pete's 的發行量約為立即地 10,000各地的零售地點 35美國各州和加拿大各省，主要通過與藍籌零售客户建立直接關係，包括艾伯森、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、Whole Foods和AmazonFresh。Pete 的主要產品包括活黃油生菜以及包裝好的沙拉和水芹。參見注釋 3， 收購，用於進一步討論 Pete's 收購。
2. 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
Local Bounti的管理層負責本文件中包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表總體上是根據會計原則編制的 接受的在美利堅合眾國（“GAAP”）。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已在本報表中刪除。
未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀。公司認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公允列報其截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績、截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流以及截至2022年9月30日的股東權益（累計赤字）。過渡期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或未來任何時期的預期業績。截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表源自年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
與年度財務報表中描述的以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告更新的相比，公司的重要會計政策沒有重大變化或更新。

新的會計公告
除了年度財務報表中描述的公告外，最近發佈或新生效的會計公告對未經審計的簡明合併財務報表產生或預計會產生重大影響。

10

3. 收購

業務合併
2022 年 4 月 4 日，公司收購了 100佔Pete's股份的百分比。收購的收購價格對價為美元92.5百萬現金（視慣例調整而定）和 5,654,600Local Bounti普通股的股票，該普通股在簽署時的原始對價為美元30.0百萬，公允價值為 $50.9截至Pete's收購截止之日，已達百萬.此次收購被視為業務合併。該公司收購 Pete's 是為了利用 Pete 的運營規模和零售分銷足跡，創建一家領先的、規模龐大的 CEA 運營商，其分銷足跡約為 10,000零售門。
與收購相關的成本為 $204千和 $4,449在截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表中，銷售費用、一般費用和管理費用分別包含了千美元。
收購對價已初步分配給收購的有形和無形資產以及根據截至收購之日的估計公允價值承擔的負債，超額部分記入商譽，如下所示。商譽主要歸因於員工隊伍的集結和市場機會的擴大，已分配給公司的單一申報單位。出於税收目的，商譽可在15年內扣除，並提交了338（h）（10）項選擇，將收購的資產的税基提高到公允價值。
初步分配情況如下（以千計）：
無形資產$52,300
善意38,476
收購的資產56,454
承擔的負債(3,776)
收購的淨資產的公允價值總額：$143,454
一旦獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的信息，收購資產和承擔負債的估值的衡量期即告結束，但不超過十二個月。收購價格分配視未來與所得税或其他意外情況相關的調整而定。
下表列出了截至收購之日收購的可識別無形資產的公允價值（以千計）：
客户關係$40,200
商標名稱7,400
非競爭協議4,700
總計：$52,300
客户關係、商品名稱和競爭限制協議的使用壽命約為 16年份， 七年，以及 18分別為幾個月。無形資產的攤銷費用為美元1,256千和 $3,352截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為千人。

截至2022年9月30日，未來的攤銷費用預計如下（以千計）：

2022 年的剩餘時間$1,676
20235,920
20243,570
20253,570
20263,570
此後30,643
總計 $48,949




11

備考財務信息
以下未經審計的預計經營業績是在2021年1月1日完成的，就好像Local Bounti和Pete's的業務合併已於2021年1月1日完成一樣。預計金額基於收購的初步收購價格分配，不一定代表未來可能公佈的結果。包括直接歸因於收購的收購相關成本在內的非經常性預計調整包含在報告的預計收入和淨虧損中。

截至9月30日的三個月九個月已結束
9月30日
 2022202120222021
（以千計）（以千計）
銷售$6,285 $6,010 $18,767 $17,423 
淨虧損$(27,104)$(15,847)$(85,424)$(53,272)
資產收購
2022 年 4 月 4 日，為了完成 Pete's 的收購，Pete's 根據 Pete's 與 STORE 之間的某些售後回租協議，收購了 Pete's 以前從 STORE Master Funding XVIII, LLC（“STORE”）租賃的房產，總現金購買價為美元25.8百萬（“財產收購”）。
公司將這些房產視為資產收購，因為收購的幾乎所有公允價值都集中在單一資產或一組類似的可識別資產中。
下表列出了截至收購之日收購的可識別資產的公允價值（以千計）：
土地$13,800
在建工程12,013
總計：$25,813

4. 庫存
庫存包括以下內容：

9月30日十二月三十一日
20222021
（以千計）
原材料$2,106$612
在處理中工作291173
成品1,79869
寄售—163
庫存估值補貼(418)(95)
庫存總額，淨額$3,777$922

12

5. 財產和設備

財產和設備包括以下各項：
9月30日十二月三十一日
20222021
（以千計）
機械、設備和車輛$30,752$3,683
土地18,4694,122
建築物和租賃權改善53,67014,141
在建工程41,90816,375
減去：累計折舊(4,436)(971)
財產和設備，淨額$140,363$37,350
與財產和設備相關的折舊費用我的意思是 $1,651千和 $142截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為千美元，以及美元3,477 t一千和美元392九人一千截至2022年9月30日的月份和 2021，分別地。


6. 應計負債
應計負債包括以下內容：

9月30日十二月三十一日
20222021
（以千計）
施工 $2,939 $11,192 
保險272 2,582 
工資單775 792 
製作 957 461 
專業服務709 273 
軟件348 — 
其他712 720 
應計負債總額$6,712 $16,020 
7. 債務
債務包括以下內容：

 9月30日十二月三十一日
20222021
 （以千計）
附屬設施$42,500$16,293
高級設施93,144—
未攤銷的遞延融資成本(22,060)(5,094)
債務總額$113,584$11,199

與嘉吉金融的協議

2021 年 9 月，公司與嘉吉金融簽訂了 (a) 一份信貸協議（“原始優先信貸協議”），最高金額為美元150.0百萬筆多次預付定期貸款（“優先融資”）和（b）次級信貸協議（“原始次級信貸協議” 以及與原始優先信貸協議一起稱為 “原始信貸協議”），最高為美元50.0百萬筆多次預付款次級定期貸款（“次級貸款”，以及與優先貸款一起稱為 “原始貸款”）。

原始信貸協議的第一修正案

2022 年 3 月 14 日，公司對原始信貸協議（“第一修正案”）進行了修訂，以修改原始信貸協議和原始信貸協議（經修訂的，“修訂後的設施”），受Pete's 收購完成後生效。2022 年 4 月 4 日，第一修正案
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生效後，(a) Pete的收購資金來自經修訂的設施，(b) 原始設施的總承諾金額減少至美元170.0百萬，(c) 最低流動性契約從美元降低30.0百萬到美元20.0百萬（包括簡明合併資產負債表上現有的限制性現金），以及（d）優先融資機制和次級融資機制的利率增加了 2%，除其他外。根據第一修正案，在完成Pete's收購案時，公司（i）支付了美元2.0百萬修正費和 (ii) 已發放 1,932,931向嘉吉金融持有普通股。第一修正案被視為對信貸額度的修改。因此，公司註銷了未攤銷的債務發行成本，這與原始信貸協議借貸能力的下降成正比735千。註銷金額在截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併運營報表中記錄為利息支出。第一修正案費用為 $2.0百萬和已發行的 1,932,931發行時公允價值為美元的普通股17.4百萬美元作為額外債務折扣入賬，在修訂後的設施協議的剩餘期限內按直線攤銷為利息支出。
第一修正案後的次級貸款利率為 12.5年利率，協議的應計利息在每個日曆季度的最後一個工作日按季度拖欠支付，從截至2021年12月31日的日曆季度的最後一個工作日開始，到期日為2028年9月3日。
第一修正案後的優先貸款利率等於SOFR加上保證金（介於兩者之間） 7.5% 至 8.5百分比取決於高級基金的淨槓桿比率）。本金應在優先融資和次級融資到期日2028年9月3日到期。

原始信貸協議的第二修正案

2022 年 8 月 11 日，公司與公司的某些子公司與嘉吉金融簽訂了經修訂的設施的第二項修正案（“第二修正案”），以修改修訂後的設施。第二修正案規定，在（x）發生任何違約事件、（y）合格股權融資的生效日期以及（z）2024年3月31日之前，（a）優先融資和次級融資的最低利息額要求降至等於（i）美元中較大者的金額0以及 (ii) 優先貸款機制和次級融資機制下在一段時間內未償還的定期貸款的所有到期應付利息的總和 四日曆季度。

公司必須有一個利息儲備賬户，該賬户在公司未經審計的簡明合併資產負債表上顯示為限制性現金和現金等價物。實際上，第二修正案從優先融資機制和次級融資機制下到期應付的所有利息總額中減少了最低利息金額，期限為 八日曆季度縮減為一段時間 四日曆季度，如上所述。此外，老年人設施還要求 二通過應用 a 來保留校長的四分之一 十年未償本金餘額的攤銷時間表。根據第二修正案，公司利息儲備賬户的餘額為美元19,7542022 年 9 月 30 日為千美元，相比之下4,416截至2021年12月31日，為一千人。

修訂後的融資機制還包含某些財務契約，這些契約從2025年第三季度開始可衡量並生效，包括債務覆蓋率、淨槓桿率和利息覆蓋率。還有其他契約和其他條款，可能會限制或影響公司進行合併或合併、出售某些資產、設立留置權、為第三方的某些義務提供擔保、進行某些投資或收購以及申報分紅或進行分配等能力的時機。信貸額度以第一優先留置權作為擔保，擔保公司幾乎所有資產，包括其知識產權。截至2022年9月30日，公司遵守了所有適用的契約。

2022 年 9 月，該公司額外借了一美元7,470定期貸款中的一千個。修訂後的設施有未使用的循環額度承諾費，金額為 125經修訂的設施中未使用部分的每年基點。
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8. 公允價值測量
下表根據公司用於確定公允價值的估值技術，按公允價值層次結構中的級別列出了公司金融資產和負債在經常和非經常基礎上按公允價值計算的會計情況：

 2022年9月30日
 第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
定期公允價值測量   
資產：   
貨幣市場基金，包括在現金和現金等價物中
$4,167$—$—
總計
$4,167$—$—
2021年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
定期公允價值測量
資產：
貨幣市場基金，包括在現金和現金等價物中
$96,661$—$—
總計
$96,661$—$—

公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有其他金融資產和負債的賬面價值接近其各自的公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在以公允價值計量的負債的公允價值層次結構之間沒有任何轉移。
9. 股票薪酬

限制性普通股獎勵和限制性股票單位

九個限制性股票單位（“RSU”）和限制性普通股獎勵（“RSA”）活動摘要截至2022年9月30日的月份如下所示：

RSU 數量平均授予日期公允價值RSA 的數量平均授予日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬
2,395,789$9.735,479,451$1.80
已授予9,117,579$5.87—$—
被沒收(211,578)$10.13—$—
已到賬，已解決(1,128,825)$7.09(594,081)$2.51
已到賬，未解決700,058$5.67—$—
截至 2022 年 9 月 30 日未歸屬且未償還
10,873,023$6.434,885,370$1.71

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，RSU的總支出價值為美元9,066千和 $30,017千。曾經有 不截至2021年9月30日的三個月和九個月中，限制性股票單位的支出。截至2022年9月30日，與尚未確認的未歸屬限制性股票相關的總薪酬成本為美元40,767千，預計將在加權平均週期內得到確認 2.48年份。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，RSA的總支出為美元1,841千和 $3,599千。截至 2022 年 9 月 30 日，與尚未確認的未歸屬 RSA 相關的總薪酬成本為 $3,237千，預計將在加權平均週期內得到確認 1.81年份。

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10. 每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股淨虧損時，公司未歸屬的限制性普通股和認股權證不被視為參與證券。在所有報告期內，攤薄後的每股普通股虧損與每股普通股基本虧損相同，因為鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。攤薄後的普通股每股淨虧損調整了歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損，以使該期間攤薄和流通的所有潛在普通股生效。對於 截至2022年9月30日的三個月零九個月還有 2021 年， 不根據國庫法，該工具被確定具有攤薄效應。

下表列出了公司歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
 
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2022202120222021
淨虧損
$(27,104)$(10,834)$(84,539)$(27,822)
已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股
89,245,019 49,131,555 86,318,432 49,131,555 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(0.30)$(0.22)$(0.98)$(0.57)

下表列出了可能削弱未來普通股每股基本淨虧損的已發行股份，這些已發行股票未包含在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的：

 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2022202120222021
限制性股票
5,011,044 10,932,957 5,224,392 10,544,769 
可轉換票據— 3,224,068 — 2,097,547 
認股證11,539,296 297,450 11,539,299 209,195 
11. 承付款和或有開支
法律事務
公司已經並且可能成為各種法律訴訟和普通訴訟中出現的其他索賠的當事方 課程的生意。當公司認為有可能蒙受損失時，就會記錄負債， 和損失金額或損失範圍可以合理估計。管理層目前不知道有任何預計會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。
12. 後續事件

這個公司評估了從2022年9月30日到未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的後續事件，並確定了以下內容：

私募配售

2022 年 10 月 21 日（“協議日期”），公司與某些買方（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向買方發行和出售公司普通股，面值美元0.0001每股（“普通股”），收購價為美元2.50每股（“私募配售”）。2022年10月20日（協議日期前的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股的收盤價為美元2.50每股。

根據證券購買協議，公司同意出售，買方同意購買 9,320,000普通股（“普通股”），使公司獲得的總收益約為美元23.3扣除估計的發行費用之前的百萬美元。董事會某些成員的關聯公司
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的董事和某些執行官共購買了 280,000私募中的普通股。公司預計將淨收益用於一般公司用途。

註冊權協議

關於私募配售，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意註冊轉售普通股（“可註冊證券”）。根據註冊權協議，公司已同意提交一份註冊聲明，涵蓋購買者在此範圍內轉售可註冊證券的情況 10證券購買協議結束的工作日。註冊聲明於2022年10月24日提交。公司已同意盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效，並保持該註冊聲明的有效性，直到買方不再持有可註冊的證券。公司已同意承擔與可註冊證券註冊有關的所有費用和開支。

公司已授予買方與註冊聲明相關的慣例賠償權，包括根據經修訂的1933年《證券法》產生的責任。買方還授予了公司與註冊聲明有關的慣例賠償權。

2022 年 9 月 30 日之後沒有發生任何其他需要確認或披露的事件或交易。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表（包括這些報表的附註）以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分中更詳細地討論的那樣，本討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
概述

Local Bounti成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。我們是可持續種植的活生菜、香草和散葉生菜的生產商。我們的願景是在儘可能短的食物里程內提供最新鮮的當地種植的農產品。我們是一家可控環境農業（“CEA”）公司，採用正在申請專利的 Stack & Flow 技術TM，這是垂直和水培温室農業的混合體，旨在以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過我們的CEA流程，我們的目標是以環境可持續的方式生產我們的產品，這將提高收穫效率，限制用水量並減少生產和分銷過程的碳足跡。環境温室條件有助於確保營養價值和口感，而且我們的產品是非轉基因生物，與傳統農業相比，使用的殺蟲劑和除草劑要少得多。與傳統耕作方法相比，我們的可持續種植方法使用的土地減少了90％，用水量減少了90％。

2022 年 4 月 4 日，我們收購了 Pete's。Pete's 是一家總部位於加利福尼亞的室內農業公司，主要通過與藍籌零售客户（包括艾伯森、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、Whole Foods 和 AmazonFresh）建立直接關係，分銷至美國 35 個州和加拿大 35 個省份的約 10,000 個零售地點。Pete's 有三個温室種植設施，其中兩個位於加利福尼亞州，一個位於佐治亞州，該設施於 2022 年 7 月投入運營。喬治亞州的新工廠將提供額外的產能，以滿足我們零售客户的現有需求。Pete 的主要產品包括活黃油 生菜——它是領先的供應商，在美國西部CEA市場佔有約80％的份額——以及包裝沙拉和水芹。Pete's已經運營了50多年，在過去的25年中專注於綠葉蔬菜，與大多數客户有着長期的合作關係。我們計劃在皮特的設施中安裝正在申請專利的Stack & Flow Technology™，將垂直和温室種植技術的最佳方面相結合，以優越的單位經濟效益提高各種綠葉蔬菜的產量。

我們的大部分收入來自農產品的銷售。我們種植和包裝新鮮蔬菜，這些蔬菜從我們的蒙大拿州工廠和加利福尼亞的兩家工廠銷售到現有市場和渠道，例如食品零售商和食品服務分銷商，並從2022年第三季度開始從我們在佐治亞州的新工廠銷售。當貨物控制權移交給客户時，銷售即得到確認。

我們會定期向客户提供銷售激勵措施，包括臨時降價。我們預計這些促銷活動可能會影響銷售，而此類活動的變化可能會影響同期業績。銷售額也可能因時而異，具體取決於我們收到的採購訂單、銷售產品的數量和組合以及我們產品的銷售渠道。為了應對已實現的成本上漲，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計將在2022年第四季度及以後從中受益。

我們打算通過建造新設施或收購現有的温室設施，提高我們的生產能力，並將我們的業務範圍擴大到新市場、新地區和新客户，我們將使用我們的Stack & Flow Technology™ 對其進行更新。每當我們決定建造新設施或收購現有設施時，我們都會進行持續的建造與購買分析。我們還預計將產品供應範圍擴大到新品種的新鮮蔬菜、香草、漿果和其他農產品。此外，作為這些擴張工作的一部分，我們會持續評估商業機會。

2022 年 10 月，我們與 Sam's Club 簽署了為期五年的承購協議，我們的綠葉蔬菜生產始於我們在佐治亞州的温室設施。我們將繼續推進佐治亞州工廠的擴建，這將使現有佔地面積增加一倍，並通過增加我們的Stack & Flow技術進一步提高產能TM滿足現有客户對Local Bounti包裝沙拉的被抑制的需求，併為在該地區獲得新業務開闢機會。
華盛頓州帕斯科的設施繼續發展，預計將於2023年第三季度完工。該設施將由多個堆棧區和三英畝的温室組成。

我們選擇德克薩斯州芒特普萊森特作為下一個工廠的所在地。該地點是根據客户需求和與現有客户分銷網絡的距離而選擇的。我們正在完成該地塊的收尾程序，預計將於2022年11月底完工，施工活動將在此後不久開始。得克薩斯州的設施將由一個佔地六英畝的温室設施和多個堆棧區組成。我們預計該設施將在2023年第四季度投入運營。
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環境、社會和治理

數百年來，傳統農業一直為世界提供食物，但鑑於氣候變化的負面影響，它現在正努力跟上步伐。再加上COVID-19大流行、烏克蘭戰爭及其對糧食供應以及傳統農業中使用的化肥和其他投入成本的影響，本已緊張的糧食供應體系正面臨着更大的壓力。可持續發展已成為全球當務之急，在農業方面，很明顯，我們必須想辦法做得更好。我們相信種植健康的蔬菜是好生意，我們的種植技術以更安全的種植方法提供清潔的農產品，我們相信這會使所有利益相關者受益，也使我們與傳統農業區分開來。我們預計，隨着時間的推移，消費者對清潔、營養、本地種植和高質量產品的需求將增加。

我們緊湊、高效的本地農場以最短的運輸距離提供新鮮農產品。結合我們的先進技術、設施位於欠發達社區和擁有充足水和可再生能源等可用支持資源的地區，我們相信Local Bounti有可能成為美國最可持續的農產品供應商之一。

有關我們密鑰的更多信息 環境、社會和治理 (”ESG”) 的計劃、目標和承諾以及關鍵指標可以在我們的 2021 年可持續發展報告中找到，該報告可在我們的網站上查閲。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本 10-Q 表季度報告的一部分，也未以引用方式納入本表 10-Q 季度報告。

儘管我們認為我們的ESG目標與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項一致，但這些目標是雄心勃勃的，可能會發生變化，並且無法保證或承諾這些目標會得到實現。

影響我們財務狀況和經營業績的因素

我們預計將花費大量資源，因為我們：

•發現並投資未來的增長機會，包括新的產品線；

•完成華盛頓州帕斯科設施的建設和調試，並在未來投資其他CEA設施，包括我們在德克薩斯州芒特普萊森特的下一個工廠；

•將 Pete 的業務整合到我們的業務中；

•投資產品創新和開發；

•投資銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；以及

•產生額外的一般管理費用，包括與上市公司以及業務增長相關的財務、法律和會計費用增加。



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運營結果

截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比

三個月已結束
9月30日		 截至9月30日的九個月
 20222021$ Change20222021$ Change
（以千計）（以千計）
銷售$6,285 $159 6,126$12,836 $324 12,512
銷售商品的成本5,015 155 4,86011,535 281 11,254
毛利1,270 4 1,2661,301 43 1,258
運營費用：
研究和開發3,019 1,418 1,6018,933 2,573 6,360
銷售、一般和管理20,239 4,269 15,970 64,741 15,525 49,216 
運營費用總額23,258 5,687 17,57173,674 18,098 55,576
運營損失(21,988)(5,683)(16,305)(72,373)(18,055)(54,318)
其他收入（支出）：
管理費收入38 18 2096 62 34
可轉換票據公允價值調整— (2,083)2,083— (5,067)5,067
利息支出，淨額(5,154)(3,079)(2,075)(12,262)(4,752)(7,510)
其他收入和支出— (7)7— (10)10
淨虧損$(27,104)$(10,834)(16,270)$(84,539)$(27,822)(56,717)

以下各節討論和分析了上表中比較期未經審計的簡明合併運營報表中重要細列項目的變化。

銷售

出售農產品

我們的大部分收入來自農產品的銷售。為了應對已實現的成本上漲，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計將在2022年第四季度及以後從中受益。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，農產品銷售額增加了612.6萬美元，達到628.5萬美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，農產品銷售額增加了125.12萬美元，達到128.36萬美元。這兩個時期的增長主要是由於在2022年4月初收購了Pete's，從而在全國範圍內增加了10,000多個零售點。

銷售商品的成本

商品銷售成本主要包括與在我們的温室設施種植農產品相關的成本，包括勞動力、種子和其他投入物供應、包裝材料、折舊、庫存補償和公用事業。我們預計，隨着時間的推移，由於擴大業務規模，銷售成本佔銷售額的百分比將下降。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，商品銷售成本增加了48.6萬美元，這主要是由於與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，產品銷售額按比例增加。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，商品銷售成本增加了112.54萬美元，這主要是由於與截至2021年9月30日的九個月相比，在截至2022年9月30日的九個月中，產品銷售額按比例增加。在截至2022年9月30日的九個月中，銷售商品成本也有所增加，這是由於2022年4月收購Pete's後收購的庫存的公允價值高於預期銷售價格。這些收購的庫存隨後在第二季度以上漲價值或零利潤率出售，這對年初至今的毛利率產生了1,042美元或8.1％的負面影響。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，由於我們在加利福尼亞的工廠的供應商在第二季度面臨臨時供應鏈挑戰，導致完成訂單的成本增加，銷售成本受到負面影響。此後，這些暫時的供應鏈挑戰已得到解決。

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研究和開發

研發費用主要包括對從事研發活動的員工的薪酬，包括工資、股票薪酬和相關福利、管理費用（包括折舊、公用事業和其他相關的分配支出）以及與我們的成長過程發展相關的供應和服務。我們的研發工作側重於利用我們的CEA設施開發我們的工藝，提高產量，開發新的綠葉蔬菜SKU和增值產品，例如外帶沙拉，以及探索包括漿果在內的新作物。我們將研發工作重點放在我們認為將創造未來收入的領域上，並在流程改進、遺傳學、計算機、視覺、人工智能和過程控制等領域擴大我們的知識產權組合。

由於我們正在進行的研發，我們目前商業活葉生菜每年產量約為26次，而截至2021年12月31日，每年產量約為17至22次。我們預計，從長遠來看，由於我們建立了增長進程，研發佔銷售額的百分比將下降。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，研發成本增加了16.01萬美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，研發成本增加了636萬美元。這兩個時期的增長是由於我們繼續擴大產品供應和完善增長流程，對人員、材料、供應和設施容量的投資增加。我們在生產、收穫和收穫後包裝技術和工藝的研發上產生了成本，也產生了與生產工藝開發相關的生產剩餘成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括員工薪酬，包括我們的高管、法律、財務、信息技術、人力資源以及銷售和營銷團隊的工資、股票薪酬和相關福利，第三方專業服務、保險、營銷、廣告、計算機硬件和軟件的費用以及無形資產的攤銷等。

與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了159.7萬美元，這主要是由於股票獎勵的授予推動的股票薪酬支出增加了947.2萬美元，由於公司增長帶來的員工人數增加以及支持上市公司的運營，員工工資、工資和福利增加了27.1萬美元在Pete's收購中收購的無形資產的攤銷，為944美元保險費用增加了1,000美元，專業法律、會計和諮詢費用增加了95.9萬美元。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用增加了492.16萬美元，這主要是由於股票獎勵的授予推動的股票薪酬支出增加了2720.3萬美元，由於公司增長導致員工人數增加以及支持上市公司的運營，員工工資、工資和福利增加了102.19萬美元，增加了4,449萬美元由於收購 Pete's，交易成本增加了33.57萬美元攤銷在Pete's收購中收購的無形資產，保險成本增加了26.08萬美元，專業法律、會計和諮詢費用增加了236萬美元。

可轉換票據公允價值調整

2021年，我們與各方簽訂了一系列相同的可轉換長期票據，面值為26,05萬美元，利息為8％，到期日為2023年2月8日（“可轉換票據”）。2021年11月19日，與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併有關的所有可轉換票據均轉換為普通股。

在將可轉換票據轉換為普通股之前，我們根據市場上無法觀察到的重要投入按公允價值對可轉換票據進行了測量，結果這些可轉換票據被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。與更新後的假設和估計有關的可轉換票據公允價值變動被確認為經營業績中的可轉換票據公允價值調整。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有進行可轉換票據的公允價值調整，因為所有可轉換票據均於2021年11月19日轉換為與Local Bounti和Leo Holdings III Corp業務合併相關的普通股。

利息支出，淨額

利息支出主要包括與嘉吉金融貸款相關的利息支出以及根據我們與蒙大拿州設施相關的融資義務條款確認的利息。

21

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，利息支出淨增加了20.75萬美元。增長的主要原因是次級融資的未償本金增加了26,20.7萬美元，優先貸款的未償本金增加了931.44萬美元，以及與去年同期相比浮動利率增加，這導致利息支出與去年同期相比增加了380.8萬美元。向嘉吉金融公司償還貸款的貸款發放費用所產生的額外利息支出為93.2萬美元。這一增長被利息支出減少的49.1萬美元部分抵消，利息支出減少了49.1萬美元，該貸款已於2021年9月還清，與我們的可轉換票據相關的利息支出減少了52.5萬美元，這些可轉換票據於2021年11月19日轉換為普通股，與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併有關。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，利息支出淨增加了751萬美元。增長的主要原因是次級融資的未償本金增加了26,20.7萬美元，優先貸款的未償本金增加了931.44萬美元，以及與去年同期相比浮動利率增加，導致利息支出增加71.63萬美元。如附註7所述，18.64萬美元的額外利息支出來自於攤還嘉吉金融貸款的貸款發放費以及與第一修正案相關的73.5萬美元的未攤銷債務發行成本， 債務。這一增長被與嘉吉金融的1萬美元定期貸款相關的119.4萬美元利息支出減少所抵消，而與我們的可轉換票據相關的13.64萬美元利息支出減少了13.64萬美元，這些可轉換票據於2021年11月19日轉換為普通股，與Local Bounti和Leo Holdings III Corp的業務合併有關。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營蒙受了損失併產生了負現金流。截至 2022 年 9 月 30 日，我們的累計赤字為 152,781 萬美元，現金為 239.81 萬美元，其中包括 4,227 美元的現金及現金等價物以及 19,754 美元的限制性現金和現金等價物，用於償還我們在嘉吉金融的債務。2021年10月21日，我們達成協議，以每股2.50美元的收購價發行9,320,000股普通股。出售這些股票給公司帶來的總收益約為2330萬美元。參見注釋 12， 後續事件，請參閲未經審計的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。

截至 2022 年 9 月 30 日，我們在嘉吉金融的信貸額度下應付的本金總額為 1.356 億美元，其中沒有一筆被歸類為流動資金。信貸額度下建築成本的報銷額度限制在建築成本的75％以內，其餘25％的此類成本由運營現金流和/或Local Bounti資本提供資金。這些債務協議包含各種財務和非金融契約以及對我們業務的某些限制，包括對額外債務和重大不利影響的限制，這些限制可能導致我們面臨違約風險。不遵守該債務工具的契約和其他條款，包括未按要求還款，通常會導致此類工具下的違約事件，從而可能導致此類債務的很大一部分加速增加。

CEA 業務是資本密集型的。目前，我們的主要流動性來源是手頭現金、銷售產品產生的現金流以及嘉吉金融的信貸額度。預計未來12個月的現金支出將包括債務的利息支付、員工工資和相關福利、與種植和收穫相關的成本，例如購買種子和種植物資以及設施維護成本，以及我們種植設施的建設/擴建。

我們認為，如上文和附註12所述，我們目前的現金狀況、運營產生的現金流、嘉吉金融信貸額度下的3,440萬美元借款能力以及股權融資， 後續事件， 未經審計的簡明合併財務報表足以滿足我們未來12個月的現金需求。我們預計，我們將需要進入資本市場，為未來的現金需求提供資金，如果有的話，這種需求可能不會及時發生，也可能無法以令人滿意的條件出現，並同意簽訂繁瑣的契約，對我們的資產授予進一步的擔保權益，或者以對現有股東不利和稀釋的條件達成股權安排。我們未能在需要時籌集資金可能會對我們的業務、財務狀況和合並運營業績產生重大的負面影響。如果我們的計劃發生變化或現金需求超出預期，我們可能需要削減運營。

嘉吉貸款

2021 年 9 月，公司和嘉吉金融簽訂了高級融資機制和次級融資機制，嘉吉金融同意分別向公司提供高達 1.500 億美元和 5,000 萬美元的預付款。如注7所述，在第一修正案之後， 債務，總承諾金額降至1.70億美元，次級融資的年利率提高了2％至12.5％，優先貸款的利率等於SOFR加上利潤率（根據優先貸款的淨槓桿率，在7.5％至8.5％之間變化）。應計利息在每個日曆季度的最後一個工作日按季度拖欠支付，從截至2021年12月31日的日曆季度的最後一個工作日開始，到期日為2028年9月3日。截至 2022 年 9 月 30 日，總額為 42.5 萬美元 93,144 美元
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分別在附屬設施和高級設施上表現出色。次級融資和優先貸款包含在簡明合併資產負債表上的 “長期債務” 中。我們需要維持手頭現金，以支付四分之四的現金利息支付和四分之二的優先貸款本金，通過對未償本金餘額適用十年攤銷計劃來計算。該金額總額為1,980萬美元，在未經審計的簡明合併資產負債表中作為限制性現金和現金等價物反映在2022年9月30日的限制性現金和現金等價物中。

截至2022年9月30日，我們對次級融資和高級融資的付款義務如下(1):

（以千計）
2022 年的剩餘時間$5,174
202320,697
202430,012
202530,012
202630,012
此後142,507
總計 $258,414
_____________________

(1)利息是根據自2022年10月1日起生效的次級貸款的12.5％利率和優先貸款的12.1％利率計算的。計算結果還包括 1.25% 的未使用承諾費。

現金流分析

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

九個月已結束
9月30日
（以千計）
 20222021
用於經營活動的淨現金
$(37,210)$(15,280)
用於投資活動的淨現金
(157,228)(14,193)
融資活動提供的淨現金
117,34244,220
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
101,07745
期末的現金和現金等價物以及限制性現金
$23,981 $14,792 

用於經營活動的淨現金

截至2022年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金為372.1萬美元，這歸因於淨虧損8453.9萬美元，部分被非現金活動所抵消：3361.6萬美元的股票薪酬支出，27.91萬美元的債務發行成本攤銷，34.77萬美元的折舊費用，33.52萬美元的攤銷支出以及因資產變動而淨增加的現金350.7萬美元和負債。

截至2021年9月30日的九個月，用於經營活動的淨現金為15,28萬美元，這歸因於淨虧損27.822萬美元，部分被非現金活動所抵消：49.42萬美元的股票薪酬支出，50.67萬美元的可轉換票據公允價值調整，17.21萬美元的債務發行成本攤銷，39.2萬美元的折舊費用以及資產變動產生的淨現金增加42.3萬美元和負債。

用於投資活動的淨現金

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1572.28萬美元，這主要是由於附註3中描述的收購， 收購， 包括Pete's的收購淨現金支出為90,552萬美元，以及收購房產以淨現金支出為25.813萬美元。用於投資活動的額外現金與為華盛頓、喬治亞和蒙大拿州CEA設施購買的設備和其他物品的408.63萬美元有關。

在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1419.3萬美元，這是由於購買了不動產和設備以及與蒙大拿州設施擴建以及為華盛頓州帕斯科設施購買土地有關的其他物品。

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融資活動提供的淨現金

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為117,342萬美元，這主要歸因於向嘉吉金融發行債務的收益為11.9351萬美元。這被支付的23.42萬美元債務發行成本部分抵消。

在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為44.22萬美元，這歸因於發行可轉換票據的收益為26,000美元，發行長期債務的收益為267.93萬美元，以及與Grow Bitterroot就蒙大拿州設施進行售後回租交易相關的352.9萬美元融資債務收益。106.54萬美元的現金償還債務和14.48萬美元的債務發行成本部分抵消了這一增長。

關鍵會計政策與估計

與管理層在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2022年3月31日和6月30日的季度10-Q表季度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中 “關鍵會計政策和估計” 中描述的相比，公司的關鍵會計政策和估計沒有變化。

最近的會計公告

有關最近會計公告的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2，該附註以引用方式納入本項目2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，不需要此信息。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條。根據這項評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，截至 2022年9月30日，正如所披露的那樣，由於財務報告的內部控制持續存在重大缺陷，與缺乏足夠的財務和會計人員有關，我們的披露控制和程序無效。”第二部分。第 9A 項。控制和程序“在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中。

補救計劃

管理層正在繼續執行在” 中披露的補救計劃第二部分。第 9A 項。控制和程序”在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中，確保補救導致實質性薄弱的缺陷，使該控制措施能夠有效運作。

我們相信，這些行動以及我們期望由此實現的改進，將有效地糾正物質弱點。但是，除非管理層通過測試得出控制措施的設計得出有效的結論，否則我們對財務報告內部控制的重大缺陷將無法被視為已得到糾正。
財務報告內部控制的變化

除上述外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

24

第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見注釋 11， 承付款和或有開支，請參閲未經審計的簡明合併財務報表，以獲取有關法律訴訟的信息。

第 1A 項。風險因素

截至2021年12月31日的10-K表年度報告沒有對我們的風險因素進行重大更新，我們截至2022年3月31日和6月30日的季度10-Q表季度報告對此進行了更新。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在本季度報告所涉期間，我們的股權證券沒有未經註冊的銷售，這些證券此前未在表8-K的當前報告中報告。























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第 6 項。展品

展覽
數字		描述
2.1
Leo Holdings III Corp、Longleaf Merger Sub, Inc.、Longleaf Merger Sub II, LLC和Local Bounti Corporation之間簽訂的截至2021年6月17日的協議和合並計劃（參照公司於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。
2.2
Local Bounti Corporation與（i）Hollandia Produce Group, Inc.員工持股信託基金，（ii）Mosaic Capital Investors I，LP，LP，L.P.，（iii）Mosaic Capital Group, Inc.員工持股信託基金，（ii）Mosaic Capital Investors I，LP，LP，L.P.，(iii) Mosaic Capital Investors LLC，（iv）Hollandia Produce Group, Inc.Inc. 和 (v) Local Bounti Operating Company LLC（參照公司於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。
2.3
Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC和Hollandia Produce GA, LLC的每位B類普通單位持有人簽訂的截至2022年3月14日的單位購買和銷售協議（參照公司於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.2納入）。
2.4
Local Bounti Corporation、Local Bounti運營公司有限責任公司、Mosaic Capital Investors I、LP、True West Capital Partners Fund II、L.P.、L.P. 和Hollandia Produce Ga Investor Corporation之間的收購和銷售協議，日期為2022年3月14日（參照公司於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.3納入）。
3.1
Local Bounti Corporation的公司註冊證書（參照公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
Local Bounti Corporation公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表最新報告附錄3.2納入）。
3.3
Local Bounti Inc. 章程（參照公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
10.1
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation 和嘉吉金融服務國際公司之間的信貸協議和從屬協議第二修正案，日期為 2022 年 8 月 11 日。
10.2
Local Bounti Corporation與其中指定的買方簽訂的截至2022年10月21日的證券購買協議。
10.3
註冊權協議，日期為2022年10月21日，由Local Bounti公司與其中指定的購買者簽訂。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條（a）和（b）小節）對首席執行官進行認證）
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條第 (a) 和 (b) 小節）對首席財務官進行認證
101
以下財務報表來自Local Bounti截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（a）未經審計的簡明合併現金流量表，（b）未經審計的簡明合併運營報表，（c）簡明合併資產負債表和（d）未經審計的簡明合併財務報表附註，標記為文本塊幷包含詳細標籤。
104
封面頁互動數據文件——本截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）。
_____________________
*本文件是根據美國證券交易委員會第33‑8212號和34‑47551號發佈的。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
本地 Bounti 公司
/s/ Craig M. Hurlbert
姓名：Craig M. Hurlbert
職務：聯席首席執行官
日期：2022 年 11 月 14 日
（首席執行官）
/s/ 凱瑟琳·瓦里亞塞克
姓名：凱瑟琳·瓦里亞塞克
職務：首席財務官
日期：2022 年 11 月 14 日
（首席財務和會計官）

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