奧羅拉技術收購公司。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在本季度報告10-Q表(本“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是奧羅拉科技收購公司，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“保薦人”指的是ATAC保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股登記聲明和招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

我們是開曼羣島豁免公司，於2021年8月6日註冊成立，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在亞裔或亞裔美國企業家創建的目標上，他們正在建立一家由前瞻性願景和創新技術支持的全球企業，在可預測的成長型業務中具有巨大的收入潛力，前沿技術包括但不限於人工智能、區塊鏈、量子計算和電動汽車。我們打算使用首次公開募股(定義見下文)和私募認股權證的私募(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們最初的業務合併。

於2022年2月9日，我們完成了20,200,000個單位(“單位”)的首次公開發行(IPO)，其中包括部分行使承銷商的超額配售權。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證，持有人有權以每股11.50美元的購買價購買一股A類普通股的一半(“公共認股權證”)，以及一項收購權利十分之一(1/10)一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為2.02億美元。

我們於2022年3月17日宣佈，自2022年3月21日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股、公開認股權證及權利。任何未分離的單位繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，代碼為“ATAKU”。任何被分離的基礎A類普通股、公開認股權證和權利在納斯達克上交易，代碼分別為“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

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截至2022年9月30日，我們的現金為257,120美元，預付金額為432,070美元，信託賬户中的現金為205,175,816美元，流動負債為155,734美元，應付遞延承銷佣金為7,070,000美元，認股權證負債為533,000美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年8月6日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並在IPO後確定我們最初業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為1,154,845美元，其中包括219,330美元的組建和運營費用，被認股權證負債公允價值變化的471,500美元收益和信託賬户中持有的有價證券的股息收入收益902,675美元所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為5,451,402美元，其中包括1,210,401美元的組建和運營費用，被認股權證負債公允價值變化收益5,247,547美元，超額配售期權負債清償收益258,440美元，以及信託賬户持有的有價證券股息收入收益1,155,816美元所抵消。

流動性與資本資源

2022年2月9日，我們完成了20,200,000個單位的IPO，其中包括部分行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份公共認股權證，持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股A類普通股的一半，以及一項收購權利十分之一(1/10)一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為2.02億美元。

在完成首次公開招股的同時，我們完成了6,470,000份認股權證的私募(“私募”)(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益為6,470,000美元。私募認股權證已售予保薦人。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回及可按無現金基準行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。

於首次公開招股結束及私募認股權證完成後，合共204,020,000元已存入與首次公開招股有關而設立的信託户口(“信託户口”)。交易成本為29,192,787美元，包括2,525,000美元承銷費、7,070,000美元遞延承銷費、258,440美元超額配售選擇權負債、3,030,000美元發行代表股、15,596,420美元單位相關權利公允價值及712,927美元實際發售成本。此外，有1 468 333美元現金存放在信託賬户之外，可用於支付發售費用和週轉資金。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，50,000股B類普通股不再被沒收。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為205,175,816美元，其中包括投資美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為1,044,450美元。5,451,402美元的淨收入受到以下因素的影響：發售成本分配516,746美元，我們認股權證負債的公允價值變化5,247,547美元，信託賬户持有的有價證券股息收入1,155,816美元，超額配售負債清償收益258,440美元，預付資產增加432,070美元，但應付賬款和應計費用增加81,275美元抵消了這一影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為204,020,000美元，用於我們在信託賬户中的投資。

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截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨額為205,256,197美元，主要來自出售單位和私募認股權證，金額為205,945,000美元。償還關聯方本票242 801美元和支付發售費用446 002美元抵消了這一減少額。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户外有257,120美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成我們的初步業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每份私人配售認股權證1元的價格，將高達1,500,000元的貸款轉換為私人配售認股權證。私人配售認股權證將與私人配售認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只有一項協議，即每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。我們從2022年2月9日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成初始業務合併和我們的清算。

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IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延折扣，或總計7,070,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

吾等根據ASC 815所載指引，就單位相關認股權證及私人配售認股權證入賬，根據該指引，公開認股權證及私人配售認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。根據ASC 815-40，公開認股權證和私募認股權證並不以ASC預期的方式與我們的普通股掛鈎815-40因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。因此，我們將公開認股權證和私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將公開認股權證和私募認股權證調整為公允價值。這些債務將受到重新測量在每個資產負債表日期，直至行使，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在我們首次公開發行之後，公開認股權證的價值是基於公開交易價值的。該公司利用布萊克·斯科爾斯·默頓模擬模型對截至2022年9月30日的私募認股權證進行了估值。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480中的指引，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，於2022年9月30日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。於2022年9月30日可能贖回的普通股，目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股，已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算之外，因為該等股份如被贖回，只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買合共6,470,000份私募認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。

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該公司的經營報表包括列報可能贖回的每股普通股淨收益(虧損)，並在計算基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)時將淨收益(虧損)分配到兩類股票中。對於可贖回的A類普通股，每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。對於不可贖回的A類普通股，每股淨收益的計算方法是將淨收益除以不可贖回期內已發行的A類普通股。不可贖回的A類普通股包括首次公開募股結束時向Maxim發行的代表股。對於不可贖回的B類普通股，每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期已發行的不可贖回B類普通股的加權平均數。不可贖回B類普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務--可轉換債務和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(小專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理“(”ASU2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU2020-06適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的中期。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前被採用，將對我們的資產負債表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成IPO後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(如規則所界定的)的有效性進行了評估13a-15(e)和15d-15(E))，截至2022年9月30日的財政季度結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本季度報告涵蓋的期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，尤其是與應計費用和複雜金融工具會計相關的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

補救活動

在確定重大弱點之後，我們實施了一項補救計劃，以加強我們的流程，以確定和適當應用適用於複雜金融工具的會計要求。我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的審查程序，包括通過我們的人員和我們就複雜金融工具向其諮詢的第三方專業人員進行額外的分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2022年9月30日止期間，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素

截至本季度報告日期，除下文所述外，我們於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和民營經營公司的企業合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效消除在美國證券交易委員會備案文件中針對擬議企業合併交易使用預測的避風港；增加擬議企業合併交易某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告：

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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