附件10.1
證券化公用事業收費物業服務協議
在之前和之間
堪薩斯州天然氣服務證券化I,L.L.C.
發行人
和
堪薩斯州天然氣服務公司,One Gas,Inc.的一個部門。
服務商
日期:2022年11月18日
目錄
第一條解釋的定義和規則 |
4 | |||||
第1.01節。 |
構造的定義和規則 | 4 | ||||
第二條.服務人員的任命和授權 |
5 | |||||
第2.01節。 |
服務人員的委任;接受委任 | 5 | ||||
第2.02節。 |
授權 | 5 | ||||
第2.03節。 |
證券化公用事業電價資產的管理與控制 | 5 | ||||
第三條.服務者的作用 |
6 | |||||
第3.01節。 |
服務員的職責 | 6 | ||||
第3.02節。 |
關於遵守AB規則的年度報告 | 9 | ||||
第3.03節。 |
獨立註冊會計師年報 | 10 | ||||
第四條.與調整調整有關的服務 |
10 | |||||
第4.01節。 |
調整後的調整 | 10 | ||||
第4.02節。 |
法律責任的限制 | 14 | ||||
第五條證券化的公用事業電價財產 |
14 | |||||
第5.01節。 |
證券化公用事業電費財產記錄的保管 | 14 | ||||
第5.02節。 |
服務員作為託管人的職責 | 15 | ||||
第5.03節。 |
保管人的彌償 | 16 | ||||
第5.04節。 |
有效期和終止 | 17 | ||||
第六條.服務機構 |
17 | |||||
第6.01節。 |
服務商的陳述和保證 | 17 | ||||
第6.02節。 |
服務商的彌償;索償的解除 | 19 | ||||
第6.03節。 |
服務義務的約束力 | 21 | ||||
第6.04節。 |
對服務商及其他人的法律責任的限制 | 22 | ||||
第6.05節。 |
幼稚園不會辭去服務人員職務 | 23 | ||||
第6.06節。 |
維修補償 | 23 | ||||
第6.07節。 |
遵守適用法律 | 24 | ||||
第6.08節。 |
獲取有關證券化公用事業資費屬性的信息 | 25 | ||||
第6.09節。 |
委任 | 25 | ||||
第6.10節。 |
沒有服務商預付款 | 25 | ||||
第6.11節。 |
匯款 | 25 | ||||
第6.12節。 |
運營的維護 | 26 | ||||
第6.13節。 |
所有權的保護 | 26 | ||||
第七條違約 |
26 | |||||
第7.01節。 |
服務器默認設置 | 26 | ||||
第7.02節。 |
委任繼任人 | 28 | ||||
第7.03節。 |
豁免以往的失責行為 | 29 | ||||
第7.04節。 |
服務商違約通知 | 29 | ||||
第7.05節。 |
與繼任者合作 | 29 |
2
第八條雜項規定 |
29 | |||||
第8.01節。 |
修正案 | 29 | ||||
第8.02節。 |
通告 | 31 | ||||
第8.03節。 |
賦值 | 31 | ||||
第8.04節。 |
可分割性 | 31 | ||||
第8.05節。 |
不同的對應物 | 32 | ||||
第8.06節。 |
治國理政法 | 32 | ||||
第8.07節。 |
轉讓予契約受託人 | 32 | ||||
第8.08節。 |
不呈請契諾 | 32 | ||||
第8.09節。 |
對他人權利的限制 | 32 | ||||
第8.10節。 |
法律責任的限制 | 33 | ||||
第8.11節。 |
遵守規則17G-5 | 33 | ||||
第8.12節。 |
契約受託人訴訟 | 33 |
附件一 | 維修程序 |
附錄 | A定義 |
附件A | 月度服務人員證書格式 |
附件B | 半年一次的維修人員證書格式 |
附件C-1 | 維修商年度合規證書格式 |
附件C-2 | 合格證書的格式 |
附表4.01(A) | 預期攤銷時間表 |
3
本證券化公用事業電費物業服務協議(本服務協議)日期為2022年11月18日,是作為發行者的堪薩斯天然氣服務證券化I公司(The Issuer Issuer)與One Gas,Inc.旗下的堪薩斯天然氣服務公司之間的協議。作為證券化公用事業資費財產(定義見下文)的 服務商(連同依照第6.03節或第7.02節服務商的每一位KGS的繼承人)。
獨奏會
有鑑於此,根據證券法和融資令。KGS根據《銷售協議》以賣方(賣方)的身份與發行人同時訂立《銷售協議》,根據該協議,賣方正在出售,而 發行人正在購買根據《證券化法》和《融資令》設立的證券化公用事業關税財產;
鑑於發行人對證券化公用事業電費財產的所有權,併為了收取相關的證券化公用事業電費,發行人希望聘請服務商履行本協議所述職能,且服務商希望這樣做;
鑑於,發行人希望聘請服務機構代表其採取行動,以獲得歐盟委員會的真實調整,並且服務機構希望這樣做;
鑑於,證券化的公用事業電費最初將與服務機構收取的其他資金混合在一起;以及
鑑於融資指令要求服務機構與發行方簽署服務協議,根據該協議,除其他事項外,服務機構將被要求為發行方的利益和賬户徵收和收取證券化公用事業電費費用,根據融資訂單要求或允許從委員會獲得真實調整,並根據本協議所載匯款程序,代表企業託管人和發行人賬户交代和匯入證券化公用事業電費費用,而不進行任何形式的扣除或附加費。
現在, 因此,考慮到本協議所載並打算在法律上具有約束力的前提和相互契約,本協議各方同意如下:
第一條。
定義 和構造規則
第1.01節。構造的定義和規則。
本服務協議中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有 附錄A中賦予這些術語的相應含義,該附錄A通過引用併入本服務協議,就好像本服務協議中全面闡述了該術語一樣。本服務協議中並不使用附錄A中定義的所有術語。附錄A中規定的施工規則應適用於本服務協議,並在此通過引用併入本服務協議,如同在本服務協議中全面闡述一樣。
4
第二條。
服務商的委任和授權
第2.01節。服務人員的委任;接受委任
發包方特此指定服務商為獨立承包商,且服務商接受該委派,以按照本服務協議的條款和適用法律,代表發包方或其任何受讓人履行本服務協議項下的服務商義務,併為發包方或其任何受讓人的利益服務,正如本協議適用於本協議項下的服務商。除非符合本服務協議的明示條款,否則不得撤銷此任命和服務機構對其的接受。
第2.02節。授權
對於證券化公用事業關税財產的全部或任何部分,服務機構應並據此得到髮卡人的授權和授權:(A)代表髮卡人和/或髮卡人(視情況而定)簽署和交付任何和所有文書、文件或通知,和(B)代表髮卡人和/或髮卡人(視情況而定)向任何政府當局提交任何文件,並 參與任何類型的訴訟程序。發行人應簽署並向服務機構交付由服務機構準備的文件,以供發行人執行,並應向服務機構提供發行人可能擁有的其他文件,在每種情況下,服務機構均可確定為使其能夠履行本合同項下的服務和其他職責所必需或適當的文件。應服務機構的書面請求,發行人應向服務機構提供任何必要或適當的授權書或其他文件,以使服務機構能夠履行其在本協議項下的職責。
第2.03節。證券化公用事業電價資產的歸屬與控制。
儘管本協議有任何其他規定,髮卡人應單獨擁有對證券化公用事業電費財產的支配權和控制權,根據本協議條款,服務機構僅作為髮卡人在證券化公用事業電費財產和證券化公用事業電費財產記錄方面的服務代理和託管人。服務商不得 採取任何未經本服務協議授權、違反《堪薩斯州憲法和法規》(包括證券化法)、《委員會條例》或《融資令》、不符合其慣常程序和慣例的行動,或在每種情況下損害發行人或企業託管人在證券化公用事業關税財產中的權利,除非適用法律、法院或監管命令要求採取此類行動。
5
第三條。
服務者的角色
第3.01節。服務員的職責
服務機構作為髮卡人的代理人,應承擔下列職責:
(A)服務商的一般職責。服務機構的一般職責應包括:管理、維修和管理證券化公用事業電費財產;計算客户數量;向證券化公用事業電費收費開具帳單,向客户收取證券化公用事業電費並匯出有關證券化公用事業電費財產的所有收款;答覆客户、歐盟委員會或任何其他政府當局關於證券化公用事業電費財產或證券化公用事業電費的詢問;調查和處理拖欠(並就此類拖欠向髮卡人提供報告),處理和存入收款並定期匯款;向發行人、委員會、公用事業受託人和評級機構提交定期和最新報告;向委員會提交所有文件,並採取其他必要行動,完善發行人在證券化公用事業關税財產或證券化公用事業關税債券其他部分的所有權權益和公用事業受託人對證券化公用事業關税債券的第一優先留置權;提交所有文件並採取必要的其他行動,以完善和維持所有證券化公用事業關税抵押品的公用事業受託人留置權和優先權;作為發行方的代理,按照服務商的慣例出售違約或註銷的賬户;採取與本文所述的真實調整相關的所有必要行動;以及履行融資單中規定的其他職責。儘管有任何相反的規定,本服務協議中規定的服務機構的全部職責應符合委員會的任何規定, 融資令和聯邦證券法以及根據其頒佈的規則和條例,包括但不限於條例和第17G-5條,與履行該等職責時的效力相同。在不限制本第3.01(A)節一般性的情況下,為進一步執行上述規定,服務機構特此同意,其還應擁有並應遵守附件I中規定的與數據獲取、客户計數、賬單計算、 賬單、客户服務功能、託收、郵寄、支付處理和匯款有關的職責和責任。
(B)報告職能。
(I)每月服務人員證書。從2023年1月25日開始,在每個月的第25個日曆日(或如果該日不是服務商營業日,則在緊接着的服務商營業日)之前,服務商應準備並向發行人、企業託管人、委員會和評級機構提交一份主要以附件A(月度服務商證書)的形式提交的書面報告,列出與服務商在該日期之前的收款期內收取和匯出的證券化公用事業電費有關的某些信息。但是,對於根據第4.01(C)(Ii)節要求服務機構交付半年度服務人員證書的任何月份,服務機構 應在該半年度服務人員證書交付日期之前編制和交付每月服務人員證書。
6
(二)法律法規通報。服務機構應立即以書面形式通知發行人、契約受託人和評級機構此後頒佈的法律或委員會法規中對服務機構履行本服務協議項下職責的能力有重大不利影響的任何要求。
(Iii)其他資料。應發行人、契約受託人、委員會或任何評級機構的合理要求,服務機構應向發行人、契約受託人、委員會或評級機構(視屬何情況而定)提供與服務機構有關的任何公共財務信息,或關於證券化公用事業關税財產的任何重大信息,只要這些信息對服務機構是合理可用的,而這些信息是法律允許發行人、契約受託人、委員會或評級機構審查服務機構在本合同項下的表現所合理需要和允許的;但是,契約受託人的任何此類請求不應產生契約受託人監督服務機構業績的任何義務。此外,只要任何證券化公用事業電費債券未償還,服務機構應在發出書面請求後的合理時間內向發行人、委員會和契約受託人提供服務商可獲得或可合理獲得的計算適用於每個客户類別的證券化公用事業電費所需的任何信息。
(4)編寫報告。服務商應根據本服務協議的要求 編制和交付其他報告,包括第4.01(C)(Ii)節所述的每個半年度服務商證書的副本、第3.02(A)節所述的年度合規性證書和第3.03(A)節所述的年度會計報告的副本。此外,服務機構應準備、獲取、交付和/或存檔,或促使準備、獲取、交付或存檔發行人或保薦人根據美國聯邦證券或其他適用法律或根據基本文件要求向美國證券交易委員會(和/或任何其他政府當局)交付或存檔的任何報告、證明、 證物、證書或其他文件,包括但在不限制前述一般性的情況下,根據適用和適用法律要求向美國證券交易委員會提交的文件。一份或多份(A)第3.01(B)(I)節(表格10-D或任何其他適用表格)中描述的月度維修人員證書,(B)第4.01(C)(Ii)節(表格10-D或任何其他適用表格)中描述的半年度維修人員證書,(C)第3.02節中描述的年度合規報表、認證報告和其他證書的副本,以及(D)第3.03節中描述的年度會計報告(以及AB法規所要求的任何證明)的副本。此外,只要美國聯邦證券法和/或任何其他適用法律要求服務商簽署並且符合美國聯邦證券法和/或任何其他適用法律,服務商的一名或多名適當官員應(以服務商的單獨身份)簽署賣方採用Form 10-K格式的年度報告(以及任何其他適用的美國證券交易委員會或其他報告、證明、證明和其他文件)。
7
(C)大律師的意見。服務機構應代表髮卡人取得並交付髮卡人和契約受託人:
(I)在簽署和交付本服務協議及對本協議的每項修訂後,立即由發行人的外部律師提出以下意見:(A)該律師認為,根據UCC和證券化法律,為完善或維持企業受託人在證券化公用事業關税財產中的留置權,根據UCC和證券化法律,所有文件,包括提交給堪薩斯州國務卿的文件和根據UCC規定的所有文件,均已獲得授權、執行和歸檔,並列舉此類備案的細節或提及律師先前的意見,其中提供了此類細節,或大意是該律師認為不需要採取此類行動來維護和保護此類留置權;和
(Ii)在自2024年開始的每個日曆年度開始後九十(90)天內,律師的意見,該意見可以是發行人或服務機構的僱員或律師,並應令契約受託人合理地滿意,或者,在契約受託人的唯一判決中,發行人的外部律師的日期為該90天期間內的一個日期:
(A)表明該律師認為,所有文件,包括向堪薩斯州州務卿提交的文件和根據UCC的所有文件,都已獲得授權、執行和存檔,而根據UCC和證券化法律,這些文件是維持公用事業受託人在證券化的公用事業關税債券抵押品(包括證券化的公用事業關税財產)中的留置權所必需的,並敍述該等文件的細節或提及律師先前提供該等細節的意見,或
(B)該律師認為,不需要採取這種行動來保留、保護和完善這種留置權。
上文第3.01(C)(I)節或 第3.01(C)(Ii)節提到的律師的每一意見應具體説明在下一年為完善或維持該權益或留置權(如適用)而採取的任何必要行動(截至該意見發表之日)。
(D)服務和維護標準。服務商將根據融資訂單和適用的委員會法規的許可,監控支付並對客户實施收款政策。服務機構應代表發行人:(A)以合理的謹慎和實質上遵守適用的法律要求(包括所有適用的委員會條例),管理、服務、行政、賬單、收費、收集、接收和匯出與證券化公用事業關税財產有關的收款,其謹慎程度和勤勉程度與服務機構對類似資產的謹慎程度和勤勉程度相同;(B)在履行其作為服務機構的職責時,遵守天然氣分銷行業的慣例;(C)
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按照證券化法律、融資命令和任何適用的關税計算證券化公用事業電費;(D)根據其慣例服務程序,盡一切合理努力執行和維護與證券化公用事業關税財產有關的權利,並徵收、賬單、收費、收集、接收和匯出證券化公用事業關税費用;(E)遵守適用於證券化公用事業關税財產並對其具有約束力的所有法律要求,包括適用於證券化公用事業關税財產並對其具有約束力的所有法規;(E)向委員會提交融資命令要求的所有報告;(F)提交併維持UCC在堪薩斯州關於證券化公用事業關税財產的融資聲明的有效性;以及(G)代表發行人採取其他行動,以確保契約受託人對證券化公用事業關税保證金抵押品的留置權保持完善和優先事項。服務機構應遵循其認為必要或適宜的慣例和程序,為所有或任何部分證券化公用事業關税財產提供服務,根據服務機構的判斷,這可能包括採取法律行動,費用由髮卡人承擔,但受契約第8.02(E)節規定的付款優先權的限制。
第3.02節。關於遵守AB規則的年度報告。
(A)服務機構應在2023年開始的每年3月31日或之前,至證券化公用事業關税債券最終到期日之後的3月31日(包括3月31日),向發行人、委員會、契約受託人和每個評級機構交付服務機構(A)的負責人的證書,該證書包含並證明當時有效的AB條例第1123項(或任何後續或類似項目或規則)所要求的符合聲明(年度合規證書),或應包括作為附件C-1附加的表格 ,以及(B)包含並證明當時有效的(符合證書)AB規則1122(A)項(或任何後續或類似的項目或規則)所要求的聲明和合規性評估,其形式可能為或應包括作為附件C-2的表格,在每種情況下,可能需要進行 更改以符合適用的聯邦證券法。
(B)服務機構應採取商業上合理的努力,從參與服務職能的每一方獲得與AB規則1122項(或任何後續或類似的項目或規則)或1123項規定的陳述和評估有關的任何額外證明,其範圍與提交表格10-K的年度報告有關;但是,未能獲得此類證明並不違反服務機構在本合同項下的義務。雙方承認,契約受託人的認證應僅限於本契約附件C中所述的1122項認證。
(C)初始服務機構以保薦人的身份,應在其或其母公司的網站上張貼或歸檔 美國證券交易委員會,並在定期報告和其他根據交易法第13條或第15(D)條要求的其他報告中,在保薦人可以合理獲得的範圍內,提供契約第3.07(G)條所述的信息。
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(D)除非在適用法律允許的範圍內,發行人 不得自願中止或終止其作為發行實體在美國證券交易委員會的備案義務,如第3.02(C)節所述。
第3.03節。獨立註冊會計師年報。
(A)服務機構應安排註冊的獨立會計師事務所(該會計師事務所也可向服務機構或賣方提供其他服務)每年進行準備工作,服務機構應於每年3月31日或之前,自2023年3月31日起,每年向發行人、契約受託人、委員會和各評級機構交付文件。至幷包括所有證券化公用事業關税債券報廢后的3月31日,或(B)就發行人根據交易法及其規則和條例要求提交表格10-K年度報告的每個日曆年度而言,根據交易法及其規則和條例要求提交表格10-K年度報告的日期,向服務機構提交的報告(年度會計師報告),根據交易法規則13a-18和15d-18第(B)段和規則AB第1122(D)項以及規則AB第1122(D)項的第1122項,服務商可根據交易法規則13a-18和15d-18第(B)款和規則AB第1122項,在截至2023年12月31日或之前提交的第一份年度會計報告中,根據交易法規則13a-18和15d-18第(B)款和規則AB第1122項,將其納入評估範圍,以確定此類程序的結果,幷包括注意到的任何例外情況。如果該會計師事務所要求契約受託人或發行人同意或同意該事務所進行的程序,發行人應以書面指示契約受託人同意;應理解並同意,契約受託人應在發行人的指示下最終交付該協議書或同意書。, 而契約受託人不得就該等程序的充分性、有效性或正確性作出任何獨立查訊或調查,亦無義務或法律責任。
(B)年度會計師報告還應表明,根據上市公司會計監督委員會的規則,提供該報告的會計師事務所是獨立於服務機構的,並應包括當時生效的AB條例第1122(B)項(或任何後續或類似的項目或規則)所要求的任何證明報告。年度會計報告的費用應作為契約項下的運營費用予以報銷。
第四條。
與調整調整相關的服務
第4.01節。真實的調整。
在證券化公用事業電價債券的全部費用全部收回之前,服務機構應不時確定調整真實情況的需要,並應採取一切合理行動,以獲得和實施此類真實調整,所有這些都應符合以下規定:
(A)預期攤銷時間表。證券化公用事業電價債券的預期攤銷時間表作為附表4.01(A)附於本文件。
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(B)真實向上調整。
(I)半年度真實調整和備案。每隔6個月,不遲於每個半年度調整日期前30天,服務機構應:(A)更新計算證券化公用事業電費費用所依據的數據和假設,包括髮行人在該期間和註銷期間應支付的利息和估計費用以及費用;(B)根據此類更新的數據和假設確定定期付款要求和定期計費要求;(C)根據此類定期開單要求以及融資訂單的條款和根據其提交的費率,確定將分配給每個客户類別的證券化公用事業電費。(D)向證監會提交所有規定的通知及其他文件,以反映經修訂的證券化公用事業收費,包括提交真實函件及任何修訂收費,並將副本送交發行人及契約受託人,及(E)採取一切 合理行動及作出一切合理努力,以實施該半年度真實調整及執行證券法及融資令的規定。
(Ii)臨時真實調整和備案。
(A)在預定付款日期之後的30天內 預定最終付款日期之前一年,之後每季度一次,服務商應將在該付款日期完成付款後的當前未清償金額與下一個付款日期的預計未清償金額 進行比較。如果服務機構預測證券化公用事業收費將不足以(X)支付證券化公用事業關税債券的所有剩餘利息、本金和其他金額,以及(Y)在下一個付款日將證券化公用事業關税債券的資本子賬户補充到所需資本金額,則服務機構應不遲於30天期限結束前15天進行強制性臨時真實調整。為免生疑問,服務商應在預定最終付款日期前12個月開始,根據第(2)(A)款的規定,在每個半年度調整日期前3個月進行臨時調整。
(B)此外,如果服務機構預測證券化公用事業收費將不足以(X)在當前半年度或季度期間(Br)支付任何證券化公用事業關税債券的所有預定利息、本金和其他金額,則服務機構可在任何時間進行臨時調整 ,以及(Y)
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補充資本子賬户至所需資本金額,並進一步確定需要補充上文第(I)款或第(Br)(Ii)款中所述的半年度或季度真實調整,以提高證券化公用事業關税債券及時支付的可能性。
(C)如果服務機構確定需要根據上文第(Ii)(A)或(Ii)(B)條進行臨時調整,則服務機構應:(1)更新計算證券化公用事業收費的數據和假設,包括髮卡人在此期間應支付的利息和估計費用和費用、拖欠率和沖銷率;(2)根據融資單的條款和據此提交的關税,確定對每個客户類別徵收的證券化公用事業電費,在此過程中,服務機構應使用當時有效的分配證券化公用事業電費的方法,(3)向委員會提交所有必要的通知和其他文件,以反映修訂的證券化公用事業電費,包括提交一份真實函件和任何修正性關税,並向發行人和企業受託人提交副本;以及(4)採取一切合理行動,作出一切合理努力,實施此類臨時調整,並執行證券法和融資令的相關規定。服務機構應在臨時調整日實施經修訂的 證券化公用事業電費(如有)。
(D)此處所述的臨時調整不得超過預定最終付款日期之前的每六個月,且自預定最終付款日期前一年的付款日期開始,不得超過每三個月。
(三)真實函件備案。與半年度調整和/或中期調整相關的每份真實調整函應提交, 基本上應按照附錄C所附融資訂單的格式提交。每份半年度調整函應不遲於證券化公用事業電費收費生效月份的第一個計費週期前30天提交。任何臨時確認書應在證券化公用事業電費的擬議生效日期前不少於30天提交。
(Iv)服務商應根據融資訂單中規定的調整計算方法計算所有實際調整。
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(C)報告。
(I)修改關税備案和調整的通知 。當服務機構向委員會提交一份真實的信函時,服務機構應將該提交或通知的副本(連同根據服務機構的合理判斷,對該修訂性關税或通知所實施的調整具有重要意義的所有通知和文件的副本)發送給發行人、契約受託人和與其同時進行的評級機構。如果由於任何原因,任何經修訂的證券化公用事業收費未能在真實信函中規定的適用日期實施和生效,服務機構應在該適用日期後的第二個服務機構營業日結束前通知發行人、契約託管人和各評級機構。
(Ii)半年度維修商證書。不遲於每個付款日期或特別付款日期前5個工作日,服務機構應向發行人、委員會、契約受託人和評級機構提交書面報告(半年度服務公司證書),其中應包括附件B中關於該付款日期或特別付款日期或自前一付款日期起的期間的信息(視情況而定)。
(三)服務生證書。如果服務機構應代表髮卡人要求託管人為第8.2(E)(I)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節規定的目的,在非付款日期或特別付款日期從代收賬户進行分配,服務機構應基本上以半年度服務人員證書(服務人員證書)的形式向髮卡人、委員會和託管人提交書面報告,但只有與所請求的分發有關的信息才應包括在該書面報告中。
(四)向客户彙報。
(A)在每個修訂的證券化公用事業收費根據真實調整生效後,服務機構應在適用的委員會法規或委員會要求(如有)所要求的範圍、方式和時間範圍內,安排編制並向 客户交付宣佈該修訂的證券化公用事業收費的任何所需通知。
(B)服務商應遵守融資訂單中關於提交冬季賽事證券化成本回收附加條款的要求,以確保證券化公用事業收費與服務商的其他收費分開,並作為單獨的項目列在發送給客户的賬單上。
(C)服務機構 應遵守融資令和關税中關於確定票據上證券化公用事業電費的要求。
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(D)服務機構應支付與上述(A)和(B)條款有關的所有準備費用和交付費用,包括印刷和郵資費用,這些費用可能會不時增加或減少。
(V)合格證書。從2023年開始,服務機構應在每年3月31日或之前,向發行人、委員會、契約受託人和評級機構交付服務機構負責人的證書,該證書基本上採用本合同附件C-2的形式。服務商還應根據規則17G-5在17G-5網站上張貼此類證書。
第4.02節。責任限制。
發行方和服務方明確同意並承認:
(A)就任何實際調整而言,服務機構僅以本合同項下維修代理的身份行事。
(B)服務機構、發行人或契約受託人均不以任何方式對已作出或未作出的任何行動、決定、裁決或其他決定,或任何延誤(服務機構未能及時和正確地提交第4.01節所要求的任何文件,或服務機構違反本服務協議規定的責任,對證券化公用事業資費財產或真實調整產生不利影響的任何延遲除外)負責,也不承擔任何責任。委員會以任何方式與證券化公用事業電費財產有關或與任何真實調整有關,任何真實調整是第4.01節下任何備案的標的,任何擬議的真實調整,或任何修訂的證券化公用事業電價收費及其預定調整的批准。
(C)除非服務機構根據第6.02條承擔責任,否則服務機構對任何修訂的證券化公用事業收費的計算和預定的調整不承擔任何責任,包括由於此類計算中關於發行人的預期客户數量、註銷和估計費用和費用的任何假設的任何不準確的結果,只要服務機構本着誠信行事,並且沒有以與此相關的嚴重疏忽的方式行事,也不因任何人(包括持有人)沒有收到任何付款而承擔任何責任。預期或預期的金額或回報或與任何證券化公用事業關税債券有關的金額或回報。
儘管有上述規定,本第4.02節不應免除服務商在第6.01節項下的任何虛假陳述或違反本服務協議項下的其他義務的責任。
第五條
證券化的公用事業資費屬性
第5.01節。保管證券化公用事業資費財產 記錄。確保證券化公用事業資費統一服務質量降低
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行政費用,髮卡人在此可撤銷地指定髮卡人作為髮卡人的代理人,作為髮卡人的代理人,保管與證券化公用事業關税財產有關的任何和所有文件和記錄,包括與之相關的融資訂單、發行通知函、關税和修正關税的副本,以及提交給委員會的與任何真實調整和相關計算記錄(統稱為證券化公用事業關税財產記錄)相關的所有文件的副本,並在此建設性地交付給企業受託人,作為發行人對所有證券化公用事業關税財產的質權。
第5.02節。服務人員作為託管人的職責。
(A)保管。服務機構應代表髮卡人持有證券化公用事業電費財產記錄,並維護與證券化公用事業電費財產記錄有關的準確和完整的賬目、記錄和計算機系統,使髮卡人、委員會和契約受託人(如適用)能夠遵守本服務協議、銷售協議和契約。在履行託管人職責時,服務機構應以合理的謹慎行事,使用服務機構對服務機構為自己或(如適用)為他人服務的可比資產所行使的謹慎和勤勉程度。服務機構應及時向發行人、企業託管人和評級機構報告其未能持有證券化公用事業電費財產記錄的情況,並按照本文規定維護其賬目、記錄和計算機系統,並迅速採取適當措施補救任何此類失誤。本協議的任何規定均不應被視為要求證券化公用事業電費財產記錄的發行人或受託機構進行初步審查或任何定期審查。服務商持有本第5.02節規定的證券化公用事業資費財產記錄的義務,如果該證券化公用事業資費財產記錄之前未根據第七條轉讓給後續服務商,則應在(I)服務商根據第七條由後繼服務商接替且(Ii)無證券化公用事業資費債券未償還之日起一(1)年零一(1)日後終止。
(B)記錄的保存和查閲。服務機構應將證券化公用事業關税財產記錄保存在第8.04節確定的辦公室,或在任何地點變更前至少30天以書面通知發行人、委員會和契約託管人的其他辦公室。服務機構應在委員會或企業託管機構合理要求的正常營業時間內,將證券化公用事業關税財產記錄提供給髮卡人、企業受託人或其正式授權的代表、律師或審計師進行檢查、審計和複製,且不會不合理地幹擾服務機構的正常運營。第5.02(B)節 中的任何規定均不影響服務機構遵守禁止披露客户信息的任何適用法律(包括任何委員會法規)的義務,而由於此類義務而導致服務機構未能提供對此類信息的訪問,不構成對本第5.02(B)條的違反。
(C)文件的發佈。根據契約受託人的指示,服務機構應向契約受託人、契約受託人的代理人或契約受託人發放任何證券化的公用事業關税財產記錄
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在切實可行範圍內儘快將指定人(視屬何情況而定)送往契約受託人指定的一個或多於一個地點。第5.02(C)節中的任何規定均不影響服務機構遵守禁止披露有關客户信息的任何適用法律(包括任何歐盟委員會法規)的義務,服務機構因此類義務而未能提供對此類信息的訪問也不構成對本第5.02(C)條的違反。
(D)針對索賠為證券化的公用事業關税財產辯護。在賣方未根據《銷售協議》第4.08節承擔的範圍內,服務機構應就聘請法律顧問和其他可能需要的專家進行談判,以代表發行人並以發行人的名義提起和維持任何訴訟或訴訟,以迫使委員會或堪薩斯州或任何其他州機構履行證券法和融資令項下的任何義務或義務,並且服務機構同意協助發行人及其法律顧問採取此類法律或行政行動。包括對法律訴訟進行辯護或提起訴訟,以及在聽證會或類似程序中出庭或作證,這可能是合理必要的,以試圖阻止或推翻任何通過立法制定、憲法修改或其他方式導致廢除、修改或補充證券法或融資令或持有人權利的企圖。在與任何市政當局行使徵用權以獲得KGS分銷設施的一部分有關的任何訴訟中 , 服務機構將斷言,下令這種譴責的法院必須根據證券化法和融資令將該市政當局視為KGS的繼承人。根據契約第8.02(D)節規定的優先順序,任何此類行動的成本應作為證券化公用事業關税費用中的運營費用作為持續融資成本支付(不應被視為服務費的一部分)。服務商根據本第5.02節承擔的義務將繼續存在,即使根據本契約第8.02節支付的運營費用和任何補充契約可能會被推遲;但前提是,服務商只有在其根據本契約第8.02節採取此類行動的費用和費用得到當前補償的情況下,才有義務提起和維持該訴訟或訴訟程序,並且不需要預支資金來履行這些義務。
第5.03節。保管人的彌償。作為託管人的服務機構應賠償發行人、任何獨立管理人和契約受託人(為其本身和為持有人的利益)及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人,並保護他們免受任何 和任何種類的責任、義務、損失、損害、付款和索賠,以及合理的費用或開支,包括合理的費用或開支。自掏腰包由於作為託管人的服務機構維護和保管證券化公用事業電費財產記錄的任何疏忽或疏忽,可能對每個人施加、招致或主張的調查和訴訟費用和支出(包括合理的律師費和開支)(統稱為賠償損失);但是,服務機構不對發行人、任何獨立管理人或保險受託人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽(視情況而定)而產生的任何此類金額的任何部分承擔責任。
在契約受託人或任何獨立經理人辭職或解職後,本條款第5.03條下的賠償仍有效。
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第5.04節。有效期限和終止日期。服務機構作為託管人的指定應自截止日期起生效,並應繼續全面有效,直至根據本第5.04條終止為止。如果服務機構應根據本服務協議的規定辭去服務機構的職務,或者如果服務機構的所有權利和義務已根據第7.01條終止,則服務機構作為託管人的任命應自服務機構的終止或辭職生效之日起 終止。此外,如果未如上所述更早終止,服務機構作為託管人的義務應在無證券化公用事業電價證券化公用事業關税債券未清償之日起一(1)年零一(1)日終止。如果KGS不符合評級機構的條件或未經委員會同意,則不應辭去服務機構的職務。
第六條。
服務商
第6.01節。服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期和本第6.01節明確規定的其他日期作出以下陳述和保證,發行人和契約託管人被視為在簽訂與證券化公用事業關税財產服務有關的本服務協議時依賴這些聲明和保證,而委員會依據這些聲明和保證根據融資單的條款行使其審查和提供投入的權利。陳述和保證 在本服務協議簽署和交付、證券化公用事業關税財產的出售以及根據契約將其質押給契約託管人後繼續有效。
(一)組織嚴謹,信譽良好。服務機構根據其組織所在州的法律正式組織、有效存在且信譽良好,擁有必要的權力和授權來擁有其財產、開展此類財產目前擁有的業務、為證券化公用事業關税財產提供服務並持有與證券化公用事業關税財產相關的記錄,以及簽署、交付和執行本服務協議的條款。
(B)適當的資格。在物業的所有權或租賃或其業務的開展(包括本服務協議所要求的證券化公用事業關税物業的服務)需要 此類資質、許可證或批准的所有司法管轄區內,服務機構具備開展業務的適當資格且信譽良好,並已獲得所有 必要的許可證和批准(但不合格不可能對服務商的業務、運營、資產、收入或物業或其提供證券化公用事業關税物業造成重大不利影響的情況除外)。
(C)權力及權力。本服務協議 條款的執行、交付和履行已由服務機構根據其組織或管理文件和法律採取的所有必要行動正式授權。
(D)具有約束力的義務。本服務協議構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其
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根據適用的破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律和衡平一般原則(包括實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念),適用各自的條款,而不論是在衡平法訴訟中或在法律上加以考慮。
(E)不得違例。本服務協議所設想的交易的完成不會導致違反或構成(無論是否發出通知或時間流逝)服務機構的組織文件或任何契約或其他協議或文書項下的違約,服務機構是其中一方,或服務機構或其任何財產受其約束。導致根據任何此類契約或協議或其他文書的條款對服務商的財產產生或施加任何留置權(但根據基本文件為持有人的利益而授予的任何留置權除外),或違反適用於服務商的任何現有法律或適用於服務商的任何現有命令、規則或規定的任何政府當局對服務商或其 財產擁有管轄權。
(F)無法律程序。在任何對服務機構或其財產具有管轄權的法院、聯邦或州監管機構、行政機構或其他政府機構中,沒有任何訴訟或調查待決,或據服務機構所知,對服務機構構成威脅:(I)試圖阻止發行證券化公用事業關税債券或完成本服務協議或任何其他基本文件,或(如果適用)對銷售協議的任何補充或修訂 ;(Ii)尋求可能對服務商履行本服務協議或任何其他基本文件的義務、或本服務協議或任何其他基本文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決;或(Iii)與服務商有關並可能為聯邦或州收入、毛收入或特許經營税目的而對證券化公用事業關税債券的處理產生重大不利影響的任何裁決或裁決。
(G)批准。服務機構執行、交付和履行本《服務協議》項下的義務不需要政府批准、授權、同意、命令或其他行動或向任何政府當局備案,但已取得或已履行的義務、服務機構根據第四條規定必須在未來作出的義務以及服務機構未來可能需要提交的文件才能繼續生效任何融資聲明除外。
(H)報告和證書。服務商代表髮卡人就證券化公用事業電價收費或真實調整向委員會提交的每一份報告和證書,將構成服務商的聲明和保證,即該報告或證書(視情況而定)在所有重要方面都是真實和正確的,如果該報告或證書是基於或包含對未來事件的假設、預測或其他預測,則服務商對其的陳述和保證將僅限於對該等假設的陳述和保證。對未來事件的預測或其他預測基於歷史表現(以及服務機構在報告或證書交付之日已知的事實)是合理的。
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對於委員會以任何方式與證券化公用事業資費財產或與任何真實調整有關的任何行動、決定、裁決或其他決定,或任何延遲(服務機構未能及時、正確地向委員會提交本服務協議所要求的任何文件,或服務機構違反本服務協議規定的職責而對證券化公用事業資費財產或真正調整產生不利影響),服務機構、契約受託人和發行方不承擔任何責任。任何擬議的真實調整或批准任何修訂的 公用事業收費證券化及其預定調整。除非根據本服務協議的規定,服務機構負有其他責任,否則服務機構不承擔任何與計算任何修訂的證券化公用事業收費和對其進行的預定調整有關的任何責任,包括由於此類計算中任何假設的不準確所造成的責任,只要服務機構本着善意行事,並且沒有以與此相關的重大疏忽的方式行事,服務機構也不因任何個人或實體(包括持有人)未收到任何付款而承擔任何責任。一般情況下,任何證券化公用事業關税債券的預期或預期金額或回報或 。
第6.02節。服務商的賠償; 索賠解除。
服務商僅在服務商根據本服務協議具體承擔的義務範圍內根據本協議承擔責任。
(A)服務機構應賠償發行人、契約受託人(為自身和持有人的利益)、獨立管理人及其各自的受託人、高級管理人員、董事、僱員和代理人(各自為受保障方),併為上述每個人辯護並使其免受因下列原因造成的任何和所有賠償損失:(I)服務機構在履行其在本服務協議下的職責或遵守其契諾時故意的不當行為、不守信用或疏忽,或因此而對任何此等人員強加、招致或聲稱的所有賠償損失。(Ii)服務商實質性違反其任何陳述或保證,導致本服務協議項下的服務商違約;和 (Iii)與服務商作為服務商的地位和義務有關的訴訟和相關費用(本服務協議要求服務商提起的任何訴訟除外),但因根據本協議尋求賠償的人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽或違反本協議要求賠償的任何基本文件而造成的賠償損失除外。
(B)就本 第6.02(B)節而言,如果KGS(或根據第6.03節的任何繼任者)作為服務商的權利和義務根據第7.01節終止,或該服務商根據本服務協議辭職,則該服務商應被視為服務商,等待根據第7.02節指定繼任者。
(C)在證券法或融資令的任何廢除、修改、補充或司法無效的情況下,本節第6.02條下的賠償應繼續有效,並在契約受託人或任何獨立管理人辭職或免職或本服務協議終止後繼續有效。
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(D)除本服務協議或其他基本文件中明確規定的範圍外(包括服務商對服務費和證券化公用事業關税財產購買價款的支付的索賠),服務商特此免除並免除發行人、任何獨立管理人和企業託管人及其各自的高級職員、董事和代理人(統稱為被豁免方)因服務商或其他身份而發生的任何和所有行為、索賠和要求。不適用於或可能不適用於任何與證券化公用事業關税財產或服務機構與其有關的活動有關的人,但因被免責方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽而引起的任何行動、索賠和要求除外。
(E)如果因服務商的疏忽、魯莽、故意不當行為或因故終止本服務協議而導致證券化公用事業電費增加,包括支付給後續服務商的服務費增加,服務商 將計入客户的貸方,但客户的任何此類貸記不得影響證券化公用事業電費或證券化公用事業電費財產。本服務協議終止後,服務商對客户的信用義務仍然有效。
(F)在未經服務機構書面同意的情況下,服務機構不得要求服務機構賠償受補償方為解決任何訴訟、法律程序或調查而支付或應付的任何款項,而同意不得被無理拒絕。在受保障方收到開始任何訴訟、訴訟或調查的通知(或在契約受託人的情況下,僅由負責官員收到通知)後,如果根據本條款第6.02節就此向服務機構提出索賠,則該受保障方應以書面形式通知服務機構開始訴訟、訴訟或調查。如果被補償方未能如此通知服務機構,則僅在服務機構因此而遭受實際損害的情況下,服務機構才有義務根據本條款第6.02條對該被補償方進行賠償並使其免受損害。對於第三方提起的可根據本條款第6.02條要求賠償的任何訴訟、訴訟或調查,服務機構有權進行和控制任何此類訴訟、訴訟或調查的辯護(在這種情況下,服務機構此後不應對受保障方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責),費用由服務機構承擔,並由服務機構選擇合理地令受保障方滿意的律師進行辯護。但受保障一方有權通過其選擇的律師並自費參與此類訴訟、訴訟或調查。儘管服務機構選擇為任何訴訟、訴訟或調查進行辯護,受保障方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師), 服務機構應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支,如果(I)任何此類訴訟的被告包括受補償方和服務機構,且受補償方應已合理地得出結論,認為可能存在與服務機構可用的法律辯護不同或不同於服務機構可用的法律辯護,(Ii)在接到通知後的合理時間內,服務機構不應聘請令受補償方合理滿意的律師來代表受賠償方。(Iii)服務機構應授權受補償方聘請單獨的律師,費用由服務機構承擔,或(Iv)在契約受託人的情況下,這種行動使契約受託人面臨刑事責任或沒收或服務機構違約的重大風險。
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已發生並正在繼續。儘管有上述規定,除一名當地律師外,服務機構沒有義務為受保障各方支付一名以上獨立律師的費用、費用和開支(如適用)。未經被補償方事先書面同意,服務機構不會就任何未決或威脅索賠、 可根據本條款第6.02條要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟程序作出和解、妥協或同意,除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。
第6.03節。服務義務的約束力
只要證券化公用事業電費尚未完全收取並匯出,繼續提供服務以及收取和核算證券化公用事業電費的義務將對 服務商、任何繼承人以及向KGS天然氣零售客户或任何繼承人提供天然氣分銷服務的任何其他實體具有約束力。任何人(A)服務機構可合併、轉換或合併,(B)服務機構作為當事方的任何合併、轉換或合併所產生的,或(C)可能基本上作為整體繼承服務機構財產和資產的任何人,在上述任何情況下籤署假定協議以履行服務機構在本服務協議項下的所有義務的人,應是本服務協議項下的服務機構的繼承人,而不會對本服務協議的任何一方採取進一步行動;但:
(A)在該交易立即生效後,不應違反根據第6.01節作出的任何陳述或保證,也不應發生任何服務商違約,也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後成為服務商違約的事件,
(B)服務機構應已向發行人、委員會和契約託管人提交一份高級人員證書和外部律師的意見,聲明該等合併、轉換、合併或繼承及該假設協議符合第6.03節,並已遵守本服務協議中有關該交易的所有先例條件(如有),以及
(C)服務機構應已向發行人、契約受託人、委員會和評級機構提交服務機構外部律師關於律師的意見:
(I)説明該律師認為,服務商將提交的所有文件,包括根據證券化的公用事業關税法和UCC向委員會提交的文件,已經執行和提交,並且具有充分的效力和效力,對於充分維護、完善和維持發行人的利益和契約受託人在證券化的公用事業關税財產中的留置權的優先權是必要的,並敍述該等文件的細節或
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(2)説明該大律師認為不需要採取任何行動來維護和保護該等利益,
(D)服務機構應已向發行人、企業託管人、委員會和評級機構提交獨立税務律師的律師意見,聲明就美國聯邦所得税而言,這種合併、轉換、合併或繼承以及這種假定協議不會對發行人或持有人造成實質性的不利美國聯邦所得税後果,
(E)服務機構應事先以書面通知評級機構該項交易。
當任何人(或多於一人)根據本條款第6.03條通過合併、轉換、合併、出售、轉讓、租賃或其他方式獲得服務機構的財產和資產,或以其他方式成為繼承人時,則在滿足本條款第6.03條的所有其他條件後,前一家服務機構應自動解除其在本條款下的所有義務,而無需另行通知(解除之前的行為責任除外)。
第6.04節。服務商和其他人的責任限制。
除本服務協議另有規定外,對於根據本服務協議採取的任何行動或不採取任何行動或善意判斷錯誤,服務機構或 服務機構的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均不向發包人或任何其他人負責;但本條款 不應保護服務機構或任何此等人員在履行職責時因疏忽、魯莽或故意不當行為或因魯莽忽視本服務協議項下的義務和 責任而承擔的任何責任。關於本服務協議項下產生的任何事宜,服務機構和任何董事的高級管理人員、僱員或代理可以真誠地依賴律師的建議或由任何人正確簽署和提交的任何類型的表面上看是正確的任何文件。
除本服務協議(包括第5.02(D)節)所規定的以外,服務機構無義務出庭、起訴或辯護與證券化公用事業關税財產有關的任何法律行動,而該訴訟與服務機構在本服務協議中列舉的責任之一或與其支付賠償義務無關,並且在其合理意見中可能導致產生任何費用或責任;但是,在任何訴訟中,服務機構可以採取本服務協議中未明確規定為服務機構的義務,但服務機構合理地認為是必要或適宜的任何行動,以保護髮卡人或契約託管人在本服務協議下的權利和義務,以及持有人和客户在本服務協議下的利益。服務商與任何此類訴訟相關的成本和支出應 根據契約從證券化公用事業關税費用中作為持續融資成本支付(不應視為服務費的一部分)。服務商根據本條款第6.04款承擔的義務將繼續存在,即使根據契約條款,此類持續融資成本的支付可能會延遲(不言而喻,服務商最初可能被要求預支自己的資金以履行其在本合同項下的義務)。
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第6.05節。KGS不要辭去服務人員的職務。
在符合第6.03條的情況下,KGS不得辭去本服務協議規定的義務和義務,除非KGS根據適用的法律要求不再允許其履行本服務協議下的職責。允許KGS辭職的任何該等決定的通知 應在切實可行的最早時間傳達給發行人、證監會、契約受託人及各評級機構(如非書面傳達,則應於切實可行的最早時間以書面確認), 任何該等決定須由律師在發出通知的同時或之後立即送交發行人、證監會及各契約受託人的意見書予以證明。在繼任服務商獲得歐盟委員會批准並按照第7.02節承擔本協議規定的服務義務和責任之前,此類辭職不得生效。
第6.06節。維修補償。
(A)作為其在本協議項下的服務的代價,在收取全部費用之前,服務機構應收到一筆年費(服務費),金額為(I)證券化公用事業關税債券初始本金總額的0.05%,外加只要KGS或KGS的關聯公司是服務機構的可報銷費用,或(Ii)如果KGS或其任何關聯公司不是服務機構,則由後續服務機構和契約受託人商定的金額,年度服務費不得超過證券化公用事業關税債券初始本金總額的0.60%,除非委員會已批准任命繼任服務機構,或委員會在建議任命繼任服務機構的通知 以與第8.01(C)節基本相同的方式提供給委員會後30天或之前,不批准或不批准該指定。
(B)應按證券化公用事業費率債券的初始本金計算應支付的維修費,每半年支付一次,每個支付日支付一半的維修費,但在第一個支付日支付的維修費除外,在這種情況下,屆時應支付的維修費將根據本服務協議生效的天數計算。此外,發行人有權報銷發行人為履行基本文件規定的發行人義務而支付的印刷費、律師、會計師或其他專業服務的費用和費用(或由髮卡人代表髮卡人採購並由髮卡人支付)。除此類可報銷的費用外,服務商應支付服務商在執行本協議項下活動時發生的所有其他費用和費用(但為免生疑問,不包括任何此類費用和KGS以管理員身份發生的費用)。
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(C)第6.06(A)節規定的維修費應由契約託管人根據本契約第8.02(E)節規定的優先順序,在每個付款日期通過電匯將立即可用的資金從託收賬户電匯至服務商指定的賬户,支付給服務商。在任何上述日期未支付的維修費的任何部分應加到下一個付款日應支付的維修費中。在任何情況下,受託人均不承擔支付第6.06節規定的任何服務費或其他金額的責任,但第6.06節並不解除受託人根據第8.02節為支付此類費用而分配資金的職責。
(D)服務機構和髮卡人承認並同意,只要服務機構按照本協議的規定每天如實匯款已收取的證券化公用事業電費,則不應就已收取的證券化公用事業電費的任何超額匯款或少滙支付任何實際或視為投資收益。然而,服務機構應至少每年將從客户那裏收到的與證券化公用事業收費有關的任何滯納金匯給契約受託人,以便發行人受益。
(E)除本服務協議中另有明確規定外,服務機構應被要求從其根據本第6.06節保留或支付的補償中支付服務機構在本協議項下活動中發生的費用(包括向服務機構徵收的任何費用和支出、對服務機構徵收的任何税款以及與向持有人報告有關的任何費用),並無權為此獲得任何額外的付款或補償。
(F)上述維修費構成對服務機構應履行的義務的公平合理補償。該服務費應在不考慮發行人收入的情況下確定,不應被視為向收款人分配發行人的任何利潤、損失或資本,並應被視為發行人的固定運營費用,但受融資單中規定的此類費用的限制。
(G)服務機構履行上述服務所需或預期由非關聯第三方提供的任何服務,如融資訂單提供或以其他方式設想,且發行人認為必要或適宜,可由發行人或服務機構按照發行人的指示(可能是一般的或具體的)安排。與此類第三方專業服務合同相關的成本和費用可由發包方直接支付,或由服務商支付並根據第6.06(A)節由發包方報銷,或由服務商和發包方共同安排。
第6.07節。遵守適用法律。
服務機構在為證券化公用事業關税財產提供服務時,承諾並同意在所有實質性方面遵守適用於服務機構並對其具有約束力的、與證券化公用事業關税財產有關的所有法律,如不遵守這些法律,將對證券化公用事業關税財產的價值產生重大不利影響;但前提是,上述規定不打算、也不應向服務機構施加任何責任,原因是不符合法律關於服務機構進行良好競爭的任何要求
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根據其慣常標準和程序的信仰。明確承認,向評級機構支付費用應由發行人承擔,如果服務機構向評級機構墊付此類款項,則發行人應向服務機構償還任何此類墊款。
第6.08節。獲取有關證券化公用事業資費屬性的信息。
服務機構應向公用事業受託人提供對證券化公用事業關税債券的證券化公用事業關税財產記錄的訪問,這是公用事業受託人履行其在公契下的職責和義務以及其他基本文件所合理需要的,並應根據適用法律的要求向持有人提供訪問該等記錄的權限。應免費提供服務機構辦公室的訪問,但只有在提出合理請求後,且在正常工作時間內才能提供。第6.08節中的任何規定均不影響服務機構遵守任何禁止披露有關客户信息的適用法律(包括任何委員會法規)的義務,服務機構因該義務而未能提供對此類信息的訪問權限不構成對第6.08節的違反。
第6.09節。委任
服務機構可隨時指定任何人履行其在本協議項下作為服務機構的全部或部分義務;但條件是,除非該人是關聯公司,否則評級機構的相關條件應已得到滿足;此外,根據本服務協議,服務機構仍有義務和責任按照本服務協議的規定對證券化公用事業資費財產進行服務和管理,而該義務和責任不因該人的任命而減少,其程度和條款和條件與服務機構單獨服務和管理證券化公用事業資費財產的程度和條件相同。任何該等人士的費用及開支須由服務機構與該人士不時協定,而發行人、契約受託人、持有人或任何其他人士均不對此負任何責任、權利或申索。根據第6.05節的規定,任何此類任命都不構成服務商辭職。
第6.10節。沒有服務商預付款
服務機構不得對證券化公用事業關税債券進行任何利息或本金預付款。
第6.11節。匯款
(A)服務商應在每個服務商營業日(每日匯款)在收取後合理可行的情況下儘快將證券化公用事業收費匯至收款賬户的總用子賬户,但在任何情況下不得晚於收到此類證券化公用事業收費後兩個工作日 收費收款。在根據本第6.11款向託收賬户的總用子賬户進行每筆匯款之前或同時,服務機構應向託管人提供書面通知(可以通過電子方式,包括電子郵件),並在提出要求時,將每筆匯款(包括匯款的確切金額)通知髮卡人。服務機構還應在收到後立即將其可能不時收到的證券化公用事業電費抵押品的任何其他收益匯入收款賬户。
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(B)服務機構同意並承認其為契約受託人和持有人的利益持有其收取的所有證券化公用事業電費費用和其收到的證券化公用事業電費保證金抵押品的任何其他收益,且所有此類金額將由服務機構根據本節匯出,不包括任何附加費、費用、抵銷、收費或其他扣除,但第6.06節允許的費用和利息收入除外。服務機構還同意不提出任何要求,以減少其根據本服務協議收取的所有證券化公用事業電費匯出義務。
(c) [保留。]
(D)除非發行人另有指示,否則服務機構應負責選擇符合條件的投資項目,根據本契約第8.03節的規定,應將代收賬户中的資金投資於這些投資項目。
第6.12節。運營的維護
根據第6.03節的規定,KGS同意繼續運行其天然氣服務分配系統以提供服務,只要它是本服務協議項下的服務商,除非受到其無法控制的情況的阻止。
第6.13節。所有權的保護
服務機構應按法律要求的方式和地點執行並提交所有文件,以完全維護、維護和保護髮行人在證券化公用事業關税財產中的所有權權益和契約受託人的優先留置權和擔保權益。在上述文件提交後,服務機構應儘快將上述文件的蓋章副本或歸檔收據交付(或安排交付)發行人和契約受託人。
第七條。
默認
第7.01節。服務器默認為。
如果發生並繼續發生以下任何一種或多種事件(服務商默認事件):
(A)服務商在收到發票人或契約受託人的書面通知後,或在服務商的一名人員發現欠款後,沒有代表髮卡人將所需的匯款匯至託收賬户,而該匯款須在5個營業日內繼續不獲補救;或
(B)該服務商方面的任何失職,或如該服務商是KGS或其聯營公司,則KGS方面(視屬何情況而定)沒有妥為遵守或遵守
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在任何實質性方面履行本《服務協議》(第7.01(A)節或第7.01(C)節規定的除外)或其所屬的任何其他基本文件中規定的本服務機構或KGS(視情況而定)的任何契諾或協議,否則將(I)對持有人的權利造成重大不利影響,且(Ii)在(A)向服務機構或KGS發出書面通知要求對其進行補救的日期後30天內繼續不予補救,視屬何情況而定,由發行人、委員會(連同副本予契約受託人)或由契約受託人向服務機構或KGS(視屬何情況而定)提供,或(B)服務機構的一名負責人員發現該失責行為;或
(C)服務機構未能在第4.01(B)款規定的時間和方式下,按第4.01(B)款規定的時間和方式適當履行其義務,並且在5個工作日內繼續無法補救;或
(D)服務機構在本服務協議或任何其他基本文件中作出的任何陳述或擔保,在作出時應被證明在重要方面是不正確的,這對持有人有重大不利影響,並且在下列日期後60天內該重大不利影響仍未得到補救:(I)發行人或契約受託人應已將有關書面通知送交服務機構(並將副本送交契約受託人)(該通知的副本應由服務機構在收到後立即提供給 委員會),或(Ii)該服務機構的一名負責人員發現該故障;或
(E)發生與服務商有關的破產事件;
然後,在每一種情況下,只要服務機構違約未得到補救,在證明證券化公用事業關税債券的大部分未償還金額的持有人的指示下,契約受託人應向服務機構發出書面通知(如果持有人發出終止通知),終止服務機構在本服務協議項下的所有權利和義務(第6.02節規定的義務和第7.02節規定的義務除外),直至指定繼任服務機構為止。此外,在第7.01(A)節所述的服務機構違約時,根據證券化法律作為融資方的持有人和契約受託人(或其任何代表)有權向委員會或具有適當司法管轄權的法院申請扣押和支付與證券化公用事業關税財產有關的收入。在服務商收到終止通知時或之後,服務商在本服務協議下的所有授權和權力,無論是關於證券化公用事業關税債券、證券化公用事業關税財產、證券化公用事業收費或其他方面,均應移交併歸屬於根據第7.02節指定的後續服務商,而無需採取進一步行動;在不受限制的情況下,契約受託人特此授權並授權其代表前身服務商籤立和交付事實律師或以其他方式,任何 以及所有文件和其他文書,並作出或完成所有其他必要或適當的行為或事情,以實現該終止通知的目的,無論是完成證券化公用事業資費財產記錄 和相關文件的轉讓,還是以其他方式。前置服務商應與後繼服務商、發行人和契約受託人合作,終止前置服務商在本服務項下的責任和權利
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協議,包括將所有證券化公用事業電費財產記錄和當時應由前置服務商持有用於匯款的所有現金金額移交給後繼服務商進行管理,或此後應由其就證券化公用事業電費財產或證券化公用事業電費收取。在服務商收到終止通知後,服務商應儘快將證券化的公用事業資費屬性記錄交付給後續服務商。如果由於服務商違約而指定了繼任服務商,則與將證券化的公用事業電費財產記錄轉讓給繼任服務商並修改本服務協議以反映根據本條款第7.01條規定的繼任服務商有關的所有合理成本和支出(包括合理的律師費和支出)應由前置服務商在提交此類成本和支出的合理文件後支付。終止KGS作為服務商不應終止KGS在《銷售協議》項下的權利或義務(銷售協議項下因其作為服務商的權利而產生的權利除外)。
第7.02節。委任繼任人
(A)一旦服務商收到第7.01節的終止通知,或服務商根據本服務協議的條款辭職或離職,前臺服務商應繼續履行本服務協議項下的服務商職能,並有權獲得服務費的必要部分,直至後續服務商以書面形式承擔了本協議下服務商的義務為止。如果服務機構根據本協議被撤職或辭職,受託人可在書面指示下,並經證券化公用事業關税債券未償還金額的至少大部分持有人或委員會的同意,在發行人事先書面同意的情況下任命一名繼任服務機構(同意不得無理拒絕),繼任服務機構應以發行人和企業受託人合理接受的書面假設接受其任命,並立即向發行人、委員會和評級機構發出關於該假設的書面通知。如果在終止通知送達後30天內,未指定新的服務機構,則契約受託人可在持有不少於多數證券化公用事業關税債券的 持有人的指示下,向委員會或有管轄權的法院提出申請,要求根據本服務協議任命一名繼任服務機構。任何人只有在以下情況下才有資格成為繼任服務機構:(I)根據歐盟委員會的規定,該人被允許履行服務機構的職責;(Ii)評級機構的條件應已得到滿足, (Iii)此人與發包人簽訂維修協議,其條款與本維修協議基本相同。在任何情況下,契約受託人對其指定的繼任服務機構不承擔任何責任。根據本第7.02(A)節的規定,契約託管人的費用應由發行人獨自承擔,並根據本契約第8.02節的規定從託收賬户中支付。儘管有上述規定,任何繼任服務機構在(I)委員會批准繼任服務機構任命之日,或(Ii)委員會在向委員會發出擬議任命通知後30天內沒有批准或不批准該任命的情況下,不得開始提供服務。
(B)受聘後,繼任服務商在所有方面均為前置服務商的繼任者,並須承擔其後由前置服務商承擔的所有責任、責任及責任,並有權獲得本服務協議的條款及規定授予前置服務商的維修費及所有權利。
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第7.03節。放棄過去的違約。
經持有人書面同意證明證券化公用事業關税債券的大部分未償還金額,契約託管人可以書面免除服務機構在履行本協議項下義務及其後果方面的任何違約,但根據本服務協議向收款賬户支付任何所需存款的違約除外。一旦放棄過去的違約,該違約將不復存在,由此產生的任何服務商違約應被視為已就本服務協議的所有目的進行補救。此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約,也不得損害由此產生的任何權利。在籤立任何該等豁免後,服務機構須立即向各評級機構及監察委員會提供該等豁免的副本。
第7.04節。服務商違約通知
服務機構應在獲得相關知識後,立即向發行人、契約託管人、委員會和評級機構交付書面通知,但不得遲於此後五個工作日,以書面形式通知因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為第7.01節規定的服務機構違約的任何事件。
第7.05節。與繼任者合作
服務機構與發行方約定並同意,它將在持續的基礎上與後續服務機構合作,提供任何信息,並採取任何合理必要的行動,以協助後續服務機構履行其在本合同項下的義務。
第八條
雜項條文
第8.01節。修正案
(A)本服務協議可由服務機構和發行人以書面形式進行修訂,但條件是:(I)評級機構與本協議相關的條件已得到滿足,(Ii)契約受託人已同意,以及(Iii)如融資令中所界定的任何修改增加了持續融資成本,則委員會已同意或應被最終視為同意;但任何此類修訂不得在任何實質性方面對任何持有人的利益造成不利影響,除非獲得代表證券化公用事業關税債券未償還金額不少於 的持有人的同意。在簽署任何此類修訂或同意後,發行人應立即向每個評級機構提供關於該修訂或同意的實質內容的書面通知。關於委員會同意對本服務協議進行任何修改,
(I)服務機構可通過向本委員會的董事執行委員會提交書面同意請求向本委員會提交修正案,請求應包括:
(Ii)參考案卷編號:22-KGSG-466-焦油以及關於修正案對持續融資成本的可能影響的聲明;
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(Iii)一份高級船員證書,説明擬議的修訂已得到本服務協議所有相關各方的批准;和
(4)説明委員會或其工作人員對擬議修正案或請求延長時間表示同意的對象。
根據本第8.01(A)節的規定,任何需要委員會同意的修正案應於下列較後一項生效:
(I)修正案各方提議的日期,或
(2)向委員會提交修正案後31天,除非委員會在30天內發佈命令不批准修正案。
(B)在簽署對本服務協議的任何修訂之前,發行人和契約受託人應 有權接受並依賴律師的意見,聲明簽署該修訂是本服務協議授權或允許的,且所有先決條件均已得到滿足。發行人和契約託管人可以(但沒有義務)簽訂任何此類修正案,影響他們在本服務協議下或其他方面的權利、義務或豁免。在服務機構根據上文第8.01(A)節向委員會遞交通知後,服務機構和發行人可隨時退出委員會對任何擬議修正案的通知的進一步審議。
(C)儘管本服務協議第8.01(A)條或有任何相反規定,服務機構和髮卡人可在事先書面通知契約受託人、委員會和評級機構的情況下,以書面形式修改本服務協議的附件,但未經契約受託人、任何評級機構或任何持有人同意,僅針對因服務機構當前計算機化客户信息系統的改變而改變服務機構計算證券化公用事業收費的方法;但此類修改不會對當時未償還證券化公用事業關税債券的持有人造成重大不利影響。
(D)儘管第8.01(A)或8.01(B)條或本服務協議中有任何相反規定,服務機構和發行人可在事先書面通知企業受託人、委員會和評級機構的情況下,以書面形式修改本服務協議的附件,但未經企業受託人、委員會、任何評級機構或任何持有人同意,僅針對在客户賬單上提出證券化公用事業電費的方式;但此類修改不得對當時未償還證券化公用事業電費債券的持有人造成重大不利影響。
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第8.02節。通告
除非本服務協議另有特別規定,否則本服務協議項下向或向服務機構、發行人、託管人、委員會或評級機構發出的所有要求、通知和通信,應充分滿足本服務協議項下的所有目的,如果是以書面形式親自交付,通過書面交付服務發送,或者在收到確認的情況下,通過電話、傳真或其他電子傳輸形式發送:
(A)就服務商而言,致One Gas,Inc.的一個部門堪薩斯天然氣服務公司,東第五街15號,俄克拉荷馬州塔爾薩74103,注意:財務主管,
(B)如屬發行人,地址為俄克拉荷馬州塔爾薩市74103號,東第五街15號,Suite 2662,L.L.C.堪薩斯天然氣服務證券化I,收件人:Manager,
(C)如果是穆迪,請發送給穆迪投資者服務公司,地址為紐約格林威治街250號世貿中心7號25樓ABS/住房抵押貸款證券監控部,郵編:10007,電子郵件:abscormonitor@moodys.com(用於通知)和servicereports@moodys.com(用於服務商報告和其他報告)(所有通知和報告將通過電子郵件書面傳遞給穆迪),
(D)如果是惠譽,請致電惠譽評級公司,地址為One State Street Plaza,New York 10004,注意:ABS SurveMonitoring,電話:(212)908-0500,
(E)如屬契約受託人,送達為通知或通訊該契約中的契約受託人而規定的地址,及
(F)就委員會而言,至堪薩斯州託皮卡西南部箭頭路1500號,郵編:66604-402.],關注:高管董事;
或者,就上述每一項而言,以書面通知其他各方指定的其他地址。本協議的每一方均可根據本協議向另一方或其他各方發出通知,指定任何其他或不同的地址,以便將隨後的通知、報告和其他通信發送到該地址。
第8.03節。賦值
儘管本協議有任何相反規定,除非第6.03節和本服務協議中有關服務商辭職的規定另有規定,否則本服務協議不得由服務商轉讓。
第8.04節。可分割性
本服務協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款,在該禁止或不可執行性範圍內應 無效,而不會使該等條款的其餘部分(如有)或本協議其餘條款無效(除非此類解釋不合理),並且任何此類禁止或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
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第8.05節。不同的對應物
本服務協議可由雙方分別簽署,每份副本在簽署和交付時應為原件,但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第8.06節。治國理政法
本服務協議應受堪薩斯州法律管轄,並按照堪薩斯州法律解釋,不參考其法律衝突條款,雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。
第8.07節。轉讓予契約受託人
服務機構特此確認並同意髮卡人將髮卡人在本合同項下的任何或全部權利轉讓給契約受託人。在任何情況下,契約託管人均不對發行人在本契約項下或根據本契約交付的任何證書中的陳述、保證、契諾、協議或其他義務承擔任何責任,對發行人資產僅有追索權的所有 不承擔任何責任,但受本契約第8.02節規定的資金的限制。
第8.08節。不呈請契諾
儘管本服務協議或契約事先已終止,但在契約獲得清償和解除後一年 日之前,服務機構不得默許、請願或以其他方式援引或促使髮卡人援引或與任何人一起引發任何政府當局的程序,以便根據任何美國聯邦或州破產、破產或類似法律啟動或維持針對髮卡人的非自願案件,或指定接管人、清算人、受託人、託管人、發行人或發行人的其他類似官員對發行人財產的任何 重要部分或下令解散、清盤或清算髮行人的事務。
第8.09節。對他人權利的限制。
本服務協議的條款僅為服務機構和發行人的利益,在本服務協議或基本文件中明確規定的範圍內,發行人、委員會、客户、契約託管人和持有人,以及本協議明確提及的其他人,均有權執行本服務協議的相關規定。本服務協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的,不得被解釋為給予任何其他人在證券化公用事業關税財產或證券化公用事業關税擔保抵押品或根據或與本服務協議或本服務協議中包含的任何契諾、條件或規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。儘管本文有任何相反規定,為免生疑問,任何客户根據融資單和本服務協議有權享有的任何權利、補救或索賠 只能由委員會(或堪薩斯州總檢察長以委員會的名義)為該客户的利益而主張或行使。
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第8.10節。法律責任的限制
雙方明確理解並同意,本服務協議由契約受託人簽署和交付,不是單獨或親自簽署,而是僅以契約受託人的身份行使授予它的權力和授權,並且契約受託人在根據本協議行事時,有權享有本契約賦予它的所有權利、利益、保護、豁免和賠償。
第8.11節。規則 17G-5合規性
服務機構同意,服務機構根據本服務協議或其所屬的任何其他基本文件向任何評級機構提供的任何通知、報告、滿足評級機構條件的請求、文件或其他信息,其目的是確定證券化公用事業關税債券的初始信用評級,或向任何評級機構進行證券化公用事業關税債券的信用評級監督,或滿足評級機構的條件,應基本上由服務機構同時在17G-5網站上發佈。
第8.12節。契約受託人訴訟
在根據本條例行事時,契約受託人應享有契約賦予它的權利、保障和豁免。
[簽名頁面如下]
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茲證明,本服務協議已由各自的高級職員自上述日期起正式簽署,特此聲明。
堪薩斯州天然氣服務證券化I,L.L.C.,作為發行者 | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: | ||
堪薩斯州天然氣服務,One Gas,Inc.的一個部門,作為服務商 | ||
發信人: |
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已確認並已接受: | ||
美國銀行信託公司, | ||
全國協會, | ||
不是以個人身份,而是僅僅作為 | ||
契約受託人 | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: |
簽名頁至
證券化物業服務協議
附件一
服務商同意遵守以下維修程序:
第一節定義。
此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《證券化公用事業關税物業服務協議》(以下簡稱《協議》)中賦予此類術語的含義。
第二節儀表的安裝和維護。
服務商應在每個帳單週期內至少一次識別每個客户的位置和條件下,安裝、更換和維護電錶。
第三節客户計算。
服務商應在每個計費期間至少識別每個客户和每個客户類別中的客户數量一次,幷包括 其向此類客户開具的賬單的證券化水電費。
第四節帳單。
服務機構應從融資訂單中指定的開始向每個客户收取證券化公用事業電費,此後應向每個客户收取各自客户當前和逾期未償還的證券化公用事業電費費用,直至所有證券化公用事業電費債券和相關融資成本全部支付為止,所有費用均按照以下規定進行:
(A)賬單的頻率;賬單慣例。根據服務商針對其自身收費的現行服務商政策和做法,由於此類服務商政策和做法可能會不時修改,因此服務商應在每個適用的計費期間、適當的時間、與服務商自己向此類客户收取費用的賬單相同的頻率和賬單,為每個客户生成並向此類客户開具證券化公用事業費用賬單。如果服務機構對這些做法進行任何重大修改,應在任何此類修改生效之前通知發行人、契約託管人和評級機構;服務機構不得做出對持有人造成實質性不利影響的任何修改。
(B)格式。
(I)服務商開具的每張賬單應包含與該客户在適用帳單期限內所欠的相應證券化公用事業費用相對應的費用。證券化公用事業電費應在每張賬單上單獨標明,或在證券化公用事業電費賬單之前或隨後經委員會批准的分項中列入相關資費要求的範圍內。
附件一
1
(Ii)服務機構應按照融資令、關税、其他關税和任何其他歐盟委員會法規,就交付給客户的匯票的格式、結構和文本 遵守相關要求。在法案、證券法或適用的其他適用法律或委員會法規未規定票據格式、結構和文本的範圍內,服務機構應根據其合理的商業判斷、其服務機構關於自身收費的政策和做法以及現行行業標準,在符合上述第(I)款的前提下,確定所有票據的格式、結構和文本。
(C)交付。服務機構應(I)以美國郵寄的方式交付其簽發的所有票據,其類別或類別應與服務機構就其自身向客户收取的費用所遵循的政策和做法相一致,或(Ii)通過服務機構可能不時使用的任何其他方式(無論是電子或其他方式)向其客户提供其自身的收費。服務機構應從自有資金支付所有票據的發行和交付的所有成本,包括但不限於印刷和郵資成本,因為這些成本可能會隨着時間的推移而增加或減少。
第五節客户服務職能。
服務機構應按照其為 客户提供服務的相同程序處理所有客户諮詢和其他客户服務事項,這些程序涉及其自身收費。
第6節託收;付款處理;匯款。
(A)收集努力、政策、程序。
(I)服務機構應盡合理努力(在法律允許的範圍內)向客户收取到期的所有證券化公用事業電費,並應遵循其對其為自己或他人服務的可比資產所遵循的收取程序,包括以下方面:
(A) | 服務機構應根據適用的委員會規定和服務機構的政策和慣例,準備並向客户交付逾期通知。 |
(B) | 服務商應根據適用的佣金規定和融資指令,對未償還的客户餘額收取滯納金。 |
(C) | 在允許服務商直接向客户收費的情況下,服務商應根據歐盟委員會適用的法規和服務商的政策和做法,就拖欠和可能斷開的情況發出口頭和書面的最終通知。 |
附件一
2
(D) | 服務商應根據堪薩斯州的法律、融資令、適用的委員會法規以及服務商的政策和慣例,遵守並執行斷開連接政策。 |
(E) | 服務機構可根據適用的委員會法規和服務機構的政策和做法以及關税,聘請代收代理協助收取任何逾期的證券化公用事業電費。 |
(F) | 服務機構應根據適用的委員會條例和服務機構的政策和做法,並根據本附件I第6(B)節規定的優先順序,將客户押金用於支付拖欠賬款。 |
(Ii)服務商不得免除任何逾期付款費用或與拖欠款項有關的任何其他費用或收費, 如有,或放棄、變更或修改客户應付款項的任何付款條款,除非此類豁免或行動:(A)符合服務商或任何後續服務商關於其為自己和他人服務的可比資產的慣例 ;(B)不會對持有人的權利造成實質性不利影響;以及(C)符合適用法律。
(Iii)儘管本協議或本附件一有任何相反規定,但服務機構有權根據其服務機構的政策和做法, 註銷未清償180天或更長時間的任何開具帳單的證券化公用事業電費。
(Iv)服務機構應接受客户以其接受的形式和方法以及在其接受的時間和地點支付其自身收費的已開出證券化公用事業電費。
(B)分配; 付款的優先次序。
(I)如果任何客户沒有向KGS全額支付任何賬單,則分配給客户的證券化公用事業電費費用的金額應符合委員會在冬季事件風暴成本回收騎手中批准的付款條款的優先順序。
(Ii)服務機構應為髮卡人和KGS的利益保留所有超額付款,並根據第(I)款將這些資金用於 未來的賬單收費。
(C)帳目;記錄。
服務機構應根據其標準會計程序準確地保存有關證券化公用事業電費財產的賬目和記錄,並充分詳細地(I)允許證券化公用事業電費財產的付款或回收與證券化公用事業電費財產中不時匯入收款賬户的金額之間的對賬,以及(Ii)允許服務商持有的證券化公用事業電費與可能與其混合的資金分開核算,以便正確識別和追蹤與服務商資金混合的證券化公用事業電費的美元金額。
附件一
3
(D)收到的證券化公用事業電費的投資。
在每次每日匯款之前,服務商可將收到的證券化公用事業電費投資於適用的委員會法規 。只要服務機構履行其在本附件一第6(C)節項下的義務,則不需要將此類投資或資金與服務機構的其他投資和資金分開。服務機構應根據協議第6.11節的要求,將未匯出的證券化公用事業電費的任何收入匯給契約託管人。此外,委員會可隨時命令服務機構説明證券化公用事業收費的任何利息收入(如果有的話)。
(E)匯款。
(I)託收賬户應根據契約以契約受託人的名義設立。
(2)服務機構應根據《協定》第6.11節的規定向託收賬户匯款。
(Iii)如果賬户變更或機構變更影響到任何託收賬户,出票人應在該變更生效後5個工作日內向服務機構發出書面通知。
附件一
4
附錄A
解釋的定義和規則
A. 定義的術語。以下術語具有以下含義:
?17G-5 本契約第10.18(A)節對網站進行了定義。
《法令》在《契約》第10.03(A)節中作了定義。
?實際證券化公用事業電費是指服務商根據第四條和服務商政策和程序的要求確定的與對賬程序有關的證券化電費。
?《管理協議》是指KGS與發行人之間簽訂的、截至本合同日期的《管理協議》。
?管理費在《管理協議第2節》中定義。
?管理員?指作為《管理協議》下的管理員的KGS,或在《管理協議》允許的範圍內的任何繼任管理員。
就任何指定的人而言,附屬公司是指控制或由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。就這一定義而言,在對任何指定人員使用控制時,是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該指定人員的管理和政策的權力,術語控制和控制?具有與前述相關的含義。
?修正性電價是指根據真實調整對服務乘客或向歐盟委員會提交的關於證券化公用事業費率表的任何其他通知的修訂。
《維修協議》第3.03(A)節對年度會計報告進行了定義。
?對於任何證券化公用事業電費債券,授權面額是指系列補編中為其指定的授權面額,至少為2,000美元,除系列補編中另有規定外,超出1,000美元的整數倍,但一個證券化公用事業電費債券的面額可能較小 。
?《破產法》是指《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101節及其後)。
附錄A
1
?基本文件?是指契約、叢書補編、成立證書、有限責任公司協議、管理協議、銷售協議、銷售提單、服務協議、申訴書、承銷協議以及與此相關而交付的所有其他文件和證書。
銷售提單是指根據銷售協議第2.02(I)節交付的實質形式為銷售協議附件A的銷售提單。
?收費證券化公用事業收費 費用是指服務商收取的證券化公用事業收費金額。
Br}計費期間是指將日曆年劃分為12個連續期間,大約21個服務商工作日的期間。
?票據?是指KGS以服務商的身份向客户開具的每月定期票據、彙總票據、期初票據和期末票據。
?營業日是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州或俄克拉荷馬州塔爾薩的銀行機構,或DTC或企業信託辦公室的週六、週日或其他日子。
?出資額?指有限責任公司協議中規定的KGS向發行人提供的現金金額。
?資本子賬户的定義見《契約》第8.02(A)節。
符合證書是指維修協議第3.02(A)節中所指的證書,基本上採用維修協議附件C-2的形式。
?成立證書是指2022年8月30日向特拉華州州務卿提交的發行人成立證書,發行人是根據該證書成立的。
?債權?係指《破產法》第101(5)節中定義的債權。
?截止日期?是指根據《契約》和《系列補編》第2.10節首次發行證券化公用事業關税債券的日期。
《税法》是指1986年的《國税法》。
?本契約第8.02(A)節對託收賬户進行了定義。
?全額收取費用是指普通子賬户和超額資金子賬户中的存款總額足以全額支付所有未償還的證券化公用事業關税債券並填補資本子賬户中的任何缺口的日期。
附錄A
2
?收款期?是指從任何開票期間的第一個服務商營業日開始至該開票期間的最後一個服務商營業日結束的任何期間。
?委員會 指堪薩斯州的國家公司制委員會。
?《委員會條件》是指通過獲得委員會的同意或默許,滿足對任何基本文件的任何修正或修改或根據任何基本文件採取行動的任何前提條件,如相關基本文件中所述。
?委員會法規是指委員會根據堪薩斯州法律發佈的任何命令或規則或法規,包括臨時法規。
《企業信託辦公室》在《契約》中有定義。
客户是指從KGS購買天然氣以供消費的最終用户客户(該術語在融資訂單中有定義) 。
Br}服務協議第6.11(A)節對每日匯款進行了定義。
?違約?是指任何違約事件,或在收到通知後,或在經過一段時間後,或兩者兼而有之。
?DTC?指存託信託公司。
?合格機構?具有本契約中規定的含義。
?合格投資具有本契約中規定的含義。
違約事件在本契約的第5.01節中定義。
?超額資金子賬户在本契約第8.02(A)節中定義。
?《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
預期償債基金時間表是指叢書補編附表A中的預期償債基金時間表。
?《聯邦圖書條目條例》係指31 C.F.R.第357部分及以後部分。(財政部)。
?最終?意味着融資命令已成為最終命令,融資命令未被上訴,並且 對其提出上訴的時間已經到期。
?最終到期日?係指系列附錄中規定的證券化公用事業電費債券的最終到期日。
附錄A
3
融資成本?指K.S.A.66-1,240(A)(10)(經修訂)證券法中定義的、允許KGS根據融資令收回的所有融資成本。
?融資令是指委員會於2022年8月18日向KGS發出的融資令,載於第22-KGSG-466-焦油授權創建證券化公用事業關税屬性和發行證券化公用事業關税債券 。
?融資方是指以下任何和所有人:持有人、契約託管人、KGS、抵押品代理人、基本單據項下的任何一方或為持有人利益行事的任何其他人。
A惠譽是指惠譽評級公司或任何利益繼承人。只要惠譽是一家評級機構,提及惠譽就是有效的。
一般子帳户在本契約的第8.02(A)節中定義。
?政府當局是指任何國家或政府、任何美國聯邦、州、地方或其他政治區,以及任何法院、行政機構或其他機構或實體,它們行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能。
?持有人?指證券化公用事業電價債券在證券化公用事業電價債券登記處登記的人。
《維修協議》第5.03節對賠償損失進行了定義。
受保障方的定義見《維修協議》第6.02(A)節。
?債券是指發行人和美國銀行信託公司、作為債券託管人的國家協會和作為證券中介的美國銀行全國協會之間發行的、日期為本合同日期的債券。
?Indenture 受託人是指美國銀行信託公司,國家協會,作為契約受託人,為擔保當事人的利益,或任何其他契約受託人,為擔保當事人的利益,在契約項下。
?獨立是指,當就任何指定的人使用時,該指定的人(A)事實上獨立於發行人、證券化公用事業關税債券的任何其他義務人、賣方、服務商和上述任何人的任何關聯公司,(B)在發行人、任何其他義務人、賣方、服務機構或上述任何人的任何關聯公司中沒有任何直接經濟利益或任何重大的間接財務利益,以及(C)與發行人、任何其他義務人、賣方、服務機構或上述任何人的任何關聯公司,作為高級管理人員、員工、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事(獨立董事或管理人除外)或履行類似職能的人。
附錄A
4
獨立證書是指在《契約》第10.01節所述的情況下,並以其他方式遵守《契約》第10.01節的適用要求,由發行人指定的獨立評估師或其他專家作出並經契約受託人同意的證書,該證書應説明簽署人已閲讀《契約》中的獨立定義,並且簽署人在該定義範圍內是獨立的。
獨立管理人的定義見《有限責任公司協議》第4.01(A)節。
破產事件是指:(A)法院根據自破產之日起或之後生效的任何適用的美國聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律,對該特定人士或其任何實質部分財產在非自願案件中具有管轄權的法令或命令,或為該特定人士或其財產的任何實質部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似官員,或下令將該特定人士的事務清盤或清算,而該判令或命令在連續60天內不會暫緩執行及有效;或(B)上述指定人士根據截止日期或之後有效的任何適用的美國聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件,或該指定人士同意根據上述法律在非自願情況下提出濟助令,或該指定人士同意由接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員為該指定人士或其財產的任何主要部分作出委任或接管,或該指明人士為債權人的利益而作出的任何一般轉讓,或該指明人士在該等債項到期時一般未能清償其債項,或該指明人士為進一步執行上述任何事項而採取的行動。
臨時調整是指根據服務協議第4.01(B)(Ii)節對證券化公用事業電費進行的每次調整。
《投資公司法》係指1940年的《投資公司法》。
投資收益是指存放在收款賬户中的資金扣除損失和投資費用後的投資收益。
?發行人是指堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.,一家特拉華州的有限責任公司,在契約中命名為 這樣的公司,直到有繼承人取代它,此後指繼承人,就本文所載和信託契約法案所要求的任何條款而言,是指證券化公用事業關税債券的雙方債務人。
?發行人命令是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給 受託人或付款代理人(視情況而定)的書面命令。
發行人請求是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付給契約受託人或付款代理人(視情況而定)的書面請求。
附錄A
5
?KGS?是指堪薩斯天然氣服務公司,One Gas,Inc.的一個部門。
?説明書是指發行人和適用的結算機構之間就該結算機構(以結算機構的身份)對任何賬簿證券化公用事業關税債券(如本契約所定義)的權利和義務所達成的任何適用協議。
?留置權是指任何種類的擔保權益、留置權、抵押、抵押、質押、債權或產權負擔。
LLC協議是指修訂和重新簽署的堪薩斯天然氣服務證券化I有限責任公司協議,日期為2022年11月16日。
?損失是指(A)證券化公用事業關税債券在到期或計劃按照其條款支付時未支付的任何和所有金額的本金和利息,以及發行人根據基本文件或 融資單的條款要求支付的任何存款的金額,以及(B)任何和所有其他任何類型的負債、義務、損失、索賠、損害、付款、成本或費用。
?經理?指有限責任公司協議項下發行人的每一位經理。
成員?具有《有限責任公司協議》第一款中規定的含義。
?《服務協議》第3.01(B)(I)節定義了每月維修商證書。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或任何利益繼承人。只要穆迪是評級機構,對穆迪的引用就有效。
NRSRO在義齒第10.18(B)節 中定義。
?NY UCC?是指自本協議生效之日起在紐約州生效的《統一商法典》。
官員證書是指發行人的負責官員在《契約》第10.01節所述的情況下籤署並以其他方式遵守適用要求,並交付給契約受託人的證書。
?持續融資成本?是指融資訂單中描述的融資成本,包括運營費用和基本文件中確定的任何其他成本;但是,持續融資成本不包括髮行人發行證券化公用事業關税債券的成本。
附錄A
6
?運營費用?指所有未報銷的費用、成本和自掏腰包發行人的費用,包括髮行人欠企業受託人或任何管理人的所有款項(包括賠償、法律、審計費用和開支), 服務費、行政費、法律和會計費、評級機構費用、任何監管評估費和相關費用(即、網站提供商費用)以及發行方欠下的任何特許經營權或其他税款,包括收款賬户中的投資收益。
?律師意見是指一個或多個律師的書面意見,除基本文件另有明確規定外,律師可以是提供律師意見的一方的僱員或律師,律師應合理地被收到律師意見的一方接受,並且在形式和實質上應為該方合理接受。
?未償還公用事業關税債券是指,截至確定之日,迄今已根據契約認證和交付的所有證券化公用事業關税債券,但以下情況除外:
(A)證券化公用事業關税債券登記處此前註銷的證券化公用事業電價債券或交付證券化公用事業電價債券登記處註銷的債券;
(B)證券化公用事業關税債券或其部分,指迄今已以信託形式向企業受託人或任何付款代理人存入該等證券化公用事業關税債券持有人所需款項的款項;及
(C)證券化公用事業關税債券,以換取或代替根據契約發行的其他證券化公用事業關税債券,除非提出令契約受託人信納的證明,證明任何該等證券化公用事業關税債券由受保護買方持有;但在確定證券化公用事業關税債券的必要未償還金額的持有人是否已根據任何基本文件發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時,發行人、證券化公用事業關税債券的任何其他義務人、上述任何人的成員、銷售者、服務商或任何關聯方應被視為未償還(除非一個或多個此等人士擁有該證券化公用事業關税債券的100%),但在確定企業受託人在依賴任何請求、要求、受託人是否應受到保護時除外 授權、指示、通知、同意或豁免,只有企業託管人實際知道擁有的證券化公用事業關税債券才應被如此忽略。如此擁有且已善意質押的證券化公用事業關税債券可被視為未清償債券,前提是質權人確立了質權人就該證券化公用事業關税債券採取行動的權利,並令企業受託人滿意,且質權人不是證券化公用事業關税債券的發行人、任何其他 義務人、成員、賣方、服務機構或上述任何人的任何關聯方。
?未償還金額?指在 確定日期未償還的所有證券化公用事業關税債券的本金總額。
附錄A
7
?對於公用事業公司、美國銀行信託公司、全國協會和根據公用事業公司被指定為證券化公用事業關税債券的支付代理的任何其他人。
?付款日期是指系列附錄中指定的日期;但如果任何此類日期不是營業日,則付款日期應為該日期之後的營業日。
?定期計費要求是指在任何 匯款期內,服務商為及時收取定期付款要求而計算的證券化公用事業電費費用總額,在該期間內按需要進行計費。
就任何付款日期而言,定期利息是指《叢書補編》中規定的付款日期的定期利息。
?任何匯款期間的定期付款要求是指服務機構根據服務協議第4.01條合理計算的證券化公用事業電費收繳總額(在實施計算時存放在超額資金子賬户中的金額的分配和分配,並預計在該匯款期間結束時可用於證券化公用事業電費債券的付款後),以確保截至該匯款期間發生的最後付款日期,(A)當時到期的證券化公用事業關税債券的所有應計和未付本金和利息應已及時足額支付,(B)證券化公用事業關税債券的未償還金額等於該匯款期間每個付款日期的預計未付餘額,(C)資本子賬户中的存款餘額等於所需資本額,以及(D)截至該日期,根據公用事業債券第8.02節到期和欠下或允許支付的所有其他費用和支出應已全額支付;但對於發生在預定最終付款日期前一年的半年度真實調整或臨時真實調整,應計算定期付款要求,以確保在預定最終付款日期之前收取足夠的證券化公用事業電費費用以全額註銷證券化公用事業電價債券 。
允許的留置權是指由契約創造的留置權。
?個人是指任何個人、公司、有限責任公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託(包括任何受益人)、非法人組織或政府當局。
·訴訟是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。
附錄A
8
?預計未付餘額是指,截至任何付款日期,證券化公用事業關税債券在預期攤銷時間表中規定的付款日期的預計未償還本金金額。
受保護買方具有UCC第8-303節中指定的含義。
?評級機構?指就證券化公用事業關税債券提供評級的任何穆迪或惠譽。如果這樣的組織(或繼任者)不再存在,評級機構應是國家認可的統計評級機構或發行人指定的其他可比人員,指定的通知應通知印製託管人和服務機構。
?對於任何行動,評級機構條件是指至少提前十個工作日向每個評級機構發出關於該行動的書面通知,並由惠譽和穆迪分別向服務機構、契約受託人和發行人發出書面確認,確認該行動不會導致該評級機構暫停、降低或撤回證券化公用事業關税債券當時的當前評級;但如果評級機構在該十個工作日內沒有回覆該通知,也沒有以表明該評級機構正在審查和考慮該通知的方式作出迴應,則(A)發行人應被要求確認該評級機構已收到該評級機構的條件請求,如果已收到,應立即請求確認相關的評級機構的條件,以及(B)如果該評級機構在第二次請求後五個工作日內既沒有回覆該通知,也沒有以表明其正在審查和考慮該通知的方式作出迴應,適用的評級機構條件要求不應被視為適用於該評級機構。就本定義而言,要求以書面形式進行的任何確認、請求、確認或批准可以是電子郵件或新聞稿的形式(可能包含對評級機構審查或同意權利的一般放棄)。
記錄 日期是指在適用付款日期之前的一個工作日。
?註冊持有人?指其名稱為證券化公用事業關税債券在證券化公用事業關税債券登記冊上註冊的人。
?AB法規是指根據229.1100款《資產支持證券(AB法規)》,第17 C.F.R.§229.1100-229.1123節頒佈的《美國證券交易委員會規則》。
?《管理協議》第2節和《維修協議》第6.06(A)節對可報銷費用進行了定義。
Br}《服務協議》第6.02(D)節對解除方進行了定義。
?就任何調整(第一次調整除外)而言,匯款期是指在調整生效前三個月從收款期開始的連續六個收款期 。在第一次調整之前,匯款期是指從 結算日開始到第一個半年度調整日結束的期間。
附錄A
9
?所需資本金額是指系列附錄中規定的金額
?法律要求是指由任何政府當局或普通法制定、採納、發佈或頒佈的任何外國、美國聯邦、州或地方法律、法規、法規、規則、法規或條例。
負責任的主管人員是指:(A)發行人、任何經理或任何正式授權的主管人員;(B)契約受託人、在該受託人的公司信託辦事處內的任何高級人員(包括總裁、任何副總裁、任何助理副總裁、任何祕書、任何助理司庫或該契約受託人的任何其他高級人員,這些高級人員通常執行的職能與當時分別擔任該等高級人員的人所執行的職能相若,而 對該契約的管理負有直接責任,而就某一事宜而言,亦包括因該高級人員對有關事宜的瞭解和熟悉而被提及該事宜的任何其他高級人員);(C)任何法團(契約受託人除外,但包括KGS)、行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫、任何助理司庫或該人士在有關情況下獲授權行事的任何其他正式授權人員;(D)任何合夥企業、其任何普通合夥人;及(E)任何其他人士(個人除外)、獲授權就與該人士有關的事宜行事的任何其他人士(個人除外)、任何獲正式授權的高級人員或成員(視情況而定)。
?投資資本回報率是指,就任何匯款期間的任何付款日期而言,(I)就其出資向KGS支付的回報率等於KGS的資本成本(截至服務協議日期為8.6012%)的總和,加上 (Ii)在之前任何付款日期未支付的任何投資資本回報。
?銷售協議是指發行人和KGS之間的證券化公用事業關税財產購買和銷售協議,自本協議之日起生效,並經契約受託人承認和接受。
?預定最終付款日期是指根據系列補編中指定的預期償債基金時間表,計劃支付證券化公用事業電費債券的所有利息和本金的日期。
?預定付款日期是指根據預期償債基金時間表支付證券化公用事業電費債券本金的每個付款日期。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
?擔保債務?指支付證券化公用事業關税債券的本金和溢價(如果有)利息和任何其他欠證券化公用事業關税債券的金額,以及應付給企業受託人的所有費用、開支、律師費和其他金額。
附錄A
10
?擔保當事人?係指本叢書補編中所述的契約受託人、持有人和任何信貸增強者。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
證券中介人是指美國銀行協會,一個全國性的銀行協會,僅以紐約UCC和聯邦簿記條例中定義的證券中介人的身份或契約下的任何後續證券中介人的身份。
?證券化公用事業關税債券是指發行人在截止日期發行的2022-A系列高級擔保公用事業關税債券,A部分。
?證券化公用事業收費 收款是指服務商實際收到的將匯到收款賬户的證券化公用事業收費。
?證券化公用事業電費費用付款是指客户根據證券化公用事業電費 費用進行的付款。
?證券化公用事業關税費用是指向位於KGS服務區域內的任何現有或未來銷售客户收取的不可繞過的金額,由委員會在融資訂單中批准,該融資訂單可能由服務商、其繼承人、受讓人或融資訂單中規定的其他收款代理收取。
?證券化公用事業關税抵押品是指為證券化公用事業關税債券的利益而提供的抵押品。
?證券化公用事業關税成本指(I)KGS與冬季風暴URI相關的遞延資產餘額,如文件編號 所批准。21-KGSG-332-千兆並已在案卷編號中修訂。22-KGSG-446-GIG,包括未收回餘額的回報,以及資本投資,包括遞延折舊費用和委員會確定為謹慎產生的投資的回報 :(Ii)計入按委員會批准的利率計算的證券化公用事業關税債券預計發行日期的成本,(Iii)加上前期融資成本。
?證券化法律是指堪薩斯州於2021年通過的法律,由堪薩斯州法規註釋(K.S.A.)66-1,240 ET制定。序列號。
?證券化公用事業關税財產是指K.S.A.66-1,240(A)(22)中定義的所有證券化公用事業關税財產。根據《融資令》和《證券法》創設的《證券化法》,包括徵收、開具票據、收費、收取和接受《融資令》授權的證券化公用事業收費的權利,以及取得證券化公用事業收費的定期調整的權利,以及從證券法K.S.A.66-1,240(A)(22)中規定的權利和利益產生的所有收入、收款、債權、付款、付款、金錢或收益,無論這些收入、收款、債權、支付權、金錢或收益是否被徵收、開具賬單、收取、收取、 或與其他收入、收款、支付權、付款、金錢或收益一起維護或混合。
附錄A
11
?證券化公用事業資費財產記錄在服務協議的第5.01節中定義。
-證券化公用事業費率等級是指根據融資順序為制定費率目的而向其分配費用的七個單獨費率等級之一。
?證券化公用事業費率明細表是指向委員會提交的説明費用金額的關税單,因為此類價目表可能會根據真實調整不時進行修改或修改。
銷售協議的前言中對賣方進行了定義。
半年度維修商證書在《維修協議》第4.01(C)(Ii)節中定義。
半年度調整是指根據服務協議第4.01(B)(I)節對證券化公用事業電費進行的每一次調整。
?半年度調整日期是指從2023年7月開始的每年1月和7月的第一個計費週期。
?系列補充債券是指以 形式的契約補充契約,作為契約附件B,授權發行證券化公用事業關税債券。
?服務商是指KGS,作為服務協議項下的初始服務商,或在服務協議允許的範圍內的任何後續服務商 。
?服務商營業日是指除週六、週日或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州或俄克拉何馬州塔爾薩的銀行機構的任何一天,服務商在這一天維持正常辦公時間並開展業務。
在維修協議的第7.01節中定義了服務商的默認設置。
?服務商政策和做法是指,就服務商在《服務協議》附件一項下的職責而言,服務商適用於服務商對其為自己以及(如果適用)其他人服務的可比資產所遵循的職責的政策和做法。
?服務協議是指發行人和KGS之間的證券化公用事業關税財產服務協議,截至本協議日期,發行人和KGS之間的協議,並經契約受託人確認和接受。
附錄A
12
?維修費在《維修協議》第6.06(A)節中定義。
?服務標準是指服務機構有義務計算、運用、匯出和調節證券化公用事業關税財產的收益,包括證券化公用事業電費支付,以及所有其他公用事業關税抵押品,以使發行者和持有人受益:(A)按照服務機構對欠其自身賬户的款項所適用的同等謹慎和勤奮程度;(B)按照委員會為執行正式授權的天然氣公用事業收費而制定的所有適用程序和要求;和(C)根據服務協議的其他條款。
特別付款日期是指債券託管人向持有人支付證券化公用事業關税債券的本金或利息(包括因違約而產生的利息)的日期,或與證券化公用事業關税債券有關的任何其他金額,但在適用的付款日期 後五天內未實際支付。
就任何特別付款日期而言,特別記錄日期是指該特別付款日期之前第15天(無論是否為營業日)的營業結束。
發起人?是指KGS,其作為AB規則所指的證券化公用事業關税債券的發起人。
州?是指美利堅合眾國50個州或哥倫比亞特區中的任何一個州。
州質押是指修訂後的證券法K.S.A.66-1,252中規定的堪薩斯州的質押。
《契約》第8.02(A)節定義了子帳户。
繼承人是指根據《證券化法》規定的KGS的任何繼承人,無論是根據任何破產、重組或其他破產程序,還是根據因天然氣公用事業重組而通過法律實施的任何合併、轉換、收購、出售或轉讓,或 其他方面。
?繼任服務商是指(I)根據《服務協議》第6.03節規定的KGS的繼承人,或(Ii)由契約受託人根據《服務協議》第7.02節指定的繼任服務商,在任何情況下,該繼任服務商都將繼承該服務商在《服務協議》下的所有權利和義務。
?關税是指提交給歐盟委員會的最新版本。
?《管理協議》第1(I)(C)節對納税申報單進行了定義。
附錄A
13
?臨時證券化公用事業關税債券是指簽署的證券化公用事業關税債券,在收到發行人命令後,由公用事業託管人認證並交付,等待根據公用事業契約第2.04節準備最終的證券化公用事業關税債券。
《服務協議》第7.01(E)節對終止通知進行了定義。
?實際調整是指任何半年度的實際調整或臨時實際調整,視具體情況而定。
?除非另有特別規定,《信託契約法》係指在截止日期生效的1939年《信託契約法》。
?UCC?指在相關司法管轄區有效的《統一商法典》。
?承銷商?指根據承銷協議從發行方購買證券化公用事業關税債券並在公開發行中出售證券化公用事業關税債券的承銷商。
?承銷協議 指發行人、KGS和其中指定的幾家承銷商的代表之間於2022年11月9日簽署的承銷協議,該協議可能會不時就證券化公用事業電價債券的發行進行修訂、補充或修改。
?美國政府債務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書),以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押, 發行人不能選擇收回。
B.施工規則。除非上下文另有要求,否則在 本附錄A所附的每個基本文件中:
(A)此處未明確定義的所有會計術語應根據美國公認會計原則進行解釋。如果任何基本文件中會計術語的定義與公認會計原則或監管會計原則中該等術語的含義不一致,應以該基本文件中包含的定義為準。
(B)術語 “包括”的意思是“包括但不限於”,動詞的其他形式“包括”具有相關的含義。
(C)對任何人的所有提及應包括該人的經允許的繼承人和受讓人,任何對某一特定身份的人的提及均不包括該人的其他身份。
附錄A
14
(D)除非在任何基本文件中另有説明,在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段 時,來自?的一詞意為?起幷包括?,其中的每一個詞?至?和?直到?的意思是至,但不包括?
(E)在任何基本文件中使用的《本文件》、《本文件》和《本文件》中的詞語和類似含義的詞語應指該基本文件作為一個整體,而不是指該基本文件的任何特定規定。除非該基本文件另有規定,否則對任何基本文件中的條款、章節、附錄和證物的引用是對該基本文件中的條款、章節、附錄和證物的引用。
(F)每個基本文件中的各種標題(包括內容表)僅供參考,不得影響任何基本文件的含義或解釋。
(G)本附錄A所載的定義同樣適用於這些術語的單數和複數形式,男性、女性或中性的詞語應指幷包括其他性別的相關詞語。
(H)除另有説明外,對協議或其他文件的提及包括對根據協議或文件的條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件的提及(受對該協議或文件所載的此類修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制的限制),幷包括其任何附件。
(I)凡提及政府當局的任何法律、規則、條例或命令,應包括不時生效的法律、規則、條例或命令,包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新制定,或對其進行的任何替代。
(J)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效果。
(K)不是排他性的。
(L)本附錄A所附相關基本文件中定義的所有術語,除非其中另有定義,否則在 依據該文件製作或交付的任何證書或其他文件中使用時,應具有定義的含義。
(M)術語的含義為 。
附錄A
15
附件A
月度服務商證書
堪薩斯州天然氣服務證券化I,L.L.C.
$336,000,000系列2022-A高級擔保公用事業收費債券
根據截至2022年11月18日由One Gas,Inc.的分公司堪薩斯天然氣服務公司和作為發行商的堪薩斯天然氣服務公司證券化I,L.L.C.之間簽訂的證券化公用事業關税物業服務協議第3.01(B)節,服務機構特此證明如下:
本月度服務機構證書中使用但未定義的大寫術語具有各自的含義,如《服務協議》中所述。本文中提及的某些章節和小節是指服務協議的相應章節或小節。
?SUTC?指住宅證券化公用事業電費
BILLING MONTH: { / /20 } - { / /20 }
客户類別 |
SUTC收款和匯入 | |||
住宅 |
||||
一般事務人員--小型 |
||||
一般事務人員--大型 |
||||
一般事務--符合條件的運輸 |
||||
小型發電機服務 |
||||
灌溉銷售 |
||||
KGS供應量 |
||||
共計 |
Executed as of this { } day of { }, 20{ }.
堪薩斯天然氣服務公司, One Gas,Inc.作為維修商的部門 | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
附件A
月度服務商證書格式
A-1
附件B
半年一次的服務商證書
堪薩斯州天然氣服務證券化I,L.L.C.
$336,000,000系列2022-A高級擔保公用事業收費債券
根據證券化公用事業關税物業服務協議(日期為2022年11月18日)第4.01(C)(Ii)節,由作為服務商的One Gas,Inc.的一個部門堪薩斯天然氣服務公司和作為發行商的堪薩斯天然氣服務證券化I公司之間簽訂的證券化公用事業關税物業服務協議(服務協議),服務商特此 證明{},20{}付款日期(當前付款日期)如下:
本半年度服務提供商證書中使用但未定義的大寫術語的含義與 服務協議中規定的含義相同。本文中提到的某些章節和小節是指服務協議或契約的相應章節,如上下文所示。
Collection Periods: { } to { }
Payment Date: { }, 20{ }
截止日期1 { }, 20{ }
1. | (A)截至截止日期收款賬户(包括超額資金子賬户)的可用額:#美元 |
(B)自上文(A)項所述日期起至當前付款日期之前的服務商營業日為止的實際匯款:#美元
(C)企業託管人可用於支付證券化公用事業關税債券和持續融資成本的總金額:$
1 | 截止日期不得晚於證書日期之前5天。 |
附件B
每半年一次的服務商證書格式
B-1
2. | 截至當前付款日期可用於支付證券化公用事業關税債券在當前付款日期的本金和利息的可用金額分配: |
a) | 本金 |
Aggregate
i. | A檔 |
二、 | 共計: |
b) | 利息 |
Aggregate
i. | A檔 |
二、 | 共計: |
3. | 證券化公用事業關税債券在當前付款日期之前和之後的未償還金額,以及預期攤銷時間表中規定的未償還金額(在實施上述1a項下的付款日期後)與預期本金餘額 之間的差額(在當前付款日期付款後): |
a) | 預期本金餘額(截至本認證日期): |
i. | A檔 |
二、 | 共計: |
b) | 預計本金餘額未償還(在當前付款日期付款後): |
i. | A檔 |
二、 | 共計: |
c) | 上述(B)項與預期攤銷計劃中指定的未償還金額之間的差額: |
i. | A檔 |
二、 | 共計: |
4. | 將在當前付款日期進行的所有其他轉賬,包括根據本契約第8.2(E)條支付給受託人和服務機構的金額: |
a) | 某些持續的融資成本 |
i. | 契約受託人手續費和開支(以第8.2(E)(I)條規定的每年20萬美元為上限): |
二、 | 維修費: |
三、 | 發行人手續費: |
四、 | 共計: |
附件B
每半年一次的服務商證書格式
B-2
b) | 其他持續融資成本和付款 |
i. | 其他持續融資費用(根據第8.2(E)(V)節支付): |
二、 | 資本子賬户的資金達到規定的資本額 |
三、 | 根據第8.2(E)(Viii)節,發行人的任何其他未支付的發行費用、欠契約受託人的任何剩餘費用、開支和賠償金額以及欠發行人的任何剩餘賠償金額應支付給被拖欠這些金額的當事人: |
四、 | 超額資金子賬户的存款: |
v. | 共計: |
5. | 在上述付款生效後,資本子賬户和超額資金子賬户的估計存款金額: |
a) | 資本分項帳户 |
i. | 共計: |
b) | 超額資金子賬户 |
i. | 共計: |
1. | 當前付款日期的收款可分配額和合計金額: |
I. {}收款期 匯款 |
$ | { } | ||
Ii.收款期內的 匯款 |
$ | { } | ||
三、收款期內的 匯款 |
$ | { } | ||
四、收款期內的 匯款 |
$ | { } | ||
V.收款期內的 匯款 |
$ | { } | ||
六、資本項下的 投資收益 |
$ | { } | ||
七、超額資金子賬户的 投資收益 |
$ | { } | ||
八、普通子賬户的 投資收益 |
$ | { } | ||
九、 一般分賬户餘額(上文一至八之和) |
$ | { } | ||
XI. 資金子賬户截至上一次付款日的餘額 |
$ | { } |
2. | 截至上一次付款日期的未償還金額: |
一、 部分A未償還金額 |
${ } |
3. | 截至當前付款日期的所需資金/付款: |
主體 | 本金到期 | |||
一、 證券化公用事業電價債券A檔 |
$ | { } | ||
Interest |
一批 | 利息 費率 |
利息天數 期間2 |
本金 天平 |
到期利息 | ||||||||||||
二、A檔 |
{ } | % | { } | $ | { } | $ | { } | |||||||||
必填項 水平 |
資金來源必填項 | |||||||||||||||
三、資本分項帳户 |
|
$ | { } | $ | { } |
附件B
每半年一次的服務商證書格式
B-3
4. | 根據《契約》第8.02(E)款規定,截至當前付款日期的匯款分配情況: |
I.受託人費用及開支;彌償金額 |
$ | { } | ||||
二、維修費 |
$ | { } | ||||
三、行政費 |
$ | { } | ||||
四、運營費用 |
$ | { } |
證券化公用事業電價債券 | 集料 | 每1,000美元的原始本金 金額 |
||||||
五、半年度利息(包括之前 期間的任何逾期利息) |
||||||||
1.支付A批利息 |
$ | { } | $ | { } | ||||
六、因違約事件或最終到期日而到期應付的本金 |
||||||||
1.支付A批利息 |
$ | { } | $ | { } | ||||
七.半年度本金 |
||||||||
1.支付A批利息 |
$ | { } | $ | { } |
2 初始付款日期為30/360天;否則 按年利率的一半計算。
八.其他未支付的營業費用 |
$ | { } | ||
IX.資本子賬户的資金(達到要求的水平) |
$ | { } | ||
十、資本分項賬户返還KGS |
$ | { } | ||
習。存入超額資金子賬户 |
$ | { } | ||
第十二條。在所有證券化公用事業關税債券註銷時發放給發行者 |
$ | { } | ||
第十三條截至當前付款日期的匯款合計 |
$ | { } |
5.截至當前付款日的未付金額和收款賬户餘額(在該付款日付款生效後):
一、 證券化公用事業電價債券A檔 |
$ | { } | ||
二、 超額資金子賬户餘額 |
$ | { } | ||
三、 資金子賬户餘額 |
$ | { } | ||
四、 彙總收款賬户餘額 |
$ | { } |
6.截至當前付款日期的子帳户提款(如果適用,根據《契約》第8.02(E)節):
I. 超額資金子賬户 |
$ | { } | ||
二、 資金子賬户 |
$ | { } | ||
三、 提款總額 |
$ | { } |
7.截至當前付款日期的利息和本金付款缺口:
I. 半年度利息 |
||||
證券化公用事業電價債券A批付息 |
$ | { } | ||
二、 半年度本金 |
||||
證券化公用事業電費債券A部分本金支付 |
$ | { } |
附件B
每半年一次的服務商證書格式
B-4
8.截至當前支付日的投資資本回報支付差額:
I. 投資資本回報率 |
$ | { } |
9.截至當前付款日期所需的子帳户級別不足:
一、 資金子賬户 |
$ | { } |
茲證明,下列簽署人已於20月20日正式簽署並交付了本半年度服務機構證書。
堪薩斯天然氣服務公司, One Gas,Inc.作為維修商的部門 | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
附件B
每半年一次的服務商證書格式
B-5
附件C-1
服務商年終證書格式
服務商年度證書
堪薩斯州天然氣服務證券化I,L.L.C.
$336,000,000系列2022-A高級擔保公用事業收費債券
簽署人茲證明,根據One Gas,Inc.與堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.於2022年11月18日簽訂的證券化公用事業關税財產服務協議(服務協議),簽署人是One Gas,Inc.的分公司堪薩斯天然氣服務公司正式推選並代理的服務機構(服務機構),並進一步證明:
1.簽字人負責評估服務機構是否符合《AB條例》第1122(D)項規定的服務標準(《服務標準》)。
2.對於每個維修標準,簽署人已根據AB規則1122(D)項對維修標準進行了以下評估,並討論了One Gas,Inc.年度報告Form 10-K所涵蓋的該等維修標準的執行情況:
第(Br)AB條 |
維修標準 |
評估 | ||
一般維修注意事項 | ||||
1122(d)(1)(i) | 根據交易協議,制定政策和程序,以監測任何業績或其他違約觸發因素和事件。 | 適用;評估如下。 | ||
1122(d)(1)(ii) | 如果將任何材料服務活動外包給第三方,則應制定政策和程序,以監督第三方的績效和對此類服務活動的遵守情況。 | 不適用;沒有外包任何維修活動。 | ||
1122(d)(1)(iii) | 交易協議中維護池資產備份服務的任何要求都將保持不變。 | 不適用;交易協議沒有規定後備服務商。 |
附件C
服務商年終證書格式
C-1
第(Br)AB條 |
維修標準 |
評估 | ||
1122(d)(1)(iv) | 在整個報告期內,按照交易協議所要求的承保金額和以其他方式根據交易協議的條款,對參與服務職能的一方有效的保證金和差錯及遺漏保單。 | 不適用;交易協議不需要保證金或錯誤和遺漏保單。 | ||
1122(d)(1)(v) | 如果適用,信息聚合在數學上是準確的,所傳達的信息準確地反映了信息。 | 適用範圍 | ||
現金收繳與管理 | ||||
1122(d)(2)(i) | 對集合資產的付款在收到後不超過兩個工作日或交易協議中規定的其他天數內存入適當的託管銀行賬户和相關銀行清算賬户。 | 適用。 | ||
1122(d)(2)(ii) | 代表債務人或投資者通過電匯支付的款項只能由經授權的人員支付。 | 適用。 | ||
1122(d)(2)(iii) | 與收款、現金流或分配有關的資金或擔保的預付款,以及為該等預付款收取的任何利息或其他費用,應按照交易協議的規定進行、審查和批准。 | 適用;根據交易協議,服務商不允許預付款,但支付某些賠償金除外。 | ||
1122(d)(2)(iv) | 交易的相關賬户,如現金儲備賬户或作為一種過度抵押形式設立的賬户,按照交易協議的規定單獨保存(例如,關於現金的混合)。 | 適用,但不需要當前評估,因為相關帳户由契約受託人維持。 | ||
1122(d)(2)(v) | 按照交易協議的規定,每個託管賬户都保存在聯邦保險的託管機構。就這一標準而言,聯邦政府為外國金融機構提供保險的存款機構是指符合《交易法》第13k-1(B)(1)條規定的外國金融機構。 | 適用,但不需要當前評估;所有託管賬户由契約受託人維持。 | ||
1122(d)(2)(vi) | 未簽發的支票受到保護,以防止未經授權的訪問。 | 不適用;所有付款方式均為電匯。 |
附件C-1
服務商年終證書格式
C-2
第(Br)AB條 |
維修標準 |
評估 | ||
1122(d)(2)(vii) | 每月為所有與資產擔保證券相關的銀行賬户編制對賬,包括託管賬户和相關銀行結算賬户。這些對賬是:(A)在數學上準確;(B)在銀行對帳單截止日期後30個歷日內或交易協議規定的其他天數內編制;(C)由編制對賬單的人以外的人審查和核準; 和(D)載有對賬項目的解釋。這些對賬項目在最初確定後90個歷日內解決,或在交易協議中規定的其他天數內解決。 | 適用;評估如下。 | ||
投資者匯款和報告 | ||||
1122(d)(3)(i) | 提交給投資者的報告,包括那些將提交給美國證券交易委員會的報告,將根據交易協議和適用的美國證券交易委員會要求進行維護。具體地説,此類報告:(A)按照交易協議中規定的時間框架和其他條款編制;(B)提供按照交易協議中指定的條款計算的信息;(C)按照美國證券交易委員會規則和條例的要求向其提交;以及(D)與投資者或受託人就服務機構提供服務的未償還本金餘額總額和集合資產數量的記錄達成一致。 | 適用;評估如下。 | ||
1122(d)(3)(ii) | 應付投資者的款項乃根據交易協議所載的時限、分配優先次序及其他條款分配及匯出。 | 不適用;由契約受託人保存的投資者記錄。 | ||
1122(d)(3)(iii) | 支付給投資者的款項將在兩個工作日內公佈到服務機構的投資者記錄中,或交易協議中指定的其他天數。 | 適用。 | ||
1122(d)(3)(iv) | 根據投資者報告,匯給投資者的金額與被註銷的支票、其他形式的付款或託管銀行對賬單一致。 | 適用;評估如下。 |
附件C-1
服務商年終證書格式
C-3
第(Br)AB條 |
維修標準 |
評估 | ||
池資產管理 | ||||
1122(d)(4)(i) | 集合資產的抵押品或擔保按照交易協議或相關集合資產文件的要求進行維護。 | 適用;評估如下。 | ||
1122(d)(4)(ii) | 根據交易協議的要求,集合資產和相關文件受到保護。 | 適用;評估如下。 | ||
1122(d)(4)(iii) | 對資產池的任何增加、移除或替換都是根據交易協議中的任何條件或要求進行、審查和批准的。 | 不適用;交易文件中不考慮或不允許移除或替代證券化的公用事業電費屬性。 | ||
1122(d)(4)(iv) | 根據相關的集合資產文件支付的集合資產的付款,包括任何支付,在收到後不超過兩個工作日,或交易協議中規定的其他天數 ,並根據相關的集合資產協議分配到本金、利息或其他項目(例如,託管),記入服務機構的債務人記錄。 | 適用;評估如下。 | ||
1122(d)(4)(v) | 服務商關於集合資產的記錄與服務商關於債務人未付本金餘額的記錄一致。 | 不適用;因為基礎債務(證券化公用事業收費)不是計息工具。 | ||
1122(d)(4)(vi) | 債務人的集合資產的條款或狀態的變更(例如,貸款修改或重置)由授權人員根據交易協議和相關集合資產文件進行、審查和批准。 | 適用;評估如下。 | ||
1122(d)(4)(vii) | 根據交易協議確定的時間框架或其他要求啟動、進行和完成減少損失或恢復損失的行動(如可適用的忍耐計劃、修改和代替止贖、止贖和收回的行為)。 | 適用;下面有限的評估。受歐盟委員會規則管轄的服務商行為。 |
附件C-1
服務商年終證書格式
C-4
第(Br)AB條 |
維修標準 |
評估 | ||
1122(d)(4)(viii) | 根據交易協議,在集合資產拖欠期間保存記錄收集工作的記錄。此類記錄至少每月保存一次,或交易協議中規定的其他期限,描述實體在監控拖欠集合資產方面的活動,例如,在拖欠被視為暫時的情況下,包括電話、信件和重新安排付款計劃 (例如,疾病或失業)。 | 適用,但不需要評估,因為交易協議中沒有關於拖欠賬户的明確文件要求,這是由於有可用的真實機制;而且任何這種文件都是按照適用的委員會規則和條例保存的。 | ||
1122(d)(4)(ix) | 浮動利率的集合資產的利率或回報率的調整是根據相關集合資產文件計算的。 | 不適用;證券化公用事業收費不是計息工具。 | ||
1122(d)(4)(x) | 關於以信託方式為債務人持有的任何資金(如託管賬户):(A)根據債務人的集合資產文件,至少每年或交易協議中規定的其他期限對這類資金進行分析;(B)根據適用的集合資產文件和國家法律,向債務人支付或貸記這類資金的利息;(C)在相關集合資產全額償還後30個歷日內,或交易協議中規定的其他天數內,將這類資金返還給債務人。 | 不適用。 | ||
1122(d)(4)(xi) | 代表債務人進行的付款(如税款或保險付款)應在相關罰金或到期日之前或之前支付,如有關付款的相應賬單或通知所示,前提是服務機構至少在這些日期前30個歷日或交易協議中規定的其他天數之前收到此類支持。 | 不適用;服務商不代表債務人付款。 |
附件C-1
服務商年終證書格式
C-5
第(Br)AB條 |
維修標準 |
評估 | ||
1122(d)(4)(xii) | 與代表債務人支付的任何款項相關的任何逾期付款罰款從服務機構的資金中支付,不向債務人收取,除非逾期付款是由於債務人的錯誤或 遺漏造成的。 | 不適用;根據交易協議,服務商不能代表客户用自己的資金墊款。 | ||
1122(d)(4)(xiii) | 代表債務人支付的款項在兩個工作日內或交易協議中規定的其他天數內記入服務機構保存的債務人記錄中。 | 不適用;服務機構不能代表客户墊付自有資金來支付債券的本金或利息。 | ||
1122(d)(4)(xiv) | 拖欠、沖銷和壞賬按照交易協議確認和記錄。 | 適用;評估如下。 | ||
1122(d)(4)(xv) | 在規則AB的第1114(A)(1)至(3)項或第1115項中確定的任何外部增強或其他支持,將按照交易協議中的規定進行維護。 | 不適用;根據交易協議,不需要外部增強。 |
3.就以下籤署人所知,根據此類審查,服務機構在所有重要方面都遵守了發行人年度報告表格10-K所涵蓋的財政年度結束時和截止該財政年度結束時上述適用的維修標準。{如果不是真的,請包括對任何重大違規實例的描述。}
4.一家註冊獨立會計師事務所已根據《AB條例》第1122(B)節的規定出具了一份證明報告,説明其在截至和終了期間對適用服務標準的遵守情況的評估[發行人以表格10-K提交的年度報告所涵蓋的財政年度結束。]
5.此處使用但未定義的大寫術語的含義如《服務協議》所述。
茲證明,下列簽署人已於本年20月20日正式簽署並交付本服務人員年度證書。
堪薩斯天然氣服務公司, One Gas,Inc.作為維修商的部門 | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
附件C-1
服務商年終證書格式
C-6
附件C-2
合格證明書的格式
合格證書
堪薩斯州天然氣服務證券化I,L.L.C.
$336,000,000系列2022-A高級擔保公用事業收費債券
簽署人茲證明,根據One Gas,Inc.與堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.於2022年11月18日簽訂的證券化公用事業關税財產服務協議(服務協議),簽署人是One Gas,Inc.的分公司堪薩斯天然氣服務公司正式推選並代理的服務機構(服務機構),並進一步證明:
1.根據《服務協議》第3.03節的規定,在簽署人的監督下,對服務機構在截至2019年12月31日的12個月內的活動及其在《服務協議》項下的業績進行了審查。
2.據下列簽署人所知,根據此類審查,服務機構已在截至20月20日的12個月中履行了《服務協議》規定的所有重要方面的義務,但附件A所列情況除外。
茲證明下列簽署人已於本年月20日{}日正式籤立並交付本合格證書。
堪薩斯天然氣服務公司, One Gas,Inc.作為維修商的部門 | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
附件C-2
合格證書
C-1
附件A
至
合格證書
服務器默認設置列表
簽名人已知的以下服務商違約事件,或在發出通知、時間流逝或兩者同時發生的事件,在截至 {},20{}的12個月內發生:
失責的性質 | 狀態 | |||
{ } |
{ } |
附件C-1
服務商年終證書格式
C-2
附表4.01(A)
預期攤銷時間表
未償還本金餘額
半年度報告 |
A檔 天平 |
|||
初始本金金額 |
$ | 336,000,000.00 | ||
2023年8月1日 |
$ | 315,283,716.57 | ||
2024年2月1日 |
$ | 301,503,267.04 | ||
2024年8月1日 |
$ | 287,344,819.79 | ||
2025年2月1日 |
$ | 272,798,006.32 | ||
2025年8月1日 |
$ | 257,852,173.77 | ||
2026年2月1日 |
$ | 242,496,377.02 | ||
2026年8月1日 |
$ | 226,719,370.77 | ||
2027年2月1日 |
$ | 210,509,601.24 | ||
2027年8月1日 |
$ | 193,855,197.73 | ||
2028年2月1日 |
$ | 176,743,963.94 | ||
2028年8月1日 |
$ | 159,163,369.00 | ||
2029年2月1日 |
$ | 141,100,538.34 | ||
2029年8月1日 |
$ | 122,542,244.23 | ||
2030年2月1日 |
$ | 103,474,896.12 | ||
2030年8月1日 |
$ | 83,884,530.65 | ||
2031年2月1日 |
$ | 63,756,801.46 | ||
2031年8月1日 |
$ | 43,076,968.65 | ||
2032年2月1日 |
$ | 21,829,888.03 | ||
2032年8月1日 |
$ | 0.00 |