附件3.3

修訂和重述有限責任公司協議

的

堪薩斯州天然氣服務證券化I，L.L.C.

日期為

2022年11月16日

目錄

頁面
第一條
一般條文

第1.01節

定義

 1

第1.02節

唯一會員；註冊辦事處和代理

 2

第1.03節

其他辦事處

 3

第1.04節

名字

 3

第1.05節

宗旨；準許的業務性質；權力

 3

第1.06節

有限責任公司協議；成立證書

 4

第1.07節

分開的存在

 5

第1.08節

對某些活動的限制

 8

第1.09節

沒有州法律合作伙伴關係

 9
第二條
資本

第2.01節

初始資本

 9

第2.02節

額外出資

 9

第2.03節

資本項目

 10

第2.04節

利息

 10
第三條
分配；圖書

第3.01節

收益和損失的分配

 10

第3.02節

為税務目的而無須理會公司

 11

第3.03節

賬簿

 11

第3.04節

查閲會計記錄

 11

第3.05節

年度納税信息

 11

第3.06節

國税局通信

 11

- i -

第四條
會員

第4.01節

權力

 11

第4.02節

社員的補償

 13

第4.03節

其他風險投資

 13

第4.04節

成員採取的行動

 13
第五條
高級船員

第5.01節

名稱；術語；資格

 13

第5.02節

免職和辭職

 15

第5.03節

空缺

 15

第5.04節

補償

 15
第六條
會員權益

第6.01節

一般信息

 15

第6.02節

分配

 15

第6.03節

清盤、解散或清盤的權利

 15

第6.04節

救贖

 16

第6.05節

投票權

 16

第6.06節

會籍權益的轉讓

 16

第6.07節

接納受讓人為社員

 16
第七條
經理

第7.01節

經理們

 17

第7.02節

經理人的權力

 18

第7.03節

報銷

 19

第7.04節

罷免校董

 19

第7.05節

經理辭職

 19

第7.06節

空缺

 19

第7.07節

管理人員的會議

 20

- ii -

第7.08節

電子通信

 20

第7.09節

校董委員會

 20

第7.10節

對獨立經理人的限制

 20
第八條
費用

第8.01節

費用

 21
第九條
永久存在；解散、清盤及清盤

第9.01節

存在

 21

第9.02節

溶解

 22

第9.03節

會計核算

 23

第9.04節

註銷證書

 23

第9.05節

清盤

 23

第9.06節

法律責任在解散時的償付令

 23

第9.07節

對在解散時作出的付款的限制

 23

第9.08節

法律責任的限制

 23
第十條
賠償

第10.01條

賠款

 23

第10.02條

對由公司提出的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟的彌償

 24

第10.03條

如成功，可獲彌償

 24

第10.04條

費用

 24

第10.05條

預付費用

 25

第10.06條

不排除的其他安排

 25
第十一條
雜項條文

第11.01條

沒有破產申請；解散

 26

第11.02條

修正

 26

第11.03條

同行

 27

- iii -

第11.04條

治國理政法

 27

第11.05條

標題

 27

第11.06條

可分割性

 27

第11.07條

分配給

 28

第11.08節

由每名獨立經理人執行

 28

第11.09條

放棄分劃；權益的性質

 28

第11.10條

協議的好處；沒有第三方權利

 28

展品、附表及附錄

附表A

會員出資明細表

附表B

最初的經理

附表C

初級高級船員

附件A

管理協議

附錄A

定義

- iv -

修訂和重述

有限責任公司協議

堪薩斯州天然氣服務證券化I，L.L.C.

本修訂和重述的有限責任公司協議(經不時修訂、重述或修訂和重述)由堪薩斯天然氣服務公司簽訂，日期為2022年11月16日，日期為特拉華州有限責任公司堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.，日期為2022年11月16日。堪薩斯天然氣服務公司是俄克拉荷馬州一家公司的分公司，作為公司的唯一股權成員(連同公司的任何其他或繼任成員，每個成員都以公司成員的身份，但特別成員除外)，由伯納德·J·安傑洛擔任獨立經理人。

獨奏會

鑑於，該成員已促使向特拉華州州務卿提交了公司成立證書，以根據有限責任公司法組建公司，並於2022年8月30日簽訂了公司的有限責任公司協議(原有限責任公司協議)；以及

鑑於根據有限責任公司法令，股東意欲在不解散的情況下繼續經營本公司及訂立本有限責任公司協議，以修訂及重述原有的有限責任公司協議，並闡明股東與本公司及其成員權益有關的權利、權力及權益，並就本公司的業務及 經營的管理作出規定。

協議書

因此，考慮到本協議所包含的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到、充分和充分，本協議雙方受法律約束，特此對原有限責任公司協議全文作出如下修改和重申：

第一條

總則

第1.01節定義。

(A)除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件A賦予它們的含義。

(B)本有限責任公司協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義，除非其中另有定義。

(C)本《有限責任公司協議》中使用的《本協議》、《本協議》、《本協議》和類似含義的詞語應指本《有限責任公司協議》的整體，而不是指任何

本有限責任公司協議的具體條款；本有限責任公司協議中包含的條款、章節、附表、附件、附錄、附件和附件是指本有限責任公司協議中的條款、章節、附表、證物、附錄、附件和附件，除非另有規定；術語包括，應指包括但不限於。

(D)本有限責任公司協議中所載的定義適用於此類 術語的單數和複數形式。

(E)本文中使用的《有限責任公司法》所界定的非大寫術語，應按上下文要求具有《有限責任公司法》賦予這些術語的含義。

第1.02節唯一成員；註冊辦事處和代理。

(A)公司的唯一成員應為堪薩斯天然氣服務公司、One Gas，Inc.的分公司、俄克拉荷馬州公司或根據第1.02(C)、6.06和6.07節作為唯一成員的任何繼任者。截至本文發佈之日，公司在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理為：公司信託公司，地址：特拉華州威爾明頓，公司信託中心，橙街1209號，郵編：19801。會員可以將上述註冊辦事處和代理人從特拉華州的一個地點變更到另一個地點。會員應將任何此類變更的通知 提供給契約受託人。

(B)當發生任何導致該成員不再是本公司成員的事件時(但在該成員轉讓或轉讓其在本公司的所有有限責任公司權益，以及根據第1.02(C)、6.06和6.07條接納受讓人或本公司的一名額外成員後，本公司在沒有解散的情況下繼續經營時除外)，根據本有限責任公司協議的條款以獨立經理的身份行事的每個人應：在沒有任何人採取任何行動的情況下，在 成員停止為本公司成員的同時，自動被接納為本公司的特別成員，並應繼續經營本公司而不解散。任何特別成員不得辭任本公司或轉讓其作為特別成員的權利 ，除非(I)繼任特別成員已通過簽署本有限責任公司協議的對應協議被接納為本公司特別成員，以及(Ii)該繼承人也已根據本 有限責任公司協議接受其作為獨立經理的任命；但條件是，特別成員應在替代成員加入本公司時自動停止為本公司成員。每名特別成員應是公司的成員，在公司的利潤、虧損和資本中沒有 權益，也沒有權利接受公司資產的任何分配(為了聯邦所得税的目的，特別成員不得被視為公司的成員)。根據有限責任公司法第18-301條，特別成員無須向本公司作出任何出資，亦不得獲得本公司的有限責任公司權益。特別成員以特別成員的身份對公司不具有約束力。除有限責任公司法的任何強制性規定另有規定外，每個特別成員, 以特別成員的身份，無權就本公司的任何行動或與本公司有關的任何事宜 投票、批准或以其他方式同意，包括本公司的合併、合併、分拆或轉換。為落實每位特別成員加入本公司，每位根據本有限責任公司協議擔任獨立經理的人士 須簽署本有限責任公司協議的副本。在被接納為公司特別成員之前，根據本有限責任公司擔任獨立經理的每個人

- 2 -

協議不應是公司的成員。？特別成員是指在該人士根據第1.02(B)節獲接納為本公司成員後，以該人士作為本公司成員的身份以獨立經理身分行事的人士。特別會員僅享有本有限責任公司協議中明確規定的權利和義務。就本有限責任公司協議而言，特殊成員不包括在定義的術語成員中。

(C)本公司可在大多數經理投贊成票的情況下接納更多成員，該投票必須 包括各獨立經理的贊成票。儘管有前述規定，但接納任何額外成員的一個條件是，唯一成員須已收到外部税務顧問的意見(如該成員所選擇的形式和實質內容令該成員和契約受託人合理滿意)，即接納該額外成員不會導致本公司在聯邦所得税方面被視為多於獨資所有者，且在聯邦所得税方面，本公司不得被視為獨立於該等獨資所有者的實體。如果在沒有本公司成員的情況下接納該額外成員，則其接納將自最後一名剩餘成員停止為本公司成員之日起生效。

第 1.03節其他辦公室。本公司可在俄克拉荷馬州74103塔爾薩東五街15號2662號Suite2662設有辦事處，或在特拉華州境內或以外的任何地點或任何其他時間由會員設立的任何其他辦事處。會員應將公司辦公地點的任何變更通知企業託管人。

第1.04節名稱。公司名稱應為堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.。股東可不時更改公司名稱，但須提前十(10)天以書面通知經理及企業託管人，並根據有限責任公司法令的規定，向國務祕書提交成立證書的適當修訂。

第1.05節目的；允許的業務性質；權力。 公司成立的目的僅限於：

(A)融資、購買、擁有、管理、管理和服務證券化公用事業關税財產和其他證券化公用事業關税債券抵押品；

(B)授權、籤立、發行、交付和登記證券化公用事業關税債券；

(C)支付證券化公用事業關税債券；

(D)分發發放給公司的數額；

(E)管理、轉讓、質押、收取證券化公用事業電費財產和其他證券化公用事業電費債券抵押品的到期金額或以其他方式進行交易；

- 3 -

(F)談判、執行、承擔和履行基本文件規定的義務；

(G)將其在證券化公用事業關税財產和其他證券化公用事業關税債券的權益質押給契約和系列補編項下的企業受託人，以擔保證券化公用事業關税債券；

(H)向美國證券交易委員會提交註冊説明書，包括任何生效前或生效後的修訂，以及根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊説明書(包括其中包含的任何招股説明書附錄、招股説明書和證物)，並根據不同司法管轄區的證券或藍天法律，提交申請、報告、擔保債券、不可撤銷的同意書、送達程序的指定律師以及其他必要或可取的文件和文件；以及

(I)進行為實現上述目的而需要、適合或方便的活動。

公司只能從事與上述目的或上述基本文件或其他協議的條款要求或授權有關的任何活動。本公司應擁有一切合理附帶、必要、適當或方便的權力，以實現上述目的，包括根據有限責任公司法案授予的所有權力。公司應根據融資令發行證券化公用事業電價債券。本公司在此授權簽署、交付和履行，成員、任何經理(獨立經理除外)或公司任何高級管理人員代表公司單獨或集體行事，並授權其簽署和交付證券化公用事業關税債券、基本文件以及由此預期或與之相關的所有登記聲明、文件、協議、證書或融資聲明，而無需任何成員、經理或其他人的進一步行動、投票或批准，儘管本有限責任公司協議有任何其他規定。有限責任公司法案或其他適用的法律、規則或條例。儘管本《有限責任公司協議》、《有限責任公司法》或其他適用法律另有規定，任何成員、經理或高級管理人員在本協議日期前簽署的任何基本文件，均在此予以批准和批准。上述兩句所載授權不得視為限制股東或任何經理(包括任何獨立經理)根據本有限責任協議及有限責任公司法令代表本公司訂立其他協議或文件的權力及授權。公司擁有並可以行使《有限責任公司法》或任何其他法律或本《有限責任公司協議》授予的所有權力和特權，以及附帶的任何權力, 該等權力及特權對本公司的業務目的或活動的進行、推廣或達致是附帶的、必要的、適當的或方便的。

第1.06節有限責任公司協議；成立證書。本有限責任公司協議應 構成《有限責任公司法》所指的有限責任公司協議。布萊恩·K·肖爾作為《有限責任公司法》所指的授權人，已於2022年8月30日向特拉華州州務卿辦公室提交了一份公司成立證書，並於2022年8月30日簽署並備案(該簽署和備案在此予以批准和批准)。在提交 的證書時

- 4 -

與特拉華州州務卿組成後，他作為授權人的權力終止，該成員隨即成為指定授權人，並將繼續作為有限責任公司法案所指的指定授權人。公司作為一個獨立的法律實體的存在將持續到公司成立證書按照有限責任公司法規定的 取消。

第1.07節單獨存在。除財務報告目的(在公認會計原則要求的範圍內)和聯邦所得税目的以及在與適用的州税法、州所得税和特許經營税目的一致的範圍內外，成員和經理應採取一切必要步驟 繼續保持公司作為獨立法人的身份，並向第三方明確表明，公司是一個實體，其資產和負債有別於成員、成員的關聯公司或任何其他個人的資產和負債，並且公司不是公司的任何關聯公司或任何其他人的部門。在這方面，在不以任何方式限制前述規定的情況下，公司應：

(A)維持本公司的資產，以使其個別資產與任何其他人(包括任何聯營公司)的資產分開、識別或確定並不昂貴或困難；

(B)在保持距離的基礎上與關聯公司進行所有交易；

(C)不擔保、承擔任何關聯公司的債務或支付任何關聯公司的債務，或維持公司的信用，以履行任何關聯公司或其他人的義務(也不賠償任何人因此而造成的損失，除非基本文件中規定的除外)，也不擔保任何關聯公司的任何義務，也不要求公司對任何關聯公司或其他人的債務或與任何關聯公司的業務和事務有關的決定或行動負責，不得基於任何關聯公司或任何其他人的信譽或資產(即基於公司資產的 以外)尋求或獲得信貸或產生對任何第三方的任何義務，也不允許任何關聯公司基於公司的信用做此類事情；

(D)除非本協議或任何基本文件另有明確允許，否則不得將本公司的資金或其他資產與任何關聯公司的資金或其他資產混合或彙集；

(E)保持獨立的存款和其他銀行賬户和資金(可與會員或 任何其他人的賬户和資金分開識別)，任何附屬公司(KGS，作為服務商和管理人除外)都無權進入，這些賬户應以公司的名稱保存，並在與適用的聯邦税法不相牴觸的情況下，與公司的税務識別號碼保持一致；

(F)保存完整的賬簿和記錄(財務或其他)和財務報表，與其關聯公司或任何其他人的賬簿和記錄分開，按照公認的會計原則(包括與基本文件或其他方面預期的交易有關的所有決議、記錄、協議或文書)編制和保存，並由獨立會計師事務所每年審計，該會計師事務所應向契約受託人提供此類審計；

- 5 -

(G)用自有資金支付自己的負債，包括管理人根據《行政管理協議》和服務機構根據《服務協議》支付的費用和開支；

(H)不得僱用或保留任何員工，但應在適用的範圍內，從公司自有資金中補償(直接或通過報銷公司在任何分攤費用中的可分配份額)所有顧問、代理或關聯公司向公司提供的服務；

(I)公平和合理地分配與該成員、任何特別成員或任何管理人員分享的高級人員或管理人員的工資和與提供其福利有關的費用；

(J)公平和合理地分配與該成員、任何特別成員或任何經理分擔的任何管理費用；

(K)從其自己的銀行賬户支付會計和薪資服務、租金、租賃和其他費用(或公司在一個或多個其他關聯公司提供的任何此類金額中的可分配份額)，並且不由任何關聯公司支付該等運營費用(或公司可分配份額) ，前提是允許成員支付公司的初始組織費用和與基本文件中規定的交易相關的某些費用；

(L)考慮到公司的規模、業務性質和預期目的，保持充足的資本以開展其業務和事務，並在基本文件考慮的交易生效後，避免從事其剩餘財產代表着不合理的小資本的業務；

(M)僅以本公司名義通過成員和本公司的經理、高級管理人員和代理人開展本公司的所有業務(無論以書面或口頭形式)，並將本公司作為獨立於任何關聯公司的實體；

(N)不得向成員作出或宣佈任何現金或財產分配，除非符合適當的有限責任公司手續，且僅在符合基本文件允許且不違反任何適用法律的範圍內符合合理的商業判斷；

(O)以其他方式實踐和遵守本有限責任公司協議或所有其他適當的組成文件及其成立國家和所有其他適當司法管轄區的法律所要求的所有有限責任公司的程序和手續；

(P)不得將關聯公司或關聯公司的任何員工任命為公司的代理，除非基本文件中另有允許 (儘管這些人有資格成為公司的經理或高級管理人員)；

(Q)不得為任何聯營公司、該會員或該會員的任何聯營公司的利益而收購其債務或證券，或向其提供貸款或墊款或質押其資產；

- 6 -

(R)不得允許會員或任何關聯公司獲得本公司的債務，或向本公司提供貸款或墊款；

(S)除基本文件中明確規定外，不得允許 成員或任何關聯公司擔保、支付公司的債務或對公司的債務承擔責任，也不得允許任何此等人士保持其信譽，以支付公司的債務和費用，也不得就由此造成的損失賠償任何人，但本有限責任公司協議和基本文件中的賠償除外；

(T)分別保存成員和管理人員的行動記錄，包括基本文件所設想的交易記錄；

(U)促使(I)公司的所有書面和口頭通信，包括信件、發票、採購訂單和合同，僅以公司的名義進行；(Ii)公司擁有自己的税務識別號(在不與適用的聯邦税法相牴觸的範圍內)、文具、支票和業務表格，與 任何關聯公司的標識分開；(Iii)所有關聯公司不使用公司的信紙或業務表格，並使公司不使用任何關聯公司的信紙或業務表格，以及(Iv)所有關聯公司不得以公司的名義開展業務，並促使公司不得以任何關聯公司的名義開展業務；

(V)指示公司的債權人將公司的發票和其他帳目報表直接發送給公司，而不是任何關聯公司，並促使關聯公司指示其債權人不要將該等關聯公司的發票和其他帳目報表發送給公司；

(W)促使該成員將所有決議、協定和其他文書作為正式記錄予以保存，這些文書是基本文件所涉交易的基礎或與之有關；

(X)披露，並 促使成員在其財務報表中披露成員與本公司之間的所有交易的影響，其方式應明確：(I)本公司 是一個獨立的法人實體；(Ii)本公司的資產(包括根據銷售協議轉讓給本公司的證券化公用事業關税財產)不是任何關聯公司的資產，且無法向任何關聯公司的債權人支付；及(Iii)成員或任何其他關聯公司均不承擔或承擔本公司的債務；

(Y)將證券化公用事業關税財產從該成員轉讓給 公司視為證券化法律下的銷售，並促使該成員將其視為銷售；

(Z)除本文關於税務目的和財務報告的描述外，描述並促使每個關聯公司描述公司，並堅持公司是一個獨立的法人實體，而不是任何關聯公司的部門或部門，並迅速糾正對公司身份的任何已知誤解，將公司身份與任何關聯公司或任何個人分開；

- 7 -

(Aa)只要任何證券化公用事業關税債券未償還，證券化公用事業關税債券在所有目的下都被視為債務，特別是作為公司的債務，但財務報告、州或聯邦監管或税收目的除外；

(Bb)僅出於聯邦税收的目的，並在與適用的州、地方和其他税法相一致的範圍內，州、地方和其他税收，只要任何證券化公用事業關税債券未償還，將證券化公用事業關税債券視為由證券化公用事業關税債券抵押品擔保的成員的債務，除非適當的税務機關另有要求；

(Cc)按適用法律的要求提交自己的納税申報表，但範圍為：(I)不是提交一份或多份綜合報税表的合併集團的一部分，或(Ii)就另一納税人的税務目的而言，不被視為分割或被忽視的實體，並繳納根據適用法律規定必須繳納的任何税款；

(Dd)根據特拉華州的法律維持其有效的存在，並根據其運作所需的其他司法管轄區的法律保持其開展業務的資格；

(Ee)不成立或安排成立任何附屬公司；

(Ff)遵守適用於本有限責任公司協議和基本文件所述交易的所有法律； 和

(Gg)促使該成員在所有實質性方面遵守其組成文件、其組建國法律和所有其他適當司法管轄區所要求的所有有限責任公司程序和手續(如有)。

本公司或股東或代表本公司的任何經理未能遵守本有限責任公司協議所載的任何前述契諾或任何其他契諾，並不影響本公司作為獨立法人實體的地位或股東或經理的有限責任。

第1.08節對某些活動的限制。儘管本有限責任公司協議和 任何法律規定授權公司、成員或任何經理或任何其他人、公司、成員或經理或代表公司的任何其他人不得：

(A)從事本公約第一條所列以外的任何業務或活動；

(B)未經股東的贊成票和所有經理(包括每名獨立經理)的一致贊成票，根據《破產法》或任何其他州、地方、聯邦、外國或其他與破產有關的法律，就本公司提出自願破產申請，請求救濟，同意對本公司實施破產程序或對本公司提起破產程序，或以其他方式對本公司提起破產或破產程序，或採取任何有限責任公司行動，以促進任何此類申請或程序的進行；但條件是，成員或任何經理均不得授權採取任何上述行動，除非當時至少有一名獨立經理擔任此類職務；

- 8 -

(C)在沒有所有管理人，包括每個獨立管理人的贊成票的情況下，然後僅在基本文件允許的範圍內，與任何其他人轉換、合併或合併，或出售其全部或幾乎所有資產，或收購任何其他人的全部或幾乎所有資產或股本或其他所有權權益；

(D)採取任何行動，提交任何納税申報單，或作出任何與公司待遇不一致的選擇，以繳納聯邦所得税，並在符合適用的州税法的範圍內，將州所得税和特許經營税視為不獨立於成員的被忽視實體；

(E)招致任何人的任何債務，或承擔或擔保任何人的任何債務(基本文件所引致的債務除外)；

(F)發行證券化公用事業電費債券以外的任何債券；或

(G)在法律允許的最大範圍內，在沒有其成員的贊成票和所有 經理(包括每名獨立經理人)的贊成票的情況下，執行本公司的任何解散、分拆、清盤或清盤。

只要任何證券化公用事業關税債券未償還，本公司及其成員應向各適用評級機構發出書面通知，説明本第1.08節第(B)、(C)或(G)款所述由本公司或代表本公司採取的任何行動，並獲得本條款所述成員及所有經理的贊成票。

第1.09節無州法律合夥關係。本有限責任公司協議的任何條款不得被視為或解釋為 構成合夥(包括有限責任合夥)或合資企業，或成員為任何經理或公司的合夥人或合資企業或與任何經理或公司的合夥人或合資企業。

第二條

資本

第2.01節初始資本。本公司的初始資本應為股東向本公司出資的現金總額(出資額)，金額為本協議附表A中與股東名稱相對的金額，經不時修訂並通過本參考併入本文。

第2.02節額外出資。預計在購買證券化的公用事業電費物業後，將不需要向本公司 出資。在證券化公用事業關税債券發行之日或之前，成員應向公司追加出資，金額為證券化公用事業關税債券初始本金減去初始出資額的0.50%，公司應將該金額存入企業受託人根據契約規定設立的收款賬户的資本賬户或子賬户。不是

- 9 -

股東對本公司的出資將用於減少之前已轉讓給本公司的證券化公用事業關税財產的損失，且所有出資應按照所有適用的有限責任公司程序和要求進行，包括由股東和本公司妥善保存記錄。每一筆出資都將由任何一位經理簽署的書面收據確認。管理人承認並同意，即使本有限責任公司協議中有任何相反的規定，這些額外的貢獻將僅投資於合格投資公司，由此賺取的所有收入應由契約受託人根據契約的規定分配或支付。

第 2.03節資本賬户。應在公司賬簿上為成員建立和維護資本賬户(資本賬户)。

第2.04節利息。在任何付款日，就任何收款期而言，資本賬户在該收款期的投資收益應根據《有限責任合同法》支付。

第三條

分配；圖書

第3.01節收益和損失的分配。

(A)圖書分配。公司的淨收益和淨虧損應全部分配給成員。

(B)税收分配。由於本公司沒有(也不會)選擇將其視為根據《財政條例》301.7701-3(A)節應按公司徵税的 協會，並且本公司是隻有一名所有者且不是公司的商業實體，因此，根據《財政條例》301.7701-3(B)(1)節，預計 將被視為獨立於其所有者的實體。因此，在適用法律允許的範圍內，公司在所有應納税期間的所有收入、收益、損失、扣除和抵免將被視為聯邦所得税目的，以及州和地方收入和其他税收目的，由成員直接實現或產生。在不允許的範圍內，公司的所有收入、收益、損失、扣除和信貸項目應在適用税法允許的情況下全部分配給成員，成員應支付(或賠償公司、企業受託人及其每名高級管理人員、經理、員工或代理人)根據截至本公司日期的現行法律對公司全部或任何部分財產或資產徵收或評估的任何税款，包括任何銷售、毛收入、收入或代理人，併為其辯護並使其不受損害。一般公司税、個人財產税、特許權税、特許經營税或許可税(但不包括因此人未能適當預扣或免除任何證券化公用事業關税債券的付款而徵收的任何税款)。契約受託人(代表其相關擔保當事人)應是本第3.01節規定的成員義務的第三方受益人。, 不言而喻，債券持有人應有權僅通過該契約受託人為其利益而提起的訴訟理由，執行其在第3.01節項下針對該成員的權利。

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第3.02節為税務目的，公司不予計入。公司應以必要的方式遵守守則的適用條款及其下的適用財務條例，以實現各方的意圖，即為了聯邦所得税的目的，公司應被視為 根據財務條例301.7701-1及以下節與成員無關的實體。並根據本章程第IX條給予本公司該等待遇，直至其解散為止，並應採取守則或庫務規例所規定的一切行動及避免採取任何行動，以維持本公司的該等地位。此外，出於聯邦所得税的目的，公司不得要求對證券化公用事業關税債券的本金或溢價或應付利息(根據守則或其他税法從此類債券中適當扣留的金額除外)進行任何抵免，或從證券化公用事業關税債券的本金或溢價或應付利息中進行任何扣除，也不得因支付對證券化公用事業關税債券任何部分徵收或評估的税款而向任何現有或前任債券持有人主張任何索賠。

第3.03節賬簿。在本公司持續經營期間，本公司應根據普遍接受的會計原則，使用成員的會計年度和納税年度，保存或 安排保存完整、真實、完整和正確的賬簿。此外，公司應保存根據《有限責任公司法》要求保存的所有記錄。

第3.04節查閲會計記錄。公司的所有賬簿和記錄應保存在公司的任何辦事處或公司的主要營業地點，股東及其正式授權的代表可在公司的該辦事處查閲，並有權在合理時間查閲和複印這些帳簿和記錄。

第3.05節年度税務信息。管理人員應促使公司向會員提供準備會員聯邦所得税申報單所需的所有信息。

第 3.06節國税局通信。會員應代表會員和公司與美國國税局就任何聯邦税務事宜進行溝通和談判。

第四條

會員

第4.01節權力。根據本《有限責任公司協議》的規定(包括但不限於第1.07和1.08節)，特此明確聲明，該成員應具有以下權力：

(A) 選擇和罷免經理，為他們規定可能符合有限責任公司法案和其他適用法律以及本有限責任公司協議的權力和責任，確定他們的薪酬，並要求他們提供忠實服務的擔保； 規定，除第7.06節規定的情況外，在任何證券化公用事業關税債券未償還且公用事業公司保持全面效力期間(否則根據公司合同)，公司應至少有一名獨立經理。在發行證券化公用事業關税債券之前，成員應至少指定一名獨立的

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經理。？獨立經理人是指：(1)具有獨立董事、獨立經理人或特殊目的實體獨立成員的經驗，(2)受僱於在其正常業務過程中提供專業獨立經理人和其他公司服務的國家認可公司，(3)被正式任命為 公司的獨立經理人，(4)自其被任命之日起至少五年內沒有或還沒有擔任過以下任何一項，並且在擔任公司獨立經理人期間不會是以下任何人；

(I)本公司的成員、合夥人或股權持有人、經理、董事、高級職員、代理人、顧問、律師、會計師、顧問或僱員，該成員或其各自的股權持有人或聯營公司(作為本公司的獨立經理或特別成員或任何其他與破產無關的特殊實體的類似角色除外)；條件是，通過共同基金或類似的多元化投資工具間接或實益擁有成員或其關聯公司的股票，而所有者對該多元化投資工具持有的投資沒有裁量權或控制權，則不排除該所有者成為獨立管理人；

(Ii)本公司的債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)、成員或其各自的任何股權持有人或關聯公司(在正常業務過程中定期向本公司、成員或其任何關聯公司提供專業獨立管理人員和其他企業服務的國家認可公司除外)；

(Iii)上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等人士的家庭成員；或

(Iv)直接、間接或以其他方式控制上述第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)條中的任何一項的人。

自然人如因 為與本公司有關聯的特殊目的實體的獨立經理或獨立董事而在其他方面符合上述定義並符合第(I)節的規定，應有資格擔任本公司獨立經理，但該個人在任何給定年度從擔任本公司關聯方的獨立經理或獨立董事中賺取的費用合計不得超過該個人該年度年收入的百分之五(5%)。就本款而言，特殊目的實體是指其組織文件載有對其活動的限制，並施加旨在保持這種實體的獨立性的要求的實體，這些要求基本上類似於本有限責任公司協定的特殊目的規定。

獨立經理人收取的費用應在不考慮公司收入的情況下確定，不得被視為向本公司任何利潤、虧損或資本的接受者分配費用，並應被視為本公司的運營費用，但須受 融資令對該等費用的限制。每一位經理，包括每一位獨立經理，在此被視為有限責任公司法案第18-101(12)節所指的經理。

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在任何獨立經理人辭職或替換後，成員 應立即向每個適用的評級機構和契約受託人發出任何該等辭職或替換的書面通知。

(B)將本公司在特拉華州的註冊代理及辦事處由一個地點更改至另一個地點，並不時確定本公司一個或多個其他辦事處的地址及地點。

第4.02節成員的補償。在適用法律允許的範圍內，公司有權向會員補償下列費用自掏腰包會員因其為公司提供的服務而產生的費用。不言而喻，根據本第4.02節的規定向股東支付的補償應在不考慮本公司收入的情況下確定，在法律允許的最大範圍內，不得被視為向本公司的任何利潤、虧損或資本的接受者分配，並應被視為運營費用。

第4.03節其他風險投資。儘管法律 或衡平法另有規定任何責任(包括受託責任)，但雙方明確同意，股東、經理及任何聯屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東、合夥人或僱員可獨立或與其他人從事任何性質及類別的其他業務，不論是否與本公司構成競爭，本公司於任何獨立企業或活動或由此產生的收入或利潤中並無任何權利。

第4.04節成員的行動。股東的所有行動可通過股東的書面決議採取 該決議應由股東的授權人員代表股東簽署，並與本公司的記錄一起存檔。

第五條

高級船員

第5.01節名稱；術語；資格。

(A)高級船員。截至本合同日期的公司高級管理人員列於附表C(此等個人，如先前未獲委任，特此獲委任擔任此等職位)。經理可不時指定一人或多人擔任公司高管 。任何獲如此指定的人員，均具有經理可不時轉授給他們的職銜和權力，並履行經理可不時轉授給他們的職責。每名人員的任期為指定人員的任期，直至其繼任者被正式指定為止，並應符合本有限責任公司協議規定的資格或直至其死亡、辭職或免職。任何人都可以擔任任意數量的職位。官員不必是經理、成員、特拉華州居民或 美國公民。

(二)總裁。總裁為本公司首席執行官， 主持經理的所有會議，負責本公司業務的全面積極管理，並確保經理的所有命令和決議得到執行。總裁或經總裁或經理授權的任何其他人員可以執行所有合同，但下列情況除外：(I)法律或本規定要求或允許的

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以其他方式簽署和簽署的有限責任公司協議，包括第1.08節；和(Ii)經理應明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和簽署該協議。

(三)總裁副。在總裁缺席或發生總裁不能履行職務的情況下，總裁副(或如有一名以上的副總裁，則按經理指定的順序，或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並在履行職務時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副總裁(如有)應履行經理不時規定的其他職責，並擁有經理不時規定的其他權力。

(D)祕書和助理祕書。 祕書負責公司法律文件的歸檔和記錄的保存。祕書須出席所有經理會議，並將本公司會議及經理會議的所有議事程序記錄在為此目的而保存的簿冊內，並應在需要時為常務委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出成員所有會議(如有)及經理特別會議的通知，並應履行經理或總裁規定的其他職責，祕書應在其監督下任職。助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按經理所決定的次序(或如無該等決定，則按其指定次序)擔任助理祕書，在祕書不在或祕書不能行事的情況下，執行祕書的職責及行使祕書的權力，而 須履行經理不時指定的其他職責及行使經理不時規定的其他權力。

(E)司庫和助理司庫。司庫應保管本公司的資金及證券 ，並應在本公司的賬簿上保存完整及準確的收支賬目，並將所有款項及其他有價物品以本公司的名義存入經理指定的儲存處 。司庫應按經理的命令支付公司資金，併為該等支出提供適當的憑證，並應在公司例會上或在經理要求時，向總裁及經理提交司庫的所有交易及公司財務狀況的賬目。助理司庫，或如有超過一名助理司庫，則助理司庫應按經理決定的順序 (或如無此等決定，則按其指定的順序)擔任助理司庫，在司庫缺席或司庫不能履行司庫的職務及行使司庫的權力的情況下，助理司庫應 履行經理不時規定的其他職責及擁有經理不時規定的其他權力。

(F)作為代理人的人員。就本公司業務而言，本公司高級職員為本公司業務的代理人，且根據第1.08節的規定，高級職員根據該等權力採取的行動應對本公司具約束力。

(G)經理和主管人員的職責。除本條例另有規定外，本公司每名經理(獨立經理除外)及高級管理人員均負有與根據特拉華州一般公司法成立的商業公司的董事及高級管理人員相似的忠誠及謹慎的受託責任。

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第5.02節免職和辭職。經理可隨時以公司高級管理人員的身份將其免職，不論是否有理由。本公司任何高級人員在書面通知本公司後，可隨時辭去高級職員職務。辭職應以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在管理人收到辭呈時生效。

第 節5.03個空缺。本公司任何職位如有空缺，可由經理填補。

第 5.04節薪酬。公司高級管理人員的薪酬(如有)應由經理不定期確定。該等補償在釐定時不會考慮本公司的收入， 不得被視為向本公司任何利潤、虧損或資本的接受者作出分配，並應被視為營運開支。

第六條

會員興趣

第6.01節總則。成員權益是指成員在公司中的有限責任公司權益。會員權益構成個人財產，在第6.06節的規限下，可自由轉讓及轉讓全部但不能部分轉讓，並可根據本公司經理為此目的而制定的程序在本公司賬簿上登記轉讓及轉讓。

第6.02節分配。股東應有權從本公司合法可供使用的資產中 收取按經理申報的金額(如有)以現金支付的分派。儘管本有限責任公司協議中有任何相反的規定，公司不得就其在公司的權益向成員進行分配，如果這種分配違反了有限責任公司法或任何其他適用法律或任何基本文件。

第6.03節清算、解散或清盤的權利。

(A)如本公司發生任何清盤、解散或清盤，股東有權在清償本公司的所有負債、債務及義務(不論以付款或合理的付款準備金)後，有權獲得本公司所有可供分派予股東的剩餘資產。

(B)就本第6.03節而言，出售本公司全部或實質全部財產或業務，或將本公司合併或與其他人士或其他實體合併或合併，均不得被視為自願或非自願的解散、清盤或清盤。

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第6.04節贖回。會員權益不可兑換 。

第6.05節投票權。在符合本有限責任公司協議條款的前提下，根據《有限責任公司法》和其他適用法律，有限責任公司的成員有權就所有事項進行表決。

第6.06節會員權益的轉讓。

(A)該成員可以全部但不能部分地轉讓其成員權益，但受讓人不得被接納為成員，除非依照第6.07節的規定。在受讓人被接納為成員之前，該成員將繼續是本公司的唯一成員(受第1.02節的約束)，並有權就轉讓的會員權益行使本公司成員的任何權利或權力。

(B)在法律允許的最大範圍內，任何違反本有限責任公司協議 條款的任何據稱的會員權益轉讓均應完全無效，且不得實現由此設想的轉讓。儘管本協議有任何相反規定，且在法律允許的最大範圍內，會員不得違反本有限責任公司協議的任何規定或違反任何適用的聯邦或州證券法轉讓任何 會員權益。

第6.07節接納受讓人為會員。

(A)會員權益的受讓人如欲獲接納為會員，必須簽署本有限責任公司協議的對應協議或採用本協議的協議，且除以下(B)段所允許的情況外，未經經理人的一致贊成票(該贊成票必須包括每名獨立經理人的贊成票)不得獲接納。在受讓人被接納為會員後，受讓人將擁有本有限責任公司協議和有限責任公司法案下的權利、權力和義務，並受會員的限制和法律責任的約束。受讓人亦有責任就受讓人股東未履行的義務(如有)向本公司作出出資，但不會對受讓人在接納受讓人為成員時未知且未能從本有限責任公司協議中確定的負債承擔責任。除下文(B)段所述外，無論會員權益的受讓人是否被接納為本公司的成員，轉讓會員權益的成員 並不免除根據本有限責任協議或有限責任公司法案對本公司所負的任何責任。

(B)根據銷售協議將成員權益從成員轉移至任何繼承人或接納該人士為成員，不需要獲得經理(包括獨立經理)的批准。一旦根據本款(B)項獲得會員權益的受讓人被接納為本公司的成員， 先前的成員將不再是本公司的成員，並在法律允許的最大範圍內免除根據本有限責任公司協議和《有限責任公司法》對本公司承擔的任何責任，本公司將繼續經營而不解散。

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第七條

經理

第7.01節經理。

(A)在第1.07及1.08節的規限下，本公司的業務及事務須由股東指定的三名或以上經理管理或在其指示下管理。在符合本有限責任公司協議條款的情況下，成員可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權決定 經理的人數。在所有情況下，在符合本有限責任公司協議條款的情況下，股東可在通知所有經理後，隨時行使其唯一及絕對酌情決定權增加或減少獲授權經理的人數；但除非第7.06節另有規定，否則本公司在任何時候均應至少有一名獨立經理。經理的初始人數為三人，其中一人應為獨立經理。成員指定的每一位經理應任職至選出繼任者並取得資格為止，或直至該經理提前去世、辭職、開除或免職為止。每位經理應以附件A的形式簽署並交付《管理協議》。經理無需 成為成員。截至本協議之日，成員指定的管理人列於本協議附表B中。

(B)每名經理人應由成員指定，任期為指定的任期，直至指定繼任者為止。

(C)管理人員僅有義務根據公司的業務和目標，將合理所需的時間投入公司的業務。除第7.02節有關獨立經理人的另有規定外，經理人應以他或她合理地相信符合本公司最佳利益的方式，以他或她合理地相信符合本公司最佳利益的方式，履行其作為經理人的職責，並以一般審慎的同等職位人士在類似情況下所採取的謹慎態度行事。

(D)除本有限責任公司協議另有規定外，經理人應以經理人的多數票採取行動。每一位經理有權代表公司簽署正式授權的協議和其他文書，而無需任何其他經理的加入。

(E)在本有限責任公司協議條款的規限下，如獲大多數經理(或本有限責任公司協議所要求的較多數目)的書面同意授權，經理可採取任何行動，而無須召開會議及 事先通知，而書面同意須與本公司的記錄一併存檔。

(F)就本公司業務而言，每名經理均為本公司的代理人，而每名經理的行為，包括以本公司名義籤立任何經營本公司業務的文書，均對本公司具約束力，除非該等行為違反本有限責任公司協議，或除非以其他方式行事的經理無權代表本公司行事，而與其交易的人士亦知道他或她並無該等授權。

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(G)在法律允許的範圍內，經理不應對公司的債務、義務或責任承擔個人責任。

第7.02節經理的權力。在符合本有限責任公司協議條款的情況下，經理有權採取經理認為對公司業務的管理和開展是附帶的、必要的、適當的或方便的一切行動。

獨立經理人不得轉授其在本協議項下的職責、權力或責任。如果獨立經理 辭職、死亡或喪失行為能力，或該職位因其他原因出現空缺，則在成員任命繼任獨立經理並符合資格和 批准該行動之前，不得采取任何需要經理一致贊成票的行動。

在法律允許的最大範圍內，包括有限責任公司法令第18-1101(C)條 ，且儘管法律或衡平法上存在任何其他責任，每名獨立經理人在就第1.08條所述事項行事或以其他方式表決時，只應考慮本公司(包括其債權人)的利益。除上一句所述的對本公司的責任(僅包括對股東和本公司債權人在本公司各自的經濟利益範圍內的責任 ，但不包括(I)成員的所有其他利益、(Ii)本公司的其他關聯公司的利益、以及(Iii)本公司所屬的任何關聯公司集團的利益)，獨立經理 不對成員、任何經理或受本有限責任公司協議約束的任何其他人士負有任何受信責任；但是，前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。在法律允許的最大範圍內，包括《有限責任公司法》第18-1101(E)條，獨立經理人不應因違反合同或違反責任(包括受託責任)而對本公司、成員或受本有限責任公司協議約束的任何其他人承擔責任，除非該獨立經理人惡意行事或從事故意的不當行為。

獨立經理不得於任何時間擔任本公司任何聯屬公司的破產受託人。

在本有限責任公司協議條款的規限下，經理人可行使本公司的所有權力，並作出有限責任公司法令、其他適用法律或本有限責任公司協議指示或要求成員行使或作出的所有 不受禁止的合法行為及事情。所有有關收購或處置本公司財產的正式授權文書、合同、協議及文件，如由一名或多名經理簽署，則對本公司有效及具約束力。

獨立經理人的薪酬(如有)應由經理人(獨立經理人除外)不時釐定。該等補償應在不考慮本公司收入的情況下釐定，不得被視為 向本公司任何利潤、虧損或資本的接受者分配，並應視為營運開支。

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儘管第7.01、7.07或7.09節的條款或本有限責任公司協議的任何規定有相反規定，(X)不得就第1.08節(B)、(C)或(G)款所述的任何行動或對任何特殊目的條款的任何修訂進行會議或表決，除非每名獨立經理出席，且(Y)本公司及其成員、任何經理或代表本公司的任何高級管理人員不得(I)採取第(B)款所述的任何行動，(C)或(G)，除非每名獨立經理人同意，或(Ii)通過任何特別目的條款的任何修訂，除非每名獨立經理人同意。獨立經理就任何該等行動或修訂所作的表決或同意，不應由該股東或本公司任何其他經理或高級人員決定。

第7.03節報銷。在適用法律允許的範圍內，公司可直接或間接向任何經理支付合理費用自掏腰包該經理因向公司提供服務而發生的費用。此類報銷應由經理決定，而不考慮公司的收入，不應被視為對公司任何利潤、虧損或資本的接受者的分配，應被視為運營費用。

第7.04節罷免經理人。

(A)在第4.01節的約束下，成員可隨時有理由或無理由地罷免任何(I)經理(獨立經理除外)，以及(Ii)有理由隨時罷免獨立經理。

(B)在第4.01節及第7.05節的規限下，任何經理的免任應於股東指定的日期及在送交任何其餘經理或指定更換經理的經理的通知中生效(但不得早於通知送交其餘經理或指定更換經理的經理的日期生效)。如果同時作為成員的經理被免職，該成員將繼續以成員身份參與本公司，並根據本有限責任公司協議獲得其在本公司 收入、損益、扣減和信用中的份額。

第7.05節經理辭職。除獨立經理外，經理可在提前三十(30)天通知會員後隨時辭去經理職務。未經 成員同意，獨立經理不得退出或辭去經理職務。獨立經理人的辭職或免職，以及繼任獨立經理人的委任，均須在繼任人(I)以書面文件(可作為管理協議的副本簽署頁)接受委任為獨立經理及(Ii)已簽署本有限責任公司協議的副本之前，方為有效。

第7.06節空缺。根據第4.01節的規定，經理中的任何空缺均可由成員 填補。如果獨立經理職位出現空缺，該成員應在切實可行的範圍內儘快任命一名繼任獨立經理。即使本LLC 協議中有任何相反規定，任何獨立經理人不得被免職或更換，除非公司提前不少於兩(2)個工作日向契約受託人提供以下書面通知：(A)任何建議的撤換

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獨立經理，以及(B)建議的替代獨立經理的身份，以及該替代滿足本有限責任公司協議中規定的獨立經理的要求的證明。

第7.07節經理會議。經理們可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。校董的定期會議可在校董不時決定的時間及地點舉行，而無須事先通知。經理特別會議可由總裁以電話、傳真、郵件、電子郵件或任何其他溝通方式在不少於一天通知每位經理的情況下召開，而總裁或祕書應應任何一位或多位經理的書面要求以類似的 方式召開特別會議併發出類似通知。

第7.08節電子通信。管理人員或由管理人員指定的任何委員會可通過電話、視頻會議或類似的通信設備參加管理人員會議或任何委員會的會議，使所有參加會議的人都能相互聽取意見，這種參加會議應構成親自出席會議。如果所有與會者都是通過電話會議或類似的通信設備參加的，會議將被視為在公司的主要營業地點舉行。

第7.09節經理委員會。

(A)管理人員可通過多數管理人員通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名管理人員組成。經理可以指定一名或多名經理作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。

(B)在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一位經理代為出席會議。

(I)在經理決議所規定的範圍內，任何該等委員會應擁有並可行使經理在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權。該等委員會的一個或多個名稱可由校董不時借決議決定。各委員會應定期保存會議紀要，並在需要時向經理報告。

第(Br)節7.10對獨立經理的限制。每名獨立經理人的所有權利、權力及權力應限於行使該等權利及履行本有限責任公司協議所明確規定的該等職責所需的範圍。

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第八條

費用

第 8.01節費用。除本有限責任公司協議或基本文件另有規定外，公司應負責所有費用及其分配，包括但不限於：

(A)該成員或其關聯公司在組織本公司時發生的所有費用；

(B)與本公司業務有關的所有開支及本公司的所有日常行政開支，包括保存本公司的簿冊及記錄、編制支票、財務報告、報税表及本有限責任公司協議所規定的通知並送交成員；

(C)涉及本公司的任何訴訟或仲裁所招致的所有開支(包括任何調查和準備的費用)，以及與此有關而支付的任何判決或和解的款額；

(D)公司須支付予任何人的所有彌償或供款開支；

(E)因向任何人追討欠公司的款項而招致的所有開支；

(F)與準備本有限責任公司協議修正案有關的所有費用；

(G)與公司的清盤、解散及清盤相關而招致的所有開支；及

(H)經理以其他方式真誠地分配給公司的所有費用。

第九條

永久存在； 解散、清算和清盤

第9.01節存在。

(A)公司將永久存在，除非按照本有限責任公司協議解散。只要任何證券化公用事業關税債券在法律允許的最大範圍內仍未償還，則成員無權同意解散公司。

(B)儘管本有限責任公司協議有任何規定，會員或特別會員的破產不會分別導致該會員或特別會員

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不再是本公司的成員，一旦發生該事件，本公司將繼續經營而不解散。在法律允許的最大範圍內，成員的解散不會導致該成員不再是本公司的成員，一旦發生此類事件，本公司應在法律允許的最大範圍內繼續進行而不解散。就本第9.01(B)節而言，破產是指，就任何人而言，(A)如果該人(A)為債權人的利益進行轉讓，(Ii)在破產中提出自願破產呈請， (Iii)在任何破產或破產程序中被判定破產或無力償債，或已針對其提出救濟令，(Iv)提交請願書或答辯書，尋求根據任何法規、法律或法規進行任何重組、安排、重整、清算或類似的救濟，(V)在任何此類性質的法律程序中提交答辯書或其他狀書，承認或沒有對針對其提交的呈請書的重要指稱提出異議，或(Vi)尋求、同意或默許委任該人或其全部或任何主要部分財產的受託人、接管人或清盤人，或(B)在針對該人的任何法律程序展開後120天， 根據任何法規、法律或規例尋求重組、安排、債務重整、調整、清盤或類似的濟助，該程序未被撤銷，或未經該人或其全部或任何主要部分財產的受託人、接管人或清盤人默許而獲委任後90天內，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後90天內，該項委任未予撤銷或擱置。, 該任命未 空出。上述破產定義旨在取代並將取代和取代《有限責任公司法》第18-101(1)節和第18-304節中規定的破產定義。在發生導致本公司最後一名剩餘成員不再是本公司成員或導致該成員不再是本公司成員的任何事件時(但在該成員轉讓其在本公司的所有有限責任公司權益並根據第6.06和6.07條接納受讓人後，公司繼續存在而不解散的情況除外)， 在法律允許的最大範圍內，該成員的遺產代理人被授權並應：在終止該成員在本公司繼續成員資格的事件發生後九十(90)天內，書面同意(I)繼續本公司及(Ii)接納該遺產代理人或其代名人(視屬何情況而定)為本公司的替代成員，自終止本公司最後一名成員或本公司成員繼續成員資格的事件發生之日起生效。

第9.02節解散。公司應解散，其事務應在下列事件中最早發生時結束：

(A)在符合第1.08節的規定下，在基本文件允許的情況下，在證券化公用事業電費債券全部清償後，由 成員和每一位經理(包括每一位獨立經理)以書面選擇解散公司；

(B)終止公司最後一名剩餘成員的合法存在，或發生導致公司最後一名剩餘成員不再是公司成員的任何事件，除非公司以有限責任公司法案或本有限責任公司協議允許的方式繼續進行而不解散；或

(C)根據《有限責任公司法》第18-802條訂立公司司法解散令。

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第9.03節會計。如本公司解散、清盤及清盤，則應妥善核算股東的資本賬目及本公司自上次結算之日起至解散之日止的淨收益或淨虧損。

第9.04節註銷證書。在第9.02節規定的任何事件發生及本公司清盤完成後，本公司的業務及事務清盤人應作為獲授權人士，儘快安排 簽署一份《撤銷註冊證書》，並按有限責任公司法令的規定提交《註冊證書撤銷證書》。

第9.05節正在收盤。公司解散後，公司繼續經營的唯一目的是有秩序地結束公司事務、清算資產和清償債權人的債權。股東或(如無股東)經理負責監督本公司的清盤及清盤工作，並應充分考慮本公司的負債及其資產，並應安排出售或分派其資產，如按取得其公平市價的原則儘快出售，則應按第9.06節的規定，在足夠的範圍內將所得款項予以運用及分派。

第9.06節解散時的債務清償令。在確定本公司在清盤過程中的所有債務及負債，包括本公司所有或有、有條件或未到期的負債，包括但不限於如其為本公司債權人而在法律許可的範圍內欠股東的債務及負債已獲償付或已有足夠撥備後，其餘資產應以現金或實物分派予股東。

第9.07節對解散時所作付款的限制。除本LLC 協議另有明確規定外，成員僅有權只關注公司的資產，以求返還其正資本賬户餘額，並且不得向任何經理人追索其出資和/或淨收益份額(在解散時或 其他情況下)。

第9.08節責任限制。除有限責任公司法令另有規定，且除為税務及財務報告目的另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均僅為本公司的債務、義務及責任，任何成員或經理均不會僅因身為成員或經理而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。

第十條

賠償

第10.01條彌償。在符合本合同第10.04節的規定的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查，但由或在調查中提起的訴訟除外

- 23 -

由於該人是或曾經是本公司的經理、成員、高級管理人員、控制人、法定代表人或代理人，或現在或過去應本公司的成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、股東、控制人、另一家有限責任公司、合夥企業、公司、合資企業、信託或其他企業的控制人、法定代表人或代理人的要求而提供服務，以對抗 費用，包括律師費、判決書、罰款和該人士實際和合理地產生的與訴訟有關的和解金額，如果該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的；但如果判決、處罰、罰款或其他費用是由該人的欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當直接造成的，或者在獨立經理的情況下，是由於不守信用或故意的行為不當直接造成的，則該人無權獲得賠償。

第10.02節賠償由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟。除本條款10.04條款另有規定外，本公司應在法律允許的最大範圍內，對任何曾經或曾經是本公司成員、經理、高級管理人員、控制人、法定代表人或代理人，或作為或曾經應本公司要求作為本公司成員、經理、高級管理人員、控制人、法定代表人或代理人，或因其作為本公司成員、經理、高級管理人員、控制人、法定代表人或代理人，或因本公司因其現在或過去是本公司成員、經理、高級管理人員、控制人、法定代表人或代理人，而被本公司威脅成為或威脅成為任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的當事人，作出有利於本公司的判決，向本公司提供賠償。另一家有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、合夥人、股東、控制人、法定代表人或代理人，用於支付費用，包括支付的和解金額，以及該人實際和合理地因訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的律師費，前提是該人真誠行事，並以該 人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；但如果判決、罰金、罰款或其他費用是由該人的欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當直接造成的，或就獨立經理人而言，是由於不守信或故意行為不當直接造成的，則該人無權獲得賠償。不得就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非提起訴訟或訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後，根據申請裁定該人對公司負有法律責任，或向公司支付和解款項。, 則該人有公平合理地有權就法院認為適當的開支獲得彌償。

第10.03條如果成功，則予以賠償。在法律允許的最大範圍內，公司應在法律允許的最大範圍內，賠償 任何人現在或曾經是本公司的經理、成員、高級管理人員、控制人、法定代表人或代理人，或現在或過去應本公司成員、經理、董事高級管理人員、高級管理人員、合夥人、股東、控制人、另一有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的法定代表人或代理人的要求而服務於 另一家有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的費用，包括合理的律師費，這些費用是他或她實際和合理地為任何訴訟的抗辯而招致的 在該人就案情勝訴的範圍內，提起第10.01及10.02條所指的訴訟或法律程序，或就該等訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜提出抗辯。

第10.04款開支。根據第10.01條和第10.02條進行的任何賠償，以及根據第10.05條允許的預付款，除非有命令

- 24 -

由法院作出的賠償或根據下文第10.05條提出的賠償，必須由公司在確定經理、成員、高級管理人員、控制人、法定代表人或代理人在有關情況下獲得適當賠償後，才能在具體案件中授權作出。必須作出以下決定：

(A)如該成員並非該作為、訴訟或法律程序的一方，則由該成員作出；或

(B)如該成員是該作為、訴訟或法律程序的一方，則由獨立律師在書面意見中提出。

第10.05節預付費用。在法律允許的最大範圍內，每位現在或曾經是經理、成員、高級管理人員、控制人、法定代表人或代理人，或應公司成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、股東、控制人、法定代表人或另一家有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人的要求，為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯而招致的費用，可在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前由公司支付。在收到該人或其代表的承諾後，如有司法管轄權的法院最終裁定該人無權獲得本公司的賠償，則該人將償還該筆款項。第10.05節的規定不影響成員或經理以外的人員(獨立管理人除外)根據任何合同或法律規定有權獲得預支費用的任何權利。

第10.06條不排除其他安排。法院根據第X條授權或命令對費用的賠償和墊付：

(A)不排除尋求彌償或墊付開支的人根據任何協議、成員的決定或其他方式可能 有權就任何現任或曾經擔任經理、成員、高級人員、控制人、法定代表人或代理人的人的行動，或因應本公司的要求而以另一家有限責任公司、法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的成員、經理、董事、高級人員、合夥人、股東、控制人、法定代表人或代理人的身分而享有的任何其他權利，以該人的正式身份或在擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟，但如果終審裁決確定該人的行為或不作為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為，並且對該訴訟的起因具有實質性影響，則除非法院根據上述第10.05條作出命令，否則不得向該人或代表該人作出賠償和提拔；和

(B)已不再是成員、經理、高級人員、法律代表或代理人的人繼續享有該人的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

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第十一條

雜項條文

第11.01條無破產呈請；解散。

(A)在法律允許的最大範圍內，成員、每名特別成員和每名經理在此約定並同意(或應被視為已在此約定和同意)，在契約終止一年零一天之前，在契約終止後一年零一天之前，不會默許、請願或以其他方式援引或促使公司援引任何法院或政府當局的程序，以便根據任何聯邦或州破產開始或維持針對公司的非自願訴訟，或指定破產管理人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的公司官員或公司財產的任何實質性部分，或命令公司事務清盤或清算；但是，第11.01條的任何規定均不構成放棄根據本有限責任公司協議從公司獲得賠償、補償或其他付款的任何權利。第11.01條並不適用於代表受本有限責任公司協議第1.08條管轄的公司提出的自願破產申請。

(B)在法律允許的最大範圍內，成員、每名特別成員和每名經理在此 約定並同意(或應被視為已在此約定和同意)，在契約終止並全額支付所有證券化公用事業關税債券和根據契約欠下的任何其他金額之前，該成員、該特別成員和該經理不會同意、申請、提起或維持任何訴訟，根據《有限責任公司法》第18-801或18-802條或其他規定解散公司，或根據該法第18-217條或其他規定對公司進行任何拆分。

(C)如果該成員、任何特別成員或任何經理採取違反第11.01條規定的行動，公司同意其應向法院提交答辯書或以其他方式適當地對採取該行動提出抗辯，並提出抗辯理由，即該成員、特別成員或經理(視屬何情況而定)已書面同意不採取該行動，並應被禁止採取該等行動，並提出其律師建議的其他抗辯(如有)。

(D)第11.01節的規定在本有限責任公司協議終止以及成員、任何特別成員或任何經理辭職、退出或免職後繼續有效。本協議中包含的任何內容均不妨礙該成員、任何特別成員或經理參與涉及本公司的任何此類程序中對其索賠的主張或辯護。

第11.02條修訂。

(A)更改、修訂或廢除本有限責任公司協議的權力僅應徵得成員同意，但條件是：公司不得更改、修訂或廢除本有限責任公司協議第1.02(B)和(C)、1.05、1.07、1.08、3.01(B)、3.02、6.06、6.07、7.02、7.05、7.06、 9.01、9.02、11.02和11.07節的任何規定或獨立經理人的定義

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或要求本公司在任何時候至少有一名獨立經理(統稱為特殊目的條款)，但在每種情況下均未經 過半數經理投贊成票，該贊成票必須包括每一位獨立經理的贊成票。

只要任何證券化公用事業關税債券未償還，本公司及其成員應就本有限責任公司協議的任何修訂向各適用評級機構和契約受託人發出書面通知。對特殊目的條款的任何修訂的有效性應受制於評級機構的條件(但必須進行的修訂除外：(I)糾正任何含糊之處或(Ii)以符合本有限責任公司協議意圖的方式更正或補充任何此類條款)。

(B)本公司更改或修訂 組建證書的權力應屬於成員。在獲得有關成立證書的任何修訂、補充或重述的批准後，股東代表本公司應根據有限責任公司法令，安排編制、籤立及提交修訂或修訂及重新簽署的成立證書。

(C)儘管 本有限責任公司協議有任何相反規定，包括第11.02(A)和(B)節，除非及直至任何證券化公用事業關税債券未清償，會員可以任何方式更改、修訂或廢除本有限責任公司協議，而無須 任何其他人，包括任何經理、任何高級人員、契約受託人或任何評級機構的任何同意或行動或通知。

第11.03節的對應內容。本有限責任公司協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為本有限責任公司協議的正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

第 11.04節適用法律。本有限責任公司協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不參考其衝突法律條款，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

第 11.05節標題。本協議各條款和章節的標題僅為參考方便，不應定義或限制本協議的任何術語或規定。

第11.06節可分割性。如果本《有限責任公司協議》的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，如果不使該條款的其餘部分(如有)或本協議的其餘條款無效(除非該解釋不合理)，則在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

- 27 -

第11.07節規定。本有限責任公司協議中包含的所有契約、條款、條款和協議對成員及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第11.08節每名獨立經理人強制執行。儘管本有限責任公司 協議有任何其他規定，會員同意本有限責任公司協議構成會員合法、有效及具約束力的協議，並可由每名獨立經理人根據其條款對會員強制執行。

第11.09節放棄分劃；利益的性質。除本有限責任公司 協議另有明文規定外，在法律允許的最大範圍內，各成員及特別成員特此不可撤銷地放棄任何權利或權力，該等權利或權力可能導致本公司或其任何資產分拆、導致 就本公司全部或任何部分資產委任接管人、根據任何適用法律強制出售本公司全部或任何部分資產、或提出申訴或提起任何法律或股權訴訟以導致本公司解散、分拆、清盤、清盤或終止。該成員不得在本公司的任何特定資產中擁有任何權益，並且就根據本有限責任公司協議進行的任何分配而言，該成員不應具有債權人的地位。

第11.10節協議利益；沒有第三方權利。除契約受託人及根據本協議有權獲得彌償的人士外，本有限責任公司協議的任何條文均不得為本公司任何債權人或該成員或特別成員的任何債權人的利益或可由該債權人執行。本有限責任公司協議中的任何內容不得被視為在不是本協議一方的任何人(關於特殊目的條款的契約受託人和根據本協議有權獲得賠償的人除外)中產生任何權利，並且本有限責任公司協議在任何方面都不應被解釋為對任何第三人的全部或部分利益的合同。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本有限責任公司協議由下列簽字人簽署，自上述第一次簽署之日起生效。

成員：
堪薩斯天然氣服務公司，
One Gas，Inc.的一個部門。
發信人：

姓名：
標題：
獨立經理人：

姓名：伯納德·J·安傑洛

[修改和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁

堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.]

附表A

成員出資明細表

成員：S
名字

 資本
貢獻		 會籍
利息
百分比		 資本
帳户

堪薩斯天然氣服務公司，One Gas，Inc.的一個部門。

 $ 1,000 100 % $ 1,000

附表A

附表B

最初的經理

1.

羅伯特·S·麥克安納利

2.

卡倫·A·勞霍恩

3.

伯納德·J·安傑洛，擔任獨立經理人

附表B

附表C

初級高級船員

Name

辦公室

羅伯特·S·麥克安納利 總裁與首席執行官
卡倫·A·勞霍恩 高級副總裁和首席財務官
約瑟夫·L·麥考密克 高級副總裁，總法律顧問兼助理祕書長
布賴恩·F·布倫菲爾德 總裁副首席財務官兼主計長
布萊恩·K·肖爾 總裁副祕書長兼副總法律顧問
馬克·W·史密斯 總裁副祕書長兼司庫

附表C

附件A

管理協議

, 20

堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.

東第五街15號

2662號套房

俄克拉荷馬州塔爾薩74103

回覆：管理協議-堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.

女士們、先生們：

對於已被指定為特拉華州有限責任公司(特拉華州有限責任公司)堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.經理的每位簽署人，根據截至2022年11月16日修訂和重新簽署的公司有限責任公司協議(可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，茲 同意如下：

1.以下籤署人均接受此人根據A&R LLC協議作為經理的權利和授權，並同意履行和履行A&R LLC協議下此人作為經理的職責和義務，並進一步同意A&R LLC協議下的此等權利、權限、責任和義務將繼續，直至指定此人作為經理的繼任者，或直到此人根據A&R LLC協議辭去經理職務或被免職。每個簽署人都同意並確認 已被指定為《特拉華州有限責任公司法》所指的公司經理。

2.在基本文件項下的最後一筆債務支付之日起一年零一天過去之前，在法律允許的最大範圍內，每一名簽署人僅以公司債權人的身份同意，不默許、請願或以其他方式援引或使公司援引任何法院或政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律對公司提起或維持非自願訴訟，或任命接管人、清算人、受託人、受託人。本公司的保管人、扣押人或其他類似人員或本公司財產的任何主要部分，或下令將本公司的事務清盤或清盤。

3.本管理協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，所有權利和補救措施均受此類法律管轄，不考慮法律衝突原則。

附件A-1

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有《A&R LLC協議》中規定的含義。

本管理協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為本管理協議的正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

附件A-2

茲證明，以下籤署人已於上述日期和第一年簽署了本管理協議。

羅伯特·S·麥克安納利，作為經理

卡隆·A·勞霍恩，作為經理

Bernard J.Angelo，作為獨立經理

附件A-3

附錄A

定義

A.定義的術語。本有限責任公司協議中使用的下列術語具有以下含義：

？《管理協議》是指《管理協議》，自《證券化公用事業收費債券》發行之日起生效 管理人與本公司之間的債券，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？管理員？指作為《管理協議》下的管理員的KGS，或在《管理協議》允許的範圍內的任何繼任管理員。

就任何指定的人而言，附屬公司是指控制或由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何指定人員使用控制時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該指定人員的管理和政策的權力；術語控制？和控制？具有與上述相關的含義。

？破產具有本有限責任公司協議第9.01(B)節規定的含義。

？《破產法》是指美國法典(《美國法典》第11編第101節及其後)的第11章，並不時修訂至 時間。

？基本文件？是指契約、管理協議、銷售協議、賣據、成立證書、服務協議、系列副刊、申訴書、承銷協議、任何債權人間協議和對前述條款的任何修訂，以及與此相關交付的所有其他文件和證書。

銷售單指賣方和公司之間發行證券化公用事業關税債券之日起生效的銷售單據，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？賬簿錄入表格對於任何證券化公用事業關税債券而言，意味着此類證券化公用事業關税債券的所有權和轉讓應通過結算機構的賬簿條目進行，如契約和系列補編中所述。

？入賬式證券化公用事業關税債券是指以入賬式形式發行的證券化公用事業關税債券；但是，如果出現不再允許記賬登記和轉讓的情況，並向此類證券化公用事業關税債券的持有人發行最終的證券化公用事業關税債券，則此類證券化公用事業關税債券不再是入賬式證券化公用事業關税債券。

附錄A

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州或俄克拉荷馬州塔爾薩的銀行機構或DTC或企業信託辦公室的任何一天，但週六、週日或其他日期除外。

？資本賬户？具有第2.03節中規定的含義。

？出資？具有第2.01節中規定的含義。

？對於獨立經理而言，原因是指(I)該獨立經理的行為或不作為構成了該獨立經理根據本LLC協議或與本有限責任公司協議相關的職責而故意無視或故意行為不當、不誠信或嚴重疏忽；(Ii)該獨立經理已從事或已被指控犯有欺詐罪或其他根據適用於該獨立經理人的任何法律構成犯罪的罪行或已被起訴或定罪，(Iii)該獨立經理違反其根據本公司組織文件的條款履行的忠誠或照顧的受信責任，(Iv)該獨立經理收取的費用大幅增加或該等 獨立經理的服務條款有重大改變，(V)該獨立經理因死亡、殘疾、喪失行為能力或其他原因而不能履行其作為獨立經理的職責，或(Vi)該獨立經理不再符合獨立經理的定義所指明的準則。

公司成立證書是指公司於2022年8月30日向特拉華州州務卿提交的、經不時修訂、重述或修訂和重述的公司成立證書。

？結算機構是指根據《交易法》第17A條註冊為結算機構的組織。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？對於證券化公用事業關税債券而言，集合賬户是指由企業託管人根據契約及其中所包含的任何子賬户設立和維持的賬户。

？企業信託辦公室 指在任何特定時間管理其企業信託業務的企業受託人辦公室。

？最終證券化公用事業關税債券是指根據契約或系列補編以最終形式發行的經認證、完全註冊的公用事業關税債券。

Dtc？指存託信託公司或其任何繼承人。

？與證券化公用事業關税債券有關的合格投資具有契約中規定的含義。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

附錄A-2

？《聯邦簿記條例》係指31 C.F.R.第357部分及以後部分(財政部)。

？融資指令是指堪薩斯委員會於2022年8月18日發佈的融資指令。22-KGSG-466-焦油根據證券化法案，授權設立證券化公用事業關税財產及由本公司作為發行人根據契約發行證券化公用事業關税債券。

·惠譽指惠譽評級公司或任何利益繼承人。

？政府權威是指任何國家或政府、其任何聯邦、州、地方或其他政治區，以及 任何法院、行政機構或其他機構或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

？持有人？或債券持有人？指在證券化公用事業關税債券登記冊上登記證券化公用事業關税債券的人。

？本公司與美國銀行信託公司、國家協會之間發行證券化公用事業關税債券之日起發行的公用事業債券，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？契約受託人最初是指美國銀行信託公司，國家協會，作為契約受託人， 或任何後續契約受託人。

？獨立是指，當就任何特定的 個人使用時，該特定個人(A)事實上獨立於公司、證券化公用事業關税債券的任何其他義務人、賣方、服務商和上述任何人的任何關聯公司，(B)在公司、任何其他義務人、賣方、服務商或上述任何人的任何關聯公司中沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，以及(C)與公司、任何其他 義務人、賣方、服務商或任何關聯公司無關，作為高級管理人員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事(獨立董事或管理人除外)或執行類似職能的人員的服務機構或其任何關聯公司。

？獨立管理人？具有本有限責任公司協議第4.01(A)節規定的含義。

？國税局是指美利堅合眾國國税局。

·堪薩斯委員會是指堪薩斯州的國家公司制委員會，或任何接替該機構職責的政府當局。

？KGS？指堪薩斯天然氣服務公司，One Gas，Inc.的一個部門，俄克拉荷馬州的一家公司，以及 其任何繼任者或允許的受讓人。

附錄A-3

？説明書是指作為發行人的公司與適用的結算機構之間就結算機構(以結算機構的身份)對任何賬簿證券化公用事業電費債券的權利和義務達成的任何適用協議，該等權利和義務可能會被 不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？有限責任公司法案是指特拉華州有限責任公司法，第6個月。C.第18-101條及其後，經不時修訂。

？有限責任公司協議具有本協議序言中規定的含義。

？經理？是指成員不時選擇為公司經理的每個人，包括每個 獨立經理，每個人都是公司經理。每位經理被指定為《有限責任公司法》第18-101(12)節所指的公司經理。

？成員？具有本有限責任公司協議序言中規定的含義。

？會員權益具有本有限責任公司協議第6.01節中規定的含義。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。只要穆迪是評級機構，對穆迪的引用就是有效的。

？NY UCC是指自本合同生效之日起在紐約州生效的《統一商法典》。

？運營費用是指所有未報銷的費用、成本和自掏腰包本公司的開支，包括本公司欠企業託管人或任何經理人的所有款項(包括彌償、法律、審計費用及開支)、根據服務協議欠服務機構的服務費及其他款項、根據管理協議欠KGS或繼任管理人的行政費用、本公司及KGS的法律及會計費用、評級機構費用、成本及開支、KGS的出資額回報及本公司欠下的任何特許經營權或其他税項。

？原有限責任公司協議具有本有限責任公司協議序言中規定的含義。

？截至確定之日，未償還公用事業關税債券是指迄今為止已通過認證並根據契約交付的所有證券化公用事業關税債券，但以下情況除外：

(A)此前由證券化公用事業電價債券登記處註銷或交付證券化公用事業電價債券登記處註銷的證券化公用事業電價債券；

(B)證券化公用事業關税債券或其部分，指迄今已為該等證券化公用事業關税債券持有人以信託形式將所需數額的款項存入契約受託人或任何付款代理人的付款；及

附錄A-4

(C)證券化公用事業關税債券，以交換或取代依據該等公用事業債券發行的其他證券化公用事業關税債券，但如有證明令該企業受託人信納任何該等證券化公用事業關税債券由受保護買方持有，則屬例外；

但在確定證券化公用事業關税債券或其任何部分的必要未償還金額的持有人是否已根據本協議或根據本公司擁有的證券化公用事業關税債券、證券化公用事業關税債券的任何其他義務人的任何基本文件提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，上述任何人的成員、賣方、服務商或任何關聯方應被視為未償還的(除非一個或多個此等人士擁有該等證券化公用事業關税債券的100%)。在確定是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免保護公用事業託管人時，只有公用事業公司託管人實際知道如此擁有的證券化公用事業關税債券才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的證券化公用事業關税債券可被視為未清償債券，前提是質權人確立並令有關企業受託人信納質權人就該等證券化公用事業關税債券採取行動的權利，且質權人不是本公司、證券化公用事業關税債券的任何其他義務人、成員、賣方、服務機構或任何前述人士的任何關聯公司。

？未償還金額是指證券化公用事業關税債券的本金總額，或者，如果上下文 需要，指在根據契約確定之日未償還的某一部分的所有證券化公用事業關税債券的本金總額。

支付代理人？就契約而言，指契約受託人和根據該契約被指定為證券化公用事業關税債券的支付代理人的任何其他人。

？對於證券化公用事業電費債券的任何一批，付款日期是指系列補編中規定的日期；但如果任何該等日期不是營業日，則付款日期應為緊接該日期之後的營業日。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託(包括任何受益人)、非法人組織或政府當局。

受保護 買方具有UCC第8-303節中指定的含義。

？評級機構？對於證券化公用事業關税債券，是指任何穆迪或惠譽就證券化公用事業關税債券提供評級的機構。如果這樣的組織(或繼任者)不再存在，評級機構應為國家認可的統計評級機構或公司指定的其他可比人員，指定的通知應通知契約受託人和服務機構。

評級機構條件是指，對於任何行動，至少提前十個工作日向每個評級機構發出關於該行動的書面通知，並由惠譽和穆迪分別向服務機構、契約受託人和公司發出書面確認

附錄A-5

行動不會導致該評級機構暫停、降低或撤回證券化公用事業關税債券的當前評級；但條件是，如果評級機構在該 十個工作日內既沒有回覆該通知，也沒有以表明該評級機構正在審查和考慮該通知的方式作出迴應，則(A)公司應被要求確認該評級機構已收到評級機構的條件請求，如果已收到，則立即請求相關的評級機構條件確認，以及(B)如果評級機構在第二次請求後的五個工作日內既沒有回覆該通知，也沒有以表明其正在審查和考慮該通知的方式作出迴應，適用的評級機構條件要求不應被視為適用於該評級機構。就本定義而言，要求以書面形式進行的任何確認、請求、確認或批准可以是電子郵件或新聞稿的形式(可能包含對評級機構審查權的一般放棄或 同意)。

？銷售協議是指證券化公用事業關税財產購買和銷售協議，自證券化公用事業關税債券發行之日起生效，由公司(買方)和KGS(賣方)之間簽署，並得到美國銀行信託公司(National Association)的承認和接受，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或 以其他方式修改。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

國務祕書是指特拉華州國務祕書或堪薩斯州國務祕書(視屬何情況而定)，或任何接替該等職務的政府當局。

？擔保當事人？係指本叢書補編中所述的契約受託人、債券持有人和任何信用增強者。

《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》。

證券中介機構是指證券中介機構或任何其他符合資格的金融機構，僅以證券中介機構的身份，如紐約UCC和聯邦簿記條例所定義，以及賬户銀行，或任何後續的證券中介機構或賬户銀行。

？證券化法律指堪薩斯州公用事業融資和證券化法案，K.S.A.§66-1,240第66-1,253節。

？證券化公用事業費用 保證金收費是指在融資訂單中由服務機構、其繼承人、受讓人或融資訂單中規定的其他收款代理向位於KGS服務區域內的任何現有或未來零售客户收取的不可迴避的金額。

？證券化公用事業關税債券對於證券化公用事業關税債券，(A)根據融資令和證券化法律設立並由KGS根據銷售協議轉讓給公司的證券化公用事業關税債券財產 ，(B)與證券化公用事業關税債券有關的所有證券化公用事業債券關税費用

附錄A-6

公用事業關税財產，(C)銷售協議和根據銷售協議轉讓的財產的所有財產和權益，(D)服務協議、管理協議，以及與證券化公用事業關税財產和證券化公用事業關税債券相關的任何債權人間協議、服務、代理、管理或收款協議(如有)，(E)收款賬户、其所有子賬户和所有金額的現金、票據、投資財產或不時存入或記入其中貸方的其他資產，以及其中或記入貸方的所有金融資產和證券權利，(F)根據證券法和融資令，迫使服務機構提交證券化公用事業關税債券費用並對其進行調整的所有權利，(G)與上述任何或全部相關的所有現有 和未來的債權、要求、因由和據法權產，無論該等債權、要求、因由和據法權產是否構成證券化公用事業關税財產、賬户、一般無形資產、票據、 合同權、與證券化公用事業關税債券有關的動產票據或收益或任何其他形式的財產；(H)所有賬户、動產票據、存款賬户、文件、一般無形資產、貨物、票據、投資財產、信用證、信用證與證券化公用事業關税債券有關的權利、金錢、商業侵權債權和輔助義務 與上述有關的債券，以及(I)與證券化公用事業關税債券有關的任何或全部上述或其下的所有付款和所有收益。

證券化公用事業電價債券登記簿是指根據契約保存的登記冊，規定證券化公用事業電價債券及其轉讓和交換的登記。

？證券化公用事業關税保證金 註冊人是指根據契約指定的證券化公用事業關税保證金註冊處的任何時間的註冊人。

？證券化公用事業電價債券是指融資單授權並根據契約發行的證券化公用事業電價債券。

？證券化公用事業電費財產是指KGS在堪薩斯委員會於2022年8月18日發佈的 融資令(案卷第#號)下的所有權利和利益(包括但不限於徵收、收取和接收在該融資令中批准的證券化公用事業電費費用(定義見證券化法案)的權利。22-KGSG-466-TAR)根據證券化法，除KGS有權從其於本公司的投資資本賺取及 收取回報率、收取行政及服務費或使用KGS所得款項的剩餘部分，以及因該等權利及權益而產生的所有收入、收款、付款、金錢及收益外。

賣方？具有《銷售協議》序言中規定的含義。

？系列補充條款是指本公司與美國銀行信託公司(National Association)與證券化公用事業關税債券相關的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間的系列補充條款，自證券化公用事業關税債券發行之日起生效。

？服務商？是指KGS，作為服務協議項下的服務商，或在服務協議允許的範圍內的任何後續服務商。

附錄A-7

？服務協議是指證券化公用事業關税財產 服務協議，自證券化公用事業關税債券發行之日起生效，由本公司和KGS之間簽署，並得到美國銀行信託公司、國家協會的承認和接受，可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？服務費是指在根據《服務協議》確定的前一付款日期(或在第一個付款日期的情況下，從契約中指定的截止日期起)至(包括)當前付款日期這段時間內提供的服務的每個付款日期向服務商支付的費用 。

特別成員？具有本有限責任公司協議第1.02(B)節中規定的含義。

？特殊目的條款具有本有限責任公司協議第11.02(A)節中規定的含義。

州是指美利堅合眾國或哥倫比亞特區的50個州中的任何一個。

部分是指證券化公用事業關税債券的任何一部分。

？《財務條例》是指根據《守則》頒佈的條例，包括擬議的或臨時的條例。本條例草案或暫行條例的具體規定，應包括《最終財務條例》或其他後續《財務條例》的類似規定。

？除文意另有所指外，《統一商法典》係指在相關司法管轄區有效的《統一商法典》， 經不時修訂。

？承銷協議是指本公司、KGS和其中所列幾家承銷商的代表於2022年11月9日簽署的關於發行和銷售證券化公用事業電費債券的承銷協議，該協議可能會不時進行修訂、補充或修改。

B.其他術語。此處未明確定義的所有會計術語應按照美國公認會計原則進行解釋。如果任何基本文件中會計術語的定義與公認會計原則或監管會計原則中該等術語的含義不一致，應以該基本文件中包含的定義為準。如在基本文件中所使用的，包括？意味着包括但不限於，動詞？至 的其他形式包括具有相關含義。所有對任何人的提及應包括此人的允許繼承人。

C.時間段的計算。除非在任何基本文件(視情況而定)中另有説明，在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，來自？的一詞意為？起及包括？，而？至？和？至？的意思各指？，但不包括。

附錄A-8

D.參考資料；標題。在任何基本文件中使用的本文件、本文件和本文件中類似含義的詞語應指該基本文件作為一個整體，而不是指該基本文件的任何特定規定；除非在該基本文件中另有規定，否則任何基本文件中提及的章節、子節、附表和附件均指該基本文件中的章節、小節、附表和證物。每個基本文件中的各種標題(包括目錄)僅為便於參考而提供，不應影響任何基本文件的含義或解釋。

E.術語一般。本附錄A中所載的定義也適用於單數以及此類術語的複數形式，也適用於此類術語的男性以及女性和中性形式。

附錄A-9