索尼集團公司S-8

附件4.1

受限 股票單位(RSU)規則

第一章總則

第 1.1條(目的)

本條例的目的(包括任何證據；下文同樣適用)索尼集團公司(“公司”) 引入股票補償計劃，將其普通股的股份(“股份”)在歸屬後交付 ，並説明在何種情況下，公司可以向公司或其子公司的董事、高級管理人員或員工發行或轉讓股份(股份的發行或轉讓稱為“交付”或“交付”)，作為股票補償給予接受者(定義見第1.2條)；以下同樣適用)激勵，通過使接受者將獲得的經濟利益與索尼集團的業務業績相對應，為改善索尼集團的業務業績做出貢獻，從而 改善業務業績。

第 1.2條(收件人)

受本條例約束的公司或其子公司的董事、高級管理人員和員工應為下列各項中所列的人員，並由公司指定為股份的受讓人(“接受者”)：

(1)公司或其子公司的董事(包括外部董事)；

(2)公司高級行政人員(包括公司行政人員)；及

(3)公司或其子公司的其他高級職員。

第 1.3條(股票補償的類型)

根據這些規定，公司應向接受者授予股票補償，條件是公司應向接受者授予公司預先確定的單位數量(“單位”)(每個單位是根據本條例獲得股份的權利； 以下適用)，並應按照附件中規定的歸屬方法(受限股票單位或 “RSU”)向接受者交付歸屬(定義見下文)的股份數量。

第二章批出單位

第 2.1條(授予單位)

1.當公司根據本條例授予單位時，下列事項應由(I)公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)決定，當單位應授予公司的董事或公司高管 或(Ii)公司的代表公司高管(“代表公司高管”)時，單位應授予其他人：

(1)the Recipients of the Units;

(2)單位編號和批出日期(“批出日期”)；

(3)the applicable method of vesting;

(4)歸屬日期(“歸屬日期”)或確定歸屬日期的方法；以及

(5)根據本條例授予RSU所需的任何其他事項。

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2. 獲獎者不需要為單位的授予支付費用。單位應由公司以書面形式或公司認為適當的任何其他方式向接受者發出關於RSU條件的通知 。

第三章單位歸屬

第 3.1條(單位歸屬)

1. 單位應按照附件中規定的方法進行歸屬，公司 應向接受方交付每單位歸屬的一(1)股(“RSU的 股數量”)。在本規例中，“歸屬”、“歸屬”或“歸屬”指根據第三章及第四章及本附件，歸屬單位及收受人收取股份的權利，而“歸屬日期”指歸屬日期。

2.如果 已發行股票總數因股票合併或股票拆分而增加或減少 (包括免費分發股票(Musho Wariate))在前款規定的股份交割前，應將調整前的股份數乘以合併或拆分的比例，調整股份數。此外，公司合併、分立或者在前款規定股份交付前其他情況下需要調整股份數量的，公司可以在合理範圍內適當調整股份數量。

3.如果公司認為有必要改變本條第(Br)款第(Br)款和本附件所列的歸屬條件，公司可以(I)通過薪酬委員會的決議更改公司董事或公司高管的條件，或(Ii)通過代表公司高管的決定更改其他人的條件。

第 3.2條(股份交付程序)

1.當單位授予接受者背心時，本公司應按照本條例的規定將股份交付給接受者。

2.收件人應按規定辦理公司指定股份的交割手續。如果收件人未能妥善辦理手續，收件人 將失去獲得相關單位股份的權利；但如果獲得公司的事先同意，則不適用於此。

3.第1款規定的股份的交付，應當按照代表人的決定，通過發行新股或轉讓庫存股的方式，將該股重新登記或劃轉至下一款規定的股份賬户中。公司執行幹事(“發行或移交決定”)。

4.每個收件人應同意使用公司事先指定的第三方提供的服務和系統(“指定管理服務”)，並應同意 並遵守該第三方指定的條款和條件及其他事項 為單位的撥款和管理，除非收件人同意並遵守該第三方指定的條件和其他事項的條款 ，否則無權獲得股份 。

5.如本公司認為有必要，各接收方應指定本公司預先指定的金融工具業務經營者。並應設立證券 賬户，任何股票應在發行或轉讓決定作出時，通過公司指定的方法進行描述或記錄。如果本公司認為有必要，除第4款外，每一接受者應同意使用公司事先指定的第三方，並應同意並遵守該第三方為股份交付和管理層指定的程序的條款和條件及其他事項。出售及與股份有關的其他事項，並無權收取股份，除非收受人 同意及遵守該等 第三方指定的條款及條件及其他事項。

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6.如果 接受者在歸屬日期獲得了按照本條例的規定獲得股份的權利 ，公司有義務按照本條例的規定將股份交付給 接受者。

7. 公司或其子公司應向每位接受者發放應收款 ，金額為RSU股份數乘以相關發行或轉讓的每股應支付金額 在股份中，受贈人以應收貨幣性賠償的方式取得股份；但條件是，當給予本公司子公司收款人的全部或部分貨幣賠償 由這些子公司發放時，本公司應根據本公司與其附屬公司之間的累計債務承擔協議，承擔該等附屬公司就該等應收款項而欠其附屬公司的該等收受人的債務。本公司附屬公司的接收方應將該等附屬公司授予的應收貨幣性賠償和 由本公司授予的應收貨幣性賠償(如有)作為實物捐助。

8.發行或轉讓前款所列股份的每股應支付的金額 由公司根據股票在東京證券交易所正常交易中的收盤價確定。)緊接發行或轉讓決定日期之前的交易日(或， 如果該交易日沒有成交，前一交易日的收盤價)，且價格不是特別有利於接受股票的人 ，且在符合適用法律和 法規的範圍內。

9.每名收件人同意，根據第1段交付的股票不是美國存託憑證(ADR)，而是公司的普通股，根據第7段應收取的貨幣補償應以日元計價。

10.如有任何特殊情況令股份難以交付，或本公司認為有需要，本公司可酌情支付等值 的款項以代替股份交付。

第四章其他單位的處理

第 4.1條(單位的消滅)

1.如果收件人放棄單位，則收件人無權獲得任何股份的交付。

2. 單位將失效，收件人將無權獲得任何股份(在以下第 (8)項中，只有不再滿足本條例規定的歸屬條件的單位)對於那些單位 ，如果在歸屬日期之前發生下列情況之一：

(1)收受人處有期徒刑或者其他嚴重刑事處罰；

(2)要求啟動破產程序、民事恢復程序或任何其他類似程序的請願書是針對收受人提出的；

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(3) 要求扣押、臨時扣押、臨時處置的請願書， 針對接受者提出的強制執行或公開拍賣，或者接受者因拖欠税款或其他公共費用而受到處罰的 ；

(4)(如果 授予接受者的單位計劃不是附件中所列的計劃D)接受者停止擔任他或她作為董事、公司高管和/或任何其他高級管理人員所擔任的所有職位，並且，如果適用， 不再是本公司或本公司的關聯公司的僱員 (“關聯公司”是指“附屬公司(小島)“如《條例》第八條第三款關於財務報表的術語、形式和編制方法等的定義，或”關聯公司(坎仁·凱沙)“ 該條第5款所界定的；並與公司一起，“集團公司”)(但受助人因死亡或賠償委員會或代表公司執行幹事批准的任何其他正當理由而停止擔任所有此類職位的情況除外)；

(5)如果薪酬委員會或代表公司首席執行官認為接受者(A)違反了適用於接受者的索尼集團公司行為準則或任何其他集團公司內部書面規定，或者 以其他方式違反了接受方對集團公司的忠誠義務，(B) 違反了與集團公司簽訂的適用於接收方的任何書面僱傭或服務協議的條款，或(C)採取或未採取任何行動，構成適用於接收方的此類協議中定義的 “原因”；

(6) 薪酬委員會或代表公司高管認定收款人違反了本條例的規定；

(7)收件人擔任高級管理人員、僱員或顧問或其他類似的服務提供商，薪酬委員會或代表認為與集團公司有競爭關係的公司 公司高管 (收款人事先獲得公司書面批准的情況除外)； 或

(8)至 本規例中有關未歸屬單位的轉歸條件不再能夠滿足的程度。

第 4.2條(對處置單位的限制)

收件人不得以任何方式轉讓、阻礙或以其他方式處置任何單位。

第 4.3條(重組後單位的處理)

1.如果：

(1)合併(僅限於因合併而解散的公司)；

(2)因公司拆分而被拆分的公司 因公司拆分而被拆分的公司(僅限於公司所在的地方)，將公司拆分的全部或部分代價分配給股東 Br)在公司拆分生效之日)；

(3)股份交換或股份轉讓(僅限於公司因股份交換或股份轉讓而成為全資子公司的情況)；

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(4)A 股票合併(限於由於股票合併，授予接受者的所有未歸屬單位歸屬時將發行的股票數量僅比一(1)股少一點)；

(5)通過附加《日本公司法》第108條第1款第7項所列全部催繳條款的方式收購全部股份；或

(6)股票套現需求(指日本《公司法》第179條第2款規定的股票套現需求)，

(統稱為“重組”)(限於根據第3.2條規定的股份交付前重組的生效日期)經公司股東大會批准(或經董事會批准，如第2項或第6項不需要股東大會批准)，公司可通過 決定薪酬委員會的決議或代表公司高管的決定，任何未歸屬單位(於緊接重組生效日期前)將歸屬於根據授予日期至重組生效日期之間的期間或任何其他因素而合理釐定的數目。公司對前款規定的單位，應當向受讓人發行或者支付重整對方的股份、款項或者股份。

在本段中，重組的生效日期是指：

(i)吸收類合併的，為吸收類合併生效之日；

(Ii)在公司類型合併的情況下，指公司在公司類型合併中註冊成立的日期；

(Iii)如果是吸收類公司拆分，則為吸收類公司拆分生效之日；

(Iv) 公司分立的，是公司在公司分立中註冊成立的日期；

(v)如果是換股，是指換股生效之日；如果是股份轉讓，是指通過股份轉讓成立的全資母公司的成立之日；

(Vi)如果是股票合併，則為股票合併生效之日；

(Vii)在以附《公司法》第108條第1款第7項所列全部催繳條款的方式收購全部股份的情況下，為《日本公司法》第171條第1款第3項所列收購日；以及

(Viii)在要求股票套現的情況下，日本《公司法》第179-2條第1款第5項規定的收購日。

2.在 為了獲得前款規定的單位的股份，收件人應採取一切必要步驟，在公司確定的截止日期前交付股份。

第五章其他

第 條5.1(費用等)

1.收受人應自負費用和責任，支付與收購和歸屬單位及相關收購和處置交付股份有關的任何所得税和任何其他 税或公共費用。收件人 還應承擔收件人發生的所有其他相關費用。

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2.如果公司或其子公司對前款規定的任何税費負有扣繳義務，收款人應在公司或其子公司的指示下，在規定的截止日期前，通過向指定的銀行賬户轉賬或通過公司或其子公司指定的其他方式支付相當於該預扣金額的金額。

3.根據前款規定，公司或其指定人有權扣留向收款人支付的任何工資或其他款項，與收購和歸屬單位以及相關收購和處置交付的股份有關的預扣金額和其他應繳税費。並在適用法律允許的範圍內採取本公司可能認為適當的任何其他 行動，以使本公司和收款人能夠履行支付預扣税、其他納税義務和其他成本和費用的義務。此授權應 在公司酌情決定的強制性或選擇性基礎上包括： 授權(A)扣留或接受公司普通股或其他財產的股份，以及(B)就此支付現金，以履行接受者的納税義務以及與收購和歸屬有關的其他成本和費用 單位及所交付股份的相關收購和處置。

第 5.2條(遵守有關法律和條例)

1.除這些規定外，接受方還應遵守日本《公司法》、日本《金融工具和交易法》以及所有其他相關法律和法規，包括但不限於適用的美國法律、以及公司或其子公司的所有內部法規，包括但不限於：公司制定的《防止內幕交易規則》 適用於接受方有關單位的收購和歸屬以及相關股份的收購和處置。

2.受讓人在出售因單位歸屬而獲得的股份時， 事先與公司或其子公司的法律部(或當時負責此類事務的公司或其子公司的任何其他部門)確認，根據日本《公司法》，此類擬議出售是允許的， 日本《金融工具與交易法》及所有其他相關法律和法規，包括但不限於適用的美國法律，以及公司或其子公司的所有內部法規，包括但不限於，公司制定的適用於收件人的《防止內幕交易規則》；但是，這不適用於公司或其子公司的法律部認為不需要事先確認的收件人。

第 5.3條(關於更改個人信息的通知，如收件人的姓名或地址)

1.如果收件人更改了其個人信息，如姓名或地址等提前通知公司，則收件人應通知公司和公司事先指定的第三方。以書面形式或公司單獨指定的方式 。

2.如果收件人未按照前款規定進行通知，則變更前的個人信息視為收件人的個人信息。

第 5.4條(RSU的繼承)

1.在收件人死亡的情況下，依照適用法律法規的有關單位繼承人(“繼承人”)，可以依照本條規定和本條例的其他規定及公司另行規定的條件繼承有關單位；但是，繼承人的人數以一人為限，繼承人死亡的，有關單位不得繼承。

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2.根據第1款進行的單位繼承應符合下列條件：(I)向公司提交(A)關於這種繼承的書面通知，(B)遺囑的副本，遺留分割協議或公司確定此類繼承的有效性所需的任何其他文件，以及(C)公司認為必要的任何其他文件，以及(Ii)公司對此類繼承的批准。

3.對於根據本條由繼承人繼承的此類單位，原則上， 公司應向繼承人支付公司根據股票在歸屬日的市場價格確定的現金金額，作為現金支付，其價值相當於該單位的價值，而不是交付與該單位相對應的股份 單位。

第 5.5條(對接受者進行紀律處分等的處理)

在 接受者因紀律處分、經指示辭職或公司合理確定的任何其他與其同等的理由而停止擔任董事、企業高管和/或集團公司任何其他高級職員的所有職位的情況下，如果接受者 正在使用第3.2條第4款規定的指定管理服務，則不再擔任集團公司的僱員接受方事先同意，接受方持有的股份 可以按照公司的指示出售，並且接受方在出售股份後不得使用指定的管理服務。

第 5.6條(處理個人信息)

公司可使用從收件人處獲得的收件人的個人信息來準備和管理日本《公司法》規定的股東登記處，並執行其他必要的程序以執行這些 條例。接受方還同意，公司可以將公司持有的接受方的個人信息提供給公司預先指定的第3.2條第4款規定的第三方、公司預先指定的金融工具業務經營者和公司預先指定的第三方、日本或其他國家的證券公司、信託銀行等，以聘用上述人員進行履行本條例所需的操作，並且上述人員可以使用接受方的此類個人信息。

第 5.7條(公司免除責任)

即使在完成向接受者交付股票的程序後，由於公司或其子公司的高管或員工或者參與發行或轉讓庫藏股的另一關聯方的疏忽，導致接收者 蒙受損失或損害，或者由於任何其他原因導致接受者遭受損失或損害， 公司或其子公司、 及其任何董事、高管或員工的疏忽，導致 股票計入接受者的賬户延遲。將在任何方面對該等損失或損害負責。

第 5.8條(可分割)

如果 本條例的任何條款或其任何部分在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則僅為該司法管轄區的目的，該條款將被刪除，而本條例的其餘部分和被裁定部分無效或不可執行的其餘條款應繼續完全有效和有效。

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第 5.9條(依法履行或遵守)

1.如果 由於接受者被視為日本以外任何國家的居民或任何其他原因而有必要，則根據適用於該接受者的任何法律或法規 (包括除日本以外的任何國家的法律或法規)，接收方或公司或其子公司應被要求履行或遵守與單位的收購和歸屬以及股份的相關收購和處置有關的程序。該接受者應事先通知本公司或其子公司有必要執行或遵守該程序及其內容，並執行或遵守該接受者本人必須執行或遵守的程序。並要求 公司或其子公司履行或遵守公司或其子公司要求 執行或遵守的程序。如果接收方 要求公司或其子公司執行或遵守此類程序，公司或其子公司應獨立 考慮履行或遵守程序的必要性，以及, 如果公司或其子公司認為有必要這樣做，應 執行或遵守該程序。

2.收貨人應支付與前一款規定的程序有關的所有費用，並應全額賠償公司或其子公司的所有此類費用、費用和損害，公司或其附屬公司可能發生或招致的與該等程序有關的風險。

第5.10條(適用法律；管轄權)

1.本條例受日本法律管轄，並應根據日本法律進行解釋。

2.對於與本條例有關的任何爭議，日本東京地方法院擁有作為一審法院的專屬管轄權。

第5.11條(語言和時間)

1.如果翻譯成日文以外的其他語言的本條例的含義與日文版本不同，則以日文版本為準。

2.除本條例另有規定外，本條例中有關日期和時間的規定應以日本標準時間為準。

第5.12條(修正或廢除)

1.本條例的設立、修訂或廢止應由公司薪酬委員會決議作出。

2.如果發現本條例的規定不符合日本《公司法》、《日本金融工具和交易法》、《日本公司税法》、《日本所得税法》或任何其他相關法律或法規， 或者，如果本條例的條款不再符合這些法律或法規，公司可以通過向接受者發出修改通知來修改所需的條款。

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3.除前款規定外，公司在認為必要時，可向接受方提出對本條例的修正。如果接收方在收到建議書後的三個 周內沒有在有合理理由的情況下向本公司提出書面反對，本條例將被視為已根據本公司的建議書 自動修改。

第5.13條(通知方式)

公司根據本條例向收件人發出的通知應採用下列任何一種方式：

(1)向收件人地址投遞(包括郵寄)書面通知；

(2)向收件人在公司(含集團公司)所在部門發送文件，或將電子數據發送至收件人在總公司(含集團公司)的郵箱地址；

(3)在公司(包括集團公司)的網站上發佈通知；或

(4)按照第3.2條第4款或第3.2條第5款的規定，在第三方的網站上發出通知。

第5.14條(本規定未作規定的事項的處理)

收件人和公司應真誠協商解決本條例未規定的任何事項，如果收件人未能與公司協商，或者收件人和公司 協商但仍不能達成協議，公司可以合理地確定該事項。

(本頁的其餘部分特意留空。)

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證物(歸屬方法 )

單位 應按照以下其中一項計劃授予。

1. A計劃

如果 接受者在授予單位授予之日至授予日9週年月份的下一個月的第一天(或如果該日期適逢公司的假日，則為下一個營業日)， 持有公司的董事頭寸，則接受者持有的所有單位應歸屬於授予日9週年的下一個月的第一天(如果該日期適逢公司的假日，則為下一個營業日)；然而，如果在歸屬前，接受者因其死亡或補償委員會批准的任何其他正當理由(補償委員會將接受有正當理由的，除非有特殊情況)而不再擔任董事的職位，則歸屬日期 和RSU的股份數量如下所述。

(1) 收件人因去世而不再擔任公司董事的職務的：

(a)Vesting Date

根據第5.4條第2款獲得公司批准的日期。

(b)Number of Shares for RSU

收件人在去世時持有的單位數。

(2) 收件人因賠償委員會批准的任何其他正當理由而不再擔任公司董事 職位的情況 上一項除外：

(a)Vesting Date

收款人停止擔任公司董事職位的下一個月的 第一個月的第一天(如果該日期適逢公司的假日，則為下一個工作日)(但條件是，公司可以從行政程序的角度在合理範圍內調整歸屬日期)。

(b)Number of Shares for RSU

截至收件人停止擔任董事之日收件人持有的單位數 。

2. B計劃

如果 受讓人在授予日起至授出日三週年月的下一個月的第一天(如果該日期適逢本公司的假日，則為下一個工作日)， 擔任董事、企業高管和/或任何集團公司的任何其他高管或員工的職位， 受贈人持有的所有單位應在授出日三週年的下一個月的第一天歸屬(或，如該日期適逢公司的假日，則為下一個營業日)；然而，倘若受惠人於歸屬前因董事、企業行政總裁及/或任何其他高管(如適用)的身故或薪酬委員會或企業代表行政總裁批准的任何其他正當理由而不再擔任集團公司的所有職位，則歸屬日期及股份數目如下所述。

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(1)在 接受者因接受者去世而不再擔任其作為董事、企業高管和/或任何其他高級管理人員擔任的所有職位的情況下，如果適用， 不再是集團公司的僱員：

(a)Vesting Date

根據第5.4條第2款獲得公司批准的日期。

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)中所述金額乘以下文(Ii)中所述金額所獲得的RSU股份數量；但是，公司代表公司高管或公司薪酬委員會可調整 RSU股份數量。

(i)收件人截至去世時持有的RSU股票數量。

(Ii)通過(A)從(X)包括授權書日期的月份 到(Y)包括受助人死亡日期的月份除以(B)36而獲得的金額。

(2)在 收件人停止擔任他或她作為董事、公司高管和/或任何其他高級管理人員所擔任的所有職位的情況下，如果適用， 不再是，集團公司因薪酬委員會或代表公司高管批准的其他正當理由 ，前項情況除外：

(a)Vesting Date

接受者停止擔任所有此類職位的月份 之後的第一個月的第一天(如果該日期適逢公司的假日，則為下一個營業日)(但公司可以從行政程序的角度在合理範圍內調整歸屬日期)。

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)所述金額乘以以下(Ii)所述金額所獲得的股份數目；但薪酬委員會或代表公司行政總裁可調整RSU的股份數目。

(i)自收件人停止持有所有此類職位之日起，收件人持有的RSU股票數量。

(Ii)通過(A)從(X)包括授權書日期的月份 至(Y)包括接受者停止持有所有此類頭寸的日期的月份除以(B)36而獲得的金額。

3. C計劃

如果 接受者在下表 第(1)欄所列的每個歸屬日期之間始終持有董事、企業高管和/或本集團任何公司的任何其他高管或其僱員的職位，則該歸屬單位應在下表第(2)欄所述的每個歸屬日期進行歸屬(如果該日期適逢公司的節假日 ，則為下一個工作日)。在授予日一週年的下一個月的第一天或授予日第二個月的下一個月的第一天歸屬的單位數量將向下舍入為最接近的一(1)個單位。

歸屬日期(日本夏令時)(1) 單位 歸屬(2)
授予之日起一週年的次月的第一天 受RSU約束的單元數的三分之一

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授予之日起2週年的次月的第一天 受RSU約束的單元數的三分之一
授予之日起三週年的次月的第一天 受RSU約束的 剩餘單位

如於歸屬前，收受人因身故或薪酬委員會或代表企業行政總裁批准的任何其他正當理由，終止擔任董事、企業行政總裁及/或任何其他集團公司高管的職位，且如適用，亦不再為集團公司的僱員，則歸屬日期及股份數目如下。

(1)在 收件人因去世而不再擔任所有此類職位的情況下：

(a)Vesting Date

根據第5.4條第2款獲得公司批准的日期。

(b)Number of Shares for RSU

通過將以下(I)所述金額乘以以下(Ii)所述金額並減去(Iii)所述金額而獲得的RSU的股份數量；但是，薪酬委員會或代表公司高管可以調整 RSU的股份數量。

(i)授予收件人的RSU股份數 。

(Ii)通過(A)從(X)包括授權書日期的月份 到(Y)包括受助人死亡日期的月份除以(B)36而獲得的金額。

(Iii)在受贈人去世時已歸屬的單位數。

(2)在 收件人因薪酬委員會或代表公司執行幹事批准的任何其他正當理由而停止擔任所有此類職位的情況下，除上述情況外：

(a)Vesting Date

接受者停止擔任所有此類職位的月份 之後的第一個月的第一天(如果該日期適逢公司的假日，則為下一個營業日)(但公司可以從行政程序的角度在合理範圍內調整歸屬日期)。

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)所述金額乘以以下(Ii)所述金額並減去(Iii)所述金額而獲得的股份數量；但是，薪酬委員會或代表公司高管可以調整 RSU的股份數量。

(i)授予收件人的RSU股份數 。

(Ii)通過(A)從(X)包括授權書日期的月份 至(Y)包括接受者停止持有所有此類頭寸的日期的月份除以(B)36而獲得的金額。

(Iii)截至接收人停止持有所有此類頭寸之日已歸屬的單位數量。

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4. 計劃D

所有 接受者持有的單位應在以下指定的日期歸屬，該日期與接受者停止擔任董事、企業高管和/或任何其他高級管理人員的所有職位的季度相對應，並且，如果適用， 不再是集團公司的僱員(如果該日期適逢公司假日，則為下一個 營業日)。

季度 歸屬日期(JST)
A)第一季度(4月1日至6月30日) 同年8月1日
B)第二季度(7月1日至9月30日) 同年12月1日
C)第三季度(10月1日至12月31日) 次年2月1日
D)第四季度(1月1日至3月31日) 同年5月1日

但條件是，如果接受人在歸屬前不再擔任董事、企業高管和/或任何其他高管的職位，並且(如適用)因去世而不再是集團公司的僱員，則歸屬日期和股份數量如下所述。

(a)Vesting Date

根據第5.4條第2款獲得公司批准的日期。

(b)Number of Shares for RSU

收件人在去世時持有的單位數。

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索尼集團 公司

受限 股票單位(RSU)規則

以色列的手術程序

1.一般信息
1.1適用於以色列收款人的這些程序(“以色列程序”)僅適用於在授予RSU之日是以色列國税務居民的收款人， 如下第2節所界定的，並且受僱於本公司的以色列常駐子公司(統稱為“以色列收款人”)。以下規定應構成《索尼集團公司限制性股票(RSU)規定》(以下簡稱《計劃文件》)的組成部分。

1.2這些以色列程序是根據《計劃文件》第5.9條通過的。 這些以色列程序應理解為《計劃文件》的延續，並僅適用於發放給以色列接受者的RSU，其範圍僅限於遵守以色列法律規定的要求，特別是符合以色列《所得税條例》的規定。[新版]可不時修訂或取代的《1961年公約》。以色列的這些程序不會增加或修改與任何其他類別的接受者有關的計劃文件。

1.3計劃文件和以色列的這些程序是相輔相成的 ，應視為一體。如果這些以色列程序的規定與計劃文件之間有任何明示或默示的衝突，應以以色列程序中規定的規定為準，以符合以色列法律規定的要求，特別是符合以色列所得税條例的規定。[新版]1961年，可能會不時修改或替換。

1.4未在這些以色列程序中具體定義的任何大寫術語應根據計劃文件中給予的解釋進行解釋。

2.定義
2.1“102 RSU”是指根據第102條向經批准的以色列接受者簽發的、擬符合條件的任何RSU(由薪酬委員會或代表公司執行幹事和/或以色列RSU協議和/或ITA的税務裁決確定)。

2.2“適用法律”是指任何司法管轄區內任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關的任何適用法律、規則、條例、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及股票當時在其上交易或上市的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規章制度。

2.3“認可的以色列接受者”是指僱員或僱主的高級職員的以色列接受者，不包括本公司的任何控股股東。

2.4“RSU”是指根據計劃文件授予的、僅以股票結算且不能以現金結算的任何RSU。

2.5“資本增值税單位”是指由本公司根據本條例第102(B)(2)和102(B)(3)條的規定選擇和指定的符合資本利得税待遇資格的受託人102資本利得税單位。

2.6“控股股東”應具有本條例第32(9)條賦予該詞的含義。

2.7“僱主”，就受託人102 RSU而言，是指本公司的以色列常駐子公司，是符合《條例》第102(A)節的含義和條件的“僱傭公司”。

2.8“以色列税務局”是指以色列税務局。

2.9“以色列RSU協議”是指根據本公司與以色列接收方之間的計劃文件第2.1條第2款發出的授予RSU的通知，該計劃文件列出了RSU的條款和條件

2.10“非受託人102 RSU”指根據本條例第102(C)節授予的、非受託人以信託形式持有的102 RSU。

2.11“普通所得税單位”是指本公司根據本條例第102(B)(1)條的規定選擇並指定符合普通所得税待遇資格的受託人102個人所得税單位。

2.12“條例”係指以色列所得税條例[新版] -1961年，現已生效或以後修訂。

2.13“規則”係指第5763-2003號所得税規則(股票發行中的税收優惠 給員工)。

2.14“第102條”係指本條例第102條和根據該條頒佈的現行有效或以後修訂的任何條例、規則、命令或以色列程序。

2.15“税”是指任何適用的税收和其他強制支付，如根據任何適用法律繳納的任何社會保障和健康税。

2.16“信託協議”是指公司、僱主和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。

2.17“受託人”是指公司 根據本條例第102(A)條的規定指定並經ITA批准作為受託人的任何個人或實體 。

2.18“受託人102 RSU”是指根據本條例第102(B)節授予以色列認可受助人的102 RSU，並由受託人為以色列認可受助人的利益以信託形式持有。

2.19“未經批准的以色列接受者”是指不是經批准的以色列接受者的以色列接受者，包括本公司的顧問或控股股東。

3.授予RSU
3.1有資格作為以色列接受者參加計劃文件的人員 應包括經批准的以色列接受者和未經批准的以色列接受者，但前提是隻有經批准的以色列接受者才能獲得102個回覆單位。
3.2薪酬委員會或代表公司執行幹事可指定根據第102條發放給經批准的以色列受助人的賠償單位為受託人102個賠償單位或非受託人102個賠償單位。
3.3受託人102個RSU的授予應遵守以色列的這些程序， 自計劃文件提交ITA批准之日起30天前不得生效， 應以計劃文件和這些以色列程序獲得ITA的批准為條件。
3.4受託人102 RSU可分為資本收益RSU或普通收入RSU。

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3.5根據這些以色列程序，受託人102 RSU不得授予任何批准的以色列接受者，除非公司已向ITA提交其關於受託人102 RSU類型的選擇，無論是資本收益RSU還是普通收入RSU，將根據計劃文件和這些以色列程序(“選舉”)授予受託人102 RSU。 此類選擇應從根據以色列程序授予受託人102 RSU的第一個日期起生效，並至少一直有效至公司首次授予受託人102 RSU的下一年年底。選舉 公司有義務授予僅限受託人102 RSU的類型，並應適用於在本協議所述期間獲得受託人102 RSU的所有以色列接受者 ，所有這些都符合本條例第102(G)節的規定。 為免生疑問，選舉不應阻止本公司同時授予非受託人102 RSU。
3.6受託人102的所有RSU必須在受託人的控制或監督下，由受託人託管，或經ITA批准，如下文第5節所述。
3.7非受託人102 RSU和受託人102 RSU的指定應遵守第102節中規定的條款和條件。
3.8授予未經批准的以色列接受者的RSU應根據本條例的規定 繳納税款，不受本文詳細説明的受託人安排的約束。
4.102 RSU授予日期

每個102 RSU 將被視為在薪酬委員會或代表公司執行官員確定的日期授予，但須符合計劃文件的規定，前提是：(I)以色列接受者已簽署公司或適用法律要求的所有文件，以及(Ii)對於任何受託人102 RSU，本公司已根據ITA公佈的指引向受託人 提供所有適用文件，如不符合指引，則在薪酬委員會或公司行政總裁代表決定的日期 視為非受託人RSU。

5.受託人
5.1受託人102 RSU應根據這些以色列程序授予，和/或受託人102 RSU授予或歸屬時分配或發行的任何 股份和/或計劃文件規定的權利實現後收到的其他股份，應根據第102節的規定和ITA頒發的任何批准，分配或發行給受託人，或由受託人控制，用於經批准的以色列 接受者的利益。如果受託人 102 RSU的要求不滿足，則受託人102 RSU可被視為非受託人102 RSU或不受第102節約束的RSU，所有這些都是根據第102節的規定。
5.2對於任何受託人102 RSU，除第102節的規定另有規定外， 經批准的以色列接受者不得出售或解除受託人102 RSU授予或歸屬時收到的任何股份和/或計劃文件下的任何權利實現後收到的任何股份，包括但不限於股票股息 ，至少在第102條規定的期限或ITA規定的任何較短期限(“持有 期限”)之前不得出售或解除信託。儘管有上述規定，如果任何此類出售或釋放發生在扣留期間，第 102條下的制裁應適用於經批准的以色列接受者，並由其承擔。
5.3即使有任何相反規定，受託人不得解除或出售因受託人102 RSU的授予或歸屬而分配或發行的任何股份，除非公司、僱主和受託人 信納任何應繳税款已經或將被全額支付。
5.4在收到任何受託人102 RSU後，經批准的以色列接收方將同意根據第102條授予此類RSU，並承諾遵守第102條的條款以及本公司與受託人之間的信託安排。

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5.5任何被歸類為資本利得RSU的RSU應遵守第102節的條款和條件以及ITA的要求，因此明確規定，計劃文件和這些以色列程序在任何時候都應閲讀以符合第102節的要求，因此，如果計劃文件或以色列程序中的任何條款使計劃文件和/或根據計劃文件授予的RSU根據條例第102節的規定不能享受優惠税收待遇，在以色列税務當局批准遵守第102條之前，此類規定應被視為永久無效。

6.受贈人書面承諾
6.1對於第102節和規則所要求的任何受託人102 RSU， 由於收到此類RSU，以色列接收方被視為已提供、承諾和確認以下書面承諾(此類承諾被視為包含在以色列接收方與授予此類RSU有關的任何文件中)，且該承諾應被視為適用於授予以色列受援方的所有受託人102 RSU， 無論是根據計劃文件和以色列的這些程序，還是根據公司維護的其他計劃，並且無論是在本合同日期之前還是之後：
6.1.1以色列受援方應遵守第(Br)102節關於資本收益RSU或普通收入RSU(視情況而定)的所有條款和條件，以及根據其頒佈並經不時修訂的適用規則和條例；
6.1.2以色列接受者一般熟悉並瞭解第 第102節的條款，特別是資本收益RSU或普通收入RSU項下的税收安排及其税收後果；以色列接受者同意受託人102 RSU和受託人102 RSU歸屬後可能發行的任何股票(或與此類RSU有關的其他情況)將由根據第102節指定的受託人持有或控制，至少在資本收益RSU或普通收入RSU項下的持有期內。以色列接受方理解，在持有期終止之前，任何此類受託人102 RSU或股份的解除或股份出售，將導致除扣除任何適當的所得税、社會保障、醫療税繳款或其他強制付款外，按邊際税率徵税；以及
6.1.3以色列接受方同意公司、僱主和根據第102條指定的受託人之間簽訂的信託協議。
7.RSU一家

根據這些以色列程序授予、發放或授予RSU的條款和條件應在根據計劃文件和這些以色列程序執行的以色列RSU協議中具體説明。除其他事項外，以色列的每個RSU協議應規定與RSU有關的股份數量、根據該協議授予的RSU的類型(即資本收益RSU或普通收入RSU或非受託人RSU或授予未經批准的以色列接受者的任何RSU)，以及任何適用的歸屬條款。為免生疑問， 澄清，沒有義務對以色列接受者一視同仁，給予以色列接受者的回覆單位的條款和條件不一定對每個以色列接受者都相同(無論這種以色列接受者的處境是否相似)。授予或授予以色列受助人的RSU應遵守由薪酬委員會或代表公司執行幹事(包括計劃文件的規定)確定的條款和條件，並在適用的情況下由受託人根據第102條的要求確定。

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8.RSU的可轉讓性、指定和銷售
8.1儘管本計劃文件有任何規定，受以色列這些程序約束的任何RSU或與之相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品提供，且任何此類RSU的權利不得給予任何第三方，且在以色列接受者有生之年，以色列接受者對RSU的所有權利應僅屬於以色列接受者。直接或間接地為立即或將來的驗證而採取的任何此類行動均應無效。
8.2只要受託人代表以色列接受者持有本協議項下發行的RSU和/或股份，則以色列接受者對RSU和股份的所有權利不能轉讓、轉讓、質押或抵押， 除非根據遺囑或世襲和分配法。
9.將第102條與評税人員的批准合併
9.1.關於受託人102個RSU，計劃文件、以色列程序和/或以色列RSU協議的規定應遵守第102節的規定，ITA和上述規定應被視為計劃文件、以色列程序和以色列RSU協議不可分割的一部分。

9.2.第102條的任何規定和/或ITA發佈的上述批准，如要根據第102條接受和/或維持與RSU有關的任何税收待遇，必須遵守第102條的任何規定，而計劃文件、以色列程序或以色列RSU協議中沒有明確規定，應被視為對公司、 任何僱主和以色列接受方具有約束力。此外，如果計劃文件的任何規定或以色列程序的任何規定使符合第102條規定的102個RSU的RSU喪失資格，則該規定不適用於102個RSU。
10.税務後果；免責聲明
10.1因授予、購買、歸屬或出售本協議項下發行的任何RSU 、支付或出售本協議所涵蓋的股份或本協議項下任何其他事件或行為(本公司和/或其關聯公司以及受託人或以色列接受者)而產生的任何税收後果，應由以色列接受方獨自承擔。本公司和/或其附屬公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，以色列收款方同意賠償本公司和/或其附屬公司和/或受託人，使其免受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於因向以色列收款方支付的任何款項而必須扣繳或已扣繳任何此類税款的責任。
10.2公司和/或受託人(如果適用)不應被要求向以色列接受者發放任何RSU或股票，直到全部繳納所需税款為止。
10.3不符合第102條要求的RSU應根據本條例第3(I)或第2條繳納 税。
10.4對於非受託人102 RSU，如果以色列接受者不再受僱於公司或任何附屬公司，或公司和/或其附屬公司提出要求，則以色列接受者應根據第102節的規定，向公司和/或其附屬公司提供在出售股份時應繳税款的擔保或擔保。

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10.7税收待遇。儘管有上文第5.5節的規定，但公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何RSU應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中受益，公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔與任何RSU最終為税務目的處理方式有關的責任。無論RSU是否在任何特定的税收制度或待遇下被授予或意在獲得資格。本條款將取代任何公司決議或RSU協議中指定的任何RSU或税務資格，並應始終遵守適用法律的要求 。本公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔也不應要求採取任何 行動來使任何RSU符合任何特定税務處理的要求，並且任何文件中關於任何RSU打算符合任何税務處理資格的任何指示都不應暗示此類承諾。本公司及其任何附屬公司(包括僱主)不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，或 RSU在歸屬或處置時將符合任何特定税收待遇。如果RSU沒有資格享受任何特定的税收待遇，公司及其附屬公司(包括僱主)將不承擔任何責任或義務, 無論本公司或其關聯公司(包括僱主)是否可以採取任何行動使 符合該資格，並且該資格在任何時間和任何情況下的風險由以色列接受者承擔。 本公司及其關聯公司(包括僱主)不承擔或承擔任何對任何税務機關的確定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括任何特定税制或適用於特定税務待遇的規則下的資格。不符合任何特定税收待遇的RSU可能會對以色列接受者造成不利的税收後果 。
11.一次性福利

根據本協議授予的RSU是授予以色列受助人的非常的、一次性的RSU，不是也不應被視為任何目的的工資組成部分，包括但不限於根據適用法律計算遣散費補償，也不得收到RSU使以色列 受助人有權獲得任何未來的RSU。

12.計劃期限和以色列的程序

儘管《計劃》文件及其他文件中有任何相反規定，本公司應獲得採用這些以色列程序或對這些以色列程序進行任何修訂所需的一切批准，以遵守任何適用法律，適用於根據這些以色列程序或本公司的註冊文件授予以色列接受者的RSU。

13.管治法律

僅為確定以色列對根據這些以色列程序授予的RSU的税務處理，這些以色列程序應受以色列國法律管轄、解釋和執行，而不涉及法律衝突原則。

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