目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
關於從到的過渡期
(約章所指明的註冊人的準確姓名) |
|
| |||
(國家或其他法人團體法律法規) |
| (佣金) | (美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
+ |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每家交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，
目錄表
目錄
第一部分： | 財務信息 |
| |
第1項。 | 中期財務報表 | ||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的綜合經營報表 | 2 | ||
截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東虧損綜合變動表 | 3 | ||
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 4 | ||
截至2022年9月30日的9個月及2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明現金流量表 | 5 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
第四項。 | 控制和程序 | 26 | |
第二部分。 | 其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 26 | |
第1A項。 | 風險因素 | 26 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 | |
第3項. | 高級證券違約 | 27 | |
項目4. | 煤礦安全信息披露 | 27 | |
第5項. | 其他信息 | 27 | |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
模特性能收購公司。
簡明合併資產負債表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
信託賬户持有的有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的股份和股東虧損 |
|
|
|
| ||
應計發售成本和費用 | $ | | $ | | ||
因關聯方的原因 | | | ||||
本票(簡寫為MMV |
| |
| — | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
認股權證法律責任 |
| |
| | ||
遞延承銷費 |
| |
| | ||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||
可能贖回的A類普通股， | | | ||||
|
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| |||
股東赤字： |
|
|
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| ||
優先股， |
|
| ||||
A類普通股， |
| |
| | ||
B類普通股， |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的股份和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
模特性能收購公司。
未經審計的簡明合併業務報表
在該期間內 | ||||||||||||
從1月8日起， | ||||||||||||
|
| 九個人的 |
| 2021年(開始) | ||||||||
截至以下三個月 | 截至的月份 | 穿過 | ||||||||||
| 9月30日， |
| 9月30日， |
| 9月30日， | |||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 |
|
|
|
| ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | | | ||||||||
信託利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入合計 | | | | | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 | | | | | ||||||||
可能贖回的每股A類普通股的基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、B類普通股和A類普通股不受可能贖回的限制 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本及攤薄淨虧損、B類普通股及A類普通股不受可能贖回限制 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
模特性能收購公司。
未經審計的股東虧損簡明綜合變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A類普通股 | B類普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
存入信託基金的額外款項($ | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | | | | ( | ( | ||||||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
存入信託基金的額外款項($ | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | | | | ( | ( | |||||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
存入信託基金的額外款項($ | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
模特性能收購公司。
未經審計的簡明綜合股東權益變動表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月8日(開始)至2021年9月30日
A類普通股 | B類普通股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
截至2021年1月8日的餘額(初始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
方正股份的發行 |
| — |
| — | | |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | — | — | | | ( | | ||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
出售 | | | — | — | — | | ||||||||||
發行代表股 | | — | — | — | | | ||||||||||
通過超額配售發行代表股 | | — | — | — | | | ||||||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
存入信託基金的額外款項($ | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
利息收入的增加 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | | | | ( | ( | |||||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
4
目錄表
模特性能收購公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
在該期間內 | ||||||
九個人的 | 從1月8日起， | |||||
截至的月份 | 2021年(盜夢空間)至 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
| ||||
贊助商支付的組建費用 | | |||||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
流動資產和流動負債變動情況： | ||||||
預付資產 |
| ( |
| | ||
因關聯方原因 | ( | | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
存入信託的金額 | ( | ( | ||||
處置信託賬户中持有的投資 | | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ||||
|
|
| ||||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
關聯方借款所得款項 | | | ||||
首次公開募股的收益，扣除成本 |
| |
| | ||
私募收益 | | | ||||
關聯方墊付款項 | | ( | ||||
關聯方的本票付款 |
| |
| ( | ||
支付遞延發售費用 |
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| ( | ||
贖回A類普通股 | ( | | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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現金淨變動額 |
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期初現金 |
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現金，期末 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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保薦人為換取發行普通股而支付的發行費用 | $ | | $ | | ||
保薦人在本票項下支付的要約費用 | $ | | $ | | ||
延期承保折扣 | $ | | $ | | ||
私募認股權證的初步分類 | $ | | $ | | ||
重新計量可能贖回的A類普通股，包括存入信託的額外金額 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
模特性能收購公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1--組織、業務運作、清算和持續經營
Model Performance Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)於2021年1月8日註冊成立為英屬維爾京羣島商業公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2021年1月8日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司的組建和首次公開募股(IPO)，如下所述，以及在IPO之後確定業務合併的目標公司。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是英屬維爾京羣島的First Euro Investments Limited(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年4月7日(“生效日期”)宣佈生效。2021年4月12日，公司完成首次公開募股
2021年4月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增購
首次公開招股和行使超額配售選擇權的交易成本為$
在完成首次公開招股及行使超額配股權後，
2022年3月29日，公司利用迄今收到的貸款金額，向公司信託賬户存入額外的#美元。
2022年6月29日，利用迄今收到的貸款金額，公司又向公司信託賬户存入#美元。
6
目錄表
2022年9月29日，在如下所述的贖回之後，公司在公司的信託賬户中存入了額外的美元
合併
本公司已於二零二一年八月六日訂立一項合併協議(“合併協議”)，該協議規定本公司與開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待本公司股東批准及採納合併協議後，本公司將與英屬維爾京羣島的商業公司Model Performance Mini Corp.(“Pubco”)合併並併入Model Performance Mini Corp.，將公司重新註冊為英屬維爾京羣島，Pubco仍為尚存的上市實體(“再註冊合併”)；及(Ii)獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。
於2022年1月6日，合併協議訂約方與阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修訂(下稱“修訂”)。根據修正案，建議的業務合併(“業務合併”)將由2021年12月31日延長至2022年9月30日。修正案包括一項經修訂的公約，以獲得總金額為#美元的股權融資。
同時，MMV同意向公司製造，公司同意向MMV借款
於2022年8月6日，本公司已與若干投資者訂立若干認購協議(“認購協議”)，根據該協議，該等投資者承諾於緊接業務合併結束前向本公司提供股權融資，總金額為$
2022年9月28日，公司股東投票贊成修改公司章程大綱和章程細則的提議，賦予公司將合併期限延長至
2022年9月29日，本公司、MMV和其他被點名的各方簽訂了合併協議第二修正案，根據該修正案，各方同意除其他事項外：
| ● | 將企業合併的截止日期從2022年9月30日延長至2023年2月25日； |
| ● | MMV向本公司提供本金總額為$ |
| ● | 某些MMV股東同意，總共有 |
7
目錄表
2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和2022年9月30日，公司獲得貸款總額為
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有
本公司於完成首次公開招股前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足
2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和9月30日，公司共獲得貸款1美元
本公司已經並預期將繼續為推行收購計劃而招致鉅額成本。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見下文)以完成業務合併，或因為完成業務合併後有責任贖回大量公眾股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。在符合適用證券法的情況下，本公司只會在完成業務合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行債務。這引發了人們對繼續經營下去的能力的極大懷疑。
此外，根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年4月12日之前完成擬議的業務合併(自2022年4月12日起，經過三次延期和一次潛在延期，每次延期一個季度)。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及隨後可能的解散，會使人對繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果本公司在2023年4月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。2021年8月6日，本公司簽訂合併協議，規定本公司與MMV進行業務合併。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。然而，不能保證該公司能夠在2023年4月12日之前完成任何業務合併。
這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
8
目錄表
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或治療新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表以美元列報，並符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)以提供財務資料，並符合“美國證券交易委員會”(定義見下文)的規則和規定。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明到2022年12月31日可能預期的結果。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與已審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包含在公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K年表中。
新興成長型公司
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
9
目錄表
此外，《就業法案》第102(B)(1)條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司打算利用這一延長的過渡期的好處。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
信託賬户持有的有價證券
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以機構貨幣市場共同基金和現金的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險的承保限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
所有的
10
目錄表
A類普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股金額對賬如下：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
首次公開募股的總收益 | $ | |
| $ | | |
更少： | ||||||
分配給認股權證的收益 |
| ( | ( | |||
普通股發行成本 |
| ( | ( | |||
另外： |
|
| ||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | | |||
存入信託的額外款項 |
| | | |||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | | | ||||
更少： | ||||||
2022年9月29日贖回的A類普通股 | ( | — | ||||
或有可贖回普通股 | $ | | $ | | ||
2022年3月29日，公司利用迄今收到的貸款金額，向公司信託賬户存入額外的#美元。
2022年6月29日，利用迄今收到的貸款金額，公司又向公司信託賬户存入#美元。
2022年9月29日，$
產品發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關並於首次公開招股完成時計入股東權益的專業及註冊費用，而應佔私募認股權證的發售成本則屬非重大及未記錄。因此，截至2022年9月30日，要約成本總計為$
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税
ASC主題740規定了財務報表對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量的確認閾值和計量屬性。
11
目錄表
為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
英屬維爾京羣島政府目前沒有對收入徵税。根據英屬維爾京羣島聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明綜合財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
認股權證法律責任
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券所得資金分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項，採用剩餘法，首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，本公司將私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理。由於公共認股權證不符合認股權證負債的定義，因此它們被視為股權。
每股淨虧損
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。這個
自起計 | ||||||||||||||||
截至9月30日的三個月， | 截至以下日期的九個月 | 2021年1月8日(盜夢空間)至 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
B類和 | B類和 | B類和 | B類和 | |||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |
分子： | ||||||||||||||||
淨虧損分攤 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
分母： | ||||||||||||||||
加權平均流通股 | | | | | | | | | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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目錄表
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層並不認為，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股，公司出售
於2021年4月15日，承銷商全面行使其關於
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
保薦人在全面行使超額配股權的同時，購入合共
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目錄表
附註5-認股權證負債的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
第1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入--第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。
第三級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了一個實體自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的假設。
以下是該公司截至2022年9月30日按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債的公允價值等級：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： |
|
| ||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
總資產 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
責任： |
|
| ||||||||||
認股權證法律責任 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以下是該公司截至2021年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債的公允價值等級：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： |
| |||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
總資產 | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
責任： | ||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
認股權證的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設涉及預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具有關的波動性的理解，估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，公司可在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回已發行的認股權證
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目錄表
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
4月12日， | 十二月三十一日， | 9月30日， |
| |||||||
輸入量 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2022 |
| |||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
波動率 | | % | | % | | % | ||||
認股權證的預期期限 | | |
| | ||||||
無風險利率 | | | % | | % | |||||
股息率 | | |
| | ||||||
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月認股權證負債的公允價值變化：
搜查令 | |||
| 負債 | ||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | |
下表彙總了從2021年1月8日(開始)至2021年9月30日期間權證負債的公允價值變化：
| 搜查令 | ||
負債 | |||
截至2021年1月8日的公允價值(開始) | $ | — | |
首次公開發售時認股權證負債的初始公允價值 |
| | |
行使超額配股權時認股權證負債的初始公允價值 |
| | |
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | | |
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | | |
附註6--關聯方交易
方正股份
2021年1月13日，本公司發佈
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目錄表
保薦人、高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公眾股份的贖回權利，(B)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其創始人股份的分派的權利。儘管如本公司未能於該期間內完成初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託户口清償分派，及(Iv)創辦人股份將於初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，但須按經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述的若干反攤薄權利作出調整。如果公司將初始業務合併提交公眾股東表決，則保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其獲準受讓人將同意)在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公眾股票投票支持初始業務合併。
本票關聯方
2021年1月13日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款
營運資金貸款
此外，為支付與擬合併業務有關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
行政支持協議
自首次公開招股之日起，本公司將向保薦人支付$
自2021年4月7日(“生效日期”)至2021年9月30日期間，本公司產生了
附註7-本票-MMV
於2022年1月6日，合併協議訂約方與阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修訂(下稱“修訂”)。根據修正案，MMV同意向公司借款，公司同意向MMV借款
於2022年9月29日，本公司、MMV及其他被點名人士訂立合併協議第二修正案，據此，MMV同意向本公司提供本金總額為#美元的無息貸款
2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和2022年9月30日，公司獲得貸款總額為
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目錄表
附註8--承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、私募配售單位、首次公開招股的承銷商所獲發行的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權根據於首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為本公司A類普通股後方可)。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
該公司授予承銷商一份
2021年4月12日，公司支付了一筆固定承銷費$
代表人普通股
本公司已向Maxim Partners LLC和/或其指定人發佈
這些股票已被FINRA視為補償，因此受到一段時間的鎖定
優先購買權
自首次公開招股結束起至業務合併結束起計12個月止的期間內，本公司已授予Maxim優先認購權，可在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、與股權掛鈎、可換股及債券發售的主要賬簿管理經理及主要左側配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權的期限不得超過自首次公開募股開始銷售之日起三年。
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目錄表
附註9--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行合共
B類普通股-本公司獲授權發行合共
認股權證-每份完整的認股權證使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股
此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
認股權證將於下列較後時間開始行使
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
一旦公開認股權證可行使，本公司可贖回公開認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
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目錄表
| ● | 如果且僅在以下情況下，A類普通股對任何 |
本公司已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、尚未發行的認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對公司股東的攤薄影響。如果管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Y)認股權證的行使價所得的“公平市價”(定義見下文)所得的差額。“公平市價”是指A類普通股最近一次公佈的銷售價格
若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的應付資本化或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於公平市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等配股中支付的每股A類普通股的價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指於年內報告的A類普通股成交量加權平均價格。
權利
每一項權利的持有者將獲得(1/10)初始業務合併完成時的一股A類普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。由於有關代價已計入投資者於首次公開招股所支付的單位收購價內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以於完成初始業務合併後收取其額外股份。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不是尚存的實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得與A類普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，並且權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利以獲得完成業務合併後，以每項權利為基礎的股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給本公司。
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目錄表
如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。
在完成初始業務合併後，本公司將盡快指示權利的登記持有人將其權利歸還給權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股的數量。本公司將於完成該等業務合併後通知登記持有人有權迅速將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為A類普通股的過程不超過數天。上述權利交換純屬部長級性質，並不旨在為本公司提供任何手段，以逃避本公司於完成初始業務合併後發行權利相關股份的責任。除確認登記持有人交付的權利有效外，本公司將沒有能力避免交付與權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的情況，沒有合同上的處罰。
權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。在權利轉換時，本公司不會發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
附註10--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。除下文所述事項外，本公司並無在未經審核簡明綜合財務報表中確認任何其他需要調整或披露的後續事項。
於2022年11月3日，本公司、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“買方”)及卓越投資管理有限公司(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者已承諾購買合共
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“MPAC”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是典型業績收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的中期簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，作為一家商業公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用本次發行的收益和私募部門的私募、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的初始業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併(定義如下)的計劃會成功。
企業合併協議
於二零二一年八月六日，開曼羣島獲豁免公司(“MMV”)、MPAC、MMV若干股東(各自為“主要股東”及合共為“主要股東”)、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“買方”)及買方的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)訂立合併協議(“合併附屬公司”)。
於二零二二年一月六日，合併協議訂約方與由若干主要股東(“阿凡達”)控制的英屬維爾京羣島商業公司阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修正案(“第一修正案”)。
第一項修訂包括一項經修訂的契約，規定MMV須於不遲於業務合併結束日期(“結束日期”)前15天，向額外信譽良好的投資者向積金局取得合共10,000,000美元的股權融資。
第一修正案還包括下列新的公約：
| ● | MMV同意向MPAC作出，而MPAC同意從MMV借入本金總額為2,750,000美元的三批無息貸款(“公司貸款”)，所有這些貸款將在業務合併結束時償還，或者如果買方(定義如下)嚴重違反合併協議或第一修正案，並且該違約在公司收到包含違約細節的通知後十五(15)天內未得到糾正； |
| ● | 除其他事項外，MPAC應將MMV貸款所得資金用於營運資金，以及將MPAC完成企業合併的期限延長至多兩(2)倍，自首次公開募股結束起至多18個月的資金(“MPAC的持續期”)； |
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目錄表
| ● | 在積金局存續期屆滿前，積金局須召開股東大會，進一步延長積金局的存續期(“進一步延展期”)，而MMV須以額外貸款的形式承擔及預付積金局的任何及所有已發生的成本及開支(包括因增加贖回金額或已支付或將支付予積金局股東的額外溢價而產生的成本)； |
| ● | 如因無法直接歸因於積金局、買方及合併附屬公司(統稱為“買方”)的原因，未能在積金局的持續期間(包括適用的進一步延展期)內完成業務合併，阿凡達須向積金局一次性支付3,250,000元(“不成交付款”)；及 |
| ● | 如果業務合併未能在2022年8月25日或之前完成，在MMV收到相關賬户詳細信息後五(5)個工作日內，MMV和阿凡達應(以共同和各項為基礎)將未達成交易的付款中的2,900,000美元存入MPAC指定的託管賬户，並將金額發放給MPAC，以履行阿凡達根據第一修正案規定的義務。 |
2022年9月29日，第一修正案的每一方都簽訂了合併協議的第二修正案(“第二修正案”)，根據該修正案，除其他事項外，雙方同意：
| ● | 將外部截止日期(根據合併協議的定義)從2022年9月30日延長至2023年2月25日； |
| ● | 為便於將MPAC完成業務合併的截止日期延長最多兩(2)次，每次再延長三(3)個月，從2022年10月12日至2023年4月12日，MMV同意分兩批向MPAC提供本金總額525,000美元的貸款，全部應在業務合併結束時償還，或者如果買方嚴重違反合併協議或其修訂，並且在收到違反合併協議的通知後十五(15)天內未得到糾正；以及 |
| ● | 若干主要股東(“受限制股東”)同意(I)合共5,000,000股其收市付款股份(“受限制收市付款股份”)將不可轉讓，並可由再註冊尚存公司沒收(如發行事件未於收市後12個月內發生)；(Ii)該等受限制收市付款股份將於成功創建新遊戲併發布有關發行新遊戲的公告後歸屬及成為可轉讓及不可沒收，不論是透過推出新手遊或更新現有手遊以改善其遊戲性及商業吸引力(“發行活動”)，決定某一事件是否被視為解約事件，由再註冊尚存公司董事會的獨立董事以其全權酌情決定權的多數票決定；及(Iii)直至受限結清付款股份歸屬為止，該等受限結清付款股份須根據買方與各受限股東於業務合併結束前訂立的若干股份限制協議以託管方式持有。 |
上述對合並協議、第一修正案及第二修正案的描述並不完整，並分別受合併協議、第一修正案及第二修正案的整體規限及規限。合併協議、第一修正案和第二修正案的副本在我們於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中進一步描述，分別作為證據2.1、2.2和2.3，其條款通過引用併入本文。
2022年9月28日，MPAC的股東投票贊成修改其組織章程大綱和章程細則的提案。與會議有關的3,508,994股A類普通股被投標贖回。2022年9月29日，MPAC從信託賬户向公眾股東支付了36,343,194美元用於贖回3,508,994股A類普通股，並將224,101美元存入信託賬户，將合併期限由2022年10月12日延長至2023年1月12日。在這種贖回和存款之後，信託賬户中剩餘的資金約為2340萬美元。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計我們將招致
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目錄表
上市公司的費用增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損370,812美元，其中包括633,462美元的組建和運營費用，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息256,391美元，認股權證負債的公允價值變化6,259美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損970,865美元，其中包括1,350,364美元的組建和運營費用，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息336,532美元，認股權證負債的公允價值變化42,967美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損195,224美元，其中包括201,875美元的組建和運營成本，被私募認股權證的公允價值變化5,187美元和信託利息收入1,464美元所抵消。
在2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期間，我們淨虧損264,270美元，其中包括332,852美元的組建和運營成本，但被私募認股權證的公允價值變化66,450美元和信託利息收入2,132美元所抵消。
流動性與資本資源
於2021年4月12日，本公司完成首次公開招股5,000,000單位(“單位”)。每個單位包括一股A類普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項權利(“權利”)，可在完成初始業務合併時獲得十分之一的普通股。本公司授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)為期45天的選擇權，可按發行價額外購買最多750,000個單位以彌補超額配售，該選擇權於2021年4月12日行使(“超額配售選擇權”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。2021年4月15日，超額配售選擇權截止。本公司以每單位10.00美元的價格合共發行超額配售期權單位，所得款項總額為7,500,000美元。2021年4月15日，在出售超額配售選擇權單位的同時，該公司完成了另外22,500個私人單位的非公開銷售，產生了225,000美元的毛收入。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
在首次公開發售、出售私募認股權證和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入58,075,000美元。截至2022年9月30日，在支付了與首次公開募股相關的成本後，我們在信託賬户之外擁有442,450美元的現金，可用於營運資本目的。我們產生了4,120,737美元的交易成本，包括1,150,000美元的承銷費、2,012,500美元的遞延承銷費和496,269美元的其他發行成本以及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金和現金等價物為1205276美元。淨虧損970,865美元是由於與信託賬户持有的有價證券的利息336,532美元、認股權證負債的公允價值變動42,967美元和用於經營活動的現金145,088美元有關的非現金費用的影響。
2021年1月8日(開始)至2021年9月30日期間，業務活動中使用的現金為205533美元。淨虧損264,270美元受到以下因素的影響：保薦人為換取發行B類普通股而支付的非現金費用3,725美元、信託賬户持有的有價證券利息2,132美元、認股權證負債的公允價值變動66,450美元以及用於經營活動的現金123,594美元。
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們有442,450美元的現金可用於營運資金需求。
到目前為止，我們的流動資金需求已經通過出售內幕股票獲得的25,001美元、來自我們的保薦人和我們保薦人的關聯公司的預付款共計200,000美元得到滿足，這筆款項因私募配售而被註銷，截至2021年12月31日尚未償還，以及在IPO後，我們的IPO和私募配售的剩餘淨收益。
在2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和2022年9月30日，我們從MMV獲得了總計2,684,975美元的貸款。
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目錄表
為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，吾等可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見下文)以完成業務合併，或因為完成業務合併後有義務贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
此外，根據我們根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年4月12日之前完成擬議的業務合併(自2022年4月12日初始到期日以來，經過三次延期和一次潛在延期，每次延期四分之一)。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成擬議的業務合併。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們在2023年4月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。2021年8月6日，我們簽訂了一項合併協議，其中規定了我們與MMV之間的業務合併。我們打算在強制清盤日期之前完成建議的業務合併。然而，不能保證我們能夠在2023年4月12日之前完成任何業務合併。
這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，但有一項協議，即每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公室空間、水電費以及祕書和行政支助費用。我們從2021年4月12日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延費用，即2,012,500美元。根據承銷協議的條款，如果我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併，遞延費用將僅以現金支付給承銷商。
根據修訂，MMV將向吾等提供本金總額為3,275,000美元的若干免息貸款，以支付為延長吾等完成業務合併及用作營運資金所需的任何金額。此類貸款只有在業務合併結束後才能償還。截至2022年9月30日，我們通過此類貸款獲得了2,684,975美元。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
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目錄表
認股權證法律責任
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券所得資金分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項，採用剩餘法，首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，本公司將私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理。由於公共認股權證不符合認股權證負債的定義，因此它們被視為股權。
每股淨虧損
我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2022年9月30日的三個月、截至2021年9月30日的三個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年1月8日(成立)到2021年9月30日的期間，3,021,250股和0股潛在普通股分別不包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與當期每股普通股的基本淨虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第15d-15(E)條評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大問題，如下所述：“財務報告內部控制的變化”。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2022年9月30日財務季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。管理層發現，如上所述，與本公司複雜金融工具會計有關的財務報告內部控制存在重大缺陷。鑑於發現的重大弱點和由此產生的重述，儘管我們有識別和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強我們的程序，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第1A項。風險因素。
作為較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
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第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
本公司首次公開發售的註冊聲明(“註冊聲明”)已於2021年4月7日宣佈生效。於二零二一年四月十二日，吾等完成首次公開發售5,000,000股單位(“單位”)每個單位包括一股A類普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份認股權證持有人有權按11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項權利(“權利”)可於完成初步業務合併後收取十分之一的普通股。本公司授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)為期45天的選擇權，可按發行價額外購買最多750,000個單位以彌補超額配售，該選擇權於2021年4月12日行使(“超額配售選擇權”)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元，產生的發售成本約為200萬美元，其中包括約100萬美元的遞延承銷佣金。
2021年4月15日，超額配售選擇權截止。本公司以每單位10.00美元的價格合共發行超額配售期權單位，所得款項總額為7,500,000美元。2021年4月15日，在出售超額配售選擇權單位的同時，該公司完成了另外22,500個私人單位的非公開銷售，產生了225,000美元的毛收入。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
首次公開發售和非公開配售(包括行使超額配售選擇權)結束時，首次公開發售和非公開配售公開發售股票的淨收益中的58,075,000美元(每股10.10美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，以現金形式持有或僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國“政府證券”，期限為180天或更短。或投資於符合《投資公司法》規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於我們所確定的直接美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，以較早者為準。
我們總共支付了約100萬美元的承銷費和佣金(不包括完成初始業務合併時應支付的3.5%的遞延承銷佣金)，以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約50萬美元。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1 | *根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2 | *根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)證書。 | |
32.1 | *根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
32.2 | *根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)證書。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月14日 | 模特性能收購公司。 | |
發信人： | /S/曾俊華 | |
姓名： | 曾蔭權 | |
標題： | 首席執行官兼主席(首席執行幹事) | |
發信人： | /s/謝淑麗 | |
姓名： | 謝淑麗 | |
標題： | 首席財務官 | |
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