貸款變更協議
本貸款修改協議(“本修改”)於2022年8月26日簽訂，但自2022年8月1日(“生效日期”)起生效，由德克薩斯州的Southside銀行(“貸款人”)和Lantana Place，L.L.C.(得克薩斯州的有限責任公司)(“借款人”)簽署。
鑑於，借款人和貸款人簽訂了一份於2017年4月28日生效的建設貸款協議(經此前修訂的《貸款協議》)，該協議涉及一筆最高本金為26,310,482.00美元的建設貸款，用於借款人在德克薩斯州特拉維斯縣的“蘭塔納廣場”項目，如協議所述；以及
鑑於，這筆貸款以日期為2017年4月28日的本票(“本票”)為證明，本金最高為26,310,482.00美元；以及
鑑於，借款人和貸款人現希望修訂如下所述的貸款協議和票據。
因此，借款人和出借人特此聲明、約定、約定和同意如下：
1.貸款餘額。截至生效日期，票據的未付本金餘額為21,879,382.23美元。
2.剩餘貸款墊款。票據項下墊款的截止日期為2018年12月31日，此前延長至2022年12月31日，現進一步延長，以允許票據項下的墊款至2023年12月31日。根據票據、貸款協議和其他擔保文件中規定的條款、條件和限制，現根據票據預付4,401,283.47美元，用於支付：
·最多支付144,473.47美元，用於支付根據本修改第7條應支付的費用和開支；以及
·最高4,256,810.00美元，用於租户改善和借款人支付的與項目租賃相關的租賃佣金。
貸款人沒有義務根據票據進行任何其他墊款，在任何情況下，貸款人都沒有義務在2023年12月31日之後進行任何墊款。
3.利率。現將本説明修改和修改如下：
A.倫敦銀行同業拆借利率替代撥備。所有LIBOR利率替代撥備均被刪除。
B.靜態速率。自生效之日起，對“規定匯率”的定義作如下修改和重述：
本附註中使用的“規定利率”一詞是指(I)年利率等於SOFR期限加2.40%的年利率，或根據本附註條款確定的任何適用基準重置利率，或(Ii)3.00%年利率中較大者。
C.新定義。現將以下定義添加到本説明中：
本説明中使用的術語“SOFR”是指由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(“芝加哥商品交易所”)、芝加哥商品交易所網站(目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，)或貸款人指定和批准的任何廣泛傳播和公開獲得的來源在決定日期前一(1)個美國政府證券營業日公佈和公佈的一個(1)月期限SOFR(截斷到小數點後三位，例如00.000%)。最初應為2022年8月1日，此後為每個月的第一天(“確定日期”)；然而，如果截至下午5：00，(德克薩斯州達拉斯，時間)在任何確定日期，如果CME尚未公佈SOFR條款，且尚未出現有關SOFR條款的基準替換日期，則期限SOFR將是CME在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR，只要在該確定日期之前的美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。
本説明中使用的“美國政府證券營業日”一詞是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律規定為法定假日而不營業的營業日除外。
D.基準替換設置規定。現在本附註中增加以下基準替換設置規定：
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，基準替換將在本協議和任何貸款文件下的所有目的下替換當時的基準。此類更換將於下午5：00生效。(德克薩斯州達拉斯時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向Maker提供通知，而無需對本票據或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。
(B)符合基準的變更。在任何基準的實施和管理方面，貸款人將有權不時進行符合基準的更改，即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合基準更改的任何修訂將生效，而無需本票據或任何其他貸款文件的製作者或任何其他方的任何進一步行動或同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。貸方應及時通知製造商(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準的變更的有效性。貸款人根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到本條款任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意的情況下自行作出，但在每種情況下，根據本條款明確要求的除外。
(D)暫時無法確定基準。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果在任何時候，由於貸款人合理酌情確定的不屬於本節(A)條款範圍的系統性市場混亂，導致當時基準的相關設置暫時不可用，則貸款人可以使用當時當前基準的最後可用設置，直到當時基準的來源和/或發佈者恢復及時發佈該基準的設置。
(E)定義。
“可用期限”指，於任何釐定日期，就當時的基準(視何者適用而定)而言，(A)如當時的基準為定期利率，則該基準的任何期限，用以或可用於根據本附註釐定任何適用利息期間的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本附註(如適用)。
“基準”最初是指SOFR；但如果發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本條款替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
“基準符合性變更”是指，對於任何基準的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的任何概念、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)貸款人決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式管理該利率(或者，如果貸款人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果貸款人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以這種其他方式
對於本票據和其他貸款文件的管理，貸款人決定的管理是合理必要的)。
“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)貸款人在適當考慮(1)替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的情況下選擇的替代基準利率，或(2)確定替代基準利率以取代當時以美元計價的雙邊信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)相關的基準替代調整。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是貸款人在適當考慮以下因素後選擇的：(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；用以美元計價的雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準取代這一基準。
“基準更換日期”是指(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期，兩者中較晚的一個。
對於任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時的基準管理人、該基準管理人的監管監督人、任何相關的政府機構、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在某一特定日期停止提供該基準的所有可用承諾人，無論是永久的還是無限期的：於該等聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調均代表或將不再代表該基準旨在衡量的基本市場及經濟現實，且該代表性將不會恢復。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
4.付款條件。自生效之日起，現將附註中題為“付款條件”的部分修改並重述如下：
付款條件。利息應按月到期並按月支付，自2022年8月1日起每個月的第一天應計，此後定期持續到2023年7月1日(包括2023年7月1日)。本票據的本金餘額於2023年7月1日到期未付，應以30年期攤銷為基礎，按月等額分期支付本金和利息，自2023年8月1日起每月1日開始支付，此後定期繼續；但貸款人可根據貸款人的選擇，在所述利率每次發生變化時和/或如果在2023年7月1日之後預付任何款項，改變每月本金和利息分期付款的金額，以便在任何時候保持30年的攤銷，即使所述利率和/或任何預付款發生變化。如有任何此類變更，貸款人應至少在10天內通知製造商。此外，所有本金和所有應計利息在2027年7月1日(最終到期日)仍未支付，屆時應到期並全額支付。凡本票據規定任何款項於非營業日的日期到期時，該等款項的到期日期須延展至下一個營業日，而該延展的時間應計入當時應付的利息金額。就本票據支付的所有款項，在其範圍內，應首先用於應計但未付的利息，其餘用於未付本金。任何在到期後十天內仍未支付的月度分期付款，應繳納相當於逾期金額5%的一次性滯納金，該費用應是到期的，只有在貸款人要求時才能支付。
5.償債覆蓋率；貸款與價值之比。現將《貸款協議》修改如下：
A.DSCR.現將貸款協議條款所要求的償債覆蓋率(最低)改為1.25至1.00。
B.貸款與價值之比。貸款協議第1(C)條修訂和重述如下：
(C)根據貸款人批准的當前評估，土地和改善工程“原樣”價值的57%(57%)。
6.抵押品/擔保。該票據的信託契據及所有其他抵押品將繼續保證支付經本修訂的該票據，但貸款人應迅速解除其對附件“A”所述財產的留置權。
貸款人和借款人承認並同意，作為擔保人的Stratus Properties Inc.於2017年4月28日簽署的擔保協議已根據其中第12條終止，不再具有進一步的效力或效果。
7.費用及開支的支付。根據貸款人的要求，借款人應立即支付或償還貸款人與本修改相關的所有合理的法律費用和任何其他費用。此外，借款人應向貸款人支付65,776.00美元的修改費，在各方簽署本修改時支付。
8.申述。借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，在本修改之日，貸款協議中規定的每項陳述和擔保均真實無誤，如同在本修改之日作出的一樣，但明確限於本修改日期之前的特定日期或時間段的任何陳述除外。
9.無違約事件。借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，根據現修訂的貸款協議條款，不存在違約事件，據借款人所知，不存在任何事實或情況，在發出通知和任何適用的治療期屆滿後，合理地預期會成為違約事件。
10.批准。借款人特此(I)批准、採納並重申《貸款協議》、《票據》以及其他證明或保證支付貸款的文件的各項條款和規定，該等條款和規定經修改和修訂後方可生效；(Ii)同意除本協議明文規定外，證明或保證支付貸款的文件的任何條款均未被放棄；以及(Iii)放棄並免除對證明或保證支付貸款的文件的強制執行的任何抗辯。如果本修改的條款與其他證明或保證償還貸款的文件的條款有任何衝突，應以本修改為準並加以控制。
11.定義的術語。除非本協議另有明確規定，否則在本修改中使用時，貸款協議中定義的術語應具有相同的含義。
12.對應人和簽名。本修改書可簽署多份副本，所有副本一起構成一份文件。傳真簽名是允許的，並應與原始墨跡簽名具有同等的約束力。
13.最終協議。本書面協議代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
(頁末-簽名頁後)
特此證明，雙方已促使本貸款修改協議於上述月份、日期和年份正式簽署。
貸款人：
南岸銀行
By: /s/ Pam Cunningham
Pam Cunningham，執行副總裁
借款人：
LANTANA PLACE, L.L.C.,
德克薩斯州一家有限責任公司
By: /s/ Erin D. Pickens
艾琳·D·皮肯斯，高級副總裁
展品清單
至
貸款修改協議
根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，提供下列列出的展品。根據S-K條例第601(A)(5)項，該展品已被省略，因為其中包含的信息不是實質性的，也不是以其他方式公開披露的。登記人承諾應要求向證券交易委員會提供一份補充的展品副本。
附件A--法律説明