依據第424(B)(1)條提交
登記説明書第333-267322號及第333-267322-01號
招股説明書
$336,000,000系列 2022-A高級擔保公用事業費率債券
One Gas,Inc.旗下的堪薩斯天然氣服務公司
贊助商、寄存人和初始服務商
中央 索引密鑰編號:0001587732
堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.
發行實體
中央索引密鑰編號:0001944984
一批 | 預期 加權 平均值 生活 (年) |
本金 金額 提供 |
排定 決賽 付款 日期 |
最終 成熟度 日期 |
利息 率 |
首字母 價格至 公共的 |
承銷 折扣 和 佣金 |
收益 到發行 實體 (之前 開支) |
CUSIP |
ISIN |
||||||||||||||||||||||||
A |
5.50 | $ | 336,000,000 | 8/1/2032 | 8/1/2034 | 5.486% | 99.97947% | 0.400% | $ | 334,587,019 | 484915AA1 | US484915AA16 | ||||||||||||||||||||||
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向公眾公佈的初始總價格為335,931,019美元。承保折扣及佣金總額為1,344,000元。在扣除費用(估計為4,500,000美元)之前,發行實體獲得的收益總額為334,587,019美元。分佈頻率為半年一次。第一個預定付款日期是2023年8月1日。
投資2022-A系列高級擔保公用事業關税債券涉及風險。請閲讀第18頁開始的風險因素 ,瞭解您在購買證券化公用事業電價債券之前應考慮的因素。
堪薩斯天然氣服務公司是One Gas,Inc.(KGS)的一個部門,作為儲户,將發行本金總額高達336,000,000美元的2022-A系列高級證券化公用事業價格債券 (證券化公用事業價格債券),由堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.,特拉華州有限責任公司(發行實體)和KGS的全資子公司 發行。KGS是證券化公用事業電價債券的賣方、初始服務商和發起人。證券化公用事業電費債券是發行實體的優先擔保債務,並將由證券化公用事業電費財產(證券化公用事業電費財產)擔保,該財產包括由位於KGS服務區域內的所有現有和未來零售客户支付的徵收和收取證券化公用事業電費費用(證券化 公用事業電費費用)的權利。證券化公用事業電費至少每半年調整一次,並在必要時更頻繁地調整,以糾正之前6個月證券化公用事業電費收費的任何少收或多收,並確保預計收回的金額足以支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需金額和費用。證券化公用事業電價債券的主要增信形式將由法定的真實機制提供,以及由管理證券化公用事業電價債券的契約項下持有的一般超額資金和資本子賬户提供。
從2023年8月1日開始,每個證券化公用事業電費債券 將有權在每年的2月1日和8月1日獲得利息。第一個預定付款日期是2023年8月1日。如果證券化公用事業電價債券是在該日期之後交付的,利息將從發行之日起計算,並必須由證券化公用事業電價債券的購買者支付。在每個付款日期,預定的本金支付應按照本招股説明書中的預期償債基金 時間表順序支付,但僅限於在支付一定費用和支出以及支付利息後代收賬户中有資金可用的範圍內。
證券化的公用事業電價債券僅代表發行實體堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.的義務,並僅由發行實體的資產擔保,主要由證券化的公用事業電價財產和相關資產組成,以支持其在證券化公用事業電價債券下的義務。請閲讀本招股説明書中證券化公用事業資費債券的説明、證券化公用事業資費債券的證券以及證券化公用事業資費資產的説明。證券化公用事業電費財產包括向KGS零售客户徵收、收費、收取及收取證券化公用事業電費的權利,其金額足以支付證券化公用事業電費債券,如本招股説明書中進一步描述。除發行實體外,KGS及其關聯公司不承擔證券化公用事業電費債券的任何付款責任。證券化的公用事業電價債券不是堪薩斯州或其任何政治分支、機構或工具的債務或義務, 不是對其或其任何政治分支、機構或工具的完全信用和信用或徵税權力的費用。
KGS和堪薩斯州國家公司制委員會通過其指定代表審議了與證券化公用事業電價債券的結構和定價有關的所有事項。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2022年11月18日左右通過存託信託公司的賬簿記賬設施為其參與者的賬户交付證券化公用事業費率債券,這些參與者包括Clearstream Banking,S.A.和EuroClear Banks SA/NV,作為EuroClear系統的運營商。目前,證券化的公用事業電價債券還沒有二級市場,我們不能向你保證會有一個二級市場。
摩根大通 |
加拿大皇家銀行資本市場 |
結構代理和聯合簿記管理人 |
聯合簿記管理人 |
美國銀行證券 聯席經理 |
富國銀行證券 聯席經理 |
本招股書日期為2022年11月9日。
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
四. | |||
關於前瞻性信息的警示聲明 |
VI | |||
招股説明書條款摘要 |
1 | |||
風險因素 |
18 | |||
與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險 |
18 | |||
維修風險 |
22 | |||
與天氣有關的損害和其他自然災害風險 |
24 | |||
天然氣行業面臨的風險 |
25 | |||
與證券化公用事業電價的不尋常性質相關的風險 財產 |
26 | |||
與賣方或服務商的潛在破產程序相關的風險 |
27 | |||
與投資證券化公用事業電價債券相關的其他風險 |
30 | |||
證券化公用事業電價產權述評 |
36 | |||
證券化公用事業資費屬性説明 |
40 | |||
創建證券化的公用事業關税財產;融資秩序 |
40 | |||
電價;證券化公用事業電費 |
40 | |||
證券化公用事業收費客户類別 |
41 | |||
開票和託收條款和條件 |
42 | |||
《證券化法案》 |
43 | |||
概述 |
43 | |||
KGS可能會證券化符合條件的非常成本以及相關的前期和持續融資成本 |
43 | |||
憲制事宜 |
45 | |||
堪薩斯委員會可能調整證券化公用事業收費 |
47 | |||
證券化的公用事業收費是繞不過的 |
47 | |||
證券化法案保護證券化公用事業關税債券持有人安全 證券化公用事業關税財產的利益 |
47 | |||
證券化法案將證券化公用事業關税財產的轉讓定性為真實銷售 |
48 | |||
KGS S融資訂單 |
49 | |||
存款人、出賣人、初始服務者和保薦人 |
54 | |||
關於KGS |
54 | |||
KGS的客户羣和天然氣消費量 |
55 | |||
信貸政策 |
56 | |||
計費流程 |
56 | |||
催收、終止服務和核銷政策 |
56 | |||
替代天然氣作為KGS客户的能源 |
57 | |||
其他天然氣公用事業考慮因素 |
57 | |||
天氣規則 |
57 | |||
天然氣用户預測 |
58 |
i
頁面 | ||||
年度預測差異 |
58 | |||
核銷和拖欠的經歷 |
58 | |||
青少年犯罪 |
60 | |||
堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.,發行實體 |
61 | |||
一般信息 |
61 | |||
受限目的 |
62 | |||
我們與KGS的關係 |
62 | |||
經理和高級人員 |
62 | |||
經理人費用及負債限額 |
63 | |||
我們是一個獨立於KGS的獨立法人實體 |
64 | |||
管理協議 |
64 | |||
證券化公用事業電價收費 |
65 | |||
初始證券化公用事業電費 |
65 | |||
證券化公用事業電價債券説明 |
66 | |||
一般信息 |
66 | |||
證券化公用事業費用債券的利息和本金的支付 |
66 | |||
證券化公用事業電價債券的贖回 |
71 | |||
證券化公用事業電價債券將以記賬形式發行 |
71 | |||
最終認證證券化公用事業關税債券 |
75 | |||
證券化公用事業電價債券的登記和轉讓 |
76 | |||
證券化公用事業電價債券的安全性 |
76 | |||
證券化公用事業電價債券代收賬款 |
77 | |||
如何分配收款賬户中的資金 |
80 | |||
在償還證券化公用事業電費債券時,子賬户中的資金將如何使用 |
81 | |||
向證券化公用事業關税債券持有人提交的報告 |
82 | |||
網站 |
82 | |||
我們和受託人可以修改假牙 |
82 | |||
什麼構成證券化公用事業電價債券的違約事件 |
86 | |||
我們的聖約 |
89 | |||
獲取證券化公用事業電費債券持有人名單 |
92 | |||
我們必須提交年度合規聲明 |
92 | |||
受託人必須向所有證券化公用事業電費債券持有人提供年度報告 |
92 | |||
什麼會引發義齒的滿意度和脱落感 |
92 | |||
我們的法律失敗和《公約》的失敗選擇 |
93 | |||
不能求助於他人 |
94 | |||
治國理政法 |
95 | |||
受託人 |
96 | |||
證券化公用事業電價債券的加權平均壽命和收益率考慮 |
99 | |||
加權平均壽命靈敏度 |
99 |
II
頁面 | ||||
估計的年費和開支 |
101 | |||
《銷售協議》 |
102 | |||
KGS出售和轉讓證券化公用事業資費 財產 |
102 | |||
證券化公用事業電價資產出售的條件 |
103 | |||
KGS的陳述和保證 |
103 | |||
幼稚園的契約 |
108 | |||
KGS賠償我們和受託人並採取法律行動的義務 |
111 | |||
幼稚園的接班人 |
112 | |||
修正案 |
112 | |||
服務協議 |
113 | |||
維修程序 |
113 | |||
證券化公用事業收費調整流程 |
114 | |||
服務商薪酬 |
116 | |||
KGS作為服務商的陳述和保證 |
116 | |||
服務商將在有限的情況下對我們、其他實體和堪薩斯委員會進行賠償 |
118 | |||
對服務商及其他人的法律責任的限制 |
118 | |||
服務機構將向我們、堪薩斯委員會和受託人提供報表 |
118 | |||
服務商將提供有關服務協議遵守情況的評估 |
119 | |||
關於KGS作為服務商的事項 |
120 | |||
構成服務器默認設置的事件 |
121 | |||
如果服務商違約,受託人的權利 |
121 | |||
豁免以往的失責行為 |
122 | |||
用繼任的服務商取代KGS的服務商 |
122 | |||
繼任服務商的義務 |
122 | |||
修正案 |
123 | |||
破產可能會如何影響你的投資 |
124 | |||
收益的使用 |
128 | |||
配送計劃 |
129 | |||
證券化公用事業債券的承銷商銷售價格 |
129 | |||
不保證證券化公用事業資費債券的轉售價格或轉售流動性 |
129 | |||
可能影響證券化公用事業電價債券價格的各種承銷商交易 |
129 | |||
從屬關係和某些關係以及相關交易 |
131 | |||
美國聯邦所得税的重大後果 |
132 | |||
一般信息 |
132 | |||
證券化公用事業關税債券的所得税狀況和作為發行實體的美國 |
133 | |||
對美國持有者的税收後果 |
133 | |||
對非美國持有者的税收後果 |
134 |
三、
頁面 | ||||
物質堪薩斯州所得税後果 |
137 | |||
ERISA注意事項 |
138 | |||
一般信息 |
138 | |||
對包括在計劃內的資產的監管 |
139 | |||
禁止的交易豁免 |
139 | |||
與大律師磋商 |
140 | |||
法律程序 |
141 | |||
證券化公用事業電價債券的評級 |
142 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
143 | |||
以引用方式成立為法團 |
144 | |||
1940年投資公司法案和沃爾克規則很重要 |
145 | |||
風險留存 |
146 | |||
法律事務 |
147 | |||
在某些司法管轄區提供限制 |
148 | |||
致歐洲經濟區居民的通知 |
148 | |||
致英國居民的通知 |
149 | |||
致加拿大居民的通知 |
150 | |||
瑞士潛在投資者須知 |
151 | |||
香港潛在投資者須知 |
152 | |||
日本潛在投資者須知 |
153 | |||
臺灣潛在投資者須知 |
154 | |||
定義術語詞彙表 |
155 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書提供了有關我們(證券化公用事業電費債券)和One Gas,Inc.的子公司堪薩斯天然氣服務公司(Kansas Gas Service)作為儲户、保薦人和初始服務商的信息。本招股説明書描述了在此發行的證券化公用事業電價債券的條款。您應仔細審閲 本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書、美國證券交易委員會的發行實體文件,以及本招股説明書中標題下引用的文檔中包含的信息(如果有),您可以在此處找到更多信息。
在本招股説明書中,提到我們、我們、我們或發行實體指的是堪薩斯天然氣服務證券化I, L.L.C.提到KGS、發起人、初始服務商、儲户或賣家指的是堪薩斯天然氣服務,One Gas,Inc.的一個部門。提到One Gas,Inc.指的是One Gas,Inc.,One Gas,Inc.。KGS是One Gas的一個部門。?證券化公用事業電價債券或公用事業電價債券指的是我們根據本招股説明書發行的2022-A系列高級擔保公用事業電價債券。對服務商的引用是指KGS和本招股説明書中所指的服務協議下的任何後續服務商。提及公用事業證券化法案是指由堪薩斯州立法機構制定的公用事業融資和證券化法案,該法案規定通過發行證券化公用事業關税債券來證券化符合條件的非常成本(如極端天氣事件期間發生的燃料成本)。證券化法案在K.S.A.§66-1,240,66-1,253中編纂。除非上下文另有要求,否則術語零售客户是指從KGS購買天然氣以供消費的最終用户客户。我們還將堪薩斯州國家公司委員會稱為堪薩斯委員會。您可以在本招股説明書的第155頁上找到我們在本招股説明書中使用的一些其他定義術語的詞彙表。
四.
我們在招股説明書中包含了相關章節的交叉引用,您可以在這些章節中找到進一步的相關討論。您還可以在目錄中找到關鍵主題的參考。
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們或任何承銷商、代理商、經銷商、銷售人員、堪薩斯委員會或KGS均未授權其他任何人向您提供任何不同的信息。我們或任何承銷商、代理商、交易商、銷售人員、堪薩斯委員會或KGS對其他人可能提供給您的任何不同信息的可靠性不承擔任何責任,也不對其可靠性提供任何保證。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售 證券化公用事業電價債券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日有效。
我們預計證券化公用事業電價債券將於本招股説明書首頁最後一段 指定的日期交割,即證券化公用事業電價債券定價之日之後的第六個營業日。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算,由於證券化的公用事業電價債券最初將以T+6結算,因此希望在定價之日或隨後的三個工作日交易證券化公用事業電價債券的購買者將被要求具體説明替代結算安排,以防止結算失敗。
v
關於前瞻性信息的警示聲明
本招股説明書中包含的某些陳述是《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及我們在計劃支付時支付證券化公用事業電費債券本金和利息的能力、我們的服務機構收取證券化公用事業電費的能力 、證券化公用事業電費物業的價值、監管、行政和法律程序的結果、市場狀況和其他事項。以下討論旨在確定可能導致未來結果與前瞻性陳述中陳述的結果大相徑庭的重要因素。
前瞻性表述包括上一段中確定的項目,有關證券化公用事業電費未來可能或假設匯款的信息,以及本招股説明書中包含的其他表述,這些表述通過預期、預計、項目、意圖、計劃、相信、應該、目標、預測、指導、繼續、可能、繼續、可能、可能、類似含義的詞語和術語識別。
不應過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些因素可能會影響證券化公用事業電價債券的價值。除了與前瞻性陳述相關的具體提及的任何假設和其他因素外,可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下陳述:
| 大流行或其他健康危機的持續時間和嚴重程度,例如2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)或其變種的爆發,包括對我們和KGS的運營、客户、承包商、供應商和員工的影響,以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局為應對該問題而採取的措施; |
| 來自替代能源形式的競爭,包括但不限於電力、太陽能、風能、地熱能和生物燃料, |
| KGS零售客户更廣泛地使用替代能源, |
| 可能失去當地分銷公司的特許經營權或市政當局的行動造成的其他不利影響, |
| 技術進步,包括提高效率或改善電力相對於天然氣的競爭地位的技術, |
| KGS零售客户繼續支付水電費的能力, |
| KGS服務區域的經濟狀況,包括經濟對其零售客户的影響, |
| 恐怖襲擊、網絡攻擊或其他可能損壞或中斷運營或信息技術系統的惡意行為 , |
| 自然行為以及受到威脅或實際的恐怖主義和戰爭的潛在影響, |
| 服務商對KGS零售客户羣增長的估計的準確性,以及 |
| 服務商對零售客户的預測和/或證券化公用事業收費支付的準確性。 |
VI
這些因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的所有重要因素。其他因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。這些風險和其他風險在本招股説明書的風險因素標題下進行了更詳細的描述。所有可歸因於我們和KGS或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些因素的限制。任何此類前瞻性聲明僅在作出此類 聲明之日發表,除證券法要求外,我們不承擔因新信息、後續事件或情況、預期或其他方面的變化而更新這些聲明的義務。
第七章
招股説明書條款摘要
以下部分僅是選定信息的摘要,並不能為您提供做出投資決策所需的所有信息。此招股説明書中有 更詳細的信息。要了解證券化公用事業電價債券的所有發行條款,請仔細閲讀整個招股説明書。在投資證券化公用事業電價債券之前,您應仔細考慮從本招股説明書第 18頁開始的風險因素。
提供的證券: |
$336,000,000系列2022-A高級擔保公用事業關税債券,計劃按照預期的攤銷時間表每半年支付一次本金。本招股説明書僅提供證券化公用事業 電價債券。 |
一批 | 本金 金額 |
|||
A |
$ | 336,000,000 | ||
|
發行主體和資本結構: |
堪薩斯天然氣服務證券化公司是KGS的直接全資子公司,是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。我們的成立完全是為了購買和擁有證券化的公用事業電價財產,發行證券化的公用事業電價債券,以及執行附帶的活動。請閲讀本招股説明書中的發行實體堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.。 |
除證券化的公用事業電費財產外,我們的資產將包括KGS的資本投資(而不是出售證券化公用事業電費債券的收益),這筆投資將不低於證券化公用事業電費債券原始本金的0.50%(將在資本子賬户中持有)。我們還將有一個超額資金子賬户,以保留在證券化公用事業電費債券的所有 計劃付款及時支付後收取和剩餘的任何金額,直到下一個付款日期。 |
發證單位地址: |
俄克拉荷馬州塔爾薩市東第五街15號,2662號套房,郵編:74103 |
發證單位電話號碼: |
(918) 947-7095 |
存款人、賣方、初始服務商和保薦人: |
KGS是一家受監管的天然氣公用事業公司,為堪薩斯州約72%的天然氣分銷客户提供天然氣分銷。One Gas,Inc.根據俄克拉荷馬州的法律註冊成立,是一家100%受監管的天然氣分銷公用事業公司。KGS作為初始服務商和任何後續服務商, 在本招股説明書中稱為服務商,將根據與我們的服務協議為證券化公用事業資費物業提供服務,以確保證券化公用事業資費債券的安全。請閲讀這篇文章中題為《寄存人、賣家、初始服務商和贊助商》的章節 |
1
招股説明書。KGS或任何其他聯營公司(除我們外)均不是證券化公用事業電費債券的義務人。 |
KGS地址: |
俄克拉荷馬州塔爾薩市東第五街15號,郵編:74103 |
KGS的電話號碼: |
(918) 947-7000 |
受託人: |
美國銀行信託公司,全國協會。請閲讀本招股説明書中的受託人,以瞭解受託人在契約下的職責和責任。 |
交易目的: |
本次發行證券化公用事業電費債券將使KGS能夠收回與冬季風暴URI相關的某些符合條件的非常成本。請閲讀本招股説明書中KGS的融資順序。 |
事務處理概覽: |
2021年2月,堪薩斯州經歷了冬季風暴烏裏帶來的零度以下氣温,導致電力和天然氣需求大幅增加。 冬季風暴造成的零度以下氣温和電力和天然氣需求增加給包括KGS在內的公用事業公司帶來了巨大壓力。管轄的天然氣公用事業公司被勒令 採取一切必要措施,確保繼續向堪薩斯州的客户提供天然氣服務,截至2021年6月30日,KGS已產生並推遲了與冬季活動相關的約3.9億美元的合格非常成本。 |
證券化法案允許公用事業公司利用融資機制,通過發行證券化公用事業電費債券,收回因此類風暴而產生的合格非常成本(如證券化法案所定義)。根據證券化法案和融資令,KGS的零售客户將支付證券化的公用事業電費,這是包括在他們的月費中的不可繞過的費用。這些費用 將為證券化公用事業電費債券的本金和利息支付提供資金。除非上下文另有推斷,否則本招股説明書中提到的融資令是指堪薩斯委員會在KGS的案卷編號中發佈的融資令。22-KGSG-466-焦油 on August 18, 2022. |
8月18日,堪薩斯委員會批准了KGS的申請,並經堪薩斯委員會的融資令修改。 因此,堪薩斯委員會:(1)根據融資令的條款,授權發行證券化公用事業電價債券,總金額不得超過合格非常成本減去可歸因於轉售客户類別和融資成本的這些成本的部分;(2)批准設立證券化公用事業電費財產,其中包括徵收和收取證券化公用事業電費的權利,其金額按融資令中的規定計算;(3)批准融資令中批准的電費形式,以實施證券化的公用事業電費收費;(4)批准合格非常成本的證券化,包括前期融資成本和持續融資成本估算(取決於堪薩斯委員會指定代表的審查);以及(5)批准審查 |
2
通過發行前審查和最終發行通知函流程,擬定證券化融資的結構。 |
證券化公用事業電價債券的發行和銷售的主要交易如下: |
| KGS將向我們轉讓和出售證券化公用事業電價財產,以換取出售證券化公用事業電價債券的淨收益。 |
| 我們將向本招股説明書中指定的承銷商出售證券化公用事業電價債券,該債券將主要由證券化公用事業電費財產擔保。 |
| KGS將擔任證券化公用事業電費物業的初始服務商。 |
證券化公用事業電價債券不是受託人、我們的管理人、KGS或除我們以外的任何關聯公司的義務。證券化的公用事業價格債券也不是堪薩斯州、堪薩斯州委員會或堪薩斯州任何其他公共部門、機構或工具的債務或義務。 |
3
交易當事人和責任
下表概述了證券化公用事業電價債券發售的交易各方、它們的角色以及它們與其他各方的各種關係:
4
資金流
下面的圖表概括了資金流動情況:
證券化公用事業電價債券的證券: |
證券化的公用事業電價債券將以根據該契約質押的抵押品為擔保。信託財產的主要資產將是證券化的公用事業電費財產。證券化法案及融資令規定設立證券化公用事業收費物業(證券化公用事業收費物業是一項以KGS、其受讓人及其他融資方為受益人的現行合同權利),以向KGS現有及未來零售客户徵收、收取、收取及收取證券化公用事業收費 ,並根據融資令的規定定期調整該等收費。此外,證券化的公用事業電費財產包括上述權利和利益產生的所有收入、收款、債權、支付權、付款、金錢或收益。 |
該契約的信託財產還將包括: |
| 我們在銷售協議下的權利,根據該銷售協議,我們將根據管理協議和KGS根據銷售協議交付的銷售清單獲得證券化的公用事業電費財產, |
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| 我們在維修協議和與維修協議有關而簽署的任何分服務、代理、債權人間或收款協議項下的權利, |
| 證券化公用事業電價債券的收款賬户和收款賬户的所有子賬户, |
| 根據證券化法案和融資命令,強制服務機構定期提交和獲得證券化公用事業收費調整的所有權利, |
| 與上述任何或全部有關的所有現有和未來的索賠、要求、訴訟和選擇, |
| 所有賬户、動產紙、存款賬户、文件、一般無形資產、貨物、票據、投資財產、信用證、信用證與上述有關的權利、金錢、商業侵權索賠和支持義務,但受託人在任何付款日發放給我們的任何現金除外,該現金將作為KGS在我們的投資資本的返還而分發給KGS,以及 |
| 與上述任何或全部有關的所有付款及所有收益。 |
子賬户包括資本子賬户,資金總額為證券化公用事業電費債券初始本金總額的0.50%;普通子賬户,服務機構將所有證券化公用事業電費收入存入其中;以及超額資金子賬户,在向證券化公用事業電費債券持有人和其他各方支付所有款項後,我們將把收取的和在付款日期剩餘的任何金額轉移到該賬户中。每個子賬户中的存款金額將可用於在每個付款日支付證券化公用事業電費債券。有關證券化公用事業資費屬性的説明,請閲讀本招股説明書中的證券化公用事業資費屬性説明。 |
有關證券化公用事業電價債券的説明,請閲讀本招股説明書中對證券化公用事業電價債券的説明。 |
證券化的公用事業電價屬性: |
一般而言,KGS根據銷售協議轉讓給吾等的所有權利和權益在本招股説明書中稱為證券化公用事業電費財產。證券化公用事業電費財產 包括徵收、賬單、收費、收取和收取證券化公用事業電費費用的權利,其金額足以支付與證券化公用事業電費債券相關的本金和利息以及持續融資成本,以獲得融資訂單中規定的此類費用的 定期調整以及上述權利和利益產生的所有收入、收款、債權、支付權、付款、金錢或收益。證券化公用事業電費由KGS零售客户支付。 |
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證券化公用事業電價資產是證券化公用事業電價債券的主要抵押品。融資指令中授權的證券化公用事業電價費用不可撤銷,且不受堪薩斯委員會進一步行動的減值、減值或調整的影響,但半年度和中期實況調整除外,以糾正多收或少收的情況,並規定 預期收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電費債券相關的預定償債和持續融資成本。請參閲KGS的融資 訂單a True-Up。證券化的公用事業收費產生的所有收入和收款都是證券化的公用事業收費財產的一部分。 |
我們將向KGS購買證券化公用事業電價物業,以支持證券化公用事業電價債券的發行。KGS作為初始服務機構,將向當前和未來的零售客户收取證券化公用事業電費 費用。KGS將把證券化的公用事業電費包括在其向零售客户支付的賬單中,並被要求將證券化的公用事業電費作為一個單獨的項目顯示。 |
州和堪薩斯州委員會承諾: |
堪薩斯州在證券化法案中承諾,它不會改變證券化法案中授權堪薩斯委員會通過發佈融資命令創建現有合同權的部分的條款, 創建證券化公用事業收費,並使融資命令徵收的證券化公用事業收費不可撤銷、具有約束力和不可繞過的費用,採取或允許採取或允許任何減損或將減損證券化公用事業收費財產或證券化公用事業收費債券的擔保的行動,或修訂授權收回的合格非常成本(定義在證券化法案中)除在KGS的融資單和True-Ups及服務協議中討論的調整外,本招股説明書中的證券化公用事業收費調整流程將減少、更改或 減損為證券化公用事業電費債券持有人的利益而徵收、開具賬單、收費、收取和匯出的證券化公用事業電費費用,直至與證券化公用事業電費債券相關的本金、利息和溢價(如有)和任何其他費用和合同已全部支付和履行為止。然而,如就根據融資令收取的證券化公用事業電費的全額保障及證券化公用事業電費債券持有人及任何受讓人或融資方的全面保障作出全額補償,則並不排除限制或更改。請閲讀風險因素?與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險?以及?證券化法案?KGS可能會在本招股説明書中證券化合格的非常成本以及相關的預付和持續融資成本。 |
堪薩斯州委員會根據《K.S.A.》第66-1,200條及以後的規定對KGS擁有管轄權。堪薩斯州及其機構,包括堪薩斯委員會,已承諾堪薩斯州及其機構不得 |
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(I)修改授權設立證券化公用事業電價財產的法規以及融資單徵收的證券化公用事業電費,對於公用事業服務範圍內的所有現有和未來零售客户, 不可撤銷、具有約束力或不可繞過的費用,(Ii)採取任何可能損害證券化公用事業電價財產的價值或證券化公用事業電價債券的擔保的行動,(Iii)以任何方式損害債券持有人、受讓人和融資方的權利和救濟,或(Iv)除法律根據調整機制明確允許的變化外, 更改或損害證券化公用事業電價收費,直至證券化公用事業電價債券全部支付和履行為止。請閲讀與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險因素和KGS的融資令以及招股説明書中的州和委員會承諾。 |
如期還本付息機制: |
證券化公用事業收費要求每半年調整一次,以: |
| 糾正前6個月內任何少收或多收證券化公用事業電費的行為,以及 |
| 確保預計收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需的 金額和費用。 |
除每半年調整一次外,證券化公用事業電價債券期限內任何時候均可更頻繁地進行額外的實收調整,以糾正任何少收或多收的情況,以確保證券化公用事業電價債券按時支付。證券化公用事業電價債券在緊接證券化公用事業電價債券預定最終付款日期前一年內未償還的債券,應按季度進行調整。 |
此外,關於每個零售客户的收費,如果特定零售客户類別的客户數量比提交給堪薩斯委員會的KGS 2020年報中確定的客户數量下降了10%以上,則將在下一次定期調整中使用每個零售客户類別的最近12個月客户數量重新計算每個零售客户類別的分配係數。 |
請閲讀本招股説明書中的證券化公用事業電費、KGS的融資訂單和服務協議?證券化公用事業電費調整流程。 |
不可繞過的證券化公用事業電費: |
不可繞過的證券化公用事業電價收費適用於根據堪薩斯委員會批准的費率表或根據特殊合同從KGS或其 繼承人或受讓人那裏獲得天然氣服務的所有現有和未來零售客户,即使零售客户在 發生根本變化後選擇從替代天然氣供應商購買天然氣也是如此。 |
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監管堪薩斯州的公用事業;但是,如果客户從KGS的天然氣分配系統斷開,並切換到滿足其所有能源需求的替代能源,則該客户將不再是零售客户,也不需要支付證券化的公用事業費用。請閲讀本招股説明書中的證券化公用事業電費、KGS的融資訂單和服務協議?證券化公用事業電費調整流程。 |
初始證券化公用事業電費佔平均住宅客户總煤氣費的百分比: |
KGS估計,根據截至2022年8月的費率,初始證券化公用事業電費按年率計算將約佔普通住宅客户收到的總賬單的5.0%。 |
付款日期: |
證券化公用事業電費債券的利息每半年支付一次,分別於2月1日和8月1日支付。利息將以30/360的基礎計算。第一筆預定利息和本金支付日期為2023年8月1日。 |
利息支付: |
利息在每個付款日到期。自本公司發行證券化公用事業電價債券之日起,證券化公用事業電價債券將按下表所列利率計息。 |
一批 | 利息 費率 |
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A |
5.486% | |||
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如果任何付款日期不是營業日,則計劃在該日期付款的付款可在下一個工作日付款,並且在中間期間不應計入利息。 |
在每個付款日,我們將支付相當於以下金額的證券化公用事業電費債券的利息: |
| 如果發生拖欠付款的情況,在任何之前的付款日期,任何應付但未支付的利息,連同此類未付利息(如果有)的利息,以及 |
| 證券化公用事業電價債券本金餘額的應計利息,自前一付款日或證券化公用事業電價債券最初發行之日(以適用者為準)收盤後,在前一付款日的所有本金支付(如有)後計算的利息。 |
我們將先支付證券化公用事業價格債券的利息,然後再支付證券化公用事業價格債券的本金。請閲讀本招股説明書中證券化公用事業關税債券的説明以及證券化公用事業關税債券的利息和本金的支付。我們將在360天的基礎上計算利息,其中包括12個30天的 月。 |
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本金付款、記錄日期和付款來源: |
在證券化公用事業電價債券的每個付款日期(在本招股説明書中稱為付款日期),我們將從受託人持有的集合賬户和相關子賬户中的可用金額中支付證券化公用事業電價債券當時到期或計劃支付的本金和利息 。我們將在每個記錄日期(在本招股説明書中稱為記錄日期)向證券化公用事業電價債券的記錄持有人支付這些款項。這些可用金額將包括自上次付款日期以來由服務機構收取並匯給受託人的適用證券化公用事業電價費用,在證券化公用事業電價債券描述和證券化公用事業電價債券的收款賬户中有更詳細的描述。受託人將按照本招股説明書中規定的預期攤銷時間表中指定的金額和付款日期支付證券化公用事業電價債券的本金。但只有在從服務機構收到的證券化公用事業收費和受託人持有的信託賬户可獲得的金額 才足以在支付具有較高優先付款優先級的金額後進行本金支付。請閲讀證券化公用事業關税債券的説明,説明如何分配收款賬户中的資金。 |
未能在任何付款日期支付預定本金,或未能在預定最終付款日期前支付證券化公用事業電費債券的全部未償還金額,不會導致違約。未能支付證券化公用事業電價債券的全部未償還本金餘額將導致違約,前提是在最終到期日之前尚未支付此類款項。 |
如果在最終到期日或之後或違約事件後加速到期的證券化公用事業電價債券的本金支付金額出現缺口,受託人將根據當時到期並在付款日應支付的本金從收款賬户中分配本金。 |
加權平均壽命: |
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一批 |
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預期加權 平均壽命 |
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A |
5.50 | |||||||
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預定最終付款日期和最終到期日: |
證券化公用事業電價債券的預定最終付款日期和最終到期日如下表所示。 |
一批 | 預定的決賽 付款日期 |
最終成熟度 日期 |
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A |
8/1/2032 | 8/1/2034 | ||||||||
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可選贖回: |
沒有。無贖回期限的證券化公用事業電價債券。 |
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強制贖回: |
沒有。我們不需要在到期前的任何時間贖回證券化的公用事業電價債券。 |
付款的優先順序: |
在證券化公用事業電價債券的每個付款日期,受託人將按以下優先順序分配或支付收款賬户的普通子賬户中的所有保證金: |
1. | 在任何12個月內支付受託人費用、費用和任何未支付的賠償金額不超過200,000美元,但在違約事件發生後證券化公用事業電費債券加速時,應忽略和不適用這一上限。 |
2. | 就該付款日期支付與證券化公用事業電價債券有關的維修費,加上自之前付款日期起與證券化公用事業電價債券有關的任何未付維修費, |
3. | 支付到期和未支付的管理費,這將是我們與KGS之間的管理協議中指定的固定金額,以及我們獨立經理的到期和未支付的費用,將在我們和我們的獨立經理之間的協議中指定的 金額, |
4. | 支付與證券化公用事業電價債券有關的所有其他定期運營費用,如會計和審計費用、評級機構費用、律師費和服務協議項下服務商的某些可報銷費用。 |
5. | 支付當時到期的證券化公用事業電價債券的利息,包括任何逾期利息, |
6. | 在最終到期日或違約情況下加速支付證券化公用事業電價債券的本金, |
7. | 根據預期償債基金時間表支付證券化公用事業電費債券的本金,包括任何以前未支付的預定本金, |
8. | 支付任何剩餘未支付的運營費用和根據基本文件欠下的任何剩餘金額,包括欠受託人的所有剩餘金額, |
9. | 證券化公用事業電價債券的資本子賬户的初始餘額超過截至該付款日期的資本子賬户的金額的補充金額(如有) |
10. | 當時到期和應付的投資資本回報,應為已存入資本子賬户的對KGS的出資應支付的回報率之和,等於KGS的資本成本,目前為8.6012,加上在任何先前付款日期未支付的任何投資資本回報,應支付給KGS。 |
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11. | 將剩餘部分(如有)分配到證券化公用事業電價債券的超額資金子賬户,以及 |
12. | 在證券化的公用事業電費債券已全額支付及清償,以及上述所有其他金額已悉數支付後,餘額連同證券化公用事業電費債券的資本子賬户及 超額資金子賬户中的所有金額將免費及無留置權發放給我們,減去相當於資本子賬户的初始存款加上任何未支付的投資回報的資金,將分配給KGS,並以貸記天然氣賬單的形式貸記給KGS的客户。 |
上文第2條中提及的服務商費用金額為證券化公用事業電費債券(只要KGS是服務商)按年率計算的初始本金總額的0.05% 。收集的證券化公用事業電費費用的分配優先級以及子賬户中的可用金額在證券化公用事業電價債券描述中有更詳細的描述,以及如何分配收集賬户中的資金 。 |
信用提升: |
信用增強的主要形式是真實過程和資本分項賬户。 |
整形工藝。證券化公用事業收費至少每半年調整一次,以: |
| 糾正前6個月內任何少收或多收證券化公用事業電費的行為,以及 |
| 確保預計收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需的 金額和費用。 |
在某些情況下,服務機構也可能更頻繁地進行臨時調整。請閲讀KGS的融資 訂單?True-Ups。? |
收款賬户。根據契約,受託人將持有證券化公用事業電價債券的代收賬户,分為不同的子賬户。用於信用增強目的的主要子帳户為: |
| 普通子賬户-受託人將服務機構就證券化公用事業電費債券和普通子賬户中金額的投資收益匯給它的所有證券化公用事業電費收費 存入普通子賬户; |
| 在證券化公用事業電價債券發行之日,資本子賬户將相當於證券化公用事業電價債券原本金0.50%的金額存入資本子賬户;以及 |
| 超額資金子賬户:在預定付款日期 付款後所收取的證券化公用事業電費的任何超額金額 |
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證券化公用事業電價債券超額資金子賬户的本金、利息和持續融資成本以及投資收益將存放在超額資金子賬户中。 |
證券化公用事業電價債券的每個子賬户將可在每個付款日支付證券化公用事業電價債券。此外,還可以使用其他子賬户,如有必要,可使用其他子賬户,包括過度抵押的子賬户或其他子賬户,以獲得某些税收待遇、所需評級或以其他方式增加證券化的有形和可量化收益。KGS只有在得到堪薩斯委員會指定代表的同意後,才能實施這樣的子帳户。 |
致證券化公用事業電費債券持有人的報告: |
根據契約,受託人應在其報告網站上以電子方式向每個證券化公用事業電價債券持有人和堪薩斯委員會提供並準備一份由服務機構提供和準備的聲明,其中包括有關我們和證券化公用事業電價債券抵押品的信息。除非證券化公用事業電價債券以最終認證形式發行,否則證券化公用事業電價債券的報告將提供給託管信託公司。這些報告將在受託人的報告網站上向證券化公用事業電價債券的受益者提供,或在向受託人或服務機構提出書面請求時提供。這些 報告不會由獨立的公共會計師審查和報告。此外,沒有獨立的公共會計師會就此提供意見。此外,如果《信託契約法》要求,受託人將被要求 向證券化公用事業電費債券的所有持有人郵寄一份簡短的年度報告,其中包含受託人的信息。請閲讀證券化公用事業關税債券的説明和向證券化公用事業關税債券持有人提交的報告。受託人必須向所有證券化公用事業關税債券持有人提供年度報告。 |
維修補償: |
我們將在每個付款日向服務機構支付與證券化公用事業價格債券有關的維修費。只要KGS或任何關聯實體擔任服務商,這筆費用將是證券化公用事業電價債券初始本金的0.05%,按年率計算,外加對其自掏腰包外部會計和法律服務的費用。如果指定了繼任者,服務費將由繼任者和受託人協商,但除非堪薩斯委員會同意,否則不會超過證券化公用事業電費債券按年率計算的初始本金的0.60%。在任何情況下,受託人都不會以個人身份承擔任何維修費。 |
聯邦所得税狀況: |
Baker Botts L.L.P.預計將發佈一項意見,即:(I)就美國聯邦所得税而言,(I)證券化公用事業關税債券的發行將是收入程序2005-62、2005-2 CB 507(收入程序2005-62)所指的合格證券化,(Ii)我們不會被視為一個單獨的、除一家天然氣公司之外的應税實體,我們唯一的成員KGS, |
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是一個部門,(Iii)根據收入程序2005-62,證券化的公用事業電費債券將構成One Gas的債務,其中我們的 唯一成員KGS是一個部門。證券化公用事業價格債券的每一實益所有人,通過獲得實益權益,同意將該證券化公用事業價格債券視為我們唯一成員的債務,並以抵押品為抵押,用於聯邦(和在適用範圍內,州)所得税目的,除非適當的税務當局另有要求。請閲讀本招股説明書中有關美國聯邦所得税後果的材料。 |
堪薩斯州所得税狀況: |
我們和KGS的法律顧問Triplett Woolf Garretson LLC認為,證券化公用事業關税債券支付的利息一般將在堪薩斯州徵收所得税,與其在美國聯邦所得税方面的税收一致 (假設證券化公用事業關税債券將被視為One Gas在美國聯邦所得税方面的債務),在堪薩斯州無需繳納公司或個人所得税的個人收到的此類利息將不在堪薩斯州納税。Triplett Woolf Garretson,LLC預計將發佈一份意見,即:就堪薩斯州所得税而言,(1)我們不會被視為獨立於One Gas的應税實體, (2)證券化公用事業電費債券將構成One Gas的債務,假設在每種情況下,此類處理都適用於美國聯邦所得税目的。請閲讀本招股説明書中的材料-美國聯邦所得税後果 和材料堪薩斯州所得税後果。 |
ERISA注意事項: |
受ERISA或《國税法》第4975條約束的員工福利計劃或其他安排,以及代表該等計劃或安排行事或使用其資產的投資者可在符合特定條件的情況下購買證券化公用事業費率債券。根據ERISA和/或《國税法》第4975條,收購、持有或處置證券化公用事業電價債券可被視為直接或間接禁止交易。 因此,通過購買和持有證券化公用事業電價債券,受ERISA和/或《內部税法》第4975條約束的每個正在或正在代表此類員工福利計劃或安排或使用其資產的投資者將被視為憑藉其收購的任何證券化公用事業電價債券而被視為證明,持有和隨後處置證券化公用事業電價債券不會構成或導致根據ERISA或國內税法第4975條進行的非豁免禁止交易,或者對於受適用類似法律約束的計劃,不構成或導致非豁免 違反適用類似法律。欲瞭解更多信息,請閲讀本招股説明書中的ERISA考慮事項。 |
信用評級: |
證券化的公用事業電價債券預計將獲得兩家國家公認評級機構的信用評級。?見本招股説明書中證券化公用事業關税債券的評級。 |
收益的使用: |
於證券化公用事業電費債券發行及出售後,吾等將使用所得款項淨額向KGS支付融資單項下KGS權利的購買價,該等權利為證券化公用事業電費物業。 |
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出售證券化公用事業電費物業的淨收益(在支付預付融資成本後)將由KGS用於收回、融資或再融資KGS經堪薩斯委員會批准的合格非常成本。KGS的合格非常成本目前估計約為3.28億美元,與冬季風暴URI有關。請閲讀招股説明書中的收益使用情況。 |
1940年法令登記: |
我們預計將依據1940年法案規則3a-7中包含的1940法案中投資公司的定義排除在外,儘管我們可能會有其他排除或 豁免。根據多德-弗蘭克法案下的沃爾克規則,我們的結構不會構成擔保基金 |
風險保留: |
證券化的公用事業電價債券不受交易法第15G節施加的5%風險保留要求的約束,這是由於交易法17 C.F.R. 第246部分或RR條例第246部分的風險保留條例第19(B)(8)條規定的豁免。有關歐盟證券化法規關於風險保留和其他事項的要求的信息,請閲讀本招股説明書中的風險因素和與投資證券化公用事業電費債券相關的其他風險 影響某些投資者的監管條款可能對證券化公用事業電費債券投資的流動性和監管處理產生不利影響。 |
最小面額: |
$2,000,或超過$1,000的整數倍,但面額較小的一種債券除外。 |
預期結算額: |
2022年11月18日,收盤持平。DTC、Clearstream和EuroClear。 |
風險因素: |
在投資證券化公用事業電價債券之前,您應仔細考慮從本招股説明書第18頁開始的風險因素。 |
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風險因素摘要
以下是您在決定是否投資於證券化公用事業電價債券之前應考慮的重大風險因素的摘要。這些 風險可能會影響證券化公用事業電價債券的時間或最終付款,以及您在證券化公用事業電價債券中的投資價值。
| 由於支付資金來源有限,您在證券化公用事業電價債券上的投資可能會出現重大付款延遲或虧損 。 |
與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險
| 我們和KGS沒有義務賠償您在法律上的變化。 |
| 未來的司法行動可能會降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。 |
| 未來的政府行動可能會降低您在證券化公用事業電價債券上的投資價值。 |
| 堪薩斯委員會可能會試圖採取行動,降低您在證券化 公用事業電費債券中的投資價值。 |
| 服務機構可能不履行其代表證券化公用事業電費債券持有人採取行動的義務,以保護債券持有人免受堪薩斯委員會或堪薩斯州的訴訟,或者服務機構可能不會成功進行任何此類嘗試。 |
| 放鬆監管或重組堪薩斯州的天然氣公用事業市場可能會減少證券化公用事業電費的收取 以及您在證券化公用事業電價債券中的投資價值。 |
| 市政實體可以尋求收購KGS天然氣系統的一部分,從而避免支付證券化的公用事業費用 。 |
維修風險
| 您對證券化公用事業電價債券的投資取決於KGS或其繼承人或受讓人,作為證券化公用事業電價財產的服務機構。 |
| 不準確的客户數量預測或意外的拖欠或註銷可能會減少證券化公用事業電費債券的預定付款。 |
| 如果我們必須取代KGS作為服務商,我們可能會在尋找和使用替代服務商時遇到困難。 |
| 更改帳單和收款做法可能會降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。 |
| 對服務終止權的限制可能會增加收取證券化公用事業電費的難度。 |
與天氣有關的損害和其他自然災害風險
| 與風暴相關的損壞或其他自然災害對KGS系統的損壞可能會影響證券化公用事業電費債券的支付。 |
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天然氣行業面臨的風險
| 天然氣面臨來自替代能源的競爭,未來的技術變革可能會使替代能源更具吸引力。 |
| 天然氣價格的上漲可能會促使客户轉向替代能源,並對證券化公用事業電費的收取產生負面影響。 |
| 政治、機構和社會對氣候變化和相關政策的情緒可能會促使客户轉向替代能源,並對證券化公用事業電費的收取產生負面影響。 |
與證券化的公用事業電費財產的不同尋常的性質相關的風險
| 未來對按零售客户類別劃分的證券化公用事業收費的調整可能會導致收取不足 。 |
| 取消受託人對證券化公用事業電價財產的留置權可能不切實際,加快證券化公用事業電價債券到期可能沒有什麼實際效果。 |
與賣家或服務商的潛在破產程序相關的風險
| 服務商將證券化的公用事業電費費用與其收取的其他收入混合在一起,這可能會在服務商破產的情況下阻礙您獲得證券化的公用事業電費費用,並降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。 |
| One Gas的破產可能導致證券化公用事業電費債券的虧損或延遲支付。 |
| 在一家天然氣公司破產的情況下,出售證券化的公用事業電價財產可能被解釋為融資,而不是出售,這可能會推遲或限制證券化公用事業電價債券的支付。 |
| 如果服務機構進入破產程序,服務機構在破產日期之前匯出的某些證券化公用事業電費可能構成優惠,這意味着這些資金可能無法支付證券化公用事業電費債券的欠款。 |
| 如果One Gas破產,針對KGS的索賠可能會受到限制。 |
| One Gas的破產可能會限制受託人的補救措施。 |
與投資證券化公用事業電價債券相關的其他風險
| KGS在銷售協議和服務協議下的賠償義務是有限的,可能不足以保護您在證券化公用事業電價債券中的投資。 |
| 信用評級不表明證券化公用事業電價債券的預期本金兑付率。 |
| One Gas信用評級的下調可能會影響證券化公用事業電價債券的市場價值。 |
| 證券化公用事業電價債券缺乏二級市場可能會限制您轉售證券化公用事業電價債券的能力。 |
| 你可能會比你預期的更晚收到證券化公用事業電費債券的本金。 |
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| KGS可能會導致另一家子公司或關聯實體發行額外的證券化公用事業電費債券 ,該債券由額外的證券化公用事業電費財產擔保,其中包括向零售客户收取的不可繞過的費用。 |
| KGS的運營受到其無法控制的風險的影響,包括網絡安全入侵、恐怖襲擊或 其他災難性事件,這可能限制KGS的運營和為證券化公用事業資費財產提供服務的能力。 |
| 如果受託人將收取的證券化公用事業電費和其他資金投資於代收賬户 ,導致投資虧損或投資變得缺乏流動性,您可能會比預期更晚收到證券化公用事業電費債券的本金和利息。 |
| 影響某些投資者的監管條款可能會對證券化公用事業電價債券投資的流動性和監管處理產生不利影響。 |
風險因素
在決定是否投資證券化公用事業電價債券之前,請仔細考慮我們在本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息,包括下文和關於前瞻性信息的告誡聲明中描述的風險。
由於支付資金來源有限,您在證券化公用事業電費債券上的投資可能會出現重大付款延遲或虧損。
支付證券化公用事業電費債券的唯一資金來源將是我們的資產,其中包括:
| 擔保證券化公用事業電價債券的證券化公用事業電價財產,包括徵收、開具、收取、收取證券化公用事業電價費用的權利; |
| 存放在受託人賬户中的資金;以及 |
| 我們在招股説明書中描述的各種合同下的權利。 |
證券化的公用事業價格債券不是對堪薩斯州或任何政府機構或機構的完全信用和信用或徵税能力的收費, 證券化的公用事業價格債券也不會得到KGS的保險或擔保,包括以其保薦人、存款人、銷售者或初始服務商的身份,或其各自的任何附屬公司(我們除外)、受託人或任何其他個人或 實體。證券化的公用事業電價債券將是無追索權債務,僅由抵押品擔保。延遲支付證券化公用事業電價債券可能會導致證券化公用事業電價債券的市場價值縮水,從而導致您在證券化公用事業電價債券投資的價值縮水。因此,您必須完全依靠證券化公用事業電費的收取和受託人持有的賬户中存款的資金來支付證券化公用事業電價債券。我們的組織文件限制我們收購與本招股説明書中描述的交易無關的其他資產的權利。請閲讀本招股説明書中的發行實體堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.。
與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險
我們和KGS沒有義務賠償您在法律上的變化。
對於可能影響證券化公用事業價格債券價值的任何法律變更,包括聯邦優先購買權或廢除或修訂證券化法案,我們、KGS或任何附屬公司、繼承人或受讓人都不會賠償您。 KGS將在銷售協議中同意實施任何法律或
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為阻止或推翻任何可能對我們、受託人或證券化公用事業電費債券持有人造成重大不利的廢除、修改或修訂證券化法案的企圖而採取的合理必要的行政行動或程序。然而,我們不能向您保證KGS將能夠採取這一行動或任何此類行動是否會成功。儘管如果基於證券化公用事業電費債券發行時生效的法律的法律訴訟使證券化公用事業電費財產無效,KGS或任何後續受讓人可能需要 對我們進行賠償,但此類賠償義務不適用於證券化公用事業電費債券發行後的任何法律變更,無論此類法律變更是通過任何立法制定、任何憲法修正案或任何最終且不可上訴的司法裁決來實現的。請閲讀本招股説明書中的銷售協議和KGS的契諾。
未來的司法行動可能會降低您在證券化公用事業電費債券上的投資價值。
證券化的公用事業收費財產是證券化法案的創設,以及堪薩斯委員會根據證券化法案向KGS發佈的融資命令。證券化法案於2021年4月頒佈。由於在執行和解釋立法方面的司法或監管經驗有限,因此投資於一項資產的應付債券存在不確定性,該資產的存在取決於立法。證券化法案或任何融資令或其中的任何條款可能會直接在法庭上受到質疑,或以其他方式成為訴訟對象。由於證券化公用事業關税財產是證券化法案和融資令的產物,任何影響或解釋證券化法案或融資令、證券化公用事業關税財產或我們對證券化公用事業關税債券付款能力的司法裁決都可能對證券化公用事業關税債券的價值產生不利影響,或導致您的投資延遲收回。截至本招股説明書發佈之日,尚未發生此類 訴訟;但是,我們不能向您保證,將來不會提起質疑證券化法案或任何融資命令有效性的訴訟,或者即使提起訴訟,也不會勝訴。如果此類訴訟導致任何相關基本法律條款或任何融資令條款無效,您可能會損失部分或全部投資,或者可能會在收回投資方面遇到延誤。請閲讀本招股説明書中的《證券化法案》和《憲法事項》。
其他州已經通過了與證券化法案類似的融資條款的法律,其中一些法律受到了司法行動或公用事業委員會訴訟的挑戰。到目前為止,這些挑戰都沒有成功,但未來可能會提出司法挑戰。對另一個州的法律不利的裁決不會自動使證券化法案或融資命令無效,但可能會引發對證券化法案或融資命令的挑戰,建立成功挑戰證券化法案或融資命令的法律先例,或提高對證券化公用事業關税債券的政治和其他風險的認識,這樣可能會限制證券化公用事業關税債券的流動性和價值。因此,其他州的合法活動可能會間接影響您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。
未來的政府行動可能會降低您在證券化公用事業電費債券上的投資價值。
儘管州政府和堪薩斯州委員會分別在證券化法案和融資令中承諾不採取或允許某些會損害證券化公用事業電費財產或證券化公用事業電費收費價值的行動,但堪薩斯州立法機構可能會試圖廢除或修訂證券化公用事業電費財產,以限制或改變證券化公用事業電費財產的價值。有關國家承諾的描述,請閲讀證券化法案-KGS可能對合格的資產進行證券化
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本招股説明書中的額外成本以及相關的前期和持續融資成本。截至本招股説明書發佈之日,我們不知道堪薩斯州立法機構有任何懸而未決的立法會影響證券化法案的任何條款。
堪薩斯州立法機構可能會廢除或修訂證券化法案 ,儘管該州承諾,如果立法機構採取行動是為了服務於重大和合法的公共目的,如保護公眾健康和安全,或應對影響KGS服務區域的全國性或地區性災難或緊急情況,或者如果此類行動或不採取行動是在有效行使州警察權力的情況下。同樣,堪薩斯委員會可能會廢除或修改融資令,儘管堪薩斯委員會做出了承諾,如果它採取行動是為了服務於重大和合法的公共目的。任何此類行動,以及可能隨之而來的昂貴和耗時的訴訟,都可能對證券化公用事業電價債券的價格和流動性、利息和本金的支付日期以及加權平均壽命產生不利影響。此外,任何訴訟的結果都是無法預測的。因此,您在證券化公用事業電費債券中的投資可能會因此而蒙受損失或延遲收回。
除了銷售協議中所述,KGS有義務在本招股説明書中賠償我們和受託人並採取法律行動,否則我們、KGS及其任何繼承人、受讓人或附屬公司都不會就可能影響證券化公用事業費率債券價值的任何法律變化(包括對證券化法案的任何修訂或廢除)對您進行賠償。
如果堪薩斯州立法機構或堪薩斯州委員會的行動對證券化的公用事業電費財產或收取證券化公用事業電費的能力產生不利影響,則根據美國或堪薩斯憲法,堪薩斯州可能有義務支付與證券化公用事業電費財產徵收時的估計價值相等的金額的賠償。然而,即使在這種情況下,也不能保證作為補償提供的任何金額足以讓您完全收回您在證券化公用事業電費債券中的投資,或抵消在此類收回之前的利息損失。
州或堪薩斯州委員會的任何承諾都不排除對證券化法案或融資令的任何 限制或更改,前提是法律對根據融資令收取的證券化公用事業電費費用和證券化公用事業電費債券持有人進行了全額補償。 目前尚不清楚,如果試圖進行此類限制或更改,堪薩斯州或堪薩斯州委員會將向證券化的公用事業電費債券持有人提供何種全額補償和全額保護 。
與其他一些州的公民不同,堪薩斯州的公民目前沒有憲法權利以主動或全民公決的方式通過或修改州法律。因此,如果沒有對《堪薩斯州憲法》的修正,《證券化法案》不能通過堪薩斯州選民的直接行動來修改或廢除。
根據堪薩斯州或堪薩斯州委員會各自的承諾執行的任何權利,可能需要在適當的情況下行使司法裁量權,並受到對堪薩斯州州和地方政府實體的法律補救措施的限制。這些限制可能包括,例如,在向法院提起訴訟之前必須用盡行政補救辦法, 或對堪薩斯州或堪薩斯委員會可能被起訴的法院類型和地點的限制,或對賠償或損害賠償的限制。
堪薩斯委員會可能會試圖採取行動,降低你在證券化公用事業電費債券上的投資價值。
證券化法案規定,對於為創建證券化公用事業電價財產而發佈的融資令,該融資令必須規定該融資令是不可撤銷的,而堪薩斯委員會不得
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直接或間接通過任何後續行動,修改、修改或終止融資單,或降低、損害、推遲、終止或以其他方式調整融資單授權的證券化公用事業電價收費 ,證券化公用事業電價收費的實際調整除外。此外,堪薩斯州委員會在融資令中承諾,它不會通過任何後續行動修改、修改或撤銷融資令,也不會降低、損害、推遲、終止或以其他方式調整證券化公用事業收費。但是,堪薩斯州委員會保留通過、修訂或廢除影響KGS或後續公用事業公司的規則或法規的權力。堪薩斯委員會還保留解釋授予KGS的融資令的權力,並可能以這一身份就融資令條款的含義作出裁決 ,可能需要進一步闡述。堪薩斯委員會的任何新的或修訂的法規或命令可能會對服務機構切斷客户未付款、評估滯納金、施加押金要求或及時全額收取證券化公用事業電費費用的能力產生不利影響,這可能會對證券化公用事業電費債券的評級或其價格產生負面影響,從而對證券化公用事業電費債券的攤銷 及其加權平均壽命產生負面影響。
服務機構需要代表我們向堪薩斯委員會提交證券化公用事業電費的某些定期調整。堪薩斯州委員會在提交真實調整申請之日後30天內確認服務機構調整的數學準確性,並確認沒有文書錯誤。向堪薩斯委員會提交的任何調整將於其擬議的生效日期生效,該日期不得早於提交後30天。請閲讀本招股説明書中對證券化公用事業電費分配的調整 。真實調整程序在未來可能會受到挑戰。調整過程的挑戰或延遲可能會對證券化公用事業電價債券的市場認知和估值產生不利影響 。此外,任何訴訟都可能因實際調整的延遲實施而大幅延遲證券化公用事業電費的收取 ,並可能導致錯過付款或延遲付款,並延長證券化公用事業電價債券的加權平均壽命。
堪薩斯州天然氣公用事業市場的放松管制或重組可能導致競爭加劇,以及在收取證券化公用事業電費方面出現重大延誤或減少,這可能會對證券化公用事業電價債券的投資產生重大不利影響 。
堪薩斯州天然氣公用事業市場未來的放松管制可能會改變向客户提供天然氣服務的方式,並允許 新的競爭性市場進入者提供零售天然氣服務、提供計量服務、提供計費服務或向客户收取付款(包括證券化公用事業收費)。我們無法預測它是否或何時將受到立法或法規變化的影響,也無法預測這些變化的影響。對於任何服務提供商,業績不佳、不作為、不遵守合同義務、資金混雜、缺乏信譽、資不抵債或其他不可預見的 問題可能會導致計算和收取證券化公用事業電費時出現重大延誤或減少,從而導致證券化公用事業電費債券本金和利息的支付出現重大延誤或減少,並可能大幅降低您在證券化公用事業電費債券中投資的價值。
服務機構可能不履行其代表證券化公用事業電費債券持有人採取行動的義務,以保護債券持有人免受堪薩斯委員會或堪薩斯州的訴訟,否則服務機構可能不會成功。
服務機構將在服務協議中同意採取任何合理必要的行動或程序,以迫使堪薩斯委員會和堪薩斯州履行證券化法案或融資令證券化條款下的任何義務或義務,包括任何行動。
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有合理必要阻止或推翻任何試圖以行政行動、立法制定、憲法修改或其他對債券持有人不利的方式廢除、修改或補充證券化法案或融資令的證券化條款或債券持有人在證券化公用事業電費財產中的權利的企圖。然而,服務機構可能無法採取這些 行動,原因有很多,包括法律或法規限制、財政限制以及在成功挑戰任何此類立法或憲法修正案方面的實際困難。此外, 服務人員可以執行的任何操作都可能不成功。任何這種未能履行其義務或成功迫使堪薩斯委員會或堪薩斯州履行義務的行為都可能對債券持有人的權利產生負面影響,並導致他們在證券化公用事業電價債券上的投資損失 。
市政實體可以尋求收購KGS天然氣分銷設施的一部分,並避免支付證券化的公用事業電費。
堪薩斯州法律授權市政當局尋求通過自願交易或徵用權獲得公用事業公司天然氣分配設施的一部分,作為市政擁有的公用事業系統的一部分。不能保證在證券化的公用事業電價債券仍未償還的情況下,一個或多個市政當局不會尋求收購KGS的部分或全部天然氣分銷設施。證券化法案規定,融資訂單批准的證券化公用事業電費應由公用事業公司及其繼承人或受讓人收取。在服務協議中,KGS已承諾在適當的論壇上主張,任何市政當局通過徵收獲得KGS天然氣分銷設施的任何部分,包括在任何特許協議到期時,必須被視為根據證券化法案和融資命令KGS的繼承人。但是,有關市政當局可能會斷言,就這些目的而言,它不應被視為KGS的繼任者 ,其分銷客户不負責支付證券化的公用事業電費。在任何情況下,我們都不能向您保證證券化公用事業電費將從市政公用事業公司的客户那裏收取,這些客户以前是KGS的零售客户,而且這種情況可能不會影響證券化公用事業電費債券的付款時間或收到付款。
維修風險
您對證券化公用事業電價債券的投資取決於KGS或其繼任者或受讓人,作為證券化公用事業電價財產的服務機構。
KGS作為最初的服務機構,將負責計算、記賬和收取零售客户的證券化公用事業電費,向堪薩斯委員會提交調整這些費用的請求,監控證券化公用事業電價債券的抵押品,以及在零售客户不付款的情況下采取某些行動。受託人收到證券化公用事業的收款 電費將用於支付證券化公用事業電價債券,這在一定程度上將取決於服務機構履行這些職能的技能和勤奮程度。服務商為證券化的公用事業收費計費和收取而建立的系統,再加上堪薩斯委員會管理KGS等公用事業的規定,在特定情況下可能會導致服務商難以及時和完全準確地履行這些職能。如果服務機構因任何原因未能收取證券化公用事業收費,則服務機構就證券化公用事業收費向受託人支付的款項可能會延遲 或減少。在這種情況下,我們對證券化公用事業電費債券的支付可能會推遲或減少。
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不準確的客户數量預測或意外的拖欠或註銷可能會減少證券化公用事業電費債券的預定付款 。
證券化公用事業電費通常根據每個零售客户類別的預測客户數量進行評估。 證券化公用事業收費收取的金額和比率將取決於零售客户的實際數量以及每個零售客户類別的證券化公用事業收費收取和註銷金額 。證券化公用事業電費由服務商根據融資訂單中批准的方法計算,其中包括在零售客户類別之間分配成本責任。如果服務商 在設定或調整證券化公用事業收費時不準確地預測客户數量(包括每個零售客户類別內的預測)或低估客户拖欠或註銷數據 ,證券化公用事業收費可能出現缺口或重大延遲,這可能導致錯過預期或延遲支付本金和利息,並延長證券化公用事業收費債券的加權平均壽命 。請閲讀本招股説明書中對證券化公用事業電費費用分配的調整。
服務機構使用不準確的拖欠率或沖銷率也可能是由於(除其他外)經濟意外惡化或發生自然災害或極端天氣、恐怖主義行為、網絡攻擊或其他災難性事件,或在發生此類事件時意外宣佈暫停向零售客户提供天然氣服務,任何此類事件都會導致比預期更大的拖欠或沖銷,或迫使KGS向更多零售客户提供額外的付款減免。或任何其他使KGS更難終止對非付費零售客户的服務的法律變更,或要求KGS在接受零售客户時應用更寬鬆的信用標準的任何其他變化。例如,根據其緊急權力,州立法機構或堪薩斯委員會可以 暫停支付消費者賬單。
如果我們必須更換KGS作為服務商,我們可能會在尋找和使用替代的 服務商時遇到困難。
如果KGS停止為證券化的公用事業資費物業提供服務,可能很難找到繼任者。根據融資命令,支付給後續服務機構的年度維修費是有上限的,超過上限的補償支付取決於堪薩斯州委員會的批准。此外,任何後續服務商的經驗和能力可能都不如KGS,在收取證券化的公用事業收費和確定證券化的公用事業收費的適當調整以及賬單和/或付款安排方面可能會遇到困難,導致 收取延遲或中斷。繼任服務商可能收取的費用雖然是融資令允許的,但大大高於作為初始服務商支付給KGS的費用。雖然可能需要實際調整 以允許增加費用,但在產生這些費用與執行實際調整之間可能存在差距,以調整可能對收款賬户分配產生不利影響的增加。如果服務機構根據《破產法》或類似法律提起訴訟,我們和受託人可能會因《破產法》的實施而被阻止轉讓服務。這些因素和其他因素中的任何一個都可能推遲付款的時間,並可能降低您的投資價值。請閲讀本招股説明書中的服務協議。
賬單和收款做法的改變可能會降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。
融資令規定了我們可能徵收的證券化公用事業收費金額的確定方法。未經堪薩斯委員會批准,服務機構不得更改此 方法。然而,服務機構可以與其客户設置其自己的計費和收款安排,
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只要這些安排符合堪薩斯委員會的客户保護措施。例如,為了收回部分未付賬單,服務機構可以同意延長客户的付款時間表或註銷賬單的剩餘未付部分,包括證券化的公用事業電費。此外,服務機構可能會更改賬單和收款做法, 這可能會對零售客户付款的時間和金額產生不利影響,並可能減少證券化的公用事業收費收取,從而限制我們對證券化的公用事業收費債券進行計劃付款的能力。 單獨而言,堪薩斯州委員會可能需要改變這些做法。計費和收款規則的任何變化可能會使服務機構更難收取證券化的公用事業電費費用,並對您在證券化公用事業電費債券的投資價值產生不利影響。請閲讀本招股説明書中的保管人、銷售商、初始服務商和贊助商預測天然氣客户、計費流程和收集、終止服務和註銷政策。
消費者保護措施可能會限制KGS收取消費者欠下的所有費用的能力,包括證券化的公用事業電費。此外,州立法機構或堪薩斯州委員會可針對流行病、自然災害、不利天氣事件或任何其他可能對證券化公用事業收費收取時間產生不利影響的情況採取行動。任何此類行動都可能導致證券化公用事業電費收取出現短缺或重大延誤,進而可能導致未能達到預期或延遲支付本金和利息、延長證券化公用事業電費債券的加權平均壽命以及下調證券化公用事業電費債券的信用評級。
此外,新冠肺炎或任何未來的大流行可能會影響KGS維持與大流行前相同水平的運營的能力。例如,很大一部分KGS員工,包括其承包商的員工,可能由於疾病、家庭疾病、隔離要求、社會距離、遠程工作要求以及新冠肺炎或任何未來疫情的其他影響而無法有效履行其工作職能。這種潛在的影響可能會限制KGS為證券化的公用事業收費提供服務的能力。
對服務終止權的限制可能會使收取證券化的公用事業收費變得更加困難。
如果KGS作為服務商向零售客户收取證券化公用事業電費,它可以根據堪薩斯委員會的適用規則,因未支付證券化公用事業電費而終止對零售客户的服務。儘管如此,堪薩斯委員會的規則和條例可能會不時變化, 管理和控制斷開服務的權利。例如,天然氣公用事業公司一般不會終止對客户的服務(I)在節假日或週末,或(Ii)在某些極端天氣條件下。如果這些零售客户不為其燃氣服務付費,KGS將無法向這些零售客户收取證券化的公用事業電費。
此外,KGS 未來在終止服務或收取證券化公用事業收費方面的能力可能會受到限制。堪薩斯州委員會可以根據聯邦授權或其他規定,對KGS為提供其服務而收取的費率施加限制,包括無法實施批准的費率,或推遲對KGS的基本費率案件和文件採取行動。
與天氣有關的損害和其他自然災害風險
與風暴相關的損害或其他自然災害對KGS運營的損害可能會影響證券化公用事業電費債券的支付。
KGS的運營受到冬季風暴URI的影響,並可能受到龍捲風、雷暴、冰暴、暴風、洪水、地震、長期乾旱和野火發生等事件的影響。可能會對住宅和商業產生更持久的與天氣相關的不利影響
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KGS服務區的開發和經濟活動,這可能會減少零售客户數量,並導致證券化公用事業電費費用佔剩餘零售客户基本費率的 百分比高於預期。可以採取不利於證券化公用事業電費債券持有人的立法行動作為迴應,如果這種立法被質疑違反國家承諾,則可以基於公共必要性進行辯護。
天然氣行業面臨的風險
天然氣面臨替代能源的競爭,技術變革可能會使替代能源在未來更具吸引力。
使用天然氣作為能源受到來自其他能源的競爭,包括分佈式電力、私人發電、太陽能生產商、丙烷經銷商、其他可再生能源供應商以及其他發電能源,如煤炭或核能。在住宅和小型商業市場,最重要的產品競爭發生在天然氣和電力之間。天然氣在水和空間供暖、烹飪、乾衣和其他一般能源需求方面與電力競爭。儘管目前天然氣的效率相對高於電力,單位成本也比電力便宜,而且轉換能源需要大量的前期成本,但天然氣相對於電力和其他能源產品的競爭地位的變化可能會導致KGS的零售客户數量下降 。通過KGS的分銷設施接收天然氣的零售客户減少將導致向剩餘零售客户支付的證券化公用事業電費 增加,從而增加零售客户不付款的風險。
技術發展和/或税收或其他經濟激勵可能導致 引入經濟上更具吸引力、更高效、更環保和/或更具成本效益的替代方案,以取代通過KGS的分銷設施為越來越多的零售客户購買天然氣。這可能會減少通過KGS的分銷設施獲得天然氣的零售客户數量,從而導致向剩餘零售客户收取的證券化公用事業電費增加。這反過來可能對證券化公用事業收費的計費和收取產生不利影響,從而增加零售客户不付款的風險。
天然氣名義價格的上漲可能會促使KGS零售客户轉而使用替代能源來滿足他們的所有能源需求,這可能會對證券化公用事業電費的計費和收取產生不利影響。
KGS的零售客户受到天然氣名義價格變化的相關風險的影響。天然氣價格的上漲,可能再加上電力、丙烷或其他替代能源相對成本的下降,可能會促使KGS的零售客户轉而使用這些替代來源來滿足他們的能源需求,並斷開與KGS的天然氣分配系統的連接 。這可能會減少KGS的零售客户數量,導致KGS剩餘零售客户的證券化公用事業電費更高。這反過來可能會對證券化公用事業電費的計費和收取產生不利影響,從而增加零售客户不付款的風險。
政治、制度和社會對氣候變化和氣候變化相關政策的情緒,如?碳中性政策,可能會促使KGS零售客户改用替代來源來滿足他們的所有能源需求,這可能會對證券化公用事業電費的計費和收取產生不利影響。
國際、聯邦、地區和/或州的立法和/或監管舉措可能試圖管制包括二氧化碳和甲烷在內的温室氣體排放,以應對氣候威脅
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更改。近年來,對來自石油和天然氣設施(包括天然氣運輸和分配系統)的甲烷的監管一直存在不確定性;2020年9月,特朗普政府修訂了之前的法規,取消了某些甲烷標準,並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而,2021年1月20日,總裁·拜登簽署了一項 行政命令,呼籲暫停、修訂或廢除2020年9月的規定,並建立適用於包括輸送和儲存部分在內的現有石油和天然氣業務的新標準,以與 總裁·拜登宣佈的氣候變化將是其政府的重點保持一致。與氣候變化相關的法律或法規可以徵收與碳排放、運營要求或限制相關的成本,或為能源效率活動提供資金的額外費用 。它們還可以為替代能源提供成本優勢,對天然氣的最終用户施加成本或限制,或導致其他成本或要求,例如與採用新基礎設施和技術以應對新任務相關的成本。
與此相關的是,政治和社會對氣候變化的日益關注也可能對化石燃料產品或服務的聲譽產生不利影響。上述事件的發生可能會對天然氣相對於其他能源的成本構成上行壓力,減少對天然氣的需求或導致燃料 轉向其他能源,並影響天然氣的競爭地位和為新的或現有零售客户提供服務的能力。此外,社會對天然氣作為能源的看法的變化可能會影響一些能源消費者從天然氣轉向其他能源。任何或所有這些項目可能會促使KGS的零售客户改用替代能源來滿足他們的能源需求,並斷開與KGS的天然氣分配系統的連接。這可能會減少KGS的零售客户數量,導致KGS剩餘零售客户的證券化公用事業電費更高。這反過來可能會對證券化公用事業電費的計費和收取產生不利影響,從而增加零售客户不付款的風險。
與證券化的公用事業電費財產的不同尋常的性質相關的風險
未來按零售客户類別調整證券化公用事業收費可能會導致收費不足。
支付證券化公用事業電費的零售客户被劃分為客户類別。證券化公用事業電費 費用將在零售客户類別之間分配,並根據融資訂單中指定的客户計費機制進行評估。在 融資訂單中批准的真實調整方法是跨零售客户類別的交叉抵押,並要求在應用 真實調整機制以調整針對所有零售客户的證券化公用事業電費收費時,將考慮一個零售客户類別中的任何拖欠或欠收情況,而不僅僅是導致拖欠或欠收的零售客户類別。然而,如果某個類別中有足夠多的零售客户未能支付證券化公用事業電費或不再是零售客户,服務機構可能不得不大幅提高該零售客户類別中剩餘零售客户以及其他零售客户類別的證券化公用事業電費。這些增加可能導致其餘零售客户進一步意外地無法支付證券化公用事業電費費用,從而增加用於支付證券化公用事業電費債券利息和本金的資金短缺的風險。
取消受託人對證券化公用事業電價財產的留置權可能不切實際,加快證券化公用事業電價債券到期可能沒有什麼實際效果。
根據證券化 法案和契約,受託人或證券化的公用事業電費債券持有人有權取消或以其他方式強制執行擔保證券化的公用事業電費財產的留置權
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公用事業電費債券。然而,在喪失抵押品贖回權的情況下,證券化的公用事業電費物業的市場可能有限(如果有的話)。因此,取消抵押品贖回權可能不是一個現實或實際的補救辦法。此外,儘管證券化公用事業電價債券的本金將在證券化公用事業電價債券到期前加速到期並支付,但證券化公用事業電費收費可能不會加快 ,而我們的業務性質將導致證券化公用事業電價債券的本金在資金到位時支付。
與賣家或服務商的潛在破產程序相關的風險
有關以下破產風險的詳細討論,請 閲讀本招股説明書中的破產可能如何影響您的投資。
服務商將證券化的公用事業電費費用與它收取的其他收入混合在一起,這可能會在服務商破產的情況下阻礙您獲得證券化的公用事業電費費用,並降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。
服務商將在合理可行的情況下儘快將已收取的證券化公用事業電費(每日匯款)匯給受託人,以存入 代收賬户的普通子賬户,但在任何情況下不得遲於該日期後的兩個工作日。服務機構不會將證券化的公用事業電費與其從客户或其普通基金收取的其他資金分開。證券化的公用事業收費只有在服務機構向受託人支付時才會分開。
儘管有這一要求,但服務機構可能無法將證券化公用事業電費全額匯給受託人,或可能無法及時匯出。這一失敗,無論是自願的還是非自願的,可能會大幅減少證券化公用事業 可用於支付證券化公用事業電價債券的電費收繳金額。
證券化法案規定,證券化公用事業收費財產中完善的擔保權益的優先權不因證券化公用事業收費產生的資金與服務機構的任何其他資金混合而受到損害。然而,在服務機構破產的情況下,破產法院可能會裁定,聯邦破產法不承認我們有權收取證券化公用事業收費,這些費用在破產之日與服務機構的其他資金混合在一起。如果是這樣的話,服務機構截至破產之日所收取的證券化公用事業電費將不能用於支付證券化公用事業電價債券的欠款。在這種情況下,我們將只對服務商 就這些金額提出一般無擔保債權。這一決定可能會導致證券化公用事業電價債券的本金或利息支付出現重大延遲,或造成損失,並可能大幅降低您在證券化公用事業電價債券中的投資價值。 請閲讀本招股説明書中的破產可能如何影響您的投資。
One Gas的破產可能導致證券化公用事業電費債券的虧損或延遲支付 。
證券化法案和融資令規定,作為堪薩斯州法律的事項:
| 融資訂單項下銷售公用事業單位的權益,包括徵收、開票、收費、收取公用事業收費證券化費用的權利,是賣方的合同權利。 |
| 賣方可以轉讓其在融資單項下的權利,包括徵收、開具賬單、收費、收取零售客户尚未拖欠的未來證券化公用事業電費的權利。 |
| 證券化公用事業收費財產構成目前的合同權利,即使證券化公用事業收費的徵收和收取取決於尚未發生的其他行為,以及 |
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| 根據協議將證券化公用事業電費財產從賣方或其關聯公司轉讓給我們,該協議明確規定轉讓為銷售或其他絕對轉讓,是證券化公用事業電價財產的真實銷售,而不是證券化公用事業電價財產的質押以獲得賣方的融資。 |
請閲讀本招股説明書中的證券化法案。在One Gas的任何破產期間,這些條款對於保持證券化公用事業電費債券的支付符合其條款非常重要。此外,交易的目的是在One Gas或任何此類關聯公司破產的情況下,使我們在法律上與One Gas及其關聯公司保持分離。
在上述州法律條款所涉及的問題上,破產法院通常遵循州財產法。然而,如果破產法院判定州法律違反了最重要的聯邦破產政策或利益,它就不會遵循州法律。如果One Gas破產案中的破產法院拒絕執行上述州財產法的一項或多項條款 ,作為證券化公用事業電費債券的受益所有人,此裁決對您的影響可能類似於One Gas破產案中您在One Gas破產案中獲得的待遇,如果證券化公用事業電費債券是由KGS(One Gas的一個部門)直接發行的 。破產法庭決定,儘管我們與KGS分離,但我們的資產和負債以及KGS的資產和負債應進行實質性合併,這將對您作為債券持有人產生類似的影響。
我們已與作為賣方的KGS一起採取措施,以降低在賣方或賣方的關聯公司成為破產案件中的債務人的情況下,法院將命令我們的資產和負債與One Gas或關聯公司的資產和負債進行實質性合併的風險。然而,這些步驟可能並不完全有效,因此,如果One Gas或關聯公司 成為破產案件中的債務人,法院可能會下令將我們的資產和負債與One Gas或該關聯公司的資產和負債進行實質性合併。這可能會導致證券化公用事業電價債券的支付出現重大延遲或虧損,並可能大幅降低您在證券化公用事業電價債券中的投資價值。例如:
| 未經破產法院許可,受託人可能被阻止對KGS採取行動或追回 ,或代表您使用資金或取代KGS作為服務商; |
| 破產法院可以責令受託人將證券化的公用設施價款財產換成價值較低的其他財產; |
| 對KGS財產的税收或其他政府留置權可能優先於受託人的留置權,並可能在支付證券化公用事業電費債券之前從收取的證券化公用事業電費中支付。 |
| 受託人的留置權可能在One Gas破產前或破產之日起在收取的證券化公用事業電費中未得到適當完善,結果證券化公用事業電價債券將僅代表對One Gas的一般無擔保債權; |
| 破產法院可能會裁定,我們的財產權益和受託人的留置權都不會延伸到與一家燃氣公司破產案件開始後消耗的天然氣有關的證券化 公用事業電費費用,結果是證券化公用事業電費債券將僅代表對一家燃氣公司的一般無擔保債權; |
| 我們和KGS可能被免除在破產案件懸而未決期間支付證券化公用事業電費債券的任何義務,並可能被免除支付破產案件開始後應計利息的任何義務; |
| 作為一個天然氣公司重組計劃的一部分,KGS可能能夠改變證券化公用事業電價債券的條款; |
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| 破產法院可能會裁定,證券化的公用事業電費應該用於支付提供天然氣服務的部分成本,或者應該向我們收取部分費用; |
| 破產法院可能會裁定銷售協議的補救條款不可執行,從而使我們對KGS的實際損害賠償提出無擔保索賠,這可能很難證明,或者如果得到證明,也很難全額收回; |
| 如果服務機構違約或進入破產程序,可能很難找到繼任的服務機構,證券化的公用事業電費債券可能會暫停支付。 |
| 服務機構或賣方破產程序的事實本身可能對證券化公用事業電價債券的轉售市場和證券化公用事業電價債券的價值產生不利影響;或 |
| 服務商將證券化的公用事業收費與其收取的其他收入混合在一起,這可能會在服務商破產的情況下阻礙 獲取證券化的公用事業收費,並降低您在證券化公用事業收費債券中的投資價值。 |
請閲讀破產可能會如何影響您的投資。
在One Gas‘s破產的情況下,出售證券化的公用事業電費財產可能被解釋為融資,而不是出售,這可能會推遲或限制證券化公用事業電費債券的支付。
證券化法案規定,將證券化公用事業電費財產轉讓定性為銷售或其他絕對轉讓,不會因將轉讓視為聯邦或州税收或財務報告目的的融資而受到影響或損害。我們、KGS和One Gas將根據適用法律將交易視為銷售,儘管出於財務報告和聯邦 和州税收的目的,交易旨在被視為融資。在One Gas破產的情況下,破產的利害關係人可能會斷言,將證券化的公用事業電費財產出售給我們是一筆融資交易,而不是出售或其他絕對轉讓,出於財務報告和税務目的,將交易視為融資而不是出售是對這一立場的重視。如果法院 將交易定性為融資,我們預計我們將在破產程序中代表自己和受託人被視為One Gas的有擔保債權人,儘管法院可能會裁定我們對One Gas只有無擔保的 債權。見?服務商將證券化的公用事業電費與其收取的其他收入混合在一起,這可能會在服務商破產的情況下阻礙獲得證券化的公用事業電費費用,並降低您在上述證券化公用事業電費債券中的投資價值。即使我們擁有證券化公用事業電費財產的擔保權益,我們也可能無法在破產期間獲得相關的證券化公用事業電費 收費,並將受到破產案件中有擔保債權人的風險,包括前面風險因素中描述的可能的破產風險。結果, 證券化公用事業電費債券的償還可能會大幅延遲,破產重組計劃可能會永久性地修改證券化公用事業電費收入向我們支付的金額和時間,從而改變我們向證券化公用事業電費債券持有人支付資金的 金額和時間。
如果服務機構進入破產程序,服務機構在破產日期之前匯出的某些證券化公用事業電費可能構成優惠,這意味着這些資金可能無法支付證券化公用事業電費債券的欠款。
在服務機構破產的情況下,利害關係方可以採取的立場是,根據服務協議,在服務機構破產前的資金匯出構成一種優先權。
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如果這些資金的匯款被認為是由於先前存在的債務而支付的,則破產法。如果法院認為匯款構成一種優惠,則在提交破產申請後90天內的任何此類匯款都是可以避免的,並且可以要求將資金退還給服務機構的破產財產。在一定程度上,證券化的公用事業收費已經與服務機構的普通資金混在一起,法院認為資金匯款是一種偏好的風險將增加。此外,如果我們被認為是服務機構的內部人士,在提交破產申請後一年內進行的任何此類匯款也可以避免,如果法院認為此類匯款構成優惠。在任何一種情況下,我們或受託人都只是服務機構的無擔保債權人。如果需要將任何資金退還給服務機構的破產財產,我們預計未來證券化公用事業電費的金額將通過真實機制增加,以收回該金額,儘管這不會消除您在證券化公用事業電費債券投資中延遲付款或虧損的風險。
如果賣方破產,針對KGS的索賠可能會受到限制。
如果賣方成為破產案件中的債務人,我們根據銷售協議和與銷售協議有關的其他文件向賣方提出的債權,包括賠償債權,可能是無擔保債權,並將在破產案件中處置。此外,破產法院可能會 估計我們對賣方的任何或有債權,如果它確定引起這些債權的意外情況不太可能發生,則估計債權的金額較低。One Gas破產案的利害關係方可能會 質疑銷售協議中賠償條款的可執行性。如果法院裁定賠償條款不可執行,我們將根據違反合同的原則向賣方提出實際損害賠償索賠,這將取決於法院的估計和/或計算。如果發生上述任何行為或索賠,我們不能保證結果。此外,我們不能保證在涉及One Gas的任何破產程序中,他們的無擔保債權人將獲得多大比例的債權(如果有的話)。
One Gas的破產可能會限制受託人可用的補救措施。
在契約項下的證券化公用事業價款債券發生違約事件時,證券化法案允許受託人根據契約條款強制執行證券化公用事業價款財產的擔保權益。以這種身份,受託人被允許請求堪薩斯委員會或具有適當司法管轄權的法院 下令扣押所有證券化公用事業電費債券持有人,並向所有證券化公用事業電費債券持有人支付與相關證券化公用事業電費財產有關的所有收入。然而,鑑於美國破產法第362條的自動中止條款,不能保證堪薩斯委員會或此類法院 會在One Gas破產後發佈這一命令。在這種情況下,受託人將被要求向破產法院尋求解除自動暫停的命令,以允許堪薩斯法院採取這一行動,並要求對證券化的公用事業電費財產產生的收入進行會計處理和分離。不能保證法院會批准任何一項命令。
與投資證券化公用事業電價債券相關的其他風險
KGS在銷售協議和維修協議下的賠償義務是有限的,可能不足以保護您在 證券化公用事業電費債券中的投資。
根據銷售協議,KGS有義務為我們和受託人本身並代表證券化公用事業公司的價格債券持有人賠償,僅在特定情況下,不會有回購的義務。
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在違反其關於證券化公用事業電價財產的任何陳述、保證或契諾的情況下,任何證券化公用事業電價財產。同樣,根據服務協議,KGS只有在特定情況下才有義務為自身和代表證券化公用事業電費債券持有人賠償我們和受託人。請閲讀本招股説明書中的銷售協議和服務協議。
受託人和證券化公用事業電價債券持有人都無權因違反銷售協議或服務協議而加速支付證券化公用事業電價債券,如果證券化公用事業電價債券描述中所述管理證券化公用事業電價債券的契約發生違約事件,則受託人和證券化公用事業電價債券持有人都無權加速支付證券化公用事業電價債券。此外,KGS可能沒有足夠的資金來履行其在這些協議下的賠償義務,並且KGS支付的任何賠償金額可能不足以收回您在證券化公用事業電價債券上的所有投資。此外,如果KGS有義務賠償證券化公用事業電價債券持有人,則由於導致違約的情況以及證券化公用事業電價債券持有人將是KGS的無擔保債權人這一事實, 證券化公用事業電價債券的評級可能會被下調。KGS不會賠償任何人純粹因證券化公用事業電價債券評級下調而造成的任何損失、損害、責任、義務、索賠、訴訟、訴訟或付款,或任何後果性損害,包括因證券化公用事業電價債券評級違約或降級而導致證券化公用事業電價債券市值的任何損失。請閲讀本招股説明書中的銷售協議和KGS的陳述和擔保,以及KGS賠償我們和受託人並採取法律行動的義務。
信用評級並不指示證券化公用事業電費債券的預期本金兑付率。
我們預計,證券化的公用事業電價債券將獲得兩家國家公認的統計評級機構(NRSRO)的信用評級。評級並不是建議購買、出售或持有證券化的公用事業電價債券。
評級僅分析了我們將在最終到期日(比預定的最終支付日期晚 )償還證券化公用事業電價債券本金總額並及時支付利息的可能性。評級並不表明評級機構認為很可能會根據預期的償債基金時間表按時支付本金。
根據《交易法》第17g-5條,為KGS提供必要認證的NRSRO將 訪問KGS在網站上發佈的所有信息,以確定證券化公用事業電價債券的初始評級並在成交日期後監測評級。因此,KGS僱用的NRSRO(受僱的NRSRO)以外的NRSRO可以對證券化的公用事業電費債券(主動評級)發佈評級,該評級可能低於或顯著低於受僱的NRSRO分配的評級。 主動評級可以在證券化公用事業電價債券發行日期之前或之後發行。發行任何主動評級不會影響證券化公用事業電價債券的發行。發行低於受僱NRSRO對證券化公用事業電價債券的評級的主動評級可能會對證券化公用事業電價債券的價值產生不利影響,對於受監管實體來説,可能會影響證券化公用事業電價債券作為法定投資的地位或證券化公用事業電價債券的資本處理。證券化公用事業電價債券的投資者應就非僱傭NRSRO發佈的評級低於僱傭NRSRO的評級的影響諮詢他們的法律顧問。KGS、我們、承銷商或其任何關聯公司均無義務通知您在本招股説明書日期後分配的任何主動評級 。另外,如果我們
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或KGS未能向非受僱NRSRO提供任何提供給任何受僱評級機構的信息以分配或監控證券化公用事業電價債券的評級 ,受僱NRSRO可以撤銷其對證券化公用事業電價債券的評級,這可能會對證券化公用事業電價債券的市場價值產生不利影響,和/或限制您轉售證券化公用事業電價債券的能力。
One Gas的信用評級可能會影響證券化公用事業電費債券的市場價值。
儘管One Gas和KGS都不是證券化公用事業電價債券的義務人,但One Gas債務的信用評級下調可能會對證券化公用事業電價債券的市場價值產生不利的 影響。信用評級隨時可能發生變化。NRSRO有權完全根據自己的判斷修改或撤回其評級。
證券化公用事業電價債券缺乏二級市場,可能會限制您轉售證券化公用事業電價債券的能力。
證券化公用事業電價債券的承銷商可以協助轉售證券化公用事業電價債券,但不要求他們這樣做。證券化公用事業電價債券的二級市場可能不會發展。如果二級市場確實發展起來了,它可能不會持續下去,或者它的流動性可能不足以讓你轉售任何證券化的公用事業電價債券。我們不預期證券化的公用事業電價債券將在任何證券交易所上市。請閲讀本招股説明書中的分銷計劃。
你可能會比你預期的更晚收到證券化公用事業電費債券的本金。
證券化公用事業電價債券證券化公用事業電費的收取金額和收費率,以及相關的證券化公用事業電價調整 一般將決定證券化公用事業電價債券本金的預定償還是否存在延遲。如果服務機構收取證券化公用事業電費的速度低於預期,則可能需要請求調整證券化公用事業電費。如果這些調整不及時和準確,您可能會遇到本金和利息的延遲支付,以及您在證券化公用事業電費債券投資的價值縮水。請閲讀本招股説明書中對證券化公用事業關税債券的説明。
KGS可能會導致另一家子公司或關聯實體發行額外的證券化公用事業電費債券,該債券由額外的證券化公用事業電費財產擔保,其中包括向零售客户收取的不可繞過的費用。
KGS的另一家子公司或關聯實體新發行的任何證券化公用事業電價債券可能包括該特定發行所獨有的條款和條款。如果零售客户沒有全額支付任何賬單下的所有欠款,包括證券化公用事業電費,KGS作為服務機構,必須根據證券化公用事業電費債券的證券化公用事業電費費用和其他證券化公用事業電費債券的欠款按比例分配證券化公用事業電費費用的任何差額。然而,如果因此類證券化公用事業電費分配的行政負擔而引發爭議或出現其他延遲,我們不能向您保證,KGS的另一家 子公司或關聯實體發行其他證券化公用事業電費債券不會導致證券化公用事業電費債券本金和利息的減少或延遲支付。
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KGS的運營受到其無法控制的風險的影響,包括網絡安全入侵、恐怖襲擊或其他災難性事件,這可能會限制KGS的運營和為證券化公用事業資費財產提供服務的能力。
KGS在一個需要使用複雜的信息技術系統和網絡基礎設施的行業中運營,這些系統控制着與第三方共享的相互連接的分配和傳輸系統。由於技術進步的增加,KGS及其附屬公司更加依賴技術來有效運營其業務,包括幫助運營其財務和運營組織,部分原因是整合了整個KGS及其附屬公司的數據和報告活動。儘管KGS或其附屬公司或與其合作的第三方採取了安全措施,但仍可能發生成功的物理或網絡安全入侵。儘管實施了安全措施,但由於人為錯誤、錯誤、恐怖攻擊或其他惡意行為造成的物理或網絡安全入侵,所有資產和系統都有可能出現故障、故障或未經授權的訪問。如果KGS或其關聯公司的資產或系統(包括其與第三方共享或以其他方式使用的資產或系統)發生故障、物理損壞或被攻破,並且未及時恢復,則KGS可能無法執行關鍵業務功能,包括天然氣分銷以及零售客户的計量和計費,所有這些都可能對KGS開具和收取證券化公用事業電費或以其他方式服務證券化公用事業電費資產的能力產生重大影響。
如果將收取的證券化公用事業電費和受託人持有的其他資金投資於代收賬户,導致投資虧損或投資變得缺乏流動性,您可能會比預期更晚收到證券化公用事業電費債券的本金和利息。
託管人在代收賬户中持有的資金將在服務機構的書面指示下投資於符合條件的投資項目。符合條件的投資包括商業票據、貨幣市場基金和與美國國債有關的回購義務,以及其他項目。儘管管理證券化公用事業電費債券的契約中界定的符合條件的投資傳統上被視為流動性高、虧損概率低,但由於近年來金融市場的混亂,某些符合條件的投資的投資者經歷了流動性不足和虧損。如果遇到投資損失或流動性不足的情況,您可能會延遲支付證券化公用事業電價債券的本金和利息 ,並導致您在證券化公用事業電價債券投資的價值縮水。
影響某些投資者的監管條款可能會對證券化公用事業電價債券投資的流動性和監管待遇產生不利影響。
歐盟立法包括(EU)2017/2402(修訂後的歐盟證券化條例)和某些相關的監管技術標準,實施技術標準和官方指導(統稱為歐洲證券化規則)對證券化施加某些限制和義務(該術語是為歐盟證券化條例的目的而定義的)。歐洲證券化規則在整個歐盟生效 (預計也將在歐洲經濟區的非歐盟成員國實施)。
根據《歐洲證券化規則》,投資於證券化的歐盟機構投資者除其他事項外,必須核實 (A)滿足某些授信要求,(B)發起人、發起人或原始貸款人持續保留根據歐盟證券化條例第6條確定的在任何情況下不得低於5%的重大經濟淨權益,並披露風險保留,(C)發起人、發起人或相關證券化特殊目的實體已在適用的情況下按照歐盟證券化條例第7條的要求提供信息。
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和(D)他們進行了盡職調查評估,使歐盟機構投資者能夠評估所涉及的風險,至少考慮(Br)證券化頭寸的風險特徵和潛在風險敞口,以及(Ii)證券化頭寸可能對證券化頭寸的表現產生重大影響的所有結構特徵。 歐盟機構投資者包括:(A)經修訂的2009/138/EC指令定義的保險承諾和再保險承諾;(B)屬於第(Br)2016/2341號指令範圍內的職業退休規定機構(除某些例外情況外),以及由這些機構任命的某些投資經理和授權實體;(C)第2011/61/EU號指令所界定的管理和/或市場另類投資基金的另類投資基金經理;(D)根據第2009/65/EC號指令授權的某些內部管理的投資公司,以及該指令所界定的管理公司;(E)第(EU)575/2013號條例(CRR)所界定的信貸機構(及其某些合併附屬公司);及(F)CRR所界定的投資公司(及其某些合併附屬公司)。
關於聯合王國(UK),相關的在英國成立或受英國監管的人士 (如下所述)受歐盟證券化條例的限制和義務的約束,因為它通過實施《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(經修訂的EUWA)和經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂的 以及經不時進一步修訂的英國證券化條例構成英國國內法律的一部分。英國證券化法規,以及(A)根據英國證券化法規制定的所有適用的具有約束力的技術標準,(B)任何歐盟監管技術標準或實施與歐盟證券化法規相關的技術標準(包括根據歐盟證券化法規的任何過渡性條款適用的監管技術標準或實施技術標準),通過歐盟證券化法規的實施構成英國國內法律的一部分,(C)所有相關指導,由金融市場行為監管局(FCA)和/或審慎監管局(PRA)(或其後繼者)發佈的與應用英國證券化法規(或任何具有約束力的技術標準)有關的政策聲明或指示 ,(D)適用於英國的與歐盟證券化法規應用有關的任何準則,(E)任何其他因歐盟證券化法規的實施而與英國證券化法規有關的過渡性、保留性或其他規定,以及(F)任何其他適用的法律、法令、法定文書、規則、發佈或頒佈的與英國證券化法規有關的指導或政策聲明在本招股説明書中稱為英國證券化規則,在每種情況下,可能會進一步修訂、補充或取代。
英國證券化法規第5條對英國機構投資者投資證券化(如英國證券化法規所定義)規定了某些條件。英國機構投資者包括:(A)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第417(1)節所界定的保險承諾;(B)《金融服務和市場法》第417(1)條所界定的再保險承諾;(C)《1993年退休金計劃法》第1(1)節所界定的職業養老金計劃,其主要管理人設在英國,或根據《1995年退休金法》第34(2)條任命的此類計劃的基金管理人,就依據該項任命而開展的活動而言,是為《聯邦養老金管理條例》第31條的目的而授權的;(D)《2013年另類投資基金經理規例》第4(1)條所界定的在英國營銷或管理另類投資基金(《2013年另類投資基金經理規例》第3條所界定的另類投資基金)的另類投資基金經理;。(E)《另類投資基金經理規例》第237(2)條所界定的管理公司;。(F)《另類投資基金經理規例》第236A條所界定的集體投資可轉讓證券的承諾,即《另類投資基金經理規例》第237(3)條所界定的認可開放式投資公司;。和(G)法規(EU)第575/2013號所界定的CRR公司,因為它憑藉EUWA (及其某些合併關聯公司)構成英國國內法律的一部分。
在投資(或以其他方式持有)證券化頭寸(定義見《英國證券化條例》)之前,除發起人、保薦人或原始貸款人外的英國機構投資者
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(每個都在英國證券化條例中定義),除其他事項外,必須:(A)核實發起人或原始貸款人在第三國(即不在英國境內)的情況下,發起人或原始貸款人根據健全和明確定義的標準以及明確建立的批准、修改、續簽和融資這些信貸的程序,授予導致潛在風險的所有信貸,並建立有效的制度來應用這些標準和程序,以確保信貸發放是基於對債務人信用的徹底評估;(B)核實如果設立在第三國(即不在英國境內),發起人、保薦人或原始貸款人持續保留根據英國證券化條例第6條確定的在任何情況下不低於5%的重大淨經濟利益,並向受影響的投資者披露風險保留;(C)核實在第三國(即不在聯合王國境內)設立的發起人、發起人或相關證券化特殊目的實體(如適用)提供的信息與其在聯合王國設立時根據《英國證券化條例》第7條(該條規定了某些透明度要求)本應提供的信息基本相同,並且其提供信息的頻率和方式與其在英國設立時提供信息的頻率和方式基本相同;以及(D)進行盡職調查評估,使英國機構投資者能夠評估所涉及的風險, 至少考慮(I)證券化頭寸的風險特徵和相關的 風險敞口,以及(Ii)證券化可能對證券化頭寸的表現產生重大影響的所有結構特徵。
我們和KGS不認為證券化的公用事業電費債券符合歐盟證券化法規或英國證券化法規的證券化定義,因為沒有與本招股説明書中描述的交易風險敞口相關的信用風險的分批。因此,我們和KGS認為此類交易不受歐洲證券化規則或英國證券化規則的約束。因此,吾等、KGS或本招股説明書所述交易的任何其他一方,均無意或根據交易文件的要求,以《歐洲證券化規則》或《英國證券化規則》規定或預期的方式,保留與該等交易有關的重大淨經濟利益,或採取或不採取任何其他行動。特別是,任何該等人士均不承諾為任何投資者(或任何其他 個人)遵守歐洲證券化規則或英國證券化規則的任何要求而採取或不採取任何行動,而該等投資者(或其他人士)可能在任何時間受制於該等要求。
然而,如果主管當局持相反觀點,並認定本招股説明書中描述的交易確實構成了《歐盟證券化條例》或《英國證券化條例》的證券化,則歐盟機構投資者或英國機構投資者(視情況而定)未能就證券化公用事業債券的投資遵守任何適用的歐洲證券化規則 或英國證券化規則(視情況而定)可能會導致對該投資徵收懲罰性監管資本費用或其他監管制裁和補救措施 。
因此,證券化的公用事業關税債券可能不適合歐盟機構投資者或英國機構投資者。因此,證券化公用事業電價債券在二級市場的價格和流動性可能會受到不利影響。
潛在投資者有責任分析他們自己的法律和監管立場,並建議他們就歐洲證券化規則和英國證券化規則的範圍、適用性和合規性要求以及證券化公用事業債券是否適合投資諮詢他們自己的顧問和任何相關監管機構或其他機構。吾等、KGS或本招股説明書所述交易的任何其他方均不就任何此類 事項作出任何陳述,亦不對任何投資者(或任何其他人士)因任何此等人士違反歐洲證券化規則、英國證券化規則或任何其他適用的法律、法規或其他要求而承擔任何責任。
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證券化公用事業電價產權述評
根據美國證券交易委員會的規則,KGS作為發起人,對證券化公用事業電價債券所涉及的證券化公用事業電價財產進行了審查,如下所述。根據這些規則的要求,審查的設計和實施旨在提供合理的保證,即關於證券化公用事業電費財產的披露在所有重大方面都是準確的。KGS沒有聘請第三方 進行審查。
證券化的公用事業電費債券將由該契約的信託財產作為擔保。契約信託財產的主要資產是證券化的公用事業電費財產。證券化公用事業電費財產是根據證券化法案的證券化條款和不可撤銷的融資令授權和設定的現有合同權利。證券化公用事業電費財產包括徵收、賬單、收費、收取和收取不可繞過的證券化公用事業電費的不可撤銷的權利,其金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的預定本金、利息和持續融資成本。證券化公用事業電費是不可迴避的費用,所有現有和未來從KGS或其繼任者或受讓人那裏獲得天然氣服務的零售客户將根據堪薩斯委員會批准的費率表或特殊合同 支付這些費用,即使零售客户在堪薩斯州公用事業監管發生根本變化後選擇從替代天然氣供應商購買天然氣;但是,如果客户斷開KGS的天然氣分配系統並轉而使用滿足其所有能源需求的替代能源,則該客户將不再是零售客户,也不再支付證券化公用事業電費。在截至2021年12月31日的12個月內,KGS向住宅零售客户輸送的天然氣約佔總供氣量的78.7%,向非住宅零售客户輸送的天然氣約佔21.3%。
證券化的公用事業電價屬性不是靜態的應收賬款或資產池。融資令授權的證券化公用事業電費不可撤銷,且不受堪薩斯委員會進一步行動的削減、減值或調整,但證券化公用事業電費須接受半年度和其他中期調整,以糾正前6個月證券化公用事業電費的任何多收或少收,並確保預期收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需金額和費用。融資訂單中規定的證券化公用事業收費產生的所有收入和收款都是證券化公用事業收費財產的一部分。證券化的公用事業電費將按每個零售客户的固定月費計算。證券化公用事業電費 屬性在本招股説明書中證券化公用事業電費屬性的描述下進行了更詳細的描述。
在融資命令中,堪薩斯州委員會除其他外:
| 命令KGS作為服務商向所有KGS零售客户徵收和收取不可繞過的證券化公用事業電費 ,金額按融資訂單中的規定計算, |
| 命令在KGS將證券化公用事業資費財產轉讓給我們時,我們將成為證券化公用事業資費財產權的所有者,KGS作為服務商僅是我們的收款代理,以及 |
| 承諾將根據證券化法案的證券化條款明確授權的融資單採取行動,以確保證券化公用事業收費收入的預計回收足以及時支付證券化公用事業收費債券的預定本金和利息。 |
有關詳細信息,請閲讀本招股説明書中的證券化法案和KGS的融資順序。
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證券化公用事業電價財產的特徵不同於抵押貸款和其他商業資產證券化的資產特徵,因為證券化公用事業電價財產是法規和州監管委員會程序的產物。由於證券化公用事業電費財產的性質和特徵以及證券化公用事業電價債券證券化的許多要素都是由證券化法案的證券化條款闡述和約束的,因此KGS作為發起人,並不以許多證券化 共同的方式選擇要證券化的資產。此外,證券化的公用事業電價債券不包含與其他形式的資產支持證券涉及的典型抵押或其他貸款交易類似的發起或承銷要素。證券化法案和堪薩斯委員會的證券化條款要求,即使零售客户在堪薩斯州公用事業監管發生根本變化後選擇從替代天然氣供應商購買天然氣,根據堪薩斯委員會批准的費率表或特殊合同,向從KGS或其繼任者或 受讓人獲得天然氣服務的現有和未來零售客户徵收證券化公用事業電費費用,即使零售客户在堪薩斯州公用事業監管發生根本變化後選擇從替代天然氣供應商購買天然氣,也要遵守本招股説明書中其他部分討論的某些例外情況。由於證券化公用事業收費是針對所有零售客户進行評估,而真實調整機制 會根據零售客户違約的影響進行調整,因此證券化公用事業收費的可收集性最終並不取決於特定KGS零售客户的信用質量,在沒有真實調整機制的情況下也是如此。
KGS對作為證券化公用事業電價債券基礎的證券化公用事業電價屬性的審查涉及多個離散的步驟和要素,下文將更詳細地描述。首先,KGS在尋求堪薩斯委員會批准發出融資令及其申請融資令時,就將根據融資令設立的證券化公用事業收費物業的特徵 ,分析並應用了證券化法案中關於證券化符合條件的 非常成本的證券化條款。KGS與其律師及其結構代理合作準備融資訂單的申請,並與堪薩斯委員會就融資訂單的條款進行合作。此外,KGS與其律師、其結構代理和承銷商的律師合作準備法律協議,就證券化公用事業電價債券的條款和證券化公用事業電價債券的擔保作出規定。KGS分析了經濟問題和計劃支付證券化公用事業電費債券的實際問題,包括經濟因素的影響、天氣或災難性事件造成的破壞可能性、其自身對零售客户增長的預測以及 其先前預測的歷史準確性。
鑑於證券化公用事業電價財產的獨特性質,KGS已採取(或在發行證券化公用事業電價債券之前,將採取)以下行動,以審查證券化公用事業電價財產,並準備將披露包括在本招股説明書中,描述證券化公用事業電價財產、證券化公用事業電價債券和擬議證券化:
| 審查證券化法案的證券化條款和堪薩斯委員會的規則和條例,因為它們與證券化的公用事業電費財產有關,與向堪薩斯委員會提交融資訂單批准申請的準備和提交有關,以確認申請和擬議的融資訂單滿足適用的法律和法規要求; |
| 積極參與堪薩斯委員會關於批准所要求的融資訂單的程序 ; |
| 將堪薩斯委員會發布的融資令與證券化法案的證券化條款和堪薩斯委員會的規則和條例進行比較,以確認融資令符合這些要求; |
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| 將證券化公用事業電費債券的擬議條款與證券化條款、融資令和堪薩斯委員會條例中的適用要求進行比較,以確認它們符合這些要求; |
| 準備和審查與發行證券化公用事業收費債券有關的協議,並將這些協議與證券化法案的證券化條款、融資命令和堪薩斯委員會的規定中的適用要求進行比較,以確認它們符合這些要求; |
| 審查了本招股説明書中關於證券化法案的證券化條款、融資命令和與發行證券化的公用事業電價債券有關的協議的披露,並將這些描述與證券化法案、融資命令和此類協議的相關證券化條款進行了比較,以確認此類描述的準確性; |
| 諮詢法律顧問,以評估證券化公用事業電費債券持有人(或代表他們行事的受託人)是否有依據成功挑戰堪薩斯州(包括堪薩斯委員會)可能廢除或修訂證券化法案的證券化條款的任何立法行動的合憲性 ,該立法行動可能大幅損害證券化公用事業電費財產的價值,或大幅減少、改變或損害證券化公用事業電費費用; |
| 審查了作為服務商履行服務協議義務的程序和程序, 包括但不限於,對證券化公用事業電費財產規定的證券化公用事業電費收費進行記賬和收取,預測證券化公用事業電費收入,準備和提交申請,對證券化公用事業電費收費進行真實調整,並執行信用標準; |
| 審查了調整證券化公用事業收費水平以滿足證券化公用事業收費債券預定付款的真實機制的方法和程序;以及 |
| 在其結構代理和承銷商的協助下,編制了財務模型,以便將證券化公用事業電價物業下將撥備的初始公用事業電價費用設定為足以及時支付證券化公用事業電價債券的預定本金和利息的水平。 |
在編制此類模型方面,KGS:
| 回顧(I)KGS零售客户羣內天然氣使用量和零售客户的歷史增長,以及(Ii)預期銷售額和零售客户增長的預測;以及 |
| 分析證券化公用事業電費債券的加權平均年期相對於實際零售客户數目與預測水平的差異及與調整機制有關的敏感度,以評估證券化公用事業電費債券的加權平均壽命可能因該等差異而延長的可能性,以及根據證券化公用事業電費債券的計劃付款 調整證券化公用事業電費收費以解決欠收或超收的運作情況。 |
根據這項檢討的結果,KGS的結論是:
| 證券化公用事業電價財產、融資單和與發行證券化公用事業電價債券有關的協議在所有實質性方面都符合適用的法律和法規要求; |
| 本招股説明書中關於證券化法案的證券化條款、融資令以及與發行證券化公用事業電費債券相關的協議的披露在其日期是準確的,在所有重要方面都是準確的; |
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| 服務商有適當的流程和程序來履行服務協議項下的義務; |
| 證券化公用事業電費收入按證券化法案和融資令的證券化條款不時調整,預計將足以按時支付證券化公用事業電費債券的預定本金和利息;以及 |
| 上述KGS審查證券化公用事業電費財產的設計和範圍有效地 提供合理保證,即本招股説明書中關於證券化公用事業電費財產的披露在所有重大方面都是準確的。 |
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證券化公用事業資費屬性説明
創建證券化的公用事業關税財產;融資秩序
證券化法案將證券化的公用事業電費財產定義為,公用事業、其繼承人或受讓人在融資令下的所有權利和利益,包括徵收、開具賬單、收費、收取和接受融資令授權的證券化公用事業電費,以及根據本節授權和融資令的規定對此類費用進行定期調整的權利;以及從融資單中指定的權利和利益產生的所有收入、收款、債權、付款、金錢或收益,無論這些收入、收款、債權、付款、付款、金錢或收益是否與其他收入、收款、支付權、付款、金錢或收益一起徵收、開具賬單、接收、收集或保存或與其他收入、收款、付款、金錢或收益混合在一起。證券化的公用事業電費債券將 由證券化的公用事業電費財產以及證券化公用事業電費債券説明和證券化公用事業電費債券的擔保所述的其他抵押品擔保。
除有權徵收、開具賬單、收費、收取和接受證券化的公用事業收費外,融資令:
| 授權將證券化公用事業電價財產轉讓給我們,併發行證券化公用事業電價債券 ; |
| 確定在超收或少收時對證券化公用事業進行定期真實調整的程序 電費;以及 |
| 規定並承諾,在證券化公用事業電價財產轉讓給受讓人或 融資令授權發行證券化公用事業電價債券之前,融資令是不可撤銷的,不得因堪薩斯委員會隨後採取的任何行動而修改、修改或終止(堪薩斯委員會採用的真實機制或與證券化公用事業電價債券的再融資、報廢或再融資相關的除外)。 |
發行通知函和關税(稱為冬季活動證券化成本回收附加條款或WESCR)附在融資訂單上。我們將在證券化公用事業電價債券定價後立即完成並向堪薩斯委員會提交這兩份文件。發行通知函向堪薩斯委員會確認了證券化公用事業電價債券的利率和預期的償債資金時間表,並闡述了初始證券化公用事業電費費用的實際金額,如下所述。堪薩斯委員會對發行建議函的審查將僅限於確定證券化公用事業電費債券的最終結構、條款和定價符合融資命令中確定的標準 ,並且數學計算準確。
電價;證券化公用事業電費
電價確立了最初的證券化公用事業電價收費。它還執行定期調整證券化公用事業電費 收費的程序、支付證券化公用事業電費費用的程序以及允許KGS作為服務機構將證券化公用事業電費匯款金額與定期付款要求進行核對的半年度程序。
證券化公用事業電費將由根據堪薩斯州委員會批准的費率表或根據特殊合同從KGS或其繼任者或受讓人 獲得天然氣服務的所有現有或未來零售客户支付,即使零售客户在堪薩斯州公用事業監管發生根本變化後選擇從替代天然氣供應商購買天然氣。
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如果客户與KGS的天然氣分配系統斷開連接,並改用可滿足其所有能源需求的替代能源,則該客户將不再是零售客户,也不需要支付證券化的公用事業電費。屬於KGS銷售轉售客户類別的KGS不是零售客户,不需要支付證券化的公用事業電費。此外,在證券化公用事業收費被收回時成為運輸客户的零售客户在成為運輸客户之前需要支付結算費 。客户所欠的和解費用將基於客户作為零售客户在收回證券化公用事業電費費用的剩餘期間所支付的預期費用的估計現值。和解費用將每年一次計入KGS的其他零售客户。截至2021年12月31日,KGS擁有約641,000名零售客户和約6,000名 客户,其中包括轉售客户和運輸客户的銷售,這些客户將不需要支付證券化的公用事業電費。
為了向證券化公用事業收費開具賬單,每個零售客户將被指定為屬於下述證券化公用事業收費客户類別之一的客户。根據融資訂單的條款,KGS 將根據2021年2月預計總銷售量的百分比,在證券化公用事業電價費用客户類別中分配證券化公用事業電費,如下:
證券化公用事業收費客户類別*
零售客户類別 | 二月份的估計數字 2021年使用量(MCF) |
分配 百分比 |
||||||
住宅 |
7,812,228 | 78.953% | ||||||
一般事務人員:小型 |
870,171 | 8.794% | ||||||
一般事務人員:大型 |
1,037,545 | 10.486% | ||||||
一般事務人員符合條件的運輸 |
170,496 | 1.723% | ||||||
小型發電機服務 |
3,224 | 0.033% | ||||||
灌溉銷售 |
1,122 | 0.011% | ||||||
KGS供應量 |
0 | 0.000% | ||||||
|
|
|||||||
共計 |
9,894,787 | 100.000% | ||||||
|
* | 由於四捨五入,列可能不會添加。 |
任何期間適用於每個證券化公用事業收費客户類別的不可繞過的費用 將根據此類類別的分配百分比、相關期間證券化公用事業收費債券的付款所需金額以及作為附錄B附在融資訂單中的冬季活動證券化 成本回收附加條款中的規定確定。證券化公用事業收費將按每個零售客户的固定月費計算,並將根據融資訂單中批准的真實調整方法每半年調整一次。每個零售客户的收費最初將使用提交給堪薩斯州委員會的最新KGS年度報告中報告的零售客户數量計算,並將每半年更新一次。融資訂單中批准的真實調整方法是跨零售客户類別的交叉抵押,並要求 在應用真實調整機制以調整所有零售客户的證券化公用事業電費時,將考慮一個零售客户類別中的任何拖欠或欠收情況 ,而不僅僅是導致拖欠或欠收的零售客户類別。
證券化公用事業收費將反映為零售客户賬單上的一個單獨項目,並標識為冬季活動證券化成本。這些證券化公用事業收費將由 服務商根據其提交給堪薩斯委員會的文件每半年調整一次,或在某些情況下更頻繁地調整。
KGS估計,根據截至2022年8月的費率,初始證券化公用事業電費按年率計算將佔普通住宅客户收到的總賬單的約5.0%。
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開票和託收條款和條件
一般情況下,賬單按月遞送給所有客户,住宅客户在郵寄後18個工作日內付款,非住宅客户在郵寄後12個工作日內付款。計費將從證券化公用事業電費債券發行後的第一個週期開始。客户按既定週期計費,儀表 讀數之間的總天數一般在26至36天之間。KGS有一些住宅和一般服務客户,由於合同條款規定的更復雜的計費安排,他們需要手動計費。這些客户以前由另一家天然氣公用事業公司(南方之星中心或SSC)提供服務,並按SSC收取的費率收費。SSC涵蓋了這一費率與這些客户在KGS關税下可能被收取的費用之間的差額。
KGS作為證券化公用事業電費債券的初始服務機構,將按照服務協議的規定開具和收取證券化公用事業電費費用,並代表我們將這些金額匯給受託人。我們是一家特拉華州有限責任公司子公司,由KGS為促進證券化而創建的特殊目的實體。服務商將根據作為初始服務商的KGS和我們之間的服務協議, 為我們履行這些職能。如果服務機構不履行服務協議規定的義務,受託人可以在符合服務協議條款和條件的前提下指定一名繼任服務機構。
證券化公用事業電價債券將根據受託人管理的契約和系列補充條款發行。契約將包括用於收取和管理證券化公用事業電費的代收賬户和子賬户的撥備,以及支付或資助證券化公用事業電費債券本金和利息的撥備 和其他成本。我們將建立一個託收賬户,作為受託人持有的信託賬户,作為支付融資訂單中批准的預定本金、利息和其他費用的抵押品。收款科目將 包括普通子科目、資金子科目、超額資金子科目,也可以包括其他子科目。服務機構將向受託人匯款證券化的公用事業電費,受託人將這些匯款存入一個普通的 子賬户。發行證券化公用事業電價債券, KGS將向我們出資,我們將把這筆出資存入一個資本子賬户。資本子賬户將作為抵押品,用於及時支付證券化公用事業電價債券的本金和利息。超額資金子賬户將持有超過支付證券化公用事業電費債券本金和利息以及支付與證券化公用事業電費債券相關的持續成本(包括補充資本子賬户)所需金額的任何證券化公用事業電費費用匯款和代收賬户的投資收益(資本 子賬户應佔收益和根據契約條款釋放的收益除外)。實際調整日期超額資金子賬户中的任何餘額或分配到超額資金子帳户的任何餘額將從下一個付款日期的付款中減去,以用於實際調整。服務機構須每半年調整證券化公用事業收費,以糾正證券化公用事業收費前六個月少收或多收的情況,並確保預期收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券有關的所有還本付息及其他所需金額和費用。如果匯出的證券化公用事業電費不足以支付證券化公用事業電價債券的本金和利息以及定期付款要求的其他部分,則將按順序支取超額資金子賬户和資本子賬户。, 來支付這些款項。服務機構可根據需要進行定期調整,以確保從證券化公用事業電費收取的金額 足以償還證券化公用事業電價債券。對於證券化公用事業電價債券在緊接證券化公用事業電價債券預定最終付款日期之前的一年內未償還的公用事業電價債券,應進行季度調整。
支付證券化公用事業電費的義務不受任何與One Gas或任何其他實體的破產或資不抵債相關的 抵銷、反索賠或附加費的權利約束。根據證券化法案和融資令中規定的條款,證券化的公用事業收費是不可繞過的。
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《證券化法案》
概述
2021年4月,堪薩斯州立法機構 制定了《證券化法案》(堪薩斯州參議院取代《2072年眾議院法案》(第40卷-第16期-2021年4月22日),由K.S.A.§66-1,240- 66-1,253編纂),規定了一種融資機制,通過該機制,某些公用事業公司可以通過發行證券化公用事業關税債券,使用證券化融資來收回因冬季風暴URI而產生的合格非常成本(定義見《證券化法案》)。證券化的公用事業電費債券必須在堪薩斯委員會發布的融資令中獲得批准。受堪薩斯委員會管轄的堪薩斯州公用事業公司必須向堪薩斯委員會申請 才能根據證券化法案獲得融資命令,授權發行證券化公用事業電價債券。
2021年2月,堪薩斯州經歷了冬季風暴烏裏帶來的零下氣温,導致電力和天然氣需求大幅增加。2021年2月14日,由於預計持續的低温以及天然氣和公用事業供應商的壓力,堪薩斯州州長凱利發佈了災害緊急狀態;當時,天然氣批發價格從正常價格的10倍上漲到100倍。2021年2月15日,堪薩斯州委員會發布了一項緊急命令,案卷編號。21-GIMX-303-管理信息系統(案卷21-303),指示有管轄權的天然氣公用事業採取一切合理可行、合法和適當的行動,以確保將天然氣充分運輸到相互連接的、非管轄的堪薩斯州公用事業。有管轄權的天然氣公用事業公司被勒令採取一切必要措施,確保繼續向堪薩斯州的客户提供天然氣服務。堪薩斯州委員會授權每一家有管轄權的天然氣分銷公用事業公司將冬季活動期間發生的非常費用推遲到監管資產賬户。截至2021年6月30日,KGS已產生和遞延了約3.9億美元與冬季風暴事件相關的合格非常成本。2022年3月31日,KGS根據堪薩斯委員會於2022年8月18日發佈的證券化法案申請了融資令。
根據證券化法案和融資令,KGS的零售客户將支付證券化的公用事業電費,這是包括在他們的月費中的不可繞過的費用 。證券化公用事業收費將為證券化公用事業收費債券的本金和利息支付以及相關融資成本提供資金。證券化的公用事業收費將由KGS作為初始服務商或其繼任者收取,如融資訂單中所規定的那樣。證券化公用事業電費至少每半年調整一次,並在必要時更頻繁地調整,以確保預計收回的金額足以及時支付前六個月證券化公用事業電價債券的預定本金、利息和其他所需金額。
KGS可能將符合條件的非常成本以及相關的前期和持續融資成本證券化
KGS可能會發行證券化公用事業電費債券,以收回KGS的合格非常成本。
根據證券化法案,堪薩斯委員會可以發佈融資令,批准發行證券化的公用事業電費債券,以收回天然氣公用事業的某些成本,包括合格的非常成本和相關的預付和持續融資成本。公用事業公司及其繼承人或者公用事業公司的第三方受讓人可以發行證券化的公用事業電價債券。證券化法案要求證券化公用事業電價債券的收益用於收回或融資符合條件的非常成本和相關的前期和持續成本,由堪薩斯委員會確定。證券化的公用事業電費債券由證券化的公用事業電費財產擔保和支付,包括徵收、賬單、收費、收取費用的權利
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並收取證券化的公用事業電費,以獲得融資訂單中規定的此類費用的定期調整,以及上述權利和利益產生的所有收入、收款、債權、支付權、付款、金錢或收益。根據融資令,證券化公用事業電價債券的法定最長期限為自債券發行之日起32年。
證券化公用事業電費和相關融資成本將根據類別百分比分配給KGS零售客户類別 2021年2月份的總銷售額中去掉0.067的合格非常成本將被證券化,以計入構成批發交易(而不是零售服務)的轉售客户類別的銷售。證券化 只有在發行證券化公用事業電價債券的情況下,才能徵收公用事業電費。
證券化法案包含多項條款,旨在促進合格非常成本及相關前期和持續融資成本的證券化。
創建 證券化公用事業資費屬性。
證券化法案及融資令規定設立證券化公用事業收費物業 物業是以KGS、其受讓人及其他融資方為受益人的現行合約權利,可向KGS現有及未來零售客户徵收、收取、收取及收取證券化公用事業收費,以及獲得融資令所規定的該等收費的定期調整。
融資單是不可撤銷的。
融資令一經生效,連同該融資令中授權的證券化公用事業電費,不可撤銷,且不受堪薩斯委員會修訂或修訂,但根據證券化法案作出的調整除外,以糾正多收或少收的情況,並確保預計收回的金額足以提供及時支付 償債及與相關證券化公用事業電費債券有關的所有其他預付及持續融資成本。雖然融資令是不可撤銷的,但證券化法案允許KGS(或任何受讓人)申請一個或多個新的融資令,以規定在證明符合法定標準的情況下注銷和退還證券化公用事業電費債券。
州和 委員會承諾。
堪薩斯州及其機構,包括堪薩斯委員會,已承諾並與債券持有人達成一致,根據證券化法案,該州及其機構將不會:(A)改變授權堪薩斯委員會通過發佈融資命令來創建不可撤銷的合同權或訴訟選擇權的法規,創建證券化的公用事業關税財產,並使融資命令徵收的證券化公用事業電費不可撤銷、具有約束力或不可繞過對公用事業服務區內所有現有和未來零售客户的收費;(B)採取任何行動,損害證券化公用事業電費財產的價值或證券化公用事業電費債券的擔保,或修訂證券化公用事業電費成本(定義見證券化法案),並授權收回;。(C)以任何方式損害證券化公用事業電費債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和補救;。或(D)除根據法律明確允許的真實調整機制作出的變更外,為證券化公用事業電價債券持有人、任何受讓人和任何其他融資方的利益而徵收、開具賬單、收取、收取和匯出的證券化公用事業電價收費,直至任何和所有本金、利息、溢價、融資成本和發生的其他費用、支出或收費以及與相關證券化公用事業電價債券相關的任何合同已全部支付和履行為止。
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根據K.S.A.第66-1,241(B)條,堪薩斯州委員會對KGS及其申請融資訂單以收回合格的 非常成本和相關融資成本擁有管轄權。
憲制事宜
到目前為止,還沒有聯邦或堪薩斯州的案件涉及廢除或修訂證券化法案或類似於證券化法案中包含的證券化條款。在一些案例中,法院適用《美國憲法》的合同條款 來推翻與類似事項有關的立法,例如減少或取消税收、公共收費或其他收入來源的立法,為公共工具或私人發行人發行的其他類型的債券提供服務,或以其他方式大幅損害或消除債券或其他債務的擔保。根據這一判例法,Baker Botts L.L.P.作為KGS和我們的律師,預計將在本招股説明書中描述的證券化公用事業電價債券的發售結束前發表意見,大意是,上述國家承諾明確表明國家有意與證券化公用事業電價債券持有人捆綁在一起,並且 在符合其意見中提出的所有限制、限制和假設的情況下,支持這樣的結論,即就《聯邦合同條款》而言,國家質押構成國家和證券化公用事業電費債券持有人之間具有約束力的合同關係。根據該意見中提出的所有限制、限制和假設,包括合同的任何減值都是實質性的,Baker Botts L.L.P.的意見預計將表明,具有管轄權的複審法院將裁定堪薩斯州不能在憲法上廢除或修改證券化法案,或採取任何其他違反州承諾並造成減值的行動(沒有證券化法案要求的, 為根據融資令收取的證券化公用事業電費提供全額補償,並全面保護證券化的公用事業電費債券持有人(br}公用事業電費債券持有人),除非法院裁定此類減值顯然是堪薩斯州根據合理條件合理和必要地行使主權,且其性質合理且 適合於證明此類行動合理的緊急情況或其他重大和合法的公共目的。
Baker Botts L.L.P.,受其意見中提出的所有限制、限制和假設(包括任何減損將是實質性損害的假設)的約束,預計還將在他們的意見中聲明,堪薩斯州法院審查堪薩斯委員會的上訴 具有立法性質的行動將得出結論,堪薩斯州委員會的承諾(I)為聯邦合同條款的目的創建了堪薩斯州具有約束力的合同義務,以及(Ii)提供了一個基礎,使證券化公用事業關税債券持有人可以在上訴時成功挑戰堪薩斯委員會的任何具有立法性質的行動,包括撤銷或修訂融資令,該法院認定,在證券化公用事業電費債券持有人得到全額支付和解除之前,違反了堪薩斯委員會的承諾,大幅降低、限制或損害證券化公用事業電費財產的價值,包括證券化公用事業電費費用,除非有司法裁決表明,堪薩斯委員會的行動顯然是為了公共目的而行使的,對於實現該公共目的是合理必要的,以避免專斷、反覆無常或濫用權力。
此外,堪薩斯州立法機構的任何行動對證券化的公用事業收費財產或收取證券化的公用事業收費的能力造成不利影響,都可能被視為根據美國或堪薩斯州憲法採取的行動。Baker Botts L.L.P.已告知我們,它不知道有任何聯邦法院,而Husch Blackwell LLP已告知我們,它 不知道有任何堪薩斯州法院案例分別涉及美國或堪薩斯州憲法的徵用條款在類似於修訂或廢除證券化法案的情況下的適用性。法院甚至可能拒絕將徵用條款分析應用於基於《證券化法案》修正案或廢止的索賠,因為,例如,法院可能判定合同條款分析而不是徵用條款分析應該
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被應用。假設徵用條款分析適用於美國憲法或堪薩斯州憲法,Baker Botts L.L.P.和Husch Blackwell LLP分別預計在本招股説明書中描述的證券化公用事業電費債券的發售結束之前提出意見,大意是,根據每個意見涵蓋的各自法院的現有案件 ,具有管轄權的複審法院將持有(或關於Husch Blackwell LLP的意見,更有可能是持有),符合所有限制條件,如果法院得出結論認為證券化的公用事業關税財產受美國憲法的徵收條款(或關於Husch Blackwell LLP的意見的堪薩斯州憲法的徵收條款)保護,則如果堪薩斯州立法機構廢除或修訂證券化的公用事業關税債券持有人或採取任何其他違反州承諾的行動,州政府將被要求向證券化的公用事業關税債券持有人支付由該法院裁定的公正補償。如果法院認定這樣做構成了證券化公用事業電價債券持有人在證券化公用事業電價財產中的重大財產權益的永久挪用,並剝奪了證券化公用事業電價債券持有人因投資於證券化公用事業電價債券而產生的合理預期。在審查堪薩斯州立法機構的行動是否構成監管時,聯邦和州法院都將考慮政府行動的性質,政府行動對證券化公用事業電費債券持有人的經濟影響, 以及政府行為在多大程度上幹擾了不同的投資支持預期。然而,不能保證,即使法院判給公正的賠償,您也足以收回您在證券化公用事業電價債券中的投資。
關於上述內容,Baker Botts L.L.P.建議我們,與美國憲法的合同和徵用條款有關的問題,以及Husch Blackwell LLP建議我們,與堪薩斯州憲法的徵用條款有關的問題,基本上是根據逐個案例在大多數情況下,法院的裁決似乎受到特定案件的事實和情況的強烈影響,並進一步告訴我們,沒有報告的直接針對某一案件的控制性司法先例。 上述意見將以其中包含的限制條件為準。為達到徵收條款分析或合同條款分析下的減免標準所需的減值程度可能大大超過證券化公用事業電費債券持有人認為的實質性程度。
此外,Baker Botts L.L.P.預計將在本招股説明書中描述的證券化公用事業電價債券的發售結束前提出意見,大意是,根據現有判例法,具有管轄權的複審法院將裁定,根據美國憲法,證券化法案在所有實質性方面都是符合美國憲法的,並且在其意見中提出的所有限制、限制和假設的約束下,國家承諾並不構成不允許的試圖轉讓堪薩斯州警察權力的企圖,根據保留權力原則,不會被忽視。Husch Blackwell LLP預計將在本招股説明書中描述的證券化公用事業電價債券的發售結束前提出意見,大意是 根據現有判例法,有管轄權的複審法院將裁定證券化法案在所有實質性方面都符合堪薩斯州憲法。
我們和KGS將分別提交一份Baker Botts L.L.P.和Husch Blackwell LLP的意見,作為本招股説明書所屬的註冊説明書修正案的證物,或作為我們向美國證券交易委員會提交的定期文件之一的證物。
有關與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險的討論,請閲讀風險因素與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險。
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堪薩斯委員會可能調整證券化公用事業收費
證券化法案授權堪薩斯委員會規定,堪薩斯委員會在融資命令中規定,證券化公用事業收費至少每半年調整一次。這些調整旨在:
| 糾正前六個月內任何超收或少收的情況,以及 |
| 確保預計收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需的 金額和費用。 |
證券化公用事業電費 不可繞過
證券化法案規定,證券化公用事業收費在融資訂單條款的約束下是不可繞過的。 根據融資訂單,不可繞過意味着KGS必須按照融資訂單的規定收取並必須匯出適用於KGS服務區域內所有現有和未來零售 客户的不可繞過的證券化公用事業電費,因為該服務區域在融資訂單日期存在,並且該服務區域可以按照融資訂單的規定進行擴展或獲得。如果客户斷開KGS的天然氣分配系統,轉而使用滿足其所有能源需求的替代能源,則該客户將不再是零售客户,也不再需要支付證券化的公用事業電費。當證券化公用事業收費被收回時成為運輸客户的零售客户在成為運輸客户之前需要支付結算費。客户所欠的和解費用將基於客户作為零售客户在證券化公用事業電費被收回的剩餘期間內預期支付的費用的估計現值 。和解費用將每年計入KGS的其他零售客户 。
證券化法案保護證券化公用事業關税債券持有人對證券化公用事業關税財產的安全利益
證券化法案規定,證券化公用事業電費財產的有效和可強制執行的擔保權益僅在發出融資單、簽署和交付與發行證券化公用事業電費債券相關的擔保協議以及收到證券化公用事業電費債券的價值後才附加。擔保權益 在上述所有條件均已滿足時自動生效。
根據K.S.A.§66-1,245(D),在提交融資聲明後,擔保物權將是證券化公用事業電價財產中的完善擔保物權,並將按完善順序優先,優先於留置權債權人的所有債權和所有相互競爭的擔保權益和除先前完善的任何擔保物權以外的其他債權。服務商在服務協議中承諾提交所有必要的續展聲明。
證券化法案(K.S.A.§66-1,245(E)和(F))規定,證券化公用事業電費財產的轉讓優先權和擔保權益不受下列因素的影響:
| 證券化公用事業收費所產生的資金與其他基金的混合;或 |
| 證券化公用事業收費以後根據真實調整機制的任何變化 。 |
此外,當這些資金轉入受讓人或融資方的單獨賬户時,可能適用於這些資金的任何其他擔保權益將終止。
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證券化法案將證券化公用事業關税財產的轉讓定性為真實銷售
證券化法案(K.S.A.§66-1,246(A))規定,任何證券化公用事業電費財產的出售、轉讓或其他 轉讓是真正的銷售,而不是與賣方對證券化公用事業電費財產的權利、所有權和權益有關的質押或擔保交易,如果管理交易的文件明確規定交易是銷售或其他絕對轉讓,而不是聯邦和州所得税目的以外的其他絕對轉讓。證券化法案(K.S.A.第66-1,246(A)節)規定,出於聯邦和州所得税以外的所有目的,當事人將一項交易定性為出售證券化公用事業税費財產的權益即為確鑿的結論,即該交易是一項真正的銷售,所有權已轉移到被描述為買方的一方,無論買方是否擁有證明或與證券化公用事業税費財產的該權益有關的任何文件。
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KGS S融資訂單
背景資料。2021年2月中旬,堪薩斯州經歷了冬季風暴烏裏帶來的零下氣温,導致電力和天然氣需求大幅增加。2021年2月14日,堪薩斯州州長凱利發佈了災難緊急狀態,原因是預計將持續低温以及天然氣和公用事業供應商的壓力;當時,天然氣批發價格從正常價格的10倍上漲到100倍。2021年2月15日, 根據K.S.A.第77-536(A)條,堪薩斯委員會在案卷編號 中發佈了緊急命令21-GIMX-303-管理信息系統(案卷21-303),指示有管轄權的天然氣公用事業公司採取一切合理可行、合法和適當的行動,以確保將天然氣充分運輸到相互關聯的、非管轄範圍的堪薩斯州公用事業公司。管轄範圍內的天然氣公用事業公司被要求採取一切必要措施,確保繼續向堪薩斯州的客户提供天然氣服務。堪薩斯委員會授權每一家有管轄權的天然氣分銷公用事業公司將冬季活動期間發生的非常費用 推遲到監管資產賬户。
2021年4月,堪薩斯州立法機構制定了公用事業融資和證券化法案(在本招股説明書中稱為證券化法案),規定了一種融資機制,通過該機制,某些公用事業公司可以通過發行證券化公用事業關税債券,利用證券化融資來收回因冬季風暴URI而產生的合格非常成本(定義見證券化法案)。證券化的公用事業電費債券必須在堪薩斯委員會發布的融資令中獲得批准。堪薩斯州法律、證券化法案和堪薩斯州參議院取代眾議院法案2072(第40卷-第16期-2021年4月22日)的這一條款已編入K.S.A.第66-1,240-66-1,253節。受堪薩斯委員會管轄的堪薩斯公用事業公司必須向堪薩斯委員會提出申請,才能根據證券化法案申請融資令,授權發行證券化公用事業電價債券。
截至2021年6月30日,KGS已產生和推遲了約3.9億美元的冬季活動相關成本。 2022年3月31日,KGS根據證券化法案申請了融資令。根據證券化法案和融資令,KGS零售客户將支付證券化的公用事業電費,這是包括在他們的月費中的不可繞過的費用。證券化的公用事業收費將為證券化的公用事業收費債券的本金和利息的支付以及相關的融資成本提供資金。證券化公用事業收費將由作為初始服務商的KGS或其後續服務商收取 融資訂單中規定的費用。證券化的公用事業電費至少每半年調整一次,並在必要時更頻繁地調整,以確保預計收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的 預定本金、利息和其他所需金額。
2022年8月18日,堪薩斯州委員會發布最終命令,根據證券化法案,KGS有權通過發行一批或多批證券化公用事業電價債券融資,估計本金總額為3.36億美元(合格非常成本和相關融資成本)。融資令還: (1)授權發行證券化公用事業電價債券,總金額不得超過合格非常成本減去可歸因於銷售轉售客户類別的該等成本部分;(3)通過發行通知函程序批准擬議證券化融資的結構 ;(4)批准設立證券化公用事業電價財產,包括徵收和收取證券化公用事業電費的權利 ,按融資令的規定計算;及(5)批准融資令規定的電費形式,以實施證券化公用事業電費。融資命令於2022年9月2日成為最終且不可上訴。
KGS已向美國證券交易委員會提交了融資單,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。
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發行證券化公用事業關税債券。融資令授權KGS 安排我們發行本金總額估計為3.36億美元的證券化公用事業電費債券。證券化的公用事業電價債券的期限不超過32年,並由證券化的公用事業電價財產擔保或支付。出售證券化公用事業電價債券的淨收益必須直接或間接用於收回、融資或再融資符合條件的非常成本。
徵收證券化的公用事業電費。融資令授權KGS向其零售客户收取證券化公用事業電費,金額足以收回KGS的合格非常成本及前期及持續融資成本,該等成本包括本金及利息以及與證券化公用事業電費債券有關的若干持續費用及開支。
對於可能向散户客户徵收的證券化公用事業電費水平沒有上限,以便及時支付證券化公用事業電價債券的預定本金和利息。證券化公用事業電費的徵收期限也沒有限制;根據融資令,收費將一直徵收到證券化公用事業電價債券和所有相關融資成本全部付清為止。
出具通知函。在確定證券化公用事業電價債券的最終條款後,在發行之前,KGS必須在證券化公用事業電價債券定價後的第一天結束前向堪薩斯委員會提交發行建議函。發行通知函將:
| 證明符合融資令的規定; |
| 註明證券化公用事業電價債券的最終結構; |
| 提供初始證券化公用事業電費的美元金額和證券化公用事業電價債券特有的其他信息; |
| 提供總的持續融資成本的最佳估計數; |
| 按照堪薩斯委員會的要求,報告將發行的證券化公用事業電費的初始收費和其他特定於證券化公用事業電費的信息。 |
| 要求KGS更新收益分析,以驗證證券化的最終結構滿足法定財務測試 ; |
| 向堪薩斯委員會證明證券化公用事業電價債券的結構和定價產生了與證券化公用事業電價債券採用最低成本標準定價時的市場狀況一致的最低證券化公用事業電價費用;以及 |
| 指定證券化公用事業電價債券部分的預定最終到期日,以及證券化公用事業電價債券部分的法定到期日。 |
發行通知函中規定的證券化公用事業電費的初始收費和證券化公用事業電價債券的最終條款應於證券化公用事業電價債券的發行日生效(不得在定價後第五個工作日之前發生),除非在定價後第四個營業日的中午之前,堪薩斯州委員會發布了一封反對信,認為擬議的發行建議函不符合證券化法案和融資命令。
關税形式:冬季賽事證券化成本附加費(WESCR)。要求KGS在發行任何證券化的公用事業電費 費用之前,以融資訂單所附電費的形式填寫並提交費率表。《世界經濟、社會和文化權利公約》確立了最初的證券化公用事業收費。《世界經濟、社會和文化權利公約》還執行定期調整證券化公用事業收費的程序。
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真人真事。融資令規定,證券化公用事業電費將每半年審查和調整一次,以:
| 糾正之前六個月的任何超收或少收;以及 |
| 確保預計收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需的 金額和費用。 |
證券化公用事業電價債券最終法定到期日後未支付的金額可以收回,但僅限於證券化公用事業電價債券最終法定到期日之前提供的服務。
除每半年一次的補繳調整外,服務機構在證券化公用事業電價債券期限內可隨時更頻繁地進行補繳調整,以糾正少收或多收的情況,以確保證券化公用事業電價債券的按時支付。如需進行臨時調整,應在當月15日前提交臨時調整,以便在下一個 月的第一個計費週期內實施。在任何情況下,此類臨時調整都不會超過每六個月進行一次;但條件是,在緊接證券化公用事業價格債券預定最終付款日期之前的一年內,應對證券化公用事業電價債券的未償還債券進行季度調整 。
在調整KGS所有零售客户的證券化公用事業電費費用時,真實機制將考慮某一零售客户類別的任何拖欠或少收的情況,而不僅僅是導致拖欠或少收的零售客户類別。
融資令要求服務機構向堪薩斯委員會提交真實的調整文件。真實調整文件必須説明服務機構對證券化公用事業電費的真實調整的計算。堪薩斯州委員會在提交真實調整申請的日期後有30 天的時間來確認服務機構調整的數學準確性,並確認沒有文書錯誤。向堪薩斯委員會提交的任何調整應在其擬議的生效日期生效,該日期不得早於提交後30天。由於調整計算中的數學或文書錯誤或其他原因,必須在未來的調整文件中對調整進行必要的更正。
融資令規定,在發行證券化公用事業電費債券時,融資令授權的融資單和證券化公用事業電費費用不可撤銷,不受堪薩斯委員會進一步行動的減值、減值或調整,但根據融資令中的真實調整機制進行的任何真實調整除外;然而,如果KGS提出要求,這種不可撤銷並不妨礙堪薩斯委員會延長證券化公用事業電費債券的發行截止日期。
有關調整機制的更多討論,請參閲本招股説明書中的服務協議 證券化公用事業電費調整流程。
國家和委員會的承諾。堪薩斯州及其機構,包括堪薩斯委員會,已承諾並與債券持有人達成協議,根據證券化法案,該州及其機構將不會:(A)修改授權堪薩斯委員會通過發佈融資命令而創建不可撤銷的合同權或訴訟權利的法規,創建證券化的公用事業收費財產,並使融資命令徵收的證券化公用事業收費不可撤銷、具有約束力或不可繞過公共事業服務區內所有現有和未來零售客户的費用;(B)採取任何行動
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將損害證券化公用事業電價財產的價值或證券化公用事業電價債券的證券,或修訂授權收回的證券化公用事業電價成本(定義見 證券化法案);(C)以任何方式損害證券化公用事業電價債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和補救;或(D)除根據法律明確允許的真實調整機制作出的變更外,為證券化公用事業電價債券持有人、任何受讓人和任何其他融資方的利益,降低、變更或損害證券化公用事業電價收費,直至與相關公用事業電價債券相關的任何和所有本金、利息、溢價、融資成本和其他費用、支出或收費以及將履行的任何合同全部支付和履行為止。
堪薩斯州委員會根據K.S.A.第66-1,241(B)條,對KGS及其申請融資令以收回合格的非常成本和相關融資成本擁有管轄權。
證券化法案和融資令規定,證券化的公用事業電價財產(無論是與覆蓋全部合格非常成本的單一債券系列有關,還是與僅涵蓋部分合格非常成本的多個債券系列中的一個有關)構成與財產出售或質押有關的現有產權,該財產將繼續存在,直到根據融資令發行的證券化公用事業電價債券已全部支付,且該證券化公用事業電價債券的所有融資成本和其他成本已全部收回。此外,受讓人或質權人在證券化的公用事業電費財產中的利益(以及從該財產產生的收入和 收款)不受公用事業公司或任何其他人的抵銷、反索賠、附加費或抗辯,也不受公用事業公司或任何其他實體破產的影響。堪薩斯州在證券化法案中承諾,它不會改變證券化法案中授權堪薩斯委員會通過發佈融資命令來創建當前合同權的部分的條款,創建證券化公用事業收費 財產,並使融資命令徵收的證券化公用事業收費不可撤銷、具有約束力和不可繞過的費用,採取或允許任何可能損害證券化公用事業收費財產價值的行動,或,除非 在《真正的融資協議》和《服務協議》中討論的調整,減少、減少或減少證券化公用事業收費調整過程更改或損害證券化公用事業電價 徵收、收取並匯給債券持有人的費用,直至本金、利息和溢價(如有)為止, 以及與證券化公用事業電價債券相關的任何其他費用和將予履行的合同已全部支付和履行。然而,如果完全補償根據融資令收取的證券化公用事業電費,並充分保護債券持有人和任何受讓人或融資方,則不排除限制或更改。請閲讀風險因素?與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險。
調整證券化公用事業電費的分配。融資訂單規定,KGS將根據每個客户類別佔2021年2月估計總銷售額的百分比(初始百分比),向其零售客户類別分配證券化公用事業費用 。初始百分比將在證券化公用事業電價債券的整個有效期內保持有效。然而,零售客户類別在真實調整機制中是交叉抵押的,即一個零售客户類別的預計收入缺口通過調整每個零售客户類別的證券化公用事業電費收費來補救,而不僅僅是存在預計收入缺口的零售客户類別。請閲讀其他類似債券。
任何拖欠或欠收的零售客户類別將被考慮在真實機制中,以調整 KGS所有零售客户的證券化公用事業電費費用,而不僅僅是導致拖欠或欠收的零售客户類別。
維修協議。在融資命令中,堪薩斯委員會授權KGS作為初始服務機構簽訂服務協議,該協議在本招股説明書的服務協議中進行了描述。
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其他類似債券。KGS在收到額外融資單後,可 通過發行由KGS的另一家子公司或關聯實體根據單獨的融資單發行的額外證券化公用事業電價債券,為符合條件的非常成本融資 以單獨的證券化公用事業電費財產為抵押。
對繼任者具有約束力。融資令以及融資令中授權的證券化公用事業電費收費對:
| KGS; |
| KGS的任何繼任者; |
| 代表我們負責收取證券化公用事業收費的任何其他實體;以及 |
| 堪薩斯委員會的任何繼任者。 |
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存款人、出賣人、初始服務者和保薦人
關於KGS
背景信息。 KGS是俄克拉荷馬州公司One Gas,Inc.的一個部門。KGS為堪薩斯州的住宅、商業和運輸客户提供服務,最大的市場在堪薩斯城、威奇托和託皮卡,並向堪薩斯州約72%的天然氣分銷客户分銷天然氣。KGS作為一家受監管的公用事業公司,受到堪薩斯州各種州和地方監管機構的監管和監督,包括堪薩斯州委員會。通常,KGS作為初始服務商和任何後續服務商,在本招股説明書中被稱為服務商,將根據與我們的服務協議為證券化公用事業電費財產提供服務,以確保證券化公用事業電費債券的安全。KGS或任何其他聯營公司(除我們外)均不是證券化公用事業電費債券的義務人。
市政化。堪薩斯州法律授權市政當局尋求通過自願交易或徵用權獲得公用事業公司天然氣分配設施的一部分,作為市政擁有的公用事業系統的一部分。證券化法案規定,融資訂單批准的證券化公用事業電費應由公用事業公司及其繼承人或受讓人收取。在服務協議中,KGS已承諾在適當的論壇上主張,任何通過徵收獲得KGS天然氣分銷設施任何部分的市政當局,包括在任何特許協議到期時,必須根據證券化法案和融資命令被視為KGS的繼承人。但是,有關市政當局可能會斷言,就這些目的而言,它不應被視為KGS的繼承者,其分銷客户不負責支付證券化的公用事業電費。請閲讀風險因素-與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險-市政實體可能尋求收購KGS的部分天然氣分銷設施,並避免支付本招股説明書中的證券化公用事業電費費用。
服務區。KGS是堪薩斯州最大的天然氣分銷商。截至2021年12月31日,KGS為約647,000名客户提供天然氣服務,其中約641,000名零售客户將繳納證券化公用事業電費。截至2021年12月31日,KGS擁有11,700英里的配電管道和1,500英里的輸送管道,每月固定服務費佔天然氣服務總淨利潤的55%,天氣正常化100%,年平均供熱度日(正常)為4,722天。下面是KGS服務區域的地圖(深藍色區域)。
行政辦公室。KGS的主要執行辦事處位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東五街15號,郵編:74103。這個地址的電話號碼是(918)947-7000。
哪裏可以找到有關KGS的信息。 KGS是One Gas的一個部門。One Gas被要求向美國證券交易委員會提交定期報告。公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得這些美國證券交易委員會備案文件。One Gas在www.onegas.com/Investors/上有一個 網站,在那裏發佈其美國證券交易委員會申報文件。除本招股説明書特別規定外,該網站上包含的任何其他信息均不構成本招股説明書的一部分。
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服務經驗。2022年8月25日,俄克拉荷馬州公共信託和機構俄克拉荷馬州發展金融局(ODFA)發行了1,354,200,000美元的RatPayer支持債券(俄克拉荷馬天然氣公司)2022系列(聯邦應税)(ODFA ONG債券)的初始本金,目的是允許One Gas的部門俄克拉荷馬天然氣公司(ONG)根據和根據俄克拉荷馬州2021年2月受監管的公用事業消費者保護法 收回因冬季風暴URI而產生的某些成本。ONG是One Gas的一個部門,與KGS分開。關於ODFA ONG債券的發行,ONG與ODFA簽訂了服務協議,其服務標準與KGS與我們的服務協議中規定的標準基本相似。ODFA ONG債券的初始計劃付款日期為2023年5月1日。
KGS的客户羣和天然氣消費量
下表顯示了堪薩斯州前五年和截至2022年6月30日的六個月的天然氣使用量、天然氣賬單收入和按住宅和非住宅客户類型劃分的零售客户數量。不能保證天然氣零售銷售、天然氣零售收入和零售客户數量或上述任何一項的構成將保持或接近下表所反映的水平。
天然氣銷售量(以MMCF計量)*
零售客户 類型 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六個月 告一段落 June 30, 2022 |
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住宅 |
36,936 | 79.4% | 44,909 | 78.9% | 45,884 | 79.1% | 42,206 | 80.1% | 39,968 | 78.7% | 26,382 | 76.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
9,601 | 20.6% | 12,028 | 21.1% | 12,113 | 20.9% | 10,463 | 19.9% | 10,809 | 21.3% | 8,348 | 24.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
46,537 | 100.0% | 56,937 | 100.0% | 57,997 | 100.0% | 52,669 | 100.0% | 50,777 | 100.0% | 34,730 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
* | 由於四捨五入,列可能不會添加。 |
按零售客户類型劃分的天然氣銷售總收入(單位:2000美元)*1
零售客户 類型 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六個月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅 |
$ | 414,517 | 81.1% | $ | 435,297 | 80.0% | $ | 446,543 | 81.1% | $ | 421,780 | 82.3% | $ | 476,434 | 80.9% | $ | 370,678 | 77.6% | ||||||||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
96,618 | 18.9% | 108,716 | 20.0% | 103,932 | 18.9% | 90,722 | 17.7% | 112,469 | 19.1% | 107,138 | 22.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
$ | 511,136 | 100.0% | $ | 544,013 | 100.0% | $ | 550,476 | 100.0% | $ | 512,501 | 100.0% | $ | 588,903 | 100.0% | $ | 477,817 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
* | 由於四捨五入,列可能不會添加。 |
1 | 收入包括税金 |
按零售客户類型劃分的平均客户數量*
零售客户 類型 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六個月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅 |
582,341 | 92.1% | 583,583 | 92.1% | 584,157 | 92.2% | 589,076 | 92.2% | 591,118 | 92.2% | 595,559 | 92.1% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非住宅 |
49,974 | 7.9% | 49,840 | 7.9% | 49,707 | 7.8% | 49,835 | 7.8% | 50,127 | 7.8% | 50,900 | 7.9% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 |
632,315 | 100.0% | 633,423 | 100.0% | 633,864 | 100.0% | 638,911 | 100.0% | 641,245 | 100.0% | 646,459 | 100.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
* | 由於四捨五入,列可能不會添加。 |
55
信貸政策
除堪薩斯委員會列舉的某些例外情況外,KGS必須為其服務區域內的所有申請者提供服務。KGS目前的業務做法是收集住宅和非住宅客户信息,並將其輸入One Gas客户服務系統。在One Gas客户服務系統中搜索匹配的壞賬,這些壞賬可以在建立服務之前通過全額付款或付款安排來收回。新客户也可以根據保證金指導方針評估保證金,現有客户可能根據堪薩斯州委員會法規和內部 指導方針向其收取保證金。如果客户多次遲到,並且在過去12個月內因未付款而被斷線,則通常會評估押金。
計費流程
KGS平均每30天向客户收取 賬單。在截至2022年6月30日的6個月裏,KGS平均每天產生32,479張鈔票。如果客户在到期日之前沒有收到付款,則被視為拖欠款項。對於存在潛在計費錯誤例外的帳户,將生成 報告以供手動審查。本審查檢查帳單異常高或低、潛在的儀表讀數錯誤、可能的儀表故障和/或未開單的帳户。
催收、終止服務和核銷政策
KGS客户有多種支付選擇,包括自動轉賬、網站/電話、網上銀行、郵寄支票和第三方,包括自助服務枱和支付 站。付款信息在每個工作日結束時進行統計,並傳輸到KGS以供發佈。資金每天都會轉移到指定的KGS銀行賬户。
對於住宅賬户,賬單在郵寄後18個工作日到期,如果在正常賬單到期日三個工作日後仍有餘額,則會發出10天的斷線通知。未付款停服時,10個工作日後開具最終賬單,18個工作日後付款。 斷線後的最後一封信是在最終賬單兩個工作日後發出的,餘額為49美元或更多的住宅賬户。在收到最終賬單提醒通知和電話後,未支付的最終賬單將在最終賬單到期日後49-55天(大約在住宅賬户服務中斷後85天)註銷。
對於 非居民賬户,賬單在郵寄後12個工作日到期,如果在正常賬單到期日三個工作日後仍有餘額,則會發出10天的斷線通知。當 服務因未付款而斷線時,10個工作日後開具最終賬單,12個工作日後付款。在收到最終賬單提醒通知和電話後,未支付的最終賬單將在最終賬單到期日後49-55天(非住宅賬户服務中斷後約77天)註銷。
在核銷住宅和非住宅賬户後,這些賬户被移交給第三方催收機構。
KGS可能會不時更改其信用、計費、收取和斷開服務的政策和程序。預計任何此類更改都將 旨在增強KGS及時向客户收費和收取費用的能力。
如果客户在12個月內在同一場所訂購了斷線和重接,KGS將收取在斷線期間發生的最低費用總和作為重接費,但在任何情況下都不低於KGS適用資費中規定的重接費。
56
替代天然氣作為KGS客户的能源
天然氣是堪薩斯州客户的重要燃料來源,是一種高效、具有成本競爭力的電力替代品。2021年,堪薩斯州立法機構通過了《堪薩斯州能源選擇法案》(Kansas Energy Choice Act,K.S.A.§66-1,288),阻止市政當局實施任何法令、決議、法規、規則、規定、標準、許可、計劃或任何其他具有約束力的行動,禁止、歧視、限制、限制、損害最終用户使用公用事業服務,或對最終用户使用公用事業服務產生類似影響。根據美國天然氣協會(AGA)的一項分析,天然氣家庭在整個燃料循環的基礎上所需的總能源,比那些家用電器的同類全電動家庭所需的總能源少約四分之一。此外,天然氣的單位價格也更便宜。根據能源部截至2022年4月的數據,美國住宅天然氣的平均單位成本為每百萬英熱單位(MMBtu)4.54美元,而電力的平均單位成本為14.97美元。在MMBtu的基礎上,這意味着天然氣相對於電力的成本優勢超過3比1。使用2021年的費率,KGS的分析表明,與堪薩斯州的電力相比,它 保持着3.7倍的顯著成本優勢。更換能源還會帶來巨大的前期成本。與使用電力的家庭相比,使用天然氣取暖、做飯和烘乾衣服的家庭平均每年節省1041美元,自2021年AGA行動計劃出版以來增長了18%。鑑於轉換成本較高,且與電力相比具有顯著的成本優勢,KGS預計客户從天然氣轉向替代能源的風險較低。
其他天然氣公用事業考慮因素
KGS供應採購戰略的目標之一是通過可靠、具有競爭力的價格和靈活的天然氣供應以及來自多個生產區和供應商的運輸為客户提供價值。這一戰略旨在減輕實際中斷、單一供應商的財務困難、自然災害和其他不可預見的不可抗力事件對KGS供應的影響,並確保有足夠的供應來滿足客户需求的變化。
KGS預計在確保天然氣供應以滿足客户需求方面不會出現問題;然而,如果出現供應短缺,KGS的資費中有削減條款,允許KGS減少或停止向大型工業用户提供天然氣服務,並要求 住宅和商業客户將其天然氣需求減少到對公眾健康和安全至關重要的數量。此外,在嚴重供應中斷期間,KGS可能會根據適當的聯邦、州和地方監管機構制定的指導方針, 減少對簽訂了確定合同的客户的交貨。
天氣規則
堪薩斯州的法律要求和堪薩斯委員會的規則和條例可能會不時變化,以規範和控制 斷開服務的權利。堪薩斯委員會在極端天氣條件下對KGS執行特定的天氣規則。根據當地國家氣象局的預報,在接下來的48小時內,氣温預計將降至35華氏度以下,天然氣公用事業公司不得切斷為住宅客户提供的服務。如果這些客户不為其天然氣服務付費,KGS將無法向這些客户收取證券化公用事業電費 。天氣暫停禁止KGS在天氣事件期間的短時間內斷開客户的連接,通常是幾天。
57
天然氣用户預測
對於所有類別,包括住宅和小型商業,KGS根據趨勢和對未來增長的合理預期預測天然氣客户。住宅和商業客户的過去數據 顯示KGS服務區域的趨勢是以一致的速度增長。從歷史上看,KGS較大的工業客户數量沒有顯著變化,除非有已知客户進入其服務區域,否則KGS通常不會預測任何工業客户的增長。
KGS 每年一次(通常在第四季度)完成對客户的五年預測,對模型進行完全重新評估,並對大客户進行評估。本練習的結果是作為KGS年度五年計劃的基礎的客户數量和銷售預測 。此預測通常是確定客户增長、平均使用量和收入的多階段規劃過程的第一步。
年度預測差異
下表 列出了過去五年和截至2022年6月30日的六個月按客户類型(住宅或非住宅)劃分的零售客户數量年度預測差異的相關信息。實際客户數量和預測客户數量之間的差異可能是由許多因素造成的,例如:新住宅開發項目的完工時間(即,電錶接通時),2020年至2021年因新冠肺炎暫停而未斷線的拖欠客户,KGS基建項目完工時間;異常天氣情況(即比正常更冷或更熱),影響客户重新連接或斷開服務的時間,以及整體經濟的健康狀況。
按客户類型劃分的零售客户數量的年度預測差異
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六個月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
住宅 |
||||||||||||||||||||||||
預測 |
581,601 | 582,956 | 584,576 | 585,200 | 586,294 | 594,858 | ||||||||||||||||||
實際 |
582,341 | 583,583 | 584,157 | 589,076 | 591,118 | 595,559 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
差異(%) |
0.13% | 0.11% | (0.07)% | 0.66% | 0.82% | 0.12% | ||||||||||||||||||
非住宅 |
||||||||||||||||||||||||
預測 |
50,153 | 49,881 | 49,878 | 49,650 | 49,863 | 50,357 | ||||||||||||||||||
實際 |
49,974 | 49,840 | 49,707 | 49,835 | 50,127 | 50,900 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
差異(%) |
(0.36)% | (0.08)% | (0.34)% | 0.37% | 0.53% | 1.08% | ||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||||||
預測 |
631,754 | 632,837 | 634,454 | 634,850 | 636,157 | 645,215 | ||||||||||||||||||
實際 |
632,315 | 633,423 | 633,864 | 638,911 | 641,245 | 646,459 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
差異(%) |
0.09% | 0.09% | (0.09)% | 0.64% | 0.80% | 0.19% | ||||||||||||||||||
|
核銷和拖欠的經歷
下表列出了與過去五年的總賬單收入和核銷經驗有關的信息。之所以提供這些歷史信息,是因為KGS在核銷和拖欠方面的實際經驗可能表明其未來的經驗,這將影響證券化的時間
58
公用事業電費收取。KGS預計,但也不能確定,與證券化公用事業收費收費有關的拖欠或註銷經歷將與所示費率有很大不同。核銷和拖欠數據受到整體經濟、天氣和收集做法變化等因素的影響。淨註銷和拖欠的情況是可以預料的,但不能確定,類似於KGS以前的情況。
下表列出了過去五年和截至2022年6月30日的六個月內,KGS服務區域內所有零售客户的未完成銷售天數的相關信息。未完成銷售天數是衡量KGS收取收入的平均天數。
未完成銷售天數 1
Dec, 31, 2017 |
Dec, 31, 2018 |
Dec, 31, 2019 |
Dec, 31, 2020 |
Dec, 31, 2021 |
6月30日, |
|||||||||||||||||||
未完成銷售天數 |
42.3 | 37.1 | 31.3 | 36.3 | 32.7 | 34.6 | ||||||||||||||||||
|
1 | 截至2017年12月31日至2021年以及截至2022年6月30日的未完成銷售天數。 |
下表顯示了過去五年和截至2022年6月30日的六個月天然氣的註銷總額和淨額佔收入的百分比。
核銷佔收入的 百分比(單位:2000美元)1, 2
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六個月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
住宅 |
||||||||||||||||||||||||
住宅總銷賬 |
$ | 6,850 | $ | 9,291 | $ | 8,986 | $ | 5,783 | $ | 6,367 | $ | 2,419 | ||||||||||||
住宅淨沖銷 |
$ | 2,697 | $ | 3,777 | $ | 3,522 | $ | 2,484 | $ | 2,341 | $ | 651 | ||||||||||||
住宅收入 |
$ | 414,517 | $ | 435,297 | $ | 446,543 | $ | 421,780 | $ | 476,434 | $ | 370,678 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
總註銷(佔收入的百分比) |
1.65% | 2.13% | 2.01% | 1.37% | 1.34% | 0.65% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨註銷(佔收入的百分比) |
0.65% | 0.87% | 0.79% | 0.59% | 0.49% | 0.18% | ||||||||||||||||||
非住宅 |
||||||||||||||||||||||||
非住宅總撇賬 |
$ | 319 | $ | 345 | $ | 282 | $ | 317 | $ | 357 | $ | 218 | ||||||||||||
非住宅淨沖銷 |
$ | 105 | $ | 119 | $ | 95 | $ | 156 | $ | 149 | $ | 72 | ||||||||||||
非住宅收入 |
$ | 96,618 | $ | 108,716 | $ | 103,932 | $ | 90,722 | $ | 112,469 | $ | 107,138 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
總註銷(佔收入的百分比) |
0.33% | 0.32% | 0.27% | 0.35% | 0.32% | 0.20% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨註銷(佔收入的百分比) |
0.11% | 0.11% | 0.09% | 0.17% | 0.13% | 0.07% | ||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||||||
總核銷總額 |
$ | 7,170 | $ | 9,636 | $ | 9,268 | $ | 6,100 | $ | 6,724 | $ | 2,637 | ||||||||||||
淨註銷總額 |
$ | 2,803 | $ | 3,897 | $ | 3,617 | $ | 2,640 | $ | 2,490 | $ | 723 | ||||||||||||
總收入 |
$ | 511,136 | $ | 544,013 | $ | 550,476 | $ | 512,501 | $ | 588,903 | $ | 477,817 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
總核銷(%) |
1.40% | 1.77% | 1.68% | 1.19% | 1.14% | 0.55% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨註銷(佔收入的百分比) |
0.55% | 0.72% | 0.66% | 0.52% | 0.42% | 0.15% | ||||||||||||||||||
|
1 | 收入包括税收。 |
2 | 由於四捨五入,合計可能無法相加。 |
59
青少年犯罪
下表列出了KGS在之前五個日曆年和截至2022年6月30日的六個月內零售、住宅和非住宅賬户的拖欠情況。
平均 拖欠率佔所示期間收入的百分比(Residential)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六個月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
逾期31-60天 |
0.40% | 0.46% | 0.37% | 0.39% | 0.35% | 0.56% | ||||||||||||||||||
逾期61-90天 |
0.25% | 0.24% | 0.26% | 0.25% | 0.20% | 0.37% | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
0.40% | 0.47% | 0.42% | 0.65% | 0.45% | 0.35% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
總計 |
1.04% | 1.17% | 1.05% | 1.29% | 1.00% | 1.28% | ||||||||||||||||||
|
所示期間平均拖欠率佔收入的百分比(非住宅)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六個月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
逾期31-60天 |
0.05% | 0.05% | 0.07% | 0.14% | 0.15% | 0.13% | ||||||||||||||||||
逾期61-90天 |
0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.06% | 0.05% | 0.07% | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
0.03% | 0.04% | 0.05% | 0.14% | 0.11% | 0.06% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
總計 |
0.09% | 0.10% | 0.14% | 0.35% | 0.31% | 0.26% | ||||||||||||||||||
|
以所示期間收入百分比表示的平均拖欠率 (總計)1
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 六個月 6月30日, |
|||||||||||||||||||
逾期31-60天 |
0.34% | 0.38% | 0.31% | 0.35% | 0.31% | 0.47% | ||||||||||||||||||
逾期61-90天 |
0.20% | 0.20% | 0.21% | 0.22% | 0.17% | 0.30% | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
0.33% | 0.38% | 0.35% | 0.56% | 0.39% | 0.29% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
總計 |
0.87% | 0.96% | 0.88% | 1.12% | 0.87% | 1.05% | ||||||||||||||||||
|
注:2017年至2021年的數據是每個日曆年截至季度末的平均逾期金額,以整個日曆年收入的 百分比表示。2022年6月30日的數據是截至2022年6月30日的逾期金額,以截至2022年6月30日的六個月收入的百分比表示。由於 四捨五入,總計可能不準確。
1 | 收入包括税收。 |
60
堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.,發行實體
一般信息
我們是根據特拉華州有限責任公司法根據特拉華州有限責任公司法成立的特殊目的有限責任公司,根據我們唯一成員KGS簽署的有限責任公司協議,並向特拉華州國務卿提交成立證書。我們 成立於2022年8月30日。
我們是KGS的一家全資擁有的特殊目的有限責任公司子公司,目的如下所述的有限目的 於證券化公用事業電費債券發行時,吾等的資產將主要由證券化公用事業電費物業及根據債券及證券化公用事業電費債券系列副刊持有的其他抵押品組成。
我們的有限責任協議將在發行日期 之前修訂和重述,本招股説明書中提及的有限責任公司協議是指我們修訂和重述的有限責任公司協議。有限責任公司協議限制我們作為發行實體從事本 部分所述以外的活動。除了購買證券化的公用事業資費財產和發行證券化的公用事業資費債券外,我們沒有業務運營,但我們將向我們的唯一成員KGS支付其自掏腰包本公司根據有限責任公司協議向吾等提供服務而產生的開支。有限責任公司協議的部分條款摘要如下,該協議的副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。在證券化公用事業電費債券發行之日,我們的資本將等於發行日發行的證券化公用事業電費債券初始本金總額的0.50%,或其他可能使證券化公用事業電費債券達到預期安全評級的金額,並將證券化公用事業電價債券視為 美國國税局(我們也稱為IRS)發佈的適用指導下的債務。
截至本招股説明書之日,本公司並未進行任何業務活動,亦無經營歷史。我們的財政年度將於12月31日結束。
我們的資產將包括:
| 證券化的公用事業資費財產, |
| 我們在銷售協議、管理協議和KGS根據銷售協議交付的銷售單據下的權利, |
| 我們在維修協議和與維修協議有關的任何分服務、代理、管理、債權人間或託收協議項下的權利, |
| 代收賬户及代收賬户的所有子賬户, |
| 與上述任何或全部有關的所有現有和未來的索賠、要求、訴訟和訴訟,以及 |
| 上述任何項目的所有付款或以下各項的所有付款及所有收益。 |
該契約規定,證券化的公用事業電價財產以及我們的其他資產將由我們質押給受託人,以確保我們在證券化公用事業電價債券方面的義務。根據契約,服務機構匯給受託人的證券化公用事業電費必須用於支付證券化公用事業電費債券的本金和利息以及契約中規定的我們的其他義務。
61
受限目的
我們被創造出來的唯一目的是:
| 融資、購買、擁有、管理、管理和服務證券化的公用事業電價財產和證券化公用事業電價債券的其他抵押品, |
| 授權、執行、發行、交付和登記證券化公用事業電價債券, |
| 支付證券化的公用事業電費債券, |
| 分發釋放給我們的數量, |
| 管理、轉讓、質押、收取或以其他方式交易證券化公用事業電價財產和證券化公用事業電價債券的其他抵押品, |
| 談判、執行、承擔和履行我們在基本文件下的義務, |
| 抵押我們在證券化公用事業電價財產和其他抵押品中的權益,將證券化公用事業電價債券 抵押給契約和系列補編項下的受託人,以擔保證券化公用事業電價債券,以及 |
| 從事完成這些目的所必需的、適合的或方便的活動。 |
有限責任公司協議和契約不允許我們從事與這些目的不直接相關的任何活動,包括髮行證券(證券化公用事業電費債券除外)、借錢或向其他人貸款。未經我們大多數經理的贊成票,有限責任公司協議中列出的允許活動清單不得更改、修改或廢除。 該投票必須包括我們獨立經理的贊成票。LLC協議和契約將禁止我們發行任何證券化公用事業電價債券(該術語在證券化法案中定義),但根據本招股説明書發行的證券化公用事業電價債券除外。
我們與KGS的關係
於證券化公用事業收費債券的發行日期,KGS將根據吾等與 KGS之間的銷售協議向吾等出售證券化公用事業收費物業。KGS將根據我們與KGS之間關於證券化公用事業電費債券的服務協議,為該等證券化公用事業電費財產提供服務。根據我們與KGS之間的管理協議,KGS將為我們提供某些行政服務。
經理和高級人員
根據有限責任公司協議,我們的業務最初將由三名或更多經理管理(在有限責任公司協議允許的情況下,該等人數在KGS的唯一和絕對酌情決定權下不時增加或減少),其中一名為獨立經理,在每種情況下,由KGS不時任命,或在KGS轉讓其在我們的權益時,由我們的一名或多名業主任命。在發行證券化公用事業費率債券後,我們將至少有一名獨立管理人,此人除其他外,是以下個人:(1)具有特殊目的實體獨立董事、獨立管理人或獨立成員的經驗,(2)受僱於在其正常業務過程中提供專業獨立管理人和其他公司服務的國家公認公司,(3)被正式任命為獨立 管理人,(4)自任命之日起不是也至少沒有五年,在擔任獨立經理期間,以下任何一項都不會成為:
| 成員、合作伙伴或股權持有人、經理、董事、高級管理人員、代理、顧問、律師、會計師、顧問或 One Gas或其各自的任何股權持有人或附屬公司的員工(作為 |
62
(Br)公司的獨立經理人或特別成員或特殊目的的破產隔離實體的類似角色);但通過共同基金或類似的多元化投資工具間接或實益擁有One Gas或其關聯公司的股票,而所有者對該多元化投資工具持有的投資沒有裁量權或控制權,並不排除該所有者 成為獨立管理人; |
| 向我們、One Gas或其各自的任何股權持有人或關聯公司(不包括在正常業務過程中向我們、One Gas或其任何關聯公司提供專業獨立管理人員和其他公司服務的國家認可公司除外)的債權人、供應商或服務提供商(包括專業服務提供商); |
| 前述任何一項的家庭成員;或 |
| 直接、間接或以其他方式控制上述任何一項的人。 |
自然人如因擔任與我們有關聯的特殊目的實體的獨立管理人或董事 而符合前述條件並滿足上述第一項要求,則有資格擔任我們的獨立管理人,條件是該人在任何給定年度賺取的費用加起來不超過該個人該年度年收入的5%。
KGS作為我們的唯一成員,將在證券化公用事業電費債券發行之前任命獨立管理人 。伯納德·J·安傑洛預計將被任命為獨立經理人。我們的經理或高級管理人員均未參與美國證券交易委員會S-K規則第401(F)項規定的任何法律程序。我們的經理或高級管理人員中沒有任何人實益擁有我們的任何股權。
以下是截至本招股説明書日期的我們經理和高管的名單:
名字 | 年齡 | 背景 | ||
羅伯特·S·麥克安納利(經理) |
58 | 總裁,2021年6月起擔任壹氣體首席執行官兼董事首席運營官;高級副總裁,2020年7月至2021年6月擔任壹氣體首席運營官;高級副總裁,2015年3月至2020年7月擔任壹氣體運營 | ||
卡倫·A·勞霍恩(經理) |
61 | 高級副總裁,2019年3月起擔任壹氣體首席財務官;高級副總裁,2013年10月至2019年3月任壹氣體商務主管 | ||
伯納德·J·安傑洛(獨立經理人) |
52 |
安傑洛先生於1997年4月加入環球證券化服務有限公司。Angelo先生在管理商業票據和中期票據項目以及結構性金融的商業和法律方面擁有豐富的經驗。《財富》1000強公司已選擇Angelo先生擔任其特殊目的載體子公司的獨立董事,這些子公司旨在為商業房地產、能源基礎設施和許多類別的金融資產提供融資。 | ||
|
經理人費用及負債限額
我們不會補償我們的經理,除了獨立經理,因為他們代表我們的服務。我們將從我們的收入中支付獨立管理人的年費,並將合理地補償獨立管理人自掏腰包費用。這些費用包括合理的補償,
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獨立管理人在行使和履行其在有限責任公司協議下的權利和義務時可能僱用的代理人、代表、專家和律師的費用和支出。
有限責任公司協議規定,在法律允許的範圍內,管理人員將不對我們的任何債務、 義務或責任承擔個人責任。LLC協議還規定,除下文所述外,在法律允許的最大範圍內,如果經理本着善意行事,並以他們合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事,我們將賠償經理因其作為經理為我們提供的服務而產生的任何責任。對於刑事訴訟,管理人員將得到賠償,除非他們有合理的理由相信他們的行為是非法的。對於任何經理的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的任何判決、處罰、罰款或其他費用,我們不會賠償。此外,除非法院下令,否則如果最終裁決確定經理的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知的違法行為,並且對訴訟理由具有實質性影響,我們將不會對經理進行賠償。我們將從證券化公用事業價格債券的契約下持有的賬户中的資金中支付欠經理的任何賠償金額 ,取決於證券化公用事業價格債券證券中所述的付款優先順序以及本招股説明書中如何分配 收款賬户中的資金。
我們是一個獨立於KGS的獨立法人實體
LLC協議規定,如果沒有我們唯一成員KGS的贊成票,以及包括獨立經理人在內的所有經理人的贊成票,我們不得根據破產法提交自願救濟請願書。KGS已同意不會導致我們根據《破產法》自願提交濟助請願書。然而,這並不能保證我們不會成為《破產法》規定的債務人。《有限責任公司協議》要求,除財務報告目的(在公認會計原則要求的範圍內)和聯邦所得税目的外,在符合適用的州法律、州所得税和特許經營税目的的範圍內,我們必須在One Gas之外維持我們的存在,包括:
| 採取一切必要步驟繼續我們作為獨立法律實體的身份, |
| 向第三方清楚表明,我們是一個實體,其資產和負債有別於One Gas、One Gas的附屬公司、經理或任何其他人,以及 |
| 向第三方明確表明,除聯邦和某些其他税收目的外,我們不是一個天然氣公司或其任何附屬實體或任何其他人的部門。 |
我們的主要營業地點是俄克拉荷馬州塔爾薩市東五街15號2662室,郵編:74103,電話號碼是(9189477095)。
管理協議
根據KGS與我們之間的管理協議,KGS將向我們提供行政服務,包括與準備 財務報表有關的服務、向美國證券交易委員會提交的必要文件、根據適用法律我們可能需要提交的任何納税申報單、開展業務的資格以及我們經理會議的紀要。我們將每年向KGS支付100,000美元的固定費用, 在每個付款日分期付款50,000美元(將按第一個付款日按比例計算),此外我們還將報銷KGS因提供該等服務而實際發生的、由非關聯第三方提供的服務的所有成本和費用。
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證券化公用事業電價收費
KGS將成為證券化公用事業電價債券的初始服務商。計費將從發行證券化公用事業電價債券後的下一個月的第一個計費週期開始。如需進行臨時調整,應在當月15日前提交臨時調整 ,以便在下個月的第一個計費週期內實施。證券化公用事業電費將根據冬季活動證券化成本回收 騎手中描述的方法,按每個零售客户的固定月費計算。每個零售客户的每月固定證券化公用事業電費將根據真實調整機制每半年調整一次。每個零售客户的收費最初將使用最新的KGS年度報告中報告的零售客户數量來計算,並將每半年更新一次。如果特定零售類別的客户數量比2020年年度報告中確定的數量下降了10%以上,則將使用每個零售客户類別的最近12個月天氣歸一化數量重新計算分配係數。證券化公用事業電費應在證券化公用事業電價債券的預期期限內收取。但是,證券化的公用事業電費應在證券化的公用事業電價債券和相關的持續融資成本全部付清之前收取。
下表所列的初始證券化公用事業電費將按根據融資訂單確定的類別的適用費率在每個證券化公用事業收費客户類別中向KGS零售客户徵收。這些證券化的公用事業收費可能每半年調整一次,或者在某些情況下更頻繁地由服務機構根據其提交給堪薩斯委員會的文件進行調整。請閲讀本招股説明書中KGS的融資順序。
初始 證券化公用事業收費
每個零售客户將被指定為屬於證券化公用事業收費客户類別的客户。根據融資訂單的條款,KGS將根據2021年2月預計總銷售量的百分比,在證券化公用事業電費客户類別中分配證券化公用事業電費,如下表 所示。
零售客户類別 | 2021年2月的估計 使用率(Mcf)* |
分配百分比 | ||||||
住宅 |
7,812,228 | 78.953% | ||||||
一般事務人員:小型 |
870,171 | 8.794% | ||||||
一般事務人員:大型 |
1,037,545 | 10.486% | ||||||
一般事務人員符合條件的運輸 |
170,496 | 1.723% | ||||||
小型發電機服務 |
3,224 | 0.033% | ||||||
灌溉銷售 |
1,122 | 0.011% | ||||||
KGS供應量 |
0 | 0.000% | ||||||
|
|
|||||||
共計 |
9,894,787 | 100.000% | ||||||
|
* | 由於四捨五入,列可能不會添加。 |
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證券化公用事業電價債券説明
一般信息
我們已將契約和證券化公用事業電價債券的部分條款彙總如下。本摘要受證券化公用事業電費債券契約和系列補編的條款和條款的約束,我們已向美國證券交易委員會提交了這些債券的表格,作為註冊説明書的附件,本招股説明書是其中的一部分。在投資證券化公用事業電費債券之前,您應仔細閲讀下面的摘要以及可能對您很重要的契約條款和條款。請閲讀本招股説明書中的詳細信息。
證券化公用事業電費債券不是堪薩斯州、堪薩斯州委員會或堪薩斯州任何其他政治區、政府機構、當局或工具的債務、負債或其他 義務,也不代表我們以外的KGS或其任何 附屬公司的利益或法律義務。One Gas、KGS或其任何關聯公司均不會為證券化的公用事業電價債券提供擔保或保險。授權發行證券化公用事業電費債券的融資命令並不構成對堪薩斯州、堪薩斯委員會或該州任何其他政治部門的完全信任和信用的承諾。根據證券化法案發行證券化公用事業電費債券不會直接、間接或 迫使堪薩斯州、堪薩斯委員會或該州的任何其他政治區對證券化公用事業電價債券徵收或承諾任何形式的税收,或為其支付作出任何撥款。
我們將發行證券化的公用事業電費債券,並根據我們將與受託人簽訂的契約確保它們的支付。我們將發行證券化 公用事業電價債券,最低面值為2,000美元,超出1,000美元的整數倍,但我們可能會發行一種較小面額的債券。證券化公用事業電價債券的初始本金金額、預定最終付款日期、最終到期日 和利率如下表所示。在任何情況下,證券化公用事業電價債券的預定最終付款日期不得超過自證券化公用事業電價債券發行之日起10年。證券化公用事業電價債券的法定最終到期日不得超過自證券化公用事業電價債券發行之日起12年。
一批 | 預期 加權 平均壽命 (年) |
本金 出價金額 |
排定 最終 付款 日期 |
最終 成熟性 日期 |
利息 費率 |
|||||||||||||||
A |
5.50 | $ | 336,000,000 | 8/1/2032 | 8/1/2034 | 5.486% | ||||||||||||||
|
證券化公用事業電費債券的預定最終付款日期是,如果我們按照預期的攤銷時間表付款,未償還本金餘額將 降至零的日期。證券化公用事業電價債券的最終到期日是我們被要求支付所有未償還證券化公用事業電價債券的全部未償還本金餘額(如果有)的日期。未能在最終到期日前支付本金是證券化公用事業電價債券的違約事件,但未能在預定的最終支付日期前支付本金不會 成為違約事件。請閲讀本招股説明書中的?證券化公用事業關税債券的利息和本金支付?和?證券化公用事業關税債券的違約事件。
證券化公用事業關税債券的利息和本金的支付
證券化公用事業電費債券的本金餘額將按5.486%的利率計息。從2023年8月1日開始,我們將每半年在每年的2月1日和8月1日支付一次證券化公用事業電費債券,如果該日不是營業日,則在下一個營業日支付。
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(每個,一個付款日期)。證券化公用事業電費債券的利息支付將從證券化公用事業電費收費中支付,包括超額資金子賬户中的可用金額 ,如有必要,還包括資本子賬户中的可用金額。
在每個付款日期,我們將為證券化的 公用事業電費債券支付相當於以下金額的利息:
| 在任何先前付款日期應付但未付的利息,連同未付利息(如有)及 |
| 證券化公用事業電價債券本金餘額的應計利息,自前一付款日或證券化公用事業電價債券最初發行之日營業結束時起計,如有本金支付的,在前一付款日付清本金後計算利息。 |
我們將先支付證券化公用事業電價債券的利息,然後再支付證券化公用事業電價債券的本金。我們將以一年360天為基礎計算 證券化公用事業電費債券的利息,該年由12個30天的月組成。
未能在任何付款日期支付證券化公用事業電費債券的應計利息(即使違約是由於證券化公用事業電費收入不足造成的),將導致證券化公用事業電價債券違約,除非此類違約在五個工作日內得到糾正。如果在該五天期限內未支付利息,本公司 將在特定記錄日期(定義見 契約)向證券化公用事業電費債券持有人支付該違約利息(加上該違約利息在合法範圍內按適用利率計算的利息)。特別記錄日期將在受託人支付特別付款的日期(特別付款日期)之前至少15個工作日。我們將確定任何特別記錄日期和特別付款日期,並將在該特別記錄日期至少10 天前向每個受影響的證券化公用事業電費債券持有人郵寄一份通知,説明特別記錄日期、特別支付日期和要支付的違約利息(加上該違約利息的利息)的金額。違約事件將自動觸發證券化公用事業電價債券下的違約事件。見下文?證券化公用事業電費債券違約事件的構成因素。
在證券化公用事業電費債券的任何付款日期,我們一般只會支付證券化公用事業電費債券的本金,直至未償還的本金餘額降至預期攤銷時間表中為該付款日期指定的本金餘額為止,但僅限於資金可用的範圍。因此,本金可能會比預期攤銷時間表中反映的 晚支付,但一般不會早於預期攤銷時間表,除非出現加速。請閲讀本招股説明書中的風險因素和與證券化公用事業關税債券投資相關的其他風險以及證券化公用事業關税債券的加權平均壽命和收益率考慮因素。
受託人將在超額資金子賬户中保留任何超過應付金額的證券化公用事業收費,以便在以後的付款日期 支付:
| 服務商、獨立管理人和受託人的費用和開支(含服務費), |
| 支付證券化公用事業電價債券的利息和本金, |
| 對資本分項賬户的撥款,以及 |
| 向我們發佈的資本子賬户金額的投資收益。 |
如果受託人在任何付款日期收到的證券化公用事業電費債券的證券化公用事業電費收款不足,而 收款賬户(以及該收款賬户的適用子賬户)中的金額不足以彌補缺口,本金可能會晚於預期支付,如本招股説明書所述。未能按計劃支付證券化公用事業的本金
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由於代收賬户沒有足夠資金而發行的電費債券不構成違約或違約事件,但未能按預定時間支付證券化公用事業電費債券最終到期時到期的本金除外。
受託人將在每個付款日向證券化公用事業電價債券的持有人支付在集合賬户可用資金範圍內該證券化公用事業電價債券當時到期的所有本金和利息(契約中定義的特別付款除外)。受託人將在適用的付款日期向證券化公用事業電費債券持有人支付每筆款項,但最終付款除外。然而,如果證券化公用事業電價債券是以最終認證形式發行的,則證券化公用事業電價債券的最終付款將僅在提交該證券化公用事業電價債券並在受託人發出的通知中指定的受託人辦公室或代理機構就該等最終付款 進行交還時進行。受託人將在不遲於最終付款日期前五天向證券化公用事業電費債券持有人郵寄最終付款通知,指明該等最終付款僅在該證券化公用事業電費債券提交及交還以及該證券化公用事業電費債券可提交及交還付款的地點時才須支付。
證券化公用事業電價債券最初將以簿記方式發行,我們預計證券化公用事業電價債券不會以 最終認證形式發行。此時,如果有的話,我們以最終認證證券化公用事業電價債券的形式發行證券化公用事業電價債券,而不是向存託信託公司(DTC?)或其代名人支付,受託人將按照以下最終認證證券化公用事業電價債券項下的説明進行付款。
在每個付款日期,作為證券化公用事業電費債券本金支付的金額 將相等,沒有重複:
| 在最終到期日到期的未付本金,外加 |
| 違約事件發生後加速到期的未付本金,加上 |
| 未支付的和之前計劃的本金付款,加上 |
| 預定在該付款日支付的本金; |
但只有在支付了我們的某些費用和支出並支付了上文所述的利息之後,託收賬户(包括所有適用的子賬户)中的資金才可用。
然而,我們不會在任何付款日期支付證券化公用事業電費債券的本金,如果支付 會使本金餘額減少到低於該付款日以下預期攤銷時間表中指定的金額。在支付本金、利息、適用費用和支出以及向託收賬户的適用子賬户付款後,託收賬户中剩餘的任何超額資金將保留在超額資金子賬户中,直到在下一個付款日期使用為止。
證券化公用事業電價債券的全部未償還本金將到期並支付:
| 在最終到期日,以及 |
| 如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續,且受託人或證券化公用事業電價債券本金的多數持有人已宣佈證券化公用事業電價債券立即到期並支付。 |
如果在最終到期日到期和應付的證券化公用事業電價債券的本金支付金額出現缺口,或在契約違約事件發生後加速到期,則受託人將根據當時到期和在付款日應支付的本金從收款賬户分配本金;如果剩餘可用金額出現缺口,則
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對計劃支付的證券化公用事業電價債券進行本金支付時,受託人將根據當時計劃在支付日支付的本金從代收賬户中分配本金。
然而,我們的業務性質將導致在證券化公用事業加速時支付本金 只有在資金可用時才會發行關税債券。請閲讀風險因素?與證券化公用事業電費財產的不尋常性質相關的風險?您可能會遇到重大付款延遲或 您在證券化公用事業電費債券上的投資虧損,因為付款的資金來源是有限的。
如果本合同規定用於向證券化公用事業電價債券持有人分配任何款項的任何特別付款日期或其他日期不是營業日,則計劃在該特別付款日期或其他日期支付的款項可以在下一個營業日 支付,並且在中間期間不會產生利息。?營業日是指法律或行政命令要求或授權紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州或俄克拉何馬州塔爾薩的銀行機構或DTC保持關閉的週六、週日或其他日期以外的任何日子。
吾等或KGS均不表示或保證證券化公用事業收費實際收取的任何 金額實際上足以履行證券化公用事業收費債券的付款義務,或在計算證券化公用事業收費時所作的假設事實上將會實現。
下面的預期攤銷時間表列出了從發行日到預定的最終付款日,證券化公用事業電價債券在每個付款日計劃仍未償還的本金餘額。同樣,下面的預期償債基金時間表列出了從發行日期到預定最終付款日期的證券化公用事業電費債券計劃在每個付款日期進行的相應本金支付。在制定這些時間表時,我們已就證券化公用事業關税債券的加權平均壽命和收益率考慮因素,以及其他假設,在以下加權平均壽命敏感度表下的項目符號中指定了假設。
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預期攤銷時間表
未償還本金餘額
付款日期 | A檔金額 | |||
初始本金金額 |
$ | 336,000,000.00 | ||
2023年8月1日 |
$ | 315,283,716.57 | ||
2024年2月1日 |
$ | 301,503,267.04 | ||
2024年8月1日 |
$ | 287,344,819.79 | ||
2025年2月1日 |
$ | 272,798,006.32 | ||
2025年8月1日 |
$ | 257,852,173.77 | ||
2026年2月1日 |
$ | 242,496,377.02 | ||
2026年8月1日 |
$ | 226,719,370.77 | ||
2027年2月1日 |
$ | 210,509,601.24 | ||
2027年8月1日 |
$ | 193,855,197.73 | ||
2028年2月1日 |
$ | 176,743,963.94 | ||
2028年8月1日 |
$ | 159,163,369.00 | ||
2029年2月1日 |
$ | 141,100,538.34 | ||
2029年8月1日 |
$ | 122,542,244.23 | ||
2030年2月1日 |
$ | 103,474,896.12 | ||
2030年8月1日 |
$ | 83,884,530.65 | ||
2031年2月1日 |
$ | 63,756,801.46 | ||
2031年8月1日 |
$ | 43,076,968.65 | ||
2032年2月1日 |
$ | 21,829,888.03 | ||
2032年8月1日 |
$ | 0.00 | ||
|
在每個付款日期,受託人將在支付我們的某些費用和支出以及支付利息後,在證券化公用事業費用債券的本金餘額超過上表所示的該付款日期的金額和收款賬户中可用資金的範圍內支付本金。如果在每個付款日期有足夠的資金可用,本金付款將按照以下預期償債資金時間表中為每個付款日期指定的金額支付。
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預計償債資金時間表
日期 | A檔 | |||
2023年8月1日 |
$ | 20,716,283.43 | ||
2024年2月1日 |
$ | 13,780,449.53 | ||
2024年8月1日 |
$ | 14,158,447.25 | ||
2025年2月1日 |
$ | 14,546,813.47 | ||
2025年8月1日 |
$ | 14,945,832.55 | ||
2026年2月1日 |
$ | 15,355,796.75 | ||
2026年8月1日 |
$ | 15,777,006.25 | ||
2027年2月1日 |
$ | 16,209,769.53 | ||
2027年8月1日 |
$ | 16,654,403.51 | ||
2028年2月1日 |
$ | 17,111,233.79 | ||
2028年8月1日 |
$ | 17,580,594.94 | ||
2029年2月1日 |
$ | 18,062,830.66 | ||
2029年8月1日 |
$ | 18,558,294.11 | ||
2030年2月1日 |
$ | 19,067,348.11 | ||
2030年8月1日 |
$ | 19,590,365.47 | ||
2031年2月1日 |
$ | 20,127,729.19 | ||
2031年8月1日 |
$ | 20,679,832.81 | ||
2032年2月1日 |
$ | 21,247,080.62 | ||
2032年8月1日 |
$ | 21,829,888.03 | ||
付款總額 |
$ | 336,000,000.00 | ||
|
我們不能向您保證將支付本金,或證券化公用事業電費債券的本金餘額將按上述附表所示的利率 減少。本金支付和本金餘額的實際減少可能發生得更慢。本金支付和本金餘額的實際減少不會比上述附表中顯示的 更快發生,但證券化公用事業電費債券的未償還本金餘額和應計利息總額可能會在契約下發生違約事件時加速。如果本金未按上述附表規定支付,證券化公用事業電費債券將不會違約,除非本金未在最終到期日或之前全額支付。
證券化公用事業電價債券的贖回
沒有與證券化的公用事業電價債券相關的贖回權。
證券化公用事業電價債券將以記賬形式發行
證券化的公用事業電價債券將僅以記賬證券化公用事業電價債券的形式向投資者提供。您可以通過美國的DTC 、盧森堡的Clearstream Banking,S.A.,簡稱Clearstream或歐洲的EuroClear持有您的債券。你可以持有證券化的公用事業電價債券
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如果您是系統的參與者,則直接使用這些系統之一,或通過作為參與者的組織間接使用。
DTC、Clearstream和歐洲清算銀行的角色.
作為DTC的被提名人,CEDE&Co.將持有代表證券化公用事業電價債券的全球債券。Clearstream和EuroClear將分別代表Clearstream客户和EuroClear參與者通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名稱中的客户證券賬户持有綜合頭寸。這些 託管機構將依次在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有這些頭寸。
DTC的功能。DTC是世界上最大的證券託管機構,是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司,以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC 持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿分錄轉賬和質押,促進已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算,從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統,例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司, 直接或間接(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息,請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。這些網站的內容不構成註冊説明書的一部分,而本招股説明書是註冊説明書的一部分。
Clearstream的功能。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream為其客户持有證券,並通過在Clearstream客户的賬户中進行電子賬簿錄入更改來促進Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算,從而消除了證券實物移動的需要。Clearstream可以用包括美元在內的任何一種貨幣結算交易。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream還通過已建立的託管和託管關係處理不同國家的國內證券市場。Clearstream在盧森堡註冊為銀行,因此受盧森堡監管金融委員會的監管,該委員會負責監管盧森堡的銀行。Clearstream的客户是全球金融機構,包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司等,可能包括證券化公用事業費率債券的承銷商。 Clearstream的美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。Clearstream的客户遍佈各個國家和地區。通過Clearstream帳户持有人進行清算或與Clearstream帳户持有人保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。Clearstream已與歐洲結算系統建立電子橋樑,以促進Clearstream與歐洲結算系統之間的交易結算。
歐洲清算銀行的職能。歐洲結算系統於1968年在布魯塞爾創建。歐洲結算公司為歐洲結算公司的參與者持有證券和證券入賬權益,併為清算提供便利
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歐洲結算系統參與者之間的證券交易,以及歐洲結算系統參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易通過同時付款的電子記賬交割進行結算,從而消除了證券實物移動的需要,以及由於缺乏證券和現金同時轉移而帶來的任何風險。此類交易可以用任何一種貨幣結算,包括美元。EuroClear包括各種其他服務,其中包括保管、管理、清算和結算、證券借貸以及與幾個國家的國內市場的對接,一般類似於下文所述的與DTC的跨市場轉讓安排。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV運營。歐洲清算銀行的參與者包括央行和其他銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構,還可能包括證券化公用事業電價債券的承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。
歐洲清算銀行的條款和條件。歐洲結算銀行的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算銀行的使用條款和條件、歐洲結算銀行的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有,不會將特定證券歸於特定證券結算賬户。EUROCLAR僅代表EUROCLAR參與者在本條款和條件下行事,與通過EUROCLEAR 參與者持有者沒有任何記錄或關係。
DTC、Clearstream或EuroClear參與者之間的轉移規則。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行 。Clearstream客户或歐洲結算參與者之間的轉移將根據其適用的規則和操作程序以普通方式進行,並將使用適用於以登記形式持有的常規證券的程序進行結算。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移,以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接進行的跨市場轉移,將通過DTC由託管銀行代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則進行;然而,這些跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的截止日期內向相關的歐洲國際清算系統交付指令,這將基於歐洲時間 。如果交易符合其結算要求,相關的歐洲國際結算系統將向其託管機構發出指令,要求其採取行動,以DTC交付或 接收證券化公用事業電費債券,並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Clearstream客户和EuroClear 參與者不能直接向Clearstream和EuroClear的保管人交付指令。
由於時區差異,由於與參與者的交易,Clearstream或EuroClear中的證券 的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行,日期為DTC結算日期後的第二個工作日,在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream客户或EuroClear參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售證券或通過Clearstream 參與者向DTC參與者出售證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取,但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。
DTC將是證券化公用事業關税債券的持有者。證券化公用事業電價債券持有人,不是直接參與者或間接參與者,但希望購買、出售或以其他方式轉讓或
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對證券化公用事業電價債券的其他興趣只能通過直接參與者和間接參與者進行。此外,證券化公用事業電價債券持有人將通過參與者從受託人獲得證券化公用事業電價債券的所有 本金和利息分配,受託人將從DTC獲得這些債券的本金和利息。在記賬格式下,證券化公用事業電費債券持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲,因為付款將由受託人匯給作為DTC提名人的Clede&Co.。DTC將這些付款轉發給其直接參與者,後者隨後將這些付款轉發給間接參與者或證券化公用事業電費債券持有人。預計唯一的債券持有人將是作為DTC被提名人的cede&Co.。受託人不會承認證券化公用事業電價債券持有人為債券持有人,因為債券中使用了該術語,證券化公用事業電價債券持有人將僅被允許通過參與者間接行使債券持有人的權利,而參與者又將通過DTC行使證券化公用事業電價債券持有人的權利。
根據創建和影響DTC及其運作的規則、條例和程序,DTC必須在其代表其就證券化公用事業電價債券行事的參與者之間進行記賬憑證的記賬轉讓,並要求DTC接收和傳輸證券化公用事業電價債券的本金和利息分配。證券化公用事業電價債券持有人與證券化公用事業電價債券持有人有賬户的直接參與者和間接參與者同樣被要求進行賬面轉賬,並代表其各自的證券化公用事業電價債券持有人 接收和傳輸這些付款。因此,儘管證券化公用事業電價債券的持有者將不擁有證券化公用事業電價債券,但證券化公用事業電價債券持有人將獲得付款, 將能夠轉移他們的利益。
由於DTC只能代表參與者行事,而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事, 證券化公用事業電價債券持有人將證券化公用事業電價債券質押給不參與DTC系統的個人或實體或以其他方式就這些債券採取行動的能力可能會受到限制,因為這些證券化公用事業電價債券缺乏實物證書。
DTC已通知我們,它將採取任何允許證券化公用事業公司採取的行動 債券持有人只能在一個或多個參與者的指示下采取行動,證券化公用事業公司的公用事業公司債券被記入DTC賬户的貸方。此外,DTC已通知我們,它將僅在參與者的指示下並代表其持有的權益滿足指定百分比的抵押品金額的 採取這些行動。DTC可就其他利益採取相互衝突的行動,只要這些行動是代表其所持股份包括這些利益的參與者採取的。
除法律另有規定外,任何承銷商、服務機構、KGS、受託人、吾等或任何其他方均不對任何與CEDE&Co.作為DTC代名人持有的證書中的實益權益有關的記錄或因該等實益權益而支付的款項承擔任何責任,或 維持、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。
證券化公用事業電費保證金付款將如何由Clearstream和EuroClear計入。通過Clearstream或EuroClear持有的證券化公用事業電價債券的分配將根據相關係統的規則和程序 記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户,但以其託管機構收到的金額為限。這些分配將根據相關的美國税收法律和法規進行納税申報。請閲讀本招股説明書中的材料 美國聯邦所得税後果。Clearstream或歐洲結算運營商(視情況而定)將僅根據其相關規則和程序,並受其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制,才會採取契約項下的證券化公用事業電費債券持有人代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。
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雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序,以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的證券化公用事業電費債券的轉讓,但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序,並且這些程序可以隨時終止。
最終認證證券化公用事業關税債券
將導致發行最終認證證券化公用事業關税債券的情況。證券化公用事業電價債券將僅在契約規定的情況下以完全註冊的認證形式向證券化公用事業電價債券的受益者或其他中介機構發行,而不是向DTC或其代名人發行,其中 包括以下任何情況:
| 我們書面通知受託人,DTC不再願意或有能力適當地履行我們為DTC簽署的任何 代表函項下的責任,我們無法找到合格的繼任者, |
| 根據我們的選擇,我們書面通知受託人,我們選擇通過DTC終止記賬系統,或 |
| 在契約項下發生違約事件後,證券化公用事業電價債券持有人至少佔證券化公用事業電價債券未償還本金餘額的大多數,並通過金融中介機構和DTC參與者書面通知我們、受託人和DTC以及DTC參與者,通過DTC或DTC的繼任者繼續實施記賬系統不再符合證券化公用事業電價債券持有人的最佳利益。 |
交付最終認證的證券化公用事業關税債券。在發生前一段所述的任何事件時(除非另有説明),我們將被要求以書面形式通知DTC、 受託人以及證券化公用事業電價債券的所有受影響的實益擁有人該事件的發生,以及通過DTC向證券化公用事業電價債券的該等擁有人提供最終認證的證券化公用事業電價債券。在DTC將代表適用證券化公用事業電價債券的全球債券交回受託人,並收到重新註冊的指示後,受託人將認證最終證書證券化公用事業電價債券並將其交付給實益所有人,受託人將承認最終證書證券化公用事業電價債券的持有人為該契約下的債券持有人。
最終認證證券化公用事業電費的支付機制 債券。最終認證證券化公用事業電價債券的本金和利息的支付將由作為支付代理的受託人按照契約中規定的程序進行。這些 將直接支付給最終認證證券化公用事業電價債券的持有人,其最終認證證券化公用事業電價債券在相關記錄日期的交易結束時登記在其名下。 受託人將支付證券化公用事業電價債券的最終付款,但只有在提交併交還證券化公用事業電價債券後,才能在 受託人發出的最終付款通知中指定的受託人辦公室或代理機構交出。受託人將不遲於最終付款日期前五天向證券化公用事業電費債券持有人郵寄最終付款通知,指明最終付款日期和付款金額 。
轉讓或交換最終認證的證券化公用事業關税債券。最終認證證券化公用事業電價債券將可在轉讓代理和註冊商的辦公室轉讓和交換,最初將是美國銀行信託公司,國家協會。登記轉讓或兑換不會收取任何服務費,但我們和轉讓代理及登記商可要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。
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證券化公用事業電價債券的登記和轉讓
我們將只在上述有限情況下以最終形式發行證券化公用事業電價債券,這些債券將可轉讓和互換,如上文所述, 如上文所述,可轉讓和互換。證券化公用事業電價債券的任何登記或轉讓將不收取服務費,但受託人可要求所有者支付足夠支付任何税款或其他政府費用的金額。
我們將以本招股説明書規定的最低初始面值和整數倍發行證券化公用事業電價債券。
受託人將在每個付款日向證券化公用事業電價債券持有人支付利息和本金,證券化公用事業電價債券是在適用的記錄日期登記在其名下的。
證券化公用事業電價債券的安全性
為確保根據契約支付證券化公用事業電費債券的本金、溢價、利息和任何其他欠款,我們將為證券化公用事業電費債券持有人的利益向受託人授予我們在以下抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益,無論是現在擁有的還是以後獲得的,這些抵押品共同構成該契約項下的信託財產:
| 證券化的公用事業資費財產, |
| 與證券化的公用事業資費財產相關的證券化公用事業資費, |
| 我們在銷售協議下的權利, |
| 我們在KGS根據銷售協議交付的賣單下的權利, |
| 我們在維修協議和與維修協議有關而簽署的任何分服務、代理、債權人間或收款協議項下的權利, |
| 我們在管理協議下的權利, |
| 我們在收款賬户和收款賬户所有子賬户中的權利,包括普通子賬户、資金子賬户和超額資金子賬户,以及不時貸記或存入收款賬户或收款賬户任何子賬户或用收款賬户資金購買的所有現金、票據、投資財產或其他資產,以及其中攜帶或貸記到其中的所有金融資產和證券權利。 |
| 根據證券化法案和融資命令,強制服務機構定期提交和獲得證券化公用事業收費調整的所有權利, |
| 我們與證券化公用事業電價債券有關的所有其他財產,但受託人每半年從資本子賬户的收益中發放給我們的任何現金除外, |
| 與上述任何或全部有關的所有現有和未來的索賠、要求、訴訟和訴訟,以及 |
| 與上述任何或全部有關的所有付款和所有收益,包括自願或非自願轉換為現金或上述任何或所有資產的其他流動財產的所有收益,所有現金收益、賬户、應收賬款、一般無形資產、票據、匯票、承兑匯票、動產紙、支票、存款賬户、保險收益、報銷賠償金、支付無形資產、信用證 |
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權利、投資財產、商業侵權債權、單據、任何種類的支付權,以及其他形式的債務和應收款、票據和其他財產,在任何時候構成上述任何收益的全部或部分或包括在其中。 |
擔保權益不延伸至:
| 根據契約條款發放的現金, |
| 為支付證券化公用事業電價債券的發行成本而存入本公司的金額(連同其任何利息收入),以及 |
| 出售證券化公用事業電價債券所得款項,用於支付根據銷售協議支付的證券化公用事業電價財產的購買價,以及發行證券化公用事業電價債券的成本。 |
《證券化法案》第66-1,245款規定,證券化公用事業的有效和可強制執行的擔保權益 關税財產將被附加,並通過《證券化法案》第66-1,245條規定的方式加以完善。具體而言,K.S.A.§66-1,245規定,只有在發出融資單、簽署和交付與發行證券化公用事業電價債券等融資工具有關的擔保協議並收到工具價值之後,才能設定證券化公用事業電費財產的有效和可強制執行的擔保權益。當上述所有條件都滿足時,擔保物權即自動生效。在根據《證券化法案》第66-1,245節和《堪薩斯州統一CC法》提交融資聲明進行完善後,擔保權益將是證券化的公用事業電費財產和 財產的所有收益中不斷完善的擔保權益,無論是否應計,並將按照完善的時間順序優先於任何後續留置權債權人。
證券化公用事業電價債券代收賬款
根據契約,我們將在受託人或其他符合資格的機構為證券化的公用事業電費債券設立代收賬户。收款 帳户將由受託人獨家管轄和獨家控制。從收取適用的證券化公用事業收費中獲得的資金將存入收款賬户。 證券化公用事業電價債券的收款賬户將分為以下子賬户,這些子賬户不需要是單獨的銀行賬户:
| 總體子帳户, |
| 資本子項目,以及 |
| 超額資金子賬户。 |
出於管理目的,受託人可以將子賬户設立為單獨的賬户,這些賬户將被單獨確認為子賬户,並被共同確認為收款賬户。除非契約中另有規定,服務機構未分配給任何其他子賬户的證券化公用事業電價債券的集合賬户中的金額將分配給普通子賬户。 除非上下文另有説明,本招股説明書中提及的證券化公用事業電價債券的集合賬户包括其中包含的所有子賬户。託管人將不時存入托收賬户的所有款項、根據契約存入其中的所有存款以及用這些資金進行的所有符合條件的投資都將由受託人在託收賬户中作為抵押品持有。下列機構符合設立代收賬户的條件:
| 受託人的公司信託部門,只要受託人擁有穆迪和惠譽的短期信用評級,分別至少為P-1和F1,或者穆迪和惠譽的長期信用評級分別至少為A2和A,或 |
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| 根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的存款機構,或外國銀行的國內分行,其存款由聯邦存款保險公司承保,(I)具有(A)穆迪和瑞士信貸A的A2或更高的長期無擔保債務評級或惠譽 更高的長期無擔保債務評級,或(B)穆迪和惠譽的短期發行人評級為P-1或更高,或惠譽的短期發行人評級或更高,或任何其他長期,穆迪和惠譽可接受的短期或存款證評級,以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。 |
但是,如果當時用於契約或系列補編項下的任何目的的合格機構不再符合合格機構的定義,則發行實體應在該合格機構不再符合合格機構的定義後六十(60)天內更換該合格機構。
如果符合上述第(I)(A)款的規定,受託人可被視為符合設立和維持託收賬户的合資格機構。
收款賬户資金的適當投資。只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續,證券化公用事業電價債券集合賬户中的全部或部分資金必須由受託人根據服務機構的書面指示投資於以下任何一項,每項投資均稱為合格投資:
1. | 美利堅合眾國的直接義務和關於及時付款的充分和無條件保證的義務, |
2. | 根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何存款機構或信託公司,或外國銀行的任何國內分行的活期存款、定期存款或存單,並受聯邦或州銀行當局的監督和審查,只要該存款機構的商業票據或其他短期無擔保債務在存款時被穆迪和惠譽評級不低於P-1和F1或其等價物,或評級較低,不會導致證券化公用事業關税債券的評級下調或撤回,但是,如果外國銀行的任何此類存託機構、信託公司或國內分行不再符合上述要求,則發行實體應在該外國銀行的存管機構、信託公司或國內分行不再符合上述要求之日起六十(60)日內更換該存託機構、信託公司或外國銀行境內分行。 |
3. | 商業票據(包括受託人以商業身份行事的商業票據,以及KGS或其任何關聯公司發行的其他商業票據),在投資或合同承諾投資時,穆迪和惠譽的評級至少為P-1和F1或其等價物,或評級較低,不會導致證券化公用事業關税債券的評級下調或撤回。 |
4. | 對貨幣市場基金的投資,穆迪的評級和惠譽對貨幣市場基金的評級分別為AAA-MF和AAA,包括受託人或其任何附屬公司擔任投資經理或顧問的基金, |
5. | 與合格機構訂立的屬於美利堅合眾國或其機構或工具的直接義務或完全擔保的任何擔保的回購義務, |
6. | 與合格機構簽訂的任何擔保或全部貸款的回購義務,或以註冊經紀自營商為本金,且穆迪和惠譽的短期信用評級至少為P-1和F1,或穆迪和 的長期信用評級 |
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分別為A2和A的惠譽;但是,如果任何上述合格機構或註冊經紀交易商不再滿足上述要求,則發行人應在該合格機構或註冊經紀交易商不再滿足上述要求後六十(60)天內更換該合格機構或註冊經紀交易商,或 |
7. | 各評級機構允許的任何其他投資。 |
儘管如此:(A)任何在30天或更長時間內到期的投資 都不是符合條件的投資,除非其發行人擁有穆迪P-1以上的短期信用評級或穆迪A1以上的長期無擔保債務評級 ,並至少具有惠譽的F1+A+A或A A-A的債務評級;(B)以上第(2)至(4)款所述的投資,如 到期日超過30天但少於或等於3個月,則不符合資格投資,除非其發行人擁有穆迪給予的長期無擔保債務評級至少?A1,以及穆迪給予的短期信用評級至少??P-1?;以及(C)上文第(2)至(4)款所述的任何投資,如到期日超過3個月,均不屬於合格投資,除非其發行人 至少擁有穆迪的長期信用評級A1?和穆迪的短期無擔保債務評級至少?P-1。
匯款到託收賬户。在每個匯款日,服務機構將所有收取的證券化公用事業電費、任何賠償金額和擔保證券化公用事業電費債券的信託財產的任何其他收益匯入受託人,以存入代收賬户。賠償金額是指服務機構或KGS根據維修協議或銷售協議就賠償義務向受託人、受託人或證券化公用事業電費債券持有人支付的任何金額。請閲讀本招股説明書中的《服務協議》和《銷售協議》。
常規子帳户。已收取的證券化公用事業電費和匯給受託人的任何賠償金額 將存入普通子賬户。在每個付款日期,受託人將在其他子帳户之間分配普通子帳户中的金額,如第2部分中所述:如何分配收款帳户中的資金 。常規子帳户中的金額將投資於上述符合條件的投資。
資金 子帳户。於證券化公用事業電費債券發行後,KGS將向吾等作出不少於證券化公用事業電費債券原本金0.50%的出資額 ,而該等款項不得來自出售證券化公用事業電費債券所得款項。我們將把這筆款項支付給受託人,以存入資本子賬户,受託人將根據服務機構的書面指示將其投資於符合條件的投資。受託人將使用資本子賬户中的金額,在根據第1至8條分配資金時,一般子賬户中的存款金額和超額資金子賬户中的金額不足以按計劃支付證券化公用事業電費債券以及支付第1至8條中規定的費用和費用。受託人將在任何付款日期分配收取的證券化公用事業電費,而該付款日期不需要支付以下第1至8條中所述的收款賬户中的資金如何分配,從資本子賬户提取的任何款項(資本子賬户的分配投資收益除外)和資本子賬户投資收益的任何缺口的數額。在每個付款日,資本子賬户超過允許收益率的任何超額投資收益應分配到超額資金子賬户。
超額資金子賬户。受託人將在任何付款日期將收取的證券化公用事業電費分配給超額資金子賬户,這些收費不是支付第1至10條所必需的 。受託人將根據服務機構的書面指示,將超額資金子賬户中的金額投資於符合條件的投資項目。每筆付款
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日期,受託人將使用超額資金子賬户,根據下文《如何分配集合賬户中的資金》第1至10條進行資金分配,前提是一般賬户中的存款金額不足以按計劃支付證券化公用事業電費債券以及第1至10條規定的費用和開支。
如何分配收款賬户中的資金
服務機構就證券化公用事業電費債券向受託人匯出的金額,包括我們收到的與賣方或服務機構根據服務協議應支付的賠償義務有關的任何金額,以及收款賬户普通子賬户中金額的所有投資收益將存入 普通子賬户。資本子賬户的投資收益(分配給超額資金子賬户的超額投資收益除外)和超額資金子賬户的投資收益將分別存入資本子賬户和超額資金子賬户。
在證券化公用事業電價債券的每個付款日,受託人將按以下優先順序分配或支付證券化公用事業電價債券收款賬户總體子賬户中的所有保證金:
1. | 在任何12個月內支付受託人費用、費用和任何未支付的賠償金額不超過200,000美元,但在違約事件發生後證券化公用事業電費債券加速時,應忽略和不適用這一上限。 |
2. | 就該付款日期支付與證券化公用事業電價債券有關的維修費,加上自之前付款日期起與證券化公用事業電價債券有關的任何未付維修費, |
3. | 支付到期和未支付的管理費,這將是我們與KGS之間的管理協議中指定的固定金額,以及我們獨立經理的到期和未支付的費用,將在我們和我們的獨立經理之間的協議中指定的 金額, |
4. | 支付與證券化公用事業電價債券有關的所有其他定期運營費用,如會計和審計費用、評級機構費用、律師費和服務協議項下服務商的某些可報銷費用。 |
5. | 支付當時到期的證券化公用事業電價債券的利息,包括任何逾期的利息, |
6. | 在最終到期日或違約情況下加速支付證券化公用事業電價債券的本金, |
7. | 支付證券化公用事業電價債券當時預定支付的本金,包括任何以前未支付的預定本金, |
8. | 支付任何剩餘未支付的運營費用和根據與證券化公用事業電價債券相關的基本文件所欠的任何剩餘金額,包括欠受託人的所有剩餘金額, |
9. | 資本分項賬户的初始餘額超過截至該付款日資本分項賬户的金額的補充金額, |
10. | 當時到期和應付的投資資本回報,應為已存入資本子賬户的對KGS的出資應支付的回報率之和,等於KGS的資本成本,目前為8.6012,加上在任何先前付款日期未支付的任何投資資本回報,應支付給KGS。 |
11. | 將剩餘部分(如有)分配到超額資金子賬户,以及 |
12. | 在證券化的公用事業價款債券已全額支付和清償,以及上述所有其他金額 均已全額支付後,餘額連同資本子賬户中的所有金額 |
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和證券化公用事業電費債券的超額資金子賬户免費發放給我們,不受債券留置權的限制,資金減去資本子賬户中的初始存款加上任何未償還的投資資本回報,將分配給KGS,並以貸記天然氣賬單的形式計入KGS客户的貸方。 |
上文第2條所指的服務機構年費金額為證券化公用事業電價債券初始本金的0.05%。上文第3條所指的年度行政費用應定為100,000美元。
利息是指,對於證券化公用事業電價債券的任何付款日期,利息不重複地指:
| 相當於自上一次付款日起按利率計算的利息的金額,或就第一個付款日而言,等於自發行日起累計的利息金額, |
| 任何未付利息,以及在法律允許的最大限度內,任何因該未付利息而產生的利息,以及 |
| 如果證券化公用事業電價債券已宣佈到期和應付,則其所有應計和未付利息。 |
本金是指,就任何付款日期而言,無重複的下列款項的總和:
| 由於違約事件的發生和持續以及證券化公用事業電價債券的加速而到期的本金金額, |
| 在最終到期日到期的本金金額, |
| 任何未支付和預先計劃的本金付款和逾期本金付款,以及 |
| 根據預期償債資金時間表,在該付款日應支付的本金金額。 |
如果在任何付款日,普通子賬户中的資金不足以進行本款第一款第1款至第9款關於證券化公用事業電價債券的分配或付款,受託人將按以下順序從以下子賬户的存款中提取金額,直至差額:
1. | 從第1至9條所述分配和付款的超額資金子賬户中提取,以及 |
2. | 從資本子賬户中撥出,用於第1至8條所述的分配和付款。 |
證券化公用事業電價債券償還後,子賬户中的資金將如何使用
在全額支付融資訂單中授權的所有證券化公用事業費用債券並履行包括融資成本在內的所有債務後,託管人應將代收賬户中的所有剩餘金額(包括投資收益)發放給我們,以分配給KGS。 關於代收賬户中的剩餘金額(不包括資本子賬户中的金額),KGS應在支付所有應從這些資金中支付的債務(包括最終融資成本)後三十(30)天內, 通知堪薩斯州委員會可用於貸記客户利益的此類資金的金額。關於代收賬户的資金子賬户中的金額,所有此類資金應發放給我們,以分配給 並由KGS保留。在我們將這些資金返還給KGS之前,KGS在美國的資本投資回報率可能等於KGS的資本成本,目前為8.6012%。這樣的比率
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我們將以定期分配的方式支付回報,資金首先來自受託人通過投資於符合條件的投資所賺取的收入,其次是通過真實調整收集的任何不足 。任何超過這一比率的實際收益都將計入客户名下。
向證券化公用事業關税債券持有人提交的報告
在每個付款日期或之前,受託人應在其報告網站上以電子方式向證券化公用事業電費債券持有人和堪薩斯委員會提供由服務機構提供和準備的對賬單。本聲明將在適用範圍內包括以下信息,以及本系列補編中規定的與該付款日期或自上一付款日期起的期間有關的證券化 公用事業電費債券的相關信息:
| 向可分配本金的證券化公用事業電價債券持有人支付的金額, |
| 支付給可分配利息的證券化公用事業電費債券持有人的金額, |
| 證券化公用事業電價債券在實施向上述本金分配的任何付款之前和之後的未償還總額 , |
| 緊接上述規定的未償債務總額與償債基金表中規定的未償債務總額之間的差額, |
| 將在該付款日期進行的任何其他轉賬和付款,包括支付給受託人和服務機構的金額,以及 |
| 在上述付款生效後,在資本子賬户和超額資金子賬户中的存款金額。 |
網站
我們將在適用法律允許的範圍內並與我們的義務相一致,在與KGS相關的網站上發佈:
| 證券化公用事業電價債券的最終招股説明書, |
| 報告收款賬户和每個子賬户截至所有付款日期和截至年終的餘額的報表, |
| 根據服務協議要求提交的半年一次的服務商證書, |
| 根據維修協議要求提交的每月維修商證書, |
| 調整調整的每個提交的文本(或到讀者可以找到文本的網站的鏈接)和每個這樣的提交的結果, |
| 評級機構指定的服務機構的長期或短期信用評級的任何變化, |
| 與證券化公用事業電價債券直接相關的任何重大立法或監管命令或規則, 和 |
| 根據交易法,我們必須向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他信息。 |
我們和受託人可以修改假牙
不需要證券化公用事業關税債券持有人同意的契約修改。未經未償還證券化公用事業電價債券的任何持有人同意,但事先通知
82
評級機構和,對於可能增加持續融資成本的修正案,經堪薩斯委員會同意或視為同意(關於建立證券化公用事業電價債券的系列補充協議除外),我們和受託人可以出於以下任何目的簽署補充契約:
| 更正或放大抵押品的描述,或向受託人更好地保證、傳達和確認抵押品,或將額外的財產置於契約的留置權之下, |
| 根據契約的適用條款,證明另一實體對我們的繼承,以及任何適用的繼承人對契約和證券化公用事業關税債券中包含的我們的契約的假設, |
| 為了證券化公用事業電費債券持有人的利益,在我們的契約中增加條款,或放棄其中授予我們的任何權利或權力。 |
| 將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓, |
| 糾正任何歧義或錯誤,更正或補充契約或系列補編中可能與契約或任何補充契約中的任何其他條款 不一致的任何規定,包括系列附錄或最終招股説明書,或就契約或系列補編項下出現的事項或問題作出任何其他規定;但: |
| 這一行動不應在任何實質性方面對任何證券化公用事業電價債券持有人的利益造成不利影響,或放棄其中授予發行實體的任何權利或權力,以及 |
| 評級機構應已就此滿足條件, |
| 就證券化公用事業電價債券提供證據,並規定繼任受託人接受契約下的委任,並根據契約中規定的要求,對契約中的任何條款進行必要的增補或更改,以方便多於一名受託人管理契約下的信託產業, |
| 為了使證券化的公用事業電價債券有資格在結算機構註冊, |
| 在必要的程度上修改、刪除或增加契約的條款,以根據信託契約法對契約進行資格認定,並在契約中加入信託契約法可能明確要求的任何其他條款, |
| 以滿足任何評級機構的要求,或 |
| 授權為證券化公用事業電價債券在任何證券交易所上市所需或適宜的任何人委任,並以其他方式修訂契約,以納入任何政府當局、證券交易當局或受託機構就證券化公用事業電價債券所要求或要求的與此類上市相關的變更。 |
不需要證券化公用事業費率 債券持有人同意的對契約的其他修改。我們和受託人也可以在沒有任何證券化公用事業電費債券持有人同意的情況下,但對於會增加持續融資成本的修正案,經堪薩斯委員會同意或被視為同意,簽署一項或多項補充契約的其他協議,只要:
| 補充協議不會在任何實質性方面對任何證券化公用事業公司的利益造成不利影響 費率債券持有人,以及 |
| 評級機構應已就此滿足條件。 |
83
我們可向堪薩斯州委員會提供任何可能增加持續融資成本的此類修正案,並附上一份關於修正案對持續融資成本的可能影響的聲明,此類修正案將於(I)修正案各方提出的日期或(Ii)向堪薩斯州委員會提交後31天生效,除非該委員會在30天內發佈命令,不批准修正案。
需要證券化公用事業關税債券持有人批准的對契約的修改。經持有受補充契約影響的證券化公用事業電價債券未償還金額不少於大部分的持有人同意,吾等和受託人亦可在獲得堪薩斯委員會同意或視為同意的情況下,簽署補充契約以增加任何條款,或以任何方式更改或取消任何條款,或以任何方式修改證券化公用事業電費債券持有人在該契約下的權利。我們應向堪薩斯委員會提供可能增加持續融資成本的任何此類修正案,並附上關於修正案對持續融資成本的可能影響的聲明,該修正案將於(I)修正案各方提議的日期或(Ii)提交堪薩斯委員會後31天生效,除非該委員會在30天內發佈命令 不批准修正案。在任何情況下,未經受其影響的證券化公用事業電費債券持有人同意,補充契約不得:
| 更改證券化公用事業債券的本金或溢價或利息的任何分期付款的支付日期,或降低其本金、債券利率或利率或其溢價(如有), |
| 更改本契約和本系列補編中關於對證券化公用事業價款債券的本金或溢價或利息的抵押品的託收或銷售收益的規定,或更改任何證券化公用事業價款債券或其任何利息的支付地點、硬幣或貨幣, |
| 降低未償還的證券化公用事業電價債券總額的百分比,如任何補充契約需要得到證券化公用事業電價債券持有人的同意,或任何放棄遵守該債券中規定的某些條款或其中規定的某些違約及其在契約中規定的後果需要得到證券化公用事業電價債券持有人的同意, |
| 降低證券化公用事業電價債券未償還金額的百分比,以指示受託人指示我們出售或清算抵押品, |
| 修改契約中與證券化公用事業價格債券持有人同意補充契約有關的任何條款,或修改其他基本文件中類似規定證券化公用事業價格債券持有人同意修改補充契約的權利的任何條款,但增加其中規定的任何百分比或 規定,未經受影響的每個未完成的證券化公用事業價格債券持有人同意,不得修改或放棄契約中規定的那些條款或契約中規定的基本文件。 |
| 修改契約的任何條款,以影響任何證券化公用事業電價債券在任何付款日期到期的利息、本金或溢價(如有)的支付金額的計算(包括計算此類計算的任何單獨組成部分),或更改證券化公用事業電價債券的預期償債資金時間表或預期 攤銷時間表或最終到期日, |
| 降低所要求的資本金數額, |
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| 對於證券化公用事業關税債券的任何抵押品,允許在債券的留置權之前或在與之平價的基礎上設立任何留置權等級,或,除非債券中另有允許或預期,否則隨時終止債券對任何財產的留置權,或剝奪任何證券化公用事業關税債券的持有人由債券留置權提供的擔保, |
| 對我們、KGS、經理、受託人或當時存在的證券化公用事業電費債券持有人造成任何實質性的不利美國聯邦所得税後果,或 |
| 損害提起訴訟以強制執行契約中有關支付或運用資金的條款的權利 。 |
執行《銷售協議》、《管理協議》和《服務協議》。合同 規定,我們將採取一切合法行動,執行我們在銷售協議、管理協議、服務協議和其他基本文件下的權利。該契約還規定,我們將採取一切合法行動,迫使 或確保KGS、管理人和服務商履行或遵守其在銷售協議、管理協議、服務協議和其他基本 文件項下或與銷售協議、管理協議、服務協議和其他基本文件相關的義務。只要違約事件沒有發生且仍在繼續,我們就可以行使在銷售協議、管理協議、服務協議和其他基本文件下或與之相關的任何和所有合法權利、補救、權力和特權;但此類行為不得在任何重大方面對證券化公用事業電費債券持有人的利益造成不利影響。但是,如果我們或服務機構提議在任何實質性方面修改、修改、放棄、補充、終止或放棄,或同意對證券化公用事業收費調整過程進行任何實質性的修訂、修改、補充、終止、放棄或放棄,我們必須以書面形式通知 受託人、證券化公用事業收費債券持有人,並在需要時通知堪薩斯委員會(或者,如果根據我們的請求,受託人應將該建議通知證券化公用事業收費債券持有人)。此外,受託人只有在獲得未償還證券化公用事業電價債券本金的大多數持有人的書面同意,並且只有在評級機構滿足條件的情況下,才能同意這一提議。此外,對契約的任何擬議修訂, 會增加持續融資成本的銷售協議或服務協議需要得到堪薩斯州委員會的事先書面同意或視為同意。
如果違約事件發生並仍在繼續,受託人可以行使我們根據或與銷售協議、管理協議和服務協議相關的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠,並在持有不少於未償還金額的大部分的 證券化公用事業關税債券或堪薩斯委員會的持有人的書面指示下,行使我們針對KGS、管理人和服務商的所有權利、補救、權力、特權和索賠,我們採取這一行動的任何權利將被暫停。
修改《銷售協議》、《管理協議》和《服務協議》。只要評級機構滿足與此相關的條件,銷售協議、管理協議和服務協議就可以隨時和不時地修改,而無需證券化公用事業電費債券持有人的同意,但經受託人同意,對於將增加持續融資成本的修改,經堪薩斯州委員會同意或視為同意。受託人在收到評級機構符合條件的證據,以及修訂符合被修訂協議的條款的證據後,須給予上述同意。此外,我們應向堪薩斯委員會提供對任何此類協議的任何可能會增加持續融資成本的修正案,以及修正案對持續融資成本可能產生的影響的聲明。修正案應在(I)修正案各方提議的日期或(Ii)向堪薩斯委員會提交後31天內生效,除非該委員會在30天內發佈命令不批准修正案。
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向評級機構、堪薩斯委員會、受託人和證券化公用事業公司發出任何修改的通知.
如果我們、KGS或服務商或適用協議的任何其他方:
| 提議修改、修改、放棄、補充、終止或放棄,或同意銷售協議或服務協議條款的任何其他修改、修改、放棄、補充、終止或放棄,或 |
| 放棄KGS或服務商根據銷售協議或服務協議及時履行或遵守的義務, |
在每一種情況下,以會對證券化公用事業電費債券持有人的利益產生重大不利影響的方式,我們必須首先將建議的行動通知評級機構,並必須迅速以書面形式通知受託人、堪薩斯委員會和證券化公用事業電費債券持有人,以及評級機構是否已就此滿足 條件(或者,如果根據我們的請求,受託人應代表我們通知證券化公用事業電費債券持有人)。只有在評級機構條件得到滿足的情況下,受託人才會同意這一擬議的修訂、修改、補充或豁免,並且只有在不少於證券化公用事業電價債券未償還本金的大部分的持有人的書面同意下,如果這樣做會增加持續的融資成本,則必須得到堪薩斯委員會的同意。
什麼構成證券化公用事業價格債券的違約事件
證券化公用事業電價債券的違約事件在契約中定義為:
1. | 在任何證券化公用事業電費債券到期和應付時,拖欠任何利息,並將這種違約持續五個工作日, |
2. | 在最終到期日拖欠當時未支付的證券化公用事業電費債券本金, |
3. | 違約遵守或履行我們在契約中作出的任何契諾或協議(上文第1或2條具體涉及的除外),或我們在契約或系列補編中作出的任何陳述或保證,或在根據契約或與契約有關的任何證書或其他文字中作出的任何陳述或保證,在訂立時證明在任何重要方面都是不正確的,如果在(A)受託人或持有證券化公用事業電價債券未償還本金至少25%的持有人向我們發出違約書面通知或(B)我們實際收到違約通知的日期(以較早者為準)之後,該違約持續或未治癒30天, |
4. | 在非自願案件中,或根據任何適用的美國聯邦或州破產、無力償債或其他現在或今後有效的類似法律,由對我們或任何實質性抵押品具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令,或為我們或任何實質性抵押品指定接管人、清算人、受託人、扣押人或類似官員,或命令結束或清算我們的事務,且該法令或命令仍未暫停並在連續90天內有效, |
5. | 我們根據現在或以後生效的任何適用的美國聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件,或我們同意在非自願案件或根據任何此類法律進行的訴訟中發出濟助令,或我們同意由接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員指定或接管 |
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我們或我們的財產作為抵押品的任何實質性部分,或我們為債權人的利益進行的任何一般轉讓,或我們在此類債務到期時普遍未能償還我們的債務,或我們為推進上述任何事項而採取的行動,或 |
6. | 堪薩斯州或其任何機構(包括堪薩斯委員會)、官員或員工違反或不符合堪薩斯州證券化法案第66-1,252節的承諾或堪薩斯州委員會在融資命令中的承諾的任何行為或不作為,包括但不限於堪薩斯委員會未能實施真實機制。 |
違約事件發生後可採取的補救措施。如果證券化公用事業電價債券發生違約事件(上述第6號事件除外)並仍在繼續,持有證券化公用事業電價債券本金不少於多數的受託人或持有人可宣佈 證券化公用事業電價債券的未償還本金餘額連同應計利息立即到期並支付。在本聲明規定的情形下,持有證券化公用事業電價債券本金的持有人可以撤銷該聲明。我們的業務性質將導致在資金可用時作出這樣的聲明時支付本金。請閲讀風險因素?與證券化公用事業電費財產的不同尋常性質相關的風險?受託人對證券化公用事業電價財產的止贖可能不切實際,而在到期之前加速證券化公用事業電價債券可能沒有什麼實際影響 和br}您在證券化公用事業電價債券上的投資可能會遇到重大付款延遲或產生損失,因為支付資金來源有限。
除了上述證券化公用事業電價債券的加速外,受託人還可以在發生 違約事件(上述事件編號6除外)時行使以下一種或多種補救措施:
1. | 受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人提起訴訟,以收取證券化公用事業電價債券或根據契約就證券化公用事業電價債券支付的所有款項,無論是通過加速聲明還是以其他方式,並在符合契約中規定的收回限制的情況下,強制執行就證券化公用事業電價債券獲得的任何判決,並向美國收取被判定為到期的款項。 |
2. | 受託人可不時就擔保證券化公用事業電費債券的抵押品提起法律程序,要求全部或部分喪失該契約的抵押品贖回權, |
3. | 受託人可根據《堪薩斯州統一成本公約》或《證券化法案》或任何其他適用法律行使受擔保一方的任何補救措施,並採取任何其他適當行動以保護和強制執行受託人和證券化公用事業電費債券持有人的權利和補救措施。 |
4. | 在證券化公用事業電價債券本金的多數持有人的書面指示下,受託人可以出售擔保證券化公用事業電價債券或其中的權利或權益的全部或部分抵押品 ,在符合契約中規定的某些條件的情況下,以適用法律允許的一種或多種公開或私人銷售方式出售全部或部分擔保公用事業電價債券或其中的權利或權益,或者選擇根據契約條款保留擔保證券化公用事業電價債券的全部或部分抵押品,並繼續適用證券化公用事業電費收費,就像沒有宣佈加速一樣, 和 |
5. | 受託人可根據或與管理協議、銷售協議或服務協議 行使我們針對賣方、管理人和服務機構的所有權利、補救、權力、特權和索賠。 |
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如果發生上述第6號違約事件,受託人可在適用法律機構或 允許的範圍內參與必要的訴訟程序,以迫使堪薩斯州或堪薩斯委員會履行或執行其承諾,並收取證券化公用事業電費債券持有人或受託人因此類違約事件而產生的任何金錢損失 。如果發生這種違約事件,這是受託人可以行使的唯一補救措施。
受託人何時可以出售抵押品。如果證券化公用事業電價債券在違約事件發生後已被宣佈到期並應支付,受託人可以在證券化公用事業電價債券本金的多數持有人的書面指示下,或者:
| 在符合下一段的規定下,出售擔保證券化公用事業電價債券的抵押品, |
| 選擇讓我們保留擔保證券化公用事業電價債券的抵押品,還是 |
| 採取其他補救行動,如受託人在當時未償還並宣佈已到期和應支付的證券化公用事業電價債券本金 的多數持有人的書面指示下,可指示並繼續對擔保證券化公用事業電價債券的抵押品進行分配,就像沒有 加速聲明一樣。 |
受託人不得在違約事件發生後出售擔保證券化公用事業電價債券的抵押品 ,除非證券化公用事業電價債券的最終付款日期已經發生或證券化公用事業電價債券已宣佈到期和應付,並且:
| 持有100%證券化公用事業電價債券本金的持有人同意出售, |
| 出售或清算所得款項足以全額支付未償還證券化公用事業電費債券的本金和溢價(如有)和應計利息,以及所有融資成本,包括所有到期和欠受託人的費用、開支和賠償,或 |
| 受託人確定,擔保證券化公用事業電價債券的抵押品提供的資金將不足以持續支付證券化公用事業電價債券的所有款項,因為如果證券化公用事業電價債券沒有宣佈到期和應付,這些付款將到期,並且受託人獲得證券化公用事業電價債券總未償還本金總額的至少三分之二持有人的書面同意。 |
證券化公用事業電費債券持有人直接提起訴訟的權利。在符合契約中的賠償條款和限制的情況下,持有不少於本金的未償還證券化公用事業電價債券本金的持有人有權指示受託人可進行的任何訴訟或任何補救措施的時間、方法和地點,或行使受託人所獲的任何信託或權力;但除其他事項外:
| 本指示不違反適用法律的任何規則,也不與契約或系列補編相沖突,也不應使受託人承擔任何個人責任或支出, |
| 受託人出售或清算擔保證券化公用事業電價債券的任何抵押品的任何指示,應由證券化公用事業電價債券的持有人 發出,該債券相當於已發行的證券化公用事業電價債券的100%, |
| 只要符合契約中規定的條件,且受託人選擇保留擔保證券化公用事業電價債券的抵押品 並選擇不出售或清算該抵押品,則由代表證券化公用事業電價債券未償還金額100%的持有人向受託人發出的任何出售或清算擔保證券化公用事業電價債券或其任何部分的指示均不具有效力和效力。 |
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| 受託人可以採取受託人認為適當的、與此方向不一致的任何其他行動。 |
但是,如果違約事件發生並仍在繼續,受託人將沒有義務在證券化公用事業電價債券的任何持有人的要求或指示下行使契約下的任何權利或權力 ,條件是:
| 它有理由相信,它不會就任何成本、費用或債務或 |
| 它確定,這一行動可能會對任何不同意這一行動的證券化公用事業電費債券持有人的權利產生重大不利影響。 |
放棄失責。在證券化公用事業電價債券加速到期之前,證券化公用事業電價債券的多數本金持有人在符合契約規定的某些條件的情況下,可以免除證券化公用事業電價債券的違約。然而,他們 不得放棄任何證券化公用事業電價債券的本金或溢價或利息的違約,或在未獲證券化公用事業電價債券所有持有人放棄或 同意的情況下不能修改的契諾或契約條款的違約。
法律程序的時效。根據該契約,任何證券化的公用事業電費債券持有人將無權提起任何司法或其他訴訟,或根據證券化法案的K.S.A.第66-1,245條行使證券化公用事業電費財產的止贖權利或以其他方式執行證券化公用事業電費財產的留置權,除非:
| 持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知, |
| 未償還證券化公用事業電價債券的多數本金持有人已向受託人提出書面請求,要求以受託人的名義提起訴訟, |
| 持有人已就遵從要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的彌償, |
| 受託人在收到通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟,並且 |
| 未償還證券化公用事業電價債券的大部分持有人在上文所述的60天期間內,並未向受託人發出與本書面要求不一致的指示。 |
此外,每個受託人、證券化公用事業費率債券持有人和服務機構將承諾,在契約終止後一年零一天之前,不會默許、請願或以其他方式援引或導致我們或任何經理援引任何聯邦或州破產或類似法律下的任何破產、重組或其他程序。通過購買證券化的公用事業電價債券,每個證券化的公用事業電價債券持有人將被視為制定了這一契約。
我們的聖約
合併、合併或出售 資產。根據特拉華州法律,我們將保持作為有限責任公司的存在、權利和特許經營權,前提是我們可以與另一實體合併、合併或轉換為另一實體,或將我們的所有資產基本上 出售給另一實體,條件是:
| 由合併、合併或轉換形成的實體或在合併、合併或轉換中倖存下來的實體,或者我們幾乎所有資產都出售給的實體,是根據美國或其任何州的法律組織的,並明確假定 |
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通過補充契約按時支付所有未償還證券化公用事業關税債券的本金和溢價(如有)和利息,並履行我們在該契約項下的義務, |
| 由合併、合併或轉換所組成的實體或在合併、合併或轉換中倖存下來的實體,或我們的幾乎所有資產被出售給的實體,明確承擔我們在銷售協議、管理協議、服務協議和任何其他基本文件下的所有義務,並繼承我們根據轉讓和假設協議簽署並交付給受託人的契約中指定的(或根據該協議我們有權利的)任何其他基本文件中規定的所有權利。 |
| 不會發生違約或違約事件,並且在合併、合併、轉換或出售生效後立即繼續發生。 |
| 將事先通知評級機構,評級機構將滿足有關合並、合併、轉換或出售的條件。 |
| 我們已收到獨立律師的意見,大意是,合併、合併、轉換或出售不會對我們或任何證券化公用事業電費債券持有人造成實質性的不利税收後果,遵守契約和其中規定的與合併、合併、轉換或出售有關的所有先決條件,並將導致受託人對抵押品保持持續有效的優先擔保權益, |
| 為維持契約和系列補編所產生的留置權和擔保權益而採取的任何必要行動 已由提交給受託人的外部律師的意見所證明,並且 |
| 吾等將向受託人遞交一份高級人員證書及外部律師的意見,聲明該等合併或合併及該等補充契約符合該契約及該系列補充契約,並已遵守上述交易的所有先決條件。 |
附加契諾。我們將不時簽署和交付所有文件,提交所有文件,並採取任何其他必要或適當的行動,以維持和維護契約的留置權和擔保權益及其優先權。除其他事項外,我們不會:
| 允許契約或其他基本單據的效力或效力受損或修改留置權、質押、從屬、終止或解除, |
| 允許任何人解除與證券化公用事業電價債券有關的任何契約或義務 ,除非契約明確允許, |
| 允許除債權留置權以外的任何留置權、押記、債權、擔保權益、抵押或其他產權負擔 在抵押品或其任何部分或其中的任何利息或其收益上產生或以其他方式產生或負擔(因法律實施而就尚未到期的金額產生的税收留置權除外), |
| 允許債券的留置權不構成擔保證券化公用事業電價債券的抵押品的有效的第一優先權完善擔保權益 , |
| 除非契約、本系列補充文件或其他基本文件明確允許,否則出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置我們的任何財產或資產,包括包括在擔保證券化公用事業電價債券的抵押品中的財產或資產,除非按照契約, |
| 要求對證券化公用事業電價債券的本金或溢價或應付利息(如有)提出任何貸記,或從本金或溢價或應付利息中扣除任何款項,但適當扣留的款項除外 |
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根據1986年《國內收入法》,根據其頒佈的財政部條例或其他税法,或主張對任何現在或以前的證券化公用事業電價債券持有人提出任何索賠,因為支付了對證券化公用事業電價債券的抵押品的任何部分徵收或評估的税款, |
| 終止我們的存在,全部或部分解散或清算,除非契約另有允許, |
| 更改我們的名稱、身份或結構或我們首席執行官辦公室的位置或組成狀態,除非在任何此類更改生效日期前至少十個工作日,我們向受託人交付由我們簽署的反映此類更改和繼續完善契約和系列附錄的擔保權益所需的文件、文書或協議,並向評級機構提供副本。 |
| 在不滿足評級機構條件的情況下采取屬於評級機構條件的任何操作, |
| 選擇被歸類為為聯邦所得税目的應納税的公司的協會,或以其他方式採取與我們在聯邦所得税目的中作為不獨立於我們的唯一所有者的被忽視實體的待遇不一致的 行動。 |
| 除非在適用法律允許的範圍內,如契約所述,自願暫停或終止我們對美國證券交易委員會的備案義務,或者 |
| 發行債券所允許的證券化公用事業電價債券以外的任何債務。 |
吾等不得從事融資、購買、擁有、管理、管理及服務證券化公用事業電費財產及資產以外的任何業務,以融資令及契據及其他附帶的基本文件及活動的方式擔保證券化公用事業電費債券的抵押品及發行證券化公用事業電費債券。
我們不得發行、招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何債務,但契約允許的證券化公用事業價格債券和基本文件明確允許或根據基本文件產生的任何其他債務除外。此外,除契約、銷售協議或服務協議另有規定外,我們不得擔保或以其他方式承擔與購買、回購或收購或同意收購任何其他人士的任何股票、義務、資產或證券,或向任何其他人士提供任何其他權益或作出任何出資有關的義務、股票或股息,或擁有、購買、回購或收購或同意收購的義務、股票或股息。除契約、銷售協議、服務協議和相關文件(或堪薩斯委員會向KGS發出的額外融資命令所預期的文件)外,包括我們的有限責任公司協議,我們不得向任何人提供任何貸款、預付款或信貸。除根據出售協議向KGS購買物業的證券化公用事業收費外,吾等不會就資本資產作出任何支出或租賃任何資本資產。我們不得向任何會員支付任何有關其會員權益的款項、分派或股息,除非符合契約的規定。
服務機構將向受託人提交年度會計報告、合規證書和有關分配的報告以及服務協議要求的其他報表 。請閲讀本招股説明書中的服務協議。
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獲取證券化公用事業電費債券持有人名單
任何證券化公用事業電價債券持有人或證券化公用事業電價債券持有人至少擁有證券化公用事業電價債券未償還金額的10%,可通過向受託人提出書面請求,獲得受託人保存的所有證券化公用事業電價債券持有人的名單,以便與其他具有 證券化公用事業電價債券持有人就其在該契約或證券化公用事業電價債券下的權利進行溝通;但受託人應事先書面通知我方。
我們必須提交年度合規聲明
我們將不遲於每年3月31日(從2023年3月31日開始)向受託人、堪薩斯委員會和每個評級機構交付一份官員證書,説明簽署該官員證書的負責人:
| 已對我們在截至12月31日的前12個月內的活動(或如果是第一份這樣的高級船員證書,自契約日期以來)和在契約下的履約情況進行了審查;以及 |
| 就該負責人員所知,根據該等審查,我們已在所有重要方面在該期間內遵守該契約下的所有條件及契諾,或如該等條件或契諾未獲遵守,則説明該負責人員所知的每項該等失責行為及其性質及 狀況。 |
受託人必須向所有證券化公用事業電費債券持有人提供年度報告
如果信託契約法案要求,受託人將被要求每年向所有證券化公用事業電費債券持有人郵寄一份簡要報告。根據《信託契約法》的要求,本報告除其他事項外,可説明:
| 受託人根據契約繼續擔任受託人的資格和資格, |
| 它根據契約墊付的任何金額, |
| 我們以受託人個人身份欠受託人的具體債務的金額、利率和到期日, |
| 受託人實際持有的財產和資金,以及 |
| 它採取的對證券化公用事業電價債券有實質性影響的任何行動,以前沒有報道過 。 |
什麼會引發義齒的滿意度和脱落感
該契約將不再對證券化的公用事業電價債券具有進一步的效力,在下列情況下,受託人將應我們的合理書面要求並由我們承擔費用,簽署確認與證券化的公用事業電價債券有關的契約得到清償和解除的文書:
| 已認證或交付的所有證券化公用事業電價債券(契約中規定的某些例外情況)已交付受託人註銷,或尚未交付託管人註銷的所有證券化公用事業電價債券已發生預定最終付款日期,或證券化公用事業電價債券將在其各自的預定最終付款日期到期並在一年內支付,我們已不可撤銷地以信託形式存入 |
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受託人在契約中指定的現金或美國政府債務,其金額足以支付證券化公用事業公司債券的本金和溢價(如果有)和利息 迄今尚未交付受託人註銷的關税債券、持續融資成本和根據債券應支付給我們的所有其他款項,在計劃支付時支付,並在到期時解除之前未交付受託人的證券化公用事業公司債券的全部債務, |
| 我們已支付或促使支付我們根據該契約就證券化公用事業關税債券支付的所有其他款項,以及 |
| 我們已向受託人提交了一份高級人員證書、外部律師的意見,如果《信託契約法》或受託人要求,還提供了由獨立註冊會計師事務所出具的證書,每份證書均聲明已遵守契約中的先決條件或關於證券化公用事業電費債券契約的清償和解除的條件。 |
我們的法律敗訴和公約敗訴 選項
我們可以隨時終止:
| 與證券化公用事業電價債券有關的契約項下的所有義務,或 |
| 我們有義務遵守契約中的一些契約,包括我們的契約中描述的一些契約。 |
法律上的失效選項是我們有權隨時終止與證券化公用事業電價債券的契約規定的義務。契約失效選擇權是我們隨時終止遵守契約中某些契約的義務的權利。我們可以對證券化公用事業價格債券行使法律失效選擇權,儘管我們之前行使了契約失效選擇權。如果我們行使法律失效選擇權,證券化的公用事業電費債券將有權在下文所述的預定最終付款日期從根據契約為其支付的資金或其他 義務中獲得付款。證券化的公用事業電價債券將不會在預定的最終付款日期 之前通過加速付款。如果我們行使契約失效選擇權,證券化公用事業電價債券的最終付款可能不會因為違約事件而加速,因為違約事件與我們的契約的遵守或履行有關,或 如上所述,違約事件構成證券化公用事業電價債券的違約事件。
只有在以下情況下,我們才可以對證券化公用事業價格債券行使法律無效選擇權或契約無效選擇權:
| 我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放現金和/或美國政府 合同中規定的義務,即按照其條款,通過預定的本金和利息支付的金額,足以支付尚未交付受託人註銷的證券化公用事業電費債券的本金、利息和溢價(如果有的話),以及我們在預定支付時根據債券就證券化公用事業電費債券應支付的所有其他款項,並在到期時 清償證券化公用事業電費債券的全部債務。 |
| 我們向受託人提交了一份由全國公認的獨立註冊會計師事務所出具的證書,表明其認為,在到期而不進行再投資的情況下,支付存放的美國政府債務的本金和利息,加上存放在失敗子賬户中的任何現金,將有時提供現金,並提供足夠的 金額來支付證券化公用事業 |
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按照預期償債基金時間表的電費債券本金、到期利息和持續融資成本以及我們根據與證券化公用事業電價債券的契約 應支付的所有其他款項, |
| 在法律撤銷選擇權的情況下,存款支付後95天過去了,在95天期間內,與我們的破產、無力償債、接管或清算事件有關的違約沒有發生,並且在該期間結束時仍在繼續, |
| 自本次存款之日起及生效後,未發生違約並持續違約。 |
| 在行使法律失效選擇權的情況下,我們將向受託人提交外部律師的意見,聲明我們已收到或已由美國國税局發佈裁決,或自契約簽署之日起,適用的聯邦所得税法發生了變化,在任何一種情況下, 確認證券化公用事業關税債券的持有者將不會因此類法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損,並將繳納同等金額的美國聯邦所得税。 在相同的方式和相同的時間,如果法律上的失敗沒有發生, |
| 在行使契約失效選擇權的情況下,我們將向受託人提交外部律師的意見,大意是證券化公用事業關税債券的持有人將不會確認因該契約失效而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將按與沒有發生契約失效時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。 |
| 我們向受託人提交一份我們一名高級職員的證書和一份律師的意見,每一份都聲明法律無效選擇權或契約無效選擇權的所有適用條件都已按照契約的要求得到遵守, |
| 我們向受託人提交外部律師的意見,大意是:(A)在《破產法》下的案件中,如果KGS(或其任何關聯公司,不包括我們)是債務人,法院將裁定,存放的現金或美國政府債務不會在KGS(或存放 資金或美國政府債務的KGS及其任何關聯公司,我們除外)的破產財產中;以及(B)如果KGS(或存放資金或美國政府債務的任何關聯公司,不包括我們)在《破產法》案件中成為債務人,法院不會 忽視KGS(或存放資金或美國政府債務的任何關聯公司,除我們以外)和我們的單獨法律存在,以便根據破產法下令將我們的資產和負債與KGS或該其他關聯公司的資產和負債進行實質性合併,並且 |
| 每家評級機構都已通知我們和受託人,建議的失效選擇權的行使不會導致任何當時未償還的證券化公用事業電費債券的當時評級被下調或撤回。 |
無 求助於他人
證券化公用事業電費債券的持有人不得直接或間接就我們對證券化公用事業電費債券、契約或系列補編項下的義務或與此相關交付的任何證書或其他文書向我們提出追索權:(1)證券化公用事業電費債券抵押品除外, (2)在我們(包括KGS)中擁有實益權益的任何所有者,或(3)受託人的任何股東、合作伙伴、所有者、受益人、代理人、高級人員、董事或員工,經理人或在吾等(包括KGS)中擁有實益權益的任何擁有人以其個人身份,或任何繼承人或受讓人,或其中任何人以各自個人或公司身份, ,除非任何此等人士以書面明確同意。
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儘管契約或系列附錄有任何相反的規定,證券化公用事業電價債券持有人應僅查看證券化公用事業電價債券抵押品和證券化公用事業電價債券持有人應得到的任何金額,如果該抵押品不足以全額償付證券化公用事業電價債券的欠款,則不得就該不足向吾等追償。每個債券持有人通過接受證券化的公用事業價格債券來明確確認這些債務的無追索權性質,並免除和免除所有此類責任。豁免和解除是發行證券化公用事業電價債券的部分考慮因素。
治國理政法
契約將受紐約州法律管轄,不涉及其法律衝突條款(除非契約中另有説明),但在證券化公用事業關税財產或信託財產的其他資產中設立的任何留置權的設立、扣押和完善,以及受託人和持有人關於證券化公用事業關税財產的所有權利和補救措施,應受堪薩斯州法律管轄。
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受託人
美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)是一家全國性的銀行協會(U.S.Bank Trust Co.),它將成為受託人,並將擔任證券化公用事業電費債券的支付代理和註冊人。美國銀行全國協會(U.S.Bank N.A.)做出了重新定位其公司信託業務的戰略決定,將其幾乎所有的公司信託業務轉移到其附屬公司美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Co.),這是一家非存款信託公司(U.S.Bank N.A.和U.S.Bank Trust Co.在本文中統稱為美國銀行)。在U.S.Bank Trust Co.繼承U.S.Bank N.A.的業務後,它成為U.S.Bank N.A.的全資子公司。受託人將以U.S.Bank N.A.受託人的名義維護髮行實體的賬户。
截至2022年6月30日,U.S.Bancorp的總資產超過5910億美元,是美國第五大商業銀行U.S.Bank N.A.的母公司。截至2022年6月30日,U.S.Bancorp在26個州設有2600多個分支機構。U.S.Bancorp遍佈全國的專業辦事處網絡為消費者、企業和機構提供全面的銀行、經紀、保險、投資、抵押貸款、信託和支付服務產品。
美國銀行擁有美國最大的企業信託業務之一,在48個國內城市和2個國際城市設有辦事處。該企業將由美國銀行的企業信託辦公室管理,該辦公室位於南拉薩爾街190號,7樓,芝加哥,伊利諾伊州60603。
美國銀行自1924年以來一直提供企業信託服務。截至2022年6月30日,美國銀行擔任受託人,發行了超過122,000只 證券,未償還本金餘額總計超過5.5萬億美元。這一投資組合包括公司債券和市政債券、抵押貸款支持證券和資產支持證券以及債務抵押債券。
受託人應通過受託人的互聯網網站https://pivot.usbank.com.向債券持有人提供每份月報。債券持有人如有疑問,可致電(800)934-6802與受託人的債券持有人服務組聯絡。
美國銀行在公用事業利率支付者支持證券的幾個問題上擔任或曾經擔任受託人、支付代理和登記員。
美國銀行和其他大型金融機構以某些住房抵押貸款支持證券(RMBS)信託受託人或繼任受託人的身份被起訴。這些投訴主要由投資者或投資者團體對U.S.Bank N.A.和類似機構提起,指控受託人因保薦人、抵押貸款銷售商和服務商未能遵守這些RMBS信託的管理協議而給投資者造成損失。原告一般根據受託人聲稱未能執行抵押貸款賣家因涉嫌違反陳述和擔保而承擔的回購義務、通知證券持有人據稱因抵押貸款服務商違反服務標準而導致的違約事件而提出訴訟理由,並在發生據稱違約事件後遵守更高的注意標準。
U.S.Bank N.A.否認承擔責任,並且 認為它真誠地履行了RMBS信託下的義務,它的行為不是造成投資者損失的原因,它有正當的辯護理由,它已經並打算繼續激烈地抗辯原告的索賠。然而,美國銀行無法向您保證任何訴訟的結果,或這些訴訟對受託人或RMBS信託可能產生的影響。
2018年3月9日,一家聲稱代表15家特拉華州法定信託公司(DST)發行學生貸款支持證券(學生貸款)的律師事務所向特拉華州衡平法院提起訴訟,指控美國銀行N.A.以契約受託人和繼任者特別服務機構的身份,以及其他三家
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機構在DST和助學貸款方面各自的交易能力。這起訴訟的標題是國家大學生貸款大師信託I等人。V.美國銀行全國協會等人,C.A.編號2018-0167-JRS(戴爾CH.)(NCMSLT行動)。2018年6月15日修訂的起訴書聲稱,由於被告在信託管理和學生貸款的特殊服務方面據稱存在不當行為或疏忽,DST受到了損害。自提起NCMSLT訴訟以來,某些學生貸款借款人針對美國銀行提出了關於特殊服務的主張,似乎是基於在NCMSLT訴訟中代表DST提出的某些指控。
美國銀行已提交動議 ,要求根據衡平法院規則12(B)(1)和12(B)(6)在有偏見的情況下駁回全部執行申訴,或者在涉及DST和學生貸款的其他先前提交的糾紛正在進行訴訟時擱置案件 。2018年11月7日,法院裁定,在第一批立案案件解決之前,應全面擱置此案。2020年1月21日,法院發佈了一項命令,為審前目的合併了NCMSLT行動和特拉華州衡平法院其他三起懸而未決的關於DST和學生貸款的訴訟,該訴訟仍懸而未決。
U.S.Bank N.A.否認在NCMSLT訴訟中承擔責任,並相信它真誠地履行了作為契約受託人和特別服務機構的義務,並在所有實質性方面遵守了DST協議的條款,並擁有 有功辯護。它已經並打算繼續有力地抗辯原告的索賠。
雖然上文討論的法律程序涉及受託人的某些關聯公司,但這些法律程序對證券化公用事業電費債券持有人來説都不是實質性的。
受託人可在通知我們30天后的任何時間 辭職。當時未償還的證券化公用事業電價債券的多數本金持有人可以通過書面通知受託人和我們(在30天 書面通知後)解除受託人職務,並可以指定繼任受託人。如果受託人不再有資格在契約下繼續擔任這一職務,受託人成為破產程序中的債務人或被判定無力償債,受託人由接管人、管理人或其他公職人員掌管受託人或其財產,或受託人無能力行事,我們將以書面通知將受託人免職。如果受託人發出辭職通知或因任何原因被免職或出現受託人職位空缺,我們將有義務立即任命一名符合契約條件的繼任受託人。我們最初負責支付與任何此類撤職或辭職相關的費用,但任何此類費用 將被視為運營費用,並在付款日期根據證券化公用事業關税債券説明中規定的付款優先順序從普通子賬户中支付,以及如何在本招股説明書中分配集合賬户中的資金。在繼任受託人接受委任之前,受託人的辭職或免職均不生效。受託人應始終滿足修訂後的《信託企業法》和1940年修訂的《投資公司法》的某些條款的要求,並擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘,以及惠譽在其指定投資等級的通用評級 類別之一中的長期債務評級。如果受託人合併、合併或轉換為, 或將其全部或幾乎全部公司信託業務或資產轉讓給另一實體,則產生的、尚存的或受讓實體 將成為繼任受託人,而無需採取任何進一步行動;但如果該繼任受託人不符合該契約的資格,則將根據該契約的條款更換該繼任受託人。我們和我們的 關聯公司可能會不時與受託人及其關聯公司保持各種銀行、投資銀行和信託關係。請閲讀本招股説明書中的《銷售協議》和《服務協議》,瞭解更多信息。
如果受託人的行為不構成故意的不當行為,則受託人不對其認為獲得授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任。
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疏忽或不守信用。受託人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件(違約付款除外),除非受託人的負責人已實際知悉,或受託人已根據契約收到有關該違約或違約事件的書面通知。如果受託人真誠地確定所指示的行動與契約、任何其他基本文件或適用法律不一致,或將使受託人承擔個人責任,則受託人不應被要求採取其根據契約採取的任何行動。我們同意賠償受託人及其高級職員、董事、僱員和代理人因管理和執行契約(包括執行契約中的賠償義務)、系列副刊和其他基本文件以及履行契約、系列副刊和其他基本文件項下的職責而產生的任何和所有費用、損害、責任、税金或開支(包括合理的律師費和開支),前提是我們不需要支付任何 費用或賠償受託人因受託人自己故意的不當行為、疏忽或惡意而產生的任何損失、責任或費用。有關詳細信息,請閲讀招股説明書?條款摘要?付款優先級?和 ?證券化公用事業關税債券説明?本招股説明書中收款賬户中的資金將如何分配。
我們、KGS及其附屬公司可能會不時與美國銀行信託公司、全美銀行協會及其附屬公司建立正常的銀行業務和託管關係。除其他關係外,美國銀行信託公司、國家協會及其附屬公司是(I)One Gas循環信貸安排下的貸款人,(Ii)One Gas各種債務證券契約下的受託人和付款代理,以及(Iii)One Gas商業票據計劃下的配售代理。目前,KGS、我們和我們各自的關聯公司與美國銀行信託公司、National 協會及其關聯公司之間目前不存在任何關係,這些關係不會在正常業務過程之外,也不會以與無關第三方的公平交易以外的條款獲得。
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證券化公用事業電價債券的加權平均壽命和收益率考慮
證券化公用事業電費債券的本金付款率、每次付息金額、實際最終付款日期及其加權平均年限將主要取決於受託人收到收取的證券化公用事業電費的時間和實收機制。證券化公用事業電費的收取總額和證券化公用事業電費債券的本金攤銷比率將部分取決於零售客户的數量以及拖欠率和沖銷率。證券化公用事業電費需要根據實際收取的證券化公用事業電費費率進行調整。然而,我們不能保證服務機構能夠準確預測零售客户的實際數量、拖欠率和沖銷率,或對證券化公用事業電費進行調整,以任何特定的費率收取已收取的證券化公用事業電費。請閲讀本招股説明書中的風險因素服務風險、其他與證券化公用事業關税債券投資相關的風險以及KGS的融資順序。
如果服務機構收到證券化公用事業電費的速度慢於預期,證券化公用事業電價債券可能會比預期更晚 報廢。然而,除非在違約事件後證券化公用事業電價債券的最終付款日期加快,否則證券化公用事業電價債券的支付速度將不會快於證券化公用事業電價債券預期攤銷時間表中設想的速度,即使加快了收取證券化公用事業電價費用的速度。相反,超過根據適用的預期攤銷時間表攤銷證券化公用事業電價債券、支付利息和相關費用和支出以及為收款賬户的子賬户提供資金所需金額的收入將被分配到超額資金子賬户。 根據違約條款在發生違約事件後加快最終到期日將導致本金的支付早於預定的最終付款日期。付款日期早於預測日期可能會導致加權平均壽命縮短,而付款日期晚於預測日期可能會導致加權平均壽命延長。此外,如果證券化公用事業電價債券的較大部分延遲付款在 以後幾年收到,證券化公用事業電價債券可能具有更長的加權平均壽命。
加權平均壽命靈敏度
加權平均壽命是指從證券發行之日起到該證券的每一美元本金償還給投資者為止的平均時間。證券化公用事業電費債券的本金付款率、證券化公用事業電費債券的每筆利息支付總額以及證券化公用事業電費債券的實際最終付款日期將 取決於服務機構從KGS零售客户收到證券化公用事業電費的時間。證券化公用事業電價債券的預期加權平均壽命相對於實際零售客户數量與預測水平的差異如下所示。
預期加權平均壽命 (年) | -5%
(13.32與平均數的標準差) |
-15%
(41.92與平均數的標準偏差) |
||||||||||||||||||
一批 | 加權 平均壽命 |
更改(天數) | 加權 平均壽命 |
更改(天數) | ||||||||||||||||
A |
5.50 | 5.50 | 0.00 | 5.51 | 2.64 | |||||||||||||||
|
為編制上述圖表,除其他外,已作出以下假設:(I)預測誤差在證券化公用事業電費債券的有效期內為恆定,並等於
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上圖中對零售客户數量的高估為5%(與平均值的13.32個標準差)或15%(與平均值的41.92個標準差),(Ii)服務機構每半年及時準確地申報證券化公用事業收費,(Iii)零售客户在收費後30天匯出所有證券化公用事業收費, (Iv)證券化公用事業收費債券於2022年11月18日發行,(V)證券化公用事業收費債券的最終到期日不會加快,(六)營運費用與預計相等。 無法保證證券化公用事業電價債券的加權平均壽命將如上所示。
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估計的年費和開支
估計初步年費及證券化公用事業收費的應付開支如下所示。有關債券和系列補編項下資金運用的優先順序,請參閲《證券化公用事業關税債券的擔保》,以及在本招股説明書中如何分配集合賬户中的資金。
如下表所示,我們有義務向作為管理人和我們的獨立管理人的受託人KGS作為服務機構KGS支付費用。我們還有義務向KGS支付其投資資本的年度回報。下表説明瞭這些安排:
收件人 | 付款來源 | 估計應繳費用及開支 | ||
受託人 |
證券化公用事業收費和投資收益 | 每年$12,000,如適用,另加某些額外開支及彌償 | ||
服務商 |
證券化公用事業收費和投資收益 | 每年168,000美元(只要KGS是服務商),在每個付款日分期付款84,000美元(第一個付款日按比例計算),外加可報銷的費用 | ||
管理員 |
證券化公用事業收費和投資收益 | 每年100,000美元,在每個付款日分期付款50,000美元(按第一個付款日按比例計算),外加可報銷的費用 | ||
獨立經理人 |
證券化公用事業收費和投資收益 | 每年3,500美元 | ||
KGS投資資本回報率 |
證券化公用事業收費和投資收益 | 每年144,500美元 | ||
|
根據融資令,KGS的投資資本回報率(KGS的出資額已存入資本分賬)等於KGS的資本成本,目前為8.6012%。
如果KGS或其任何附屬公司不是服務商,則為後續服務商和受託人商定的金額,前提是除非堪薩斯委員會同意,否則費用不會超過證券化公用事業電費債券按年率計算的初始本金的0.60%。
受託人還將使用證券化公用事業電費支付我們與證券化公用事業電費債券相關的其他融資成本和支出,如會計和審計費用、評級機構費用和法律費用。
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《銷售協議》
以下摘要描述銷售協議的特定重大條款及規定,據此,吾等將向KGS購買證券化公用事業電費物業 。我們已向美國證券交易委員會提交了銷售協議表格,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分,我們敦促您閲讀該文件的全文。
KGS出售和轉讓證券化公用事業資費財產
就發行證券化公用事業電費債券而言,KGS作為賣方,將根據銷售協議的條款及條件向吾等要約及出售證券化公用事業電費物業。KGS向吾等出售證券化公用事業電費物業將透過發行相應的證券化公用事業電費債券籌集資金。根據出售協議,KGS將在發行及出售證券化公用事業電費債券的同時,向承銷商出售及轉讓其於融資單及融資單的權利及權益,且無追索權,但其中明文規定者除外。證券化公用事業電費財產將代表KGS在融資單項下根據銷售協議及相關賣據出售及轉讓給吾等的所有權利及權益,包括就證券化公用事業電費債券徵收、收取、收取及收取融資單中授權的證券化公用事業電費收費的權利,以取得融資單所規定的該等收費的定期調整及上述權益所產生的所有 收入、收款、債權、支付權、付款、金錢或收益。證券化公用事業收費財產不包括KGS賺取其在我們的投資資本的回報率、收取行政和服務費或使用KGS向我們出售證券化公用事業收費財產所得收益的權利。我們將把出售證券化公用事業電費債券所得的淨收益用於購買證券化公用事業電費物業。
根據證券化法案的規定,我們從KGS購買證券化公用事業電費物業將根據銷售協議進行,該協議將明確規定,此類轉讓是銷售,將是真正的銷售,不是擔保交易,證券化公用事業電費物業的所有所有權和所有權將 轉移給我們。根據證券化法案,根據州法律,這種出售將構成真正的出售,無論是否:
| 我們對KGS有任何追索權(但任何此類追索權不能因KGS的一個或多個零售客户無法或未能及時支付全部或部分證券化公用事業電費而產生), |
| 根據州法律,KGS保留證券化公用事業電費物業的任何股權, |
| KGS作為證券化公用事業收費的收集者,或 |
| KGS將這筆轉移視為税收、財務報告或其他目的的融資。 |
證券化法案規定,證券化公用事業電費財產的有效和可強制執行的擔保權益僅在發出融資命令、簽署和交付與發行證券化公用事業電費債券有關的擔保協議以及收到證券化公用事業電費債券的價值後才附加。當上述所有條件均已滿足時,擔保物權將在 時間自動附加。
在發出融資命令、簽署和交付相關銷售協議和銷售票據,以及根據證券化法案提交融資聲明後,我們從KGS購買的證券化公用事業電費財產將相對於所有第三方完善,包括隨後的司法或其他留置權債權人。
102
KGS的記錄和計算機系統將反映KGS根據融資單向我們出售和轉讓權利和權益的情況。然而,我們預計證券化的公用事業電費債券將在KGS的財務報表中作為債務反映。此外,我們預計證券化的公用事業電價債券將被視為KGS 的債務,用於聯邦所得税目的。請閲讀材料?美國聯邦所得税後果。
出售證券化公用事業資費財產的條件
KGS在發行日出售證券化公用事業電價財產的義務和我們購買證券化公用事業電價財產的義務 均受滿足或放棄以下各項條件的約束和條件:
| 在發行日或之前,KGS必須向我們交付一份正式簽署的銷售提單,確定在該日轉讓的證券化公用事業 關税財產; |
| 截至簽發日期,KGS在銷售協議中的陳述和保證必須在所有 重要方面真實和正確,並且KGS不存在對其在銷售協議中的契諾的實質性違約,並且經KGS認證,服務商不會根據服務協議發生違約並繼續違約; |
| 截至發行日,我們必須有足夠的資金支付要轉讓的證券化公用事業電價財產的購買價,發行證券化公用事業電價債券以購買契約中規定的證券化公用事業電價財產的所有條件必須已經滿足或放棄,並且KGS沒有破產, 不會因為出售證券化公用事業電價財產而破產,KGS本身也不知道有任何懸而未決的破產; |
| 在發行日或之前,KGS必須已採取證券化法案、融資令和其他適用法律所要求的一切行動,以使我們擁有證券化公用事業關税財產的所有權,且不受我們根據契約設立的留置權以外的所有留置權的影響;並且我們或服務機構必須已代表我們採取所需的任何行動,向受託人授予擔保證券化公用事業關税債券的抵押品的優先完善擔保權益,並在發行日維持此類擔保權益(包括根據證券化法案、融資命令和堪薩斯UCC所要求的所有行動); |
| KGS必須向每個評級機構和我們提供評級機構要求的任何律師意見; |
| 幼稚園必須向受託人及我們提交一份證明符合上述各項條件的證書;及 |
| 我們已收到發行日立即可用資金支付的收購價。 |
KGS的陳述和保證
在 銷售協議中,KGS將在發行之日向我們作出陳述和保證,其中包括:
1. | 除以下第9條(於適用發行日期計算證券化公用事業收費時所用的假設)另有規定外,KGS不時就證券化公用事業收費物業(包括融資指令及發行通知函件)向吾等提供的所有書面資料(包括融資指令及發行通知函件)在所有重要方面均屬正確,且不遺漏任何須包括在其中的重大事實及所有 為計算髮行函件內的證券化公用事業收費而使用的所有歷史數據,而用於計算該等收費的假設均屬合理,且該等計算是真誠作出的; |
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2. | 銷售協議各方的意圖是,除出於特定税務目的外,銷售協議預期的證券化公用事業電價物業的銷售、轉讓和轉讓構成了KGS對轉讓給我們的證券化公用事業電費物業的所有權利、所有權和權益的銷售或其他絕對轉讓;在簽署和交付銷售協議和相關的銷售賬單並支付購買價格後,KGS將不擁有證券化公用事業電費物業的權利、所有權或權益;在KGS根據任何破產法提出破產申請或針對KGS提出破產申請的情況下,證券化的公用事業電費財產不會成為KGS作為債務人的財產的一部分;KGS未將證券化公用事業價款財產的任何部分出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓給除我們以外的任何人,據KGS所知,沒有將KGS列為債務人的擔保安排、融資聲明或同等擔保或留置權文書,以及作為抵押品的全部或部分證券化公用事業價款財產在堪薩斯州或特拉華州存檔或記錄 ,除非以我們或受託人為受益人的與基本文件有關的檔案或記錄; |
3. | A.KGS是融資單項下權益的唯一擁有人,該融資單於 |
issuance | 日期, |
b. | 於發行日,證券化公用事業電費物業在根據銷售協議出售後,將被有效地出售、轉讓、轉讓及轉讓予吾等,且無任何留置權(吾等根據基本文件為證券化公用事業電費債券持有人及根據證券化法案而設定的任何留置權除外),以及 |
c. | 在任何司法管轄區內必需的所有行動或文件(包括根據證券化法案規定的規則向堪薩斯州國務卿提交的文件),以使我們在證券化公用事業電費財產中擁有完善的所有權權益(受我們根據基本文件為證券化公用事業電費債券持有人並根據證券化法案設立的任何留置權的約束),並向受託人授予證券化公用事業電費財產的第一優先 完善擔保權益,KGS或任何其他人的所有留置權都是自由和明確的(除了我們根據基本文件為證券化的公用事業電費債券持有人而設立的任何留置權 和證券化法案); |
4. | 融資令由堪薩斯州委員會根據證券化法案發布,融資令及其發佈過程符合堪薩斯州所有適用的法律、規則和法規以及美國聯邦法律,融資命令是最終的、不可上訴的,並具有全部效力和效力; |
5. | 於證券化公用事業電費債券發行日期,證券化公用事業電費債券將享有證券化法案及融資令所提供的保障,發行通知函件及其內授權的證券化公用事業電費收費將成為不可撤銷,且不受堪薩斯委員會進一步行動的減值、減值或調整,但根據證券化法案授權的調整機制作出的更改除外。發行通知函和關税表格已按照融資令進行備案。發行通知函中規定的證券化公用事業電價債券的初始收費和最終條款已生效。與證券化公用事業電價財產的設立有關的,不需要任何政府當局的其他批准、授權、同意、命令或其他行動或向其備案,已獲得或作出的除外; |
6. | 答:根據證券化法案,堪薩斯州承諾不會改變條款 |
證券化法案中授權堪薩斯委員會通過發佈融資令來創建不可撤銷的合同權或訴訟選擇權的部分,創建證券化的公用事業電費財產,並使融資命令徵收的證券化公用事業電費不可撤銷,
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具有約束力和不可繞過的費用,採取或允許任何可能損害證券化公用事業電價財產或證券化公用事業電價債券的價值的行動,或 修改授權收回的證券化公用事業電價成本,以任何方式損害債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和補救,或除根據證券化法案授權的調整機制作出的變化外,減少、更改或削弱相關證券化公用事業電價收費,直至本金、利息和溢價,以及與證券化公用事業電價債券相關的任何其他費用和合同將予履行已經全額支付並履行了,
b. | 根據堪薩斯州法律和美國聯邦法律,有管轄權的複審法院將裁定:(X)堪薩斯州不能在憲法上採取任何立法性質的行動,包括廢除或修訂證券化法案,這將大幅限制、改變或損害根據融資命令授予證券化公用事業電費債券持有人的證券化公用事業電費財產或其他權利,或大幅限制、改變、削弱或減少證券化公用事業電費財產的價值或金額,除非該行動是堪薩斯州基於合理條件合理和必要地行使主權,且其性質對緊急情況或其他證明該行動正當的重大和合法公共目的是合理和適當的,並且,(Y)根據《堪薩斯州和美國憲法》的徵收條款,如果法院得出結論認為證券化的公用事業關税財產受徵收條款的保護,則堪薩斯州不能廢除或修訂《證券化法案》或採取違反上文(A)款所述承諾的任何其他行動,而不向證券化的公用事業關税債券持有人支付公正的賠償。如有管轄權的法院裁定,如果這樣做將構成證券化公用事業電價債券持有人在證券化公用事業電價財產中的大量財產權益的永久挪用,並剝奪證券化公用事業電價債券持有人因投資於證券化公用事業電價債券而產生的合理預期;然而,不能保證,即使法院判給公正的賠償,也足以支付證券化公用事業電費債券的全部本金和利息,以及 |
c. | 根據美國憲法的法律,堪薩斯州法院在審查堪薩斯州委員會的立法性質的上訴行動時將得出結論,堪薩斯州委員會的承諾(I)為美國憲法的合同條款的目的創造了堪薩斯州具有約束力的合同義務,以及(Ii)堪薩斯州委員會不能採取任何立法性質的行動,包括撤銷或修改融資命令,這違反了堪薩斯州委員會的承諾,大幅減少、限制或損害證券化公用事業收費財產或證券化公用事業收費的價值,在證券化的公用事業電費債券全額支付和解除之前,除非堪薩斯委員會的行動明顯是為了公共目的,並且對於實現該公共目的是合理必要的,以避免武斷、反覆無常或濫用權力。然而,不能保證即使法院判給公正的賠償,也足以支付證券化公用事業電費債券的全部本金和利息; |
7. | 沒有任何法院的命令規定撤銷、更改、限制或以其他方式減損證券化法案、融資令或發行通知函、證券化的公用事業電費財產或證券化的公用事業電費或其中任何一項下產生的任何權利,或尋求強制履行融資令下的任何義務; |
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8. | 根據堪薩斯州法律和於發行日生效的美國聯邦法律,除已獲得或作出的以外,不需要任何其他批准、授權、同意、命令或其他行動或向任何法院、聯邦或州監管機構、行政機構或政府機構備案,以創建或轉讓與融資訂單項下的證券化公用事業電費債券和我們從KGS購買的證券化公用事業電費財產有關的權利和利益; |
9. | 根據KGS於發行日期所得的資料,發行通知函件中用於計算證券化公用事業電費的假設是合理且真誠的;然而,儘管如上所述,KGS並不明示或暗示將向零售客户收取開具帳單的公用事業電費費用,或從證券化公用事業電費收費中實際收取的金額實際上將足以履行證券化公用事業電費債券的付款義務,或計算該等證券化公用事業電費費用所用的假設事實上將會實現; |
10. | A.於融資令生效後,KGS的權益轉讓 |
融資單項下的證券化公用事業電費債券及吾等根據出售協議向KGS購買證券化公用事業電費物業,證券化公用事業電費物業將構成歸屬吾等的現行合同權,
b. | 於融資令、發行通知函件及價目表生效、融資令項下KGS的權益轉讓及吾等根據出售協議向KGS購買證券化公用事業價目表物業時,證券化公用事業價目表物業將包括但不限於: |
(1) | 徵收、收費、收取和收取證券化公用事業電費的權利,包括收取證券化公用事業電費的權利,其數額有時足以支付證券化公用事業電價債券的本金和利息, |
(2) | KGS在融資訂單下的所有權利和利益,但KGS在我們的投資資本中賺取和獲得回報率、收取行政和服務費或使用KGS向我們出售證券化公用事業電費財產所得收益的權利除外, |
(3) | 獲得融資令中規定的證券化公用事業收費定期調整的權利,以及 |
(4) | 所有因證券化公用事業收費產生的權利和利益而產生的收入、收款、索賠、支付權、付款、金錢或收益。 |
c. | 於發行通知函件及價目表生效、KGS於融資單項下的權益轉讓及吾等根據銷售協議於發行日向KGS購買證券化公用事業電費物業後,證券化公用事業電費物業將不受先前契約所產生的任何留置權約束; |
11. | One Gas是一家根據俄克拉荷馬州法律正式成立且信譽良好的公司,擁有擁有其財產並按照目前擁有或進行的方式開展業務的法人權力和權力; |
12. | KGS有權獲得融資訂單,並簽署和交付銷售協議並履行其條款,擁有與證券化公用事業價格債券相關的融資訂單項下的證券化公用事業關税財產,並向我們出售和轉讓融資訂單項下的證券化公用事業關税財產,且銷售協議的簽署、交付和履行已由KGS通過所有必要的公司行動正式授權; |
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13. | 銷售協議構成KGS的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對KGS強制執行,但與破產、債權人權利和 公平原則有關的慣例例外情況除外; |
14. | 銷售協議預期的交易的完成及其條款的履行不(A)與One Gas的組織文件或KGS作為當事方或其或其財產受約束的任何契約、抵押、信貸協議或其他協議或文書項下的任何條款和規定衝突或導致任何違反,或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝); (B)導致根據任何此類契約或協議或其他文書的條款對KGS的任何財產產生或施加任何留置權(但我們根據基本文件為證券化公用事業費率債券持有人和根據證券化法案設立的任何留置權除外)或(C)違反適用於任何法院或任何聯邦或州監管機構、對KGS或其財產具有管轄權的任何現有法律或任何現有命令、規則或法規的任何現有法律或規則; |
15. | 除根據《堪薩斯UCC》繼續提交的文件以及根據《證券化法案》和《堪薩斯UCC》提交的其他文件外,根據任何適用法律、規則或條例,對於KGS執行和交付銷售協議、KGS履行銷售協議預期的交易或履行銷售協議的條款,不需要任何法院、聯邦或州監管機構、行政機構或政府機構的批准、授權、同意、命令或其他行動,或向其提交文件,但先前已獲得或作出的以及KGS以服務協議下服務商的身份提出的除外。根據維修協議,是否需要在未來製造; |
16. | 除本招股説明書所披露外,並無任何訴訟待決,且據KGS所知,(A)並無任何訴訟程序受到威脅,及(B)任何法院、聯邦或州監管機構、行政機關或政府機構對涉及或涉及KGS或我們或據KGS所知的任何其他人士的KGS或其財產具有司法管轄權的任何法院、聯邦或州監管機構、行政機關或政府機構並無任何待決或威脅的調查: |
a. | 認定銷售協議、其他基本文件、證券化公用事業價款債券、證券化法案或融資令無效, |
b. | 試圖阻止證券化公用事業電價債券的發行或銷售協議或任何其他基本文件所設想的交易的完成, |
c. | 尋求任何可合理預期會對KGS履行銷售協議或其他基本文件或證券化公用事業電價債券的義務、或銷售協議或其他基本文件或證券化公用事業電價債券的有效性或可執行性產生重大不利影響的決定或裁決;或 |
d. | 挑戰KGS將證券化的公用事業電費債券作為KGS的債務處理,用於聯邦或州收入、總收入或特許經營税目的; |
17. | 在根據銷售協議出售證券化公用事業電費物業後,KGS: |
a. | 是有溶劑的,預計會保持有溶劑的狀態, |
b. | 考慮到其規模、業務性質和預期目的,有足夠的資本來開展業務和事務, |
c. | 沒有從事且預計不會從事其剩餘財產僅佔其資本的不合理的一小部分的業務, |
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d. | 有理由相信,它將有能力在債務到期時償還債務,並且 |
e. | 有能力在債務到期時償還債務,並且不打算或相信將會招致到期時無法償還的債務; |
18. | KGS在財產的所有權或租賃權或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的所有司法管轄區內,具有作為外國公司良好經營的正式資格,並已獲得所有必要的許可證和批准(除非未能獲得此類資格或獲得此類許可證和批准不會合理地對KGS的業務、運營、資產、收入或財產產生重大不利影響); |
19. | 除修改堪薩斯州憲法外,堪薩斯州公民目前沒有憲法權利以主動或全民投票的方式通過或修改州法律;以及 |
20. | KGS不知道有任何針對我們或KGS的判決或税收留置權申請會導致證券化公用事業電費財產的留置權。 |
KGS作出的陳述和擔保在向我們出售證券化公用事業電費財產以及在發行日向 受託人承諾後繼續有效。在發行日期之後發生的任何法律變化,使任何陳述和擔保不真實,不構成銷售協議項下的違約。
KGS不對任何零售客户在任何發行日期的償付能力或任何零售客户未來的償付能力作出任何明示或默示的陳述或保證。
幼稚園的契約
在出售協議中,KGS將簽訂以下契約:
1. | 在其根據銷售協議轉讓其權利和義務的情況下,只要任何證券化公用事業關税債券未償還,KGS將(I)根據其組織所在國家的法律保持全面有效並實現其存在 並保持良好地位,並將獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格,在每個司法管轄區,這種資格是或將是必要的,以保護銷售協議和KGS為適當管理銷售協議和擬進行的交易所必需的每個其他文書或協議的有效性和可執行性,以及(Ii)繼續 運行其天然氣輸送系統,向其客户提供服務; |
2. | 除銷售協議項下的轉易或證券化法案第66-1,245款基本文件中為證券化公用事業電費債券持有人和受託人的利益而規定的任何留置權外,KGS不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓任何證券化公用事業電費財產,或授予、產生、承擔或容受任何證券化公用事業電費財產的任何留置權,無論當時是否存在或此後產生,或其中的任何權益。KGS不得在任何時候針對證券化的公用事業電費財產主張任何留置權,並且KGS應針對通過KGS或根據KGS提出索賠的第三方提出的所有索賠,捍衞我們和受託人作為我們的受讓人在證券化公用事業電費財產中和在證券化公用事業電費財產下的權利、所有權和利益; |
3. | 如果KGS收到與證券化公用事業收費或其收益有關的收款,而不是以服務機構的身份收取,KGS同意代表我們向服務機構支付所有 付款(堪薩斯委員會在第21-KGSG-332-千兆於2022年3月3日),吾等於收到匯款後在切實可行範圍內儘快收到有關款項;在吾等向KGS匯款前,吾等同意該等款項由吾等以信託形式代吾等及受託人持有; |
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4. | KGS將在知悉任何證券化公用事業價款財產上的任何留置權(銷售協議下的轉易除外)、為證券化公用事業價款債券持有人設立的任何留置權或我們根據契約設立的任何留置權後,立即通知我們和受託人; |
5. | KGS同意遵守其組織或管理文件以及適用於其的任何法院或聯邦或州監管機構、行政機構或政府機構的所有法律、條約、規則、法規和裁決,但如果不遵守不會對我們或受託人在證券化公用事業電費財產中的利益或根據基本文件或KGS履行銷售協議或任何其他基本文件下的義務造成實質性不利影響的情況除外; |
6. | 只要任何證券化公用事業電價債券未償還,KGS: |
a. | 將證券化的公用事業電費債券視為我們的債務,而不是KGS的債務,除非出於財務報告或税務目的; |
b. | 將在其財務報表中披露,它不是證券化公用事業電費財產的所有者,並且我們的資產不能用於償還KGS或其附屬公司的債權人(我們除外); |
c. | 不會擁有或購買任何證券化公用事業電價債券;以及 |
d. | 除非適用法律或任何法院或聯邦或州監管機構、行政機構或政府機構要求並在一定範圍內,將根據公認會計原則披露我們與KGS之間所有交易的影響; |
7. | 只要任何證券化公用事業電費債券未償還: |
a. | 在與證券化公用事業資費財產直接或間接相關的所有訴訟中,KGS將肯定地證明並確認它已將其在證券化公用事業資費財產及其相關權利和利益出售給我們(財務報告或税務目的除外),並且不會就證券化公用事業資費財產作出任何與我們的所有權不符的聲明或引用(財務報告或税務目的除外); |
b. | KGS不會就證券化的公用事業資費財產採取任何行動,除非僅以其根據服務協議或基本文件的規定作為服務商的身份採取行動; |
c. | 我們和KGS都不會採取任何行動,提交任何納税申報單,或做出任何與我們的待遇不一致的選擇,以聯邦税收為目的,並在與適用的州、地方和其他税法相一致的範圍內,為州、地方和其他税收的目的,作為不與KGS分開的被忽視實體(或,如果相關,與我們的另一獨資所有者); |
d. | 如果KGS簽訂了一項銷售協議,出售給任何其他附屬公司財產,其中包括KGS零售客户應支付的與KGS根據銷售協議出售的費用相當的不可繞過的費用,則在出售之前或與之重合的證券化公用事業關税債券將滿足評級機構條件,KGS應與我們、契約受託人、此類 額外債券的發行實體和此類額外債券的受託人簽訂債權人間協議;以及 |
e. | KGS及其子公司不得發行與證券化公用事業電價債券類似的債券或其他由KGS零售客户支付的不可繞過的費用支持的債券,這些債券與KGS根據銷售協議出售的債券相當,而評級機構在發行之前或與之重合的情況下,不會滿足關於證券化公用事業電價債券的條件; |
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8. | KGS同意,在KGS根據銷售協議在法律允許的最大範圍內將其與證券化公用事業收費物業相關的所有權利和利益出售給我們時,包括適用的堪薩斯州委員會法規和證券化法案,我們將擁有KGS最初持有的關於證券化公用事業關税物業的所有權利,包括(受服務 協議條款約束)行使任何和所有權利和補救措施以收取任何零售客户就證券化公用事業關税物業應支付的任何金額的權利和補救措施,儘管KGS有任何相反的反對或指示(且KGS不同意提出任何此類反對或採取任何此類相反行動),並且任何負責根據融資令或證券化法案或費率表的條款將證券化公用事業電費費用匯給服務商的人向服務商支付的任何款項,應在該付款的範圍內履行該人關於證券化公用事業電費財產的義務,即使KGS有任何相反的反對或指示; |
9. | KGS將按法律要求的方式和地點執行和提交該等文件,以全面保存、維護和保護我們和受託人在證券化公用事業電費財產中的權益,包括證券化法案和UCC規定的與KGS將融資令項下的權利和權益的所有權轉讓給我們有關的所有文件,以及我們向受託人質押的證券化公用事業電費財產。KGS將在上述文件提交後,儘快向我們和受託人交付(或安排交付)上述提交的任何文件的加蓋印章的副本或提交收據; |
10. | KGS將提起任何合理必要的訴訟或程序,以迫使堪薩斯委員會或堪薩斯州履行證券化法案、融資令或發行通知函項下與KGS向吾等轉讓融資令項下的權利和權益有關的任何義務或義務,並應將任何此類行動通知機構受託人。KGS同意採取合理必要的法律或行政行動,包括抗辯或提起和採取法律行動,以及在聽證或類似訴訟中出庭或作證: |
a. | 保護我們和證券化公用事業電費債券持有人不受索賠、國家行動或第三方的其他行動或訴訟的影響,如果成功追索,將導致違反上述標題下所述的任何陳述 ;或 |
b. | 只要KGS也是服務機構,就有權阻止或推翻任何試圖通過立法(包括堪薩斯州委員會的任何立法行動)或憲法修正案廢除、修改或補充證券化公用事業電費債券的證券化法案、融資命令、發行建議函或證券化公用事業電費債券持有人的權利的企圖,而這將對我們、受託人或證券化公用事業電費債券持有人造成重大不利。任何此類訴訟或訴訟的費用將由吾等根據契約條款從託收賬户中的存款中作為運營費用退還給KGS。KGS根據本公約承擔的義務 繼續存在,儘管根據契約支付的經營費用可能會推遲。 |
11. | 只要任何證券化公用事業電價債券未償還,KGS將支付對其或其任何財產或資產或就其任何特許經營權、業務、收入或財產徵收的所有重大税費、評估和政府費用,如果在任何適用的寬限期、通知或其他類似要求後未能支付任何此類税費、評估和政府費用,將導致 對證券化公用事業電費財產的留置權;但如果KGS或其任何關聯公司真誠地通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序對其提出異議,並且如果KGS或該關聯公司已建立符合公認會計原則所需的適當準備金,則無需繳納此類税款; |
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12. | KGS將遵守根據融資令以證券化公用事業電費物業賣家的身份對其施加的所有備案要求,包括在成交後提交任何備案; |
13. | 即使規定證券化公用事業關税債券的銷售協議或契約終止,KGS也不會在契約終止後一年零一天之前請求或以其他方式援引或促使我們援引任何法院或聯邦或州監管機構、行政機構或政府機構的程序,以便根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律啟動或維持針對我們的非自願案件,或指定接管人、清算人、受託人、託管人、保管人、扣押人或其他類似官員,或我們財產的任何重要部分,或下令清盤或清算我們的事務。我們還將在買賣協議中同意在相同的時間內不請願或以其他方式誘導或促使KGS援引此類程序; |
14. | KGS同意不撤回向堪薩斯委員會提交的發行通知函; |
15. | KGS同意盡一切合理努力,使與證券化公用事業收費有關的每個費率表在任何時候都保持完全有效; |
16. | 在獲知後,如果KGS在銷售協議中包含的任何陳述、保證或契諾在任何實質性方面(不考慮該陳述、保證或契諾中包含的任何重大限定符)被違反,KGS應立即將該違反通知我們、受託人和評級機構。為免生疑問,任何可能對證券化公用事業電費債券的預定付款產生不利影響的違約行為將被視為重大違約行為; |
17. | KGS應根據融資令和證券化法案使用出售證券化公用事業收費財產的收益;以及 |
18. | 在吾等的合理要求下,KGS應簽署和交付其他文書,並採取合理必要的進一步行動,以更有效地執行銷售協議的條款和目的 。 |
幼稚園有責任向本行及受託人作出賠償及採取法律行動
根據銷售協議,KGS有義務為我們和受託人本身並代表其中指定的證券化公用事業電費債券持有人和關聯方 賠償:
1. | 由於KGS向我們出售和轉讓KGS在融資訂單項下的權利和權益、我們收購或持有證券化公用事業關税債券財產或我們發行和銷售證券化公用事業關税債券,根據現行法律,可在任何時間向上述任何人徵收的任何和所有税項,但僅由於證券化公用事業關税債券持有人擁有證券化公用事業關税債券而徵收的任何和所有税項,包括任何銷售、毛收入、有形個人財產、特權、特許經營權或許可税,但不包括因該人未能適當地預扣或免除就任何證券化公用事業電費債券的付款而徵收的任何税款,如果該等税項不能作為融資成本收回,則不言而喻,證券化公用事業電費債券持有人將有權僅通過受託人根據契約條款為其利益提起的訴訟理由向KGS執行其權利;和 |
2. | 可能強加於或針對任何此等人士的任何和所有債務、義務、索賠、訴訟、訴訟或付款,其中可包括但不限於相當於證券化公用事業電費債券本金和利息的金額,作為KGS賠償義務的衡量標準, |
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以及該人因KGS違反銷售協議中包含的任何陳述、保證或契諾而產生的任何合理成本和支出。 |
然而,KGS不需要賠償受託人或相關方因其故意的不當行為、疏忽或惡意而招致的任何責任、義務、索賠、訴訟、訴訟或 付款。在沒有KGS事先書面同意的情況下,KGS不需要賠償任何一方在任何訴訟、訴訟或調查的和解中支付或應付的任何金額,而同意不得被無理拒絕。
這些賠償債務將與KGS的其他一般無擔保債務享有同等的償還權。上述賠償將在受託人辭職或免職以及銷售協議終止後繼續存在,幷包括合理的調查和訴訟費用 (包括合理的律師費和費用)。上述標題下的陳述和保證KGS的陳述和保證是根據自證券化公用事業電價債券發行之日起生效的現行法律作出的。KGS將不會就證券化公用事業電價債券發行後法律的任何變化或僅因證券化公用事業電價債券評級下調而導致的任何責任向任何一方進行賠償。
KGS採取法律行動的有限義務。如上文第10條在KGS條款下所述,銷售協議將要求KGS採取任何合理必要的行動或程序,以迫使堪薩斯委員會或堪薩斯州履行其在證券化法案下的任何義務或義務, 關於證券化公用事業收費物業的融資命令或發行通知函。除前述事項外,在KGS進一步承諾完全維護、維護和保護我們在證券化的公用事業電費財產中的利益的情況下,KGS將不會有任何義務出現在銷售協議下的義務以外的任何法律行動中,也沒有義務起訴或辯護任何法律行動,並且KGS認為可能涉及任何費用或責任。
幼稚園的接班人
銷售協議將 規定,任何人士如通過合併、轉換、合併、出售或其他類似交易成功取得KGS在堪薩斯州的全部或幾乎所有天然氣公用事業業務,將成為KGS在銷售協議項下的持續義務的繼承人,而無需簽署或提交任何文件或銷售協議任何各方的任何進一步行動。買賣協議將進一步要求:
| 在實施本段提及的任何交易後,銷售協議中作出的任何陳述、保證或約定 不會在任何實質性方面被違反,也不會發生服務商違約,也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後成為服務商違約的事件。 |
| 銷售協議中指定的評級機構將收到交易的事先書面通知,並且 |
| 銷售協議中指定的高級人員證書和律師意見將交付給我們和 受託人。 |
修正案
如果我們向每個評級機構提供了修改通知,並且評級機構的條件已得到受託人的同意,並就會增加持續融資成本的修改 ,經堪薩斯委員會同意或視為同意,則銷售協議各方可以書面修改銷售協議。
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服務協議
以下摘要描述了維修協議的實質性條款和規定,根據這些條款,服務機構將承諾為證券化的 公用事業收費財產提供服務。我們已向美國證券交易委員會提交了服務協議表格,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分,我們敦促您閲讀該文件的全文。
維修程序
將軍。服務機構作為我們的代理人,將對證券化的公用事業資費財產進行管理、服務和管理。服務人員的職責包括:
| 計算客户數量,向證券化的公用事業電費收費開具賬單,向零售客户收取此類金額,並匯出與證券化公用事業電費物業有關的所有收款, |
| 迴應零售客户、堪薩斯委員會或任何其他政府當局關於證券化公用事業收費財產或證券化公用事業收費的詢問, |
| 調查和處理拖欠(並向我們提供有關拖欠的報告)處理和存放收款並定期匯款, |
| 向我們、受託人、堪薩斯委員會和評級機構提交所需的定期和當前報告, |
| 向堪薩斯委員會提交所有文件,並採取所有其他必要行動,完善我們在 中的所有權權益,以及受託人對證券化公用事業電費財產和抵押品其他部分的優先留置權, |
| 作為我們的代理商,銷售人員根據服務商的慣常做法拖欠或註銷帳户, |
| 採取與如下所述的證券化公用事業收費調整相關的所有必要行動,以及 |
| 履行融資令規定的其他職責。 |
請閲讀本招股説明書中KGS的融資順序。服務機構須以書面形式通知我們、受託人和評級機構在服務協議簽署後頒佈的任何法律、命令、指示或堪薩斯委員會法規,這些規定對服務機構履行服務協議項下職責的能力有重大不利影響。服務機構還被授權執行和交付文件,並代表我們提交文件和參與訴訟程序。
在維修協議中,除其他事項外,服務機構將同意在為證券化公用事業電費財產提供服務時,除非未能遵守下列任何規定不會對我們或受託人在證券化公用事業電費財產中的各自利益產生實質性不利影響:
| 它將以合理的謹慎和實質上遵守適用的法律要求(包括所有適用的堪薩斯州委員會法規和指南),以與服務商對自有賬户和(如果適用)其他賬户的類似資產相同的謹慎和勤勉程度,管理、服務、管理、賬單、收費、收集、接收和匯出與證券化的公用事業電費財產有關的收款。 |
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| 它將遵循天然氣分銷行業慣例的標準、政策和程序履行其作為服務商的職責。 |
| 它將按照證券化法案、融資令和任何適用的費率計算證券化公用事業電費, |
| 它將按照其慣例服務程序,盡一切合理努力,執行和維護證券化公用事業電價財產方面的權利,並徵收、收費、收取、接收和匯出證券化公用事業電費。 |
| 遵守法律的所有要求,包括適用於 的所有適用的堪薩斯州委員會法規和指導方針,以及與證券化公用事業電費財產相關的法律規定和指導方針, |
| 向堪薩斯委員會提交融資令要求的所有報告, |
| 提交併維護堪薩斯州UCC融資報表關於根據銷售協議轉讓的物業的有效性,以及 |
| 代表我們採取其他行動,以確保受託人對抵押品的留置權保持完善,並將其作為首要任務。 |
維修協議中規定的服務機構的職責受任何堪薩斯州委員會法規或在履行這些職責時生效的 命令的限制。
服務商採取法律行動的義務。在符合適用法律的前提下,服務機構被要求就保留法律顧問和可能需要的其他專家進行談判,以代表發行實體和以發行實體的名義提起和維持任何必要的訴訟或訴訟,以迫使堪薩斯委員會或堪薩斯州或任何其他州機構履行其在證券化法案或融資命令下的任何義務或義務,並且服務機構同意協助我們和我們的法律律師採取此類法律或行政行動,包括抗辯或提起和提起法律訴訟以及在聽證會或類似程序中出庭或作證,為阻止或推翻任何試圖通過立法、憲法修訂或其他不利債券持有人的方式廢除、修改或補充證券化法案或融資令,或證券化公用事業電費財產持有人的權利的嘗試,可能是合理必要的。
匯款給受託人。服務商將在收取後在合理可行的情況下儘快將證券化的公用事業電費匯至託管人的收款賬户的普通子賬户,但在任何情況下不得晚於該收款日期後服務商的兩個工作日。
證券化公用事業收費調整流程
半年一次的整修。除其他事項外,維修協議將要求服務機構至少每半年提交一次實際調整請求,以糾正之前六個月的任何少收或多收,並確保預期收回的金額足以提供 及時支付證券化公用事業電費債券的本金和利息以及所有其他融資成本。有關調整流程的更多信息,請閲讀KGS的融資訂單和調整。這些調整請求將基於實際收取的證券化公用事業電價費用和服務商對下一期間預計未來零售客户數量、預期拖欠和註銷以及與證券化公用事業電費財產和證券化公用事業電費債券相關的未來付款和費用的最新假設。服務商同意將這些調整計算為:
| 糾正之前六個月的任何少收或多收的情況;以及 |
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| 確保按照融資單中描述的方法,確保預期收回的金額足以及時支付證券化公用事業電價債券預定本金和 利息的所有付款,以及隨後12個月期間(或在某些季度調整的情況下,指截至下一個證券化公用事業電費債券付款日期的期間)內的所有其他融資成本。 |
服務商將同意在服務協議中規定的每個計算日期為我們提交調整請求。根據融資命令,堪薩斯州委員會自服務機構提交申請以來有30天的時間批准調整。對證券化公用事業收費分配的任何調整將於建議的生效日期生效,該日期不能少於30 天的申請。對證券化公用事業電費的任何調整將在未來的真實調整文件中進行。
臨時True-up。除每半年調整一次外,服務機構還可以在證券化公用事業電價債券期限內的任何時間更頻繁地進行實收調整,以糾正任何少收的情況,以確保按時支付證券化公用事業電價債券。如需進行臨時調整,應在當月15日前提交臨時調整,以便在下個月的第一個計費週期內實施。在任何情況下,此類臨時調整都不會超過每六個月進行一次;然而,如果證券化公用事業電價債券在緊接證券化公用事業電價債券預定最終付款日期之前的一年內仍未償還,則應進行季度調整 。
匯款到收款賬户
服務商將在每個服務商營業日(每日匯款)將證券化的公用事業電費收款匯給受託人,以便在合理可行的情況下儘快存入收款賬户的普通子賬户,但在任何情況下不得晚於收到此類證券化的公用事業電費收款後服務商的兩個工作日。有關押金分配的説明,請閲讀證券化公用事業電費債券説明-如何分配收款賬户中的資金。-在將證券化的公用事業電費收款匯至收款賬户之前,服務機構不需要將其與其一般資金分開。請閲讀本招股説明書中與賣方或服務商潛在破產程序相關的風險 因素。在每筆匯款到託收賬户的總用子賬户之前或同時,服務機構應 向受託人提供書面通知,並應要求向吾等提供有關匯款的書面通知。服務機構還應當在收到信託財產的其他收益後,及時將其可能不時收到的其他收益匯入代收賬户。在服務協議中,服務機構將同意並承認其為受託人和證券化公用事業收費債券持有人的利益持有其收到的所有證券化公用事業電費收費或信託財產的任何其他收益,並且所有此類金額將由服務機構匯出,不收取任何附加費、費用、抵銷、收費或其他扣除。服務機構不得提出任何要求,以減少其根據服務協議收取的所有證券化公用事業電費 付款的義務。除非我們另有指示,否則, 服務機構應負責選擇符合條件的投資項目,並根據契約將代收賬户中的資金進行投資。
只要服務機構按照服務協議的規定,每天如實支付已收取的證券化公用事業電費的所有匯款,則不應就該等超額或少滙支付實際或視為投資收益。
儘管服務機構將收取的證券化公用事業電費匯給受託人,但服務機構沒有義務就證券化公用事業電價債券支付任何款項。如果出現任何差額,KGS將首先根據欠KGS或其他各方的金額(包括這些金額)按比例分配差額
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與證券化的公用事業電費債券和類似的證券化費用相關的費用)和除滯納金以外的其他費用和收費的欠款,以及第二,滯納金和收費 可分配給KGS。我們作為證券化公用事業電費債券的發行實體,以及根據證券化法案證券化條款發行了 證券化公用事業電費債券的KGS的其他關聯公司,可進一步按比例分配證券化公用事業電費費用的欠款部分,因為此類債券可能會在未來發行。
服務商薪酬
服務機構將有權獲得所有未償還證券化公用事業電費債券的年度服務費總額 ,金額相當於:
| 證券化公用事業電價債券初始本金總額的0.05%,外加可償還費用,只要KGS或關聯公司是服務商,或 |
| 如果KGS或其任何附屬公司不是服務商,則由繼任服務商和受託人商定的金額, 規定,年度服務費不得超過證券化公用事業電費債券初始本金總額的0.60%,除非堪薩斯委員會已批准任命繼任服務商,或堪薩斯州委員會在擬議任命繼任服務商的通知後30天或之前不採取行動批准或不批准該任命。 |
維修費每半年支付一次,維修費的一半在每個付款日支付,但在第一個付款日支付的金額除外 ,在這種情況下,應支付的維修費將根據維修協議生效的天數計算。此外,服務機構有權獲得我們的報銷費用,以及為履行我們在基本文件項下的義務而產生的打印、律師、會計和其他專業服務的費用和開支。證券化公用事業電費債券的服務費將以 證券化公用事業電費債券説明中所述的支付優先順序為準,以及本招股説明書中集合賬户中的資金將如何分配。證券化公用事業電價債券的償還費將在支付證券化公用事業電價債券的利息和本金或計提任何金額之前支付。
KGS的代表和作為服務商的保修
在服務協議中,服務機構將向我們和堪薩斯委員會(為客户的利益)聲明並保證,自證券化公用事業電費債券的發行日期或以下明確規定的其他日期起 :
| 服務機構根據其組織(即俄克拉何馬州,當KGS為服務機構)所在州的法律正式組織、有效存在且信譽良好,具有必要的權力和權限來擁有其物業、開展此類物業目前擁有的業務、為證券化的公用事業資費物業提供服務並持有與證券化的公用事業資費物業相關的記錄,以及執行、交付和執行服務協議的條款。 |
| 服務機構具有開展業務的正式資格,並已獲得所有必要的許可證和批准,在所有司法管轄區內,在財產的所有權或租賃或其業務的開展(包括服務協議所要求的證券化公用事業電費財產的服務)方面,服務機構需要此類資格、許可證或批准(除非不合格不會合理地對服務商的業務、運營、資產、收入或財產或其證券化公用事業電費財產的服務產生重大不利影響)。 |
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| 服務機構根據其組織或管理文件和法律採取的所有必要行動,已正式授權服務機構執行、交付和履行服務協議條款。 |
| 服務協議是服務機構的一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對服務機構強制執行,但須遵守與破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和某些衡平原則有關的習慣例外(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮), |
| 服務協議預期的交易的完成不會與服務商的組織文件、服務商作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何契約或其他協議或文書相沖突或導致違反或構成違約,不會導致在服務商的財產上產生或施加任何留置權(根據基本文件可能授予的任何留置權除外),也不違反適用於服務商的任何法律或任何現有的命令、規則或規定。 |
| 在任何對服務商或其財產具有管轄權的法院、聯邦或州監管機構、行政機構或其他政府機構,沒有針對服務商的訴訟或調查待決,或據服務商所知, 任何法院、聯邦或州監管機構、行政機構或其他政府機構對服務商或其財產具有管轄權,試圖阻止證券化公用事業關税債券的發行或完成服務協議或任何其他基本文件所設想的交易,或(如果適用)對銷售協議的任何補充或修訂,尋求可能對服務商履行其義務、或對服務商的有效性或可執行性產生實質性不利影響的任何裁定或裁決。服務協議或任何其他基本文件,或與服務商有關,並且 可能會對證券化公用事業關税債券的處理產生重大不利影響,用於聯邦或州收入、總收入或特許經營税目的, |
| 服務商執行、交付和履行服務協議項下的義務不需要任何政府批准、授權、同意、命令或其他行動或向任何政府當局備案,但以前已獲得或作出的、服務商未來需要作出的以及服務商未來可能需要提交以繼續任何融資聲明有效性的除外;以及 |
| 服務商代表我們 就證券化公用事業收費或調整收費向堪薩斯委員會提交的每一份報告和證書,將構成服務商對該報告或證書(視屬何情況而定)真實且在所有重要方面都正確的陳述和保證,如果該報告基於或包含對未來事件的假設、預測或其他預測,則服務商對其的陳述和保證僅限於以下陳述和保證:對未來事件的預測或其他預測是合理的,其依據是歷史表現和服務機構在報告或證書交付之日已知的事實。 |
服務機構不對堪薩斯委員會的任何決定、裁決、行動或延誤負責,但因服務機構未能及時、正確地提交所需申請或其他違反服務協議規定的義務而導致的決定、裁決、行動或延誤除外。服務機構也不對證券化公用事業收費和調整的計算負責,包括計算中所作假設的任何不準確,只要服務機構本着善意行事,且沒有嚴重疏忽。
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服務商將在有限的情況下賠償我們、其他實體和堪薩斯委員會
根據服務協議,服務機構應為我們、受託人(為其自身以及證券化公用事業電費債券持有人的利益)、獨立管理人及其各自的受託人、高級管理人員、董事、僱員和代理人賠償因下列原因而強加於任何此等人士、由其招致或聲稱的任何形式的任何合理費用、合理開支、義務、付款、索賠、損失、損害和責任,併為其辯護並使其不受損害。:
| 服務商在履行其職責時故意的不當行為、不守信用或疏忽,或魯莽地無視其在服務協議項下的約定。 |
| 服務商實質性違反其任何陳述或保證,導致服務商在服務協議項下違約, |
| 與服務商作為服務商的地位和義務有關的訴訟和相關費用(服務協議要求服務商提起的任何訴訟除外),以及 |
| 執行服務機構賠償義務的合理成本和費用(包括法律費用和費用)。 |
然而,對於因尋求賠償的一方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而導致的任何合理費用、合理開支、義務、付款、索賠、損失、損害和責任,服務機構不承擔任何責任。
如果由於服務商的疏忽、魯莽、故意不當行為或因故終止服務協議,導致證券化公用事業電費收費較高,包括支付給後續服務商的維修費較高,服務機構也將計入零售客户的貸方,但任何此類抵免不得影響證券化公用事業電費或 證券化公用事業電費財產。
對服務商及其他人的法律責任的限制
除服務協議中明確規定外,服務機構及其任何董事、高級管理人員、員工和代理均不會因根據服務協議採取的任何行動或不採取任何行動或善意判斷錯誤而對我們或任何其他 個人負責。但是,對於因在履行職責時的疏忽、魯莽或故意行為不當,或因魯莽地無視服務協議規定的義務和義務而應承擔的任何責任,服務機構和任何此類人員不應受到保護。服務機構及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人可以真誠地依靠律師的建議或任何人就服務協議項下的任何事項適當簽署和提交的任何表面文件。此外,服務協議 將規定,服務機構沒有義務出庭、起訴或為任何法律行動辯護,除非服務協議另有規定。
服務機構將向我們、堪薩斯委員會和受託人提供報表
不遲於每個付款日期或特殊付款日期前五個工作日,服務機構將向我們、堪薩斯委員會、受託人和評級機構提交一份書面報告,其中應包括適用的所有以下信息,幷包括本系列中規定的任何其他信息。
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證券化公用事業電價債券關於該付款日期或特殊付款日期或自上一付款日期起的期間,適用的補充:
| 證券化公用事業電費債券餘額和預計證券化公用事業電價債券餘額, |
| 截至前一次繳款日,資本子賬户和超額資金子賬户的存款金額和資本子賬户的存款金額。 |
| 支付給證券化公用事業電費債券持有人的金額,如果有, |
| 支付給可分配利息的證券化公用事業電費債券持有人的金額, |
| 證券化公用事業電價債券在上述所述分配給本金的任何付款生效之前和之後的未償還總額, |
| 上述未償還總額與預期攤銷時間表中規定的未償還金額之間的差額(如有), |
| 將在該付款日期或特別付款日期進行的任何其他轉賬和付款,包括支付給受託人或服務機構的金額,以及 |
| 服務商對緊接在下一個後續調整日期之前的付款日期的超額資金子賬户中存款金額的預測。 |
服務機構將提供有關遵守服務協議的評估
服務協議將規定,服務機構將從2023年開始,在每年3月31日或之前,向我們、堪薩斯委員會、受託人和評級機構提供證券化公用事業關税債券最終到期日後的3月31日(包括該日期)的服務人員出具的證書,(A)包含和證明 美國證券交易委員會AB規則1123項所要求的合規性聲明,和(B)包含和認證其聲明以及對符合美國證券交易委員會AB規則1122(A)項所要求的指定服務標準的評估。 在截至12月31日的前12個月內(或自證券化公用事業電價債券發行結束之日起的前一段期間),包括一項聲明,即據該官員所知,服務機構已履行上一歷年或其相關部分的服務協議下的義務,或如果在履行任何相關義務時發生違約,則 説明已發生違約並描述每一違約情況。服務機構已同意向我們、堪薩斯委員會、每個評級機構和受託人發出書面通知,説明根據服務協議發生的任何服務機構違約。
維修協議將規定,獨立註冊會計師事務所將於每年3月31日或之前(自2023年3月31日開始)或之前,向我們、堪薩斯委員會、受託人和評級機構提交一份關於維修公司在截至12月31日的12個月內或其相關部分遵守與證券化公用事業電費財產維修有關的程序的聲明。這份在本招股説明書中稱為年度會計師報告的報告將説明,會計師事務所已執行服務機構與該等會計師之間商定的某些程序,這些程序與服務機構在上一歷年履行其在銷售協議項下的義務有關,並確定了程序的結果,包括與證券化公用事業收費物業的服務相關的程序的任何例外情況。
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關於KGS作為服務商的事項
KGS不得辭去服務協議項下作為服務商的義務和職責,除非確定其履行職責不再是適用法律要求所允許的。允許辭職的決定的通知將在可行的最早時間傳達給我們、堪薩斯委員會、受託人和每個評級機構,任何此類決定都應由律師的意見作為證據。在繼任服務商獲得堪薩斯委員會批准並根據服務協議承擔服務商的服務義務和職責之前,此類辭職不得生效。
只要證券化公用事業收費尚未完全收集和公佈,繼續提供服務並收取和核算證券化公用事業收費的義務將對服務商、任何繼承人以及向KGS堪薩斯州零售客户或任何繼承人提供天然氣分銷服務的任何其他實體具有約束力。根據維修協議,任何人:
| 服務商可以被合併、轉換或合併到其中, |
| 這可能是由於服務商參與的任何合併、轉換或合併,或 |
| 基本上可以繼承服務商的財產和資產,這是允許的繼承者, |
應成為維修協議項下的服務機構的繼承人,而不會由該協議項下的各方當事人採取進一步行動,但前提是滿足某些條件,且該人簽署了一項假定協議,以履行服務機構的所有義務。這些條件包括以下 :
| 在實施上述交易後,服務商在服務協議中作出的任何陳述或保證均不會被違反,服務商不會違約,也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為服務商違約的事件。 |
| 來自外部律師的高級人員證書和律師意見將提交給我們、堪薩斯州委員會和受託人,聲明上述交易和上述假定協議符合服務協議和服務協議下的所有轉讓條件, |
| 服務機構應向我們、堪薩斯委員會、受託人和評級機構提交服務機構外部法律顧問的意見,説明(I)該律師的意見,包括根據《證券化法案》和堪薩斯UCC提交給堪薩斯委員會的所有文件,均已執行和存檔,並且具有充分的效力和效力,以充分保留、完善和維護我們在證券化公用事業電費財產中的優先權益和受託人的留置權,並陳述該等文件的細節。不需要採取這種行動來維護和保護這種利益。 |
| 服務機構已向我們、堪薩斯委員會、受託人和評級機構提交了一份沒有實質性不利影響的税款 改變了獨立税務律師對此類轉移的意見,以及 |
| 評級機構將收到事先的書面通知。 |
維修協議將允許服務機構指定任何人履行其根據維修協議承擔的任何或全部義務。但是,除非被任命的人是KGS的附屬公司,否則任命必須滿足評級機構的條件。在指定代理的所有情況下,服務商仍將根據服務協議承擔義務和責任。
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構成服務器默認設置的事件
除其他事項外,維修協議下的服務商違約將包括:
| 如果服務商未能按照服務協議的規定向託收賬户匯款,且在服務商收到我方或受託人的書面通知後,或在服務商的一名工作人員發現欠款後,該款在五個工作日內仍未得到補救。 |
| 如果服務機構未能按服務協議中規定的時間和方式適當履行其提交證券化公用事業電費調整申請的義務,且在五個工作日內繼續無法補救, |
| 服務機構方面的任何失誤,或只要服務機構是KGS或其關聯公司,KGS方未能在任何實質性方面正式遵守或履行服務機構在服務協議或其所屬任何其他基本文件中規定的任何契諾或協議,而該違約對持有人造成重大不利影響,並在我方、堪薩斯州委員會或受託人向服務機構發出書面通知後30天內,或在服務機構的負責人員發現此故障後30天內繼續不予補救,視情況而定, |
| 維修服務機構在維修協議或任何其他基本文件中作出的任何陳述或保證在作出時被證明在重大方面是不正確的,這對持有人有重大不利影響,並且在我方或受託人向維修機構發出書面通知要求進行補救後60天內繼續不予補救,或者維修機構的負責人(視情況而定)發現了該故障,或者 |
| 服務機構破產、資不抵債或清算的某些事件。 |
如果服務商違約,受託人的權利
如果維修協議項下的服務機構違約仍未得到補救,受託人應在持有證券化公用事業電價債券未償還本金不少於多數的持有人的指示下,書面通知服務機構終止服務機構在服務協議項下的所有權利和義務,但服務機構的賠償義務和義務 應繼續履行其作為服務機構的職能,直至指定繼任的服務機構為止。根據服務協議,服務商對我們、受託人和獨立管理人的賠償義務將在其被取代為服務商後繼續存在。在上述前任服務機構的責任和權利終止後,受託人將任命一名繼任服務機構,該繼任服務機構將繼承服務機構在服務協議下的所有權利和義務,並將有權獲得類似的補償安排。前置服務商應持續與我們和後繼服務商合作,並提供任何合理必要的信息,並採取合理必要的行動,以協助後繼服務商履行其在本合同項下的義務。
此外,當服務機構違約時,證券化公用事業電費債券的債券持有人(受契約規定的約束)和作為證券化法案允許的任何留置權受益人的受託人,將有權向堪薩斯委員會或具有適當管轄權的法院申請扣押令,並支付適用證券化公用事業電費財產產生的收入。如果服務機構因根據破產法或破產法對服務機構提起的或針對服務機構的案件啟動而違約,則受託人可被阻止進行服務轉移。請閲讀風險因素?與銷售商或服務商的潛在破產程序相關的風險,以及破產可能會如何影響您的
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此招股説明書中的投資。受託人可以在證券化公用事業電價債券持有人的書面指示下,證明當時已發行的證券化公用事業電價債券本金佔多數,或向具有管轄權的法院申請指定一家滿足評級機構對證券化公用事業電價債券進行評級的標準的繼任服務機構。
豁免以往的失責行為
受託人經證券化公用事業電價債券持有人的書面同意,證明當時未償還的證券化公用事業電價債券的本金佔多數,受託人可以書面免除服務機構在履行服務協議項下的義務及其後果時的任何違約,但未按照服務協議向收款賬户支付任何所需保證金的違約除外。服務協議規定,任何豁免都不會損害證券化的公用事業電費債券持有人與後續違約相關的權利。
將KGS作為服務商更換為後續服務商
如果服務商在與服務商履行其服務職能有關的服務協議中違約,則在我們事先書面同意(我們不應無理扣留)的情況下,根據服務協議的條款,KGS可被替換為服務商。在(I)堪薩斯委員會批准該繼任服務機構的任命或(Ii)堪薩斯委員會在向堪薩斯委員會提供繼任服務機構的任命通知後三十(30)天內不批准或不批准繼任服務機構的任命之前,繼任服務機構不得開始提供 服務。此外,如果替換KGS會導致證券化公用事業公司關税債券的任何當時的信用評級被暫停、撤回或降級,則任何實體都不得取代KGS作為服務機構。如果由於疏忽、魯莽、故意不當行為或因KGS或KGS的關聯公司的原因終止服務協議而任命了與KGS無關的繼任服務商而導致更高的維修費,則服務協議規定增加的部分應由KGS承擔,而不是其客户。
後續服務商的義務
根據維修協議的規定,如果第三方因任何原因承擔或接替維修協議中服務商的角色,維修協議將要求前置服務商與我們、受託人和後繼服務商合作,終止前置服務商在服務協議下的權利和責任 ,包括將與證券化公用事業資費財產有關的所有文件和前置服務商當時持有的用於匯款或隨後由前置服務商獲得的所有現金金額轉移給後繼服務商。服務協議將規定,如果由於服務商違約而指定了後繼服務商,則前置服務商將承擔將服務責任轉移給後繼服務商所產生的所有合理成本和開支。在所有其他情況下,這些費用和費用將由發生這些費用的一方支付。只有在根據服務協議被適用法律禁止擔任服務機構的情況下,繼任服務機構才可辭職。前置服務商有義務持續與我們和後繼服務商合作,並提供任何信息,並採取任何合理必要的行動,以協助後繼服務商履行服務協議項下的義務。
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修正案
如果評級機構的條件已得到滿足,受託人同意,並且對於將增加持續融資成本的修改,則服務協議的各方可以書面修改,並事先獲得堪薩斯委員會的批准。要求事先獲得堪薩斯委員會批准的修正案須在30天內得到堪薩斯委員會的反對,並受維修協議中規定的條件的限制。在執行任何此類修訂後,我們將立即通知評級機構。
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破產可能會如何影響你的投資
挑戰真正的銷售待遇。KGS將聲明並保證,根據銷售協議轉讓證券化公用事業電費財產構成KGS向我們真實有效地出售和轉讓證券化公用事業電費財產。根據出售協議,KGS將根據證券化法案採取適當行動,包括提交轉讓證券化公用事業電費物業權益的通知,以完成此次出售,這將是完成出售證券化公用事業電費物業的一項條件。證券化法案規定,在融資令批准的交易中,公用事業公司向受讓人轉讓證券化公用事業電價財產,如當事人在管理文件中明確指出是出售或其他絕對轉讓,應被視為根據適用的債權原則,將轉讓人的所有權利、所有權和利益視為真正的出售,而不是作為相關證券化公用事業電價財產的質押或其他融資。 銷售協議規定,我們和KGS將根據適用法律將此類交易視為銷售。然而,我們預計證券化的公用事業電費債券將在One Gas的綜合財務報表中反映為債務。此外,我們預計證券化的公用事業電費債券將被視為One Gas的債務,用於聯邦所得税目的。?參閲《證券化法案》,KGS可以證券化合格的非常成本和相關的前期成本和持續融資成本以及重大的美國聯邦所得税後果。在銷售協議一方破產的情況下, 如果破產的利害關係方認為,根據該銷售協議將證券化公用事業電費財產轉讓給我們是一項融資交易,而不是根據適用的債權原則進行的真正出售,則不能保證法院不會採取這一立場。即使 如果法院最終沒有將交易重新定性為融資交易,One Gas的破產以及隨之而來的圍繞交易處理的可能不確定性也可能導致證券化公用事業電費債券的延遲支付 。
在這方面,我們注意到破產法院在在Re:LTV Steel Company,Inc.等人,274 B.R. 278(Bankr.哦,N.D.哦。2001年)發佈了一項臨時命令,該命令指出,債務人LTV鋼鐵公司先前就其庫存和應收賬款達成了證券化安排,它可能至少在庫存和應收賬款中擁有一些衡平法權益,而且這種權益是債務人財產的財產……足以支持進入臨時命令,允許債務人使用在證券化中出售的財產的收益。公元前274年285年。法院的決定在很大程度上是基於它對案件公平性的看法。
LTV和證券化投資者隨後就臨時命令的條款達成和解,破產法院進入最終命令,雙方承認,法院認定請願前交易構成真實銷售。法院沒有以其他方式推翻其早先的裁決。LTV備忘錄的意見是破產法院普遍的衡平權以及這種法院可能歸因於重組目標的重要性的一個例子,特別是在出售的資產是債務人業務持續運營不可或缺的情況下。
即使沒有債權人對向我們出售證券化公用事業電費財產提出質疑,將其視為真正的出售,One Gas的破產申請也可能引發發行實體的破產申請,對債券持有人造成類似的負面後果。在最近的一起破產案件中,在Re General Growth Properties,Inc.,406 B.R.171(Bankr.2009年),General Growth Properties,Inc.及其許多直接和間接子公司申請破產保護。這些子公司包括許多被組織為特殊目的載體的實體。破產法院維持了這些特殊目的子公司作為破產債務人的申請的有效性,並允許這些子公司不顧自身債權人的反對,使用債權人的現金抵押品為母債務人General Growth Properties,Inc.的一般公司目的貸款提供資金。債權人得到了法院確定的充分保護,目前的形式為
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利息支付和替換留置權,以減輕因使用現金抵押品而造成的任何價值減值,但該意見提醒人們,破產法院可能 將債權人的合法權利置於促進債務人重組的利益之後。
我們和KGS試圖減輕 根據適用的債權原則可能將證券化公用事業電費財產的銷售重新定性為融資交易的影響。然而,這並不能消除One Gas破產造成的延遲付款或損失以及其他不利影響的風險。此外,如果出於任何原因,證券化公用事業電費財產通知沒有根據證券化法案提交,或者我們未能以其他方式完善我們在證券化公用事業電費財產中的權益,並且 此後轉讓被視為不構成真實銷售,我們將成為KGS的無擔保債權人。
證券化法案規定,證券化公用事業電價財產的留置權和擔保權益的設立、授予、完善和執行受證券化法案管轄,而不受堪薩斯州UCC管轄(就完善而言,在堪薩斯州UCC規定的地點提交融資報表和融資報表格式符合堪薩斯州UCC的規定除外)。根據證券化法案,只有與證券化公用事業電價債券持有人或持有人的受託人或代理人簽署和交付擔保協議,才能設定證券化公用事業電費財產的有效和可強制執行的一致同意擔保權益 公用事業電費財產的具體融資訂單。證券化法案規定,擔保權益自收到證券化的公用事業電費債券的時間價值起自動附加。證券化法案規定,通過根據堪薩斯州州務卿制定的規則向堪薩斯州州務卿提交通知進行完善後,擔保權益應為證券化公用事業電費財產上不斷完善的留置權和擔保權益, 優先於任何隨後的司法或其他留置權債權人。《證券法》規定,擔保物權自備案之日起完善。
然而,所有這些都不能消除One Gas破產造成的延遲付款、損失和其他不利影響的風險。此外,如果出於任何原因,證券化的公用事業電費財產通知沒有根據證券化法案提交,或者我們未能以其他方式完善我們在根據銷售協議出售的證券化公用事業電費財產中的權益,而轉讓此後被視為 不構成真正的出售,則我們將成為KGS的無擔保債權人。
One Gas和我們的整合。如果One Gas在破產案件中成為債務人 ,利害關係方可能會試圖實質性合併KGS和我們的資產和負債。我們和KGS已採取措施,試圖將這種風險降至最低。請閲讀本招股説明書中的發行實體堪薩斯天然氣服務證券化I, L.L.C.。然而,不能保證如果One Gas在破產案件中成為債務人,法院不會下令將我們的資產和負債與KGS的資產和負債進行實質性合併。實質性合併將導致證券化公用事業電費債券受益所有人的債權支付被大幅推遲,並可能在時間和/或數額上進行調整。
證券化公用事業電費財產作為當前財產的地位。KGS將在銷售協議中表示,證券化法案 規定,根據銷售協議出售的證券化公用事業電費財產構成目前的合同權利。然而,不能保證,在One Gas破產的情況下,法院不會裁定證券化的公用事業電費財產僅在KGS的客户使用天然氣時才存在。
如果法院接受證券化的公用事業電費財產僅在KGS的客户使用天然氣時才存在的論點,則不能保證證券化公用事業電費債券的債券持有人的擔保權益將附加到證券化公用事業的天然氣電費上
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破產案件開始後消耗的天然氣或證券化的公用事業電費物業已出售給我們。如果確定證券化公用事業電費財產 尚未出售給我們,並且在破產案件開始後,證券化公用事業電費債券持有人的擔保權益沒有附加到與天然氣消費有關的證券化公用事業電費費用,則 我們將擁有對KGS的無擔保債權。如果是這樣的話,證券化的公用事業電費債券的支付將會延遲和/或減少。無論法院是否裁定證券化公用事業電費物業已根據銷售協議出售給我們,但不能保證法院不會裁定任何與破產開始後消耗的天然氣有關的證券化公用事業電費費用不能轉讓給我們或受託人。
此外,在One Gas破產的情況下,破產的利害關係人可以主張,我們應該支付或應該向我們收取與天然氣相關的KGS成本的一部分,天然氣的消費產生了證券化公用事業電費收費收據,用於支付證券化公用事業電費債券。
無論One Gas是否為破產案件中的債務人,如果法院接受根據 出售的證券化公用事業電費財產僅在客户使用天然氣時才生效的論點,則在證券化公用事業電費財產存在之前對KGS財產產生的税收或政府留置權或其他非協議留置權可能優先於我們在證券化公用事業電費財產中的權益。對證券化公用事業收費的調整可能會減少這種風險,儘管在實施這些調整方面可能會有延遲。
索賠的估計;對賠償索賠的挑戰。如果One Gas在破產案件中成為債務人,我們或受託人根據銷售協議和與此相關而簽署的其他文件向作為賣方的KGS提出的債權,包括賠償 債權,可能是無擔保債權,並將在破產案件中被解除。此外,與破產有利害關係的一方可以要求破產法院評估我們或受託人對KGS的任何或有債權。然後,該方當事人可能會認為這些索賠應估計為零或數額較低,因為引起這些索賠的意外情況不太可能發生。如果法院裁定賠償條款不可執行,我們將根據違反合同原則向KGS提出實際損害賠償索賠。這些損害賠償的實際金額將取決於法院的估計和/或計算。
不能對上述任何行為或索賠的結果作出任何保證。此外,在涉及One Gas的任何破產程序中,無法保證其無擔保債權人將獲得其債權的多少百分比(如果有的話)。
受託人強制執行權利。在契約項下發生違約事件時,證券化法案允許受託人根據契約條款強制執行根據銷售協議出售的證券化公用事業電費財產的擔保權益。以這一身份,受託人被允許請求堪薩斯州委員會或堪薩斯州約翰遜縣地區法院第10司法區命令扣押證券化公用事業電費債券的持有人,並向證券化公用事業電費收費產生的所有收入支付。然而,不能保證堪薩斯委員會或法院會發布這樣的命令,包括如果賣方是破產債務人,根據美國破產法第362條的自動中止條款。在這種情況下,受託人可以根據契約從破產法院尋求一項命令,解除堪薩斯委員會或法院對這一行動的自動暫停,以及一項命令,要求對根據銷售協議出售的證券化公用事業關税財產產生的收入進行會計處理和分離。不能保證法院會批准任何一項命令。
服務商破產。服務機構有權將其收到的證券化公用事業電費與其自有資金混合在一起,直至要求服務機構將資金匯給受託人的每個日期為
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服務協議中指定的 。證券化法案規定,根據證券化法案設立的留置權的相對優先權不會因證券化公用事業收費財產產生的證券化公用事業收費與天然氣公用事業的資金混合而喪失或受到不利影響。在服務商破產的情況下,破產的利害關係方可以 斷言,並且法院可能會裁定,服務商在破產日期之前和截至破產之日由服務商持有的證券化公用事業電費費用是服務商的財產,因此是服務商破產財產的財產,而不是我們的財產。如果法院作出這樣的裁決,則法院可以裁定受託人對服務機構僅對截至該日期持有的混合證券化公用事業電費的金額擁有一般無擔保債權,並且不能收回截至破產日期持有的混合證券化公用事業電費費用。
然而,法院對混合證券化公用事業電價收費的所有權作出裁決,服務機構破產時產生的自動暫停可能會推遲受託人收到服務機構截至破產之日持有的混合證券化公用事業電費費用,直到法院批准免除暫停。法院可能會推遲對任何中止救濟請求的裁決,以等待法院解決混合證券化公用事業 電費費用是我們的財產還是服務機構的財產,包括解決任何收益追蹤問題。
服務協議將規定,受託人作為我們的受讓人,連同協議中指定的其他人,可以投票任命一名滿足評級機構條件的繼任服務機構。服務協議還將規定,受託人與其中指定的其他 人可以向堪薩斯委員會或有管轄權的法院申請任命符合這一標準的繼任服務機構。但是,服務商破產期間生效的自動暫停可能會延遲或阻止後續服務商更換服務商。即使可以指定繼任服務商並可以取代該服務商,也可能很難獲得繼任者,並且可能無法履行KGS作為服務商所能履行的所有職責。此外,如果服務機構進入破產狀態,它可能被允許停止擔任服務機構的角色。
一家天然氣公司破產。KGS不需要將其從普通基金收取的證券化公用事業電費分開。證券化法案規定,我們對證券化公用事業收費財產的權利不受這些資金與其他資金混合的影響 。然而,在One Gas的破產案中,破產法院可能會裁定聯邦破產法優先於證券化法案,並且不承認我們有權在破產前或破產之日收到與KGS其他資金混合的證券化公用事業電費,包括與另一系列證券化公用事業電費債券相關的證券化公用事業電費。如果是這樣的話,KGS在破產之日所收取的證券化公用事業電費將不能用於支付證券化公用事業電價債券的欠款。在這種情況下,我們將只對KGS 的這些金額擁有一般無擔保債權。
此外,One Gas的破產可能會導致針對KGS的各種權利的延遲或禁止執行,包括要求KGS付款的權利、要求KGS遵守證券化法案或其他州法律的財務規定的權利、終止與KGS的合同的權利,以及以KGS的破產、資不抵債或財務狀況為條件的權利。這樣的破產還可能導致與KGS的某些付款相關的潛在優先索賠。
與破產有關的其他風險可能在與賣方或服務商的潛在破產程序相關的風險因素和風險中找到。
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收益的使用
於證券化公用事業電費債券發行後,我們將使用出售證券化公用事業電費債券所得款項淨額向KGS支付融資訂單項下KGS權利的購買價格,該等權利為證券化公用事業電費財產。
KGS將使用出售證券化 公用事業電費物業的淨收益(在支付預付融資成本後)收回、融資或再融資經堪薩斯委員會批准的KGS的合格非常成本。KGS的合格非常成本目前估計約為3.28億美元,與冬季風暴URI有關。
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配送計劃
根據我們、KGS和承銷商之間的承銷協議中的條款和條件,我們已同意向承銷商出售本金,承銷商分別同意購買以下各承銷商名稱旁邊列出的證券化公用事業電價債券的本金:
承銷商 | A檔 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 201,600,000 | ||
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 117,600,000 | ||
美國銀行證券公司 | $ | 8,400,000 | ||
富國證券有限責任公司 | $ | 8,400,000 | ||
$ | 336,000,000 | |||
|
根據承銷協議,承銷商將承銷並支付我們提供的所有證券化公用事業電價債券(如果有任何債券被認購)。如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。
證券化公用事業電價債券的承銷商銷售價格
承銷商向社會公開發售的證券化公用事業電價債券,最初將按照本招股説明書封面上的價格向社會公開發售。承銷商最初提議以這樣的價格向交易商提供證券化公用事業電價債券,減去不超過以下列出的百分比的出售特許權。承銷商可以允許,交易商也可以重新降低折扣,折扣不超過下面列出的百分比。
賣 特許權 |
實惠 折扣 |
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A檔 |
0.24% | 0.12% | ||||||
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首次公開招股後,公開招股價格、出售優惠和回購折扣可能會發生變化。
對證券化公用事業電價債券的轉售價格或轉售流動性不作保證
證券化公用事業電價債券是一種新發行的證券,沒有建立交易市場。它們不會在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們,他們打算在證券化的公用事業電價債券中做市,但他們沒有義務這樣做,並可能隨時停止做市,而不另行通知。我們不能向您保證證券化公用事業電價債券將形成流動性交易市場。
可能影響證券化公用事業電價債券價格的各種承銷商交易
承銷商可以根據《交易法》下的M規則,對證券化公用事業電價債券進行超額配售交易、穩定交易、銀團回補交易和 懲罰性投標。超額配售交易涉及超過發行規模的辛迪加銷售,這會產生辛迪加空頭頭寸。 穩定交易是指購買證券化公用事業電價債券的出價,只要穩定出價不超過特定的最高價格,這是允許的。涵蓋交易的銀團涉及在公開市場購買證券化的公用事業電費債券。
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已完成分銷,以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加覆蓋交易中購買最初由辛迪加成員銷售的證券化 公用事業電費債券時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些超額配售交易、穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券化公用事業電價債券的價格高於其他情況。我們、KGS、受託人、我們的經理或任何承銷商都不表示承銷商將參與任何此類交易,也不表示這些交易如果開始,任何時候都不會在沒有通知的情況下停止。
某些承銷商及其聯營公司過去曾向KGS及其聯營公司提供投資銀行、一般融資和銀行服務,未來也可能會 向KGS及其聯營公司提供投資銀行和一般融資及銀行服務,他們過去曾為KGS及其聯營公司收取常規費用,未來可能會收取這些費用。此外,每個承銷商可不時在證券化的公用事業電價債券中持有頭寸。
我們估計,註冊公司此次發行的總費用將為4500,000美元。
我們和KGS已同意賠償承銷商的某些責任,包括1933年《證券法》下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售證券化公用事業電價債券,但須事先出售。 發行時及如獲承銷商接受,須經法律事宜批准,包括證券化公用事業電價債券的有效性及承銷協議中包含的其他條件,例如收到評級確認、高級人員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改公開發售的權利,以及拒絕全部或部分發售的權利。
我們預計證券化公用事業電價債券將於本招股説明書首頁最後一段 指定的日期交割,即證券化公用事業電價債券定價之日之後的第六個營業日。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算,由於證券化的公用事業電價債券最初將以T+6結算,因此希望在定價之日或隨後的三個工作日交易證券化公用事業電價債券的購買者將被要求具體説明替代結算安排,以防止結算失敗。
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從屬關係和某些關係以及相關交易
我們是KGS的全資子公司。KGS是One Gas的一個部門。發起人、初始服務機構和儲户均可在正常過程中與受託人美國銀行信託公司全國協會保持其他銀行業務關係。
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美國聯邦所得税的重大後果
一般信息
以下是對購買、擁有和處置證券化公用事業電費債券預期的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。除以下針對非美國 持有人(定義如下)的具體規定外,本討論不涉及以下人員的税務後果:作為美國持有人(定義如下)的初始購買者,以相當於這些債券的發行價的現金以原始發行的現金收購證券化公用事業價格債券,並將其證券化公用事業價格債券作為《美國國税法》第1221條所指的資本資產持有;本討論也不涉及根據美國聯邦所得税法(美國聯邦所得税法)受到特殊處理的投資者的所有税收後果(例如:、人壽保險公司、免税組織、金融機構、證券交易商、S公司、受《國税法》替代最低税額規定約束的納税人、經紀-交易商以及持有證券化公用事業電費債券作為對衝、跨境、合成證券或其他綜合投資、降低風險或建設性銷售交易的一部分的個人。本討論也不涉及所得税以外的美國聯邦税收,也不涉及州、地方或外國税法規定的證券化公用事業關税債券持有人的後果。請閲讀本招股説明書中有關堪薩斯州所得税考慮的材料。
本摘要依據的是《國税法》的現行規定、根據《國税法》頒佈和提議的《國庫條例》、國税局的司法裁決和公佈的行政裁決和公告及其解釋。所有這些權威和解釋均可 更改,任何更改都可能具有追溯力,並影響本討論中提出的意見、聲明和結論的準確性。我們沒有,也不打算尋求美國國税局對本摘要中的 聲明和結論做出任何裁決。
美國持有者和非美國持有者定義
美國持有者是指證券化公用事業關税債券的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該債券是(I)美國公民或個人,(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(包括被視為美國聯邦所得税目的公司的實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(Iv)信託,如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督 ,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)該法院擁有被視為美國人的有效選舉。非美國持有人是指證券化公用事業關税債券的實益所有人,該債券不是美國持有人,但不包括(I)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排,(Ii)前美國公民或(Iii)前美國居民。
如果在美國聯邦所得税方面被視為 合夥企業的實體或安排是證券化公用事業關税債券的持有人,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵合作伙伴 就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。同樣,鼓勵前美國公民和前居民就可能適用於他們的 特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
鼓勵所有潛在投資者就購買、擁有和處置證券化公用事業的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問
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關税保證金根據其特定情況以及任何外國、州、地方或其他法律的影響而定。
證券化公用事業關税債券的所得税地位和美國作為發行實體
根據美國國税局的指導和我們的某些陳述,包括我們的陳述,我們不會做出或允許做出任何選擇 相反,Baker Botts L.L.P.希望就美國聯邦所得税目的提出意見:(I)證券化公用事業關税債券的發行將是收入 程序2005-62所指的合格證券化,(Ii)我們不會被視為一個單獨的應税實體,除了One Gas,我們的唯一成員KGS是其中的一個部門,以及(Iii)根據2005-62年度收入程序,證券化的公用事業收費債券將構成One Gas的債務,我們的唯一成員KGS是其中的一個部門。
對美國持有者的税收後果
支付 利息。證券化公用事業關税債券的利息在美國持有人收到或應計時將作為普通利息收入徵税,具體取決於他們的會計方法。本討論假設證券化公用事業電價債券不會被視為以原始發行折扣(OID)發行。OID通常被定義為美國持有者在債券到期時贖回債券時將收到的聲明價格的任何超額部分,減去美國持有者購買債券所支付的價格,如果這一差額等於或大於最低金額。如果證券化公用事業電價債券是以OID發行的,潛在的美國持有者將在相關招股説明書中被告知,此後應諮詢他們的税務顧問,以確定聯邦、州、地方和外國收入以及任何其他税收後果。
出售或以其他應税方式處置證券化公用事業關税債券。
如果證券化公用事業關税債券進行了出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置,美國持有者一般將確認應納税損益,該損益等於(A)收到的現金金額和任何其他財產的公平市場價值之間的差額(可歸因於應計聲明利息的金額和應納税為應計利息的金額)和(B)持有人在證券化公用事業關税債券中調整後的 計税基準之間的差額。證券化公用事業價格債券的美國持有人調整後的税基通常等於其成本,減去反映債券之前收到的本金的任何付款。如果證券化公用事業價格債券作為資本資產持有,則收益或虧損通常為資本收益或損失,如果證券化公用事業價格債券在處置時持有一年以上,則為長期資本收益或虧損。如果美國持有人在付息日之間出售證券化公用事業電價債券,收到的部分金額將反映證券化公用事業電價債券的應計利息,但尚未在銷售日期支付,如果該金額尚未包括在美國持有人的收入中,則將被視為普通利息收入,而不是資本利得。
對淨投資收入徵收3.8%的税
某些美國持有者將對其全部或部分淨投資收入額外繳納3.8%的税,其中可能包括與證券化公用事業費率債券相關的利息支付和任何應税收益,但受某些限制和例外情況的限制 。鼓勵美國持有者就這項税收諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
公開支付的利息和處置證券化公用事業電費債券的收益可以向美國國税局報告。這些信息報告要求 不適用於某些獲得豁免的美國持有者,例如已按要求認證為該身份的公司。
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備用扣繳(目前為24%)可適用於上述金額的付款,除非美國持有者向適用的扣繳義務人提供其納税人識別碼(經偽證處罰證明)以及某些其他信息,或以其他方式確定免除備用扣繳。如果美國國税局通知美國持有人由於未能正確報告利息和股息的支付情況而受到備用扣繳,或者如果美國持有人未能遵守適用的備用扣繳規則,則也適用備用扣繳。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免,並可能使美國持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
對非美國持有者的税收後果
利息支付預扣税
根據以下討論(參見《外國賬户税收合規法》),向非美國持有人支付證券化公用事業關税債券的利息收入一般將根據投資組合利息豁免免除美國聯邦收入和預扣税,如果該利息沒有有效地與非美國持有人的美國貿易或業務相關聯,則非美國持有人適當地證明其非美國身份,如下所述,以及非美國持有人:
| 實際或建設性地不擁有 有權投票的所有類別的單一天然氣股票總投票權的10%或更多; |
| 不是一家其利息收入與根據在正常業務過程中訂立的貸款協議 進行的信貸展期有關的銀行;以及 |
| 對於美國聯邦所得税而言,不是受控制的外國公司,實際上或建設性地與我們或一家天然氣公司有關。 |
僅當非美國持有人 向適用的扣繳義務人適當證明其非美國身份,並且扣繳義務人沒有實際知識或理由知道 非美國持有人實際上是美國人時,投資組合利息豁免才適用。持有者通常可以通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,適用的扣繳義務人(或適當的替代或繼任者表格)。如果非美國持有人通過金融機構或代表其行事的其他代理持有證券化公用事業電價債券,則可能需要向其代理提供適當的證明。然後,通常將要求代理人直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的 證書。
如果非美國持有人 不能滿足上述要求,支付給非美國持有人的利息將被徵收美國聯邦預扣税,目前税率為30%,除非(1)它向適用的扣繳義務人提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,如果適用(或適當的替代或 繼任者表格),要求根據適用的所得税條約免除(或減少)預扣,或(2)利息支付與其在美國進行的貿易或業務有效相關,並且滿足以下認證要求(參見??有效地與美國貿易或企業相關的收入或收益?)。
處置證券化公用事業電價債券
根據下面的討論(參見《申報和備份預扣税法》和《外國賬户税合規法》),非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税金
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出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置證券化公用事業電價債券所實現的收益的税收,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構);或 |
| 非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183 天或更長時間並滿足某些其他要求的個人。 |
如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有者 ,您一般將繳納如下所述的美國聯邦所得税(請參閲與美國貿易或商業有效相關的收入或收益)。如果您是上述第二個要點中所述的非美國持有者,您一般需要繳納美國聯邦所得税,税率為30%(或更低的適用所得税條約税率),適用於出售、贖回、交換、退休或其他應税處置,這些可能會被某些美國來源的資本損失抵消,除非適用的所得税條約另有規定。
如果出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置證券化公用事業電價債券的變現金額的任何部分 可歸因於證券化公用事業電價債券的應計但未付利息,則該金額一般將按上文第(2)款利息支付中描述的相同方式徵税。
收入或收益與美國貿易或商業有效相關
如果證券化公用事業電價債券的任何利息或證券化公用事業電價債券的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置收益實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關,則非美國持有人通常將按與美國 持有人相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)。如果證券化公用事業關税債券的利息或出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的收益實際上與收入有關,則除非適用的所得税條約另有規定,否則所述的美國聯邦預扣税通常不適用(假設提供了適當的證明)。非美國持有者通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來滿足認證要求。此外,如果非美國 持有者是一家美國聯邦所得税公司,其收入和利潤中可歸因於此類有效關聯收入或收益的部分,經某些調整後,可能需要按30%的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納分支機構利潤税。
報告和備份預扣
根據適用的所得税條約或協議的規定,向證券化公用事業關税債券的非美國持有者支付的款項以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常需要向美國國税局報告,也可以向非美國持有者是納税居民的國家的税務機關提供。備用預扣一般不適用於向非美國持有人支付利息,如果上述證明 中所述的利息支付預扣税是由非美國持有人提供的,或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。
由美國或非美國經紀商的美國辦事處處置證券化公用事業價格債券的收益將受到信息報告要求和後備扣繳的約束,除非非美國持有人在偽證處罰下正確證明其非美國身份,並滿足某些其他條件,或以其他方式確立豁免。信息報告和備份扣留通常不適用
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經紀人的非美國辦事處在美國境外處置證券化公用事業價格債券的任何收益,除非該經紀人與美國有一定的聯繫,在這種情況下,可能適用信息報告,但不適用備用預扣,除非滿足某些其他條件,或以其他方式確立豁免。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),並可能有權讓非美國持有人獲得退款,前提是及時向 美國國税局提供所需信息。
《外國賬户税收合規法》
《外國賬户税合規法》(FATCA Compliance Act)一般對支付給某些非美國實體(包括某些外國金融機構和投資基金,包括某些外國金融機構和投資基金,在某些情況下,包括此類實體充當中間人的情況下)支付的美國來源利息和總收益徵收30%的美國聯邦預扣税(與上述預扣税分開,但不得重複),除非此類非美國實體遵守某些預扣和報告要求。根據擬議的美國財政部法規(納税人被允許依賴於該法規,直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈),這項預扣税通常不適用於出售或以其他方式處置產生美國來源利息的工具的毛收入,如證券化公用事業債券。設在與美國就這些規則有政府間協定的法域的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下,證券化公用事業電價債券的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退還或抵免。鼓勵潛在購買者就FATCA在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
前面有關某些美國聯邦所得税後果的討論僅供參考,並不是税務建議。每個潛在投資者應就收購、擁有和處置證券化公用事業電價債券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
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物質堪薩斯州所得税後果
假設證券化的公用事業電費債券將被視為One Gas在美國聯邦所得税方面的債務,則證券化公用事業電費債券支付的利息一般將按照其在美國聯邦所得税方面的税收對堪薩斯州的所得税進行徵税,而在其他方面不受堪薩斯州公司或個人所得税的實體或個人收到的此類利息將不需要繳納堪薩斯州所得税。Triplett Woolf Garretson,LLC預計將發佈一份意見,即:就堪薩斯州所得税而言,(1)我們不會被視為一個單獨的、除One Gas之外的應税實體,(2)證券化的公用事業電費債券將構成One Gas的債務,假設在每種情況下,這種處理都適用於美國聯邦所得税目的。這些意見對任何税務機關或任何法院都沒有約束力,也不能保證任何税務機關不會採取相反的立場。
此討論基於堪薩斯州税收法規和法規的當前條款、司法裁決以及行政解釋和裁決。所有這些權威和解釋都可能會更改,任何更改都可能具有追溯力,並影響本討論中提出的意見的準確性。
材料?堪薩斯州所得税後果一節中的討論僅供一般信息使用,可能不適用於債券持有人的具體情況。建議潛在債券持有人就購買、擁有和處置證券化公用事業關税債券對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問,包括聯邦、州、地方、非美國和其他税法下的税收後果以及此類法律變化的影響。請閲讀材料?美國聯邦所得税後果。
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ERISA注意事項
一般信息
1974年《僱員退休收入保障法案》(簡稱ERISA)和《國税法》第4975條對員工福利計劃和其他安排提出了某些要求,但受ERISA或《國税法》第4975條的約束。ERISA和《國內税法》還對此類計劃的受託人在投資這些計劃的資產方面提出了某些要求。就本討論而言,這類計劃包括僱員福利計劃和其他計劃及受僱員退休保障條例或守則第4975節約束的提供退休收入的安排,包括個人退休賬户及年金和Keogh計劃,以及一些集體投資基金和保險公司一般 或投資這些計劃、賬户或安排的資產的單獨賬户。投資計劃的受託人是指與該計劃的資產有關的任何人:
| 對資產的管理或處置擁有酌情決定權或控制權,或 |
| 提供有償的投資建議。 |
一些計劃,如政府計劃和某些教會計劃,以及這些計劃的受託人,不受ERISA要求或《守則》第4975條的約束。因此,這些計劃的資產可以投資於證券化公用事業電價債券,而不考慮下文所述的ERISA考慮因素,但須遵守其他適用的聯邦、州和地方法律的規定,這些法律與ERISA標題I和守則第4975節的規定類似(適用的類似法律)。此外,任何此類計劃可能受到聯邦法律其他條款的約束,例如,符合《國税法》第401(A)條和第501(A)條的規定且豁免 徵税的計劃,受《國税法》第503條中禁止交易規則的約束。
ERISA對受託人規定了某些一般受託要求,包括:
| 投資審慎和多元化,以及 |
| 根據管理計劃的文件對計劃的資產進行投資。 |
ERISA第406節和《國税法》第4975節也禁止涉及一項計劃的資產以及與該計劃有某種特定關係的人的廣泛交易,這些人被稱為《ERISA》所界定的利害關係方或《國税法》第4975節所界定的被取消資格的人,除非有法定或 行政豁免。被禁止的交易類型包括但不限於:
| 出售、交換或租賃財產; |
| 貸款或其他信貸擴展;以及 |
| 提供商品或服務。 |
除非有法定或行政豁免,否則參與被禁止交易的某些人可能要根據《國税法》第4975條繳納消費税或根據ERISA第502(I)條 處以罰款。此外,參與被禁止交易的人可能不得不取消或解除交易,該計劃的受託人可能需要為該計劃實現的任何損失或這些人實現的利潤向該計劃支付一筆金額。此外,涉及被禁止交易的個人退休賬户可能會被取消資格,這將給賬户所有者帶來不利的税收後果 。
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對包括在計劃內的資產的監管
受託人將計劃的資產投資於證券化的公用事業價格債券可能會導致我們的資產被視為該計劃的資產。美國勞工部29 C.F.R.2510.3-101節,經ERISA第3(42)節(統稱為計劃資產條例)修改後,規定實體的資產將被視為購買該實體權益的計劃的資產,如果該計劃購買的權益是股權,福利計劃投資者的股權參與在 計劃資產條例的含義內是重要的,計劃資產條例中包含的其他例外均不適用。股權在計劃資產規例中被定義為在根據適用的當地法律被視為債務且沒有重大股權特徵的工具以外的實體中的權益。儘管沒有直接的權威機構,但預計證券化的公用事業電費債券將根據當地法律被視為債務 ,沒有任何實質性的股權特徵。
如果證券化的公用事業電價債券被視為我們的股權,且計劃資產規定中包含的例外均不適用,則我們的資產將被視為收購證券化公用事業電價債券的任何計劃的資產。福利計劃投資者在多大程度上擁有證券化公用事業電價債券將不會受到監控。如果我們的資產根據計劃資產法規被視為構成計劃資產,我們可能進行的或可能在正常業務過程中進行的交易可能構成ERISA和或國税法第4975條規定的非豁免禁止交易。
此外,如果我們或受託人、KGS、任何其他服務機構、任何承銷商或其某些關聯公司是或 成為投資計劃的權益方或喪失資格的人,則計劃或代表計劃收購、持有或處置證券化公用事業電價債券可能會導致被禁止的交易。證券化公用事業電價債券的每一購買者將被視為已因其收購任何證券化公用事業電價債券而被視為已表示並保證其收購、持有和處置證券化公用事業電價債券不會導致根據ERISA、國內收入法第4975節進行的非豁免禁止交易,或在計劃受適用類似法律約束的情況下,非豁免違反適用法律的行為。
在通過或代表計劃或受適用類似法律約束的計劃收購任何證券化公用事業電價債券之前,您應考慮收購、持有和處置證券化公用事業電價債券是否可能構成或導致根據ERISA、國內税法第4975條進行的禁止交易或違反適用的類似法律,如果是,是否一個或多個 禁止交易豁免或類似法律豁免(視情況而定)可能適用於證券化公用事業電價債券的收購、持有和處置。
禁止的交易豁免
如果您是計劃的受託人,則在購買任何證券化公用事業關税債券之前,您應考慮勞工部禁止的交易類別豁免之一(稱為PTCE)的可用性,或ERISA或《國税法》第4975條規定的法定豁免之一,其中包括:
| PTCE 75-1,豁免計劃與某些經紀交易商、報告交易商和銀行之間的某些交易; |
| PTCE 84-14,豁免由合格的專業資產管理人代表計劃進行的某些交易; |
| PTCE 90-1,免除保險公司單獨賬户和利害關係方之間的某些交易; |
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| PTCE 91-38,豁免銀行集體投資基金與利害關係方之間的某些交易; |
| PTCE 95-60,豁免保險公司普通賬户和利害關係方之間的某些交易; |
| PTCE 96-23,豁免由內部資產管理人代表計劃進行的某些交易;以及 |
| ERISA第408(B)(17)節和《國税法》第4975(D)(20)節規定的法定服務提供者豁免,這兩項豁免豁免了計劃和利害關係方之間的某些交易,而這些交易不是交易的受託人。 |
我們不能保證任何此類豁免或法定豁免將適用於計劃或其代表在證券化公用事業電價債券中的任何特定投資,或者即使被視為適用,任何豁免也將適用於與投資相關的所有交易。即使這些類別豁免或法定豁免 被視為適用,如果我們或受託人、KGS、任何其他服務機構、任何承銷商或其任何關聯公司:
| 對用於購買證券化公用事業電價債券的計劃的資產擁有投資自由裁量權;或 |
| 有權或有責任提供或定期提供關於購買證券化公用事業電價債券的計劃資產的投資建議,收費並根據一項協議或諒解,該建議將作為該計劃資產投資決策的主要依據,並將基於該計劃的特定投資需求 。 |
與大律師磋商
將證券化公用事業價格債券出售給計劃或受類似法律約束的計劃,不構成吾等或受託人、KGS、任何其他 服務商、任何承銷商或其任何關聯公司的聲明,即該投資符合與該等計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求,或該投資適用於該等計劃 一般或特定計劃。
如果您是受託人,建議代表受ERISA或受類似法律約束的計劃或受類似法律約束的計劃的資產購買證券化公用事業關税債券,您應考慮您根據ERISA或適用類似法律承擔的一般受託義務,並應諮詢您的法律顧問,瞭解ERISA、國內税法和適用的類似法律對任何投資的潛在適用性,以及根據ERISA或守則第4975條是否有任何被禁止的交易豁免,或如果計劃受類似法律約束,則就任何投資違反類似法律的任何豁免,應諮詢您的法律顧問。
本摘要基於ERISA、《國税法》、其下的條例和其他相關指導方針的現行規定。所有這些權威和解釋都可能發生變化,任何變化都可能具有追溯力,並影響本討論中提出的意見、聲明和結論的準確性。
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法律程序
沒有針對我們、贊助商、賣家、受託人或服務商的法律或政府程序懸而未決,也沒有任何上述財產受其影響的法律或政府程序,即 對證券化公用事業電費債券持有人具有重大意義。請閲讀本招股説明書中的受託人?有關涉及受託人的某些附屬公司的某些法律程序的討論,這些程序對證券化公用事業電費債券持有人來説都不是實質性的。
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證券化公用事業電價債券的評級
我們預計,證券化的公用事業電價債券將獲得兩個NRSRO的信用評級。安全評級不是購買、出售或持有證券的建議,轉讓NRSRO可能會隨時修改或撤回安全評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。沒有任何個人或實體有義務維持證券化公用事業電費債券的評級,因此,我們不能保證在首次發行時分配給證券化公用事業電費債券的評級不會在此後的任何時間被NRSRO下調或撤回。如果證券化公用事業電價債券的評級被下調或撤回,證券化公用事業電價債券的流動性可能會受到不利影響。一般而言,評級針對的是信用風險,並不代表對證券化公用事業電費債券的任何特定本金兑付率的任何評估,但證券化公用事業電費債券在最終到期日前全額支付以及利息的及時支付除外。
根據《交易法》第17G-5條規則,向保薦人提供必要證明的NRSRO將有權訪問保薦人在網站上發佈的所有 信息,目的是確定初始評級並在證券化公用事業電價債券發行日期後監測評級。因此,贊助商僱用的NRSRO以外的NRSRO可能會 發佈未經請求的評級,該評級可能低於或顯著低於受僱NRSRO分配的評級。未經請求的評級可以在證券化公用事業電價債券發行日之前或之後發行。 任何主動評級的發行不會影響證券化公用事業電價債券的發行。發行低於受僱NRSRO對證券化公用事業電價債券的評級的主動評級可能會對證券化公用事業電價債券的價值產生不利影響,對於受監管實體而言,可能會影響證券化公用事業電價債券作為合法投資的地位或證券化公用事業電價債券的資本處理。證券化公用事業電價債券的投資者應就非聘用NRSRO發佈的評級低於聘用NRSRO的評級的影響諮詢他們的法律顧問。
KGS向受僱對證券化公用事業電價債券進行評級的NRSRO支付的費用的一部分取決於證券化公用事業電價債券的發行。除了KGS在成交時向NRSRO支付的費用外,只要證券化的公用事業電費債券尚未償還,KGS還將向NRSRO支付持續監督的費用。然而,NRSRO沒有任何義務 繼續監測或提供證券化公用事業電價債券的評級。
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在那裏您可以找到更多信息
在法律要求我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交此類報告和信息的範圍內,我們將向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他 信息。我們將納入我們或保薦人(但僅以保薦人的身份)根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在證券化公用事業價格債券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考,不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息。這些報告將以我們作為發行實體的名義提交。根據契約,我們可以在適用法律允許的範圍內,自願暫停或終止我們作為發行實體對美國證券交易委員會的備案義務。
本招股説明書是我們和KGS向美國證券交易委員會提交的關於證券化公用事業電費債券的註冊聲明的一部分。本招股説明書描述了我們作為註冊説明書證物提交的一些文件的主要條款。但是,本招股説明書並不包含註冊説明書和證物中包含的所有信息。本招股説明書中包含的關於作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的條款的任何陳述,均參考相應的證物進行整體限定。
向美國證券交易委員會備案的信息可在美國證券交易委員會的互聯網站上查閲,網址為:http://www.sec.gov.您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本:
堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.
東5街15號,2662號套房
俄克拉荷馬州塔爾薩74103
(918) 947-7095
我們的美國證券交易委員會 證券法文件編號為333-267322-01。
我們或作為存款人的KGS也將向美國證券交易委員會提交根據交易法和美國證券交易委員會的規則、法規或命令我們或存款人必須提交的所有定期報告;但是,除非法律要求,否則我們和作為存款人的KGS都不打算在交易法第15D-1條或第15D條規定的報告期結束後提交任何與證券化公用事業電費債券有關的報告。除非報告中特別説明,否則報告和報告中包含的任何信息都不會由獨立會計師審查或報告。有關這些定期報告中將包含的信息的更詳細説明,請閲讀證券化公用事業公司的説明 關税債券網站。
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以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們或存款人在美國證券交易委員會備案的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,除非我們使用我們或儲户檔案隨後通過引用併入本招股説明書的信息來更新或取代該信息。在證券化公用事業電費債券發售完成之前,吾等或KGS僅以吾等存款人的身份向美國證券交易委員會提交的任何未來Form 10-D分銷報告、當前Form 8-K報告或對任何此類報告的任何修訂都將納入本招股説明書。這些報告將以我們作為發行實體的名義進行 歸檔。本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述,在本招股説明書或任何單獨歸檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內,將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的陳述,除非被如此修改或取代,否則不被視為本招股説明書的一部分。
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1940年投資公司法案和沃爾克規則很重要
我們預計將依據根據1940年法案頒佈的規則3a-7中所載的1940年《投資公司法》(1940年《投資公司法》)對投資公司的定義進行排除,儘管我們可能會有額外的排除或豁免。由於這種排除,我們將不受根據1940年法案作為投資公司的規定 。
此外,我們正在進行結構調整,以避免根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Act)的《沃爾克規則》(Volcker Rule)構成擔保基金。作為多德-弗蘭克法案的一部分,聯邦法律禁止銀行實體從事自營交易或持有某些私人基金的所有權權益。銀行實體的廣義定義包括銀行、銀行控股公司及其附屬公司。在為實施《沃爾克規則》而通過的條例中,備兑基金的定義包括 如果沒有該法案第3(C)(1)或3(C)(7)條所規定的例外情況,根據1940年法案將成為投資公司的任何實體。由於我們預計將依賴1940年《法案》中的規則3a-7,因此我們預計不會被視為沃爾克規則法規所指的擔保基金。
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風險留存
本次發行證券化公用事業電費債券是一種公用事業證券化,由於RR規則第19(B)(8)條規定的豁免,因此不受交易法第15G節施加的風險保留要求的限制。
有關歐盟證券化法規關於風險保留和其他事項的要求的信息,請閲讀本招股説明書中的風險因素和其他與證券化公用事業電費債券投資相關的風險/影響某些投資者的監管條款可能對流動性產生不利影響,以及 本招股説明書中對證券化公用事業電價債券投資的監管處理。
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法律事務
與我們和發行證券化公用事業電費債券有關的某些法律事項將由KGS的特別法律顧問Baker Botts L.L.P.(德克薩斯州休斯敦)為KGS和我們進行傳遞。與發行證券化公用事業電費債券有關的某些其他法律事項將由特拉華州威爾明頓的Richards,Layton&Finger,P.A.和堪薩斯州渥太華的Anderson&Byrd LLP以及紐約Hunton Andrews Kurth LLP的承銷商律師傳遞。與發行證券化公用事業電費債券的聯邦所得税後果相關的某些法律事項將由Baker Botts L.L.P.為我們傳遞。
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在某些司法管轄區提供限制
致歐洲經濟區居民的通知
證券化公用事業電價債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供,也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言,“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人:(1)指令2014/65/EU(經修訂,MIFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户;(2)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户,該客户不符合MIFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格;或(3)不是指令2003/71/EC(經修訂或取代的招股説明書指令)所指的合格投資者(合格投資者)。因此,(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPS法規)要求提供或出售證券化公用事業電價債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供證券化公用事業電價債券的關鍵信息文件 尚未準備好;因此,根據PRIIPS法規,出售或出售證券化公用事業電價債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供這些債券可能是違法的。
就招股説明書指令而言,本招股説明書並非招股説明書。本招股説明書的編制依據是,任何已實施招股説明書指令的歐洲經濟區成員國的證券化公用事業電費債券的要約將僅向合格投資者發出。因此,本招股説明書中計劃發行的證券化公用事業電價債券的相關成員國中提出或打算提出要約的任何人,只能針對合格投資者進行要約。我們或任何承銷商都沒有授權,我們或他們也沒有授權, 向合格投資者以外的其他人發行任何證券化公用事業電價債券。
任何受MIFID II約束的分銷商提供、銷售或推薦證券化公用事業電價債券,應負責對證券化公用事業電價債券進行自己的目標市場評估,並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(修訂後的授權指令),為MIFID II產品治理規則的目的確定自己的分銷渠道。我們或任何承銷商都不會就總代理商遵守 委託指令的情況作出任何陳述或保證。
各承銷商均表示並同意,IT並未向EEA的任何散户投資者(如上文所述)提供、出售或以其他方式提供、也不會提供、出售或以其他方式提供屬於本招股説明書所擬發售標的的任何證券化公用事業電價債券。為此,要約一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和證券化公用事業電價債券進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購證券化公用事業電價債券。
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致英國居民的通知
在聯合王國,本招股説明書僅傳達給且僅針對以下對象:(1)在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於《2005年金融服務和市場法》(經修訂的《金融促進令》)第19條第(5)款的人士;(2)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人士;或(3)本招股説明書原本可合法地向其傳達或指引的人士(每個此等人士,一名相關人士)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動,包括證券化公用事業電費債券,僅適用於相關人士,且只能與相關人士進行。本招股説明書不得由任何非相關人士行事或依賴。
各承銷商均表示並同意:(I)IT僅傳達或安排傳達,且僅在FSMA第21(1)節不適用於發行或銷售證券化公用事業電價債券的情況下,傳達或促使傳達IT收到的參與投資活動的邀請或誘因(經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義);以及(Ii)IT已遵守並將遵守FSMA關於IT在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的證券化公用事業電價債券所做的任何事情的所有適用條款。
149
致加拿大居民的通知
債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券化公用事業電價債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S省或地區證券法的任何適用條款,瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
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瑞士潛在投資者須知
本招股説明書無意構成購買或投資證券化公用事業電價債券的要約或邀約。證券化公用事業電價債券不能直接或間接在瑞士金融服務法案(FINSA)所指的瑞士境內公開發售,也不會申請允許證券化公用事業電價債券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或與證券化公用事業電價債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合(I)FINSA或(Ii)瑞士六家交易所股份公司或瑞士任何其他受監管交易場所的上市規則的招股説明書,且本招股説明書或與證券化公用事業電價債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股章程將不會由招股章程審核機構審核或批准(普魯夫斯特勒).
本招股説明書或與發行、發行實體或證券化公用事業關税債券有關的任何其他發售或營銷材料均未或 將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書將不會向瑞士金融市場監管機構(FINMA)提交招股説明書,證券化公用事業電價債券的要約也不會受到瑞士金融市場監管機構(FINMA)的監管,而且證券化公用事業電價債券的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此,投資者不享有《中國投資促進法》規定的特定投資者保護的利益。
本招股説明書不構成投資建議。它只能由與證券化公用事業電價債券相關的 人使用,不得複製、直接或間接分發或提供給其他人。
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香港潛在投資者須知
本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對證券化的公用事業電費債券保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問,您應該諮詢獨立的專業意見。
本招股章程尚未或將不會註冊為《公司(清盤及雜項條文)條例》(《公司(清盤及雜項條文)條例》(32),亦未獲香港證券及期貨事務監察委員會根據《證券及期貨條例》(CAP)批准。571)香港(SFO)。
因此:(I)證券化公用事業債券不得以任何文件方式在香港發售或出售,但(A)證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者,或(B)在其他情況下不會導致該文件成為《證券及期貨條例》所界定的招股章程,或不構成《證券及期貨條例》所指的公開要約;及(Ii)任何人士不得為發行目的而發行或管有任何與證券化公用事業電費債券有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但如香港證券法準許這樣做的情況除外),但與證券化公用事業電費債券有關的任何廣告、邀請或文件,如證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定,只出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者,則不在此限。
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日本潛在投資者須知
證券化的公用事業電價債券沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂,
證券化公用事業電價債券的主要發行和收購要約的徵求沒有也不會根據國際能源署第4條第1款進行登記。由於這是一項主要發行,在日本,證券化的公用事業電價債券只能直接或間接地向FIEA(QIIS)中定義的某些合格機構投資者提供、出售、轉售或以其他方式轉讓,以依賴FIEA第2(I)項第3條第3款中規定的QIIS專用私募豁免。購買或以其他方式獲得證券化公用事業電價債券的QII不能將日本的證券化公用事業電價債券轉售或以其他方式轉讓給除另一QII以外的任何人。
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臺灣潛在投資者須知
證券化公用事業電價債券的發行尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准,且證券化公用事業電價債券不得在臺灣公開發行、發行或銷售,或在構成臺灣證券交易法意義上的 要約的情況下,須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准。證券化公用事業電價債券可在臺灣以外的地區供居住在臺灣的投資者購買(直接或通過獲得適當許可的臺灣中介機構購買),但不得在臺灣境內發售或出售,但在適用法律和法規允許的範圍內,除非通過臺灣許可的中介機構向合格投資者發售或出售。認購證券化公用事業電價債券,須經臺灣境外發行單位或相關交易商接受後方可生效,且視為在發行單位或相關交易商(視情況而定)註冊成立的管轄範圍內訂立的合同,但投資人簽署的證券化公用事業電價債券認購文件另有約定者除外。
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定義術語詞彙表
本招股説明書中使用了以下定義:
1940 Act指修訂後的《1940年投資公司法》。
調整請求關於證券化的公用事業收費,是指服務機構向堪薩斯委員會提出的請求,要求修改證券化的公用事業收費。
適用的類似法律就ERISA 考慮因素而言,是指與ERISA第一章和《國税法》第4975條規定類似的其他適用的聯邦、州和地方法律。
破產法指經修訂的《美國法典》第11條。
基本文件指管理協議、銷售協議、服務協議、契約、系列副刊、由賣方KGS向吾等發出的賣據、證明證券化公用事業收費債券的票據,以及吾等的成立證書及有限責任公司協議,每種情況下均已修訂至本招股説明書的日期。
工作日指週六、週日或法律或行政命令要求或授權紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州或俄克拉何馬州塔爾薩的銀行機構繼續關閉的任何日子。
資本分項帳户指收款賬户的子賬户,賣方將出資相當於證券化公用事業電價債券初始本金的0.50%。
Clearstream 指盧森堡Clearstream Banking,S.A.
收款賬户指與證券化公用事業費率債券有關的一個或多個單獨的信託賬户,指定為代收賬户,由受託人根據契約持有。收款賬户最初應劃分為子賬户,子賬户不必是本叢書補編中規定的普通子賬户、資金子賬户和超額資金子賬户。
新冠肺炎意味着2019年冠狀病毒病。
客户具有融資訂單中為此類術語賦予的含義,一般指根據堪薩斯州 佣金批准費率計劃或特殊合同從KGS或其繼承人或受讓人(KGS銷售轉售客户類別中的客户除外)獲得運輸或分銷服務的任何現有或未來客户(包括個人、公司、其他企業以及聯邦、州和地方政府實體)。
每日匯款指服務商將在每個服務商營業日將收取的證券化公用事業電費匯給受託人,以便在合理可行的情況下儘快存入收款賬户的普通子賬户,但在任何情況下不得晚於收到此類證券化公用事業電費收款後服務商的兩個工作日。
儲户意思是KGS。
直接 參與者指DTC的參與者。
《多德-弗蘭克法案》法案指的是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。
直接轉矩指位於紐約的存託信託公司及其代名人CEDE&Co.
DTCC指託管信託及結算公司。
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歐洲經濟區是指歐洲經濟區。
ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
歐盟是指歐盟。
歐盟證券化監管指歐盟 包含條例(EU)2017/2402的立法。
歐洲清算銀行指的是歐洲清算系統。
歐洲證券化規則指歐盟證券化條例和某些相關的監管技術標準,執行技術標準和官方指導。
超額資金子賬户指託收賬户的子賬户,服務商收取的資金超過在特定付款日期指定的付款所需金額 。
《交易所法案》指經修訂的1934年證券交易法。
FATCA指《外國賬户税務合規法》。
融資順序 指堪薩斯委員會於2022年8月18日在KGS的案卷編號中向KGS發佈的命令。22-KGSG-466-焦油除其他事項外,它還規定了可能發行的證券化公用事業電價債券的金額以及證券化公用事業電價收費的收取條款。
惠譽指惠譽評級公司或任何利益繼承人。只要惠譽是一家評級機構,提及惠譽就是有效的。
普通子賬户是指收款賬户中持有的資金不在收款賬户的其他子賬户中持有的子賬户。
聘用的NRSRO指受僱於KGS的NRSRO。
壓痕指吾等與受託人之間訂立的有關發行證券化公用事業電費債券的契約,該契約可不時由一份或多份補充契約予以修訂和補充。
間接參與者指訪問DTC系統的參與者,包括直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。
國內税收代碼指經修訂的1986年國內税法。
美國國税局指美國國税局。
發行日期 指證券化公用事業電價債券發行並出售給承銷商的日期。
發行實體指堪薩斯天然氣服務證券化 I.L.L.C.
堪薩斯委員會指堪薩斯州的州立公司委員會。
堪薩斯州UCC指堪薩斯州統一商法典,堪薩斯州修訂法令第84章。
穆迪公司指穆迪投資者服務公司或任何利益繼承人。只要穆迪是評級機構,對穆迪的引用就有效。
不可繞過指服務機構有權向KGS的所有現有及未來零售客户收取證券化公用事業電費,但須受融資令中指明的某些限制所規限。
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NRSRO指國家認可的統計評級機構。
ODFA指俄克拉荷馬州發展金融局,俄克拉何馬州的公共信託和工具。
ODFA ONG債券指2022年8月發行的ODFA應收賬款支持債券(俄克拉荷馬天然氣公司)2022系列(聯邦應税) 的初始本金1,354,200,000美元。
OID指的是原發折扣。
開 指俄克拉荷馬州天然氣公司,One Gas,Inc.的一個部門。
付款日期指證券化公用事業電價債券的一個或多個應付利息和本金的日期。
計劃資產監管指經ERISA第3(42)節修改的《美國勞工部條例》第29 C.F.R. 2510.3-101節。
符合條件的非常成本指非常性質的證券化法案生效日期之前、當日或之後發生的成本,如果通過常規費率計算收回,將導致客户費率受到極端影響,包括但不限於購買天然氣供應、運輸成本、燃料和電力成本,包括在異常天氣事件期間產生的運費。
評級機構指穆迪和惠譽。如果這樣的組織(或繼任者)不再存在,評級機構應是NRSRO或我們指定的其他類似人員,指定的通知應通知受託人和服務機構。
評級機構條件對於任何行動,意味着至少十個工作日之前向每個評級機構發出關於該行動的書面通知,以及惠譽和穆迪分別向服務機構、受託人和我們發出的書面確認,即該行動不會導致該評級機構暫停、降低或撤回當時對證券化公用事業資費債券的評級,如果在該十個工作日內,評級機構既沒有回覆該通知,也沒有以表明該評級機構正在審查和考慮該通知的方式作出迴應,然後(A)我們 應被要求確認該評級機構已收到評級機構的條件請求,如果它已收到,則立即請求相關的評級機構條件確認,以及(B)如果評級機構在第二次請求之後的五個工作日內沒有回覆該通知,也沒有以表明其正在審查和考慮該通知的方式作出迴應,則適用的評級機構條件要求不應被視為適用於該評級機構。 就本定義而言,任何確認、請求、需要書面確認或批准的形式可以是電子郵件或新聞稿(可能包含對評級機構審查或同意權利的一般放棄)。
記錄日期指確定每個證券化公用事業電價債券登記人的每個付款日期的一個或多個日期將在相應的付款日期支付。
AB條指根據第(Br)229.1100款頒佈的《美國證券交易委員會規則》(《資產支持證券(AB)條例》,第17 C.F.R.第229.1100-229.1123節),該規則可不時修訂。
零售客户指從KGS購買天然氣以供消費的最終用户客户。
收入程序2005-62指收入程序2005-62、2005-2 CB 507。
買賣協議指我們與KGS之間簽訂的銷售協議,根據該協議,KGS出售 ,我們購買證券化的公用事業電費財產。
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美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
證券化法案指K.S.A.§66-1,240-66-1,253,公用事業融資和證券化法案,堪薩斯州參議院取代眾議院法案2072(第40卷-第16期-2021年4月22日)。
證券化公用事業電價債券 指根據本招股説明書發行的2022-A系列高級擔保公用事業費率債券。
證券化公用事業電費指堪薩斯委員會在融資命令中授權的、僅用於償還、融資或再融資證券化公用事業關税債券和融資成本的收入來源的金額,該金額是對所有零售客户賬單徵收的不可繞過的費用,包括K.S.A.§66-1,241及其修正案中規定的給特殊合同客户的賬單,由KGS或其繼承人或受讓人或代收代理全額、單獨和不同於KGS的基本費率收取。
證券化公用事業電價財產指KGS在融資令下的所有權利和利益(包括但不限於徵收、開具賬單、收取和接收融資令中批准的證券化公用事業電費費用的權利),但KGS賺取和收取其在我們的投資資本的回報率、收取行政和服務費或使用向我們出售證券化公用事業電費財產所得收益的權利除外。
賣方意思是KGS。
服務商指作為初始服務商的KGS,以及將根據服務協議為證券化公用事業資費財產提供服務的任何繼任者或受讓人服務商。
服務協議指吾等與KGS之間訂立的服務協議,該協議可不時修訂及補充 根據該協議,KGS作為初始服務商,承諾為證券化的公用事業收費物業提供服務。
贊助商意思是KGS。
條款和條件關於歐洲結算系統是指管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序,以及適用的比利時法律。
《財政部條例》指根據《國內税法》不時頒佈的擬議或發佈的法規。
調平機構指融資訂單要求的撥備,服務商將根據實際收取的證券化公用事業電費和服務商對未來證券化公用事業收費的最新假設,向堪薩斯州委員會申請調整證券化公用事業電費。
信託契約法指經修訂的1939年《信託契約法》。
受託人指美國銀行信託公司,全國協會。
主動評級 指由受僱NRSRO以外的NRSRO發行的證券化公用事業電價債券的評級。
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$336,000,000系列2022-A高級擔保
證券化公用事業電價債券
堪薩斯天然氣服務公司,
One Gas的一個部門, Inc.
贊助商、寄存人和初始服務商
堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.
發行實體
摩根大通 | 加拿大皇家銀行資本市場 | |||
獨家結構代理和聯合簿記管理人 | 聯合簿記管理人 | |||
美國銀行證券 | 富國銀行證券 | |||
聯席經理 | 聯席經理 |
截至2023年2月7日(即本招股説明書發佈之日起第90天),所有參與這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商以及在提供未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。