owlt-20220930
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22-09-300001816708美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001816708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001816708美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001816708美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001816708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001816708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001816708美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPublicWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001816708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Owlt：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001816708美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Owlt：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPublicWarrantsMember2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPrivateWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPrivateWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPrivateWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001816708Owlt：CommonStockPrivateWarrantsMember2021-12-310001816708美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001816708美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001816708美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001816708美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001816708美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-09-300001816708美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-09-300001816708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-09-300001816708美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-09-300001816708Owlt：CommonStockWarrantsMember2022-01-012022-09-300001816708Owlt：CommonStockWarrantsMember2021-01-012021-09-30OWLT：細分市場0001816708國家：美國2022-07-012022-09-300001816708國家：美國2021-07-012021-09-300001816708國家：美國2022-01-012022-09-300001816708國家：美國2021-01-012021-09-300001816708美國-GAAP：非美國成員2022-07-012022-09-300001816708美國-GAAP：非美國成員2021-07-012021-09-300001816708美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-09-300001816708美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
____________________________________________________________________________
表格10-Q
____________________________________________________________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39516
_____________________________________________
Owlet公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________________
特拉華州85-1615012
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
阿什頓大道北3300號, 300套房
樂喜, 猶他州
84043
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(844)334-5330
_____________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元OWLT紐約證券交易所
購買普通股的認股權證OWLT WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年11月10日，註冊人擁有114,852,448普通股，每股面值0.0001美元，已發行。



目錄表


頁面
第一部分：
第1項。
財務報表
3
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
4
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
5
簡明合併現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。
控制和程序
31
 
第二部分。
第1項。
法律訴訟
33
第1A項.
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
第三項。
高級證券違約
34
第四項。
煤礦安全信息披露
35
第五項。
其他信息
35
第六項。
陳列品
35
簽名
36


有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告(下稱“Form 10-Q”)以及Owlet，Inc.(及其子公司、“公司”、“Owlet”、“我們”、“我們”或“Our”)代表不時作出的口頭陳述，可能包含或納入“1995年私人證券訴訟改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性表述包括“估計”、“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“潛在”、“即將”、“展望”、“指導”、“否定”或類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。此外，所有涉及未來經營、財務或業務結果、業績、戰略或舉措、未來效率或節省、預期成本或費用、未來資本化、最近或即將進行的投資或交易的預期影響的陳述，以及表達對未來結果或業績的一般看法的陳述，均屬改革法案定義下的前瞻性陳述。我們的實際結果、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述是基於我們在作出此類陳述時的預期，僅就作出這些陳述的日期發表意見，容易受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響。許多重要因素可能會影響我們未來的結果，並導致這些結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：

•美國食品和藥物管理局(FDA)於2021年10月1日發出的警告信(定義如下)並在2021年10月5日的修正案中更正了該警告信的影響，以及我們是否有能力為前Owlet智能襪子(“智能襪子”)或取代美國市場智能襪子的Owlet Dream襪子(“夢想襪子”)的醫療設備功能獲得營銷授權，或完全實現夢想襪子的商業成功；
•我們盈利增長和管理增長的能力，這可能受到我們的資本資源、通貨膨脹、經濟衰退、競爭和可自由支配的消費者支出、零售業和人口趨勢、員工可獲得性以及其他經濟、商業和監管條件的影響；
•我們有能力提高未來的經營和財務業績，並繼續作為一家持續經營的企業；
•我們在未來獲得額外資金的能力；

•與我們目前的貸款和債務協議有關的風險，包括遵守債務契約、對我們獲得資本的限制、我們總體債務水平的影響、我們在2022年底之前與現有貸款人敲定修訂協議的能力，以及我們從運營中產生足夠的未來現金流以履行我們的償債義務和經營我們的業務的能力；；
•我們有能力推行和實施我們的戰略計劃，降低成本和增加收入，以及創新現有產品，繼續開發新產品，滿足不斷變化的客户需求，並適應消費者偏好和零售趨勢的變化；
•我們產品的監管途徑和來自監管機構(包括FDA和美國以外的類似監管機構)的通信，以及法律程序、監管糾紛和政府調查；
•我們獲得、捍衞和保護我們的知識產權並滿足法規要求的能力，包括但不限於有關隱私和數據保護、隱私或數據泄露、數據丟失和與我們的數字平臺和技術相關的其他風險的法律和要求；
•新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；
•我們有能力獲得並保持對我們產品的監管批准或認證，以及任何經批准或認證的產品的任何相關限制和限制；
•對監管機構的發展的期望，以及我們提交相關材料和監管機構和通知機構做出決定的時間表；
•我們有能力僱用、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；
•提升和維護我們的信息技術系統的能力；
•適用於我們業務的法律和法規的變化和遵守情況；以及
•對我們的業務、財務狀況、經營結果、供應鏈限制和物流造成的影響和中斷，由我們無法控制的經濟和其他條件造成，例如衞生流行病或流行病、宏觀經濟不確定性、社會動盪、敵對行動、自然災害或其他災難性事件。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確地完整地受到上述警示聲明的限制。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。除上述因素外，可能不時出現新的風險因素和不明朗因素，以及
1

公司目前認為不重要的事情可能會成為重要的，我們不可能預測這樣的事件或它們可能如何影響我們。對於我們的所有前瞻性聲明，我們要求保護《改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。

除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，儘管我們可能會不時這樣做。我們不支持任何可能由第三方作出的關於未來結果或業績的預測。

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Owlet公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

資產2022年9月30日2021年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物$23,174 $95,054 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元694及$403，分別
20,523 10,468 
庫存23,789 17,980 
預付費用和其他流動資產6,089 12,313 
流動資產總額73,575 135,815 
財產和設備，淨額1,375 1,870 
使用權資產，淨額2,583 — 
無形資產，淨額2,325 1,696 
其他資產822 666 
總資產$80,680 $140,047 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$28,493 $27,765 
應計費用和其他費用25,385 31,730 
遞延收入的當期部分1,254 1,061 
信用額度5,000— 
長期債務的當期部分11,9978,534 
流動負債總額72,129 69,090 
長期債務，淨額— 7,993 
非流動租賃負債1,589 — 
普通股認股權證責任2,259 7,061 
其他長期負債284 712 
總負債76,261 84,856 
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；114,852,448和112,996,568分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票。
11 11 
額外實收資本207,668 198,602 
累計赤字(203,260)(143,422)
股東權益總額4,419 55,191 
總負債和股東權益$80,680 $140,047 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。



3

Owlet公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

截至以下三個月在截至的9個月中
2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
收入$17,359 $31,505 $57,246 $78,354 
收入成本12,746 16,624 37,254 37,272 
毛利4,613 14,881 19,992 41,082 
運營費用：
一般和行政9,673 9,250 29,442 22,516 
銷售和市場營銷9,695 13,072 31,049 26,759 
研發7,066 6,320 23,381 14,269 
總運營費用26,434 28,642 83,872 63,544 
營業虧損(21,821)(13,761)(63,880)(22,462)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(419)(477)(847)(1,378)
或有利益轉換功能產生的利息支出— (26,061)— (26,061)
優先股權證負債調整— — — (5,578)
普通股認股權證負債調整2,867 5,792 4,802 5,792 
從貸款減免中獲益— — — 2,098 
其他收入(費用)，淨額6 66 115 (36)
其他收入(費用)合計，淨額2,454 (20,680)4,070 (25,163)
所得税前虧損優惠(撥備)(19,367)(34,441)(59,810)(47,625)
所得税優惠(規定)5 (15)(28)(22)
淨虧損和綜合虧損$(19,362)$(34,456)$(59,838)$(47,647)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.17)$(0.36)$(0.54)$(1.00)
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損111,775,265 96,681,887 110,995,687 47,421,668 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Owlet公司
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

優先股
系列A(1)		優先股
A系列-1(1)		優先股
B系列(1)		優先股
B系列-1(1)		普通股(1)
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額額外實收
資本		累計
赤字		股東合計
權益(赤字)
截至2021年12月31日的餘額— $— — $— — $— — $— 112,996,568 $11 $198,602 $(143,422)$55,191 
行使股票期權時發行普通股— — — — — — — — 88,808 —48 —48
限制性股票單位歸屬發行普通股— — — — — — — — 321,098 — — — — 
基於股份的薪酬— — — — — — — — — — 3,336 — 3,336 
淨虧損— — — — — — — — — ——(28,758)(28,758)
截至2022年3月31日的餘額— $— — $— — $— — $— 113,406,474 $11 $201,986 $(172,180)$29,817 
行使股票期權時發行普通股— — — — — — — — 418,126 —166 —166
限制性股票單位歸屬發行普通股— — — — — — — — 230,361 — — — — 
基於股份的薪酬— — — — — — — — — — 3,273 — 3,273 
淨虧損— — — — — — — — — —(11,718)(11,718)
截至2022年6月30日的餘額— $— — $— — $— — $— 114,054,961 $11 $205,425 $(183,898)$21,538 
行使股票期權時發行普通股— — — — — — — — 305,006 — 41 — 41 
限制性股票單位歸屬發行普通股— — — — — — — — 242,592 — — — — 
為員工購股計劃發行普通股— — — — — — — — 249,889 — 359 — 359 
基於股份的薪酬— — — — — — — — 1,843 — 1,843 
淨虧損— — — — — — — — — — — (19,362)(19,362)
截至2022年9月30日的餘額— $— — $— — $— — — 114,852,448 $11 $207,668 $(203,260)$4,419 

5

優先股
系列A(1)		優先股
A系列-1(1)		優先股
B系列(1)		優先股
B系列-1(1)		普通股(1)
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額額外實收
資本		累計
赤字		股東合計
權益(赤字)
2020年12月31日的餘額
26,157,622 $9,569 20,238,201 $14,083 12,366,306 $18,854 3,047,183 $4,682 22,118,619 $2 $3,707 $(71,718)$(68,009)
行使股票期權時發行普通股— — — — — — — — 367,432 —244—244
基於股份的薪酬— — — — — — — — — —828828
淨虧損— — — — — — — — — —— (7,857)(7,857)
截至2021年3月31日的餘額26,157,622 $9,569 20,238,201 $14,083 12,366,306 $18,854 3,047,183 $4,682 22,486,051 $2 $4,779 $(79,575)$(74,794)
行使股票期權時發行普通股— — — — — — — — 63,004 — 24 — 24 
基於股份的薪酬— — — — — — — — — — 785 — 785 
淨虧損— — — — — — — — — — (5,335)(5,335)
截至2021年6月30日的餘額26,157,622 $9,569 20,238,201 $14,083 12,366,306 $18,854 3,047,183 $4,682 22,549,055 $2 $5,588 $(84,910)$(79,320)
與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股(注2)(26,157,622)(9,569)(20,238,201)(14,803)(12,366,306)(18,854)(3,047,183)(4,682)61,809,312 6 47,182 — 47,188 
與反向資本重組有關的可轉換本票向普通股的轉換(注2)— — — — — — — — 4,633,507 1 7,121 — 7,122 
與反向資本重組相關的可轉換本票的有益轉換特徵(注2)— — — — — — — — — — 26,061 — 26,061 
與反向資本重組相關的優先股權證和普通股認股權證的轉換(注2)— — — — — — — — 1,771,231 — 8,571 — 8,571 
反向資本重組交易，扣除費用— — — — — — — — 21,959,227 2 101,033 — 101,035 
行使股票期權時發行普通股— — — — — — — — 96,392 — 77 — 77 
基於股份的薪酬— — — — — — — — — — 697 — 697 
淨虧損— — — — — — — — — — — (34,456)(34,456)
截至2021年9月30日的餘額— $— — $— — $— — $— 112,818,724 $11 $196,330 $(119,366)$76,975 
(1) 於2021年7月15日與沙橋收購公司合併前，本公司普通股及可贖回可轉換優先股的股份已追溯調整為反映約2.053在合併中成立。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Owlet公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
在截至9月30日的9個月內，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(59,838)$(47,647)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷1,062 799 
基於股份的薪酬8,415 2,310 
或有利益轉換功能產生的利息支出— 26,061 
優先股權證負債調整— 5,578 
普通股認股權證負債調整(4,802)(5,792)
從貸款減免中獲益— (2,098)
其他調整，淨額2,140 982 
資產和負債變動情況：
應收賬款(10,691)(14,750)
預付費用和其他資產6,068 (5,000)
庫存(6,161)(2,397)
應付賬款、應計賬款和其他費用(6,901)6,857 
其他，淨額(847)394 
用於經營活動的現金淨額(71,555)(34,703)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(480)(883)
購買無形資產(923)(677)
用於投資活動的現金淨額(1,403)(1,560)
融資活動產生的現金流
短期借款收益35,892 13,708 
償還短期借款(30,929)(8,667)
長期借款收益— 5,000 
償還長期借款(4,500)— 
反向資本化和管道融資的收益，淨額為#美元0及$11,836分別是交易成本的
— 133,663 
因合併而支付的股票期權現金支付— (9,890)
其他，淨額615 336 
融資活動提供的現金淨額1,078 134,150 
現金和現金等價物淨變化(71,880)97,887 
期初現金及現金等價物95,054 17,009 
期末現金及現金等價物$23,174 $114,896 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

Owlet公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
注1。陳述的基礎

組織

Owlet Baby Care Inc.於2014年2月24日作為特拉華州的一家公司註冊成立。於2021年2月15日，Owlet Baby Care Inc.(“Old Owlet”)與沙橋收購公司(“SBG”)及Project奧林巴斯合併子公司(“合併子公司”)訂立合併協議，據此，於2021年7月15日，合併子公司與Old Owlet合併並併入Old Owlet，Old Owlet作為SBG的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併後，SBG更名為Owlet，Inc.(“Owlet”、“OWLT”或“公司”)。有關合並的進一步詳情，請參閲附註2。

列報依據和合並原則

Owlet，Inc.(及其子公司、“公司”、“Owlet”、“我們”、“我們”或“我們”)及其子公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。本文包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求的年度報告中的某些註釋。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地反映本公司中期財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表。除非另有説明，票據中除每股金額外的所有美元金額均以千為單位表示。

由於於二零二一年七月十五日與Sandbridge Acquisition Corporation完成合並(“合併”)，所附綜合財務報表及該等相關附註所載的前期股份及每股金額均已追溯調整(見附註2)。

本公司於2022年1月1日採用修訂的追溯過渡法，採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)。如附註4所述，以前各期間未作追溯調整，並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。

上一年的某些數額已重新分類，以符合本期列報。

美國食品和藥物管理局信函

2021年10月1日，本公司收到美國食品和藥物管理局(FDA)關於Owlet智能襪子(智能襪子)的警告信，後來在對日期為2021年10月5日的信函(該信函及其修正案統稱為“警告信”)的修正案中更正了警告信。在2021年第四季度，該公司與某些客户和零售商達成協議，接受Smart Sock和Owlet Monitor二人組的退貨。

$的退款責任6,843及$20,145已分別於2022年9月30日和2021年12月31日在應計費用和其他費用中應計，代表欠客户的金額。

在截至2022年9月30日的三個月裏，FDA通知該公司，Dream Sock的某些功能--即顯示脈搏和血氧飽和度--是需要營銷授權的醫療設備功能。該公司已通知FDA我們計劃提交一份從頭開始市場營銷的分類要求。FDA已經表示，在對上市申請做出決定之前，它預計不需要採取執法行動。如果FDA在提交營銷申請或FDA對申請的審查和決定之前改變其對Dream Sock的執行方法，或者如果公司未能及時提交此類申請，我們可能會被要求召回產品或以其他方式限制銷售當前設計的具有這些特定顯示功能的產品，直到FDA獲得營銷授權。

8

風險和不確定性；持續經營

根據美國會計準則第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定因素(子專題205-40)，本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，令人對本公司在未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
自成立以來，公司經常出現經營虧損，經營產生的現金流為負，累計虧損#美元。203,260截至2022年9月30日。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月內，我們的運營現金流為負40,556及$71,555，分別為。截至2022年9月30日，我們擁有23,174手頭的現金。

收入同比下降、當前現金餘額、經常性經營虧損以及自成立以來運營產生的負現金流量，再加上不遵守其債務契約(見附註6)，令人對公司是否有能力在隨附的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，因此不包括與資產賬面值的可回收性及分類有關的任何調整，或在本公司無法持續經營時可能導致的負債金額及分類的任何調整。

隨着公司繼續解決這些財務狀況，管理層採取了以下行動：

•如附註6進一步所述，本公司與硅谷銀行(“SVB”)就截至2022年6月30日止三個月的違反公約事宜訂立豁免協議。該公司還違反了截至2022年9月30日的三個月的財務契約。本公司正積極與SVB就經修訂的融資協議達成協議，包括修訂未來期間的財務及流動資金契約。該公司預計將在本財政年度結束前與SVB敲定一份修訂後的協議。

•在截至2022年9月30日的三個月內，公司採取了重組行動，大幅減少了員工人數，並將減少運營支出。這包括減少諮詢和外部服務，減少營銷計劃，以及確定研發項目的優先順序和順序。該公司確認了$1,204與我們2022年7月重組相關的精簡綜合運營報表的運營費用中的重組費用。重組費用主要包括遣散費和相關的員工福利，其中大部分是在截至2022年9月30日的三個月內支付的。公司預計不會產生任何與重組相關的額外費用。

我們沒有從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的資本需求。由於潛在的因素，包括但不限於通貨膨脹或衰退或對公司產品的需求減少，不能保證公司將從運營中產生足夠的未來現金流。如果收入從當前水平進一步下降，公司可能無法進一步降低成本，或者這種削減可能會限制我們在未來實施戰略舉措和增加收入的能力。
我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的融資，如果可以的話。如果不能獲得更多資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來發展，或者以其他方式進一步降低運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄權利或共同擁有我們的技術、產品或服務的某些方面，否則我們將自己追求。

該公司將現金存入銀行存款賬户，有時超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日，該公司幾乎所有現金都存放在硅谷銀行，超過了聯邦保險的限額。到目前為止，公司還沒有損失或無法獲得其投資的現金；然而，不能保證獲得公司的投資的現金和現金等價物不會受到金融市場不利條件的影響。

9

期外調整

在截至2022年9月30日的三個月內，公司記錄了期間外調整，淨收益影響總計為$1,290糾正與截至2022年3月31日的三個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月有關的錯誤。這些調整使收入成本增加了#美元。665和運營費用減少1美元675截至2022年9月30日的三個月。管理層評估了這些調整的影響，並得出結論認為，這些調整對以前發佈的或本期合併財務報表並不重要，因此，將這次更正記錄為期外調整。


注2.合併

2021年7月15日，公司完成合並(收盤)。隨着交易的結束，SBG將其名稱從Sandbridge收購公司更名為Owlet，Inc.

在合併之前，Old Owlet和SBG分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。合併的結果是，出於税務目的，SBG被組織為反向收購，SBG更名為Owlet，Inc.，併成為合併申報集團的母公司，Old Owlet為子公司。

緊接閉幕前：
(1)全30,104,000將Old Owlet可贖回可轉換優先股的流通股轉換為同等數量的Old Owlet普通股一-一對一的基礎上。
(2)這一美元7,122與Old Owlet關聯方有關的應付本金及應計利息轉換為Old Owlet優先股，轉換價為#美元。3.1546每股收益，從而確認利息支出來自或有利益轉換特徵。優先股立即一對一地轉換為等量的Old Owlet普通股。剩餘的$2關聯方可轉換票據的價值被贖回為現金。
(3)全429,314舊Owlet普通股認股權證是在無現金的基礎上行使的，並在淨額基礎上以Old Owlet普通股結算。
(4)全433,356Old Owlet A系列優先股權證在無現金基礎上行使，並以同等數量的Old Owlet優先股進行結算。優先股立即一對一地轉換為等量的Old Owlet普通股。
根據合併協議，在收盤時：
•合併前已發行的每股Old Owlet普通股，包括根據Old Owlet優先股轉換髮行的Old Owlet普通股、可轉換票據和認股權證，均已轉換為約2.053Owlet的普通股。因此，老貓頭鷹普通股換成了90,824,573Owlet普通股的股份。
•某些期權持有人被選為套現總計496,717購買Old Owlet普通股的既得期權，價值約為$20.53每股，合計價值$9,890，扣除行權價格淨額。所有剩餘的舊Owlet期權被轉換為Owlet普通股的可行使期權，條款相同，但可行使的股份數量和行使價格除外，每一項都使用大約2.053.
•持有者19,758,773桑德布里奇A類普通股的股份行使了贖回此類股份的權利，按持有SBG首次公開募股所得資金的信託賬户的全額比例進行贖回，這一部分是截至合併完成前兩個工作日計算的，即$10.00每股，或$197,588總體而言。所有剩餘部分3,241,227沙橋A類普通股轉換為3,241,227Owlet普通股的股份。
•由Sandbridge Acquisition Holdings LLC、獨立董事和Sandbridge的顧問持有的SBG B類普通股的所有股份自動轉換為5,750,000Owlet普通股，其中2,807,500股份須歸屬及沒收(“溢價股份”)(有關溢價股份的詳情，請參閲表格10-K第II部分第8項“財務報表及補充數據-綜合財務報表附註10-普通權證及溢價股份”)。
•根據與合併有關的認購協議(統稱“認購協議”)，若干投資者合共購買了12,968,000新發行的
10

Owlet普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$129,680(“管道投資”或“管道”)。


以下是合併後立即發行和發行的普通股股份摘要：

Owlet股權持有人(1)
90,824,57381 %
SBG公眾股東(3)
3,241,2273 %
方正股份(2) (3)
5,750,0005 %
管道投資者(3)
12,968,00011 %
合併後立即持有的Owlet普通股112,783,800100 %

1.不包括3,150,463普通股基礎未償還Owlet期權獎勵的股份。
2.包括2,807,500已發行但仍須按價格計算業績歸屬的溢價股份。
3.SBG公眾股東、方正股份和管道投資者在扣除費用後的項目反向資本重組交易中的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)的簡明合併報表中合併列示。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。此項釐定主要基於Old Owlet股東佔Owlet相對多數投票權並有能力提名董事會成員、合併前的Old Owlet業務僅包括Owlet的持續業務，以及Old Owlet高級管理層組成Owlet的大部分高級管理層。根據這種會計方法，SBG在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Owlet的財務報表是Old Owlet財務報表的延續，合併被視為等同於Owlet為SBG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SBG的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務作為Owlet的業務列報。合併前的所有期間均已按緊隨合併後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。

與合併有關，該公司籌集了$145,499包括捐款#美元在內的毛收入213,407SBG首次公開募股後信託賬户中持有的現金，扣除SBG公開股東贖回美元197,588、和$129,680與管道融資有關的現金收入額。計入額外實收資本的金額為#美元。101,259，包括$133,889淨收益減去$22,806認列認股權證負債，$9,890期權的現金支付，外加$66假設的流動資產和負債。該公司產生了$16,980交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中#美元11,610被記錄為將收益減少為額外的實收資本。剩餘的$5,370於截至2021年12月31日止年度內，於綜合經營報表及全面虧損中確認的一般及行政開支。
注3.某些資產負債表賬目

庫存

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的庫存基本上都是製成品。

11

財產和設備，淨額

截至目前，財產和設備包括：

2022年9月30日2021年12月31日
工裝和製造設備$2,694 $2,333 
傢俱和固定裝置639 579 
計算機設備667 625 
軟件213 213 
租賃權改進29 26 
總資產和設備4,242 3,776 
減去累計折舊和攤銷(2,867)(1,906)
財產和設備，淨額$1,375 $1,870 

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。332及$253分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，公司分配了$210及$160與工裝和製造設備相關的折舊費用分別計入收入成本。

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。966及$691分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，公司分配了$608及$457與工裝和製造設備相關的折舊費用分別計入收入成本。

應攤銷的無形資產

無形資產為$2,325，扣除累計攤銷淨額$473截至2022年9月30日和美元1,696，扣除累計攤銷淨額$329，截至2021年12月31日。

資本化的軟件開發成本為$1,873及$1,101分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。該公司內部開發的軟件在資產負債表上的無形資產中資本化，目前仍在開發中，尚未準備好全面發佈。因此，該公司已不確認截至2022年9月30日的9個月的任何攤銷。

該公司確認了$41於截至2022年9月30日止三個月及九個月內計提減值費用，以全面減值不再使用的與內容相關的無形資產。《公司》做到了不確認截至2021年9月30日的三個月和九個月內與無形資產相關的任何減值費用。

應計費用和其他費用

應計費用和其他費用，除其他外，包括應計銷售退貨#美元8,897及$21,179分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。如注1所述，$6,843及$20,145截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計銷售退貨分別歸因於警告信產生的退貨。

12

應計保修的變化如下：

截至9月30日的三個月，
20222021
應計保修，期間開始$775 $992 
在此期間簽發的保修準備金157 485 
在此期間的保修索賠結算(118)(287)
應計保修，期末$814 $1,190 

在截至9月30日的9個月內，
20222021
應計保修，期間開始$661 $924 
在此期間簽發的保修準備金550 708 
在此期間的保修索賠結算(397)(442)
應計保修，期末$814 $1,190 

股東權益

該公司有權發行最多100,000,000$的股票0.0001面值優先股，其中不是NE目前是傑出的。
注4.租契

新的租賃標準於2022年1月1日採用修改後的追溯過渡法。前幾個期間沒有進行追溯調整，繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。該公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，沒有重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論。本公司還選擇了切實可行的權宜之計，將初始期限為12個月或以下的租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債從資產負債表中剔除，並將物業租賃的租賃和非租賃組成部分合並，主要涉及公共區域維護費和管理費等輔助費用。

租賃在開始時通過評估該安排是否轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權以換取對價來確定。Owlet的租賃包括公司辦公室和辦公設備的租賃，剩餘的租賃條款為2至5幾年，有續簽的選擇。續約和終止選擇權沒有包括在租賃條款中，因為不能合理地確定是否會行使這些選擇權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租約通常包含租金在租賃期內的上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的開支。某些租賃要求公司支付與租賃資產相關的税款、保險、維護和其他運營費用。此類金額不計入淨收益資產和租賃負債的計量範圍內，因為它們的性質是可變的。這些可變租賃成本在發生時確認為可變租賃費用。

淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。Owlet根據租賃開始日可獲得的信息，使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。通過後，Owlet記錄了約#美元的租賃資產和租賃負債。3,003及$3,764這對簡明合併現金流量表沒有產生淨影響。租賃資產按遞延租金、租賃獎勵和預付租金進行了調整，減記為應計費用和其他費用及其他長期負債#美元。234及$527，分別為。截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的9個月，沒有融資租賃。

轉租物業的收入以直線方式確認，並列示為減少的成本，在公司的綜合經營報表和經營費用項目中分配
13

全面虧損。除分租租金外，在租期內向分租户收取可變非租賃成本，如公共區域維修和公用事業費用，以支付其按比例分攤的成本。該等可變非租賃收入收入於營運開支中確認為本公司與總租賃有關的成本的減少額。

新租賃標準對2022年9月30日綜合資產負債表的影響如下：

2022年9月30日
使用權資產，淨額$2,583
應計費用和其他費用$1,629
非流動租賃負債1,589
租賃負債總額，淨額$3,218
加權平均剩餘租期1.9年份
加權平均貼現率6.3%
經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認。總運營租賃成本為$390截至2022年9月30日的三個月，其中包括與短期和可變租賃成本有關的無形抵消。總運營租賃成本為$1,089截至2022年9月30日的9個月，其中包括與短期和可變租賃成本有關的無形抵消。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的9個月
為計入租賃負債的金額支付的現金$437$1,231
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$—$530

下表顯示了截至2022年9月30日生效的租賃負債的未來到期日：

截至12月31日止的年度，租賃負債
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月)$437
20231,798
20241,170
202518
租賃付款總額3,423
減去：推定利息(205)
總計$3,218

14

截至2022年9月30日，公司擁有三不可取消並有剩餘租賃條款的分租安排1.7至1.8好幾年了。該等分租契約並不包含任何續訂或終止分租協議的選擇。下表顯示了截至2022年9月30日的預期未來轉租收入：

截至12月31日止的年度，轉租收據
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月)$288
20231,178
2024679
預期分租收入合計$2,145

本公司確認分租收入為#美元。287及$62分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。本公司確認分租收入為#美元。687及$85分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

正如我們之前在Form 10-K的2021年年度報告中披露的那樣，根據以前的租賃標準(主題為ASC 840)，截至2021年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

截至12月31日止的年度，金額
2022$1,541 
20231,587 
2024953 
總計$4,081 

經營租賃項下的租金支出約為$371及$1,111分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。
注5.遞延收入

遞延收入涉及公司在履行對客户的義務之前從客户那裏收到的付款的業績義務。遞延收入主要包括分配給移動應用程序、未指明的升級權利和內容的金額，並在履行義務的服務期內確認，範圍為5至27月份。

15

遞延收入餘額總額的變動情況如下：

截至9月30日的三個月，
20222021
期初餘額$1,379 $1,831 
遞延收入702 1,410 
遞延收入確認(557)(1,167)
期末餘額$1,524 $2,074 

該公司確認了$451和 $848分別於2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月的收入總額，在各自期間開始時計入遞延收入餘額。

在截至9月30日的9個月內，
20222021
期初餘額$1,235 $1,802 
遞延收入2,132 3,428 
遞延收入確認(1,843)(3,156)
期末餘額$1,524 $2,074 

該公司確認了$982和 $1,502分別於2022年9月30日和2021年9月30日終了的9個月期間的收入餘額，在各自期間開始時列入遞延收入餘額。


注6.長期債務和其他融資安排

以下是該公司截至目前的長期債務摘要：

2022年9月30日2021年12月31日
應付予SVB的定期票據，於2024年4月1日到期$9,500 $14,000 
融資保險費2,4972,534
債務總額11,997 16,534 
減：當前部分(11,997)(8,534)
減去：債務貼現和債務發行成本— (7)
長期債務總額，淨額$— $7,993 


截至2022年9月30日，該公司違反了根據修訂和重述的貸款和擔保協議對截至2022年9月30日的三個月的最低淨收入要求，該協議管理着公司的定期貸款及其信用額度。因此，美元9,500定期票據和公司的信用額度為$5,000未償還借款的負債作為流動負債列報。

本公司正積極與SVB就進一步修訂的融資協議達成協議，包括修訂未來期間的財務及流動資金契約。該公司預計將在本財政年度結束前與SVB敲定一份修訂後的協議。
16

未來總到期日

截至2022年9月30日，定期票據和融資保險費(定義如下)的未來總到期日如下：

截至12月31日止的年度，金額
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月)$2,323 
20237,674 
20242,000 
總計$11,997 

下表顯示的到期日是定期票據和融資保險費應付款項截至2022年9月30日的合同到期日。如果本公司無法就修訂達成協議，而本公司在未來期間違反其契諾，SVB可選擇採取某些行動，包括終止信貸額度，並宣佈定期票據和信貸額度的本金為即時到期和應付。

學期筆記

本公司與SVB於2020年4月22日訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議(“A&R LSA”)，取代先前生效的貸款及擔保協議(“原LSA”)。該等協議為本公司提供信貸額度(“SVB Revolver”)及定期貸款(“定期票據”)。

2022年1月31日，本公司進一步修訂了A&R LSA，修改了SVB Revolver年利率，降低了借款基礎資產的預付率，提高了現金和現金可用流水線門檻。修正案還修改了定期票據年利率，用淨收入契約取代了現有的2022年及以後的EBITDA契約，並將最低流動性門檻從1美元提高到1美元。5,000至$30,000.

截至2022年9月30日，定期票據的總本金餘額為$9,500，利率等於銀行最優惠利率加的較大者2.50%, or 5.75%，2024年4月1日到期。

在2022年1月31日之前，定期票據的利率等於銀行最優惠利率加3.50%, or 6.50%.

該公司在A&R LSA下的借款以其目前和未來的幾乎所有資產為抵押。

信用額度

截至2022年9月30日，我們在SVB Revolver下的借款能力為$17,500可獲得的信貸額度減少了#美元5,000，年利率等於(I)銀行最優惠利率加0.75%, or 5.00%，(Ii)銀行最優惠利率加1.25%, or 5.00%在所有其他時間。SVB Revolver是一種基於資產的貸款工具，受借款基礎可獲得性的限制，該借款基礎受到合格應收賬款和合格庫存的特定百分比的限制。借款基礎可獲得性可能會根據期間的合格應收賬款和合格庫存而受到影響，並可能顯著低於借款基礎能力。

在2022年1月31日之前，SVB Revolver的年利率等於(I)銀行最優惠利率加0.75%, or 5.50%，(Ii)銀行最優惠利率加1.25%, or 6.00%在所有其他時間。

每個流動期從我們的流動性書面報告後的每月第一天開始，並在我們未能維持所需的現金和現金可用性流水線門檻後的第一天結束，前提是沒有發生違約事件並仍在繼續。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，SVB可以自行決定維持我們的Streamline狀態。所需的現金和現金可用流水線門檻為#美元。50,000截至2022年9月30日，公司沒有對其進行維護，因此不在精簡期限內。SVB Revolver的實際利率是7.50截至2022年9月30日。SVB Revolver需要續期，計劃於2024年4月22日到期。截至2022年9月30日，5,000SVB Revolver下的未償還借款。

17

融資保險費

於2022年7月，本公司更新其公司董事及高級職員及僱傭責任保單，並與第一保險訂立一項新的短期商業保費融資協議，資金總額達$3,041待支付的款項十一等額按月還款，按4.40%(“融資保險費”)。
注7.承付款和或有事項

訴訟

本公司在正常業務過程中不時涉及法律訴訟。管理層在諮詢法律顧問後認為，這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

2021年11月，二美國加州中心區地區法院對我們提出了可能的集體訴訟，Butala訴Owlet，Inc.等人案。, Case No. 2:21-cv-09016, and Cherian訴Owlet，Inc.等人案。，案件編號2：21-cv-09293。這兩項指控都指控公司及其某些高級管理人員和董事違反了1934年證券交易法，他們代表假定的一類投資者(I)在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了公司的普通股，或(Ii)截至2021年6月1日持有桑德布里奇收購公司(“SBG”)的普通股，並有資格在2021年7月14日舉行的SBG特別會議上投票。這兩項指控都聲稱，該公司及其某些官員和董事作出了虛假和/或誤導性的陳述，並且沒有披露有關FDA可能將Owlet Smart Sock產品歸類為需要營銷授權的醫療設備的某些信息。最高法院合併了布達拉和契裏安案件，但尚未任命主要原告。該公司打算針對這些指控積極為自己辯護，包括代表自己和被點名的高級管理人員和董事提出解僱動議。目前無法對任何可能的損失金額或損失範圍作出合理估計。

賠償

在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或發生的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在因第三方訴訟而產生的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司已與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。該公司目前擁有董事和高級管理人員保險，以減少其風險敞口，並使該公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為，這些賠償協議超出適用保險範圍的估計公允價值並不重要。

注8.基於股份的薪酬

公司有各種股票薪酬計劃，在2021年年報Form 10-K的第二部分第8項“財務報表和補充數據--合併財務報表附註9--基於股份的薪酬”中有更全面的描述。根據2021年激勵獎勵計劃，公司有能力向員工、董事或顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予1,854,105業績限制性股票單位(“PRSU”)，其中631,579在截至2022年9月30日的三個月裏，由於高管離職而被沒收。PRSU獎勵的運作方式與限制性股票單位相同，不同之處在於，獎勵條款是基於業績衡量標準的實現情況，例如實現淨收入目標和獲得FDA的某些監管結果。PRSU根據分級歸屬時間表確認為費用，其業績按季度重新評估和更新，或在事實和情況需要變化時更頻繁地進行重新評估和更新。

2022年1月1日，公司開始推出員工購股計劃(“ESPP”)。ESPP允許符合條件的員工將其符合條件的收入的一部分用於每半年購買我們的股票
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折扣價普通股，以每年最高金額為限。員工可以一次購買股票15折扣率適用於在第一天或最後一天較低收盤價六-個月的購置期。

期權獎勵通常以與授予之日公司普通股的公允價值相等的行使價格授予。期權、RSU和PRSU獎勵通常在四年.

基於股份的薪酬費用

按股份計算的薪酬總額確認如下(以千計)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
一般和行政$880 $347 $4,289 $1095 
銷售和市場營銷238 1271,650 489
研發722 2232,476 726
基於股份的總薪酬$1,840 $697 $8,415 $2,310 

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司資本化了$3及$36可歸因於內部開發的軟件的基於股份的薪酬。

截至2022年9月30日，該公司擁有2,590與非既得期權相關的未確認的基於股份的薪酬成本，將在2.2年，美元19,289與未歸屬RSU相關的未確認的基於股份的薪酬成本，將在加權平均期間確認2.5年，和美元1,559與未歸屬的PRSU相關的未確認的基於股份的薪酬成本，將在加權平均期間確認2.4好幾年了。

注9.公允價值計量

下表提供有關本公司按公允價值經常性計量和報告的資產和負債的信息，並顯示用於確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。

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2022年9月30日
1級2級3級天平
資產：
貨幣市場基金$16,682$—$—$16,682
總資產$16,682$—$—$16,682
負債：
普通股認股權證責任--公共認股權證$1,435 $— $— $1,435 
普通股認股權證責任-私募認股權證— 824 — 824 
總負債$1,435$824$—$2,259
2021年12月31日
1級2級3級天平
資產：
貨幣市場基金$94,973 $— $— $94,973 
總資產$94,973$—$—$94,973
負債：
普通股認股權證責任--公共認股權證$4,486 $— $— $4,486 
普通股認股權證責任-私募認股權證2,5752,575
總負債$4,486$2,575$—$7,061
貨幣市場基金被包括在公允價值等級的第一級，因為它們是按照市場報價進行估值的。截至2022年9月30日的公共認股權證的普通股權證負債也包括在公允價值等級的第一級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。由於本公司認定私募認股權證在經濟上等同於公開認股權證，並根據公開認股權證的報價市場價格估計私人配售認股權證的公允價值，因此私募認股權證計入公允價值等級的第二級。有關普通股認股權證的更多信息，請參閲表格10-K中第二部分第8項“財務報表和補充數據--綜合財務報表附註10-普通股認股權證和套現股份”。

在所報告的期間內，1級和2級之間沒有轉移。在報告所述期間，沒有資金轉入或流出3級。


注10.所得税

為了確定所得税的季度撥備，本公司採用估計的年度有效税率，該税率基於本公司經營所在的各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。如果估計年度有效税率的應用不能代表本年度預計將記錄的實際税費的季度部分，公司將根據年初至今的實際收入確定季度所得税撥備。某些重大或不尋常的項目在發生這些項目的季度單獨確認，並可能成為各季度有效税率差異的一個來源。

該公司確認的所得税優惠為#美元。5截至2022年9月30日的三個月，所得税支出為15截至2021年9月30日的三個月。所得税準備金為#美元。28及$22分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

在確定公司的所得税撥備、記錄遞延税項資產的估值津貼以及評估公司不確定的税務狀況時，需要做出重大判斷。在評估
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在考慮是否有能力全部或部分變現其遞延税項資產時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營業績、預測的未來收益，以及審慎和可行的税務籌劃策略。由於發生的歷史淨虧損和實現遞延税項資產的不確定性，在所有呈報期間，公司對美國遞延税項淨資產保持估值準備金。該公司在具有各種訴訟時效的司法管轄區提交美國和州所得税申報單。該公司的聯邦和州納税申報單目前不在審查中。


注11.普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：


截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分子：
普通股股東應佔淨虧損(1)
$(19,362)$(34,456)$(59,838)$(47,647)
分母：
加權平均普通股-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均普通股，基本虧損和稀釋虧損111,775,26596,681,887110,995,68747,421,668
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.17)$(0.36)$(0.54)$(1.00)

(1)截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司並無將其淨虧損分配予參股的可贖回可轉換優先股，因為該等股份並無責任分擔本公司的虧損。自2022年9月30日起，公司不再有可參與贖回的可轉換優先股。

由於具有反攤薄作用，下列可能稀釋的已發行證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中：

截至9月30日，
20222021
股票期權8,097,810 9,682,869 
RSU7,842,631 — 
PRSU1,222,526 — 
承諾的ESPP股份119,413 — 
普通股認股權證18,100,000 18,100,000 
總計35,382,380 27,782,869 

該公司的2,807,500由於截至2022年9月30日尚未滿足歸屬條件，未歸屬溢價股份被排除在基本和稀釋每股計算之外。

注12.細分市場

該公司作為一個單一的經營部門進行運營。公司的首席運營決策者在綜合的基礎上管理公司的運營，以分配資源、做出經營決策和評估財務業績。由於公司在以下地區運營一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在這些合併財務報表中找到。
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按地理區域劃分的收入基於客户的送貨地址，彙總如下(以千為單位)：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
美國$15,248 $28,174 $49,837 $71,876 
國際2,1113,3317,4096,478
總收入$17,359 $31,505 $57,246 $78,354 


除美國外，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有一個國家的收入超過總收入的10%。


注13.新會計公告

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會發布了與租賃有關的ASU 2016-02，租賃(專題842)，要求在資產負債表上確認以租賃負債換取的使用權資產，以提高組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中，最突出的是承租人對被歸類為經營性租賃的租賃的ROU資產和租賃負債的確認。根據該準則，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。本公司自2022年1月1日起採用新的指導方針。有關採用這些簡明綜合財務報表(未經審計)的影響，請參閲附註4。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計準則，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求消除與期間內税收分配方法有關的例外情況，中期所得税的計算方法，確認外部基礎差異的遞延税項負債，投資的所有權變更，以及在非商業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增。該指導意見將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效。公司於2022年第一季度採用ASU 2019-12。採用這一準則目前不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，通過刪除當前指導要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括過渡期。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06。採用這一準則目前不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，此後發佈了包括ASU第2019-04號在內的各種修正案。該指導意見修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。本指導意見將在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效。允許及早領養。該公司目前正在評估該指導對其綜合財務報表和披露的影響。


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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本報告其他部分以及截至2021年12月31日的10-K年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(“10-K表”)中未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。根據《改革法》，我們在本項目2下所作的某些陳述構成了“前瞻性陳述”。見本報告第一部分之前的“關於前瞻性陳述的警示説明”。您應根據“第1A項”中討論的風險來考慮我們的前瞻性陳述。風險因素“在本報告第二部分和我們未經審計的簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息中出現在本報告的其他部分、10-K表格和我們的10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
概述

我們的使命是在正確的時間為家長提供正確的信息，讓他們更加安心，幫助他們在育兒的旅途中找到更多的joy。我們的數字育兒平臺旨在為家長提供實時數據和洞察，幫助家長感到更平靜、更自信。我們相信，每一位家長都應該得到心靈的安寧，並有機會感受到自己休息得最好。我們還相信，每個孩子都應該活得長久、快樂和健康，我們正在努力開發產品，以幫助促進這一信念。


新冠肺炎的影響和最新發展

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行繼續在世界範圍內產生影響。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，這些因素導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景，將取決於不確定的未來發展。由於新冠肺炎的影響，對原材料和配送服務的需求增加，我們經歷了成本上漲。

除了新冠肺炎的影響外，通脹和國際衝突等因素也導致宏觀經濟不確定性上升。在這種宏觀經濟不確定性的背景下，零售客户越來越重視保持較低的庫存水平，並減少對消費者的直接收入，這對公司的業績產生了負面影響。


重組行動

作為重組計劃實施的一部分，公司開始裁員約74人，並於2022年第三季度基本完成。除了旨在提高整個組織的成本效益的裁員外，公司的重組計劃還包括減少諮詢和外部服務，減少營銷支出，以及確定研究和開發項目的優先順序。在重組計劃方面，公司在2022年第三季度發生了大約120萬美元的一般和行政費用，主要包括遣散費、一次性解僱和其他相關成本。

作為重組行動的結果，Owlet預計將在2022年第四季度結束時，將不包括基於股票的薪酬和激勵性薪酬在內的運營成本降低到每季度約1500萬至1900萬美元。Owlet無法充分確定地預測將包括在相應的GAAP計量中的項目，包括基於股份的薪酬和激勵性薪酬在內的運營費用，因為此類項目具有不可預測性，這可能對Owlet的GAAP計量產生重大影響。


期外調整

在截至2022年9月30日的三個月內，公司記錄了總計130萬美元的期間外調整，以糾正與截至2022年3月31日的三個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月有關的錯誤。這些調整使截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了70萬美元，運營支出增加了70萬美元。管理層評估了這些調整的影響，並得出結論認為，這些調整對以前發佈的或本期合併財務報表並不重要，因此，將這次更正記錄為期外調整。
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經營成果的構成部分

收入

我們確認來自以下來源的收入：(I)產品、(Ii)移動應用和(Iii)內容。當貨物和服務的控制權轉移給客户時，收入被確認，金額反映了我們預期為換取這些貨物和服務而收到的對價。該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售。

收入成本

收入成本包括產品成本，包括合同製造、運輸和搬運、與工具和製造設備及軟件有關的折舊和攤銷、保修更換、履行成本、倉儲、託管以及過剩和陳舊庫存。

運營費用

一般和行政。一般和行政費用主要包括薪金、福利、基於股份的薪酬以及財務和會計、法律、人力資源和行政管理人員和僱員的獎金；第三方法律、會計和其他專業服務；公司保險；公司差旅和娛樂；財產和設備的折舊和攤銷；以及設施租金。

銷售部和市場部。 銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工和承包商的工資、佣金、福利、基於股份的薪酬、佣金和獎金；第三方營銷費用，如社交媒體和搜索引擎營銷；電子郵件營銷和印刷營銷。

研究和開發。研發費用主要包括從事我們產品和平臺的設計、開發、維護和測試的員工和承包商的工資、福利、基於股份的薪酬和獎金。

其他收入(費用)

利息支出，淨額。 利息支出包括我們未償還借款產生的利息和相關遞延融資成本的攤銷，減去我們貨幣市場賬户賺取的利息收入。

或有利益轉換功能產生的利息支出。或有利益轉換特徵的利息支出涉及與第二部分第8項所述或有利益轉換特徵有關的費用。“財務報表和補充數據--合併財務報表附註7-關聯方交易”，格式為10-K。

優先股權證負債調整。 按市值計價調整，以確認其他收入(費用)中優先股權證負債的公允價值變化。

普通股認股權證負債調整。 按市值計價調整，以確認普通股認股權證負債在其他收入(費用)中的公允價值變化。

從貸款減免中獲益。 貸款豁免收益包括在免除小企業管理局Paycheck保護計劃貸款後確認的收益。

其他收入(費用)，淨額。 其他收入(費用)，淨額包括我們在外匯交易中的淨收益(損失)。

所得税優惠(規定)。所得税優惠(條款)主要包括與我們開展業務的税收管轄區相關的美國聯邦和州所得税。
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經營成果

下表列出了我們在以百萬為單位的各期間的業務成果(請注意，由於四捨五入，本項目2內以百萬為單位的數額可能不是總和)：

截至9月30日的三個月，在截至9月30日的9個月內，
2022202120222021
收入$17.4 $31.5 $57.2 $78.4 
收入成本12.7 16.6 37.3 37.3 
毛利4.6 14.9 20.0 41.1 
運營費用：
一般和行政9.7 9.3 29.4 22.5 
銷售和市場營銷9.7 13.1 31.0 26.8 
研發7.1 6.3 23.4 14.3 
總運營費用26.4 28.6 83.9 63.5 
營業虧損(21.8)(13.8)(63.9)(22.5)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(0.4)(0.5)(0.8)(1.4)
或有利益轉換功能產生的利息支出— (26.1)— (26.1)
優先股權證負債調整— — — (5.6)
普通股認股權證負債調整2.9 5.8 4.8 5.8 
從貸款減免中獲益— — — 2.1 
其他收入(費用)，淨額— 0.1 0.1 — 
其他收入(費用)合計，淨額2.5 (20.7)4.1 (25.2)
所得税前虧損準備(19.4)(34.4)(59.8)(47.6)
所得税撥備0.0 0.0 0.0 0.0 
淨虧損和綜合虧損$(19.4)$(34.5)$(59.8)$(47.6)


收入
截至9月30日的三個月，
變化
在截至9月30日的9個月內，
變化
(百萬美元)20222021$%20222021$%
收入$17.4 $31.5 $(14.1)(44.9 %)$57.2 $78.4 $(21.1)(26.9 %)

收入從截至2021年9月30日的三個月的3150萬美元下降到截至2022年9月30日的三個月的1740萬美元，降幅為44.9%。收入同比下降的主要原因是受消費者直銷水平下降和零售商瞄準較低庫存水平的影響，Owlet襪子產品的銷售量下降，這反映了宏觀經濟狀況。客户折扣以及退貨和退款津貼撥備雖然低於上一年，但並沒有隨着銷售額的下降而按比例減少。

收入從截至2021年9月30日的9個月的7840萬美元下降到截至2022年9月30日的9個月的5720萬美元，降幅為26.9%。收入同比下降的主要原因是銷售量下降，受消費者直銷水平下降和零售商瞄準較低庫存水平的影響，反映宏觀經濟狀況，以及主要由於FDA警告信退貨，Owlet襪子產品的退貨和退款津貼撥備增加。客户折扣雖然低於上一年，但並沒有隨着銷售量的下降而成比例下降。

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收入成本和毛利率

截至9月30日的三個月，變化在截至9月30日的9個月內，變化
(百萬美元)20222021$%20222021$%
收入成本$12.7 $16.6 $(3.9)(23.3 %)$37.3 $37.3 $— — %
毛利$4.6 $14.9 $(10.3)(69.0 %)$20.0 $41.1 $(21.1)(51.3 %)
毛利率26.6 %47.2 %34.9 %52.4 %

收入成本從截至2021年9月30日的三個月的1660萬美元下降到截至2022年9月30日的三個月的1270萬美元，減少了390萬美元，降幅23.3%。減少的主要原因是銷售量比上一年有所下降。毛利率從截至2021年9月30日的三個月的47.2%降至截至2022年9月30日的三個月的26.6%，這主要是由於退貨和按存儲容量使用計費津貼以及客户折扣的撥備低於上一年，但並未因銷售額下降以及庫存和履約單位成本上升而按比例下降。

截至2022年9月30日的9個月，收入成本同比保持不變。截至2022年9月30日的9個月，銷售量的下降被與上一年相比更高的庫存和履行單位成本導致的成本膨脹所抵消。毛利率從截至2021年9月30日的9個月的52.4%降至截至2022年9月30日的9個月的34.9%，主要是由於庫存和履約單位成本上升導致的成本通脹、退貨和按存儲容量使用計費津貼撥備增加以及客户折扣低於上年，但沒有隨着銷售額的下降而按比例下降。


一般和行政

截至9月30日的三個月，變化在截至9月30日的9個月內，變化
(百萬美元)20222021$%20222021$%
一般和行政$9.7 $9.3 $0.4 4.6 %$29.4 $22.5 $6.9 30.8 %

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了40萬美元，增幅為4.6%，從截至2021年9月30日的三個月的930萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的970萬美元。2022年的遣散費、基於股票的薪酬增加和壞賬支出的增加被較低的激勵性薪酬支出以及較低的招聘、法律和會計服務部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了690萬美元，增幅為30.8%，從截至2021年9月30日的9個月的2250萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2940萬美元。2022年的遣散費和增加的薪酬支出，包括基於股票的薪酬，被較低的激勵性薪酬支出部分抵消。此外，作為一家上市公司，該公司產生了增加的持續成本，包括增加的保險成本。


銷售和市場營銷

截至9月30日的三個月，變化在截至9月30日的9個月內，變化
(百萬美元)20222021$%20222021$%
銷售和市場營銷$9.7 $13.1 $(3.4)(25.8 %)$31.0 $26.8 $4.3 16.0 %

銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的三個月的1310萬美元下降到截至2022年9月30日的三個月的970萬美元，減少了340萬美元，降幅為25.8%。減少的主要原因是數字廣告和有影響力的廣告的減少，但諮詢費用和零售渠道營銷支出的增加部分抵消了這一下降。

銷售和營銷支出增加了430萬美元，增幅為16.0%，從截至2021年9月30日的9個月的2,680萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的3,100萬美元。這一增長主要是由於薪酬支出增加，包括基於股份的薪酬，以及數字廣告、諮詢費用和零售渠道營銷支出的增加。


26

研究與開發

截至9月30日的三個月，變化在截至9月30日的9個月內，變化
(百萬美元)20222021$%20222021$%
研發$7.1 $6.3 $0.7 11.8 %$23.4 $14.3 $9.1 63.9 %

研發支出增加了70萬美元，增幅為11.8%，從截至2021年9月30日的三個月的630萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的710萬美元。這一增長主要是由於與FDA提交的相關支出的增加，以及基於股份的薪酬的增加。

研發支出增加了910萬美元，增幅為63.9%，從截至2021年9月30日的9個月的1,430萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2,340萬美元。這一增長主要是由於薪酬支出的增加，包括基於股份的薪酬，以及諮詢費用和與FDA提交文件相關的支出的增加。

其他收入(費用)

截至9月30日的三個月，變化在截至9月30日的9個月內，變化
(百萬美元)20222021$%20222021$%
利息支出，淨額$(0.4)$(0.5)$0.1 (12.2 %)$(0.8)$(1.4)$0.5 (38.5 %)
或有利益轉換功能產生的利息支出— (26.1)26.1 (100 %)— (26.1)26.1 (100.0 %)
優先股權證負債調整— — — NM— (5.6)5.6 (100.0 %)
普通股認股權證負債調整2.9 5.8 (2.9)(51 %)4.8 5.8 (1.0)(17 %)
從貸款減免中獲益— — — NM— 2.1 — NM
其他收入，淨額$— $0.1 $(0.1)NM$0.1 $— $0.2 NM
NM--沒有意義

或有利益轉換功能的利息支出是在合併和管道投資之日記錄的一次性費用，在本表格10-Q第1項的簡明綜合財務報表(未經審計)的附註中進行了説明。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了290萬美元的收益，而在截至2021年9月30日的三個月中，普通股權證的公允價值減少導致普通股權證的市價調整帶來了580萬美元的收益。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了480萬美元的收益，而在截至2021年9月30日的9個月中，普通股認股權證的公允價值減少導致普通股權證的市價調整帶來了580萬美元的收益。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了與合併前優先股權證公允價值增加有關的560萬美元的虧損。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了SBA PPP貸款免除帶來的210萬美元的收益。


流動性與資本資源

Owlet的運營資金主要來自合併和管道投資的收益、我們貸款安排下的借款以及我們產品和服務的銷售。截至2022年9月30日，我們擁有2320萬美元的現金和現金等價物。

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資金需求和持續經營

根據會計準則更新第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子專題205-40)，本公司已評估是否存在總體考慮的條件和事件，使人對本公司在未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

自成立以來，該公司經歷了經常性的運營虧損，運營產生的現金流為負，導致截至2022年9月30日的累計赤字為2.033億美元。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月內，我們的運營現金流分別為負4,060萬美元和7,160萬美元。截至2022年9月30日，我們手頭有2320萬美元現金。

收入的逐年下降、當前的現金餘額、經常性的經營虧損以及自公司成立以來的負現金流量，再加上不遵守其收入契約(見本報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註6)，令人對公司是否有能力在隨附的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，因此不包括與資產賬面值的可回收性及分類有關的任何調整，或在本公司無法持續經營時可能導致的負債金額及分類的任何調整。

隨着公司繼續解決這些財務狀況，管理層採取了以下行動：

•如附註6進一步所述，本公司與硅谷銀行(“SVB”)就截至2022年6月30日止三個月的違反公約事宜訂立豁免協議。該公司還違反了截至2022年9月30日的三個月的財務契約。本公司正積極與SVB就經修訂的融資安排達成協議，包括修訂未來期間的財務及流動資金契約。該公司保持了對信貸額度的使用，但能力有所下降，並預計在本財年結束前與SVB敲定修訂協議。

•在截至2022年9月30日的三個月內，公司採取了重組行動，大幅減少了員工人數，並將減少運營支出。這包括減少諮詢和外部服務，減少營銷計劃，以及確定研發項目的優先順序和順序。該公司在與我們2022年7月重組相關的精簡綜合經營報表的運營費用中確認了120萬美元的重組費用。重組費用主要包括遣散費和相關的員工福利，其中大部分是在截至2022年9月30日的三個月內支付的。公司預計不會產生任何與重組相關的額外費用。

我們沒有從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的資本需求。由於潛在的因素，包括但不限於通貨膨脹或衰退或對公司產品的需求減少，不能保證公司將從運營中產生足夠的未來現金流。如果收入從當前水平進一步下降，公司可能無法進一步降低成本，或者這種削減可能會限制我們在未來實施戰略舉措和增加收入的能力。
我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的融資，如果可以的話。如果不能獲得更多資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來發展，或者以其他方式進一步降低運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄權利或共同擁有我們的技術、產品或服務的某些方面，否則我們將自己追求。


FDA警告信退回

截至2022年9月30日，已累計退款680萬美元，包括應計費用和其他費用，代表欠客户的金額。在截至2022年9月30日的三個月中，退款負債減少了620萬美元，這是因為主要零售客户將未償還的退款負債與應付給公司的發票相抵。
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與硅谷銀行達成貸款和擔保協議

本公司於2020年4月22日與SVB訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議(“A&R LSA”)，取代先前生效的貸款及擔保協議(“原LSA”)。這些協議為我們提供了信貸額度(“SVB Revolver”)和定期貸款(“定期票據”)。

2022年1月31日，本公司進一步修訂了A&R LSA，修改了SVB Revolver年利率，降低了借款基礎資產的預付率，提高了現金和現金可用流水線門檻。修正案還修改了定期票據年利率，用淨收入契約取代了現有的2022年及以後的EBITDA契約，並將最低流動性門檻從500萬美元提高到3000萬美元。

截至2022年9月30日，我們在SVB Revolver下的借款能力為1,750萬美元。SVB Revolver是一種基於資產的貸款工具，受借款基礎可獲得性的限制，借款基礎基於符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的指定百分比的總和進行借款基礎計算。根據期間的合格應收賬款和合格庫存，借款基礎可獲得性可能會受到重大影響，並可能低於借款基礎能力。

截至2022年9月30日，SVB Revolver的年利率等於(I)銀行最優惠利率加0.75%的較大者，或(Ii)銀行最優惠利率加1.25%的較大者，或在所有其他時間的5.00%。

在2022年1月31日之前，SVB Revolver的年利率等於(I)銀行最優惠利率加0.75%的較大者，或(Ii)銀行最優惠利率加1.25%的較大者，或在所有其他時間的5.50%。

每個流動期從我們的流動性書面報告後的每月第一天開始，並在我們未能維持所需的現金和現金可用性流水線門檻後的第一天結束，前提是沒有發生違約事件並仍在繼續。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，SVB可以自行決定維持我們的Streamline狀態。截至2022年9月30日，所需的現金和現金可獲得性精簡門檻為5,000萬美元，該公司沒有保持這一門檻，因此不在精簡期限內。截至2022年9月30日，SVB Revolver的實際利率為7.50%。SVB Revolver需要續期，計劃於2024年4月22日到期。截至2022年9月30日，SVB Revolver下有500萬美元的未償還借款。

截至2022年9月30日，我們的定期票據的本金餘額總計為950萬美元。截至2022年9月30日，定期票據的利息等於銀行最優惠利率加2.50%或5.75%中較大者，並要求連續30個月等額支付本金，並於2024年4月1日到期。

在2022年1月31日之前，定期票據的利率等於銀行最優惠利率加3.50%或6.50%中較大者的利率。

根據A&R LSA及其後續修正案，我們的借款基本上以我們目前和未來的所有資產為抵押。

截至2022年9月30日，該公司違反了根據修訂和重述的貸款和擔保協議對截至2022年9月30日的三個月的最低淨收入要求，該協議管理着公司的定期貸款及其信用額度。於2022年8月10日，本公司收到並與SVB訂立豁免協議。該協議免除了截至2022年6月30日的三個月的最低淨收入契約違規，將最低流動性契約從3,000萬美元降至2,250萬美元，並將信貸額度從1,750萬美元降至500萬美元。

該公司目前預計其不會遵守2022年第三季度和第四季度的最低淨收入契約，該契約沒有根據豁免協議進行修訂。因此，950萬美元的定期票據和公司的信用額度以及500萬美元的未償還借款被作為流動負債列報。

本公司正積極與SVB就進一步重組的融資安排達成協議，包括修訂未來期間的財務契約，但不能保證本公司與SVB將達成協議並達成經修訂的協議。如果本公司無法就修訂達成協議，而本公司在未來期間違反其契諾，SVB可選擇採取某些行動，包括終止信貸額度，並宣佈定期票據和信貸額度的本金為即時到期和應付。

融資保險費

於2022年7月，本公司續訂其企業責任保單，並與第一保險訂立一項新的短期商業保費融資協議，資金總額為300萬美元，分11個月平均支付，按4.40%的利率計息。

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現金流

下表彙總了我們的現金流(單位：百萬)：
截至9月30日的9個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(71.6)$(34.7)
用於投資活動的現金淨額(1.4)(1.6)
融資活動提供的現金淨額1.1 134.2 
現金和現金等價物淨變化$(71.9)$97.9 

經營活動

在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為7160萬美元，而上年同期用於經營活動的現金淨額為3470萬美元。運營現金流的變化是由於淨虧損增加，不包括非現金費用的影響和營運資本使用量的增加。週轉資金使用的原因是應收賬款增加、庫存增加，包括恢復供應商活動的影響，以及與上一年相比，應付賬款和應計費用及其他費用減少。該公司預計，對警告信產生的應計回報的結算將對截至2022年的財政年度的運營現金流產生負面影響。

投資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金從截至2021年9月30日的9個月的160萬美元減少到140萬美元，原因是房地產和設備的購買量減少，但無形資產購買量的增加部分抵消了這一下降。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為110萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1.342億美元，這主要是由截至2021年9月30日的9個月的反向資本重組和管道融資所獲得的收益推動的。


關鍵會計政策和估算

除本表格10-Q中披露的政策外，我們在2021年年報中披露的10-K表格中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
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項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

披露控制及程序(如交易法下規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)旨在提供合理保證，確保吾等須在交易所法案報告中披露的信息於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，且該等信息經累積後傳達予吾等管理層，包括吾等的首席執行官及首席財務官或執行類似職能的人士，以便及時就所需披露作出決定。

截至2022年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

關於重新發布截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，我們發現了財務報告內部控制的其他重大弱點。截至2022年9月30日，我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點仍然存在。

•我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員隊伍，擁有適當程度的內部控制以及與我們的會計和財務報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•我們沒有設計並保持對與日記帳分錄相關的職責分工的有效控制。具體地説，某些人員有能力在公司的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

•我們沒有設計和保持對存貨準確性和存在的會計的有效控制，也沒有對核實應計負債的完整性和準確性的控制。這些重大弱點中的每一個都導致了非實質性調整，這些調整在截至2022年9月30日的三個月內被記錄為期外調整。

•我們沒有設計和維持對可轉換優先股和認股權證安排的會計有效控制。此外，我們沒有設計和維持有效的控制措施，以核實銷售申報表和應計銷售税的完整性和準確性。這些重大弱點中的每一個都導致截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表中的幾個賬户餘額和披露進行了重大調整。

•我們沒有設計和保持對信息系統的IT一般控制的有效控制，這些控制與我們的合併財務報表的編制有關。具體地説，我們沒有設計和維護(I)程序變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份；以及(Iv)程序開發測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

此外，上述每一個重大弱點都可能導致一個或多個賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

31

補救計劃

我們已經啟動了一項執行計劃，以補救這些重大弱點。補救措施將是持續的，儘管不是所有的都包括在內，但補救措施包括審查組織的人員和人員配備水平，並實施額外的政策、程序和控制，所有這些都將導致公司未來的成本。

我們已採取行動，改進我們的IT總體控制、職責分工控制、期末財務報告控制和日記帳分錄控制。然而，在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已經得到了補救。

儘管如此，我們的管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部
項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們會面臨來自第三方的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動，以維護我們的權利，包括知識產權，以及與僱傭事宜和我們產品的安全或功效有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，雖然我們通常認為我們有足夠的保險來覆蓋許多不同類型的債務，但我們的保險公司可能會拒絕承保，可能沒有足夠的資本金來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。

2021年11月，美國加州中心區地區法院對我們提起了兩起可能的集體訴訟，Butala訴Owlet，Inc.等人案。, Case No. 2:21-cv-09016, and 切裏安訴Owlet，Inc.，等人，案件編號2：21-cv-09293。這兩項指控都指控公司及其某些高級管理人員和董事違反了1934年證券交易法，他們代表假定的一類投資者(I)在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了公司的普通股，或(Ii)截至2021年6月1日持有桑德布里奇收購公司(“SBG”)的普通股，並有資格在2021年7月14日舉行的SBG特別會議上投票。這兩項指控都聲稱，該公司及其某些高管和董事作出了虛假和/或誤導性的陳述，並且沒有披露有關FDA可能將Smart Sock產品歸類為需要營銷授權的醫療設備的某些信息。最高法院合併了布達拉和契裏安案件，但尚未任命主要原告。該公司打算針對這些指控積極為自己辯護，包括代表自己和被點名的高級管理人員和董事提出解僱動議。
第1A項。風險因素。

除了本報告中包含的信息外，您還應仔細考慮我們分別在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-K和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生重大影響。除下文所述或本報告其他地方可能另有描述外，在截至2022年3月31日和2022年6月30日的期間，與我們之前在Form 10-K和Form 10-Q季度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。

在收到FDA的警告信後，我們於2021年10月停止了Smart Sock在美國的分銷，除非我們獲得FDA的營銷授權，否則我們將無法營銷和銷售具有相同功能和聲明的Smart Sock。此外，儘管我們在美國推出了一款名為Dream Sock的新產品，但沒有警告信中提到的通知功能，但FDA聲稱，目前的Dream Sock具有某些功能，將Dream Sock歸類為需要FDA營銷授權的醫療設備。

2021年10月1日，我們收到了FDA的警告信，FDA在信中聲稱，Smart Sock是一種醫療設備，需要FDA的營銷授權，因為它的營銷和測量血氧飽和度和脈率並提供警報以通知用户這些測量超出了預設值。在收到警告信之前，我們大部分收入依賴於Smart Sock在美國的銷售，並預計在可預見的未來將繼續依賴。收到警告信後，我們停止了Smart Sock在美國的分銷，我們一直在與FDA溝通，就我們計劃為警告信的主題通知功能尋求營銷授權。儘管FDA沒有要求或要求我們召回在我們決定停止分銷之前已經分銷的Smart Sock產品，但我們不能向您保證FDA關於召回的立場不會或不能改變。任何此類召回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功地從FDA獲得營銷授權，因為FDA聲稱這些功能是需要營銷授權的醫療設備功能，即使我們這樣做了，也可能需要比我們預期的更長的時間。FDA的營銷授權過程可能是昂貴、漫長和不確定的。例如，根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第510(K)條申請和獲得上市前通知批准的過程，也稱為510(K)批准，通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長時間。通過從頭開始分類獲得上市授權的過程可能比510(K)審批過程成本更高，也更不確定，而且通常需要一年多的時間，從申請提交到FDA。在申請510(K)許可或從頭申請時也可能需要臨牀數據。儘管需要時間、精力和成本，但設備可能無法獲得FDA的上市授權。任何延誤或未能獲得必要的監管營銷授權都將損害我們的業務。此外，即使我們獲得了這樣的營銷授權，它也可能包括對用途的重大限制，這可能會限制該設備的潛在商業市場。

雖然我們已經停止了智能襪子在美國的分銷，但我們推出了一款新產品，夢想襪子，我們不相信它會作為一種醫療設備受到FDA的監管，因為它的功能和
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聲明，包括該設備沒有智能襪子的通知功能。然而，在截至2022年9月30日的三個月裏，FDA通知我們，儘管Dream Sock內健康嬰兒的睡眠質量和跟蹤功能不是設備功能，但Dream Sock的某些功能--即顯示脈搏和血氧飽和度，即使在這些指標低於預設值時沒有任何通知或警報--是需要營銷授權的醫療設備功能。我們已通知FDA，我們計劃在2022年12月16日之前提交關於Dream Sock的心率和氧氣顯示的從頭分類請求，以及目前Dream Sock尚未提供的某些新功能(即，當這些測量超出預設值時，通知或警報)。FDA已向我們表示，在對營銷申請作出決定之前，預計不需要採取執法行動，前提是營銷申請在該日期之前提交，而且FDA不確定改變執法方法是否合適，例如如果新信息改變了FDA對風險的評估，或者如果營銷申請被我們刪除或撤回。如果FDA在提交營銷申請或FDA對申請的審查和決定之前改變其對Dream Sock的執行方法，或者如果我們未能及時提交此類申請，我們可能會被要求召回已經分發的產品，或者停止分發或以其他方式限制銷售當前設計的具有這些特定顯示功能的產品，直到FDA獲得營銷授權，這是一個漫長、昂貴和不確定的過程, 而且我們可能得不到這樣的營銷授權。我們還可能受到監管執法行動的影響。此外，我們可能會被要求修改產品的功能或限制我們對產品的營銷主張，無論我們是否獲得了此類營銷授權。在任何這樣的情況下，我們的業務都可能受到嚴重損害。

如果任何政府機構或通知機構要求我們銷售的任何產品獲得營銷授權或類似認證，我們可能會受到監管執法行動的影響，需要參與監管糾紛和/或被要求在收到其他政府機構或通知機構的營銷授權或類似認證之前停止銷售或召回產品，這可能是一個漫長而耗時的過程，會損害財務業績，並對我們的運營產生長期負面影響。

我們目前在美國以外的某些國家/地區銷售Smart Sock和Dream Sock，我們尚未從任何其他政府機構或通知機構獲得任何醫療設備營銷授權、批准或認證。針對FDA和其他司法管轄區監管機構關於銷售智能襪子和夢想襪子的詢問，我們已傳達了我們的信念，即此類產品不是醫療器械，不需要其他監管機構或通知機構提供醫療器械或類似的營銷授權或認證。然而，某些監管機構表示，他們不同意這一結論，在某些情況下，要求我們獲得營銷授權，如許可或批准，或其他認證才能繼續銷售該產品。

例如，除了我們與FDA的溝通外，負責英國(“UK”)醫療器械市場的監管機構藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)聲稱，Smart Sock需要得到通知機構的認證，並隨後在英國註冊為醫療器械，但表示它將允許我們在2022年底之前繼續在英國銷售Smart Sock，同時我們正在努力實現認證或註冊。我們可能無法獲得這樣的認證，也可能無法在這段時間內將智能襪子註冊為醫療設備，屆時我們將被要求停止在英國營銷智能襪子，除非MHRA批准我們延期。此外，Owlet一直就Smart Sock和Dream Sock的設備分類要求與加拿大醫療設備管理局(加拿大衞生部內的醫療設備監管機構)通信。由於這些交換，Owlet於2021年12月10日停止在加拿大銷售和廣告Smart Sock。目前，該公司正在交換有關Dream Sock的信息，該產品正在加拿大銷售，用於加拿大法規下的設備分類。

獲得授權或認證以將Smart Sock或Dream Sock作為醫療設備銷售是一個既耗時又昂貴的過程，如果我們被要求獲得營銷授權，例如許可或批准，或其他認證，我們可能被禁止銷售這些產品。如果獲得批准，營銷授權或認證可能需要銷售條件，如處方要求。如果監管機構要求對我們銷售的這些產品進行此類營銷授權，包括批准或批准，或其他認證，我們可能會受到監管執法行動、耗時且成本高昂的營銷授權申請程序的影響，或被要求在收到此類營銷授權或認證之前在相應司法管轄區停止銷售或召回產品。我們還可能被要求修改產品的功能或限制我們對產品的營銷聲明，無論我們是否獲得了此類營銷授權或其他所需的認證。在任何這樣的情況下，我們的業務都可能受到嚴重損害。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年9月30日的三個月裏，沒有未登記的股權證券銷售。
第3項高級證券違約
沒有。
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第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品

展品
數		描述表格文件編號展品提交日期
2.1
合併協議，日期為2021年2月15日，由註冊人、奧林巴斯項目合併子公司和Owlet Baby Care Inc.簽署。
8-K001-395162.12/16/2021
3.1
Owlet，Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。
S-4333-2548883.33/31/2021
3.2
修訂和重新制定Owlet，Inc.的附則。
S-4333-2548883.43/31/2021
4.1
認股權證協議，日期為2020年9月14日，由桑德布里奇收購公司和大陸股票轉讓與信託公司達成。
8-K001-395164.19/18/2020
4.2
授權書樣本。
S-1333-248324.49/1/2020
10.1#
Owlet Baby Care Inc.和硅谷銀行之間對第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的違約豁免、同意和第三修正案，日期為2021年3月10日。
S-4333-25488810.15(c)3/31/2021
10.2#
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第四修正案，日期為2021年5月14日。
S-4333-25488810.15(d)5/28/2021
10.3#
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第五修正案，日期為2021年5月25日。
S-4333-25488810.15(e)5/28/2021
10.4
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第六修正案，日期為2021年8月12日。
S-1333-25850610.168/19/2021
10.5
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第七修正案，日期為2021年9月20日。
10-Q001-3951610.211/15/2021
10.6
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第八修正案，日期為2021年9月20日。
10-Q001-3951610.611/15/2021
10.7
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第九修正案，日期為2021年12月13日。
10-K001-3951610.73/25/2022
10.8
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第十修正案，日期為2022年1月29日。
10-Q001-3951610.85/13/2022
10.9#
Owlet Baby Care，Inc.和硅谷銀行之間的違約豁免和對第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第十一修正案，日期為2022年8月10日
10-Q001-3951610.98/15/2022
10.10+
2022年8月11日的分居和釋放協議。
8-K001-3951610.18/11/2022
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*現送交存檔。
**隨函提供。
+表示管理合同或補償計劃。
#本展品的某些部分(由“[***]“)已根據S-K規例第601(B)(10)(Iv)項略去。
35

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Owlet公司
日期：2022年11月14日發信人：/s/Kurt Workman
姓名：庫爾特·沃克曼
標題：首席執行官
  
(首席行政主任)
  
日期：2022年11月14日發信人：凱瑟琳·R·斯科爾尼克
姓名：凱瑟琳·R·斯科爾尼克
標題：首席財務官
 (首席財務官)




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