注1–陳述的基礎

簡明合併財務報表和附註由CADIZ Inc.(又稱“CADIZ”或“本公司”)編制，未經審計，應與公司年度報告表格中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日。

上述簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包含僅由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為該等調整是本公司就所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所必需的，並已根據公認會計原則編制。

按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計和這樣的差異不同可能在財務報表中發揮重要作用。的操作結果。九截至的月份2022年9月30日是不必須指示整個財政年度結束時的結果十二月31, 2022.

注2–長期債務

在……上面 June 28, 2021, BRS的一家關聯公司訂立了一項轉讓和承擔協議(“轉讓”)，據此同意購買本公司當時存在的優先擔保債務項下的所有未償債務，以$77.5百萬美元。此工作分配已於 July 2, 2021.

在……上面 July 2, 2021, 該公司簽訂了一份新的50與貸款人和BRS簽訂的百萬優先擔保信貸協議(“信貸協議”)，作為貸款人的行政代理(“優先擔保債務”)。高級擔保債務將於 July 2, 2024, 除非根據信貸協議的條款加快了到期日。利息每季度支付一次，從2021年9月30日以一種七每年的百分比。高級擔保債務項下的債務以本公司的幾乎所有資產作為抵押第一-優先基礎(除非信貸協議另有規定)。就任何債務的償還或預付而言，公司須支付一筆相當於正被償還或預付的本金乘以(I)的還款費。2.0%，如果該還款或預付款是在六-債務結束的一個月週年紀念日，並在十八-債務結束的一個月週年紀念日，(二)4.0%，如果該還款或預付款是在十八-債務結束的一個月週年紀念日，並在三十-債務結束的一個月週年紀念日；和(三)6.0%，如果該還款或預付款是在三十-債務結束一個月的週年紀念日。在任何時候，本公司將獲準預付全部或部分債務本金，條件是該預付本金的任何應計利息加上上述適用的還款費用。

在信貸協議所述的若干情況下，如發生若干資產出售、債務或傷亡或譴責事件，本公司將須使用部分所得款項預付債務金額。如增發代表股份權益的存託憑證(“存託憑證”)8.875%系列A累計永久優先股(“A系列優先股”)，公司將被要求在五在收到現金淨收益後的工作日內，適用75現金收益淨額的%用於預付債務到期金額(包括上述適用的還款費用)。

《信貸協定》包括慣例的肯定和否定契約，包括提交財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易的能力。此外，《信貸協議》還包括慣例違約事件和補救措施。

當債務項下仍有任何金額未償還時，貸款人將有權將債務的未償還本金加上未付利息按每股交換價#美元轉換為存託憑證。25.00，詳情如下：

優先擔保債務的收益連同從存托股份發行收到的收益一起用於：(A)償還本公司根據當時現有的優先擔保債務承擔的所有未償債務；(B)存放約#美元10.2百萬美元存入獨立賬户，相當於足夠預籌資金八A系列優先股的季度股息用於支付(C)支付與交易相關的費用。其餘收益將用於營運資金需求和一般企業用途。此外，該公司產生了大約#美元。2.9法律和諮詢費100萬美元，記為額外債務貼現，正在高級擔保債務期限內攤銷。

關於高級擔保債務的發行， July 2, 2021 (“原發行日期”)公司發行給貸款人二認股權證(“A認股權證”和“B認股權證”)，每份認股權證均授予購買選擇權500,000我們普通股的股份(統稱為認股權證)。A級認股權證可能在此之前的任何時間被行使 July 2, 2024 (“到期日”)，行權價為$。17.38等於120我們普通股在原發行日每股收盤價的百分比。B類認股權證可能在#年期間行使180原發行日期後至到期日的天數，行權價為$21.72等於150我們普通股在原發行日收盤價的%。

由於發行的權證符合適用的公認會計原則下的股權分類標準，公司記錄了額外的實收資本#美元。1.9百萬美元，這是權證在發行日期的公允價值。此外，認股權證的公允價值被記錄為債務貼現，並在高級擔保債務期限內攤銷。截至，所有認股權證仍未償還2022年9月30日。

注3–基於股票的薪酬計劃

本公司已發行期權，並已根據其2019股權激勵計劃，如下所述。

2019股權激勵計劃

這個2019股權激勵計劃(經修訂，“2019EIP“)，最初由股東在 July 10, 2019 年度會議，股東在年度會議上批准了對計劃的修正案 July 12, 2022 年會。經修訂的計劃規定發放和發放最多2,700,000向公司的員工、董事和顧問出售股份和期權。

有效 July 1, 2021, 在2019董事以外的彈性公網IP每人可獲得$75,000現金薪酬，並獲得遞延股票獎勵，由價值相當於$的公司普通股組成25,000在……上面6月30日每一年。該獎項每季度產生一次，獎金為#美元。18,750現金補償和美元6,250董事服務的每個財季所賺取的股票。遞延股票獎勵自動授予一月第31位那第一在頒獎日期之後。

向董事、高級管理人員和顧問頒發股票獎勵

本公司已根據其2019彈性公網IP。

在總數中2,700,000根據以下條款保留的股份2019彈性公網IP，1,741,503股份和限制性股票單位(“RSU”)已授予公司董事、員工和顧問，截至2022年9月30日。

825,000年向員工發放了RSU2021年4月作為長期股權激勵獎勵( “April 2021 RSU Grant“)。中的825,000根據以下條款授予的RSU2021年4月RSU Grant，510,000計劃在某些里程碑完成後授予RSU，包括(A)255,000歸屬的RSU July 2021 在完成對公司當時的優先擔保債務的再融資和完成購買北方管道的資金(“歸屬事件”)後，以及(B)255,000計劃在最終具有約束力的供水協議完成後授予的RSU，以交付至少9,500英畝-每年為客户提供英尺的水。剩下的315,000根據以下條款授予的RSU2021年4月RSU Grant，60,000計劃將RSU授予 January 3, 2023, 和255,000計劃將RSU授予 March 1, 2023. 此外，在 July 2022, 60,000RSU作為長期股權激勵獎勵授予員工( “July 2022 RSU Grant“)。根據 July 2022 RSU Grant計劃授予 January 2, 2024. 在每一種情況下，RSU獎勵均以持續受僱於公司直至歸屬日期為準。

中的255,000歸屬事件中賺取的RSU，公司發行158,673扣除公司預扣和以現金支付的税款後的股票淨值。

在以下情況下更換執行主席2022年2月4日，總共有170,000由於修改後的員工協議，未授權的RSU加速並完全授權，其中包括85,000計劃在最終具有約束力的供水協議完成後歸屬的RSU以及85,000計劃授予的RSU March 1, 2023.

此外，該公司還發布了450,000績效股票單位(“PSU”)在某些績效事件完成時。PSU賦予公司普通股實現價格障礙(“價格障礙”)，但不早於三自授予之日起計的年數，包括(A)200,000PSU將被授予$1美元的價格障礙7每股，(B)150,000PSU將被授予$1美元的價格障礙9每股，(C)50,000PSU將被授予$1美元的價格障礙11每股，以及(D)50,000PSU將被授予$1美元的價格障礙13根據薪酬委員會的選擇，可按普通股或現金支付。PSU獎勵將繼續受僱於本公司，直至授予之日。

所附合並業務報表和全面虧損包括大約#美元的基於股票的補償費用492,000及$696,000在三截至的月份2022年9月30日和2021,分別為和$1,348,000及$4,136,000在九截至的月份2022年9月30日和2021,分別進行了分析。

注4–所得税

自.起2022年9月30日，該公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉約為#美元343用於聯邦所得税的百萬美元和美元278100萬美元用於加利福尼亞州的所得税。這種結轉在一年中以不同的金額到期。2038和2041分別用於聯邦和加州的目的。在以下納税年度中產生的聯邦損失2017年12月31日，NOL結轉是無限期允許的。由於以前的所有權變更和年發生的所有權變更，結轉金額的使用受到年度限制六月的2021.

自.起2022年9月30日，該公司有未確認的税收優惠，總額約為$0.9百萬美元。上述各項如獲確認，將不會影響本公司的實際税率，因為本公司已就該等資產入賬全額估值津貼。

本公司的納税年度2019穿過2021繼續接受美國國税局的審查，2018年至2018年的納税年度2021仍需接受加州税務管轄區的審查。此外，公司的虧損結轉金額一般在以下期限內進行審查和調整三用於聯邦税收目的的四年和用於加州目的的四年，從利用此類結轉在未來納税年度減税開始。

因為它更有可能比不該公司將不在實現其遞延税項淨資產時，它已對這些資產計入了全額估值準備金。因此，沒有遞延税項資產反映在隨附的簡明綜合資產負債表中。

注5–普通股每股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。期權、遞延股票單位、可轉換債券、可轉換優先股和認股權證不在計算每股淨虧損時考慮，因為將其納入將具有反攤薄作用。如果計入這些工具，已發行的完全攤薄的加權平均股份將增加約2,033,000和3,462,000對於三截至的月份2022年9月30日和2021,分別；及1,702,000和3,316,000對於九截至的月份2022年9月30日和2021,分別進行了分析。

注6–租賃和物業、廠房、設備和供水計劃

該公司擁有對其公司辦公室和辦公設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租賃條款為1月份截止日期2022年9月30日，其中一些包括延長或終止租約的選項。然而，公司是不合理地確定行使續訂或終止的選擇權，因此續訂和終止的選項是不包括在租賃期限內。本公司目前的租賃安排將於第四1/42022.該公司已將$3.3由於法院#年的裁決，與土地管理局(“BLM”)道路租賃權有關的使用權資產和負債達百萬美元2022年9月它騰出了通行權，並將其歸還給BLM。該公司將重新申請通行權，並與BLM合作進行任何額外的環境審查，以授權在BLM土地上的北方管道輸送水。該公司做到了不是否有任何融資租賃。

從出租人的角度來看，2016年2月，本公司與Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)(“承租人”)訂立租賃協議，根據該協議，FVF將以99-一年任期，2,100Cadiz在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣擁有的用於種植、種植和收穫農作物的英畝土地(“FVF租賃協議”)。作為租賃的對價，FVF向公司支付了一-時間付款$12.0成交時為100萬美元。該公司預計將獲得#美元的租金收入420,000在接下來的時間裏每年五與FVF租賃協議相關的年度。

在.期間九截至的月份2022年9月30日，$3,024,000正在進行的建設的一部分投入使用，包括與種植有關的土地開發、灌溉系統和林分設施610幾英畝的紫花苜蓿。

土地改善、建築物、租賃改善、機器和設備以及傢俱和固定裝置的折舊費用為#美元。473,000及$313,000對於九截至的月份2022年9月30日和2021,分別進行了分析。

注7–普通股和優先股

普通股

本公司獲授權發行70以澳元價格出售的百萬股普通股0.01票面價值。自.起2022年9月30日，該公司擁有50,793,567已發行和已發行的股份。

在……裏面2013年1月，本公司修訂了當時與關聯方Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(“Brownstein”)律師事務所的現有協議。根據本協議，該公司將發行至多400,000公司普通股的股份，包括200,000到目前為止獲得的股份和100,000在每一項成就時所賺取的股份二其餘里程碑如下：

因完成其餘兩個里程碑中的任何一個而賺取的所有股份將支付三從賺到的日期算起的年數。

此外，該公司向布朗斯坦支付的直接費用約為#美元。2611,000美元606千里千里三截至的月份2022年9月30日和2021,分別為和$1.3百萬美元和美元1.6百萬美元九截至的月份2022年9月30日和2021,分別進行了分析。

系列1優先股

該公司共發行了10,000系列的股份1優先股(“系列”1根據#年簽訂的某些轉換和交換協議向某些持有人(“持有人”)出售 March 2020. 系列的每一份1優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為405.05普通股股份。自.起2022年9月30日，系列的持有者1優先股行使了轉換選擇權9,671系列的股份1優先股入股3,917,235普通股股份。該公司擁有329系列的股份1已發行及已發行的優先股2022年9月30日。

A系列優先股

在……上面 June 29, 2021, 該公司與BRS簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的幾家承銷商的代表，發行和銷售總計2,000,000存托股份(“存托股份”)，以及300,000存托股份可能根據行使購買額外存托股份的選擇權(“存托股份發行”)出售，每股佔1/1000^這是的一部分8.875%A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)。存托股份發行已於 July 2, 2021 淨收益約為$54百萬美元。

在……上面 July 1, 2021, 該公司向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的指定證書(“指定證書”)，該證書在接受備案時生效。指定證書共歸類為7,500本公司法定優先股股份，$0.01每股面值，如A系列優先股。

如指定證書所述，A系列優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的排名如下：(I)優先於公司普通股；(Ii)低於系列1與公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配有關的優先股；(3)該系列的高級1優先股與支付股息有關，及(Iv)實際上低於本公司所有現有及未來負債(包括可轉換為普通股或優先股的負債)及本公司現有或未來附屬公司的負債及其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。

A系列優先股的持有者，在公司董事會授權時，有權按以下比率獲得累計現金股息8.875美元的百分比25,000.00 ($25.00按存托股份計算)每年的清算優先權(相當於$2,218.75每股每年或$2.21875每年每股存托股份)。股息將按季度拖欠支付，大約在15^這是的一月,四月,七月和十月,從上開始或左右開始十月15, 2021.自.起2022年9月30日，公司支付的現金股息總額為#美元。5,290,000。在……上面2022年9月21日，公司董事會宣佈，A系列優先股的持有者將獲得相當於1美元的現金股息550.00每股；因此，存托股份持有人獲得了相當於#美元的現金股息0.55按存托股份計算。股息已於 October 14, 2022 分別致予截至當日交易結束時的記錄持有人2022年10月4日。

在發行A系列優先股時，公司預籌資金八季度付款方式： July 2023 在一個在資產負債表上顯示為受限現金的單獨賬户中。作為存托股份基礎的A系列優先股的股息將繼續累積，無論是不(I)我們的任何協議禁止當前支付股息，(Ii)我們有合法的收入或資金可用於支付股息，或(Iii)我們的董事會有不宣佈支付股息。

代表A系列優先股權益的存托股份持有人通常將擁有不是投票權。然而，如果我們這樣做了不就A系列優先股的任何流通股支付股息六或更多季度股息期(無論是或不A系列優先股的持有者(與所有其他已授予投票權並可行使類似投票權的其他已發行系列優先股作為一個類別單獨投票)將有權選擇二增加董事會成員，直至所有未支付的股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。

時斷時續 July 2, 2026, A系列優先股的股票將根據公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於$25,000.00每股(美元)25.00每股存托股份)，加上任何應計和未支付的股息。此外，一旦控制權變更或退市事件(均見指定證書所界定)發生時，本公司將有特別選擇權以美元贖回A系列優先股。25,000.00每股(美元)25.00每股存托股份)，加上任何應計和未支付的股息。

A系列優先股的股票可轉換為普通股，前提是且僅當發生了控制權變更或退市事件(均在指定證書中定義)，且本公司已不選擇在適用的轉換日期之前贖回A系列優先股。在任何轉換時，A系列優先股的每股將轉換為普通股的數量，等於(I)商(A)除以(A)和(x)$25,000每股清算優先權加上(Y)應計和未支付股息的數額，但不包括(B)普通股收購價(在指定證書中定義)的轉換日期，以及(Ii)3,748.13(“股份上限”)，但須作出若干調整。

該公司擁有2,300已發行及已發行的A系列優先股股份截至2022年9月30日。

注8 –承付款和或有事項

在其農業經營的正常過程中，該公司處理、儲存、運輸和分發被確認為危險材料的產品。監管機構定期進行檢查，目前有不是與危險材料有關的未決索賠。

根據公司水務項目參與方簽訂的費用分攤協定，#美元750,000已收到資金，以抵消水利工程環境分析所產生的費用。這些資金可能報銷或貸記給參與水項目的參與者，並相應地在截至2022年9月30日和2021年12月31日。

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。在這個時候，公司是不意識到其預計將對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響的任何未決或威脅的訴訟。然而，法律索賠本身就是不確定的，公司的業務、財務狀況、流動資金和/或經營業績未來可能會受到法律訴訟的不利影響。

注9–後續事件

在……裏面2022年11月，該公司完成了對ATEC Systems(“ATEC”)的資產收購，ATEC是一傢俬人持股的水過濾技術公司，價格最高可達$2.2百萬美元。$750收購完成時支付了千元現金，剩餘的代價在#年支付。2023視業務表現而定。從ATEC收購將使我們能夠幫助水務機構增加受污染的地下水來源的飲用水供應。加州處理地下水供應的增加將擴大可用於交換和轉移的水供應，當水項目運行時，利用我們的存儲和運輸設施。

在……上面2022年11月14日，本公司完成了出售和發行5,000,000以登記直接發行的方式向某些機構投資者出售公司普通股。普通股的買入價為$2.00每股，總收益為$10百萬美元，淨收益總額約為$9.85百萬美元。公司計劃將淨現金收益用於資本支出，以加快水務項目的開發、營運資金和額外水資源的開發，以加快時間表滿足日益增長的需求。