EX-5.1

附件5.1


		郵寄地址		P.O. Box 71170 1008 BD阿姆斯特丹荷蘭
		辦公室地址		Parnassusweg 300 1081 LC阿姆斯特丹荷蘭
		互聯網		Www.loyensloeff.com

致：

“公司”(The Company)


關於		荷蘭法律法律意見書Wallbox F-3展品

參照物		49443147

阿姆斯特丹，2022年11月14日

引言

我們曾就荷蘭法律的某些事項向公司提供特別法律顧問。我們對註冊聲明提出此意見。

定義

2.1	此處使用但未定義(否則)的大寫術語按照本意見書的附表中的定義使用。

2.2

在這封意見信中：

基本招股説明書是指基本招股説明書，涵蓋本公司發行、發行、授予和/或出售註冊證券，註冊説明書中包含的最高總髮行價為500,000,000美元。

A類股是指公司股本中的A類普通股，每股面值0.12歐元。

B類發行是指發行B類股。

B類股份是指根據遺留髮行契約發行的B類普通股，每股面值1.20歐元。

公司是指Wallbox N.V.，在交易登記處註冊，編號為83012559。

轉換是指根據轉換事件轉換B類股票，導致一股或多股股轉換A股，如根據章程細則。

公共有限責任公司Loyens&LoeffN.V.成立於鹿特丹，在美國商會貿易登記處註冊，註冊號為24370566。只有Loyens&Loef N.V.將作為合同代理運營。其所有服務應受其一般條款和條件的管轄，其中包括責任限制和主管管轄權的提名。這些一般條款和條件可通過www.loyensloeff.com查閲。這些條件也被登記在商會的貿易登記簿上，編號為24370566。

阿姆斯特丹布魯塞爾洪孔令輝倫敦盧森堡新的約克市巴黎鹿特丹新加坡東京蘇黎世

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轉換事件是指轉換事件(ConversiegeBeurtenis)如條款所定義，自轉換日期(換算基準)正如文章中定義的那樣。

轉換後的A股是指轉換後的股A類股票。

發行契約是指遺產發行契約、KCAC發行契約和管狀發行契約。

行使及轉售招股説明書指行使及轉售招股説明書，內容包括公司發行最多37,393,606股A類股份，以及證券持有人不時在一次或多次發售中發售最多93,601,146股A類股份，載於註冊説明書內。

摘錄是指當前摘錄、轉換摘錄和前一次摘錄。

F-1決議是指F-1董事會決議和F-1股東決議。

發行是指認股權證的A類發行、B類發行、遺留髮行、PIPE發行和KCAC發行。

KCAC發行是指發行KCAC股票。

KCAC決議是指KCAC董事會決議和KCAC股東決議。

KCAC股份是指根據KCAC發行契約發行的A類股票。

遺贈發行是指發行遺贈股份。

遺產股是指根據遺贈發行契約發行的A類股。

PIPE發行是指PIPE股份的發行。

PIPE股份是指根據PIPE發行契約發行的A類股。

註冊A類股份是指根據基本招股章程登記的A類股份，包括本公司根據轉換、行使或交換登記權利或已登記認股權證而發行的A類股份。

登記權利是指根據基本招股説明書登記的一系列或多項認購登記的A類股票的權利。

登記證券是指登記的A類股票、登記的權證、登記的權利和登記的單位。

登記單位是指根據基本招股章程登記的一個或多個單位系列，由登記的A類股份、登記權利和登記認股權證的任何組合組成。


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已登記認股權證指根據基本招股章程登記的一系列或多項認股權證，包括認購已登記A類股份的權利。

註冊説明書是指向美國證券交易委員會提交的包含基礎招股説明書和行使及轉售招股説明書的F-3表格註冊説明書(不包括通過引用納入其中的任何文件或其中的任何證物)。

相關日期是指註冊A股發行日期、註冊權授予日期、認股權證A類發行契據日期和轉換日期。

決議是指F-1決議和KCAC決議。

美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

證券法是指修訂後的1933年美國證券法。

貿易登記簿是指荷蘭商會的貿易登記簿。

認股權證協議是指肯辛頓資本收購公司II、本公司作為公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人之間於2021年10月1日簽訂的權證轉讓、假設以及修訂和重述協議。

A類權證發行是指發行A類權證股票。

認股權證A類股份是指根據認股權證A類發行契約擬發行的最多14,683,333股A類股份。

認股權證指認購股份的權利(Rechten tot Het nmen van Aandelen)標的(I)原由肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.II)在(A)與肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.II)首次公開發行相關的私募交易中發行的8,705,833份認股權證，或(B)轉換為若干營運資金貸款，並在公司獵户座合併子公司、肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.II)與Wall Box，S.L.(業務組合)的業務合併結束時由本公司承擔並轉換為收購A類股的認股權證，及(Ii)原來由Kensington Capital Acquisition Corp.II於其首次公開發售時向Kensington Capital Acquisition Corp.II的公眾股東發行的5,436,980份認股權證，該等認股權證於業務合併結束時由本公司承擔，並轉換為用以收購A類股份的認股權證。

調查範圍

3.1	出於提交本意見書的目的，我們僅檢查並依賴以下文件的電子傳輸副本：

(a)

本公司於2021年9月29日在交易登記冊上的登記摘錄(原摘錄)；


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(b)

該公司於2021年10月1日在商號登記簿上的註冊摘錄，反映該公司具有Naamloze Vennootschap(公眾有限責任公司)(轉股摘錄)；

(c)

公司於2022年11月7日在交易登記簿上的登記摘錄(最新摘錄)；

(d)

本公司日期為2021年6月7日的公司註冊契約；

(e)

2021年10月1日的公司章程(章程)；

(f)

本意見書附件一所附的認股權證A類股發行文件草案(A類權證發行文件)；

(g)

2021年10月1日公司作為發行人與列名股東簽署的發行A類股106,778,437股和B類普通股23,250,793股，每股面值1.2歐元的簽定發行契約(遺產發行契約)；

(h)

2021年10月1日本公司作為發行人與大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理公司簽署的發行19,861,318股A類股票的簽約文件(KCAC發行文件)；

(i)

2021年10月1日本公司作為發行人與大陸股轉信託公司作為轉讓代理人簽署的發行11,100,000股A類股的簽約文件(管狀發行文件)；

(j)

本公司管理委員會就下列事項作出的決議：除其他外、本公司於2021年10月1日進行的遺產發行、B類發行、管道發行和授予認購權以及認購權證(F-1董事會決議)；

(k)

本公司股東大會有關下列事項的決議：除其他外，公司於2021年10月1日進行的遺產發行、B類發行、管道發行和授予認購權以及認購權證(F-1股東決議案)；

(l)

公司管理層關於發行KCAC股票的決議，日期為2021年10月1日(KCAC董事會決議)；以及

(m)

日期為2021年10月1日的本公司股東大會有關發行KCAC股份的決議案(KCAC股東決議案)。


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3.2	截至本意見函發出之日，我們僅進行了以下搜索和查詢(檢查)：

(a)

通過電話向貿易登記處查詢，確認在當前摘錄的日期之後沒有登記相關的變更；

(b)

有關中央破產登記冊網站(www.rechtspraak.nl)的網上查詢(中央破產登記)確認該公司沒有在破產中央登記冊上登記，也沒有在歐盟破產登記冊中央登記名單上登記；以及

(c)

在相關網站(http://eur-lex.europa.eu/) of)上進行在線查詢，確認本公司沒有被列入理事會第2580/2001號條例第2(3)條、理事會(EC)第881/2002號條例附件一和關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中提到的名單。

意見的性質

4.1	我們僅就荷蘭法律和歐洲聯盟法律的問題發表意見，在荷蘭直接適用的範圍內，在本意見函的日期生效，不包括未公佈的判例法，所有這些都由荷蘭法院和歐洲法院解釋。我們不對税法、競爭法、制裁法和財政援助發表意見。本意見書中的術語？荷蘭？和？荷蘭？僅指荷蘭王國的歐洲部分。

4.2	我們的意見僅限於本文所述事項。我們不會對事實問題、註冊聲明擬進行的交易的商業和其他非法律方面以及與本意見書相關而審查的任何文件中所包含的任何陳述、擔保或其他信息發表任何意見，除非本意見書中有明確聲明。

4.3	在這封意見信中，荷蘭法律概念有時用英語表達，而不是用原來的荷蘭語表達。有關的概念可能與根據其他司法管轄區的法律存在的同一英文術語所描述的概念不同。就税法而言，術語的含義可能與荷蘭法律其他領域的目的不同。

4.4	本意見書僅在以下明確條件下才可依賴，即根據本意見書產生的任何解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄，並僅向荷蘭鹿特丹主管法院提起訴訟。

4.5	本意見書由Loyens&Loef N.V.出具，僅在Loyens&Loef N.V.的任何責任僅限於其專業責任保險單下支付的金額的明確條件下才可依賴。參與由Loyens&Loef N.V.提供或代表其提供的服務的個人或法人實體不以任何方式承擔責任。


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意見

本第5段表達的意見(意見)應結合附表1(假設) 所列的假設和附表2(資格)所列的限制條件一併閲讀。根據這些假設，並受這些限制以及在調查過程中未向我們披露的任何事實事項或信息的約束，我們認為，截至本意見書的日期：

5.1

公司地位

本公司已正式註冊為這是一次又一次的聚會(私人有限責任公司) 根據荷蘭法律，作為Naamloze Vennootschap(公共有限責任公司)根據荷蘭法律。

5.2

已發行股本

5.2.1

B類股份、KCAC股份、遺留股份及PIPE股份已有效發行，而已繳足股款且無須評估。

5.2.2

當本公司根據組織章程細則發行登記A類股份並獲認購人接納時，該等登記A類股份將已有效發行、已繳足股款及將無須評估。

5.2.3

當本公司根據與該等登記權利有關的適用權利協議授予登記權利，並由認購人接受該等登記權利時，登記權利將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，並在荷蘭法律管轄的範圍內。

5.2.4

該等認股權證已獲有效授出，而於根據認股權證協議行使認股權證時，於根據已籤立的A類認股權證發行契據發行及悉數支付A類認股權證股份後，A類認股權證股份將獲有效發行、繳足股款、有效已發行及不可評估。

5.2.5

一旦發生轉換，轉換後的A股將被有效發行、全額支付，並且將不會被評估。

收信人

6.1	本意見是註冊聲明的證物，僅可用於根據證券法註冊註冊聲明的目的。除作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得披露給任何人，並且不得將其用於註冊以外的任何目的。

6.2	我們同意將本意見書提交給美國證券交易委員會作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中法律事項標題下提及Loyens&LoeffN.V.。在給予此同意時，我們並不承認我們是證券法或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和條例所要求我們同意的人。


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你忠實的，

羅伊恩斯和洛夫，N.V.

/s/Loyens&Loef N.V.


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附表1

假設

本意見書中的意見受以下假設的約束：

文件

1.1	所有原始文件都是真實的，所有簽名(無論是手寫的還是電子的)都是真實的，並且是由相關個人插入或同意插入的，所有副本都是完整的，並與原件相符。

1.2	前一摘錄中記錄的信息在執行決議時真實、準確、完整。

1.3	在簽署《發行契約》時，《轉換摘錄》中記載的信息真實、準確、完整。

1.4	當前摘錄中記錄的信息在本意見書的日期是真實、準確和完整的(雖然不構成確鑿的證據，但這一假設得到了核查的支持)，並將在適用的相關日期真實、準確和完整。

1.5	A類認股權證發行契約將以本意見書附件1 所附草案的形式有效執行，此後不得修改、補充、終止、撤銷、廢止或宣佈無效。

1.6	註冊聲明將在適用的相關日期向美國證券交易委員會提交，並根據證券法宣佈生效。

2	公司成立、存在和公司權力

2.1	章程是指公司章程(雕像)，並將在適用的相關日期真實、準確和完整。

2.2	本公司尚未解散、合併，涉及本公司作為消失實體，分拆、轉換、批准暫停付款、宣佈破產或接受關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例附件A所列的任何其他破產程序，未列入理事會(EC)第2580/2001號條例第2(3)條所述的名單，未列入理事會(EC)第881/2002號條例附件I，或在關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中列出並標有星號，經不時修訂 (雖然不構成確鑿的證據，但這一假設得到了當前摘錄和檢查內容的支持)。


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公司授權

3.1	根據本公司獲正式授權的公司法人團體有效通過的決議案，任何登記證券須予發行，而與此相關的任何優先認購權應已被排除。

3.2	F-1決議案(A)正確反映本公司有關法人團體就B類發行、遺留髮行、PIPE發行及本公司承擔認股權證而作出的決議案，(B)在適當遵守章程細則及任何適用的董事會規則下作出，及(C)保持十足效力。

3.3	KCAC決議(A)正確反映了公司相關法人團體就KCAC發行作出的決議，(B)在適當遵守章程細則和任何適用的董事會規定的情況下作出，以及(C)仍然完全有效。

效度

4.1	將獲發行登記A類股份的每一方均根據法律有效存在，而該等法律據稱於有關登記A類股份發行當日受該等法律管限。

4.2	將被授予登記權利的每一方當事人在相關登記權利授予之日根據據稱受其管轄的法律有效存在。

4.3	B類股份、KCAC股份、遺留股份、PIPE股份及認股權證已獲發行的每一方，均根據分別於遺留髮行契據、KCAC發行契據、PIPE發行契據及 F-1決議案當日據稱受其管限的法律有效存在。

4.4	將獲發行已轉換A股的每一方均根據法律有效地存在，而據稱於轉換髮生之日受該法律管限。

4.5	認股權證A類股份將獲發行的每一方均根據法律有效存在，而該等法律據稱於認股權證A類發行契據籤立日期受其管限。

已發行股本

5.1	在發行註冊A類股時，本公司的法定股本允許發行相關數量的註冊A類股。

5.2	於授出注冊權利時，本公司的法定股本容許發行相關數目的註冊權利。


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5.3	在簽署A類認股權證發行契約時，公司的法定股本允許發行A類認股權證。

5.4	在轉換時，公司的法定股本允許轉換後的A股。

5.5	任何登記A類股份將於相關登記A類股份發行日期認購，並獲認購人正式接納。

5.6	認股權證A類股份將於認購權證A類發行契據的日期認購，並獲認購人正式接納。

5.7	B類股份、KCAC股份、遺留股份和管道股份已被認購人正式接受。

5.8	任何註冊A類股票的發行價至少等於其總面值，其他註冊證券的任何轉換、交換或行使價格至少等於相關注冊A類股票的總面值，任何該等發行、轉換、交換或行使價格應以現金支付，並應在相關注冊A類股票發行時最終由本公司收到和接受，本公司應同意以歐元以外的貨幣付款，並且荷蘭民法典第2節：93A款第2款和第6款所指的銀行對帳單應已存入貿易登記簿。

5.9	與轉換、交換或行使其他註冊證券有關而發行的任何註冊A類股票，應根據其各自的條款，根據該等註冊證券的有效轉換、交換或行使而發行。

5.10	B類股份、KCAC股份、遺留股份和管道股份尚未回購 (金戈克)、已取消(Inetrokken)、減少(AFGISTEMPELD)、拆分或合併。

5.11	認股權證並未被取消、終止、撤銷或宣佈無效。

監管部門

註冊證券將不會在荷蘭直接或間接向符合招股説明書(EU)2017/1129定義的合格投資者以外的人發售或出售。


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附表2

資歷

本意見信中的意見受以下限制：

無力償債

本文中表達的意見可能會受到任何適用的破產、暫停付款、法定的債務重整程序、任何干預、追回或解決措施、其他破產程序和欺詐性轉讓(保利安娜行動)和現在或以後生效的其他普遍適用的法律，涉及或影響債權人權利的強制執行或保護。

不可評估

本意見書中使用的不可評估一詞是指，股份持有人將不會僅僅因為是該股份持有人而受到本公司或其債權人要求就該股份作出任何進一步付款的要求。


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附件一

A類認股權證發行契據


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公司股本中的股份發行契據

北卡羅來納州Wallbox

DATED .

簽署人為Wallbox N.V.，一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，其正式所在地為荷蘭阿姆斯特丹，地址為西班牙巴塞羅那08038號Carrer del Foc 68，在荷蘭貿易登記處登記，編號為83012559(公司)。

背景：

(A)	請參閲(I)Kensington Capital Acquisition Corp.II、本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年10月1日訂立的權證轉讓、假設及經修訂及重述協議(認股權證轉讓協議)，及(Ii)現有認股權證協議(經修訂認股權證轉讓協議，連同認股權證轉讓協議：認股權證協議)。

(B)	於二零二一年十月一日，本公司管理層議決(I)根據認股權證協議授予各認股權證持有人認購該數目A類普通股的權利(範·安德倫)持有本公司股本(A類股)，每股面值0.12歐元(認購權)，如決議案所述(及合共最多14,683,333股A類股)，及(Ii)不包括本公司現有股東就此而享有的所有優先購買權。

(C)	董事會已確定認購權證持有人(認購人及每位認購人)行使其認購權，從而根據認股權證協議認購●A類股份，每股面值0.12歐元(統稱：新股及每股新股)，總髮行價為美元●(發行價)。

(D)	新股將以簿記形式交付給認購者，因此(I)新股將發行給根據美國紐約州法律組織的普通合夥企業CEDE&Co，作為根據紐約州、美利堅合眾國(CEDE&Co)法律存在的中央證券結算託管機構存託信託公司的提名人；以及(Ii)每名認購者(相關經紀人、交易商和/或代理人)將在簿記系統中被記為各自新股的持有人。

(E)	本公司將於此按決議案、認股權證協議及本契據所載條款發行新股。

雙方同意如下：

發行

1.1	本公司按決議案、認股權證協議及本契據所載條款，發行編號為A-●至A-●的新股予承讓公司，而承讓公司接受本公司的新股，方法是將存託信託公司賬簿登記系統內的每名認購人(相關經紀、交易商及/或代理人)記入各自的新股持有人的貸方。


發行契據		1

1.2	公司將以CEDE&Co.的名義將新股登記在股東名冊上。

1.3

新股不發行股票。

支付新股股款

2.1	根據公司的組織章程，公司允許以外幣支付發行價，並應在付款後兩週內向荷蘭貿易登記處存入《荷蘭民法典》第2：93A第6款所述的銀行憑證。

2.2	新股已繳足股款。公司將對已支付的款項進行全額清償。

2.3	如果發行價超過新股的總面值，餘額應構成股票溢價(阿吉奧)，並應記錄在公司的賬簿和記錄中。

管治法律

本契約應受荷蘭法律管轄，並按荷蘭法律解釋。

本契據是在本契據開頭所述的日期簽訂的。

簽名如下


發行契據		2

簽字頁發行契據

北卡羅來納州Wallbox

Wallbox N.V.的簽名人和代表，

姓名：

標題：


發行契據		3