根據2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

北卡羅來納州Wallbox

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

荷蘭		3790		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

卡雷爾·德爾·福克，68歲

巴塞羅那，西班牙08038

Tel: +34 930 181 668

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Wallbox USA Inc.

800 W.El Camino Real，180套房

加州山景，郵編：94040

Tel: +1 (888) 787-5780

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

瑞安·J·邁爾森 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 主街811號，套房3700 德克薩斯州休斯頓，77002 Tel: (713) 546-5400		何塞·安東尼奧·桑切斯 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 獨立廣場6 馬德里28001 西班牙 Tel: +34 91 791 5000		米歇爾·範·阿格特 洛伊恩斯和洛伊夫 Parnassusweg 300 1081 阿姆斯特丹LC 荷蘭 Tel: +31 20 578 57 85

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現 聲明。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並於根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選以下 方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.C. 提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書在委員會根據所述第8(A)條採取行動所確定的日期生效。

解釋性説明

Wallbox N.V.(及其合併子公司、Wallbox、The Company、We或Us)的註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，包括我們發行、發行、授予和/或出售不確定數量的A類普通股，每股面值0.12歐元(A類股)，不確定數量的認購權證，認購A類股的權利 ，以及由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任何組合組成的單位，最高總髮行價為500,000,000美元；以及

•

行權及回售招股説明書，內容包括：(A)本公司發行最多37,393,606股A類股，其中包括最多(I)23,250,793股經轉換後可發行的A類股，面值為每股1.20歐元(B類股)，(Ii) 8,705,833股行使後可發行的A類股，833權證(私募認股權證)最初由肯辛頓在私募交易中發行，與特拉華州的肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.)的首次公開發行(IPO)有關，或在某些營運資金貸款轉換時發行，並由公司在業務合併(如本文定義)結束時承擔， 轉換為認股權證，以按行使價每股A類股11.50美元認購A類股，及(Iii)最多5,436,980股可在行使5,436,980股A類股後發行的A類股。980份認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)，最初於首次公開發售時發行予肯辛頓的公眾股東，並於業務合併結束時由本公司承擔，並轉換為認股權證，以每股A類股11.50美元的行使價認購A類股；及(B)出售證券持有人或其獲準受讓人 (統稱出售證券持有人)不時在一項或多項發售中要約及出售最多93,601,146股我們的A類股份，包括最多(I)在業務合併完成時發行的70,150,353股A類股份，(Ii)與結束業務合併同時進行的私募發售而向某些證券持有人發行的200,000股A類股份 ，及(Iii)23,250股, 793股A類股，可在轉換我們已發行的B類股時發行，在每種情況下，發行和/或回售之前已在F-1表格的登記聲明中登記；本次發行和回售招股説明書(行使和回售證券説明書)總共涵蓋了 所有證券。

基本招股説明書 緊跟在本説明性説明之後。行使和轉售招股説明書緊隨基本招股説明書之後。根據行權及回售招股説明書可能發售及出售的A類股份不包括在本公司根據基本招股説明書可能發售、發行、授予及/或出售的證券的最高總價500,000,000美元的上限 內。

依據第429條作出的陳述

僅就行使和轉售招股説明書而言，註冊人根據《1933年證券法》(《證券法》)第429條，在本註冊説明書中提交一份招股説明書。招股説明書是與行使和回售證券(定義如上)有關的綜合招股説明書，在F-1表格 (檔案號：333-260652)上登記，最初提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，於2021年11月12日宣佈生效(上述登記聲明，經修訂 和/或補充，先前註冊聲明)。根據《證券法》第429條的規定，本表格F-3註冊聲明在生效後將作為對之前註冊聲明的修訂。此類生效後的修訂此後將與本註冊聲明的效力同時生效，並根據證券法第8(C)節和規則429的規定生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月14日。

初步招股説明書

北卡羅來納州Wallbox

$500,000,000

A類股

認股權證

權利

單位

我們可能會在一個或多個招股説明書中不時發售A類普通股、認購權證、A類股認購權以及由其他類型證券的任何組合組成的單位，總共發售和出售價值高達500,000,000美元的A類普通股，面值為每股0.12歐元(A類股)，認購權為A類股。

這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用納入其中的任何文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及通過引用納入其中的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何文件。

我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為WBX。2022年11月11日，我們A類股在紐約證交所公佈的收盤價為每股6.00美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			3
該公司			5
風險因素			6
有關前瞻性陳述的警示説明			7
提供和使用收益的原因			9
股本説明			10
手令的説明			20
對權利的描述			21
對單位的描述			22
課税			23
環球證券			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			31
民事責任的強制執行			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額高達5億美元，如本招股説明書所述。 我們每次發行和出售證券時，都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以 授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人 向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性，並可能會因各種因素而有所變動。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

於2021年10月1日(截止日期)，我們根據日期為2021年6月9日的《企業合併協議》(經修訂的《業務合併協議》)結束了我們之前宣佈的業務合併(業務合併)，該協議由根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Wallbox B.V(其已轉換為根據荷蘭法律註冊的上市有限責任公司Wallbox)、獵户座合併子公司、特拉華州一家公司(合併子公司)、Kensington Capital 收購公司II，一家特拉華州公司(肯辛頓)和西班牙有限責任公司Wallbox S.L.(社會責任限制).

於截止日期，(I)Wallbox每股已發行A類普通股(包括Wallbox票據持有人於結算前轉換Wallbox可換股貸款所產生的每股該等股份)，及每股已發行B類普通股以實物出資方式交換髮行若干Wallbox A類 股或Wallbox B類股(視何者適用而定)，按個別情況參考根據業務合併協議計算的交換比率釐定，

1

及(Ii)於緊接合並生效時間前已發行的肯辛頓A類普通股及肯辛頓B類普通股的每股股份(常規除外的若干股份除外)已轉換為新肯辛頓普通股，併成為一股新的肯辛頓普通股，其後每股該等新肯辛頓普通股隨即以實物捐助的方式交換，以換取發行Wallbox A類股，據此Wallbox發行一股Wallbox A類普通股以換取每交換一股新的肯辛頓普通股。除恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和愛德華德·卡斯塔涅達外，所有Wallbox股東都在交易所獲得了Wallbox A類股票。恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和愛德華德·卡斯塔涅達各自獲得了Wallbox股本中的B類股票。

與上述事項相關，並與業務合併協議同時於2021年9月29日，肯辛頓及Wallbox與若干投資者(PIPE投資者)訂立認購協議(認購協議)，據此PIPE投資者同意認購，而Wallbox同意於交易結束當日按每股10.00美元向該等PIPE投資者發行合共11,100,000股Wallbox A類股份，總收益為111,000,000美元(PIPE融資)。

當我們在本招股説明書中提到Wallbox、WE、OUR、YOU和公司時，我們指的是荷蘭上市有限責任公司Wallbox N.V.(Naamloze Vennootschap)及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人 。

2

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.wallbox.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要， 每項陳述均參考其所指的文件，在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告 20-F表；

•

我們目前的Form 6-K報告於2022年2月1日、 2022年6月23日和2022年9月29日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的當前表格 6-K中包含的信息(不包括其中的附件99.1和99.2)；以及

•

我們於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們A類股票的描述，以及 為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(在本招股説明書中稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括 我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。吾等亦可將吾等隨後於完成或終止任何發售前向美國證券交易委員會提交的表格6-K的部分或全部報告納入本招股章程，方法是在該等表格中指明該6-K表格或該表格的某些部分或證物正以參考方式併入本招股章程，而如此識別的任何表格6-K (或其部分)應被視為以參考方式併入本招股章程，並自提交該文件之日起視為本招股章程的一部分。

3

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

北卡羅來納州Wallbox

卡雷爾·德爾·福克，68歲

巴塞羅那，西班牙08038

+1 (404) 574-1504

或

郵箱：Investors@wallbox.com

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

4

該公司

概述

我們相信，我們是智能電動汽車充電和能源管理應用領域的全球領導者。我們成立於2015年，創建了智能充電系統，將創新技術與卓越的設計相結合，並管理用户、車輛、電網、建築和充電器之間的通信。

我們的使命是促進今天採用電動汽車，以實現明天更可持續的能源利用 。通過設計、製造和分銷適用於住宅、企業和公共用途的充電解決方案，我們打算鋪設所需的基礎設施，以滿足世界各地大規模電動汽車(EV)擁有量的需求。我們 相信，我們以客户為中心的整體硬件、軟件和服務方案使我們能夠解決採用電動汽車的現有障礙，並預見到即將到來的機會。我們致力於創造解決方案，不僅允許更快、更簡單的電動汽車充電，而且還將改變世界使用能源的方式。

我們的智能充電產品組合 包括適用於家庭和企業應用的2級交流(AC？)充電器(Pulsar Plus、指揮官2？和銅SB？)，以及適用於公共應用的直流電(？DC？)快速充電器 (？超新星和？超新星？)。我們還提供世界上第一個家用雙向直流充電器(QUASAR YO和QUASAR 2)，它 允許用户為他們的電動汽車充電，並使用汽車電池中的能量為他們的家庭或企業供電，或者將存儲的能量送回電網。我們專有的住宅和商業軟件？myWallbox？使 用户和充電點所有者能夠完全控制他們的私人充電和能源管理活動。與此同時，我們專用的半公共和公共充電軟件平臺電子地圖使司機能夠定位並與其品牌無關充電器數據庫中註冊的所有公共充電站進行交易，還允許充電站運營商對其公共充電站進行規模化管理。

截至2022年9月30日，我們在四大洲擁有1100多名員工和21個辦事處，在112多個國家和地區銷售了超過37萬台。我們的產品目前在西班牙和中國生產，我們於2022年10月在德克薩斯州阿靈頓開設了第一家美國製造工廠。我們仍然致力於擴大我們在全球的業務，並相信隨着越來越多的國家承諾為氣候投資提供政府資金，以減少二氧化碳排放為目標，電動汽車市場將繼續增長。我們相信，這些監管支持方案，包括美國的NEVI和通脹削減法案計劃以及歐洲綠色協議，將極大地促進電動汽車行業的發展。

通過我們的垂直集成模式，我們縮短了開發週期，加快了上市時間。此外，我們預計，我們對複雜認證要求的遵守，加上我們對卓越工程的關注，將推動我們作為一流充電產品的全球供應商快速增長。

我們已在荷蘭商會商業登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在83012559號下。我們的官方席位(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹。我們的主要執行辦事處位於西班牙巴塞羅那68號，郵編：08038，我們的電話號碼是+34930181668。

5

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們通過引用併入本招股説明書的最新20-F表格年度報告中的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中的風險因素更新(如果有)，以及本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的引用包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您對所提供證券的全部或部分投資損失。 可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這 可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文和我們最新的Form 20-F年度報告中 包含的關於前瞻性陳述的告誡聲明部分，以及我們在通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中對該部分的更新(如果有)。

6

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供Wallbox對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關Wallbox的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。以下詞彙或短語可能會識別前瞻性陳述，例如：預期、超預期、相信、超連續、可能、超估計、超預期、超意圖、超可能、超目標、超持續、超計劃、超潛在、預測、超項目、超前、將會、超或類似的詞彙或短語，或這些詞彙或短語的否定，可能會識別前瞻性陳述，但不存在這些詞彙並不一定意味着該陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於Wallbox的運營、現金流、財務狀況和股息政策的披露的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於標題為經營與財務回顧與展望,” and “關於公司的信息？包括在我們的Form 20-F年度報告中。 風險和不確定性包括但不限於：

•

Wallbox的增長和管理能力，這可能會受到競爭等因素的影響；

•

與Wallbox開發其充電和能源管理技術及相關製造工藝的結果和時間相關的風險；

•

Wallbox產品開發和性能的預期時間框架和其他預期與當前假設不同的可能性；

•

電動汽車充電領域的激烈競爭；

•

與衞生大流行有關的風險，包括新冠肺炎疫情， 可能對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響；

•

未能吸引和留住關鍵員工，聘請合格的管理、技術、工程、銷售和業務開發人員；

•

法律訴訟；

•

遵守紐約證券交易所的持續上市標準；

•

Wallbox的A類股市場價格波動；

•

與Wallbox的供應或製造合作伙伴有關的損失或中斷；

•

新產品開發和產品創新延遲；

•

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；

•

Wallbox對財務報告的內部控制；

•

產品召回或撤回、訴訟或監管執法行動和/或重大產品責任索賠 ；

•

無法獲得專利或以其他方式保護Wallbox的技術和知識產權不被第三方未經授權使用。

•

與隱私、數據保護和信息安全有關的政府法規和其他法律義務，以及相關的政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳；以及

•

Wallbox可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

前瞻性陳述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，可能導致實際結果與預期或預期的結果大不相同。

7

由前瞻性陳述暗示。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括 中描述的因素風險因素？在我們的20-F表格年度報告中以引用方式併入本招股説明書。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明截止日期 。Wallbox沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映新的情況或事件或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲 Wallbox將在本招股説明書公佈日期後不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

此外，有關Wallbox認為？和類似聲明的聲明 反映了Wallbox對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至Wallbox日期可獲得的信息。雖然Wallbox認為 信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。Wallbox的聲明不應被解讀為表明其已對所有相關 信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

儘管Wallbox 認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，Wallbox或任何其他人員均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及Wallbox或代表其行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

8

提供和使用收益的原因

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

9

股本説明

註冊聲明的這一部分包括對Wallbox公司章程和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述。以下説明僅作為摘要，不構成關於這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。通過參考Wallbox公司章程的完整文本(作為本註冊聲明的附件)，對本説明進行了完整的限定。我們敦促您閲讀Wallbox的公司章程全文。

概述

Wallbox是一家荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)2021年6月7日，已發行股本1.20歐元。Wallbox在荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為 83012559。Wallbox的企業席位(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹，營業地址為西班牙巴塞羅那Carrer del Foc 68,08038。

Wallbox從一家荷蘭私人有限責任公司轉變為荷蘭公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap)與業務合併有關。Wallbox採用的是單層董事會結構。

除另有説明外，以下為股份的主要條款及經修訂及重述的 公司章程。

Wallbox總部及其首席執行官和其他高級管理人員進行了日常工作因此，Wallbox的有效管理地點在西班牙。因此，根據目前的荷蘭-西班牙税收條約，Wallbox自成立之日起就一直並預計將繼續被視為西班牙居民。

除另有説明外，以下為股份及公司章程的主要條款説明。

股本及組織章程細則

參股 資本

法定股本

Wallbox有三類股票：(I)A類普通股，每股面值0.12歐元(A類 股)，(Ii)B類普通股，每股面值1.20歐元(B類股)，以及(Iii)轉換股，每股面值1.08歐元(轉換股)。

Wallbox的法定股本為108,000,002.16，分為400,000,000股A類股，50,000,000股B類股 和兩股轉換股。

根據荷蘭法律，法定股本是Wallbox可以在不修改公司章程的情況下發行的最高股本 。

股份的形式

根據公司章程，Wallbox的股份(以下簡稱股份)為記名股份。

股份轉讓

根據荷蘭法律，轉讓股份(非記賬形式)需要為此目的簽署契據，除非Wallbox本身是此類法律行為的一方，否則Wallbox將書面確認轉讓。

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根據組織章程細則，如果及只要一股或多股A類股獲準在紐約證券交易所交易，或可合理預期一股或多股A類股不久將獲準在紐約證交所交易，Wallbox董事會(董事會)可議決，美國紐約州的法律將適用於A類股的財產法方面，但須受荷蘭民法典下若干凌駕性例外情況的規限。該決議及其撤銷應在Wallbox的網站和荷蘭貿易登記處 上提供以供查閲。董事會已經通過了這樣的決議。

換股

A類股不得轉換為Wallbox的任何其他股本。根據持有人的選擇，每股B類股可隨時轉換為一股A類股和一股轉換股。此外，當發生Wallbox組織章程細則所載的轉換事件，包括(I)出售或轉讓該等股份，但不包括Wallbox的組織章程細則所允許的若干轉讓，或(Ii)該等股份的除外持有人(屬Wallbox組織章程細則所指)死亡或傷殘，並自轉換日期(即非執行董事自行決定已發生轉換事件的日期)起生效，B類股份應按上述相同比率自動轉換為A類股份及轉換股份。

儘管有上述規定，所有已發行B類股 應在最終轉換事件發生時(並自Wallbox獲悉最終轉換事件發生之日起生效)按上述相同比例轉換為A類股及轉換股，即：(I)董事會設定的日期，即根據業務合併協議獲發行B類股的持有人及其獲準受讓人(共同持有)已發行及已發行B類股總數後61天至180天后的日期，代表初始持有人在Wallbox首次發行B類股的 日持有的已發行和已發行B類股總數的不到20%；或(Ii)B類股持有人會議確定的日期。

一旦發生換股事件，有關股東有責任以書面通知方式通知董事會。

如換股股份由Wallbox(轉讓人)以外的任何人持有，則該轉讓人應 有義務向Wallbox提供及轉讓該等換股股份，而不受任何擔保(無任何用益物權、質押權、附加權或其他產權負擔，亦無就該等換股股份發行存託憑證)且無需代價。如果及 只要轉讓人未能向Wallbox要約及轉讓相關換股股份，相關換股股份所附帶的投票權、會議權利及收取分派的權利將被暫停。如果轉讓人 未能在Wallbox章程細則規定的轉換日期後若干天內向Wallbox要約並轉讓相關轉換股份，Wallbox將被不可撤銷地授權向Wallbox要約並轉讓相關轉換股份，直至交易發生為止。

轉換B類股份並隨後將轉換股份轉讓給Wallbox的最終結果是，Wallbox股東在轉換時持有的每一股B類股票將持有一股A類股。

發行股份及優先認購權

發行股份

根據荷蘭法律，Wallbox的股東大會有權發行股份或授予認購股份的權利，並限制和/或排除與發行股份或授予認購股份的權利有關的法定優先購買權。Wallbox的股東大會可指定董事會

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有權發行股份(或授予認購股份的權利)，並確定發行價格和發行的其他條件，期限不超過五年( 期限可不時延長，不超過五年)。

Wallbox股東大會的指定必須註明可能發行的股份數量。除非在指定時另有決定，否則Wallbox股東大會對董事會的指定不得撤回。董事會發行股份的決議案(或授予認購股份的權利)和指定董事會的決議案只能在董事會的提議下通過。Wallbox的股東大會除董事會外，如授權董事會發行股份的決議案有明確規定，Wallbox股東大會仍有權發行股份。

自業務合併完成之日起計五年內，董事會已獲不可撤銷的授權發行股份(及授出認購股份的權利)。

優先購買權

根據荷蘭法律和公司章程，在發行A類股和B類股時(或授予認購權，認購A類股和B類股)，每個股東都有按其A類股和B類股總金額的比例優先購買權。任何轉換股份的發行不適用優先購買權。此優先購買權不適用於：(I)第2：24B節所述向Wallbox或Wallbox集團公司員工發行的股份；(Ii)非現金支付後發行的股份；以及(Iii)向行使先前授予的認購權的人發行的股份。

有關新發行股份的優先認購權或授予認購股份的權利可由Wallbox的股東大會決議案加以限制或排除。如Wallbox股東大會已指定董事會於特定期間及在適當遵守適用法定條文的情況下委任董事會，且董事會亦已獲指定發行股份，則優先購買權亦可由董事會決議案予以限制或排除。

限制或排除優先購買權的Wallbox股東大會決議案或指定董事會行使優先購買權的決議案，僅可在董事會提議下通過，且若Wallbox的已發行股本少於半數出席股東大會或派代表出席股東大會，則必須獲得至少三分之二的多數投票。除非授權時另有規定，否則不得撤回該指定。

如果Wallbox股東大會關於發行股份或指定向董事會發行股份的授權的決議案有損特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會決議案的有效性須事先或同時獲得該類別股份持有人團體的批准。

自業務合併完成之日起計5年內，董事會已獲不可撤銷的授權限制或排除有關股份的優先認購權。

股份回購

在荷蘭法律和公司章程的約束下，Wallbox可以免費或根據通用繼承權收購全部繳足的股份，或者如果(I)其股東權益減去進行收購所需的付款，但不低於荷蘭法律和/或公司章程規定的催繳和繳入股本以及任何準備金的總和，(Ii)Wallbox及其附屬公司此後不會持有總面值超過Wallbox已發行股本50%的股份或就股份持有質押，及(Iii)董事會已獲Wallbox股東大會授權。Wallbox對未繳足股款的Wallbox股票的任何收購均為無效。

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授權董事會收購自己的股份的有效期最長為18個月。作為授權的一部分，Wallbox的股東大會必須具體説明可以回購的股份數量、收購股份的方式以及收購股份的價格範圍。如果Wallbox根據任何適用的股權補償計劃回購全額繳足股份，以便將這些股份轉讓給第2：24B節所述的Wallbox或Wallbox集團公司的員工，則不需要 授權。提供這些股票是在證券交易所的官方名單上報價的。

Wallbox與其子公司在以無對價或通用繼承權收購股份後，其自有股本中持有的股份不得超過其已發行股本的10% 年。Wallbox及其子公司質押的自有股份在這方面被考慮在內。Wallbox持有的任何超過允許金額的股份將在該三年期限的最後一天結束時自動轉讓給董事。每一董事應承擔連帶責任，賠償Wallbox當時的股份價值，並自那時起按 法定利率計息。這同樣適用於根據任何適用的股權補償計劃為Wallbox員工收購股份的情況。提供這些股票在證券交易所的官方名單上報價，並且在收購後由Wallbox持有一年以上。

自業務合併完成之日起計18個月內，董事會已獲不可撤銷的授權回購股份。在2022年6月22日舉行的年度股東大會上，這項授權已在年度股東大會之日起續期18個月 。

減少股本

Wallbox的股東大會只有在董事會提出建議後，才可議決(I)註銷Wallbox本身持有的股份或(Ii)修訂公司章程以降低股份面值，以減少已發行股本。在任何一種情況下，這一減持都將受制於荷蘭法律和公司章程的規定。根據荷蘭法律，Wallbox股東大會減少股份數量的決議必須指定該決議適用的股份，並必須為該決議的實施制定規則。如果Wallbox的已發行股本出席或派代表出席股東大會，則削減已發行股本的決議案需要至少三分之二的多數票。

如果Wallbox股東大會關於通過修訂公司章程以降低股份面值來減少Wallbox已發行股本的決議有損於特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會該決議的有效性需要該類別股份的 持有人集團的事先或同時批准。

此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對資本減少。

Wallbox%s股東登記

董事會必須保存一份股東登記冊；董事會可以指定一名登記員代表其保存登記冊。 登記冊必須定期更新。股東名冊可以保存在幾份副本和幾個地方。為了遵守適用的當地法律或證券交易所的規則，部分登記冊可以保存在荷蘭以外的地方。

股東名冊記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示股份的收購日期、Wallbox確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括對屬於另一人的股份享有用益物權或對該等股份享有質押權的人的姓名和地址。

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某些A類股票通過存託信託公司或DTC持有，因此DTC或其代名人在股東名冊上被記錄為該等A類股票的持有者。

股東大會和投票權

股東大會

Wallbox的股東大會將在根據荷蘭法律和公司章程確定的地點舉行。Wallbox的年度股東大會應在Wallbox的財政年度結束後六個月內每年舉行。 Wallbox的其他股東大會應按董事會或董事長兼首席執行官認為必要的頻率舉行，並應在董事會認為Wallbox的股本很可能已減少至等於或低於其已繳足股本和催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在需要時應採取的措施。

股東大會由董事會或董事長兼首席執行官召開。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或享有會議權利的其他人士如個別或聯名代表Wallbox為此目的而規定的至少部分已發行股本，可書面要求董事會召開股東大會，詳細列出將予討論的事項。如董事會未採取必要步驟以確保股東大會可於提出要求後的相關法定期限內舉行，提出要求的股東及/或其他享有會議權利的人士可應其 要求獲區域法院初步救濟法官授權召開股東大會。

股東大會的通知 應由董事會以公告的方式發出，並應遵守法定通知期限並依法發出。在任何情況下，股東大會的通知均應載明擬處理的事項、擬討論的事項及表決事項、會議地點及時間及出席會議的程序，不論是否由書面委託書持有人出席。

股東大會的通知還應説明記錄日期以及擁有會議權利的人獲得登記和行使權利的方式。無論於Wallbox股東大會日期誰擁有股份，於股東大會記錄日期名列董事會指定股東名冊的擁有會議權利的人士及擁有投票權的人士分別被視為 擁有該股東大會的會議權利或擁有投票權的人士。根據荷蘭法律，記錄日期目前是股東大會日期之前的第28天。

根據荷蘭法律，一名或多名單獨或聯名代表Wallbox已發行股本至少3%的 股東及/或其他享有會議權利的人士以書面要求討論的主題，應列入Wallbox股東大會通知或以與其他討論主題相同的方式通知Wallbox，條件是Wallbox已於不遲於會議日期前六十天收到請求(包括請求的理由)。此類書面請求必須符合董事會規定的條件 才能在Wallbox網站上發佈。

Wallbox的股東大會應由董事會主席或董事會指定的另一位董事主持。如董事會主席並未出席大會，且董事會並無指定其他董事主持股東大會，則股東大會應自行委任一名主席。大會主席應指定一名大會祕書。大會議事程序的紀錄原則上須由祕書備存。

投票權與決策

每股A類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投一票的權利，而每股B類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投十票的權利。IF和TO

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在投票權未暫停的情況下，每股換股股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投九票的權利。在法律或組織章程不需要絕對多數的情況下，Wallbox股東大會的所有決議應以所投選票的簡單多數通過。

表決方式由Wallbox股東大會主席決定。棄權票、空白票和無效票不計為選票。Wallbox大會主席對投票結果的裁決將是決定性的。所有與投票有關的爭議，無論是法律還是公司章程都沒有提供解決辦法，都由Wallbox大會主席裁決。

Wallbox的股東大會不得就Wallbox 或Wallbox的子公司持有的股份投票。Wallbox或Wallbox的子公司不得就其持有質押權或用益物權的股份投票。然而，如果質押權或用益物權是在股份屬於Wallbox或其子公司之前設定的，則對Wallbox或Wallbox的子公司持有的股份的質權或用益物權的持有人不會被排除在投票權之外。

在決定股東有多少投票權、有多少股東出席或有多少股東代表出席Wallbox的股東大會時，或Wallbox已發行股本的哪一部分有代表出席Wallbox的股東大會時，不應考慮根據法律或公司章程不能投票的股份。

某些主要交易

根據荷蘭法律和組織章程，董事會應要求Wallbox股東大會批准有關Wallbox或與其相關的企業的身份或性質發生重大變化的決議，包括在任何情況下：

(A)將該企業或幾乎整個企業轉讓給第三方；

(B)締結或取消Wallbox或Wallbox的子公司與任何其他法人或公司或作為合夥企業中負全部責任的普通合夥人的任何長期合作，提供此類合作或取消對Wallbox具有重大意義；以及

(C)由Wallbox或Wallbox的附屬公司收購或處置一家公司股本中的參與權益，價值至少為Wallbox資產的三分之一，根據Wallbox上次採納的年度賬目，綜合資產負債表及其附註説明所示。

衝浪板

任命董事

關於董事會，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工包括在我們最新的20-F表格年度報告中，並在此引用作為參考。2022年6月22日，我們召開了年度股東大會，股東投票任命唐娜·金澤爾為我們在董事會的第七名非執行董事。

董事的法律責任

根據荷蘭法律，公司的管理是一項共同承諾，每個董事在不當或疏忽履行職責的情況下，可以向公司承擔連帶損害賠償責任。在這種情況下，所有董事對公司一名或多名聯席董事的失敗負有連帶責任。只有當個人董事證明他或她不能為管理不善的嚴重責任行為承擔責任，並且他或她在尋求防止管理不善後果方面沒有玩忽職守時，該董事才被免除 責任。對此，董事可能指的是董事之間的任務分配。此外，根據《荷蘭民法典》(荷蘭民法典)的某些規定，個人董事可以根據侵權行為對第三方承擔責任(Burgerlijk Wetboek)。在某些情況下，包括在公司破產的情況下，董事可能會承擔額外的具體民事和刑事責任。

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請參閲項目7.大股東和關聯方交易 包含在我們最新的20-F表格年度報告中，並通過引用併入本文，以瞭解對公司章程中賠償條款的描述。

Wallbox的組織章程規定，Wallbox董事在荷蘭法律允許的最大範圍內，就其向Wallbox提供服務或應Wallbox要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或法律程序，規定某些賠償權利。除了 Wallbox公司章程中包含的賠償權利外，我們計劃與我們的董事簽訂賠償協議。

股息和其他分配

一般信息

Wallbox只能在Wallbox的權益超過其已發行股本的繳足和催繳部分以及根據法律必須 保存的準備金的總和的範圍內進行分配。利潤的分配應當在似乎允許利潤分配的年度賬目通過後進行。

A類股和B類股的持有人有權平價通行證適用於分配，因為對股份的任何和所有分配都應以這樣的方式進行，即在每一股上分配相等的金額或價值提供在遵守以下優先次序的情況下：(A)如就某一財政年度進行利潤分配，則應首先就每股已發行及已發行的兑換股份分配相當於兑換股份面值百分之一(1%)的金額，及(B)於兑換股份作出該等分配後，不得再就該財政年度的兑換股份作出任何進一步分配。

保留權利和分紅政策

董事會可在適當遵守Wallbox關於準備金和股息的政策的情況下，決定保留哪部分利潤。Wallbox的股東大會可決議分配保留後剩餘利潤的任何部分。如果Wallbox的股東大會不決定全部或部分分配這些利潤，則該等利潤(或分配後剩餘的任何利潤)也應保留。

中期分配

在符合荷蘭法律和公司章程的情況下，董事會可決定進行中期利潤分配。提供董事會簽署的中期資產報表顯示，Wallbox的權益超過其已繳足及催繳部分已發行股本及根據法律必須保留的儲備之和。

通知和付款

應支付股息和其他分派的日期應依法公佈，並在Wallbox的網站上公佈。分配應在董事會決定的日期支付。

有權獲得分派的人士應為相關股東、股份用益物權持有人及股份質押權持有人(日期由董事會為此目的而決定)。此日期不得早於宣佈分發的日期。

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在付款日期 後五年零一天仍未領取的分派將沒收至Wallbox，並計入儲備金。董事會可決定以歐元或另一種貨幣支付股票分配。

外匯管制

根據荷蘭法律，對於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益轉移給荷蘭以外的人， 沒有適用的外匯管制，但須受 制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則。公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

排擠程序

單獨或與集團公司共同持有Wallbox至少95%已發行股本的股東可以向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(Ondernemingskamer) (企業 商會)，並可按照《荷蘭民事訴訟法典》的規定，以傳票方式向每名其他股東提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，並將在必要時在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會敲定後，收購股份的人應向其所知地址的擬收購股份持有人發出關於付款日期、地點和價格的書面通知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

持有Wallbox已發行股本多數但低於啟動上述排擠程序所需的95%的股東，可尋求提出和實施一項或多項重組交易，目的是獲得至少95%的Wallbox已發行股本 ，以便股東可以啟動排擠程序。該等重組交易可能包括涉及Wallbox的合併或分拆、以現金及/或資產作為股份發行的出資、向大股東發行新股而不給予小股東優先購買權或資產出售交易。

視情況而定，出售一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)有時被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在一次成功的收購要約之後，第三方獲得了公司的絕對多數，但不是全部股份。在這種情況下，目標公司的業務被出售給第三方或特殊目的載體，然後對目標公司進行清算。隨着清算的進行，收購價格按股東各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東擁有權益的公司分開。

《公司章程》修正案

Wallbox的股東大會可根據董事會的建議決議修訂公司章程。根據荷蘭法律，只有通過修改公司章程才能改變股東的權利。

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解散和清盤

Wallbox的股東大會可能會在董事會的提議下決定解散Wallbox。如Wallbox根據Wallbox股東大會決議 解散，董事會成員將成為已解散Wallbox財產的清算人。Wallbox的股東大會可以決定任命其他人為清盤人。

在清算期間，公司章程應儘可能繼續適用。A類股份和B類股份在清算時具有同等的經濟權利，因此在償還解散的Wallbox的債務後剩餘的任何餘額應轉移給股東按比例按照各股東持有的A類股和B類股的數量比例，提供在遵循以下優先順序的情況下，每股兑換股份應首先向兑換股份持有人轉讓相當於兑換股份面值的金額。

Wallbox的某些披露義務

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的美國規則，Wallbox必須履行一定的披露義務。以下是對上市公司根據荷蘭和美國法律以及紐約證券交易所規則承擔的一般披露義務的説明，這些法律和規則截至本文檔之日已存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監管法》(濕腳趾融資)，或FRSA，即荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit Financiéle Markten)，或AFM監督其證券在受監管的市場或類似的非歐洲經濟區交易場所上市的荷蘭公司的財務報告標準的應用。

根據FRSA，AFM有獨立的權利(I)要求Wallbox就其適用的財務報告標準的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑Wallbox的財務報告是否符合該等標準，並且 (Ii)建議Wallbox提供進一步的解釋。如果Wallbox不遵守此類請求或建議，AFM可以請求阿姆斯特丹上訴法院企業商會 (Ondernemingskamer)命令Wallbox(I)提供AFM建議的進一步解釋(Ii)解釋Wallbox如何將適用的財務報告準則應用於其財務報告，或 (Iii)根據企業商會的命令編制或重述我們的財務報告。

根據美國證券法進行定期報告

根據美國證券法和紐約證券交易所的規則，Wallbox是一家外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊人遵守不同的披露要求。Wallbox打算採取一切必要措施，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則和紐約證券交易所上市標準的適用公司治理要求，保持作為外國私人發行人的合規性。除某些例外情況外，紐約證券交易所規則允許外國私人發行人遵守其本國規則，而不是紐約證券交易所的上市要求。

某些內幕交易和市場操縱法

美國法律包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般描述，因為這些法律截至本文檔日期已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。為了在紐約證券交易所上市，Wallbox採用了一位內部人士

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交易政策。該政策規定(其中包括)Wallbox董事會成員及Wallbox員工以股份或金融工具進行交易的規則，而股份或金融工具的價值由股份價值決定。

美國

美國證券法一般禁止任何人在擁有重要的、非公開的信息或協助從事此類交易的人的情況下進行證券交易。內幕交易法不僅涵蓋那些基於重大非公開信息進行交易的人，也涵蓋那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重大非公開信息的人(稱為小費)。證券不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如，衍生品)。因此，Wallbox的董事會、高級管理人員和其他員工在掌握有關Wallbox的重大、非公開信息(包括Wallbox的業務、前景或財務狀況)時，不得 買賣Wallbox的股票或其他證券，也不得通過披露有關Wallbox的重大、非公開信息向任何其他人提供小費。

Wallbox董事、高級管理人員和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，Wallbox的董事、高管和股東必須遵守某些披露和報告義務 。以下是對荷蘭法律下董事、高級管理人員和股東的一般披露義務的描述，因為此類法律截至本文檔之日已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

DCGC

關於DCGC，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工包括在我們最新的表格20-F年度報告中，並在此引用作為參考。

《荷蘭民法典》

《荷蘭民法典》規定了Wallbox年度賬目中的某些披露義務。有關董事薪酬 和股份收購權利的信息必須在Wallbox的年度賬目中披露。

傳輸代理

Wallbox以簿記形式列出A類股票，該等A類股票將不會通過轉讓代理進行認證。 Wallbox指定大陸股票轉讓和信託公司作為其在紐約的代理，代表董事會維持Wallbox的股東名冊，並擔任股票的轉讓代理和登記員。A類股將以簿記形式在紐約證交所交易。

股份上市

Wallbox的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為WBX。在紐約證券交易所交易的A類股票 的受益權益通過存託信託公司(DTC)提供的電子簿記系統持有。每個通過DTC持有A類股票的人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使A類股票持有人的任何權利。

B類股票和轉換股票 不在證券交易所上市，預計也不會上市。

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手令的説明

可發行認股權證

我們可以發行認股權證 購買我們的A類股票。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議 發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有 認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些術語可能包括：

•

在行使認股權證時可購買的A類股票的數量，以及在行使認股權證時可以購買的該數量的股票的價格；

•

認股權證及相關A類股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的荷蘭、西班牙和美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為WBX股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或按適用招股説明書附錄所載可計算的行使價購買數量的A類股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在購買A類股票的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股持有人的任何權利，包括在對A類普通股進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利 。

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對權利的描述

以下對A類股票認購權(權利)的簡要描述以及適用的招股説明書附錄中的任何權利描述並不完整，受適用的權利協議和證明權利的證書的條款的約束，並通過參考這些權利協議和證書的條款而受到限制， 將就此類權利的提供向美國證券交易委員會提交。

本公司可能會不時向其證券持有人發行本公司可能提供的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，本公司可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。

每一系列權利將根據一份單獨的權利代理協議發行，該協議將由本公司與作為權利代理的銀行或信託公司訂立，本公司將在適用的招股説明書附錄中指名該銀行或信託公司。權利代理將僅作為本公司與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

招股説明書補充資料與本公司可能不時提供的任何權利有關，將描述與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

《權利的標題》；

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

行使配股時發行的配股總數和可購買的A類股總數。

•

行權價格；

•

權利可以行使的日期和權利到期的日期；

•

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，討論適用於發放或行使此類權利的荷蘭、西班牙和/或美國聯邦所得税考慮事項；

•

如適用，本公司可能與供股有關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及

•

權利的實質性條款，包括權利的條款、可轉讓性、權利完成的條件 與權利的交換和行使有關的程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金認購A類股票的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可隨時行使，直至截止日期 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效(除非另一第三方根據相關招股説明書附錄中所述的該等權利發售的條款進行認購)。

如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，則本公司可直接向本公司證券持有人以外的其他人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

21

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些荷蘭、西班牙和美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的任何其他條款

22

課税

與購買、擁有和處置本招股説明書登記的任何證券有關的重大税收後果將在任何與發行該等證券有關的招股説明書附錄中闡明。

23

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

24

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

25

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。 在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們將其稱為Clearstream、？或EuroClear Bank S.A./N.V.)作為歐洲清算系統的運營方(我們將其稱為歐洲清算)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過在其賬户中更改電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。另一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法 開放營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由各自的美國託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。 EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

26

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

27

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書所提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂的《證券法》(《證券法》)所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和 佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並 報銷這些人的某些費用。

任何A類股票都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售來回補此類超額配售或空頭頭寸。

28

選項(如果有)。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，與該等衍生品有關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券 來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他 第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和 代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

29

法律事務

Wallbox的荷蘭律師Loyens&Loef N.V.根據假設並受其中規定的限制和限制，就股份和權利的有效性向Wallbox提供了法律意見。認股權證、權利和單位的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP根據 假設並受其中規定的限制和限制傳遞給Wallbox。

銷售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們。

30

專家

Wallbox N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表，均已納入本招股説明書和註冊説明書中，並以BDO Bedrijfsrevisoren BV的報告作為參考，BDO Bedrijfsrevisoren BV是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併， 該公司作為審計和會計專家的權威。

BDO Bedrijfsrevisoren BV，比利時扎芬特姆，是VAN de Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseur d Entreings的成員。

31

民事責任的強制執行

我們是一家上市公司，承擔有限責任(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立，我們的總部位於西班牙，我們是西班牙的税務居民，我們的有效管理地點在西班牙。我們的大部分資產都位於美國以外。截至本招股説明書發佈之日，我們的大多數董事居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和荷蘭目前沒有關於相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決的條約。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在荷蘭都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院作出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。根據現行慣例，荷蘭法院可能會按照有關外國法院的判決作出判決，但條件是：(1)判決是終局判決，並且是由根據國際公認的管轄權理由對荷蘭公司確立管轄權的法院作出的， (2)判決沒有違反正當程序的基本原則(理所當然地重演)，(3)不違反荷蘭的公共政策，(4)與(A)荷蘭法院先前在同一當事方之間的爭端中作出的判決，或(B)外國法院在同一當事方之間的爭端中根據相同的訴因作出的先前判決不相牴觸， 前提是這種先前的判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定管轄。如果沒有授予強制執行許可，索賠人必須再次向荷蘭主管法院提起訴訟。

儘管協議中包含任何公認的荷蘭以外司法管轄區的法律選擇條款，但荷蘭法院(A)可適用(I)荷蘭法律和(Ii)必須或已經履行此類協議所產生的義務的國家法律的凌駕性強制性條款，只要這些凌駕性強制性條款將履行此類協議定為非法，(B)可拒絕適用所選擇的法律的條款，如果該條款的適用明顯與公共政策相牴觸(公共秩序(C)對於此類協議的履行方式以及在發生瑕疵履行的情況下應採取的步驟，(C)可考慮到履行此類協議所在國家的法律，以及(D)在涉及(1)不正當競爭行為或限制自由競爭行為、(2)侵犯知識產權或(3)所有權轉讓或授予擔保及其他專有權利的範圍內忽略法律條款的選擇。

32

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月14日。

初步招股説明書

北卡羅來納州Wallbox

最多 93,601,146股A類股

由出售證券持有人提供

本招股説明書涉及(A)荷蘭上市有限責任公司Wallbox N.V.(Naamloze Vennootschap)(公司)總計37,393,606股我們的A類普通股，面值為每股0.12盧比(A類股)，其發行之前已登記，其中包括最多(I) 23,250,793股經轉換後可發行的B類流通股，面值為每股1.20埃(B類股)，(Ii)8,705,833股A類股，可通過行使8,705，833權證(私募認股權證)最初由肯辛頓在與特拉華州肯辛頓資本收購公司(Kensington Capital Acquisition Corp.II)首次公開募股(IPO)有關的私募交易中發行，或在某些營運資金貸款轉換時發行，這些權證由公司在業務合併(定義如下)結束時承擔，並轉換為認股權證，以購買公司的A類股，行使價為每股A類股11.50美元，及(Iii)最多5,436,980股可在行使5,436,980股A類股後發行的A類股。980份認股權證(公開認股權證及連同私募認股權證、認股權證)最初於首次公開發售時發行予肯辛頓的公眾股東，並於業務合併結束時由本公司承擔，並轉換為認股權證以按每股A類股11.50美元的行使價購買本公司的A類股 及(B)本招股説明書所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱為出售證券持有人)不時以一次或多次發售最多93,601,146股A類股份 (統稱為出售證券持有人)。由最多(I)70,150,353股在企業合併完成時發行的A類股組成，(Ii)200股, 1,000股A類股 向某些證券持有人發行，與企業合併結束同時進行的私募發售(管道股)有關，以及(Iii)23,250,793股A類股，可通過轉換我們已發行的B類股 發行。見解釋性説明。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

除其他事項外，我們根據出售證券持有人與出售證券持有人之間的某些協議登記權利，登記上述證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式 以不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在題為分配計劃的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售A類股的更多信息。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類股所得的任何收益，但涉及我們在行使認股權證時收到的金額則除外。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如題為分銷計劃的部分所述。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及其中引用的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何文件。

我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為WBX。2022年11月11日，我們A類股票在紐約證券交易所的收盤價為每股6.00美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2022年。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			3
該公司			5
供品			6
風險因素			7
有關前瞻性陳述的警示説明			9
收益的使用			11
資本化和負債化			12
股本説明			13
手令的説明			23
出售證券持有人			29
重要的美國聯邦收入和外國税收後果			32
配送計劃			52
法律事務			58
專家			59
民事責任的強制執行			60

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們和出售證券持有人可以不時按照本招股説明書所述在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的A類股票。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及售出證券的具體資料及發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書 增刊或自由撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 (以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但不包括本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

2021年10月1日(完成日期)，我們根據日期為2021年6月9日的經修訂的業務合併協議(業務合併協議)，完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)，該協議由根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Wallbox B.V(根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司)、Orion Merge Sub Corp.、特拉華州一家公司(合併子公司)、Kensington Capital Acquisition Corp. II、特拉華州一家公司(Kensington)和Wallbox S.L.一家西班牙有限責任公司(社會責任限制).

於 截止日期，(I)Wallbox的每股已發行A類普通股(包括Wallbox票據持有人在交易結束前轉換Wallbox可轉換貸款所產生的每股此類股份)，以及每股已發行的B類普通股以實物出資的方式交換，以換取發行各自確定的若干Wallbox A類股或Wallbox B類股

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(br}參考根據業務合併協議計算的交換比率，及(Ii)緊接合並生效時間前已發行的每股肯辛頓A類普通股及 肯辛頓B類普通股(若干慣常被剔除的股份除外)轉換為新肯辛頓普通股，併成為一股新的肯辛頓普通股，其後每股該等新肯辛頓普通股隨即以實物捐助的方式交換髮行Wallbox A類股，據此Wallbox發行一股Wallbox A類普通股以換取每股已交換的新肯辛頓 普通股。除恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和愛德華德·卡斯塔涅達外，所有Wallbox股東都在交易所獲得了Wallbox A類股票。恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和Eduard Castañeda各自獲得了Wallbox股本中的B類股。

與前述事項相關，並與執行業務合併協議同時於2021年9月29日，肯辛頓及Wallbox與若干投資者(PIPE投資者)訂立認購協議(認購協議)，據此PIPE 投資者同意認購合共11,100,000股Wallbox A類股份，而Wallbox亦同意於完成交易當日按每股10.00美元向該等PIPE投資者發行合共11,100,000股Wallbox A類股份(PIPE融資額為111,000,000美元)。

當我們在本招股説明書中提到Wallbox、YOU、OUR、YOU和公司時，我們指的是Wallbox N.V.，一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)及其合併子公司，除非另有説明。當我們指您時，我們指的是適用證券系列的 潛在持有人。

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在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.wallbox.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要， 每項陳述均參考其所指的文件，在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

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我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告 20-F表；

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我們目前的Form 6-K報告於2022年2月1日、 2022年6月23日和2022年9月29日提交給美國證券交易委員會；

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我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提供的當前表格6-K中包含的信息(不包括其中的附件99.1和99.2)；以及

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我們於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們A類股票的描述，以及 為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(在本招股説明書中稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括 我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。吾等亦可將吾等隨後於完成或終止任何發售前向美國證券交易委員會提交的表格6-K的部分或全部報告納入本招股章程，方法是在該等表格中指明該6-K表格或該表格的某些部分或證物正以參考方式併入本招股章程，而如此識別的任何表格6-K (或其部分)應被視為以參考方式併入本招股章程，並自提交該文件之日起視為本招股章程的一部分。

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您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

北卡羅來納州Wallbox

卡雷爾·德爾·福克，68歲

巴塞羅那，西班牙08038

+1 (404) 574-1504

或

郵箱：Investors@wallbox.com

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

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該公司

概述

我們相信，我們是智能電動汽車充電和能源管理應用領域的全球領導者。我們成立於2015年，創建了智能充電系統，將創新技術與卓越的設計相結合，並管理用户、車輛、電網、建築和充電器之間的通信。

我們的使命是促進今天採用電動汽車，以便明天更可持續地利用能源。通過設計、製造和分銷適用於住宅、企業和公共用途的充電解決方案，我們打算鋪設所需的基礎設施，以滿足全球大規模電動汽車(EV)擁有量的需求 。我們相信，我們以客户為中心的整體硬件、軟件和服務方案使我們能夠解決電動汽車採用的現有障礙，並預見即將到來的機會。我們致力於創建解決方案，這些解決方案不僅將允許更快、更簡單的電動汽車充電，而且還將改變世界使用能源的方式。

我們的智能 充電產品組合包括適用於家庭和企業應用的2級交流(AC？)充電器(PULsar Plus、指揮官2？和銅SB？)，以及用於公共應用的直流(？DC？)快速 充電器(？超新星和？超新星？)。我們還提供世界上第一個家用雙向直流充電器(QUASAR YO和QUASAR 2)， 它允許用户為他們的電動汽車充電，並使用汽車電池的能量為他們的家庭或企業供電，或者將存儲的能量送回電網。我們專有的住宅和商業軟件？myWallbox 使用户和充電點所有者能夠完全控制他們的私人充電和能源管理活動。與此同時，我們專用的半公共和公共充電軟件平臺電子地圖使司機能夠定位並與其品牌無關充電器數據庫中註冊的所有公共充電站進行交易，還允許充電站運營商對其公共充電站進行規模化管理。

截至2022年9月30日，我們在四大洲擁有1100多名員工和21個辦事處，在112多個國家和地區銷售了超過37萬台。我們的產品目前在西班牙和中國生產，我們於2022年10月在德克薩斯州阿靈頓開設了第一家制造工廠。我們仍然致力於增加我們的全球業務，並相信電動汽車市場將繼續增長，因為越來越多的國家承諾將政府資金用於氣候投資，以減少二氧化碳排放。我們相信，這些監管支持方案，包括美國的NEVI和通脹削減法案計劃以及歐洲綠色協議，將極大地促進電動汽車行業的發展。

通過我們的垂直集成模式，我們縮短了開發週期，加快了產品上市時間。此外，我們預計，我們遵守複雜的認證要求，再加上我們對卓越工程的關注，將推動我們作為一流充電產品的全球供應商而迅速發展。

我們已在荷蘭商會商業登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在83012559號下。我們的官方席位(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹。我們的主要執行辦公室位於西班牙08038巴塞羅那68號Carrer del Foc，我們的電話號碼是+34 930 181 668。

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供品

發行人	北卡羅來納州Wallbox

發行A類股 股

我們發行的A類股

(I)23,250,793股已發行B類股轉換後可發行的23,250,793股A類股；(Ii)8,705,833股因行使8,705,833股私募認股權證而可發行的A類股；及(Iii)最多5,436,980股因行使5,436,980股公募認股權證而可發行的A類股。

所有認股權證行使前已發行的A類股份

139,665,776股A類股(或162,916,569股A類股，假設轉換所有已發行B類股)，基於截至2022年11月11日的總流通股。

假設行使所有認股權證而發行的A類股份

154,313,973股A類股(或177,564,766股，假設轉換所有已發行B類股)，基於截至2022年11月11日的總流通股。

權證的行權價

認股權證：每股11.50美元，受本文所述調整的影響。

收益的使用

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約62,525,270美元。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途。請參見？收益的使用.”

A類股轉售

出售證券持有人可能不定期發行和出售的A類股

(I)於業務合併完成時發行的70,150,353股A類股份；(Ii)與業務合併完成同時進行的私募發售結束而向若干證券持有人發行的200,000股A類股份；及(Iii)23,250,793股於轉換我們已發行的B類股份時可發行的A類股份。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類股份，將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到此類銷售的任何收益。

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風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險因素，以及我們通過引用方式併入本招股説明書的最新20-F表格年度報告以及我們的 通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中對這些風險因素的更新(如果有)，以及本招股説明書包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們根據《交易法》提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在 提供的證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。此外，還請仔細閲讀本文和我們最新的Form 20-F年度報告中包含的關於前瞻性陳述的告誡聲明一節，以及我們在通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中對該部分的更新(如果有)。

與Wallbox業務相關的風險

零部件成本、運輸成本、交付期延長、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品及時、充足地交付零部件。我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，而且 無法快速更改設計、數量和交付時間表。我們滿足需求的能力一直受到我們對這些供應商零部件供應的依賴的影響，未來也可能受到影響。我們未來可能會遇到組件短缺，這些組件可用性的可預測性可能有限，鑑於正在進行的新冠肺炎大流行和烏克蘭衝突，這種情況可能會加劇。如果出現組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或組件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些部件或組件，都將損害我們及時將產品發貨給客户的能力。此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流提供商更有可能無法及時交貨，甚至根本無法交貨，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外, 國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。我們已經看到，而且可能會繼續看到，我們業務所依賴的港口的擁堵加劇。在許多情況下，我們不得不獲得替代交通工具，或者使用替代路線，但成本增加了，以運行我們的供應鏈。

全球經濟目前正經歷一段高通脹壓力時期，這種壓力可能在可預見的未來持續下去。烏克蘭敵對行動的升級或延長可能會加速這些通脹壓力。俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致全球燃料價格大幅上漲，目前無法預測這種上漲的幅度和持續時間。通貨膨脹會增加供應、材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利影響。此外，通貨膨脹往往是

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伴隨着更高的利率，這可能會降低消費需求或增加我們的融資成本。在通貨膨脹的環境下，取決於其他經濟條件，我們可能無法將價格提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這將降低我們的利潤率。零部件價格的上漲可能會對我們的利潤率產生負面影響。價格的變化取決於許多我們無法控制的因素，包括可能影響大宗商品價格的宏觀經濟因素；供求關係的變化；總體經濟狀況；重大政治事件；勞動力成本；競爭；進口税、關税、反傾銷税和其他 類似成本；匯率和政府監管；以及自然災害和廣泛爆發的傳染病(如正在發生的新冠肺炎)等事件。如果我們無法 提高價格或延遲提高價格或收回增加的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供Wallbox對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關Wallbox的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。以下詞彙或短語可能會識別前瞻性陳述，例如：預期、超預期、相信、超連續、可能、超估計、超預期、超意圖、超可能、超目標、超持續、超計劃、超潛在、預測、超項目、超前、將會、超或類似的詞彙或短語，或這些詞彙或短語的否定，可能會識別前瞻性陳述，但不存在這些詞彙並不一定意味着該陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於Wallbox的運營、現金流、財務狀況和股息政策的披露的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於標題為經營與財務回顧與展望,” and “關於公司的信息？包括在我們的Form 20-F年度報告中。 風險和不確定性包括但不限於：

•

Wallbox的增長和管理能力，這可能會受到競爭等因素的影響；

•

與Wallbox開發其充電和能源管理技術及相關製造工藝的結果和時間相關的風險；

•

Wallbox產品開發和性能的預期時間框架和其他預期與當前假設不同的可能性；

•

電動汽車充電領域的激烈競爭；

•

與衞生大流行有關的風險，包括新冠肺炎疫情， 可能對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響；

•

未能吸引和留住關鍵員工，聘請合格的管理、技術、工程、銷售和業務開發人員；

•

法律訴訟；

•

遵守紐約證券交易所的持續上市標準；

•

Wallbox的A類股市場價格波動；

•

與Wallbox的供應或製造合作伙伴有關的損失或中斷；

•

新產品開發和產品創新延遲；

•

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；

•

Wallbox對財務報告的內部控制；

•

產品召回或撤回、訴訟或監管執法行動和/或重大產品責任索賠 ；

•

無法獲得專利或以其他方式保護Wallbox的技術和知識產權不被第三方未經授權使用。

•

與隱私、數據保護和信息安全有關的政府法規和其他法律義務，以及相關的政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳；

•

增加組件成本、運輸成本、較長的交貨期、供應短缺和供應變化，以及Wallbox供應鏈的其他中斷

•

工資增長和通貨膨脹；以及

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•

Wallbox可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們通過引用併入本招股説明書的Form 20-F年度報告中風險因素中描述的因素。因此，您不應依賴這些前瞻性的 聲明，它們僅説明截止日期。Wallbox沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映新的情況或事件或反映意外事件的發生。但是，您應 審閲Wallbox將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，Wallbox認為的聲明和類似的聲明反映了Wallbox對相關 主題的信念和意見。這些陳述是基於截至Wallbox日期可獲得的信息。雖然Wallbox認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。 Wallbox的聲明不應被閲讀，以表明它已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些 陳述。

儘管Wallbox認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它 不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，Wallbox或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮與本招股説明書中包含的前瞻性聲明以及Wallbox或代表其行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明相關的本節中包含或提及的警示聲明。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類股票將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為 分銷計劃的部分所述.”

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約62,525,270美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。 不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少 。

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資本化和負債化

本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中的財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他財務信息一起閲讀。經營與財務回顧與展望？在我們於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告和我們當前的Form 6-K報告中包含的信息。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2022年6月30日
		未經審計 (以千計)
現金和現金等價物		€	119,875
非流動債務：
貸款和借款			23,274
租賃負債			25,039
非流動債務總額			48,313
股本：
股本			44,631
股票溢價			329,092
累計赤字			(252,587	)
其他權益組成部分			25,511
外幣折算儲備			12,865
公司所有者應佔股本總額			159,512
總市值(1)		€	207,825

(1)	不包括在行使未償還期權以購買我們某些現任和前任董事和員工持有的A類股票時可發行的股票的影響。此外，由於出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售，本公司將不會從出售中獲得任何收益。因此，與轉售相關的資本化不會受到影響。

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股本説明

註冊聲明的這一部分包括對Wallbox公司章程和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述。以下説明僅作為摘要，不構成關於這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。通過參考Wallbox公司章程的完整文本(作為本註冊聲明的附件)，對本説明進行了完整的限定。我們敦促您閲讀Wallbox的公司章程全文。

概述

Wallbox是一家荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)2021年6月7日，已發行股本1.20歐元。Wallbox在荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為 83012559。Wallbox的企業席位(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹，營業地址為西班牙巴塞羅那Carrer del Foc 68,08038。

Wallbox從一家荷蘭私人有限責任公司轉變為荷蘭公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap)與業務合併有關。Wallbox採用的是單層董事會結構。

Wallbox總部及其首席執行官和其他高級管理人員在西班牙開展日常管理活動，因此，Wallbox的有效管理地點在西班牙。因此，根據目前的荷蘭-西班牙税收條約，自成立之日起，Wallbox一直並預計將繼續被視為西班牙居民 ，以便納税。

除另有説明外，以下為股份及公司章程的主要條款説明。

股本及組織章程細則

股本

法定股本

Wallbox有三類股票：(I)A類普通股，每股面值0.12歐元(A類 股)，(Ii)B類普通股，每股面值1.20歐元(B類股)，以及(Iii)轉換股，每股面值1.08歐元(轉換股)。

Wallbox的法定股本為108,000,002.16，分為400,000,000股A類股，50,000,000股B類股 和兩股轉換股。

根據荷蘭法律，法定股本是Wallbox可以在不修改公司章程的情況下發行的最高股本 。

股份的形式

根據公司章程，Wallbox的股份(以下簡稱股份)為記名股份。

股份轉讓

根據荷蘭法律，轉讓股份(非記賬形式)需要為此目的簽署契據，除非Wallbox本身是此類法律行為的一方，否則Wallbox將書面確認轉讓。

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根據組織章程細則，如果及只要一股或多股A類股獲準在紐約證券交易所交易，或可合理預期一股或多股A類股不久將獲準在紐約證交所交易，Wallbox董事會(董事會)可議決，美國紐約州的法律將適用於A類股的財產法方面，但須受荷蘭民法典下若干凌駕性例外情況的規限。該決議及其撤銷應在Wallbox的網站和荷蘭貿易登記處 上提供以供查閲。董事會已經通過了這樣的決議。

換股

A類股不得轉換為Wallbox的任何其他股本。根據持有人的選擇，每股B類股可隨時轉換為一股A類股和一股轉換股。此外，當發生Wallbox組織章程細則所載的轉換事件，包括(I)出售或轉讓該等股份，但不包括Wallbox的組織章程細則所允許的若干轉讓，或(Ii)該等股份的除外持有人(屬Wallbox組織章程細則所指)死亡或傷殘，並自轉換日期(即非執行董事自行決定已發生轉換事件的日期)起生效，B類股份應按上述相同比率自動轉換為A類股份及轉換股份。

儘管有上述規定，所有已發行B類股 應在最終轉換事件發生時(並自Wallbox獲悉最終轉換事件發生之日起生效)按上述相同比例轉換為A類股及轉換股，即：(I)董事會設定的日期，即根據業務合併協議獲發行B類股的持有人及其獲準受讓人(共同持有)已發行及已發行B類股總數後61天至180天后的日期，代表初始持有人在Wallbox首次發行B類股的 日持有的已發行和已發行B類股總數的不到20%；或(Ii)B類股持有人會議確定的日期。

一旦發生換股事件，有關股東有責任以書面通知方式通知董事會。

如換股股份由Wallbox(轉讓人)以外的任何人持有，則該轉讓人應 有義務向Wallbox提供及轉讓該等換股股份，而不受任何擔保(無任何用益物權、質押權、附加權或其他產權負擔，亦無就該等換股股份發行存託憑證)且無需代價。如果及 只要轉讓人未能向Wallbox要約及轉讓相關換股股份，相關換股股份所附帶的投票權、會議權利及收取分派的權利將被暫停。如果轉讓人 未能在Wallbox章程細則規定的轉換日期後若干天內向Wallbox要約並轉讓相關轉換股份，Wallbox將被不可撤銷地授權向Wallbox要約並轉讓相關轉換股份，直至交易發生為止。

轉換B類股份並隨後將轉換股份轉讓給Wallbox的最終結果是，Wallbox股東在轉換時持有的每一股B類股票將持有一股A類股。

發行股份及優先認購權

發行股份

根據荷蘭法律，Wallbox的股東大會有權發行股份或授予認購股份的權利，並限制和/或排除與發行股份或授予認購股份的權利有關的法定優先購買權。Wallbox的股東大會可指定董事會

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有權發行股份(或授予認購股份的權利)，並確定發行價格和發行的其他條件，期限不超過五年( 期限可不時延長，不超過五年)。

Wallbox股東大會的指定必須註明可能發行的股份數量。除非在指定時另有決定，否則Wallbox股東大會對董事會的指定不得撤回。董事會發行股份的決議案(或授予認購股份的權利)和指定董事會的決議案只能在董事會的提議下通過。Wallbox的股東大會除董事會外，如授權董事會發行股份的決議案有明確規定，Wallbox股東大會仍有權發行股份。

自業務合併完成之日起計五年內，董事會已獲不可撤銷的授權發行股份(及授出認購股份的權利)。

優先購買權

根據荷蘭法律和公司章程，在發行A類股和B類股時(或授予認購權，認購A類股和B類股)，每個股東都有按其A類股和B類股總金額的比例優先購買權。任何轉換股份的發行不適用優先購買權。此優先購買權不適用於：(I)第2：24B節所述向Wallbox或Wallbox集團公司員工發行的股份；(Ii)非現金支付後發行的股份；以及(Iii)向行使先前授予的認購權的人發行的股份。

有關新發行股份的優先認購權或授予認購股份的權利可由Wallbox的股東大會決議案加以限制或排除。如Wallbox股東大會已指定董事會於特定期間及在適當遵守適用法定條文的情況下委任董事會，且董事會亦已獲指定發行股份，則優先購買權亦可由董事會決議案予以限制或排除。

限制或排除優先購買權的Wallbox股東大會決議案或指定董事會行使優先購買權的決議案，僅可在董事會提議下通過，且若Wallbox的已發行股本少於半數出席股東大會或派代表出席股東大會，則必須獲得至少三分之二的多數投票。除非授權時另有規定，否則不得撤回該指定。

如果Wallbox股東大會關於發行股份或指定向董事會發行股份的授權的決議案有損特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會決議案的有效性須事先或同時獲得該類別股份持有人團體的批准。

自業務合併完成之日起計5年內，董事會已獲不可撤銷的授權限制或排除有關股份的優先認購權。

股份回購

在荷蘭法律和公司章程的約束下，Wallbox可以免費或根據通用繼承權收購全部繳足的股份，或者如果(I)其股東權益減去進行收購所需的付款，但不低於荷蘭法律和/或公司章程規定的催繳和繳入股本以及任何準備金的總和，(Ii)Wallbox及其附屬公司此後不會持有總面值超過Wallbox已發行股本50%的股份或就股份持有質押，及(Iii)董事會已獲Wallbox股東大會授權。Wallbox對未繳足股款的Wallbox股票的任何收購均為無效。

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授權董事會收購自己的股份的有效期最長為18個月。作為授權的一部分，Wallbox的股東大會必須具體説明可以回購的股份數量、收購股份的方式以及收購股份的價格範圍。如果Wallbox根據任何適用的股權補償計劃回購全額繳足股份，以便將這些股份轉讓給第2：24B節所述的Wallbox或Wallbox集團公司的員工，則不需要 授權。提供這些股票是在證券交易所的官方名單上報價的。

Wallbox與其子公司在以無對價或通用繼承權收購股份後，其自有股本中持有的股份不得超過其已發行股本的10% 年。Wallbox及其子公司質押的自有股份在這方面被考慮在內。Wallbox持有的任何超過允許金額的股份將在該三年期限的最後一天結束時自動轉讓給董事。每一董事應承擔連帶責任，賠償Wallbox當時的股份價值，並自那時起按 法定利率計息。這同樣適用於根據任何適用的股權補償計劃為Wallbox員工收購股份的情況。提供這些股票在證券交易所的官方名單上報價，並且在收購後由Wallbox持有一年以上。

自業務合併完成之日起計18個月內，董事會已獲不可撤銷的授權回購股份。在2022年6月22日舉行的年度股東大會上，這項授權已在年度股東大會之日起續期18個月 。

減少股本

Wallbox的股東大會只有在董事會提出建議後，才可議決(I)註銷Wallbox本身持有的股份或(Ii)修訂公司章程以降低股份面值，以減少已發行股本。在任何一種情況下，這一減持都將受制於荷蘭法律和公司章程的規定。根據荷蘭法律，Wallbox股東大會減少股份數量的決議必須指定該決議適用的股份，並必須為該決議的實施制定規則。如果Wallbox的已發行股本出席或派代表出席股東大會，則削減已發行股本的決議案需要至少三分之二的多數票。

如果Wallbox股東大會關於通過修訂公司章程以降低股份面值來減少Wallbox已發行股本的決議有損於特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會該決議的有效性需要該類別股份的 持有人集團的事先或同時批准。

此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對資本減少。

Wallbox%s股東登記

董事會必須保存一份股東登記冊；董事會可以指定一名登記員代表其保存登記冊。 登記冊必須定期更新。股東名冊可以保存在幾份副本和幾個地方。為了遵守適用的當地法律或證券交易所的規則，部分登記冊可以保存在荷蘭以外的地方。

股東名冊記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示股份的收購日期、Wallbox確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括對屬於另一人的股份享有用益物權或對該等股份享有質押權的人的姓名和地址。

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某些A類股票通過存託信託公司或DTC持有，因此DTC或其代名人在股東名冊上被記錄為該等A類股票的持有者。

股東大會和投票權

股東大會

Wallbox的股東大會將在根據荷蘭法律和公司章程確定的地點舉行。Wallbox的年度股東大會應在Wallbox的財政年度結束後六個月內每年舉行。 Wallbox的其他股東大會應按董事會或董事長兼首席執行官認為必要的頻率舉行，並應在董事會認為Wallbox的股本很可能已減少至等於或低於其已繳足股本和催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在需要時應採取的措施。

股東大會由董事會或董事長兼首席執行官召開。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或享有會議權利的其他人士如個別或聯名代表Wallbox為此目的而規定的至少部分已發行股本，可書面要求董事會召開股東大會，詳細列出將予討論的事項。如董事會未採取必要步驟以確保股東大會可於提出要求後的相關法定期限內舉行，提出要求的股東及/或其他享有會議權利的人士可應其 要求獲區域法院初步救濟法官授權召開股東大會。

股東大會的通知 應由董事會以公告的方式發出，並應遵守法定通知期限並依法發出。在任何情況下，股東大會的通知均應載明擬處理的事項、擬討論的事項及表決事項、會議地點及時間及出席會議的程序，不論是否由書面委託書持有人出席。

股東大會的通知還應説明記錄日期以及擁有會議權利的人獲得登記和行使權利的方式。無論於Wallbox股東大會日期誰擁有股份，於股東大會記錄日期名列董事會指定股東名冊的擁有會議權利的人士及擁有投票權的人士分別被視為 擁有該股東大會的會議權利或擁有投票權的人士。根據荷蘭法律，記錄日期目前是股東大會日期之前的第28天。

根據荷蘭法律，一名或多名單獨或聯名代表Wallbox已發行股本至少3%的 股東及/或其他享有會議權利的人士以書面要求討論的主題，應列入Wallbox股東大會通知或以與其他討論主題相同的方式通知Wallbox，條件是Wallbox已於不遲於會議日期前六十天收到請求(包括請求的理由)。此類書面請求必須符合董事會規定的條件 才能在Wallbox網站上發佈。

Wallbox的股東大會應由董事會主席或董事會指定的另一位董事主持。如董事會主席並未出席大會，且董事會並無指定其他董事主持股東大會，則股東大會應自行委任一名主席。大會主席應指定一名大會祕書。大會議事程序的紀錄原則上須由祕書備存。

投票權與決策

每股A類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投一票的權利，而每股B類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投十票的權利。IF和TO

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在投票權未暫停的情況下，每股換股股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投九票的權利。在法律或組織章程不需要絕對多數的情況下，Wallbox股東大會的所有決議應以所投選票的簡單多數通過。

表決方式由Wallbox股東大會主席決定。棄權票、空白票和無效票不計為選票。Wallbox大會主席對投票結果的裁決將是決定性的。所有與投票有關的爭議，無論是法律還是公司章程都沒有提供解決辦法，都由Wallbox大會主席裁決。

Wallbox的股東大會不得就Wallbox 或Wallbox的子公司持有的股份投票。Wallbox或Wallbox的子公司不得就其持有質押權或用益物權的股份投票。然而，如果質押權或用益物權是在股份屬於Wallbox或其子公司之前設定的，則對Wallbox或Wallbox的子公司持有的股份的質權或用益物權的持有人不會被排除在投票權之外。

在決定股東有多少投票權、有多少股東出席或有多少股東代表出席Wallbox的股東大會時，或Wallbox已發行股本的哪一部分有代表出席Wallbox的股東大會時，不應考慮根據法律或公司章程不能投票的股份。

某些主要交易

根據荷蘭法律和組織章程，董事會應要求Wallbox股東大會批准有關Wallbox或與其相關的企業的身份或性質發生重大變化的決議，包括在任何情況下：

(A)將該企業或幾乎整個企業轉讓給第三方；

(B)締結或取消Wallbox或Wallbox的子公司與任何其他法人或公司或作為合夥企業中負全部責任的普通合夥人的任何長期合作，提供此類合作或取消對Wallbox具有重大意義；以及

(C)由Wallbox或Wallbox的附屬公司收購或處置一間公司股本中的參與權益，價值至少為Wallbox資產的三分之一，按Wallbox上次採納的年度賬目連同附註的綜合資產負債表所示。

衝浪板

任命董事

關於董事會，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工包括在我們最新的20-F表格年度報告中，並在此引用作為參考。2022年6月22日，我們召開了年度股東大會，股東投票任命唐娜·金澤爾為我們在董事會的第七名非執行董事。

董事的法律責任

根據荷蘭法律，公司的管理是一項共同承諾，每個董事在不當或疏忽履行職責的情況下，可以向公司承擔連帶損害賠償責任。在這種情況下，所有董事對公司一名或多名聯席董事的失敗負有連帶責任。只有當個人董事證明他或她不能為管理不善的嚴重責任行為承擔責任，並且他或她在試圖防止管理不善的後果方面沒有玩忽職守時， 個人董事才被免除責任。就此而言，董事可能指董事之間的任務分配。此外，根據《荷蘭民法典》的某些規定，個人董事可以根據侵權行為對第三方承擔責任 (Burgerlijk Wetboek)。在某些情況下，包括在公司破產的情況下，董事可能會承擔額外的具體民事和刑事責任。

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請參閲項目7.大股東和關聯方交易 包含在我們最新的20-F表格年度報告中，並通過引用併入本文，以瞭解對公司章程中賠償條款的描述。

Wallbox的組織章程規定，Wallbox董事在荷蘭法律允許的最大範圍內，就其向Wallbox提供服務或應Wallbox要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或法律程序，規定某些賠償權利。除了 Wallbox公司章程中包含的賠償權利外，我們計劃與我們的董事簽訂賠償協議。

股息和其他分配

一般信息

Wallbox只能在Wallbox的權益超過其已發行股本的繳足和催繳部分以及根據法律必須 保存的準備金的總和的範圍內進行分配。利潤的分配應當在似乎允許利潤分配的年度賬目通過後進行。

A類股票和B類股票的持有者應享有同等的分配權利，因為任何和所有關於這兩種股票的分配都應以這樣的方式進行，即在每一股上分配相等的金額或價值。提供在遵守以下優先次序的情況下：(A)如就某一財政年度進行利潤分配，則應首先就每股已發行及已發行的兑換股份分配相當於兑換股份面值百分之一(1%)的金額，及(B)於兑換股份作出該等分配後，不得再就該財政年度的兑換股份作出任何進一步分配。

保留權利和分紅政策

董事會可在適當遵守Wallbox關於準備金和股息的政策的情況下，決定保留哪部分利潤。Wallbox的股東大會可決議分配保留後剩餘利潤的任何部分。如果Wallbox的股東大會不決定全部或部分分配這些利潤，則該等利潤(或分配後剩餘的任何利潤)也應保留。

中期分配

在符合荷蘭法律和公司章程的情況下，董事會可決定進行中期利潤分配。提供董事會簽署的中期資產報表顯示，Wallbox的權益超過其已繳足及催繳部分已發行股本及根據法律必須保留的儲備之和。

通知和付款

應支付股息和其他分派的日期應依法公佈，並在Wallbox的網站上公佈。分配應在董事會決定的日期支付。

有權獲得分派的人士應為相關股東、股份用益物權持有人及股份質押權持有人(日期由董事會為此目的而決定)。此日期不得早於宣佈分發的日期。

在付款之日起五年零一天後仍未領取的分派將沒收至Wallbox，並轉入儲備金。董事會可決定以歐元或另一種貨幣支付股票分配。

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外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟《1977年制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

排擠程序

單獨或與集團公司共同持有Wallbox至少95%已發行股本的股東可以向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(Ondernemingskamer) (企業 商會)，並可按照《荷蘭民事訴訟法典》的規定，以傳票方式向每名其他股東提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，並將在必要時在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會敲定後，收購股份的人應向其所知地址的擬收購股份持有人發出關於付款日期、地點和價格的書面通知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

持有Wallbox已發行股本多數但低於啟動上述排擠程序所需的95%的股東，可尋求提出和實施一項或多項重組交易，目的是獲得至少95%的Wallbox已發行股本 ，以便股東可以啟動排擠程序。該等重組交易可能包括涉及Wallbox的合併或分拆、以現金及/或資產作為股份發行的出資、向大股東發行新股而不給予小股東優先購買權或資產出售交易。

視情況而定，出售一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)有時被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在一次成功的收購要約之後，第三方獲得了公司的絕對多數，但不是全部股份。在這種情況下，目標公司的業務被出售給第三方或特殊目的載體，然後對目標公司進行清算。隨着清算的進行，收購價格按股東各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東擁有權益的公司分開。

《公司章程》修正案

Wallbox的股東大會可根據董事會的建議決議修訂公司章程。根據荷蘭法律，只有通過修改公司章程才能改變股東的權利。

解散和清盤

Wallbox的股東大會可能會在董事會的提議下決定解散Wallbox。如Wallbox根據Wallbox股東大會決議 解散，董事會成員將成為已解散Wallbox財產的清算人。Wallbox的股東大會可以決定任命其他人為清盤人。

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在清算期間，公司章程應在可能的範圍內繼續適用。A類股和B類股在清算時具有同等的經濟權利，因此在償還被解散的Wallbox的債務後剩餘的任何餘額應轉移給股東按比例與各股東持有的A類股和B類股數量成比例，提供在遵守以下優先順序的情況下：相當於換股股份面值的金額應首先按每股換股股份轉讓給換股股份持有人。

Wallbox的某些披露義務

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的美國規則，Wallbox必須履行一定的披露義務。以下是對上市公司根據荷蘭和美國法律以及紐約證券交易所規則承擔的一般披露義務的説明，這些法律和規則截至本文檔之日已存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監管法》(濕腳趾融資)，或FRSA，即荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit Financiéle Markten)，或AFM監督其證券在受監管的市場或類似的非歐洲經濟區交易場所上市的荷蘭公司的財務報告標準的應用。

根據FRSA，AFM有獨立的權利(I)要求Wallbox就其適用的財務報告標準的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑Wallbox的財務報告是否符合該等標準，並且 (Ii)建議Wallbox提供進一步的解釋。如果Wallbox不遵守此類請求或建議，AFM可以請求阿姆斯特丹上訴法院企業商會 (Ondernemingskamer)命令Wallbox(I)提供AFM建議的進一步解釋(Ii)解釋Wallbox如何將適用的財務報告準則應用於其財務報告 或(Iii)根據企業商會的命令編制或重述我們的財務報告。

根據美國證券法進行定期報告

根據美國證券法和紐約證券交易所的規則，Wallbox是一家外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊人遵守不同的披露要求。Wallbox打算採取一切必要措施，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則和紐約證券交易所上市標準的適用公司治理要求，保持作為外國私人發行人的合規性。除某些例外情況外，紐約證券交易所規則允許外國私人發行人遵守其本國規則，而不是紐約證券交易所的上市要求。

某些內幕交易和市場操縱法

美國法律包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般描述，因為這些法律截至本文檔日期已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。對於在紐約證交所上市，Wallbox採取了內幕交易政策。該政策規定，除其他事項外，Wallbox董事會成員和Wallbox員工在價值由股份價值決定的股份或金融工具中的交易規則。

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美國

美國證券法一般禁止任何人在擁有重要的、非公開的信息或協助從事此類交易的人的情況下進行證券交易。內幕交易法不僅涵蓋那些基於重大非公開信息進行交易的人，也涵蓋那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重大非公開信息的人(稱為小費)。證券不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如，衍生品)。因此，Wallbox的董事會、高級管理人員和其他員工在掌握有關Wallbox的重大、非公開信息(包括Wallbox的業務、前景或財務狀況)時，不得 買賣Wallbox的股票或其他證券，也不得通過披露有關Wallbox的重大、非公開信息向任何其他人提供小費。

Wallbox董事、高級管理人員和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，Wallbox的董事、高管和股東必須遵守某些披露和報告義務 。以下是對荷蘭法律下董事、高級管理人員和股東的一般披露義務的描述，因為此類法律截至本文檔之日已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

DCGC

關於DCGC，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工包括在我們最新的表格20-F年度報告中，並在此引用作為參考。

《荷蘭民法典》

《荷蘭民法典》規定了Wallbox年度賬目中的某些披露義務。有關董事薪酬 和股份收購權利的信息必須在Wallbox的年度賬目中披露。

傳輸代理

Wallbox以簿記形式列出A類股票，該等A類股票將不會通過轉讓代理進行認證。 Wallbox指定大陸股票轉讓和信託公司作為其在紐約的代理，代表董事會維持Wallbox的股東名冊，並擔任股票的轉讓代理和登記員。A類股將以簿記形式在紐約證交所交易。

股份上市

Wallbox的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為WBX。在紐約證券交易所交易的A類股票 的受益權益通過存託信託公司(DTC)提供的電子簿記系統持有。每個通過DTC持有A類股票的人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使A類股票持有人的任何權利。

B類股票和轉換股份不在證券交易所上市，預計也不會在證券交易所上市。

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手令的説明

未清償認股權證

公開認股權證

公開認股權證使持有人有權以每股A類股11.50美元的行使價購買一股A類股， 在業務合併完成後30天即可行使。公開認股權證將於業務合併完成後五年或根據其條款贖回或清算時更早到期。

每份完整的認股權證使登記持有人有權在任何時間以每股11.50美元的價格購買一股A類股，但如下所述除外。根據權證轉讓、假設和修訂協議，權證持有人只能對整數量的A類股票行使權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類股票，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據經修訂的1933年證券法(證券法)規定的發行認股權證相關A類股票的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，受我們履行下文所述關於登記的義務的限制。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類股份，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，認股權證可發行的A類股份已登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何 認股權證。

我們正在提交一份擱置註冊説明書，該招股説明書是根據證券法進行註冊的一部分，涵蓋了在行使認股權證時可發行的A類股票的發行。我們將盡我們商業上合理的努力，以維持該等註冊聲明及與其相關的現行招股説明書的效力，直至根據Kensington，Wallbox與紐約公司Continental Stock Transfer 及紐約公司作為認股權證代理的權證轉讓、假設及修訂及重述認股權證協議(Wallbox認股權證協議)的規定，直至認股權證期滿為止。權證持有人可在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在無現金的基礎上行使權證。如果我們的A類股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格 股票。

當A類股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知 (30天贖回期)；以及

23

•

如果且僅當最後報告的A類股票的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整，並如標題？？下所述--反稀釋調整在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日 。

我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行的A類股的登記聲明生效，且有關該等A類股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

我們確立了上文討論的每股18.00美元(可調整)贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時 較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類股票的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證以換取現金，Wallbox管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的A類股對我們股東的稀釋影響等因素。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證的數量等於認股權證標的A類股數量的乘積乘以權證的公允市值(定義見下文)除以(Y)公允市價所得的商數。公允市值是指在贖回通知發送給權證持有人之前的第三個交易日結束的10個交易日內A類股票的最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類股票數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市場價值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項, 我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證 ，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時所需採用的相同，詳情見下文 。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有者將能夠在贖回前行使他們的認股權證，並獲得A類普通股的數量，該數量將根據贖回日期和我們A類股票的公平市值(定義如下)參考下表確定，除非另有説明：

24

•

如果且僅當，我們A類股票的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整，並如標題？？下所述--反稀釋調整在我們向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日 ；

•

如上所述，如果且僅當私募認股權證也同時被要求以與未償還的公開認股權證相同的價格和條款贖回；以及

•

如果且僅當在發出贖回書面通知後30天內，有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可以發行的A類股票的發行，以及與之相關的現行招股説明書。

下表中的數字代表權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能贖回相關的 時將獲得的A類股票數量，基於我們A類股票在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其權證，且此類權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據贖回通知發送給權證持有人之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的 個月數，每一項均如下表所示。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行股票數量調整之日起進行調整，如標題下前三段所述。--反稀釋調整下圖所示。列標題中調整後的股價將等於調整前的股價 ，乘以分數，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

贖回日期 (至認股權證有效期)		A類普通股的公允市值
						$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				>$18.00
57個月			0.257				0.277				0.294				0.31				0.324				0.337				0.348				0.358				0.365
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.365
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.32				0.333				0.346				0.357				0.365
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.365
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.33				0.343				0.356				0.365
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.364
39個月			0.221				0.246				0.269				0.29				0.309				0.325				0.34				0.354				0.364
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.364
33個月			0.205				0.232				0.257				0.28				0.301				0.32				0.337				0.352				0.364
30個月			0.196				0.224				0.25				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.364
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.35				0.364
24個月			0.173				0.204				0.233				0.26				0.285				0.308				0.329				0.348				0.364
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.364
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.363
15個月			0.13				0.164				0.197				0.23				0.262				0.291				0.317				0.342				0.363
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.25				0.282				0.312				0.339				0.363
9個月			0.09				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.362
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.362
3個月			0.034				0.065				0.104				0.15				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

25

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的權證行使 0.277股A類股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日止的10個交易日內，我們A類股份的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使其認股權證，以換取0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證不得就此贖回功能行使超過0.365 股A類股的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 對於我們根據此贖回功能進行的贖回，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類股票都不能行使這些權利。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型 認股權證贖回功能，後者通常僅在A類股票的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。

這一贖回功能的結構是，當A類股票的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證 ，這可能是在我們的A類股票的交易價低於認股權證的行使價時。我們已經建立了這一贖回功能，為我們 提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文第--按每類價格贖回認股權證每股等於或超過 $18.00。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將獲得相當於其認股權證適用贖回價格的數量的股票，該股票基於Wallbox認股權證協議中描述的具有固定波動率輸入的期權 定價模型。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，它將允許我們 快速贖回權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類股票 的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的方式對適用數量的股票行使他們的 權證。如果我們選擇在A類股交易價格低於認股權證行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類股交易價格高於行使價11.50美元時，獲得的A類股少於他們選擇等待行使A類股權證時獲得的A類股。

行權時不會發行零碎的A類股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益 ，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類股數量的最接近整數。

26

運動限制。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類股份，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。

防稀釋 調整。

如果已發行A類股票的數量因A類股票應付股息而增加，或 因A類股票拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類股票數量將按該等已發行A類股票的增加比例增加。向有權以低於公平市價的價格購買A類股份的A類股份持有人配股，將被視為若干A類股份的股息，等於(I)在該等配股中實際售出的A類股份數目(或根據該等配股出售的可轉換為或可行使A類股份的任何其他股本發行的證券)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等配股中支付的每股A類股份價格除以 (Y)的公允市值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類股份或可為A類股份行使的證券，則在釐定A類股份的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指截至A類股份於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前十(Br)(10)個交易日內所報告的A類股份成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，向A類股份持有人支付股息或以現金、證券或 其他資產分派A類股份(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)如上所述，或(B)某些普通現金 股息除外，則認股權證行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、反向股票拆分或A類股重新分類或其他類似事件而減少已發行A類股的數量，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每一份 認股權證而可發行的A類股數量將按此類已發行A類股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中 的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類股份數目，及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的A類股份數目。

如果對已發行的A類股票進行任何重新分類或重組(上文所述的股票除外或僅影響此類A類股票的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類股票重新分類或重組的合併或合併除外)，或在我們將與我們解散的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中指定的基礎和條款及條件，購買及收受認股權證，以取代我們之前持有的A類股份。

27

權證持有人在行使其所代表的權利時應購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以及權證持有人如在緊接上述事件之前行使認股權證的情況下，在該等重新分類、重組、合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時應收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和數額。 然而，如果A類股票的持有人有權對該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證將可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額，將被視為A類股票持有人在做出肯定選擇的合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果在以下情況下向該等持有人提出了投標、交換或贖回要約並被其接受，在該情況下，投標或交換要約的制定者，連同交易法(或任何繼承人規則)下規則13d-5(B)(1)所指的任何集團的成員，以及該製造者(交易法(或任何繼承人規則)下的規則12b-2所指的任何關聯方或聯繫人)的任何成員，以及任何該等關聯方或聯繫人所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(交易法(或任何繼承人規則)下的規則13d-3所指的)超過50%的已發行A類股票，權證持有人將有權獲得最高金額的現金。, 如該認股權證持有人於該等投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接納有關要約，而該持有人所持有的所有類別股份已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他 財產，須作出與Wallbox 認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整。此外，如果A類股票持有人在此類交易中的應收對價中，只有不到70%應以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體中支付，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見Wallbox 認股權證協議)，按Wallbox認股權證協議的規定下調。這些認股權證將由Wallbox根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的Wallbox認股權證協議承擔。您應查看作為本註冊聲明證物存檔的Wallbox 認股權證協議的副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。Wallbox認股權證協議規定，無需任何持有人同意即可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款, 但須經當時至少50%的未償還認股權證持有人批准，方可作出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更，而僅就私募認股權證或營運資金認股權證的條款或有關私募認股權證或營運資金認股權證的任何條文的任何修訂而言，須為當時未償還認股權證或營運資金認股權證數目的50%(視何者適用而定)。

權證持有人在行使其 權證並獲得A類股之前，不享有A類股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類股份數目，以發行予認股權證持有人。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因Wallbox認股權證協議而引起或以任何方式與Wallbox認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家審理機構的任何索賠。

28

出售證券持有人

本招股説明書涉及可能不時發售的最多93,601,146股A類股票。PIPE投資者根據認購協議購買了 股A類股。肯辛頓資本保薦人II LLC在肯辛頓首次公開募股的同時收購了A類股和可行使A類股的私募認股權證，隨後將該等A類股和私募認股權證分發給下列若干出售證券持有人。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部A類股份。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們是指下表中所列的人，以及在本招股説明書日期後持有我們證券的任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

下表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的。它列明瞭出售證券持有人的名稱和地址、出售證券持有人根據本招股説明書可發售的A類股總數，以及出售證券持有人在發行前和發行後的實益所有權。截至2022年11月11日，我們擁有本次發行前162,916,569股Wallbox A類流通股的百分比所有權(假設所有B類股轉換為A類股)。在計算某一特定出售證券持有人所擁有的A類股份的百分比時，吾等將在行使該特定出售證券持有人的私募認股權證(如有)後可發行的A類股份數目視為已發行股份，並未假設 行使任何其他出售證券持有人的私募認股權證。

下列個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權 。美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的 持有權百分比時，受該人士持有的、目前可行使或將於其後60天內行使的認購權或其他權利(如上所述)規限的A類股份被視為已發行股份，而就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

我們無法告知您 出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類股票。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類股份，但須受適用法律規限。

29

在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的證券之前，發售證券持有人的資料(如有)將由招股説明書附錄在所要求的範圍內列明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的A類股數量。出售證券持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。 請參閲標題為配送計劃.”

出售證券持有人姓名		A類 股票 有益的 之前擁有的 發送到 供奉				作為百分比 A類 和 B類 股票 傑出的				數量 A類 股份是 提供				A類股 有益的 在之後擁有 A類股 已售出
														股票				百分比
Kariega Ventures，S.L.(1)			18,618,950				11.31	%			18,618,950				—				—
愛德華德·卡斯塔涅達(2)			4,689,252				2.85	%			4,631,843				—				—
明基裏，S.L.(3)			15,404,538				9.36	%			15,404,538				—				—
InFISOL 3000，S.L.(4)			13,240,274				8.04	%			13,240,274				—				—
Inversiones Financiera Perseo， S.L.(5)			16,697,530				10.14	%			16,697,530				—				—
Seaya Ventures II，Fondo de Capital Riesgo(6)			11,505,865				6.99	%			11,505,865				—				—
Orilla Asset Management，S.L.(7)			4,278,142				2.60	%			4,278,142				—				—
喬迪·蘭茲·加瓦爾達(8)			354,496				*				291,116				—				—
FPCI中法創新基金II(9)			8,732,888				5.42	%			8,732,888

*	代表不到1%的實益所有權。

(1)	根據2022年2月10日提交的附表13G，Kariega Ventures，S.L.和Asunción先生擁有18,618,950股B類股票的共同投票權和共同投資權。Kariega Ventures，S.L.的地址是Av.西班牙巴塞羅那，普蘭塔，08008。Asunción先生是Wallbox的首席執行官和董事會成員。

(2)	由4,631,843股可轉換為4,631,843股A類股和57,409股可在行使期權時發行的B類股組成，可於2022年9月28日或之後60天內行使。卡斯塔內達是Wallbox的創始人兼首席產品官。

(3)

根據2022年2月10日提交的附表13G，MINGKIRI，S.L.擁有15,304,538股A類股的共享投票權和共享投資權，Marta Santacana Gri擁有15,404,538股A類股的共享投票權和共享投資權。Marta Santacana gri可被視為15,404,538股A類股的實益擁有人，其中包括(I)由MINGKIRI，S.L.登記持有的15,304,538股A類股和(Ii)由Anangu Grup S.L.登記持有的100,000股A類股。Marta Santacana gri對MINGKIRI，S.L.登記持有的證券擁有獨家投資和處置權，並對Anangu Grup S.L.登記持有的證券擁有股份投資和處置權。上述報告人的地址為Marquest de Sentmenat 97，西班牙巴塞羅那，08029。

(4)	僅根據2022年2月14日提交的附表13D，INFISOL 3000，S.L.擁有13,240,274股A類股和MESRR的唯一投票權和唯一投資。胡安·曼努埃爾·索萊爾·普約爾、路易斯·索勒·馬斯費雷爾、Daniel·索萊爾·馬斯費雷爾和波爾·索萊爾·馬斯費雷爾可能被視為對該等股份擁有共同投票權和共同處分權。前述指定受益人的地址西班牙巴塞羅那08034，1-3號。波爾·索勒·馬斯費雷爾是Wallbox N.V.的董事會成員。

(5)	僅根據2022年2月11日提交的附表13G，Iberdrola，S.A.、Iberdrola Participacones S.A.U. 和Inversiones Financiera Perseo S.L擁有16,697,530股A類股票的投票權和投資權。上述受益人的地址是西班牙畢爾巴鄂(比茲卡亞)5號廣場，郵編：48009。

(6)	僅根據2022年2月11日提交的附表13G，Seaya Ventures II、Fondo de Capital Riesgo、Betriz{br>González Ordóñez和JoséMar‘la Múgica Mura對11,505,865股A類股票共享投票權和處分權。Seaya Ventures II，Fondo de Capital Riesgo是紀錄保持者，

30

Betriz González Ordóñez女士和JoséMaría Múgica Mura先生分享對Seaya記錄持有的證券的投資和處置權。上述指定受益人的地址是西班牙馬德里54號，郵編：28014。González Ordóñez女士是我們董事會的成員。

(7)	Francisco Jose Rideras Mera是Orilla Asset Management，S.L.的唯一管理人，該公司持有4,278,142股A類股。Orilla Asset Management，S.L.的地址是C/ProLongacion de Embapadres，S/N 28053，西班牙馬德里。關於Orilla Asset Management所持股份的投資和投票決定由Francisco Jose Riberas Mera作出，他對此類股份擁有唯一處置權。

(8)	由291,116股登記在冊的A類股和63,380股可在行使期權時發行的A類股組成，可於2022年9月28日或之後60天內行使。喬迪·萊因茨·加瓦爾達的地址是C/Felipe de Paz 32，郵編：08028，巴塞羅那。喬迪·蘭茲·加瓦爾達是Wallbox的首席財務官。

(9)	僅根據2022年2月1日提交的附表13G，國泰創新SAS對8,732,888股A類股擁有唯一投票權和唯一處分權。上述受益人的地址是法國巴黎Anjou街52號，郵編：75008。

31

重要的美國聯邦收入和外國税收後果

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置A類股票和認股權證的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大影響的摘要，並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及公佈的美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權威機構可能會改變或受到不同的 解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。

本討論不涉及可能與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

證券經紀人、交易者、交易者；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

持有A類股票和/或認股權證(視屬何情況而定)的人，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

因在適用的財務報表中計入與A類股票或認股權證有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

•

實際或建設性地擁有我們股票10%或以上(投票或價值)的人；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者)；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

持有或收取A類股份及/或認股權證(視屬何情況而定)的人士，而該等股份及/或認股權證是根據行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償而行使的；及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有A類股票或認股權證，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有A類股票或認股權證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

32

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者 應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置A類股票或認股權證 產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

美國持股人的定義

在本討論中，美國持股人是A類股票和/或權證(視情況而定)的任何實益擁有人，即出於美國聯邦所得税目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

美國持有者

A類股的分配情況

以下討論將視情況而定。被動型外國投資公司規則，如果Wallbox在A類股票上進行現金或財產分配，則此類分配給美國持有人的總額(包括任何扣繳的外國税款)通常將首先在Wallbox當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)範圍內被視為股息 ，然後在美國A類股票中持有人的美國税基範圍內被視為免税資本回報。任何超出的部分被視為出售或交換股份的資本收益。由於Wallbox預計不會根據美國聯邦所得税 原則對其收益和利潤進行計算，因此美國持有者應預期所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息 扣除的股息。

某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是合格的股息收入，按較低的適用資本利得税徵税，提供那就是：

•

(A)A類股票可隨時在美國的成熟證券市場交易，或(B)Wallbox有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；

•

Wallbox既不是PFIC(如下所述)被動外商投資公司規則 在Wallbox支付股息的課税年度或上一課税年度，也不被視為美國持有者；

•

美國持有者滿足某些持有期要求；以及

•

美國持有者沒有義務就基本類似或相關財產的頭寸支付相關款項。

美國財政部的指導意見表明，在紐約證券交易所上市的A類股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此，Wallbox認為任何

33

它為A類股支付的股息可能有資格享受較低的税率。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為A類股支付的股息提供較低的税率。

以歐元支付的任何股息的金額將是參考實際或推定收到之日生效的匯率計算的美元 金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失 (通常將被視為美國來源的普通收入或損失)。

受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制，股息的任何外國預扣税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税。然而，最近發佈的適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税年度支付或應計税款的財政部法規(《外國税收抵免條例》)對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。除某些例外情況外，對於外國税收抵免限制而言，A類股票的股息將構成外國來源收入。如果此類股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子是適用於合格股息收入的減少率，分母是通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，Wallbox就A類股票分配的股息通常將構成被動類別收入，但對於某些美國持有人來説，可能構成一般類別收入。美國持有人在計算此類美國持有人的應納税所得額時，可以 扣除股息的任何外國預扣税，而不是申請外國税收抵免。, 受美國法律的普遍適用限制(包括，如果美國持有人在同一納税年度內繳納或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有人沒有資格享受該納税年度已繳納或應計的外國所得税的扣減)。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減。

出售、交換、贖回或其他應課税處置A類股票及認股權證。

以下討論將視情況而定。被動型外國投資公司規則，美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他A類股票或認股權證的任何應納税處置的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等A類股票或認股權證中的經調整課税基準之間的差額，每種情況下均以美元釐定。美國持有者在A類股票或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失 ，如果美國持有人持有A類股票或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。持有A類股票和/或認股權證超過一年的非法人美國持股人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。因此，如果對A類股票或認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置徵收任何外國税(包括 預扣税)，美國持有人可能無法利用外國税收抵免，除非該美國持有人在同一類別中從其他來源獲得收入或收益 。此外，根據《外國税收抵免條例》，除非美國持有者有資格享受並選擇適用所得税條約的好處，否則任何此類外國税收通常都不是有資格獲得外國税收抵免的外國所得税(無論美國持有者可能擁有的任何其他外國來源收入或收益)。然而，在這種情況下，不可抵免的外國税可能會減少出售、交換、贖回或以其他應税方式處置A類股票或認股權證所實現的金額。美國持有者被敦促諮詢他們自己的税收

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有關申請外國税收抵免的能力以及任何適用的所得税條約是否適用於此類美國持有人的特定情況的建議。

認股權證的行使或失效

除以下有關無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購A類股的收益或虧損。在行使認股權證時收到的A類股票中的美國持有人的計税基準，通常將等於美國持有人在為此行使的認股權證中的計税基準和行使價格的總和。以下討論將視情況而定。被動型外國投資公司規則，美國持有人在行使權證時收到的A類股票的持有期將從行使權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有權證的期間。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，未處置認股權證的美國 持有人通常將在認股權證中確認相當於該美國持有人的税基的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。對於美國持有者來説，無現金行使可能不是 應税事件，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，收到的A類股票中的美國持有人的計税基礎將等於為此行使的認股權證中的美國持有人的計税基礎。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有者在A類股票的持有期將被視為從權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將認股權證的無現金行使部分視為應税交換，其中的收益或損失將按上述方式確認。出售、交換、贖回或其他應納税的類別處置A股及認股權證在這種情況下，美國持有人 可被視為已交出總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價的權證數量。美國持有人將確認資本收益或損失，金額 一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值和(Ii)被視為已交出的該等權證的美國持有人的納税基礎之間的差額。此類損益可能是長期的，也可能是短期的， 具體取決於美國持有者對被視為已交出的權證的持有期。在這種情況下，收到的A類股票中的美國持有人的計税基準將等於美國持有人在被視為已行使的權證中的計税基準總和和該等權證的行使價。在這種情況下，美國持有人對收到的A類股票的持有期一般從認股權證行權日(或可能行權證日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威， 無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有)。因此，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金行使權證的税務後果。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類股票數量或認股權證的行權價進行調整，如第證券描述：認股權證？具有以合理方式防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人 通常將被視為從Wallbox接受推定分配，例如，由於向A類股票持有人分配現金或其他證券等財產而對以下持有人徵税，從而增加了持有人在Wallbox資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的A類股票數量)

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在第3頁中描述關於類的分佈A股上面的？此類推定分配將按該節所述繳納税款，其方式與該認股權證的美國持有人從Wallbox獲得的現金分配相當於該增加的利息的公平市場價值的方式相同。美國持有者在認股權證中的調整税基通常會增加到 任何此類建設性分配被視為美國聯邦所得税目的股息的程度。

被動型外商投資公司規則

Wallbox將被歸類為守則第1297節 所指的被動型外國投資公司，在任何應納税年度內，如果：(A)就PFIC規則而言，其總收入的至少75%是被動型收入；或(B)其資產價值的至少50%(通常根據季度 平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此，Wallbox將被視為擁有其按比例持有的資產份額，並從其直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。

根據PFIC規則，如果Wallbox在美國持有人擁有 A類股票或認股權證的任何時候被視為PFIC，則Wallbox將繼續被視為此類投資的PFIC，除非(I)Wallbox不再是PFIC，以及(Ii)該美國持有人根據PFIC規則做出視為出售的選擇。

基於Wallbox及其子公司最近、當前和預期的收入、資產和運營構成，Wallbox 預計在本納税年度或未來納税年度不會被視為PFIC。然而，這是一個事實決定，取決於Wallbox及其子公司的收入和資產的構成，以及股份和資產的市值，以及複雜的法律和監管規則的應用，這些規則可能會有不同或變化的解釋。因此，該決定只能在每個課税年度結束後每年作出，並且不能保證Wallbox不會在本課税年度或未來任何課税年度被歸類為PFIC。

如果Wallbox在美國持有人擁有A類股票的任何時間被視為PFIC，則該美國持有人在出售或以其他方式處置A類股票時確認的任何收益，以及該美國持有人收到的任何超額分派(定義見下文)，將按比例分配給該美國持有人持有A類股票的持有期。 對於通過行使認股權證獲得的A類股票，根據擬議的財政部法規，該持有期通常包括該等認股權證的持有期。分配給銷售或其他處置的應納税年度(或超額分配的應納税年度)和Wallbox成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税 ，並徵收利息費用。就本規則而言，美國持有人於應課税年度收到的A類股份分派，如超過前三年或美國持有人持有期內A類股份年度分派平均值的125%，將被視為超額分派。

根據擬議的財務處條例，就確定處置期權所確認的任何收益應繳税款而言，收購個人財務投資公司股票的期權被視為個人財務投資公司股票。因此，如果Wallbox在美國持有人持有認股權證期間的任何時間被視為PFIC，則該美國持有人一般將遵守上述關於出售或以其他方式處置認股權證所實現的任何收益的規則 。

某些選舉可能是可用的 將導致替代治療(例如合格的選舉基金治療或按市值計價如果Wallbox被認為是PFIC，則A類股的待遇)。Wallbox並非如此

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打算為A類股票的美國持有者提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述投資於PFIC的一般税收待遇的税收待遇。如果Wallbox在任何課税年度被視為相對於美國持有人的PFIC，則該美國持有人將被視為擁有同時也是PFIC的任何Wallbox子公司的股份。然而，一場選舉按市值計價對於任何這樣的子公司，很可能都無法獲得治療。此外，還將舉行選舉，按市值計價目前還不能對逮捕令進行處理。

如果Wallbox在美國持有人擁有A類股票的任何時間被視為PFIC，則此類美國持有人通常還將受到 年度信息報告要求的約束。不遵守此類信息報告要求可能導致重大處罰，並可能暫停訴訟時效的實施。美國持股人應諮詢他們的税務顧問 關於PFIC規則可能適用於A類股票或認股權證的投資。

非美國持有者

該條款適用於A類股票和認股權證的非美國持有者。在本討論中，非美國持有人指的是非美國持有人的A類股票或權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

•

非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

美國聯邦所得税對A類股和認股權證所有權和處置的影響

任何(I)就A類 股票向非美國持有人支付的現金或財產的分配(以及向持有權證的非美國持有人的任何推定分配，如上文第美國持有者反對建設性分配？)或(Ii)出售A類股票和/或認股權證或以其他應税方式處置所獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

分配或收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有常設機構，此類分配或收益可歸因於該永久機構)；或

•

在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的非居民個人。

上述第一個要點中描述的任何分配或收益通常將按常規税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國持有人一樣。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯分配或收益繳納利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，該收益可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效的美國聯邦所得税待遇，通常與美國聯邦所得税對非美國持有人的待遇相對應

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美國持有人行使授權證或使授權證失效，如下文所述美國持股人行使或失效認股權證如上所述，儘管無現金行使或失效會導致應税交換，但對於非美國持有人出售或以其他方式處置A類股票或認股權證獲得的收益，其後果將類似於上文所述的後果。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於A類股美國持有人收到的分配(以及向持有權證的美國持有人提供的任何推定分配，如上所述)。美國持有者反對建設性分配)，以及美國持有人出售A類股票或認股權證所獲得的收益或其他應税收益，在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)處置A類股票或認股權證，在每種情況下，屬於豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者不是免税收款人，並且未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給適用的扣繳義務人的美國國税局表格W-9上)，並證明其不受備份扣繳的限制，則備份扣繳(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

可向美國國税局提交與A類股非美國持有人收到的分配(以及向持有認股權證的非美國持有人 的任何推定分配)相關的信息申報，非美國持有人可能需要就其獲得的分配進行後備扣繳美國持有者反對建設性分配)，以及非美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售或以其他方式應納税處置A類股票或認股權證所獲得的收益，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI(視情況而定)，或非美國持有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的 信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

重要的荷蘭税務考量--A類股票和公共認股權證

荷蘭税制

本 荷蘭税收段落中的摘要僅涉及收購、擁有和處置A類股票或公共認股權證的主要荷蘭税收後果，並不旨在描述可能與特定持有人相關的所有税收方面。税務問題很複雜，向A類股票或公共認股權證的特定持有人(A類股東)或公共認股權證(公共認股權證持有人)收購、擁有和處置A類股票或公共認股權證的税收後果將部分取決於該持有人的情況。因此，A類股東或公共認股權證持有人應諮詢其税務顧問，以全面瞭解收購、擁有和出售A類股票或公共認股權證對其產生的税務後果，包括荷蘭税法的適用性和效力。

如果本摘要中使用的英文術語和短語指的是荷蘭概念，則此類術語和短語的含義應為荷蘭税法下同等的荷蘭概念的含義。在本摘要中使用術語？荷蘭？和？荷蘭？，它們指的是

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僅限荷蘭王國的歐洲部分。本摘要假定Wallbox按照本招股説明書中概述的方式組織其業務。 該組織結構或Wallbox開展業務的方式的更改可能會使本摘要的內容無效，該摘要不會進行更新以反映任何此類更改。

本摘要以荷蘭税法(未公佈的判例法不包括在內)為基礎，截至招股説明書發佈之日。本摘要所依據的税法可能會發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能使本摘要的內容無效，摘要將不會進行更新以反映此類更改。

本荷蘭税務段落中的摘要不涉及A類股東或公共認股權證持有人的荷蘭税收後果。 持有者：

•

根據荷蘭税法中特定的法定歸屬規則，可被視為荷蘭税務目的A類股票或公共認股權證所有者的人；

•

雖然原則上應繳納荷蘭公司税，但對於A類股票或公共認股權證的收入，全部或部分具體免徵該税；

•

是1969年《荷蘭公司税法》所界定的投資機構；

•

是原則上應繳納荷蘭公司税，但完全或部分免徵荷蘭公司税的實體；

•

擁有與管理委員會或監事會成員身份、僱傭關係、被視為僱傭關係或管理角色有關的A類股票或公開認股權證；

•

擁有Wallbox的實質性權益或被視為擁有Wallbox的實質性權益。 一般而言，如果(A)此人獨自擁有或(就個人而言)，連同其伴侶或其任何直系親屬(包括寄養子女)或其合夥人的直系親屬(包括養子女)擁有或被視為直接或間接擁有Wallbox 5%或更多A類股票或任何類別股票的權利，包括任何直接或間接收購的權利，與Wallbox年度利潤的5%或以上或與Wallbox清算收益的5%或以上有關的Wallbox A類股票(如公募認股權證)或利潤參與證書的 權益，或(B)該人在適用不承認條款後持有Wallbox的股份、股份或利潤參與證書；或

•

出於荷蘭税收的目的，作為一個法人實體和阿魯巴、庫拉索或聖馬丁島的居民應納税。

常駐A類股東或公開認股權證持有人

A類股東或公共權證持有人居住在荷蘭或被視為荷蘭居民，如果他是個人，則全額繳納荷蘭所得税，如果是法人實體，或包括協會、合夥企業和共同基金在內的實體，則完全繳納荷蘭公司税，如以下 摘要所述。

從企業獲得利潤或被視為從企業獲得利潤的個人

任何源自或被視為源自A類股票或公共認股權證或與A類股票或公共認股權證有關的任何利益，無論是作為企業家還是根據作為股東以外的企業淨值的共同權利，可歸屬於個人從中獲得利潤的企業，一般應按累進税率繳納荷蘭 所得税，税率最高可達49.5%。

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從其他活動中獲益的個人

來自或被視為來自A類股票或公共認股權證或與A類股票或公共認股權證相關的任何利益，如構成個人從其他活動中獲得的利益，一般應按最高49.5%的累進税率繳納荷蘭所得税。

如果個人的投資活動超出正常的現役投資組合管理範圍，則個人可從A類股票或公共認股權證獲得或被視為從A類股票或公共認股權證獲得或與之相關的利益，這些利益應作為雜項活動的利益徵税。

其他個人

如果A類股東或公共認股權證持有人是本部分以前未討論過其情況的個人常駐班級A股東或公開認股權證持有人，其A類股票或公共認股權證的價值構成收益基準的一部分，用於對儲蓄和投資收益徵税。被視為利益，確定為收益率基礎的1.82%至5.53%，按31%的税率徵税。A類股份或公共認股權證所產生或與之相關的實際利益不須繳交荷蘭所得税。荷蘭最高法院裁定，如果個人納税人獲得的實際利益少於上述被認為的利益，則對儲蓄和投資收益徵税的制度違反了《歐洲人權公約》第一議定書第1條和《歐洲人權公約》第14條。為了遵守荷蘭最高法院的這一裁決，荷蘭國務祕書頒佈了一項法令，修改了儲蓄和投資收益的徵税制度。根據該法令，2022年儲蓄和投資收益的税收將按兩種規定計算方法中的最低結果徵收。第一種方法與上述原始制度相對應。在第二種方法下，利益是根據持有人的實際銀行儲蓄加上他的實際其他投資，包括A類股票和/或公共認股權證的價值減去他的實際負債來計算的，同時考慮到這些類別中每一個類別的被視為利益。尚未公佈2022年的假定福利率 。在2023年及以後，已發佈立法提案，以大體上按照該法令修改現行立法。

法人實體

由法人實體或實體(包括協會、合夥企業和共同基金)持有的、或被視為源自或被視為源自A類股票或公共認股權證或與A類股票或公共認股權證相關的任何利益，均應作為法人實體徵税，一般 應繳納荷蘭公司税。

一般信息

就荷蘭税務而言，A類股東或公共認股權證持有人不會僅因籤立及/或執行與發行A類股份或公共認股權證有關的文件，或Wallbox履行該等文件或A類股票或公共認股權證項下的義務，而被視為在荷蘭居住。

非居民A類股東或公共認股權證持有人

個人

如果A類股東或公共認股權證持有人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則他將不需要就從A類股票或公共認股權證或與A類股票或公共認股權證或與A類股票或公共認股權證有關的任何利益獲得或被視為獲得的任何利益繳納荷蘭所得税，除非：

•

他從企業獲得利潤，無論是作為企業家還是根據對該企業淨值的共同權利，而該企業並非作為股東，並且該企業是整體或

40

部分通過荷蘭常設機構或常駐代表，且其A類股票或公共認股權證歸屬於該常設機構或常駐代表；

•

他從A類股票或公共認股權證或與A類股票或公共認股權證或與A類股票或公共認股權證有關的利益中獲得利益，或被視為從在荷蘭進行的雜項活動中獲得應課税利益；或

•

他根據享有企業利潤份額的權利獲得利潤，而不是作為證券持有人 ，該證券在荷蘭得到有效管理，他的A類股票或公共認股權證應歸屬於哪個企業。

法人實體

如果A類股東或公共認股權證持有人是法人實體，或包括協會、合夥企業和共同基金在內的實體，應作為法人實體徵税，而就荷蘭公司税而言，該實體既不是居民，也不被視為在荷蘭居住，則該股東或公共認股權證持有人將不會就從或被視為從A類股票或公共認股權證獲得或與之相關的任何利益繳納荷蘭公司税，除非：

•

它直接從一家企業獲得利潤，該企業全部或部分通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營，其A類股票或公共認股權證應歸屬於該常設機構或常駐代表；或

•

它根據在荷蘭管理的企業淨值的共同權利而獲得利潤，該企業並非作為證券持有人管理的，其A類股票或公共認股權證應歸屬於該企業。

一般信息

如果A類股東或公共認股權證持有人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則出於荷蘭税務目的，該持有人不得僅因為簽署和/或執行與發行A類股票或公共認股權證有關的文件，或僅因Wallbox履行該等文件或A類股票或公共認股權證下的義務，而通過常設機構或常駐荷蘭代表經營企業，或被視為經營企業。

股息預提税金

一般信息

Wallbox通常被要求從Wallbox分配的股息中按15%的税率預扣荷蘭股息預扣税，根據荷蘭國內法律、歐盟運作條約或適用的荷蘭所得税條約 根據特定A類股東的個人情況，可能會給予減免。

作為這一規則的例外，如果Wallbox被視為荷蘭和西班牙的税務居民，根據這兩個司法管轄區適用的國內税務居留規定，則可以不要求 對Wallbox分配的股息預扣荷蘭股息預扣税，而荷蘭和西班牙之間的雙重徵税條約將税務居留僅歸於西班牙。這一例外不適用於Wallbox分配給以下對象的股息：(A)出於荷蘭所得税或荷蘭公司税的目的在荷蘭居住或被視為居民的持有人，或(B)出於荷蘭所得税或荷蘭公司税的目的既不在荷蘭居住也不被視為居民的持有人，但 通過荷蘭常設機構或常駐荷蘭代表從企業全部或部分經營的企業獲得利潤的持有人，其A類股票屬於

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歸因於。本荷蘭税收段落中使用的Wallbox？分配的概念股息包括但不限於以下內容：

•

現金或實物分配、被視為和推定的資本分配和償還不被確認為荷蘭股息預扣税目的的實繳；

•

清算收益和回購或贖回A類股票的收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的平均實繳資本 ；

•

向A類股東發行的A類股票的面值或A類股票的面值的增加(視屬何情況而定)，但以似乎沒有作出或將會作出為荷蘭股息預扣税目的確認的貢獻為限；以及

•

部分償還確認為荷蘭股息繳入的資本 如果有淨利潤並在一定範圍內，除非(A)Wallbox股東大會已提前決議償還此類資本，以及(B)有關A類股票的面值已通過修訂Wallbox的組織章程而減少同等金額。

此外，就荷蘭股息預扣税而言，Wallbox分銷的股息概念可能包括因回購或贖回公募認股權證或支付現金而支付的任何金額的收益 因此，可能需要就此類收益(部分)按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。

贈與税和遺產税

根據荷蘭贈與税或荷蘭遺產税的目的，A類股東或公共認股權證持有人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，其收購或被視為A類股票或公共認股權證持有人以贈與的方式收購或視為收購A類股票或公共認股權證，將不產生荷蘭贈與税或荷蘭遺產税，但如果贈與既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，A類股東或公共認股權證持有人成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民，並在贈與之日起180天內死亡。

就荷蘭贈與税和荷蘭遺產税而言，根據條件先例作出的A類股票或公共認股權證的贈與被視為在條件先例得到滿足時作出。

註冊税及税項

除法院費用外，荷蘭無需就與發行A類股票或公共認股權證、Wallbox履行此類文件義務或轉讓A類股票或公共認股權證有關的文件的執行和/或執行(包括通過法律程序和包括在荷蘭法院執行任何外國判決)或與執行和/或執行(包括通過法律程序和在荷蘭法院執行任何外國判決)有關的文件，支付荷蘭登記税、轉讓税、印花税或任何其他類似的文件税或税。但就荷蘭不動產轉讓税而言，與位於荷蘭的A類股票或公共認股權證有關的收購、在荷蘭具有不動產資格的資產(權益)或位於荷蘭的不動產的權利(權益)可能應繳納荷蘭不動產轉讓税。

西班牙重要税務考慮因素A類股和公開認股權證

以下討論涉及收購、擁有或處置(視情況而定)A類股票，或西班牙和非西班牙持有人(定義見下文)處置或行使公共認股權證(視情況而定)的某些西班牙税收後果。

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本討論基於西班牙國內税法，包括但不限於西班牙税務機關發佈的税收裁決和《美國-西班牙條約》(定義如下)。它是基於在提交本招股説明書時有效的税法。本税務部分不涉及根據西班牙税法適用於所謂的透視實體(如信託或遺產)的西班牙税收後果。此外，本摘要沒有考慮適用於巴斯克歷史領土和納瓦拉歷史自治區的現行區域税收制度(分別為Concierto Work和Convenio Económico)，也沒有考慮西班牙自治區通過的關於特定税收可能適用於投資者的條例。税法可能會發生變化，可能具有追溯力。此外，這種討論是基於這樣一種假設，即存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。對於收購、擁有和處置A類股票或公共認股權證時可能具有相關性的所有西班牙税務考慮因素，本報告並不是全面或詳盡的描述。

就本節而言，術語西班牙持有者應指A類股票或公共認股權證的 實益所有人，且為西班牙税務目的居住在西班牙的個人或公司(視情況而定)，或其A類股票或公共認股權證的所有權與西班牙的常設機構有效關聯。非西班牙持有者一詞是指A類股票或公共認股權證的實益所有人，為西班牙税務目的而居住在西班牙以外任何國家的個人或公司，其A類股票或公共認股權證的所有權與西班牙的常設機構沒有有效聯繫。

本節中提供的税務信息不能替代税務建議。A類股票或公共認股權證的潛在持有者應根據其特定情況，包括任何國家、地方或其他外國或國內法律或税法或解釋的變化的影響，就購買、擁有、處置、捐贈或繼承A類股票或公共認股權證的西班牙税收後果諮詢其自己的税務顧問。這同樣適用於關於退還西班牙扣繳的任何税款的規則。只有個税諮詢 才能恰當地説明每個投資者的特定税務情況。

Wallbox的徵税

由於Wallbox在荷蘭註冊成立，因此Wallbox被視為荷蘭税務居民，以繳納荷蘭公司所得税和股息預扣税。然而，鑑於Wallbox總部及其首席執行官和其他高級管理人員執行他們的 日常工作除了在西班牙的管理活動，Wallbox的有效管理地點在西班牙，因此，出於税務目的，Wallbox也被視為西班牙居民。作為荷蘭和西班牙的税務居民，Wallbox被視為雙重居民實體，根據當前的荷蘭-西班牙税收條約，任何雙重居民實體的最終税收居住權由該實體在條約中有效管理的國家/地區確定。如前所述，Wallbox的有效管理地點在西班牙，因此，自成立以來，Wallbox一直並預計將繼續被視為西班牙的税務居民。有關與Wallbox的雙重實體狀態相關的風險描述，請參閲風險因素？如果在新的荷蘭-西班牙税收條約中，雙重居民實體的税務居住地是通過達成共同協議的方式確定的，那麼與Wallbox在荷蘭註冊的風險可能會改變。？包括在我們的20-F表格年度報告中，並在此引用作為參考。

因此，由於Wallbox是西班牙的納税居民，因此Wallbox的應税收入，無論是分配的還是保留的，通常都要繳納企業所得税(向社會發出悲痛的聲音)(CIT)，税率為25%。

Wallbox從國內或外國公司收到的股息和其他分派通常95%免徵CIT，其中包括如果Wallbox連續持有至少一年的至少5%的分銷公司註冊股本，而分銷公司沒有從自己的税基中扣除分派。對於來自外國公司的股息和其他分配，還要求外國公司

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公司繳納的所得税與西班牙CIT相同或類似，且名義税率至少為10%，或者西班牙與外國公司居住國之間存在有效的税收條約，其中包括信息交換條款。在符合上述要求的情況下，Wallbox從公司獲得的股息和其他分配金額的95%(即使該等公司與Wallbox屬於同一税務合併集團)可獲豁免CIT。這同樣適用於Wallbox通過出售另一家國內或外國公司的股份而賺取的利潤。如果利潤分配或資本利得來自出售股份所得的股息或資本利得超過其總收入的70%的實體，或者來自受西班牙對受控制的外國公司的税收規則約束的實體，則適用特殊規則 利潤分配或資本利得來自其總收入的70%(透明國際財政)或不從事商業活動(繼承家族權)。因出售符合上述要求的股份而產生的損失，一般不能從税項中扣除。

對來自常設機構的外國收入實行100%免税。來自外國常設機構的損失 不能在發生該損失的納税年度內扣税，而是在該常設機構清算時納税。

除其他項目外，外部融資的支出受利息障礙規則的約束。當Wallbox計算其 應納税所得額時，如果淨利息支出超過100萬歐元，利息障礙規則通常會阻止Wallbox扣除某些淨利息支出(即，給定財政年度利息支出超過利息收入，超過其應税EBITDA(經利息支出、利息收入和某些折舊/攤銷及其他減少額調整後的應税收益)的30%)，並且沒有其他例外情況。如果股東或關聯方為特定類型的投資進行融資，則適用特殊規則。在特定年度不能扣除的利息支出可以結轉到Wallbox的後續會計年度(利息結轉)，並將增加後續年度的利息支出，但受此類會計年度的一般限制限制。在某些情況下，不能使用的EBITDA金額可以結轉到以下5個財政年度。當納税人 出於CIT目的成為西班牙税務合併組的成員時(如Wallbox的情況)，利息壁壘規則的門檻應在税組級別進行評估。

税損結轉可用於完全抵銷CIT的應納税所得額，金額最高可達100萬美元。如果應納税基數超過這一起徵點，則超過該起徵點的税額最高不得超過70%，可由税損結轉抵消。未使用的税損結轉通常可以無限期結轉，並在隨後的課税期間用於抵銷未來的應納税所得額。

對於上一納税年度營業額超過2000萬歐元和6000萬歐元的納税人，適用於使用 納税損失結轉前應納税基數的50%和25%的具體限制。

對一些企業投資給予特定的税收抵免，其中包括：研發和技術創新投資、就業 為殘疾人創造或創造新的就業機會。

對外國收入繳納的任何外國税收，可以申請外國税收抵免 ，最高可達西班牙對此類收入應繳税款的金額。

税收合併制度適用於集團公司，但僅限於滿足CIT法律規定的某些最低要求的西班牙公司，其中包括最低持股要求(75%的股本所有權和多數投票權)。

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西班牙對A類股票持有人的徵税

一般信息

股東在持有股份(股息收入的徵税)、出售或處置股份(資本利得税)以及無償轉讓股份(遺產税和贈與税)方面特別徵税。

A類股份的非西班牙持有人的課税

西班牙對非西班牙A類股持有者的股息徵税

作為一般規則，Wallbox向非西班牙A類股票持有者分配的全部股息，如果在西班牙沒有常設機構或其他應税存在，應按19%的税率繳納(最終)西班牙預扣税。此税可根據(I)實施歐盟母子公司指令的西班牙國內豁免或(Ii)西班牙批准的雙重徵税條約的好處而取消或減少。

根據歐盟母子公司指令豁免，在滿足以下要求的範圍內，西班牙子公司向其歐盟母公司或其歐盟母公司的歐盟常設機構分配的股息不應徵收西班牙預扣税：

(A)歐盟母公司在西班牙子公司的資本中直接或間接持有至少5%的股份。在分配利潤到期之日的前一年，必須不間斷地保持持有，否則，必須在完成這一期間所需的時間內保持持有(在後一種情況下，必須徵收預扣税，儘管一旦該年度結束，它將可退還)；

(B)歐盟母公司是根據歐盟成員國的法律，按照《歐盟母子公司指令》附件一A部分所列公司形式之一註冊成立的，並須繳納成員國公司所得税(如《歐盟母子公司指令》附件一B部分所列)，不可能獲得豁免；

(C)分配的股息不是來自子公司的清算。

這一豁免也適用於駐西班牙領土的子公司向居住在歐洲經濟區(EEA)成員國的母公司分配的股息，西班牙與這些成員國進行了有效的税務信息交換。

如果股息是通過西班牙法規定義為非合作司法管轄區的地區獲得的，並且還受某些反濫用條款的約束，則上述豁免將不適用 如果母公司的大部分投票權由直接或間接持有，則不適用上述豁免非歐盟/歐洲經濟區居民除非有證據表明它的成立和運作有有效的經濟動機和實質性的經濟原因作為後盾)。

此外，居住在某些國家的A類股票的非西班牙持有者可能有權 享受西班牙與其税務居住國之間生效的雙重徵税條約的好處。在滿足相關雙重徵税條約規定的任何條件的前提下，此類非西班牙持有人可享受與西班牙籤訂的適用雙重税收條約規定的税率降低或豁免，包括通過非西班牙持有人税務居住國税務機關正式簽發的税務居住證明提供非西班牙持有人税務居住地的證據，並明確提及非西班牙持有人有權享受這種雙重徵税條約的好處，或視情況而定，西班牙法令中規定的進一步補充適用雙重税收條約的同等文件。外國税務機關出具的税務居留證明(或同等文件)對於西班牙的税務目的通常自其簽發之日起一年內有效。

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非西班牙持有者應就西班牙法律下獲得雙重徵税條約下的免税或減税利益的適用性和程序諮詢他們的税務顧問。

因此，考慮到Wallbox通常會對股息支付實行19%的預扣，請參閲我們在第 節中的評論-西班牙對非西班牙持股人的股息徵税A股：正式程序？關於可在整個過程中避免或退還超額預扣的正式程序。

西班牙對美國條約A類股受益人的股息徵税

以下討論描述了作為持有股票的美國條約受益人的持有者在西班牙的實質性税收後果 (股息收入的徵税)。在本次討論中，就1990年2月22日在馬德里簽署的《美利堅合眾國和西班牙王國關於對所得避免雙重徵税和防止逃税的公約》及其議定書而言，美國條約受益人是美國居民。(Convenio entre el Reino de España y Los estados Unidos de américa para evitar la doble[br]Imposición y Prevenir la evasión Finance reto de los impuestos sobre la Renta，y su Protocolo，Firado en馬德里el 22 de febrero de 1990)(《美國-西班牙條約》)，根據《美國-西班牙條約》完全有資格享受福利。

持有者將成為美國條約受益人，有權享受A類 股票的全額《美國-西班牙條約》福利，條件包括：

•

A類股的實益所有人(及其支付的股息)；

•

一名美國持有者；

•

不是西班牙税收方面的西班牙居民；以及

•

不受《美國-西班牙條約》中對利益的限制(即反條約購物)條款的限制，該條款一般適用於評估享有《美國-西班牙條約》利益的權利。

特殊規則適用於養老基金和某些其他免税投資者。

本討論不涉及如何處理由常設機構或固定基地持有的A類股票，美國條約受益人通過這些機構或固定基地在西班牙開展業務或提供個人服務。

如上所述，Wallbox向非西班牙持有者分配的股息的全部金額，如 不在西班牙維持常設機構或其他應税存在，應按19%的税率繳納(最終)西班牙預扣税。

然而，根據美國-西班牙條約，西班牙預扣税不得超過美國條約受益人收到的股息總額的15%。因此，考慮到Wallbox通常會對股息支付應用19%的預扣，請參閲我們在第？節中的評論-西班牙對非西班牙股票持有人的股息徵税 A股：正式程序？關於可在整個過程中避免或退還超額預扣的正式程序。

西班牙對非西班牙A類股持有者的股息徵税：正式程序

考慮到上述所有因素，Wallbox將對股息支付適用19%的預扣。但是，當條約根據持有者的納税居住地適用時，條約中為此類收入確定的免税或降低税率應以相應法律規定的形式(例如，針對美國投資者的IRS 表格6166)，在納税人證明其納税居住地的情況下適用。為此，財政部2000年4月13日的命令批准了一項特別程序，適用於按相應費率對非西班牙持有者進行任何扣繳，如果適用於排除扣繳，提供支付程序涉及在西班牙註冊、居住或代表的金融實體，這些金融實體是 存管人或管理從此類證券收取收入的金融實體。

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根據這一規定，在派發股息後，Wallbox將在2021年從股息毛收入中扣留19%的比率，並將由此產生的淨額轉移到西班牙託管機構。向Wallbox提供(從相應投資者那裏收到的)證據的託管人應立即收到扣留的超額金額，以便隨後分配給 投資者。為此，非西班牙持有者必須在股息分配後的下一個月10日之前向其託管人提供由其居住國相關税務機關出具的税務居留證明，説明持有者按有關條約規定的條款在該國居住。在條約根據規定使用特定表格的命令規定降低税率的情況下，必須交付該表格而不是證書。就這些目的而言，此類税務居住證的有效期通常為自簽發之日起一年，如果涉及特定期間，則僅在該期間內有效。

如果適用條約規定的免税或降低的預提税率，而持有人未及時提供其納税居住地的證據，持有人可按照2010年12月17日西班牙法令EHA/3316/2010規定的程序和形式，要求西班牙税務機關退還超過的扣繳金額。

西班牙對非西班牙A類股持有者的資本利得税

非西班牙股東出售A類股份所得的資本收益，如非西班牙股東在西班牙沒有常設機構或其他應税存在，將被視為在西班牙應納税的西班牙來源收入。特別是，轉讓A類股票獲得的資本收益應按19%的税率徵收 税，除非適用國內豁免或條約。

在西班牙，來自A類股票的資本收益在下列情況之一將免税 ：

(A)居住在另一個歐盟成員國或歐洲經濟區成員國的A類股票的任何非西班牙持有者直接獲得的資本收益(受11月29日第36/2006號法律第4段的規定與西班牙的有效信息交流的約束)，或通過在歐盟成員國(西班牙除外)或符合資格的歐洲經濟區成員國的該非西班牙持有者的常設機構間接獲得的資本收益。這一豁免不適用於通過西班牙法規定義為非合作司法管轄區的國家或地區獲得的資本利得。此外，此豁免 將不適用於某些情況，其中包括非西班牙公司實體持有人因轉讓不符合CIT參與豁免制度(上文第3部分)所述要求的股份而獲得的資本收益Wallbox的徵税”).

(B)A類股的非西班牙持有者實現的資本利得，他們有資格申請其税務居住國與西班牙籤訂的雙重徵税條約的好處，該條約規定僅在該非西班牙持有者的居住國對資本利得税徵税。

西班牙税法還規定對處置上市證券所實現的資本利得給予豁免(適用於居住在與西班牙有税收條約規定信息交換條款的司法管轄區的非居民持有人)，但由於這種豁免要求此類證券在西班牙受監管的證券交易所交易(A類股票預計不會出現這種情況)，因此這種豁免不適用。

資本利得不徵收預扣税。請參閲我們在第？節的評論。-非西班牙持有者的西班牙資本利得税 ：正式程序？關於非西班牙持有者應遵循的正式程序。

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西班牙對A類股美國條約受益人的資本利得税

根據《美國-西班牙條約》，美國條約受益人不需要為出售西班牙税務居民公司的股票而獲得的資本收益繳納西班牙税(除非資本收益是指轉讓符合條件的西班牙房地產公司的股票)，因此不應對出售A類股票的資本收益徵税。

請參閲我們在第？節的評論。-西班牙對非西班牙持有者的資本利得税：正式程序？關於美國條約受益人應遵循的正式程序。

西班牙對非西班牙持有者的資本利得税：正式程序

非西班牙持有者需要提交一份納税申報單(目前是表格210)，計算並支付適用的西班牙應繳税款。納税人在西班牙的税務代表、股票保管人或管理人也可以按照2010年12月17日EHA/3316/2010號令規定的程序和納税申報單提交本納税申報單和已繳税款。

如果適用豁免，無論是根據西班牙法律還是通過條約，非西班牙持有者必須提供其權利的證據，提供由其居住國税務機關及時出具的税務居留證明(該税務機關必須説明持有者是適用條約所指的該國居民)或執行適用條約的命令中規定的形式。此類税務居留證明的有效期一般為自簽發之日起一年 ，如果涉及特定期間，則僅在該期間內有效。

西班牙A類股持有者的税收問題

本小節根據適用於西班牙持有人的一般原則概述股息和資本利得税。

適用於西班牙税收的西班牙股息和資本利得税規則 居民需要區分個人持有的A類股票和公司持有的A類股票。

個人持有的A類股

如果個人在西班牙逗留超過183天，或直接或間接在西班牙有其主要活動中心或經濟利益中心，持有人即為西班牙税務居民。

如果A類股票由西班牙居民個人持有，則股息和資本利得作為儲蓄收入徵税，並按19%-26%的税率繳納西班牙資本收入所得税。西班牙政府最近宣佈了2023年西班牙國家預算法案(2023年預算法案)中包含的某些税收措施。這些措施需要將資本收入的税率從目前的19%-26%提高到19%-28%。請注意，2023年預算法案尚未通過，仍有待西班牙議會討論和批准。如果2023年預算法案獲得批准，上述税收措施將於2023年1月1日生效。

19%的預扣税將適用於股息，而資本收益不需要繳納預扣税。代扣代繳税款可以從應繳個人所得税中抵扣；如果代扣代繳的税款超過應繳個人所得税淨額，納税人有權退還所扣繳的税款。

出售A類股所產生的虧損只能從符合一定限制條件的儲蓄收入中抵銷。出售A類股份所引致的資本損失可為

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計入儲蓄收入基礎的税期內取得的類似資本利得項目抵銷。超出的部分，如有的話，可以抵銷基數中包括的其他收入，但以25%為限。超出的部分，如果有的話，可以在接下來的四年內按同樣的順序抵銷。因轉讓A類股票而產生的某些損失，如果在產生該損失的轉讓日期之前或之後的兩個月內收購了相同的證券，則不會被視為資本損失。

截至12月31日，西班牙納税居民個人的淨財富總額應 繳納財產税，無論其資產位於何處或權利可能被行使，税率範圍在0.2%至3.5%之間，最低免税額度為700,000盧比，但不影響西班牙自治區批准的特定規則(其中一些規則規定完全免徵此類税收)。A類股 應採用本年度最後一個季度的平均交易價格進行估值。

以繼承或贈與的方式將股份轉讓給居住在西班牙的個人 需繳納遺產税和贈與税，但不影響每個西班牙自治區適用的具體法律。股份的收購人作為納税人有責任繳納這筆税款。適用的一般税率在7.65%至34%之間。然而，在適用所有相關因素(如每個西班牙自治區實施的具體規定、納税人已有資產的金額以及與死者或捐贈者的親屬關係程度)後，最終的實際税率可能從0%至81.6%。

法人團體持有的A類股份

西班牙公司和通過常設機構在西班牙經營的A類股的非西班牙持有者應將因持有A類股而獲得的股息和資本利得總額計入其CIT應納税基數。適用於這項收入的現行CIT一般税率為25%。

但是，西班牙公司派生的股息和資本利得，根據上文第？節提到的考慮因素，可以獲得95%的免税。--Wallbox的徵税。？支付給參與Wallbox的西班牙公司股東的股息符合從這種95%CIT豁免中受益的要求， 不會因為CIT而扣留股息。

分配給持有Wallbox股份的CIT納税人的股息不符合 受益於95%CIT豁免的要求，應對分配的總利潤徵收19%的預扣税，除非現行法規中規定的任何預扣豁免適用，在這種情況下，不徵收預扣税 。這一預扣應從應支付的CIT中扣除，如果後者不足，則應產生CIT法案第127條規定的退款。出售A類股產生的資本收益將不需要繳納預扣税。

其他税種

購買、出售或以其他方式轉讓A類股票不徵收西班牙轉讓税、增值税、印花税或類似税。 提供那家Wallbox不符合房地產公司的資格。

西班牙對公有權證持有人的徵税

權證持有人在出售或行使權證(資本利得税)和無償轉讓權證(遺產税和贈與税)時特別徵税。

(I)非西班牙持股權證持有人的税收

轉讓認股權證所得收入應符合資本利得或資本虧損的條件。金額將確定為相關公共認股權證的收購價值(包括相關税收和費用)與轉讓價格(扣除與轉讓有關的任何税收和費用後的淨額)之間的差額提供已由該公共認股權證的轉讓人支付。

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如果行使公共認股權證，獲得的收入應被視為資本收益，其計算方式為收到的金額與公共認股權證的計税基礎之間的差額。

作為一般規則，任何資本收益 將按19%的一般税率徵税。然而，在以下任一情況下，轉讓或行使公共認股權證所獲得的資本收益將在西班牙免税：

(A)居住在另一個歐盟成員國或歐洲經濟區成員國的公共權證的任何非西班牙持有者直接獲得的資本收益(受11月29日第36/2006號法律第4段規定的有效信息交換的制約)，或通過在歐盟成員國(西班牙除外)或符合資格的歐洲經濟區成員國設立此類非西班牙公共權證持有者的永久機構間接獲得的資本收益。這項豁免不適用於通過西班牙法規定義為非合作司法管轄區的國家或地區獲得的資本收益 。

(B)非西班牙公共部門持有人實現的資本利得 有資格申請其税務居住國和西班牙之間簽訂的雙重徵税條約的權證，該條約規定僅在該非西班牙公共部門持有人的居住國對資本利得税徵税。

資本利得不徵收預扣税。 非西班牙持有者需要提交納税申報單(目前為表格210)，計算和支付適用的西班牙應繳税款。

請參閲我們在第？節的評論。西班牙對非西班牙持有者的資本利得税：正式程序？關於非西班牙持股權證持有人應遵循的正式程序。

西班牙對公有權證的美國條約受益人的資本利得税

根據《美國-西班牙條約》，美國條約受益人不應因行使或處置公共認股權證而獲得的資本收益繳納西班牙税。

請參閲我們在第？節的評論。-西班牙對非西班牙持有者的資本利得税：正式程序？關於非西班牙持股權證持有人應遵循的正式程序。

(2)西班牙認股權證持有人的税收

由個人持有的公有權證

如果公共權證由西班牙税務居民個人持有，轉讓公共權證產生的資本收益應作為儲蓄收入徵税，並按19%-26%的税率繳納西班牙資本收入所得税。請參看《2023年預算法案税收措施》一節的討論西班牙船級社持有者的課税A股。班級個人持有的A股？.

金額將根據相關公共認股權證的收購價值(包括相關税收和費用)與轉讓價格(扣除與轉讓有關的任何税收和費用後的淨額)之間的差額確定。提供轉讓方已向其付款)。

如果行使了公共認股權證，所獲得的收入應被視為資本利得，並應計入儲蓄收入應納税基數，計算方法為已收到的金額與公共認股權證的税收取得價值之間的差額。

來自公共認股權證的收入不應因西班牙税收而被扣留或扣除。

出售或行使公共認股權證所產生的虧損，只能與符合儲蓄收入資格的其他類似資本收益項目抵銷，但須受某些限制。因出售或行使公共認股權證而產生的某些損失，如果在產生該損失的轉讓日期之前或之後的兩個月內收購了相同的證券，則不會被視為資本損失。

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西班牙税收居民個人應於 12月31日對其淨財富總額繳納財產税，無論其資產位於何處或行使權利的税率範圍為0.2%至3.5%，最低免税額度為700,000歐元，但不影響西班牙自治區可能已批准的具體規定(其中一些規定完全免徵此類税收)。公募認股權證的估值應採用本年度最後一個季度的平均交易價格。

以繼承或贈與方式將公共權證轉讓給居住在西班牙的個人， 需繳納遺產税和贈與税，但不影響每個西班牙自治區適用的具體法律。權證的收購人作為納税人對該税種負有責任。適用的一般税率範圍為7.65% 至34%。然而，在適用所有相關因素(如每個西班牙自治區實施的具體規定、納税人先前存在的資產金額以及與死者或捐贈人的親屬關係程度)後，最終的實際税率可能從0%至81.6%。

由法團持有的公有認股權證

西班牙公司和非西班牙公有權證持有者通過常設機構在西班牙開展業務時，應將出售或行使公有權證所產生的會計結果計入其CIT應納税基數。適用於這項收入的現行CIT一般税率為25%。

若轉讓認股權證，轉讓所得的會計結果，一般按購置款價值(扣除任何撥備)與轉讓價格之間的差額計算，將被視為應課税的收入，並按一般適用税率25%徵税。

如行使認股權證，則行使認股權證所得的會計結果(一般按所收取的金額與公共認股權證的收購價值之間的差額計算)亦將被視為應課税收入，並按一般適用税率(25%)徵税。

來自公共認股權證的收入將不會因為或由於西班牙的税收而被扣留或扣除。

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配送計劃

我們正在登記發行最多(I)23,250,793股A類股，可通過轉換我們的23,250,793股已發行的B類股發行，(Ii)8,705,833股可通過行使8,705,833股私募認股權證發行的A類股，以及(Iii)最多5,436,980股通過行使5,436,980股公共認股權證而發行的A類股。

本招股説明書亦涉及出售證券持有人或其獲準受讓人 (統稱出售證券持有人)不時要約及出售最多(I)於業務合併完成時發行的70,150,353股A類股份，(Ii)200,000股與業務合併同時完成的私募發售相關而向若干證券持有人發行的A類股份，及(Iii)23,250,793股於轉換我們已發行的B類股份時可發行的A類股份。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有A類股份，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將從行使認股權證的收益中獲得收益，如果這些認股權證被行使為現金的話。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。除非與銷售證券持有人另有協議，否則我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可在一個或多個交易所進行，或在非處方藥以當時流行的價格和條款，或以與我們當時的市場價格相關的價格，或在 談判交易中，以市場或其他方式進行。每一出售證券持有人均保留接受及與其各自代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買證券的權利。出售證券的證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用承銷商，此類承銷商將為自己的賬户收購股份。這些證券可以以固定價格或變動價格出售，也可以按銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按協議價格出售。 證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受制於某些 條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在符合任何適用註冊權協議規定的限制的情況下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可使用下列任何一種或多種方法：

•

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

52

•

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ；

•

通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；

•

賣空；

•

分配給銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是通過其他方式；

•

質押擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；

•

？按照《證券法》第415條規則的規定，以協商價格在市場上提供產品；

•

按銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

在期權交易中；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇進行按比例通過交付招股説明書和分配計劃，將證券實物分配給其成員、合夥人或股東，根據註冊説明書本招股説明書是其中的一部分。因此，這些會員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以按順序提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證 出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間，出售證券持有人認為購買價格不令人滿意，則擁有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，以具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，附帶招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對

53

將編制本招股説明書所包含的註冊説明書，並列出以下信息：

•

擬發行和出售的具體證券；

•

出售證券持有人的姓名或名稱；

•

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•

構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目 。

對於證券的分配或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券的賣空活動。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而經紀自營商或其他金融機構要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何交易中，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權，前提是承銷團回購 以前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼是WBX？

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書副刊規定的公開發行價格，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，購買 證券。合同

54

將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為招攬這些合同而支付的任何佣金。

出售證券的持有人可以使用一家或多家承銷商來出售本招股説明書所涵蓋的證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的 某些費用。除招股説明書附錄另有規定外，在任何承銷發行中，吾等及吾等高級管理人員、董事及適用的銷售證券持有人可與承銷商達成協議，在未經主承銷商或 承銷商事先書面同意的情況下，在未經主承銷商或 承銷商事先書面同意的情況下，在與承銷商商定的一段時間內不處置或對衝其任何A股或可轉換為A股或可兑換為A股的證券。

出售證券持有人可能被視為證券法中關於其提供轉售的股票的 含義內的承銷商。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能已經從事並在未來可能從事投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他商業交易。他們可能已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

任何承銷商和/或其各自的關聯公司可能會以不同身份行事和/或 不時成為我們融資安排下的貸款人。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄進行的任何發行的總收益的8%。

55

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(規則5121)所定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

我們已根據 註冊權協議與某些出售證券持有人達成協議，將盡我們商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的該等出售證券持有人的證券不再構成註冊權協議所指的可註冊證券為止。

我們已根據認購協議與某些出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明有效，直至下列情況中較早的一項為止： (I)出售證券持有人停止持有本招股説明書所涵蓋的任何證券，或(Ii)出售證券持有人根據第144條可不受限制地出售本招股説明書所涵蓋的所有證券，包括但不限於，根據規則144適用於聯營公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求公司遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)(視情況而定)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自本招股説明書生效日期起計三年。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，根據招股説明書規則 (第(EU)2017/1129號規則)的下列豁免，沒有或將根據該相關國家的公開發行股票 向該相關國家的公眾發行股票：

•

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或在招股説明書第1(4)條所指的任何其他情況下，

提供任何該等股份要約均不會要求吾等或代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每一位最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已表示、承認並同意其為招股説明書法規第2(E)條所指的合格投資者。在招股説明書第5(1)條中使用的向金融中介機構提供股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何 股票的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者提出要約或轉售，或者在事先徵得代表對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下。

我們、我們的代表以及我們的每一位代表和附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，根據《招股説明書條例》的豁免，任何相關州的任何股票要約都將被提出，不受以下要求的限制：

56

股票發售。因此，任何在有關國家提出要約或擬要約收購屬於本招股説明書擬進行發售的股份的人士，只可在本公司或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條就有關要約刊登招股章程的情況下作出要約 。在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，吾等和承銷商均未授權或 未授權提出任何股份要約。

就上述條文而言，就任何有關國家的任何股份向公眾提出要約一詞 指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

MIFID II產品治理

任何提供、出售或推薦股票的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II(指令2014/65/EU)約束的分銷商負責 對股票進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

荷蘭對豁免要約的具體銷售限制：每個分銷商將被要求陳述並同意，它不會根據招股説明書規則第1(4)條向荷蘭公眾 提出屬於本招股説明書擬發行標的的證券要約，除非：

•

此類要約僅提供給荷蘭合格投資者的法人實體；或

•

根據《荷蘭金融市場監管法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第5條第4款第(2)款的要求披露標準豁免徽標和措辭；或

•

此類要約是在荷蘭《金融市場監管法》第5條第4款第(2)款不適用的情況下提出的，

提供任何此類證券要約均不得要求吾等或任何分銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

57

法律事務

Wallbox的荷蘭籍律師Loyens&Loef N.V.已根據本文件所載的假設，並受其中所載的限制和限制，就(I)有效發行、(Ii)繳足及(Iii)本文件所提供股份的不可評税，向Wallbox提供法律意見。與美國法律相關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為Wallbox提供。

其他法律事項 可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

58

專家

Wallbox N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表，均已納入本招股説明書和註冊説明書中，並以BDO Bedrijfsrevisoren BV的報告作為參考，BDO Bedrijfsrevisoren BV是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併， 該公司作為審計和會計專家的權威。

BDO Bedrijfsrevisoren BV，比利時扎芬特姆，是VAN de Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseur d Entreings的成員。

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民事責任的強制執行

我們是一家上市公司，承擔有限責任(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立，我們的總部位於西班牙，我們是西班牙的税務居民，我們的有效管理地點在西班牙。我們的大部分資產都位於美國以外。截至本招股説明書發佈之日，我們的大多數董事居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和荷蘭目前沒有關於相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決的條約。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在荷蘭都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院作出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。根據現行慣例，荷蘭法院可能會按照有關外國法院的判決作出判決，但條件是：(1)判決是終局判決，並且是由根據國際公認的管轄權理由對荷蘭公司確立管轄權的法院作出的， (2)判決沒有違反正當程序的基本原則(理所當然地重演)，(3)不違反荷蘭的公共政策，(4)與(A)荷蘭法院先前在同一當事方之間的爭端中作出的判決，或(B)外國法院在同一當事方之間的爭端中根據相同的訴因作出的先前判決不相牴觸， 前提是這種先前的判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定管轄。如果沒有授予強制執行許可，索賠人必須再次向荷蘭主管法院提起訴訟。

儘管協議中包含任何公認的荷蘭以外司法管轄區的法律選擇條款，但荷蘭法院(A)可適用(I)荷蘭法律和(Ii)必須或已經履行此類協議所產生的義務的國家法律的凌駕性強制性條款，只要這些凌駕性強制性條款將履行此類協議定為非法，(B)可拒絕適用所選擇的法律的條款，如果該條款的適用明顯與公共政策相牴觸(公共秩序(C)對於此類協議的履行方式以及在發生瑕疵履行的情況下應採取的步驟，(C)可考慮到履行此類協議所在國家的法律，以及(D)在涉及(1)不正當競爭行為或限制自由競爭行為、(2)侵犯知識產權或(3)所有權轉讓或授予擔保及其他專有權利的範圍內忽略法律條款的選擇。

60

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

根據荷蘭法律，荷蘭上市公司的董事在不當履行職責的情況下，可對公司承擔連帶損害賠償責任。此外，董事可能因任何可能導致侵權的行為而對第三方承擔責任。這同樣適用於我們的董事總經理、監事董事、 非執行董事和執行董事。

根據我們的公司章程和 除非荷蘭法律另有規定，本公司應對任何實際和前任董事總經理、監事董事、非執行董事和執行董事、執行委員會其他成員和代理持有人(每個人都是受補償人)因任何威脅、未決或已完成的訴訟、調查或其他訴訟(無論是民事、刑事或行政訴訟)而招致的任何和所有責任、索賠、判決、罰款和處罰(索賠)進行賠償並使其不受損害，由本公司本身或《荷蘭民法典》第2：24A節所指的任何附屬公司(附屬公司)以外的任何一方就其作為受補償人的身份或與其身份有關的作為或不作為而提起的訴訟。

根據本公司組織章程的規定：索賠將包括代表本公司或任何 子公司對受賠償人提起的衍生訴訟，以及本公司(或任何子公司)本身要求賠償第三方索賠的索賠，理由是受賠償人除 公司外對該第三方負有共同責任。

•

如果索賠涉及受補償人在法律上無權獲得的個人利益、利益或賠償的事實，或者如果被補償人被判定對故意的不當行為負有責任，則受補償人將不會獲得賠償(OPZET)或故意魯莽 (最好的辦法是).

•

受保障人因任何法律行動而產生的任何費用(包括合理的律師費和訴訟費)(統稱為費用， )應由本公司結算或報銷，但只有在收到該受保障人的書面承諾後，他們才會償還此類費用 如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償。費用應被視為包括受補償人因其賠償而可能承擔的任何税收責任。

•

如本公司本身或任何附屬公司對受彌償人士採取法律行動，則本公司將和解或向受彌償人士償還其合理的律師費及訴訟費用，但僅在收到該受彌償人士的書面承諾後，如具管轄權的 法院在不可撤銷的判決中作出有利於本公司或有關附屬公司而非受彌償人士的判決，則他們將償還該等費用及費用。

•

受保障人士因任何法律行動而產生的開支，亦將由本公司在該訴訟的最終處置前結清或 報銷，但只有在收到該受保障人士的書面承諾後，如具管轄權的法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償，他們才會償還該等開支。受彌償保障人士所招致的該等開支，可按委員會決定的條款及條件墊付。

我們還已與或打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議在某些方面比我們上述組織章程的規定更為寬泛。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確的公共政策，因此迄今無法強制執行。

第九項。

陳列品

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

檔案 特此聲明

1.1**

承銷協議格式。

2.1

業務合併協議，日期為2021年6月9日，由Kensington Capital Acquisition Corp.II、Wall Box Chargers，S.L.、Wallbox B.V.和Orion Merge Sub Corp.

20-F

333-260652

4.1

4/29/22

3.1

Wallbox N.V.的組織章程

6-K

001-40865

3.1

10/1/21

4.1

2021年10月1日的權證轉讓、假設和修訂及重新簽署的協議。

20-F

333-260652

2.4

4/29/22

4.2**

授權書協議格式。

4.3**

權利協議格式。

4.4**

單位協議格式。

5.1*

羅伊恩斯和洛夫的觀點。

5.2*

Latham&Watkins LLP的觀點。

23.1*

獨立註冊會計師事務所BDO Bedrijfsrevisoren BV的同意。

23.2*

經洛伊恩斯和洛夫同意(見附件5.1)。

23.3*

Latham&Watkins LLP同意(見附件5.2)。

24.1*

授權書(包括在本文件的簽名頁上)。

107*

備案費表的計算。

*

現提交本局。

**	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

第10項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不超過已登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，總體而言，

數量和價格代表在有效註冊聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用於上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所規定的信息，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所規定的信息是註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，而這些報告是通過引用併入註冊説明書的，或者所載信息是根據規則第424(B)條提交的招股説明書的一部分。

(2)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，每次該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售應當作是最初的。誠實守信它的供品。

(3)通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的要約開始時或在連續要約開始時，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人在招股説明書中列入根據第(A)款第(4)項和 其他必要信息要求的財務報表，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且這些報告通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息。

(5)就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的第(Br)部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應將 視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。由於第430B條規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期 ，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)為確定根據1933年《證券法》登記人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券 是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的材料信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而在當時發售該等證券應視為首次發售善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(D)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)為確定證券法下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。

(2)為確定《證券法》下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該證券當時的發售應被視為初始發行。善意的提供。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年11月14日在巴塞羅那市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

授權書

通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人在此組成並指定恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和喬迪·蘭斯，以及他們各自為其真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代他的身份，簽署對本註冊書和註冊人根據證券法第462(B)條提交的任何隨後的註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同其中的所有證物以及與此相關的其他文件一併提交或安排存檔，授予美國證券交易委員會事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其相關和關於處所的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師 代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名		容量		日期
/s/恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩		董事首席執行官 (首席執行幹事)		2022年11月14日
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩
/s/Jordan i Lainz		首席財務官 (首席財務和首席會計幹事)		2022年11月14日
喬迪·萊恩茲
/s/Betriz González Ordóñez		非執行董事董事		2022年11月14日
比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧多涅斯
安德斯·佩特森		非執行董事董事		2022年11月14日
安德斯·佩特森
/s/迭戈·迪亞茲·皮拉斯		非執行董事董事		2022年11月14日
迭戈·迪亞茲·皮拉斯
/s/Donna J.Kinzel		非執行董事董事		2022年11月14日
唐娜·J·金澤爾
/s/Pol Soler		非執行董事董事		2022年11月14日
波爾索勒

授權代表

根據證券法的要求，以下籤署人，即Wallbox N.V.在美國的正式授權代表已於2022年11月14日簽署了本註冊聲明。