目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
| 截至本季度末 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 由_至_的過渡期 | |
委員會檔案第001-40071號
AUDDIA Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
|
中央大道2100號， 博爾德, |
||
| 主要行政辦公室的地址 | 郵政編碼 |
(303) 219-9771
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個股票市場 | ||||
| 這個股票市場 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12(B)-2條規定的那樣)。是☐否☒
截至2022年11月14日，已發行註冊人普通股12,514,763股，每股面值0.001美元。
AUDDIA Inc.
2022年季度報告Form 10-Q
目錄
| 頁碼 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | ||
| 簡明資產負債表 | 1 | |||
| 運營簡明報表 | 2 | |||
| 股東權益變動簡明報表 | 3 | |||
| 現金流量表簡明表 | 4 | |||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 25 | ||
| 簽名 | 26 | |||
| i |
除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“Auddia”、“We”、“We”、“Our”和“Company”指的是Auddia Inc.， 一家特拉華州公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-Q季度報告或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據《1995年私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性聲明。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化是 難以預測的，其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。 可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：
| · | 正在進行的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或任何其他健康流行病對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性以及全球整體經濟的最終影響； | |
| · | 現有現金是否足以應付未來12個月的營運資本和資本開支需要，以及我們需要籌集更多資本； | |
| · | 我們從新的軟件服務中創造收入的能力； | |
| · | 我們有限的經營歷史； | |
| · | 我們維持適當和有效的內部財務控制的能力； | |
| · | 我們有能力繼續作為一家持續經營的企業運營； | |
| · | 法律、政府規章和政策的變化及其解釋； | |
| · | 我們獲得和維持對我們知識產權的保護的能力； | |
| · | 我們的平臺或產品中出現錯誤、故障或錯誤的風險； | |
| · | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； | |
| · | 我們有能力有效地管理我們的快速增長和組織變革； | |
| · | 安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； | |
| · | 我們遵守數據隱私法律法規的情況； | |
| · | 我們以符合成本效益的方式開發和維護我們的品牌的能力；以及 | |
| · | 本季度報告其他部分以及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”所載的其他因素。 |
這些前瞻性陳述僅限於本10-Q表格日期的 ，可能會受到商業和經濟風險的影響。我們不承擔更新或修改前瞻性聲明的任何義務，以反映此類聲明發表之日之後發生的事件或存在的情況。 除非法律要求。
| II |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
奧迪亞公司
簡明資產負債表(未經審計)
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 預付和其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的賠償責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股--$面值，授權和於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股--$面值，授權和和於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 1 |
奧迪亞公司
業務簡明報表(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 服務的直接成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 融資押記--可轉換債務 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買力平價貸款終止 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
奧迪亞公司
股東權益變動簡明報表(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||
| 債務債務的轉換 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票單位及認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 將以股份為基礎的薪酬獎勵重新分類為責任 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
奧迪亞公司
現金流量表簡明表(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 與債轉股相關的財務費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 購買力平價貸款終止的收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付和其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 軟件資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 以股份為基礎的薪酬賠償的淨結算額 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 償還關聯方債務和延期支付的工資 | ( | ) | ||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 發放購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 發行應付本票所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | ||||||||
| 購買力平價貸款終止 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
奧迪亞公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-主要會計政策的業務説明、呈報依據和摘要
業務説明
奧迪亞公司，前身為Clip Interactive，LLC，(The “Company”，“Auddia”，“WE”，“Our”)是一家技術公司，通過開發專有的音頻人工智能平臺和播客創新技術， 正在重塑消費者與音頻的互動方式。Clip Interactive，LLC最初成立於2012年1月14日，是科羅拉多州的一家有限責任公司，於2019年11月25日更名為 Auddia。
2021年2月16日，本公司完成了3,991,818個單位的首次公開發行(“首次公開發行”)，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股A系列認股權證，以每股4.54美元的行使價購買一股普通股。此外，承銷商行使了購買598,772份A系列權證以彌補超額配售的選擇權，並以每股5.15625美元的行使價 發行了319,346份代表性權證。扣除承銷商佣金和費用後，該公司獲得約1,510萬美元的淨收益，其普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為“AUUD”。在首次公開招股的同時，本公司承付票、可轉換票據和關聯方票據的持有人以及應計利息 被轉換為本公司普通股6,814,570股。
在首次公開募股的同時，該公司將 從科羅拉多州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司。這一會計變更已在簡明財務報表中進行了追溯處理。
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期財務資料
本公司的簡明財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的，未經審計。根據《公認會計原則》編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在該等規則和法規允許的情況下，在本季度報告中被精簡或省略。因此，這些簡明的財務報表應與公司年度報告(Form 10-K)中的財務報表及其附註一起閲讀。任何中期的結果不一定代表任何未來期間的結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
簡明財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及股本估值、購買本公司普通股股份的認股權證和期權，以及資本化軟件開發成本的估計可回收和攤銷期限 。隨着獲得更多最新信息，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能是重大的。
| 5 |
風險和不確定性
公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定性。 此類風險和不確定性包括但不限於： 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，公司必須發展其客户基礎；實施併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供優質的客户服務；以及吸引、留住和激勵合格的人員。不能保證公司將成功應對這些或其他此類風險。
現金和未來資金需求
本公司將購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。本公司於2022年9月30日或2021年12月31日並無現金等價物。
該公司在幾家金融機構保持現金存款，聯邦存款保險公司為這些機構提供最高250,000美元的保險。公司的現金餘額
有時可能會超過這些限制。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有628,330美元和
自公司成立以來，公司歷來因運營而蒙受重大虧損和負現金流。截至2022年9月30日，該公司擁有約100萬美元的現金。如附註10所述，於2022年11月14日，本公司簽訂了200萬美元的擔保債務融資協議和額外收益的股權額度融資安排。
本公司相信，截至2022年9月30日的手頭現金，加上從2022年11月14日的擔保債務融資收到的200萬美元現金，加上股權額度融資的可用資金，將足以為未來12個月的當前業務提供資金。然而，公司基於的這些估計可能被證明是錯誤的，並且使用可用的財務資源的速度可能比我們目前預期的快得多。 公司將需要籌集額外的資金，以在12個月後繼續為我們的技術開發和商業化努力提供資金。管理層打算獲得這樣的額外資金。
軟件開發成本
本公司將計算機軟件開發所產生的成本作為軟件研發成本入賬，直至初步項目階段完成，管理層已承諾為項目提供資金，並且軟件可能完成並用於其預期目的。
一旦軟件基本完成並可用於其預期用途，公司將停止將開發成本資本化。軟件開發成本按公司管理層估計的五年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本 已資本化。資本化成本取決於基於預期未來收入和軟件技術變化的持續可恢復性評估。
確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本
在確定期間被視為減值和支出。
軟件開發成本394,893美元和
收入確認
收入將根據會計準則編纂(“ASC”)606，收入-來自與客户的合同的收入來計量，並將根據與客户的合同中指定的對價進行確認，並將不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。 當我們通過將對服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們將確認收入。我們 將在我們的簡明運營報表中報告扣除政府當局評估的任何税收後的收入淨額，該税收既是對賣家和客户之間的特定創收交易徵收的，也是與之同時進行的。所收税款將記入其他流動負債中，直至匯入相關税務機關為止。
| 6 |
訂户收入將主要由訂閲費用和其他基於訂閲的輔助收入組成。收入將在履行期間提供每項服務的履行義務 時以直線方式確認，這是隨着時間的推移，因為我們的訂閲服務是持續可用的，並且客户可以隨時使用 。對於未支付的試用訂閲，沒有確認的收入。
客户可以在履行義務之前預付服務費用，因此這些預付款被記錄為遞延收入。隨着服務的提供，遞延收入將在我們的運營報表中確認為收入。
本公司與員工、董事及顧問作出以股份為基礎的薪酬安排，並根據ASC 718的規定，根據授予日的估計公允價值，確認以股份為基礎的獎勵的薪酬開支。
所有基於股份的獎勵的薪酬支出 基於估計授予日期的公允價值，並在必要的服務期(通常為歸屬期間)的收益中確認。 本公司記錄相關服務期內與非員工相關的基於股票的薪酬支出。
某些股票獎勵包括淨股票結算 功能，該功能為受讓人提供了預扣股票以滿足預扣税款要求的選項，並被歸類為基於股票的 補償責任。為滿足預提税款而支付的現金在現金流量表中被歸類為融資活動 。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如《2012年創業法案》(JOBS Act)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期。
附註2--財產和設備 和軟件開發費用
財產、設備和軟件開發 成本包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
| 軟件開發成本 | $ | |||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件開發總成本，淨額 | $ | $ | ||||||
公司確認的折舊費用為28,529美元和
| 7 |
Note 3 – 資產負債表披露
應付賬款和應計負債包括 ：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付信用卡 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
Note 4 – 信用額度
公司的信用額度已於2021年7月8日全額償還
。利息以銀行最優惠利率加1%(2020年12月31日為4.25%)為基礎按浮動利率計算
，但在任何時候都不低於4.0%。需要每月支付利息，任何未償還本金都將於2021年7月10日到期。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的利息支出為0美元和
信貸額度以公司的所有資產為抵押，包括貸款人控制賬户中持有的2,000,000美元現金。本公司還在貸款人處維持最低餘額，以支付兩個月的利息。在我們首次公開募股之前，信貸額度以兩個股東在貸款人的控制賬户中持有的6,000,000美元現金資產 為抵押。
在本公司於2021年2月首次公開招股後，信貸額度作出修訂，本公司償還其銀行信貸額度的未償還本金餘額由6,000,000美元 至2,000,000美元，而該信貸額度的可用本金餘額由6,000,000美元減少至2,000,000美元。此外，兩家股東此前提供的6,000,000美元的現金抵押品也被釋放。剩餘本金餘額2,000,000美元已全額償還 ，信用額度於2021年7月8日終止。
之前提供2,000,000美元控制帳户的股東與本公司簽訂了附註6所述的抵押品協議。該協議於2021年3月終止。
附註5-可轉換應付票據、應付關聯方票據和本票
可轉換應付票據
截至2020年12月31日，公司的未償還可轉換票據金額為2,295,305美元，包括應計利息。這些可轉換票據應計利息為
對關聯方的應計費用
本公司與股東
達成協議，為附註4-信貸額度所述的銀行信貸額度提供抵押品。股東向銀行提供的現金抵押品金額為2,000,000美元。抵押品協議要求承諾向股東支付710,000美元的抵押品費用(包括660,000美元的年息和50,000美元的續期費)，併發行3,454份普通股認股權證。2019年1月，就抵押品協議而言，本公司將725,000美元的應計費用轉換為無抵押應付票據，該票據的年利率為33%，到期日為2021年12月31日。抵押品安排產生的費用為每年抵押品金額的33%，外加50,000美元的年度續約費。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的利息支出為$
隨着2021年2月的首次公開募股，應付給該股東的應付票據和應計利息被轉換為1,667,859股普通股。
| 8 |
應付本票
本公司有到期應付票據
，計劃於2021年12月31日到期，應計利息6%。票據和應計利息將在符合條件的首次公開募股(IPO)後轉換為股權，每股估值等於4,000萬美元。此外，本票的每位投資者將獲得
股份和認股權證，其計算公式考慮了投資者在投資這些本票之前擁有的股份和認股權證的數量
，以及向投資者提供的1,038,342股紅利分配的一部分。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的利息支出為0美元和
連同2021年2月的首次公開招股，所有 期票合共轉換為3,080,535股普通股。
本公司於2021年2月確認8,141,424美元與轉換可轉換票據、應付關聯方票據及本票有關的融資利息費用 。
附註6-應付票據
應付關聯方票據和延期工資
本公司一名行政人員同意延遲收取補償，以維持本公司的流動資金。欠該執行幹事的賠償金累計約為631,000美元。該公司在2021年第一季度支付了這筆遞延補償。
本公司有應付關聯方的可轉換票據，金額分別為200,000美元和#
本公司從關聯方獲得了500,000美元的短期貸款。餘額已於2021年2月償還。
CARE法案Paycheck保護計劃貸款
本公司簽訂了一張本票，證明根據Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)向本公司提供了268,662美元的無擔保貸款(“第一筆貸款”)。2021年1月，公司簽訂了第二筆本票(“第二筆貸款”或與第一筆貸款“購買力平價貸款”合併)#美元。
第一筆貸款將於2022年4月到期 ，第二筆貸款將於2023年1月到期。購買力平價貸款的年利率為1%。自2020年11月起，公司必須每月支付18筆本金和利息，金額為14,370美元，與第一筆貸款有關。PPP貸款可在到期前的任何時間由公司預付，無需支付預付款罰金。貸款收益僅可用於支付工資成本(包括福利)、抵押貸款利息、租金、水電費和某些其他債務的利息。
購買力平價貸款包含慣例違約事件 ，除其他事項外，涉及付款違約、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件的條款。違約事件的發生將導致利率提高至年利率18%，併為貸款人提供慣常補救措施，包括要求立即支付PPP貸款下的所有欠款的權利。
根據《CARE法案》和《購買力平價法》的條款，該公司申請免除這兩筆購買力平價貸款。2021年6月15日，本公司收到第一筆貸款獲得豁免的確認，在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了268,662美元的購買力平價貸款償還給其他收入
。2021年11月2日，本公司收到第二筆貸款獲得豁免的確認，本公司記錄了
$
| 9 |
附註7--承付款和或有事項
經營租賃
2021年4月，本公司就位於科羅拉多州博爾德市的一個面積為8,639平方英尺的新主要寫字樓簽訂了租賃 協議。租約於2021年5月15日開始， 在12個月後終止。該租賃的初始基本租金為每月7,150美元，前15天免租金，幷包括三個 單獨的六個月續訂選項，視固定費率遞增而定。本公司行使首個六個月續期選擇權 ，將租約延長至2022年11月。該公司之前租賃了約3,000平方英尺的辦公空間，已於2021年4月30日到期 。租金開支如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 房租費用 | $ | $ | ||||||||||||||
訴訟
在正常業務過程中，公司 不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險，並相信該等訴訟的解決不會對本公司造成重大不利影響。
股票期權
下表列出了 未償還股票期權的活動：
| 加權 | ||||||||
| 不合格 | 平均值 | |||||||
| 選項 | 行權價格 | |||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 未償還-2022年9月30日 | $ | |||||||
下表列出了未清償期權和可行使期權的構成：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 數 | 價格* | 生活* | 數 | 價格* | ||||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $1.21 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 總計-2022年9月30日 | $ | $ | |||||||||||||||||||
________________________
| * |
| 10 |
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向某些高管和關鍵員工授予了683,136份股票期權。根據期權協議的條款，期權 受制於某些歸屬要求。每項獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型根據授予日的股票價格、期權的預期壽命、股票的估計波動率和期權預期壽命內的無風險利率來對期權進行估值。預期波動率是根據可比公司 授予發生的會計年度的歷史股票價格以及與期權的預期壽命相等的上一個會計年度確定的。無風險利率是聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率，期限等於期權的預期壽命。期權的預期壽命是根據中間點方法計算得出的。
限售股單位
下表列出了未完成的 個受限股票單位的活動：
| 加權 | ||||||||
| 受限 | 平均值 | |||||||
| 股票單位 | 行權價格 | |||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 被沒收/取消 | $ | |||||||
| 既得/已發行 | ( | ) | ||||||
| 未償還-2022年9月30日 | $ | |||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，公司授予了150,000個限制性股票單位。根據限制性股票協議的條款，限制性股票單位受四年歸屬時間表的約束。
在截至2022年9月30日的9個月中，某些限制性股票單位持有人選擇了對既有股票的淨股份結算，以滿足所得税要求。本公司 根據ASC 718應用修改會計，並將這些基於股份的獎勵從股權分類重新分類為負債 分類。截至2022年9月30日，公司確認了119,388美元的股份補償責任，涉及服務期內既有股份的公允價值。
公司確認股票薪酬 與股票期權和限制性股票單位有關的費用為698,486美元和#美元截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月。剩餘的未歸屬股份薪酬支出2,444,906美元預計將在未來45個月內確認。
認股權證
下表列出了 未結權證的活動：
| 加權 | ||||||||
| 認股權證 | 平均值 | |||||||
| 傑出的 | 行權價格 | |||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 沒收/取消/恢復 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 未償還-2022年9月30日 | $ | |||||||
關於2021年2月的首次公開募股， 公司發行了4,590,590股A系列認股權證，以購買普通股。該公司還發行了向其承銷商購買普通股的代表權證，這些代表權證包含無現金行權特徵。
| 11 |
在截至2022年9月30日的9個月內，我們IPO前認股權證的某些持有人行使了148份認股權證普通股，行使淨價為每股0.87美元。
截至2022年9月30日，所有未償還認股權證均可行使，加權平均剩餘合約期約為3.19年。
每股基本淨虧損的計算方法是將根據已發行加權平均股份比例分配的淨虧損除以期內各類股東已發行股票的淨虧損。在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的，包括我們股權補償計劃下的獎勵。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，6,271,219股 和每股攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄的加權平均股份 ，因為它們的影響在所述期間將是反攤薄的。
附註10--後續活動
於2022年11月14日，本公司與一名認可投資者訂立擔保債務融資協議(“可換股票據”)，該投資者現為本公司的現有股東。可轉換票據的面值為220萬美元，折扣率為10%，其中公司將獲得200萬美元的淨收益。可轉換票據的到期日為2023年5月31日，可由公司選擇延期至2023年11月30日。可轉換票據的利息為10%。可轉換票據包括300,000 認股權證，執行價為最新收盤價的150%。此外，於2022年11月14日，本公司與一名認可投資者簽訂了股權額度股票購買協議。股權額度融資最高可達1,000萬美元 在受某些限制的情況下，在截至2023年12月31日的期間內，根據公司的選擇不時發生。股權額度將被構建為公司現有通用貨架S-3 註冊聲明的登記剝離，該註冊聲明已於2022年4月18日宣佈生效。
| 12 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論和分析應與本季度報告 中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們的已審計財務報表和相關附註一起閲讀 本季度報告 包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中 ，該年報於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於若干因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括第II部分第1A項“風險因素”和本季度報告其他部分中闡述的那些因素。您應仔細閲讀本季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險 因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。請 另見題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們是一家技術公司，正在通過開發專有的音頻AI平臺和播客創新技術來重塑 消費者與音頻的互動方式。 我們正在利用這些技術將兩款業界首創的應用Faidr和Vodacast推向市場。
Faidr應用程序使消費者有機會 收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗，以定製收聽會話，例如日常通勤。Faidr App代表了 首次消費者可以以許多消費者對媒體消費的需求 以商業免費和個性化的方式訪問由電臺獨家提供的本地內容。
我們希望通過Faidr向市場推出優質AM/FM收音機 收聽體驗。Faidr App旨在供消費者下載，他們將支付訂閲費來收聽 任何沒有商業廣告的流媒體AM/FM廣播電臺。高級功能將允許消費者跳過在電臺上聽到的任何內容， 點播音頻內容，並編程音頻例程。我們相信Faidr代表着一個顯著的差異化音頻流媒體產品，它將是自Pandora、Spotify、Apple Music、亞馬遜音樂等流行的流媒體音樂應用程序出現以來第一個上市的產品。我們認為最重要的差異點是，除了音樂之外，Faidr還打算提供 非音樂內容，包括當地體育、新聞、天氣、交通和發現新音樂。廣播是本地內容和新音樂發現的主要音頻平臺 。
我們於2022年2月15日推出了Faidr App，將所有主要的美國廣播電臺包括在內，併為Faidr開展了營銷活動，以建立受眾並展示消費者的興趣。 我們目前正在為消費者提供App的免費試用，並於第二季度末開始向部分消費者試用訂閲 。我們一直在通過以下方式不斷增強消費者的收聽體驗：1)主要圍繞音樂電臺上的脱口臺和脱口秀片段推進我們專有AI 技術的培訓；2)持續改進App內的用户界面和消費者互動 ；以及3)探索其他內容選擇，包括播客，其中一些將在年內在App中提供。我們正在第四季度的第一部分進行額外的訂閲試驗，預計將在第四季度提供 初始消費者訂閲指標。
Faidr移動應用程序今天可通過iOS和Android應用程序商店購買。
我們還開發了一個播客平臺，名為 Vodacast。Vodacast提供了一套獨特的工具，幫助播客為他們的播客劇集創建額外的數字內容 並規劃他們的節目，圍繞他們的播客建立他們的品牌，並通過新的盈利渠道將他們的內容貨幣化。Vodacast平臺的一個創新和專有部分是可用工具來創建和分發交互式數字訂閲源，該訂閲源用額外的數字內容補充播客節目音頻。這些內容提要允許播客向聽眾講述更深層次的故事 ，同時首次允許播客獲得數字收入。播客將能夠使用Vodacast Hub構建這些互動的 訂閲源，Vodacast Hub是一種內容管理系統，也是計劃和管理播客劇集的工具。數字訂閲源激活一個新的數字廣告渠道，將每個音頻廣告轉變為直接響應的數字廣告，從而提高其已建立的音頻廣告模型的有效性和 價值。該提要還提供了更豐富的收聽體驗，因為播客節目的任何元素都可以用圖片、視頻、文本和網絡鏈接進行補充。此提要在Vodacast移動應用程序中顯示為完全同步，它還可以 獨立託管和訪問(例如，通過任何瀏覽器)，從而使內容提要可普遍分發。
| 13 |
Vodacast還將推出一套獨特的、業界首創的多渠道、高度靈活的收入渠道，播客可以組合激活這些渠道，允許聽眾選擇他們想要如何消費和付費內容。“靈活收入”允許播客繼續運行他們的標準音頻廣告 模式，並在每集內容饋送中用支持直接響應的數字美國存托股份來補充這些美國存托股份，從而增加任何播客上的廣告價值 。“彈性收入”還將激活訂閲、內容點播費(例如，在沒有音頻的情況下收聽美國存托股份 收取小額支付費)，以及聽眾的直接捐款。組合使用這些渠道，播客公司可以最大限度地創造收入 ，並實行除基本音頻廣告之外的更高利潤率的盈利模式。
Vodacast移動應用程序今天通過iOS和Android應用程序商店 提供。
我們在第二季度為Vodacast開展了營銷活動，以繼續擴大我們的用户基礎，並鼓勵聽眾下載Vodacast App並收聽他們最喜歡的所有節目。由於播客是音樂應用程序用户期望在他們的首選應用程序和平臺(例如， TuneIn、iHeart、Audacy、Spotify)中找到的音頻內容類型，我們目前正在探索將播客以及從 Vodacast到我們的Faidr應用程序的全套工具和功能遷移到我們的Faidr應用程序中，以提供全方位和身臨其境的收聽體驗。在此期間，我們暫停了與Vodacast App相關的直接營銷 促銷活動，同時我們正在探索Faidr的播客。
我們的運營資金來自2021年2月IPO和2021年7月首輪認股權證的收益。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為7,000萬美元。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個應用程序的成功開發和商業化。
作為我們資本戰略的一部分，我們最近實施了某些成本節約計劃，以減少我們的季度現金支出。這包括與我們的研發以及銷售和營銷成本相關的一些成本節約舉措，包括裁員和直接推廣我們的應用程序，同時 我們繼續增強我們的收聽體驗。我們預計，未來某個時候，我們的費用和資本需求將再次增加，特別是如果我們：
| · | 繼續培訓我們的專有人工智能技術，並進行額外的產品增強； | |
| · | 獲得消費者對我們產品的巨大興趣，並加大營銷推廣力度，以吸引用户使用我們的應用程序，並將用户轉化為訂户； | |
| · | 識別和授權將為我們的產品增加價值並提高消費者興趣的新內容； | |
| · | 繼續對我們的產品進行市場研究；以及 | |
| · | 增加運營和一般管理人員，他們將支持我們的產品開發計劃、商業化努力和我們向上市公司運營的過渡。 |
於2022年11月14日，本公司與一名認可投資者訂立擔保債務融資協議，該投資者為本公司現有股東。該公司將從此次融資中獲得200萬美元的淨收益。此外，於2022年11月14日，本公司與一名認可投資者訂立股權額度 購股協議。股權額度融資適用於高達1,000萬美元的潛在銷售，但受某些限制，在截至2023年12月31日的期間內，將根據公司的選擇不時發生。權益 行將被構建為公司現有通用貨架S-3註冊聲明的註冊減記，該聲明於2022年4月18日宣佈 生效。我們可能仍需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從訂閲中獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略性交易。我們可能無法在需要時以優惠的 條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們不能在需要時籌集資金或達成此類協議，除了我們已經生效的成本節約計劃 之外，我們可能還必須大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠 實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現 盈利或無法持續盈利，則我們可能無法在計劃水平上繼續運營 並被迫減少或終止運營。
截至2022年9月30日，我們的現金約為1百萬美元，我們相信這筆現金至少可以滿足我們在2022年12月31日之前的運營費用和資本支出需求。 我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡可用的資本資源。見“--流動性和資本資源”。要為超出這一點的運營提供資金，我們將需要籌集 額外資本，這一點無法得到保證。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的應用程序或其他研究和開發計劃的開發或商業化 。
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我們運營結果的組成部分
運營費用
服務的直接成本
服務的直接成本主要包括與我們的技術和應用程序開發相關的 成本，包括託管和其他技術相關費用。隨着我們繼續開發和增強與Faidr和Vodacast應用程序相關的技術，我們預計 未來我們的直接服務成本將會增加。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括 工資、直接用於消費者促銷的支出和諮詢服務，所有這些都與在此期間進行的銷售和促銷有關 。隨着我們繼續推動Faidr產品的全國商業發佈，並希望通過客户獲取、保留和訂閲轉換為我們的產品創造收入，我們預計我們的銷售和營銷費用將逐期波動。
研發
自成立以來，我們已將大量資源集中在與我們技術的軟件開發相關的研究和開發活動上。我們將計算機軟件開發過程中發生的成本作為軟件研發成本進行核算，直至初步項目階段完成，管理層已承諾為項目提供資金，並且軟件有可能完成並用於其預期目的。一旦軟件基本完成並可用於預期用途，我們將停止將開發成本資本化。軟件開發成本 按公司管理層估計的三年使用年限攤銷。與帶來額外功能的重大升級和增強相關的成本被資本化。資本化成本受基於預期未來收入和軟件技術變化的可恢復性持續評估的影響。已確定超過預期未來淨收入的未攤銷資本化軟件開發成本在確定期間減值並計入費用。
我們最近實施了一些成本節約措施，其中包括裁減部分研發人員。我們仍預計未來將繼續產生大量研究、開發費用和資本化支出，即使在裁員之後，我們仍將繼續開發和增強我們的Faidr和Vodacast應用程序。
一般和行政
我們的一般和行政費用主要包括工資和相關成本，包括工資税、福利、股票薪酬，以及與審計、税務、一般法律服務和諮詢服務相關的專業費用。隨着我們擴大經營活動，為產品商業化做準備，並支持我們作為上市公司的運營，我們預計未來我們的一般和行政費用將會增加，包括與保持 遵守交易所上市和證券交易委員會要求有關的法律、會計、保險、監管和税務相關服務的費用增加，董事和高級管理人員責任保險費 以及投資者關係活動。
其他收入和支出
我們的其他收入和支出包括與我們在金融機構的現金相關的利息收入，與我們的PPP貸款相關的債務清償，我們信用額度的利息支出，以及與2021年2月IPO相關的將未償債務轉換為普通股的財務 費用。我們預計我們的其他費用 將減少，因為我們償還了我們的信用額度上的未償還餘額，不會產生任何額外的債務轉換費用。
| 15 |
行動的結果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
下表彙總了我們的行動結果：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(減少) | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 直接服務成本 | 32,712 | 36,501 | (3,789 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 298,924 | 209,207 | 89,717 | |||||||||
| 研發 | 181,596 | 119,321 | 62,275 | |||||||||
| 一般和行政 | 540,220 | 1,608,344 | (1,068,124 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 274,839 | 78,755 | 196,084 | |||||||||
| 總運營費用 | 1,328,291 | 2,052,128 | (723,837 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (1,328,291 | ) | (2,052,128 | ) | 723,837 | |||||||
| 其他收入(費用)，淨額： | (2,023 | ) | 2,725 | (4,748 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,330,314 | ) | $ | (2,049,403 | ) | $ | 719,089 | ||||
收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，總收入為0美元。我們正在繼續開發新的Faidr和Vodacast產品，以建立新的收入來源 ，目前正在進行我們的第一次訂閲試用，預計將在2022年第四季度開始產生我們的第一筆收入。
服務的直接成本
與截至2022年9月30日的三個月的32,712美元相比，直接服務成本從截至2021年9月30日的三個月的36,501美元下降了3,789美元或10.4%。我們繼續 產生與我們的Faidr App相關的託管和其他音樂服務費用的直接成本，並預計這些成本未來將 增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了89,717美元 或42.9%，從截至2021年9月30日的三個月的209,207美元增加到截至2022年9月30日的三個月的298,924美元，這是由於我們增加了與我們的Faidr應用程序的全國發布相關的促銷活動。營銷推廣的增加最初 側重於瞭解消費者對我們Faidr應用程序的興趣和需求，現在正在將重點轉移到用户行為和對我們應用程序的留存上。
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研發
研發費用增加了62,275美元或52.2%，從截至2021年9月30日的三個月的119,321美元增加到截至2022年9月30日的三個月的181,596美元 主要是由於我們繼續推進Faidr和Vodacast應用程序，增加了開發團隊的人手。截至2022年9月30日的三個月，我們的研發人員和開發人員及相關開發成本為576,491美元，資本化軟件費用為394,893美元，而截至2021年9月30日的三個月的人員和相關開發成本為462,987美元，資本化軟件費用為353,418美元 。大部分開發時間都花在了Faidr和Vodacast應用程序上。我們於2022年第一季度開始攤銷與Faidr相關的資本化開發成本，並繼續攤銷與Vodacast相關的開發費用。
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月的540,220美元相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了1,068,124美元，降幅為66.4%。減少的主要原因是與員工股票期權相關的股票薪酬支出減少，以及2021年發生的專業和招聘費用減少。
折舊及攤銷
與截至2022年9月30日的三個月的274,839美元相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了196,084美元，增幅為249%。這一增長與我們的Faidr和Vodacast應用程序的攤銷有關，這兩款應用程序分別於2022年第一季度和2021年第四季度開始攤銷。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)總額從截至2021年9月30日的三個月的2,725美元減少到截至2022年9月30日的三個月的2,023美元，減少了4,748美元 或174.2%。減少 完全與利息支出有關。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
下表彙總了我們的行動結果：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(減少) | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 直接服務成本 | 128,806 | 152,532 | (23,726 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,396,010 | 472,322 | 923,688 | |||||||||
| 研發 | 481,611 | 261,977 | 219,634 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,400,503 | 2,952,679 | (552,176 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 721,971 | 83,795 | 638,176 | |||||||||
| 總運營費用 | 5,128,901 | 3,923,305 | 1,205,596 | |||||||||
| 運營虧損 | (5,128,901 | ) | (3,923,305 | ) | (1,205,596 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額： | (5,058 | ) | (8,176,116 | ) | 8,171,058 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (5,133,959 | ) | $ | (12,099,421 | ) | $ | 6,965,462 | ||||
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收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，總收入為0美元。我們正在繼續開發新的Faidr和Vodacast產品，以建立新的收入來源 ，目前正在進行我們的第一次訂閲試用，預計將在2022年第四季度開始產生我們的第一筆收入。
服務的直接成本
與截至2022年9月30日的9個月的128,806美元相比，直接服務成本從截至2021年9月30日的9個月的152,532美元下降了23,726美元或15.6%。我們 繼續產生與託管和與我們的Faidr應用程序相關的其他音樂服務相關的服務費用的直接成本，並預計這些 成本在未來將會增加。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了923,688美元 或195.6%，從截至2021年9月30日的9個月的472,322美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1,396,010美元，這是由於我們增加了與我們的Faidr應用程序在全國發布相關的促銷活動，以及我們的Vodacast應用程序的持續推廣。 營銷推廣的增加最初側重於瞭解消費者對我們的Faidr應用程序的興趣和需求，並繼續 將重點轉向用户行為和對我們應用程序的保留。
研發
研發費用增加了219,634美元，增幅為83.8%，從截至2021年9月30日的9個月的261,977美元增加到截至2022年9月30日的9個月的481,611美元 主要是由於我們繼續推進Faidr和Vodacast應用程序，增加了開發團隊的人手。截至2022年9月30日的9個月，我們的研發人員和相關開發成本為2,155,128美元，資本化軟件費用為1,673,517美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的人員編制和相關開發成本為1,161,880美元，資本化軟件費用為904,956美元 。大部分開發時間都花在了Faidr和Vodacast應用程序上。我們於2022年第一季度開始攤銷與Faidr相關的資本化開發成本，並繼續攤銷與Vodacast相關的開發費用。
一般和行政
與截至2022年9月30日的9個月的2,400,503美元相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了552,176美元，降幅為18.7%。減少的主要原因是與員工股票期權相關的股票薪酬支出減少，以及2021年發生的專業人員 和招聘費用減少。
折舊及攤銷
與截至2022年9月30日的9個月的721,971美元相比，折舊和攤銷費用增加了638,176美元，增幅為761.6%。這一增長與我們的Faidr和Vodacast應用程序的攤銷有關，這兩款應用程序分別於2022年第一季度和2021年第四季度開始攤銷。
其他收入(費用)，淨額
其他支出總額減少8,171,058美元或99.9%，從截至2021年9月30日的9個月的8,176,116美元降至截至2022年9月30日的9個月的5,058美元。減少的主要原因是一筆8,141,424美元的財務費用，用於將未償債務轉換為與2021年2月IPO相關的680萬股普通股 的利息支出。此外，我們在2021年還清並終止了我們的信用額度，不再 產生與信用額度相關的利息。
| 18 |
流動資金和資本資源
流動資金來源
我們自成立以來就出現了運營虧損 ，並且由於不斷努力開發我們的Faidr和Vodacast應用程序並將其商業化而累積虧損。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金分別為957,130美元和6,345,291美元。我們在2022年第三季度採取了一系列成本節約措施，並推遲了Faidr和Vodacast應用程序的促銷活動，從而減少了未來季度的現金支出。 我們預計未來12個月的運營虧損和運營活動中使用的淨現金將持續下去，因為我們將在整個2022年繼續開發和營銷我們的產品，並通過消費者向訂閲的轉換工作，並預計在2023年開始訂閲 轉換。
2021年2月，我們完成了3,991,818個單位的首次公開募股，單位價格為4.125美元，其中包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.54美元的行使價購買一股普通股。扣除承銷商佣金和費用後，我們獲得的淨收益約為1520萬美元。由於IPO的成功完成，我們現有的所有可轉換債務、應計利息、應付關聯方的應計費用和本票均轉換為普通股。
本公司於2021年2月首次公開招股後，我們將銀行信貸額度的未償還本金餘額從600萬美元償還至200萬美元。我們和銀行同意將信貸額度的最高可用餘額減少到200萬美元。
2021年7月，我們公開交易的A系列認股權證的某些持有人以每股4.5375美元的現金行使價行使了約110萬股普通股的約110萬股認股權證，因此，我們獲得了約500萬美元的額外現金收益。此外， 我們從受限現金中支付了剩餘的200萬美元，以償還和終止我們的信用額度。
在截至2021年12月31日的一年中，我們 減少了600萬美元的銀行債務，償還了相當大比例的應付賬款，並消除了欠關聯方的所有遞延補償 。
如附註10所述，於2022年11月14日，本公司簽訂了一項200萬美元的擔保債務融資協議和一項股權額度融資安排，以獲得額外的潛在收益。
本公司相信，截至2022年9月30日的手頭現金 加上從2022年11月14日擔保債務融資收到的200萬美元現金，加上可從股權融資中獲得的資金，將足以為未來12個月的當前運營提供資金。然而，該公司基於可能被證明是錯誤的假設，並且可能比我們目前預期的更快地使用可用的財務資源。公司 將需要籌集額外資金，以在12個月後繼續為我們的技術開發和商業化努力提供資金。 管理層打算獲得此類額外資金。
現金流分析
我們來自經營活動的現金流在歷史上一直受到我們在銷售和營銷方面的投資(以推動增長)以及研發費用的顯著影響。 我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度的推動。 如果無法產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生實質性的不利影響。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流量表：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 更改百分比 | ||||||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (3,622,112 | ) | $ | (4,320,114 | ) | (16.2% | ) | ||||
| 投資活動 | (1,677,326 | ) | (967,425 | ) | 73.4% | |||||||
| 融資活動 | (88,723 | ) | 13,251,608 | (100.7% | ) | |||||||
| 現金零錢 | $ | (5,388,161 | ) | $ | 7,964,069 | (167.7% | ) | |||||
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經營活動
截至2022年9月30日的9個月的經營活動中使用的現金為3,622,112美元，主要原因是我們的淨虧損5,133,959美元，但被主要與股票薪酬支出和折舊及攤銷有關的非現金費用 1,420,457美元部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為4,320,114美元，主要原因是我們淨虧損12,099,421美元和營運資本變化944,792美元，但被非現金費用8,724,099美元部分抵消，非現金費用主要與我們將2021年2月首次公開募股的未償還債務轉換為普通股有關。營運資金變動主要與償還應付未付賬款有關。
經營活動中使用的現金主要包括與人員有關的支出、支付包括運營成本以及其他銷售努力、研發和行政成本 。
投資活動
截至2022年和2021年9月30日止九個月的投資活動所使用的現金流主要包括分別為1,673,517美元和904,957美元的軟件開發費用資本化。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金流為88,723美元，全部來自與基於股份的薪酬的淨結算相關的現金。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流為13,251,608美元，主要涉及發行普通股14,822,459美元(與我們2021年2月的首次公開募股相關)，4,953,552美元(與2021年7月行使我們的A系列權證有關)，以及 第二筆PPP貸款的收益267,482美元，但被我們信用額度的6,000,000美元償還部分抵消，以及償還遞延工資和相關的 應付當事人票據930,636美元。
資金需求
從歷史上看，我們自成立以來一直遭受重大虧損和運營現金流為負。截至2022年9月30日，我們擁有約100萬美元的現金。我們最近實施了成本節約計劃，以確保我們手頭的現金將有足夠的時間完成某些產品增強功能，並 優化消費者的採用和訂閲。我們預計這些成本節約措施將使我們的季度現金消耗率降至約100萬美元。我們最近達成了一項債務融資協議，淨收益為200萬美元。此外，我們 簽訂了一項股權線股票購買協議，未來潛在收益最高可達1,000萬美元，但受某些限制。我們 相信，這些合併的融資安排應該會使我們在2023年第3季度之前的持續運營獲得資本。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可能會比目前 預期的更快地使用可用的財務資源，因此需要比我們預期的更早籌集額外資金。
我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。我們未來的資金需求 和時間將取決於許多因素，包括但不限於：
| · | 與我們的Faidr應用程序相關的範圍、進度、結果和成本，以及獲得市場採用和訂閲轉換的情況； | ||
| · | 繼續開發我們技術的成本、時機和能力； | ||
| · | 有效應對任何相互競爭的技術和市場發展； | ||
| · | 避免和抗辯知識產權侵權、挪用和其他索賠 |
| 20 |
合同義務
下表彙總了截至2022年9月30日我們的資產負債表上未包含的合同債務，以及這些債務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1 – 3 年份 | 4 – 5 年份 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
| 經營租賃承諾額： | ||||||||||||||||||||
| 寫字樓租賃(1) | $ | 17,088 | 17,088 | – | – | – | ||||||||||||||
| 保險費(2) | 82,651 | 82,651 | – | – | – | |||||||||||||||
| 經營租賃承諾額總額 | $ | 99,739 | 99,739 | – | – | – | ||||||||||||||
| (1) | 表示租賃辦公空間應支付的最低付款，不考慮額外的續訂選擇 |
| (2) | 表示2022年2月至2023年2月期間與D&O保單相關的應付保費 |
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額以及相關披露的估計、判斷和假設。 我們持續不斷地評估我們的估計和假設，認為這些估計和假設在當前事實和情況下是合理的。 實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下做出的這些估計大不相同。
我們的關鍵會計政策摘要 在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中介紹。在截至2022年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
2012年的JumpStart Our Business Startups Act 允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，除非這些準則適用於非上市公司。我們已選擇 不“選擇退出”這一條款，因此，我們將在私營企業採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們也是一家“較小的報告公司” 意味着我們的非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司 ，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個經審計的財務報表 ，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
| 21 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是交易法規則12b-2 所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15 I條所定義的)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點，截至本報告所涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的 保證：我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並 傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 討論所需披露的信息。我們認為，無論控制系統的設計和運行有多好，它都不能提供達到控制系統目標的絕對保證，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
財務報告的內部控制
為了編制財務報表以滿足首次公開募股的要求，我們確定2018財年財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年6月30日仍未修復。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。
我們發現的重大弱點與設計和維護符合我們財務報告要求的有效控制環境有關。具體地説， 我們缺乏足夠的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，而且我們沒有設計和維護控制措施，以確保財務報告職能內的職責 充分分開 編制和審查日記帳分錄。
補救活動
管理層一直積極致力於補救上述重大弱點。在截至2022年9月30日的季度內，採取了以下補救措施：
| · | 繼續加強我們的內部政策、程序和審查，包括起草有關文件； | |
| · | 聘請外部顧問，以確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當水平的知識和經驗 | |
| · | 開發內部控制文件和風險評估，並聘請外部顧問協助設計、實施和記錄內部控制，以應對相關風險 |
實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
| 22 |
雖然在加強我們對財務報告的內部控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制。需要額外的時間來完成實施以及評估和確保這些程序的可持續性。我們相信，上述措施將有效地彌補上述重大缺陷，我們將繼續投入大量時間和精力進行這些補救工作。但是，在適用的補救控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已得到補救。
財務內部控制的變化 報告
除上文“補救活動”中所述的適用補救措施 外，2022年第二季度，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的 )沒有發生重大影響或可能產生重大影響的財務報告內部控制的變化。
| 23 |
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟 。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
| 第1A項。 | 風險因素 |
除了本 Form 10-Q表中列出的信息外，您還應仔細考慮我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”標題下披露的風險因素。與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
2021年2月，我們的首次公開募股完成後，我們所有未償還的首次公開募股前股本和可轉換債務證券自動轉換為7,300,010股普通股 。根據證券法第3(A)(9)條 ，此類普通股的發行不受證券法的登記要求的約束，涉及發行人與其現有證券持有人交換證券，但僅在沒有支付佣金或其他報酬的情況下直接或間接地進行此類交換。此次發行沒有承銷商參與 。
收益的使用
2021年2月16日，美國證券交易委員會宣佈，我們針對首次公開募股提交的S-1表格(文件編號333-235891)上的註冊聲明生效。與根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的日期為 2021年2月16日的相關招股説明書中所述的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。如IPO招股説明書所述，我們已利用IPO募集資金將我們的銀行債務減少了400萬美元，為200萬美元的現金儲備提供資金，作為我們剩餘的200萬美元銀行債務的抵押品，以取代關聯方之前提供的抵押品，償還截至2020年12月31日的我們 應付賬款的很大比例，並支付欠關聯方的遞延補償。
2021年7月，我們公開交易的A系列認股權證的某些持有人以每股4.5375美元的現金行使價行使了約110萬股普通股的約110萬股認股權證，因此，我們獲得了約500萬美元的額外現金收益。此外， 我們從受限現金中支付了剩餘的200萬美元，以償還和終止我們的信用額度。
於2022年11月14日，本公司與一名認可投資者訂立擔保債務融資協議，該投資者為本公司現有股東。該公司將從此次融資中獲得200萬美元的淨收益。此外，於2022年11月14日，本公司與一名認可投資者訂立股權額度股票購買協議 。股權額度融資用於最高1,000萬美元的潛在銷售，在某些限制的情況下， 將根據公司的選擇，在截至2023年12月31日的期間內不時發生。這些收益將用於資助 持續運營。
發行人購買股票證券
在截至2022年9月30日的九個月內，我們沒有回購任何股權證券 。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
| 沒有。 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
沒有。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 24 |
| 第六項。 | 陳列品 |
S-K法規第601項和本季度報告第15(B)項所要求的展品列在下面的展品索引中。《展品索引》中列出的展品以引用的方式併入本文。
| 展品 號碼 |
文件説明 | 通過引用結合於 表格 |
歸檔 日期 |
展品 號碼 |
已歸檔 茲 | |||||
| 2.2 | 改建計劃的格式 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊成立證書 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司的附例 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 由有限責任公司轉為法團後的認股權證格式 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | 首輪認股權證的格式 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股股票的格式 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表普通股認購權證的格式 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 證券説明 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | 邁克爾·T·勞利斯的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 彼得·肖布里奇的僱傭協議 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 奧迪亞公司2020年股權激勵計劃表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 與關聯方簽訂的抵押品和擔保協議(Minicozzi) | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 與關聯方的抵押品和擔保協議的修訂格式 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可轉換本票的格式 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 與西部銀行的商業貸款協議及關聯方擔保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 與美國主要廣播公司達成協議 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 橋牌註解的格式 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 委託書代理協議格式 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 對駕駛台註解的修訂 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 經修訂的與西部銀行的商業貸款協議 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 10.13 | # | 2020年股權激勵計劃第一修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 2020年股權激勵計劃限售股授出通知書及限售股獎勵協議格式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激勵股票期權授予通知和激勵股票期權協議的格式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | Clip Interactive，LLC 2013股權激勵計劃 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 邁克爾·勞利斯的執行主任僱傭協議日期為2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 彼得·肖布里奇的執行幹事僱傭協議日期為2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 布萊恩·霍夫的首席執行官僱傭協議日期為2021年10月13日 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 31.1 | 第302條公司行政總裁的證明 | X | ||||||||
| 31.2 | 第302條公司首席財務官的證明 | X | ||||||||
| 32.1 | 第906條公司行政總裁的證明 | X | ||||||||
| 32.2 | 第906條公司首席財務官的證明 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
___________________________
| # | 指管理合同或補償計劃。 |
| ** | 本附件中包含的某些信息已經過編輯，並顯示為“XXXXX”，因為披露這些信息將對市場中的註冊人不利 |
| 25 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| AUDDIA Inc. | ||
| 發信人： | /s/Michael Lawless | |
| 董事首席執行官邁克爾·勞利斯 總裁 | ||
日期：2022年11月14日
| 26 |