美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至 的季度期間9月30日,2022

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

過渡期 從_

 

佣金文件編號001-40700

 

ABVc BioPharma, 公司

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

 

內華達州   26-0014658
註冊成立或組織的國家或管轄權   美國國税局僱主
識別號

 

44370老温泉 大道。

弗裏蒙特, 94538

電話:(510)668-0881

(主要執行機構的地址和電話: )

 

(如果自上次報告以來更改了原名 )

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   各交易所名稱
在其上註冊的
普通股,每股票面價值0.001美元   ABVc   這個納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示發行人(1) 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
  新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

 

截至2022年11月11日,有 32,632,329普通股,每股面值0.001美元,已發行和已發行。

 

 

 

 

 

 

目錄

 

第 部分I 財務信息 1
     
第 項1. 財務報表(未經審計) 1
  截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的合併資產負債表 1
  未經審計 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表和全面虧損 2
  未經審計的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月現金流量表 3
  未經審計的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的合併權益變動表(赤字) 4
  未經審計合併財務報表附註 5
第 項2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 42
第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 70
第 項。 控制 和程序 70
     
第 第二部分 其他 信息 71
     
第 項1. 法律訴訟 71
第 1a項。 風險因素 71
第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用 71
第 項3. 高級證券違約 71
第 項。 礦山 安全披露 71
第 項5. 其他 信息 71
第 項6. 陳列品 72
簽名 74

 

i

 

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

本季度報告Form 10-Q(本“報告”) 包含討論非歷史事實事項的“前瞻性陳述”。因為前瞻性陳述討論的是未來事件或條件,所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”、“ ”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“預測”、“可能”等詞語。“繼續”及其否定或類似的表達。前瞻性表述僅限於它們作出之日的 ,是基於各種基本假設和當前對未來的預期,並不是保證。 此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述所明示或暗示的運營或計劃結果大不相同。我們無法預測所有的風險和不確定性。因此,此類信息不應被視為此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現的陳述,我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。

 

這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,受風險、不確定性和其他因素的影響。 其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於在我們提交給證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”或“委員會”)的10-K年度報告及其修正案中的“風險因素”和“管理層的討論和 對財務狀況和經營成果的分析”標題下具體討論的那些因素;在本報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所述的那些因素,以及我們提交給 美國證券交易委員會的其他報告中包含的信息。鑑於這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些 前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本報告日期的情況。與本報告涉及的其他事項有關且歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 都明確地受到本報告中包含或提及的警示聲明的限制。

 

存在可能導致 實際結果與本報告中描述的預期、估計或預期的結果大不相同的重要因素,包括但不限於:新冠肺炎爆發的影響,包括對我們產品需求的影響;新冠肺炎爆發的持續時間以及此類爆發在我們運營的地區的嚴重程度新冠肺炎爆發後的恢復速度;我們實施成本控制和業務恢復戰略的能力 新冠肺炎爆發對我們的業務或我們普通股的市場價格的不利影響 ;我們所在行業的競爭及其對定價、收入和利潤率的影響, 由於整體經濟低迷而導致的證券市場波動,影響“美國證券交易委員會”證券交易的監管規定,以及其他風險和不確定性。除法律要求外,我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務 ,或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因, 即使未來有新的信息可用。根據我們股票和其他條件測試的市場情況,可能會根據1995年《私人證券訴訟改革法案》提供特定的避風港。儘管如此,經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條明確指出,前瞻性陳述的安全港不適用於發行細價股的公司。由於我們可能不時被認為是細價股的發行人,前瞻性陳述的避風港在某些時候可能不適用於我們。

 

本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”以及“我們的公司”和“本公司”均指ABVC BioPharma,Inc.及其子公司,除非另有説明。

 

II

 

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

ABVc BioPharma公司和 個子公司

合併資產負債表

 

   2022年9月30日   十二月三十一日,
2021
 
   (未經審計)     
資產        
流動資產        
現金和現金等價物  $1,323,543   $5,828,548 
受限現金和現金等價物   646,604    736,667 
應收賬款淨額   47,680    280,692 
應收賬款--關聯方,淨額   
-
    145,399 
關聯方到期-當期   500,000    - 
庫存,淨額   20,489    25,975 
短期投資   77,583    108,147 
預付費用和其他流動資產   287,181    528,354 
流動資產總額   2,903,080    7,653,782 
           
財產和設備,淨額   566,751    525,881 
經營性租賃使用權資產   1,243,930    1,471,899 
商譽,淨額   
-
    
-
 
長期投資   816,160    932,755 
遞延税項資產   1,013,159    981,912 
預付費用--非流動   103,218    119,309 
證券保證金   57,656    41,157 
為長期投資提前還款   2,586,658    1,153,155 
關聯方到期--非現貨   1,190,255    818,183 
總資產  $10,480,567   $13,698,033 
           
負債和權益          
流動負債          
銀行短期貸款  $1,866,250   $1,640,000 
應計費用和其他流動負債   1,201,497    1,300,803 
從客户那裏預支資金   10,985    10,985 
經營租賃負債--流動部分   363,752    347,100 
因關聯方的原因   451,826    393,424 
流動負債總額   3,894,310    3,692,312 
           
租户保證金   12,880    10,580 
經營租賃負債--非流動部分   880,178    1,124,799 
總負債   4,787,368    4,827,691 
           
承付款和或有事項   
 
    
 
 
           
權益          
優先股,$0.001面值,20,000,000授權,已發行及已發行股份   
-
    
-
 
普通股,$0.001面值,100,000,000授權,32,632,32928,926,322截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票   32,632    28,926 
額外實收資本   66,493,649    58,113,667 
股票認購應收賬款   (1,580,180)   (2,257,400)
累計赤字   (50,040,501)   (38,481,200)
累計其他綜合收益   113,081    539,660 
庫存股   (9,100,000)   (9,100,000)
股東權益總額   5,918,681    8,843,653 
非控股權益   (225,482)   26,689 
總股本   5,693,199    8,870,342 
           
負債和權益總額  $10,480,567   $13,698,033 

 

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

1

 

 

ABVc BioPharma公司和 個子公司

合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

 

   截至9月30日的三個月,   九個月結束
9月30日,
 
   2022   2021   2022   2021 
收入  $42,269   $98,999   $380,789   $393,590 
                     
收入成本   10,741    393    21,004    2,284 
                     
毛利   31,528    98,606    359,785    391,306 
                     
運營費用                    
銷售、一般和行政費用   3,216,146    1,579,996    6,000,055    3,979,283 
研發費用   305,483    263,424    1,197,669    743,617 
基於股票的薪酬   225,740    225,740    5,143,483    927,220 
總運營費用   3,747,369    2,069,160    12,341,207    5,650,120 
                     
運營虧損   (3,715,841)   (1,970,554)   (11,981,422)   (5,258,814)
                     
其他收入(費用)                    
利息收入   48,164    9,333    127,354    72,584 
利息支出   (126,536)   (38,677)   (159,507)   (251,577)
經營性轉租收入   21,597    2,624    78,523    60,822 
經營性轉租收入關聯方   
-
    1,200    
-
    3,600 
外匯變動損益   (177)   (5,999)   17,865    (10,806)
股權證券投資的收益/損失   
-
    (91,765)   
-
    (193,147)
其他(費用)收入   491    (404)   (59,381)   (171)
政府補助收入   
-
    132,331    
-
    256,731 
其他收入(費用)合計   (56,461)   8,643    4,854    (61,964)
                     
撥備所得税前虧損   (3,772,302)   (1,961,911)   (11,976,568)   (5,320,778)
                     
所得税撥備   4,222    (75,667)   (165,096)   (186,255)
                     
淨虧損   (3,776,524)   (1,886,244)   (11,811,472)   (5,134,523)
                     
非控股權益應佔淨虧損   (71,660)   (79,756)   (252,171)   (227,964)
                     
歸屬於ABVC及其子公司的淨虧損   (3,704,864)   (1,806,488)   (11,559,301)   (4,906,559)
外幣折算調整   (190,019)   16,137    (426,579)   416,858 
綜合損失  $(3,894,883)  $(1,790,351)  $(11,985,880)  $(4,489,701)
                     
每股淨虧損:                    
基本的和稀釋的
  $(0.11)  $(0.07)  $(0.37)  $(0.20)
                     
已發行普通股加權平均數:                    
基本的和稀釋的
   32,574,551    26,882,181    31,193,397    25,035,522 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

2

 

 

ABVc BioPharma公司和 個子公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

   截至9月30日的9個月, 
   2022   2021 
經營活動的現金流        
淨虧損  $(11,811,472)  $(5,134,523)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
折舊   17,364    8,725 
非僱員的股票薪酬   5,143,483    927,220 
股權證券投資的收益/損失   
-
    193,147 
政府補助收入   
-
    (256,731)
壞賬準備   521,955    - 
其他非現金收入和費用   30,564    
-
 
遞延税金   (31,247)   (187,055)
經營性資產和負債變動情況:          
應收賬款減少(增加)   (31,909)   (171,655)
預付費用和存款減少(增加)   243,065    (647,219)
減少(增加)關聯方應收賬款   (983,707)   422,651 
庫存增加(減少)   5,486    (59,673)
應付帳款增加(減少)   -    (6,547)
應計費用和其他流動負債增加(減少)   (99,306)   (338,928)
從他人處提前增加(減少)   
-
    (1,085)
增加(減少)對關聯方的欠款   58,402    178,570 
用於經營活動的現金淨額   (6,937,322)   (5,073,103)
           
投資活動產生的現金流          
購買設備   (119,603)   
-
 
購買投資   
-
    (110,700)
購置房產、廠房和設備   -    (17,503)
股權投資提前還款   (1,518,793)   (1,104,609)
用於投資活動的現金淨額   (1,638,396)   (1,232,812)
           
融資活動產生的現金流          
普通股發行   3,917,425    6,875,000 
要約費用的支付   
-
    (850,429)
短期貸款收益   350,000    
-
 
可轉換票據的償還   
-
    (306,836)
償還短期貸款   -    (100,000)
應付票據的償還   
-
    (107,100)
長期貸款收益   
-
    236,498 
償還銀行長期貸款   
-
    (4,396)
融資活動提供(用於)的現金淨額   4,267,425    5,742,737 
           
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響   (286,775)   11,579 
           
現金和現金等價物及限制性現金淨減少   (4,595,068)   (551,599)
           
現金及現金等價物和限制性現金          
起頭   6,565,215    5,001,371 
收尾  $1,970,147   $4,449,772 
           
補充披露現金流量          
年內支付的現金:          
支付的利息費用  $161,741   $327,642 
已繳納的所得税  $1,600   $
-
 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

3

 

 

ABVc BioPharma公司和 個子公司

股東權益合併報表(虧損)

截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

   普通股 股票   庫存   其他內容       累計 其他   庫房 庫存      總計 
   共享數量:    金額   訂閲
應收
   已繳費
資本
   累計赤字    綜合收入    數量
個共享
   金額   控制 權益   權益
(赤字)
 
2020年12月31日的餘額    24,420,526   $24,420   $(3,160,360)  $40,751,807   $(25,642,387)  $564,860    (275,347)  $(9,100,000)  $(776,273)  $2,662,067 
基於股票 的薪酬   -    -    225,740    -    -    -    -    -    -    225,740 
本期淨虧損    -    -    -    -    (1,128,505)   -    -    -    (66,818)   (1,195,323)
累計 交易調整   -    -    -    -    -    36,140    -    -    -    36,140 
2021年3月31日的餘額    24,420,526    24,420    (2,934,620)   40,751,807    (26,770,892)   601,000    (275,347)   (9,100,000)   (843,091)   1,728,624 
發行諮詢服務普通股    50,000    50    -    249,950    -    -    -    -    -    250,000 
基於股票 的薪酬   -    -    225,740    -    -    -    -    -    -    225,740 
本期淨虧損    -    -    -    -    (1,971,566)   -    -    -    (81,390)   (2,052,956)
累計 交易調整   -    -    -    -    -    364,581    -    -    -    364,581 
2021年6月30日的餘額    24,470,526    24,470    (2,708,880)   41,001,757    (28,742,458)   965,581    (275,347)   (9,100,000)   (924,481)   515,989 
發行普通股以換取現金   2,354,145    2,354    -    6,022,217    -    -    -    -    -    6,024,571 
發行普通股用於債務轉換    1,111,112    1,111    -    2,692,437    -    -    -    -    -    2,693,548 
基於股票 的薪酬   -    -    225,740    -    -    -    -    -    -    225,740 
本期淨虧損    -    -    -    -    (1,806,488)   -    -    -    (79,756)   (1,886,244)
累計 交易調整   -    -    -    -    -    16,137    -    -    -    16,137 
2021年9月30日的餘額    27,935,783   $27,935   $(2,483,140)  $49,716,411   $(30,548,946)  $981,718    (275,347)  $(9,100,000)  $(1,004,237)  $7,589,741 

 

    普通股     庫存     其他內容           累計
其他
    庫存股         總計  
    數量
個共享
    金額     訂閲
應收
    已繳費
資本
    累計
赤字
    全面
收入
    數量
個共享
    金額     控管
利息
    權益
(赤字)
 
2021年12月31日的餘額     28,926,322     $ 28,926     $ (2,257,400 )   $ 58,113,667     $ (38,481,200 )   $ 539,660       (275,347 )   $ (9,100,000 )   $ 26,689     $ 8,870,342  
發行用於諮詢服務的普通股     1,381,007       1,381       -       4,464,882       -       -       -       -       -       4,466,263  
基於股票的薪酬     -       -       225,740       -       -       -       -       -       -       225,740  
當期淨虧損     -       -       -               (5,995,440 )     -       -       -       (92,175 )     (6,087,615 )
累計交易調整     -       -       -       -       -       (113,339 )     -       -       -       (113,339 )
2022年3月31日的餘額     30,307,329       30,307       (2,031,660 )     62,578,549       (44,476,640 )     426,321       (275,347 )     (9,100,000 )     (65,486 )     7,361,391  
發行普通股換取現金     2,000,000       2,000       -       3,661,925       -       -       -       -       -       3,663,925  
基於股票的薪酬     -       -       225,740       -       -       -       -       -       -       225,740  
當期淨虧損     -       -       -               (1,858,997 )     -       -       -       (88,336 )     (1,947,333 )
累計交易調整     -       -       -       -       -       (123,221 )     -       -       -       (123,221 )
2022年6月30日的餘額     32,307,329       32,307       (1,805,920 )     66,240,474       (46,335,637 )     303,100       (275,347 )     (9,100,000 )     (153,822 )     9,180,502  
發行用於諮詢服務的普通股     325,000       325       -       253,175       -       -       -       -       -       253,500  
基於股票的薪酬     -       -       225,740       -       -       -       -       -       -       225,740  
當期淨虧損     -       -       -       -       (3,704,864 )     -       -       -       (71,660 )     (3,776,524 )
累計交易調整     -       -       -       -       -       (190,019 )     -       -       -       (190,019 )
2022年9月30日的餘額     32,632,329     $ 32,632     $ (1,580,180 )   $ 66,493,649     $ (50,040,501 )   $ 113,081       (275,347 )   $ (9,100,000 )   $ (225,482 )   $ 5,693,199  

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。 

4

 

 

ABVc BioPharma公司和 個子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.業務的組織和描述

 

ABVc BioPharma,Inc.(“公司”), 前身為美國BriVision(Holding)公司,是內華達州的一家公司,通過該公司的運營實體美國BriVision Corporation(“BriVision”),於2015年7月在特拉華州註冊成立,從事生物技術 以滿足未得到滿足的醫療需求,並專注於開發從植物中提取的新藥和醫療器械。BriVision通過仔細跟蹤亞太地區研究機構的新醫學發現或醫療設備技術, 開發其銷售渠道。該公司仔細檢查臨牀前、疾病動物模型和第一階段安全性研究,以確定BriVision 認為具有療效和安全性的藥物。一旦一種藥物看起來是開發和最終商業化的良好候選藥物, BriVision將從最初的研究人員那裏獲得藥物或醫療設備的許可,並開始向美國、澳大利亞和臺灣受人尊敬的 主要研究人員介紹藥物臨牀計劃,以進行第二階段臨牀試驗。目前,該公司的藥物和醫療器械的臨牀試驗正在斯隆·凱特林紀念癌症中心(“MSKCC”)和MD安德森癌症中心等世界著名機構進行。BriVision在2015年7月21日成立之前沒有前身運營。

 

更名

 

本公司股東於2020年股東周年大會(“股東周年大會”)上批准修訂公司章程,將公司名稱由American BriVision(Holding) Corporation更改為ABVC BioPharma,Inc.,並批准並通過修訂證書以使其生效。公司公司章程的名稱更改修正案已向內華達州州務卿提交,並於2021年3月8日生效,FINRA於2021年4月30日處理了我們更改名稱的請求,並於2021年5月3日生效。

 

該公司的股票代碼仍為ABVC。

 

反向兼併

 

於二零一六年二月八日,本公司、BriVision及根據中華人民共和國香港特別行政區法律註冊成立的歐亞投融資有限公司(“歐亞”)訂立換股協議(“換股協議”)。164,387,376 (52,336,000股份拆分前)本公司普通股、 及BriVision所有已發行股本(“BriVision股票”)的登記持有人。

 

根據股份交換協議,於BriVision股東交出及BriVision註銷證明BriVision股票已登記於各BriVision股東名下,並根據本公司於BriVision 備存的股東名冊上登記為BriVision股票的新持有人及發行上述BriVision股票以本公司名義登記的證書後,本公司發行166,273,921 (52,936,583股票拆分前)向BriVision股東(或他們指定的人)出售公司普通股的股份(“收購股票”) (取決於下文所述的零碎股份調整),以及163,159,952 (51,945,225股票拆分前)本公司由歐亞擁有的普通股股份被註銷並退回國庫。集中表示的收購股票79.70在緊接交易結束後,公司已發行和已發行普通股的百分比,以換取BriVision股票,代表100在反向合併(“合併”)中,BriVision已發行股本的%。

 

5

 

 

根據合併,BriVision的所有已發行普通股和 已發行普通股均被轉換,交換率為0。2536-for-1,合併為166,273,921(52,936,583股前拆分)本公司普通股和BriVision成為本公司的全資子公司。截至緊接合並前,公司普通股的持有者合計持有205,519,223 (65,431,144股票拆分前)公司普通股的股份 。由於BriVision股票以收購股票交換(“股份交換”),BriVision 已成為本公司的全資附屬公司(“附屬公司”),本公司的控制權在交易完成後發生變動。並無就換股協議發行認股權證、期權或其他權益工具。

 

完成股份交易所後,BriVision成為本公司的全資附屬公司。

 

換股後,本公司放棄了之前的業務計劃,現在正在追求BriVision歷史上提出的業務,專注於開發新藥和創新的醫療設備,以滿足未得到滿足的醫療需求。該公司的商業模式是整合世界著名機構的研究成果,進行轉化醫學的臨牀試驗以進行概念驗證(POC), 向國際製藥公司發放許可證,並開拓全球市場。

 

反向併購的會計處理

 

就財務報告而言,股票交易所 代表“反向合併”而非業務合併,BriVision被視為交易中的會計收購方 。股票交易所被認為是反向合併和資本重組。BriVision是財務報告的收購方 ,公司是被收購的公司。因此,在換股前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及 業務將為BriVision的資產和負債,並按BriVision的歷史成本基礎記錄。此外,完成換股後的綜合財務報表 將包括本公司和BriVision的資產和負債,以及BriVision的歷史運營和合並後公司自股票交易所成交日起的運營 。

 

合併

 

2019年2月8日,本公司,BioLite Holding, Inc.(“BioLite”),BioKey,Inc.(“BioKey”),母公司 的直接全資子公司BioLite收購公司(“合併子公司1”),以及母公司(“合併子公司2”)的直接全資子公司BioKey收購公司(統稱為“雙方”)根據截至1月31日的協議和合並計劃(“合併 協議”)完成了業務合併,2018年,ABVC通過向BioLite和BioKey的股東增發ABVC普通股收購了BioLite和BioKey。

 

根據合併協議的條款,BioLite和BioKey於2019年2月8日成為本公司的兩家全資子公司。ABVC發行了一份總計104,558,777根據S-4表格 (文件編號333-226285)的登記聲明,向BioLite和BioKey的股東出售股份 (在2019年反向股票拆分之前),該聲明於2019年2月5日左右通過法律實施生效。

 

BioLite Holding,Inc.(“BioLite Holding”) 於2016年7月27日根據內華達州法律註冊成立。BioLite BVI,Inc.(“BioLite BVI”)是BioLite Holding的全資子公司,於2016年9月13日在英屬維爾京羣島註冊成立。BioLite Holding和BioLite BVI是控股公司,尚未開展自己的實質性業務運營。

 

BioLite,Inc.(“BioLite臺灣”) 於2006年2月13日根據臺灣法律註冊成立。BioLite致力於開發和商業化應用於中樞神經系統、自身免疫、炎症、血液學和腫瘤學的新型植物藥物。此外,BioLite 臺灣經銷由中草藥和彌菇提取物製成的膳食補充劑。

 

6

 

 

2017年1月,BioLite Holding、BioLite BVI、BioLite臺灣及BioLite臺灣的若干股東訂立股份購買/交換協議(“BioLite股份購買/交換協議”)。根據BioLite股份購買/交換協議,BioLite股份購買/交換協議的股東參與者已出售其在BioLite臺灣的股權,並使用該等出售所得款項以每股相同的價格購買BioLite Holding的普通股 股份,從而擁有與他們在BioLite臺灣擁有的相同數量的普通股。在2017年8月股份購買/交換協議完成後,BioLite Holding最終 通過BioLite BVI擁有約73%的BioLite臺灣公司。其他未簽訂股份購買/交換協議的股東 保留其在BioLite臺灣的股權。

 

BioKey,Inc.於2000年8月9日在加利福尼亞州註冊成立。BioKey提供廣泛的服務,包括原料藥鑑定、配方前研究、配方開發、分析方法開發、穩定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交、臨牀試驗材料製造 (第一階段至第三階段)和商業製造。它還授權其技術,並啟動與其他生物技術、製藥和保健品公司的聯合研發流程。

 

合併的會計處理

 

公司採用ASC 805“業務組合”記錄BioKey的合併交易。由於本公司及BioLite Holding均為蔣宗山博士共同控制下的實體,故該交易被視為重組交易。BioLite Holding、BioLite BVI及BioLite臺灣的所有資產及負債已於合併完成日期按各自的賬面值轉移至本公司。本公司已重新編制上一期財務報表,以反映BioLite Holding的普通股的轉讓,就像重組交易在財務報表的最早日期發生一樣。所有重要的公司間帳户、交易和利潤都已在合併中註銷。涉及長期資產和負債的非經常性實體內交易的每股收益(EPS)的性質及其影響不需要被註銷,每股收益金額已重新計算 ,以包括轉移淨資產的收益(或虧損)。

 

持續經營的企業

 

隨附的未經審核財務報表已根據美國公認會計準則編制,該準則考慮在持續經營的基礎上繼續經營本公司。持續經營基礎假設 資產已變現,負債在正常業務過程中以財務報表中披露的金額結算。 公司作為持續經營企業持續經營的能力取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力 。截至2022年9月30日的9個月,公司報告淨虧損1美元11,811,472。截至2022年9月30日,公司營運資金赤字為$991,230。此外,公司的現金淨流出為#美元。6,937,322截至2022年9月30日的9個月的經營活動。這些條件令人對本公司能否繼續經營下去產生很大的疑問。

 

管理層的計劃是繼續改善運營,以產生正現金流,並通過私募或公開發行籌集額外資本。如果公司無法 產生正的營運現金流並籌集額外資本,則公司可能無法履行其 短期債務。

 

2.主要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

未經審計的中期綜合財務報表不包括 美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露 已按照S-X法規第10條的規定予以精簡或省略。本公司管理層認為,未經審核的中期綜合財務報表 已按與經審核財務報表相同的基準編制,幷包括對本公司截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的經營業績和現金流量的公允報表進行必要的正常經常性調整 。截至2021年12月31日的未經審計中期綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表 衍生而來,但不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。中期經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期結果。本財務報表應與截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及本公司經審計綜合財務報表中包含的相關附註一併閲讀。

 

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有重大的公司間交易和賬户餘額都已被註銷。

 

此會計基礎涉及應用權責發生制會計,因此,收入和收益在賺取時確認,費用和損失在發生時確認。 公司未經審計的財務報表以美元表示。

 

對上一年度列報的重新分類

 

前一年未經審核的綜合資產負債表和未經審核的綜合現金流量表金額已重新分類,以便與本年度的列報保持一致。 這些重新分類對報告的經營業績沒有影響。

 

財政年度 

 

本公司將會計年度從10月1日至9月30日的 期間更改為自1月1日至12月31日的期間,從2018年1月1日開始。本文中所有提及2017年12月31日之前的會計年度是指截至該年度9月30日的12個月。

 

7

 

 

預算的使用

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些結果大相徑庭 。

 

庫存

 

庫存包括原材料、在製品、產成品和商品。存貨按成本或市價中較低者列報,並按移動加權平均成本計價。 市價是根據可變現淨值釐定的。公司定期審查其庫存的使用年限和週轉率,以確定是否有任何庫存已經過時或價值下降,並因已知和預期的過時庫存而產生運營費用 。

 

正向股票拆分

 

2016年3月21日,公司董事會通過了公司章程修正案,以1:3.141的比例進行前向拆分,並增加了我們的法定普通股數量,面值為$0.001每股,至360,000,000,於2016年4月8日生效。

 

股票反向拆分

 

2019年3月12日,本公司董事會一致通過書面同意,以代替會議批准:i)按本公司法定普通股(“普通股”)與已發行和已發行普通股的1:18的比例進行股票反向拆分( “反向拆分”);以及ii)修訂本公司的公司章程以反映反向拆分。董事會根據內華達州經修訂的法規78.207節,在未獲得本公司股東批准的情況下批准並批准了反向拆分。 2019年5月3日,本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂”) 以實施反向拆分。金融業監管局(“FINRA”) 通知本公司,反向拆分已於2019年5月8日生效。此10-K表中的所有股票和相關財務信息都反映了這一18股1股的反向股票拆分。

 

公允價值計量

 

FASB ASC 820“公允價值計量” 定義了按公允價值記錄的某些金融和非金融資產和負債的公允價值,建立了公允價值計量框架 ,並擴大了關於公允價值計量的披露。它要求實體衡量其金融工具 以退出價格為基礎的公允價值,最大限度地使用可觀察單位,並最大限度地減少使用不可觀察投入來確定退出價格 。它建立了一個層次結構,對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。這一層次結構通過最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地減少不可觀察到的投入的使用,提高了公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。可觀察投入是反映 市場參與者將根據從本公司獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設的投入。不可觀察到的投入是反映公司自己對市場參與者將使用的假設的假設,這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。該層次結構根據輸入的可靠性將輸入劃分為三個大致級別,如下所示:

 

  第1級-投入按活躍市場報價 公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債。 這些工具的估值不需要高度判斷,因為估值基於活躍市場的報價 隨時可用且定期可用。

 

  第2級-於計量日期可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的其他 輸入,例如類似資產或負債的報價 ;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據證實的其他輸入。

 

  3級-基於無法觀察到且未得到市場數據證實的投入的估值。此類資產和負債的公允價值通常使用定價模型、貼現現金流方法或類似的技術來確定,這些方法結合了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

 

8

 

 

本公司若干資產及負債的賬面價值,例如現金及現金等價物、限制性現金、應收關聯方應收賬款、存貨、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計負債及應付關聯方的賬面價值,因其到期日相對較短而接近公允價值。本公司的短期銀行貸款、應付可轉換票據及應計利息的賬面價值與其公允價值大致相同,因為借款條款與現行市場利率一致,而到期期限亦較短。本公司長期銀行貸款的賬面價值接近公允價值,因為利率接近本公司可以獲得的類似條款和期限的債務的市場利率。

 

現金和現金等價物 

 

本公司將購買到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的現金和現金等價物為$1,323,543及$5,828,548,分別為。本公司部分現金存款 存放在臺灣的金融機構,目前臺灣有強制銀行賬户強制性保險的規定。 本公司認為該金融機構的信用質量很高。

 

受限現金等價物 

 

受限現金等價物主要包括 在臺灣的儲備銀行賬户中持有的現金。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的限制性現金等價物為$646,604及$736,667,分別為。

 

信用風險集中

 

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司將現金和臨時 現金投資於優質信貸機構,但這些投資可能超過臺灣中央存款保險公司和美國聯邦存款保險公司的保險限額。本公司並不以對衝、交易或投機為目的而訂立金融工具。

 

我們對客户進行持續的信用評估 ,不需要抵押品。壞賬準備是基於對應收賬款可收回性的審查。 我們通過考察其歷史催收經驗和當前客户信用質量的趨勢以及其內部信貸政策來確定壞賬準備的金額。實際信貸損失可能與我們的估計不同.

 

客户集中

 

截至2022年9月30日,最大的客户是膳食補充劑和膳食補充劑行業的 專門開發和商業化的膳食補充劑和治療藥物,佔公司應收賬款總額的36.71% ;第二大客户是基因製藥公司,其董事長是生物鑰匙公司董事的董事會 27.44佔公司應收賬款總額的%;最小的主要客户是製藥行業的藥品製劑 ,佔22.98佔公司應收賬款總額的%。

 

在截至2022年9月30日的9個月中,一個主要客户,在臺灣從事新藥開發和商業化的公司股東Rgene Corporation, 79.18佔公司總收入的%。在截至2021年9月30日的9個月中,在製藥行業,開發眼部移植物抗宿主病新療法和生產藥物製劑的兩大客户佔比 39.61%和25.09分別佔公司總收入的1%。

 

在截至2022年9月30日的三個月中,生技、農業和製藥行業的三個主要客户在臺灣和中國將膳食補充劑產品商業化,在加拿大和美國種植和開發Maitake膳食補充劑產品,並開發治療眼部移植物抗宿主病的新療法 47.84%, 16.47%和15.6分別佔公司總收入的1%。在截至2021年9月30日的三個月中,製藥和農業行業的兩個主要客户,開發眼部移植物抗宿主病的新療法,以及在加拿大和美國種植和開發Maitake膳食補充劑產品,佔47.57%和14.43分別佔公司總收入的% 。

 

供應商集中

 

在截至2022年9月30日的9個月中,膳食補充劑行業的一家供應商提供膳食補充劑和製造諮詢,佔40.5佔公司採購總額的百分比 。在截至2021年9月30日的9個月中,研究、化學和監測測試行業中的三家供應商 提供生命科學產品和服務解決方案,製造和分銷精細化學品和實驗室產品,以及分銷數據記錄和數據採集產品的製造商29.7%, 24.9%和24.7分別佔公司總採購量的百分比, 。

 

在截至2022年9月30日的三個月中,膳食補充劑行業中一家提供膳食補充劑和製造諮詢的供應商79.1佔公司總購買量的百分比 。在截至2021年9月30日的三個月中,製藥和科學儀器行業的兩家供應商提供藥品和合同服務,以及製造分析儀器89.1%和10.9分別佔公司總採購量的%。

 

9

 

 

收入確認

 

在2018財年,公司採用了會計準則編纂(“ASC”),主題606(ASC 606),與客户的合同收入,對截至2018年1月1日尚未完成的所有合同採用修改的 追溯方法,並將新的收入標準作為對2018年初累計赤字期初餘額的調整 ,以產生累積影響。自2018年1月1日及之後開始的本公司 報告期的業績根據ASC 606列報,而上期金額不作調整, 繼續根據上期有效的會計準則進行報告。根據公司對截至2018年1月1日的現有合作協議的審查,公司得出結論,採用新的指導方針對公司在所述所有期間的收入沒有重大的 變化。

 

根據ASC 606,當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入 ,該金額反映了公司期望 以這些商品或服務為交換所獲得的對價。為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取公司有權收取的對價以換取公司轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的商品或服務,確定屬於 履約義務的商品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額 確認為收入。

 

以下是公司 根據公司收到的付款類型確認收入的示例。

 

協作收入-公司 確認通過協作研究、開發和/或商業化協議產生的協作收入。這些協議的條款 通常包括向公司支付與以下一項或多項有關的款項:不可退還的預付許可費 、開發和商業里程碑、研發成本的部分或全部報銷以及許可產品淨銷售額的版税 。每種類型的支付都會帶來協作收入,但許可產品淨銷售額的版税收入除外,這些收入被歸類為版税收入。到目前為止,該公司尚未收到任何特許權使用費收入。通過將商品或服務的控制權轉讓給協作合作伙伴,在履行履行義務時確認收入。

  

作為這些安排的會計處理的一部分,公司應用判斷來確定履約義務是否不同,並在確定協作協議中確定的每個不同履約義務的獨立售價時進行假設。為了確定獨立的銷售價格,公司依據的假設可能包括預測收入、開發時間表、研發人員成本的報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。

 

根據合作協議,該公司有多項交付成果,包括與授予技術許可證、監管和臨牀開發以及營銷活動有關的交付成果。對公司可交付成果的履約期的估計需要使用管理層的判斷。管理層在評估估計業績期間時考慮的重要因素包括但不限於公司在進行臨牀開發、監管和製造活動方面的經驗。公司每年根據其合作協議審查其績效期限的估計持續時間,並在預期的基礎上進行任何適當的調整 。根據其合作協議,未來對業績期間估計的變化可能會影響未來收入確認的時間 。

 

(I)不可退還的預付款項

 

如果公司知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履約義務,公司將根據許可規定的相對獨立銷售價格與安排的總銷售價格相比,確認相關不可退還預付款的收入 。當許可證轉讓給協作合作伙伴,並且協作合作伙伴能夠使用許可證並從中受益時,確認收入。到目前為止,收到的不可退還的預付費用僅用於補償公司在簽訂合作協議之前所做的過去研究工作和貢獻 ,與公司與合作伙伴在合作協議中作出的任何未來義務和承諾無關。

 

(Ii)里程碑付款

 

根據與協作合作伙伴簽訂的協作協議,公司有資格根據特定開發、監管和商業活動的完成情況獲得里程碑式的 付款。管理層評估了觸發這些或有付款的事件的性質,並得出結論,這些事件 分為兩類:(A)涉及履行公司與合作伙伴合作協議項下義務的事件,以及(B)不涉及履行公司與合作伙伴合作協議項下義務的事件。

 

10

 

 

前一類里程碑付款包括由合作協議中指定地區的開發和監管活動觸發的付款。管理層得出結論,這些付款中的每一筆都是實質性的里程碑付款。這一結論主要基於以下事實:(br}(I)每個觸發事件代表一個特定的結果,只有通過公司成功執行一個或多個其交付成果才能實現;(Ii)每個觸發事件的實現受到固有風險和不確定性的影響,並將導致應向公司支付的額外款項;(Iii)每個里程碑付款不可退還;(Iv)完成每個里程碑需要付出大量努力;(V)相對於實現里程碑所創造的價值而言,每個里程碑付款的金額是合理的。(6)預計預付款和潛在里程碑付款之間將經過相當長的一段時間, 和(7)里程碑付款僅與過去業績有關。根據前述規定,本公司在相關觸發事件發生期間確認來自這些 里程碑付款的任何收入。

 

(三)多元素安排

 

本公司評估多種要素安排,以確定(1)安排中包括的交付成果,以及(2)各個交付成果是否代表獨立的會計單位,或者它們是否必須作為一個合併的會計單位來核算。此評估涉及主觀確定 ,並要求管理層對各個交付成果以及此類交付成果是否與合同關係的其他方面分開進行判斷。交付項目被視為獨立的會計單位,條件是:(I)交付項目對客户具有獨立的價值,(Ii)如果安排包括相對於交付項目的一般退貨權,則未交付項目的交付或履行被認為是可能的,且基本上在其控制範圍之內。在評估協作項下的項目是否具有獨立價值時,公司會考慮協作合作伙伴的研究、製造和商業化 能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。公司還會考慮其協作合作伙伴是否可以在未收到剩餘 要素的情況下將其他交付成果用於其預期用途、交付成果的價值是否取決於未交付項目,以及是否有其他供應商可以 提供未交付要素。

 

當ASC 606中的所有收入確認標準滿足特定會計單位時,公司確認分配給每個會計單位的安排對價 。如果可交付物不代表單獨的會計單位,公司將在公司合同期間或預計履約期內確認未交付要素的合併會計單位的收入,這通常是公司研發義務的期限。如果沒有可識別的業績模式 或不存在客觀可衡量的業績衡量標準,則本公司將在預期完成其業績義務的期間內以直線方式確認安排下的收入 。相反,如果可以確定向客户提供服務的績效模式,並且存在客觀可衡量的績效指標,則公司將使用比例績效法在安排下確認 收入。確認的收入限於截至期末日使用直線法或按比例績效法(視情況而定)確定的累計收到的付款金額或累計收入金額中的較小者。

 

在包括 里程碑付款的安排開始時,公司根據里程碑的或有 性質評估每個里程碑是否具有實質性,是否對雙方都有風險。該評估包括評估:(1)對價是否與公司實現里程碑的 業績相稱,或者是否因實現里程碑的業績而導致交付項目的價值提升;(2)對價僅涉及過去的業績;以及(3)相對於安排內的所有可交付成果和付款條款,對價是合理的。該公司評估為實現特定里程碑而必須克服的科學風險、臨牀風險、監管風險、商業風險和其他風險等因素,以及在進行此評估時為實現特定里程碑所需的工作和投資水平。在確定里程碑是否滿足得出里程碑是實質性的結論所需的所有標準時,需要進行相當多的判斷。假設 所有其他收入確認標準都得到滿足,如果沒有剩餘的履約義務或在剩餘的業績期間,不被視為實質性的里程碑被確認為已賺取的。

 

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(4)特許權使用費和利潤分享付款

 

根據與合作伙伴的合作協議,公司有權獲得產品銷售的版税,按淨銷售額的一定比例收取。公司 根據ASC 606規定的收入確認標準確認這些活動的收入。根據這些標準,公司 將這些付款視為或有收入,並將其確認為適用的或有收入解決期間的收入 。

 

來自研發活動的收入 活動服務-與研發和監管活動相關的收入在根據合同條款執行相關服務或活動時確認。在合同開始時,公司通常只有一項履約義務,即履行研發服務。本公司還可向其客户提供選項 ,以要求本公司在未來提供其他商品或服務,例如有效藥物成分、原料藥或IND/NDA/ANDA/510K 提交。該公司在合同開始時評估這些選擇權是否為實質性權利。如果公司確定 一項期權是一項重要權利,公司將把該期權視為單獨的履約義務。

 

如果公司有權從其客户那裏獲得指定研發費用的報銷,如果公司確定其提供的相關服務代表一項重大權利,則該公司將這些服務作為單獨的 履約義務進行核算。本公司還根據毛收入或淨收入列報的規定,確定研究和開發費用的報銷 是否應作為收入入賬或抵銷研究和開發費用。公司在履行相關業績義務時,確認相應的收入或記錄與研發費用相對應的 抵銷。

 

然後,本公司通過審查本公司根據合同有資格獲得的對價金額(包括任何可變對價)來確定交易價格。根據未完成合同,對價通常包括固定對價和以潛在里程碑付款形式的可變對價 。在協議開始時,公司的交易價格通常包括支付給公司或由公司支付的款項 基於分配給項目的全職相當研究人員的數量和相關的研發費用。 公司通常不會在初始交易價格中包括公司未來可能收到的任何付款,因為付款的可能性不大。公司將在每個報告期重新評估交易總價,以確定公司 是否應在交易價格中包括額外付款。

 

公司根據每份合同中設定的開單時間表從客户那裏獲得付款。預付款和費用可在收到客户時或到期時記為預付款,並可能要求將收入確認推遲到未來一段時間,直到公司履行這些 安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時,金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期是從客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間 為一年或更短時間,則公司 不評估合同是否有重要的融資部分。

 

財產和設備

 

財產和設備按累計折舊後的成本淨額 入賬。修理費和維護費在發生時計入。改善相關 資產功能或延長使用壽命的支出將計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關收益或 虧損計入營業收入。租賃改進按直線法按資產的剩餘租賃期或估計使用年限中較短的一個折舊。折舊按直線法計算,包括資本租賃項下的財產和設備 ,一般以下列使用年限為基礎:

 

    預計壽命
建築物和租賃權的改善   3 ~ 50
機器和設備   2 ~ 8
辦公設備   3 ~ 10

 

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長期資產減值準備

 

公司採用了會計準則 編碼子主題360-10,財產、廠房和設備(“ASC 360-10”)。ASC 360-10要求,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,本公司持有和使用的長期資產和 某些可識別無形資產必須進行減值審查。本公司每年對其長期資產進行減值評估 或在事件和情況需要時更頻繁地評估減值。與可恢復性有關的事件可能包括業務狀況的重大不利變化、經常性虧損或預計無法在較長時期內實現盈虧平衡經營業績。如顯示價值減值,無形資產的賬面價值將根據對資產的使用和最終處置所產生的未來貼現現金流量的估計進行調整。ASC 360-10還要求以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告資產處置。

 

長期股權投資 

 

本公司收購股權投資以促進業務和戰略目標。本公司對非流通股和公司無法控制被投資方的其他股權投資進行會計處理,原因如下:

 

當公司有能力對被投資人施加重大影響,但 無法控制時,進行股權投資。其在收入或虧損中的比例按月確認,並計入股權投資的收益(虧損)。

 

不適用權益法時的非流通性 成本法投資。

 

需要作出重大判斷以確定 本公司非流通股投資的估值是否存在減值,因此本公司認為這是一個關鍵的會計估計。其年度分析同時考慮了可能對被投資人的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。對其投資的定性分析涉及瞭解被投資方的財務業績和近期前景、被投資方所在行業或地理區域的總體市場狀況變化,以及被投資方的管理和治理結構。使用市場法和收益法對其投資的公允價值進行量化評估。市場方法包括使用私營和上市公司的可比財務指標 以及最近幾輪融資。收益法包括使用貼現現金流模型,這需要對被投資對象的收入、成本和貼現率進行重大估計。公司在確定是否存在減值時對這些因素的評估在未來可能會因新的發展或應用的假設發生變化而發生變化。

 

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非暫時性減值

 

公司的長期股權投資 須接受定期減值審查。減值對收益的影響如下:

 

可銷售的股權證券包括對一般市場狀況、公允價值低於成本的持續時間和程度的考慮,以及我們持有投資的能力和意圖 ,以便在可預見的未來收回價值。 本公司還考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景有關的特定不利條件。這可能包括行業和部門表現、 技術、運營和融資現金流因素的變化,以及被投資方信用評級的變化。本公司在股權投資的損益中計入非暫時性的有價證券減值和有價證券方法投資減值。

 

基於本公司對減值嚴重程度和持續時間的評估,以及對被投資方經營業績的定性和定量分析;市場狀況和監管或經濟環境的不利變化;被投資方經營結構或管理層的變化;額外資金需求;以及被投資方維持業務的能力。被投資人的一系列經營虧損或其他因素可能表明投資發生了非暫時性的價值下降,即使價值下降超過了採用權益法應確認的價值,也應予以確認。投資價值的損失,除暫時性下降外,應當予以確認。價值損失的證據可能包括,但不一定限於,沒有能力收回投資的賬面價值,或被投資人無法維持足以證明投資賬面價值的盈利能力。本公司將非流通成本法投資和權益法投資的暫時性減值計入權益投資的損益。股權投資非暫時性減值為#美元。0對於三個和分別截至2022年和2021年9月30日的月份。

 

商譽

 

本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值 當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。在對商譽進行減值測試時,本公司可選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示商譽減值的可能性較大,本公司將進行兩步減值測試。本公司根據兩步減值測試測試商譽減值,首先將淨資產賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果公允價值被確定為低於賬面價值或定性因素表明商譽更有可能減值,則執行第二步 以估計商譽公允價值與賬面價值之間的差額計算減值金額。 本公司使用貼現現金流量估計報告單位的公允價值。對未來現金流的預測基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計,主要基於預期的類別擴展、定價、市場細分市場份額和一般經濟狀況。

 

截至2022年9月30日,本公司完成了所需的商譽減值測試,並確定商譽減值是由於本公司目前的財務狀況以及本公司無法在銷售額沒有大幅增加的情況下產生未來營業收入,這兩項都具有很大的不確定性。此外,本公司預期未來現金流顯示商譽的可回收性並無合理保證。

 

研究和開發費用

 

根據ASC主題730-10-25-1,本公司在研發成本中核算使用許可權的成本。本指南規定,在未來沒有替代用途的情況下,購買用於研發活動的產品權利必須在發生時計入研發費用 。

 

對於CDMO業務部門,本公司根據會計準則編碼(“ASC”)730,研究與開發(“ASC 730”)對研發成本進行會計處理。研發費用計入已發生的費用,除非將來在其他研發項目或其他方面有其他用途。研發費用包括進行研究和開發活動所產生的成本,包括與人員相關的成本、與設施相關的管理費用以及外部合同服務(包括臨牀試驗成本、臨牀和臨牀前材料的製造和過程開發成本、研究成本和其他 諮詢服務)。將用於未來研發活動的商品和服務的預付款不予退還 在活動已經完成或收到商品時而不是在付款時計入費用。在公司與第三方簽訂協議提供研發服務的情況下,成本在提供服務時計入費用 。

 

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退休後和離職後福利

 

本公司在臺灣的子公司採用 政府根據臺灣《勞動退休金法》(以下簡稱《法案》)規定的固定繳款計劃。這類勞動法規 要求用人單位每月向勞動養老保險基金繳納的繳費率不得低於6員工 月薪的%。根據該法案,公司每月的繳費相當於6將員工工資的%撥入員工的養老基金。除已繳款項外,本公司對其他利益並無法律責任。此類員工福利的總金額為#美元,作為已發生的支出支出。3,302及$2,906分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。 這些員工福利的總金額為$9,948及$8,268截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月。除上述外,本公司並無提供任何其他退休後或離職後福利。

 

基於股票的薪酬

 

本公司使用公允價值方法計量與所有員工股票薪酬獎勵相關的費用,並根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”,在必要的服務期內以直線 方式在未經審計的綜合財務報表中確認該等費用。員工 股票薪酬支出總額為$0對於三個和分別截至2022年和2021年9月30日的月份。

 

本公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”和FASB ASC主題505-50“向非員工支付基於股權的付款 ”對非員工進行基於股票的薪酬入賬 ,該主題要求從非員工獲得的服務成本應在績效承諾日期或服務完成和確認日期的較早 按公允價值計量。非員工 基於股票的薪酬支出總額為$225,740及$225,740分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。 非員工股票薪酬支出總額為$5,143,483及$927,220分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

 

受益轉換功能

 

公司可能會不時發行可轉換票據 ,其中可能包含嵌入的受益轉換功能。在可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益的情況下,在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後,存在受益轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣,並相應地 金額為額外實收資本。債務貼現在票據有效期內攤銷為利息支出,採用有效的 利息方法。

 

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所得税

 

本公司採用資產負債法核算所得税,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性來確認和計量遞延税項資產。在資產負債法下,遞延税項是為財務報告用途的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時 差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在公司實現其收益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項資產提供估值扣除。

 

根據ASC 740,只有當税務審查被推定發生的情況下,税務立場才被確認為福利 ,並且該税務立場很可能會在税務審查中持續下去。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步 是確定税務立場是否更有可能在審查後維持,包括基於該立場的技術是非曲直而提出的任何相關上訴或訴訟的解決。第二步是衡量符合可能性閾值的税務狀況,以確定在財務報表中確認的收益金額。税務 頭寸是以大於50最終結算時實現的可能性百分比 。以前未能達到極有可能達到確認門檻的税務頭寸應在達到門檻的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合 可能性大於不可能性標準的税務頭寸應在門檻不再滿足 的第一個後續財務報告期間取消確認。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生當年被歸類為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息。《公認會計原則》還提供關於除名、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。

 

2017年12月22日,美國證券交易委員會發布了《職工會計公報》(以下簡稱《SAB118》),對税法的税收效果核算提供了指導意見。SAB 118為公司根據ASC 740完成會計核算規定了一個自税法頒佈之日起不超過一年的衡量期限。 根據SAB 118,公司必須反映根據ASC 740完成會計核算的税法方面的所得税影響。如果一家公司對税法的某些所得税影響的會計核算不完整,但它能夠確定合理的估計,它必須記錄臨時估計,並將其包括在財務報表中。如果 公司無法確定要包括在財務報表中的臨時估計數,則應根據緊接税法頒佈前有效的税法規定,繼續適用ASC 740。雖然公司能夠 對降低公司税率和視為匯回過渡税的影響做出合理的估計,但税法的最終影響可能與這些估計不同,原因包括我們的解釋和假設的變化、國税局可能發佈的額外 指導以及公司可能採取的行動。公司正在繼續收集更多信息 以確定最終影響。

 

遞延税項資產的估值

 

計入估值撥備,以將公司的遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。在評估評估免税額的必要性時,管理層除其他因素外,還考慮對未來應税收入的預測以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。如果本公司確定存在足夠的負面證據,則將考慮對該司法管轄區的部分或全部遞延税項資產計入估值準備 。如果在計入估值免税額後,公司對未來應納税所得額的預測和在評估估值免税額需求時考慮的其他積極證據在事後證明是不準確的,則可能被證明更難支持其遞延税項資產的變現。 因此,可能需要額外的估值免税額,這將對其實際所得税税率和業績產生不利影響。相反,如果在計入估值準備後,本公司確定在計入估值準備的司法管轄區有足夠的積極證據,則本公司可以撤銷該司法管轄區的部分或全部估值準備。 在這種情況下,對遞延税項資產進行的調整將對其實際所得税税率產生有利影響,並在確定期間產生 結果。

 

普通股每股虧損

 

本公司根據ASC主題260“每股收益”計算 每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似,但分母增加以包括潛在普通股等價物已發行及額外普通股為攤薄股份時將會發行的額外普通股數目。稀釋後每股收益不包括所有稀釋性 潛在股票,如果它們的影響是反稀釋的。

 

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承付款和或有事項

 

公司採用了ASC主題450“或有事項” 小主題20來確定其關於或有損失的應計項目和披露。因此,或有損失的估計損失 在財務報表發佈前已有或可供 發佈的信息表明在財務報表日期資產很可能已減值或已發生負債且損失金額可合理估計時,應計入收入。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。 如果或有損失不可能發生或無法合理估計,則在至少合理可能發生重大損失的情況下,在財務報表中披露或有損失。

 

外幣交易

 

對於本公司在臺灣的子公司, 外幣交易按交易發生時的有效匯率以新臺幣(“新臺幣”)記錄。外幣現金兑換新臺幣或外幣應收、應付款項結算時,因適用不同匯率而產生的損益,計入折算或結算當年的收益 。在資產負債表日,外幣資產和負債的餘額按現行匯率重新列報,由此產生的差額計入當期收入,但以外幣計價的股票投資除外,該差額在股東權益(虧損)報表中計入換算調整。

 

翻譯調整

 

本公司在臺灣的附屬公司的賬目均以新臺幣(“新臺幣”)結算,而其財務報表則以新臺幣(“新臺幣”)表示。此類財務報表 根據ASC 830《外幣事項》以新臺幣為本位幣折算成美元。根據該報表,所有資產和負債按當前匯率折算,股東虧損按歷史匯率折算,損益表項目按當期平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益(虧損)項下作為股東權益(虧損)的組成部分列報。

 

近期會計公告

 

2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06, 帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自身權益中的衍生品和對衝合同(子主題815-40):實體自身權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模型,簡化了可轉換債務的會計處理。 採用ASU 2020-06後,可轉換債務、除非發行時有很高的溢價或嵌入的轉換功能,否則將不再在債務和股權部分之間進行分配,而該功能與主機合同沒有明確和密切的聯繫。這一修改將 降低發行折扣,並導致財務報表中的非現金利息支出減少。ASU 2020-06還更新了每股收益計算 ,並要求實體在可轉換債務可以現金或股票結算時承擔股票結算。對於實體自身權益中的合同,主要受ASU 2020-06影響的合同類型是獨立的和嵌入特徵 ,由於未能滿足和解評估,因此在當前指導下被列為衍生品,刪除了要求 考慮合同是否將以登記股份結算,(Ii)考慮是否需要公佈抵押品, 和(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06從2023年12月15日之後的財年開始生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,且只能在該財政年度開始時採用。該公司目前正在評估該準則將對其未經審計的合併財務報表產生的影響。

 

2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02、問題債務重組和年份披露。本ASU取消了採用ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》的債權人對問題債務重組的會計指導 。這一ASU還提高了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求 。此外,ASU 修訂了關於年份披露的指導意見,要求實體披露ASC 326-20範圍內的融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的總沖銷。ASU在2022年12月15日之後 開始的年度期間有效,包括這些會計年度內的過渡期。採用ASU將是有前景的。還允許提前 收養,包括在過渡期間收養。本公司目前正在評估標準 將對其未經審計的綜合財務報表產生的影響。

 

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3.合作協議

 

與香港電臺簽訂合作協議

 

(I)2015年2月24日,BioLite臺灣公司與BioHopeKing Corporation(“BHK”)簽訂共同開發協議(“BHK共同開發協議”),據此,BHK與BHK合作開發BLI-1401-2(植物藥物)三重陰性乳腺癌(TNBC)聯合療法(BLI-1401-2產品),並與外部研究人員合作開發BLI-1401-2用於醫療用途。開發費用由BHK 和本公司各佔一半。BHK共同開發協議將自產品在亞洲(日本除外)首次商業銷售之日起15年內有效。

 

2016年7月27日,BioLite臺灣和BHK同意修改里程碑付款的付款條款,總金額為$10百萬美元,按以下時間表計算:

 

簽署BHK共同開發協議後:100萬美元,或總付款的10%

 

根據FDA的審查要求,在首次研究新藥(IND)提交後,BioLite臺灣將向BHK提交所有數據:100萬美元,或總付款的10%

 

在 完成第一階段臨牀試驗時:100萬美元,或總付款的10%

 

在臨牀試驗研究第三階段啟動時:300萬美元,或總付款的30%

 

根據 新藥申請(NDA)提交:400萬美元,或總付款的40%

 

2015年12月,BHK已支付了一筆不可退還的 預付現金$1百萬美元,或10% of $10,000,000,於簽署BHK共同發展協議後。公司的結論是,交付成果被視為獨立的會計單位,因為交付的項目在獨立的基礎上對客户具有價值 ,當所有研究、技術和開發數據在2015年交付給BHK時,該現金收據確認為協作收入。此收據是對臺灣百麗在本合作協議簽訂前所做研究工作及貢獻的補償 ,並不涉及百麗臺灣與BHK未來在此合作協議中所作的任何承諾。 2016年8月,該公司已收到第二筆里程碑式的付款新臺幣。31,649,000,大約相當於$1百萬美元,並確認了截至2016年12月31日的年度的協作收入。截至本報告日期,該公司尚未完成第一階段的第二階段臨牀試驗。

 

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除了里程碑式的付款外,BioLite 臺灣地區還有權在12BHK淨銷售額的百分比與BLI-1401-2產品有關。截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司尚未收取BHK共同發展協議項下的特許權使用費。

 

(Ii)2015年12月9日,BioLite臺灣與BHK簽訂了另外兩項合作協議(“BHK合作協議”),與BHK合作,在亞洲(日本除外)共同開發和商業化用於“靶向嚴重抑鬱障礙”(BLI-1005產品)的BLI-1005和用於 “靶向炎症性腸病”(BLI-1006產品)的BLI-1006,以獲得所有相關知識產權 ,並與外部研究人員合作開發用於醫藥用途的BLI-1006。開發成本應由BHK和本公司各佔一半 。BHK共同開發協議將自產品在亞洲(日本除外)首次商業銷售之日起15年內有效。

 

2015年,當所有研究、技術和開發數據交付給BHK時,公司確認了總計新臺幣5,000萬元的現金收入 ,約相當於160萬美元,作為協作收入。本公司的結論是,交付成果被視為單獨的會計單位,因為交付的項目 在獨立的基礎上對客户具有價值,並在所有研究、技術、數據 和開發數據交付給BHK時將這筆付款確認為協作收入。此現金收據是對BHK合作協議簽署前BioLite臺灣地區過去所做的研究工作和貢獻的補償,與BHK合作協議中BioLite臺灣 和BHK未來作出的任何承諾無關。

 

除了總計新臺幣5,000萬元(約合160萬美元)外,BioLite臺灣有權獲得未來許可淨收入或銷售淨利潤的50%。截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司尚未賺取BHK合作協議項下的專利税。

 

與Rgene公司的共同開發協議, 關聯方

 

於二零一七年五月二十六日,BriVision與由袁氏控股受益人股東與本公司共同控制的關聯方Rgene Corporation(“Rgene”)訂立共同開發 協議(“共同開發協議”)(見附註12)。根據聯合開發協議,BriVision和Rgene同意共同開發ABV-1507 HER2/neu陽性乳腺癌聯合療法、ABV-1511胰腺癌聯合療法和ABV-1527卵巢癌聯合療法,並將其商業化。根據共同開發協議的條款,Rgene需要向公司支付 $3,000,000在2017年8月15日之前以現金或等值股票的形式持有Rgene。這筆款項是對BriVision過去的研究工作和BriVision在共同開發協議簽署之前所做的貢獻的補償,與BriVision和Rgene在本聯合開發協議中做出的任何未來承諾無關。除美元外3,000,000,公司有權獲得50Rgene未來淨許可收入或淨銷售利潤(如果有)的%,以及任何開發成本將由BriVision和Rgene平分。

 

2017年6月1日,公司已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給Rgene。由於Rgene和本公司都是關聯方,並由元基因公司的控股受益人股東和本公司共同控制 ,本公司已記錄了全部金額$3,000,000 截至2017年12月31日止年度,與共同開發協議有關的額外實收資本。截至2017年12月31日止年度內,本公司已收到$450,000用現金支付。2018年12月24日,公司以新發行的Rgene普通股的形式收到餘額2,550,000美元 ,價格為新臺幣50元(約相當於每股1.6美元), 總計1,530,000股,佔截至2018年12月31日的權益法長期投資。在截至2018年12月31日的年度內,公司確認了549美元的投資虧損。2018年12月31日,公司根據公司對減值嚴重程度和持續時間的評估,以及對被投資方經營業績、市場狀況和監管或經濟環境的不利變化、Rgene經營結構的變化、額外資金需求以及Rgene維持業務的能力的定性和定量分析,決定完全 註銷這項投資。 所有已啟動的項目將由公司和Rgene管理和支持。

 

本公司與Rgene於2020年11月10日簽署了共同開發協議修正案,據此,雙方同意刪除AB-1507 HER2/neu陽性乳腺癌聯合治療和AB 1527卵巢癌聯合治療,並在共同開發和商業化的產品中增加ABV-1519 EGFR陽性非小細胞肺癌聯合治療和ABV-1526結腸癌/直腸癌聯合治療。共同開發協議的其他條款 仍然完全有效。

 

2022年6月10日,該公司擴大了與Rgene的聯合開發合作伙伴關係。在那一天,BioKey,ABVC已經與Rgene簽訂了一項臨牀開發服務協議,以指導三種Rgene藥物產品,即用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)的RGC-1501,用於治療胰腺癌的RGC-1502和用於治療結直腸癌患者的RGC 1503,通過完成美國FDA Ind 法規要求的第二階段臨牀研究。根據新服務協議的條款,BioKey有資格獲得總計$3.0每筆付款金額將根據協議期間獲得的某些監管里程碑來確定。 服務協議將一直有效,直到最後一項專利到期,並自動續訂5年以上,除非任何一方提前6個月書面通知終止服務協議。任何一方均可在30天內發出書面通知,以此為理由終止服務協議。

 

19

 

 

與BioFirst公司的合作協議, 關聯方

 

2017年7月24日,BriVision與BioFirst Corporation(“BioFirst”)簽訂了一項合作 協議(“BioFirst合作協議”),根據該協議,BioFirst授予該公司用於醫療用途的產品(以下簡稱“產品”)的全球許可權:BFC-1401玻璃體 玻璃體切割替代品。BioFirst是本公司的關聯方,因為本公司是Yuangene Corporation 的控股受益人股東,而本公司是BioFirst的董事及普通股股東之一(見附註12)。

 

根據BioFirst合作協議,該公司將與BioFirst共同開發產品並將其商業化,並向BioFirst支付總金額為$3,000,000在2018年9月30日之前以現金或股票的形式購買。金額為$3,000,000與對BioFirst過去研究的補償有關 BioFirst在簽署BioFirst合作協議之前所做的努力和貢獻,與BioFirst和BriVision在本BioFirst合作協議中所做的任何未來承諾無關。此外,公司有權獲得 50未來淨許可收入或淨銷售利潤(如果有)的%,以及任何開發成本應由BriVision 和BioFirst平分。

 

2017年9月25日,BioFirst已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給BriVision。該公司決定全額支出#美元。3,000,000 因為相關許可權目前沒有其他未來用途。根據ASC 730-10-25-1,缺少替代未來 使用獲取用於研發活動的產品權利必須立即計入研發費用 。因此,全部金額為$3,000,000於截至2017年12月31日止年度作為研發開支全數列支。

 

2019年6月30日,BriVision與BioFirst Corporation簽訂了股票 購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司 發行428,571該公司普通股以$為代價出售給BioFirst3,000,000本公司就本公司與BioFirst於2017年7月24日訂立的某項合作協議(“合作協議”)欠BioFirst (“總付款”)。根據合作協議,BioFirst授予該公司全球許可權 共同開發用於醫療目的玻璃體切除的BFC-1401或ABV-1701玻璃體替代品,作為支付全部款項的代價。

 

2019年8月5日,BriVision與BioFirst Corporation簽訂了第二份 股票購買協議(“購買協議2”)。根據購買協議2,公司 發行414,702該公司普通股以$為代價出售給BioFirst2,902,911本公司欠BioFirst 與BioFirst向BriVision提供的貸款有關的債務。

 

4.庫存

 

庫存包括以下內容:

 

   2022年9月30日    十二月三十一日,
2021
 
   (未經審計)     
成品  $93,901   $96,725 
原料   62,537    84,620 
存貨計價和陳舊損失準備   (135,949)   (155,370)
庫存,淨額  $20,489   $25,975 

 

20

 

 

5.財產和設備

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產和設備摘要如下:

 

   2022年9月30日    十二月三十一日,
2021
 
    (未經審計)      
土地  $350,079   $400,091 
建築物和租賃設施的改進   2,222,965    2,235,061 
機器和設備   1,113,379    1,013,376 
辦公設備   168,606    191,824 
    3,855,029    3,840,352 
減去:累計折舊   (3,288,278)   (3,314,471)
財產和設備,淨額  $566,751   $525,881 

 

折舊費用為$6,462 和$2,856分別截至2022年和2021年9月30日的三個月。

 

折舊費用為$17,364 和$8,725分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

 

6.長期投資

 

(1) 每個被投資方的所有權百分比如下:

 

   所有權百分比    
   9月30日,   十二月三十一日,   會計核算
關聯方名稱  2022   2021   治療法
Braingenesis生物技術有限公司。   0.17%   0.17%  成本法
Genepharm生物技術公司   0.70%   0.70%  成本法
BioHopeKing公司   5.90%   5.90%  成本法
BioFirst公司   15.99%   15.99%  權益法
Rgene公司   31.62%   31.62%  權益法

 

(2) 被投資方對公司業務的依賴程度概述如下:

 

關聯方名稱   被投資方對公司業務的依賴程度
Braingenesis生物技術有限公司。   沒有特定的業務關係
Genepharm生物技術公司   沒有特定的業務關係
BioHopeKing公司   與該公司合作開發和商業化藥物
BioFirst公司   與該公司合作開發和商業化藥物
Rgene公司   與該公司合作開發和商業化藥物

  

(3)長期投資 主要包括:

 

   2022年9月30日   十二月三十一日,
2021
 
   (未經審計)     
非市場性成本法投資淨額        
Braingenesis生物技術有限公司。  $6,948   $7,941 
Genepharm生物技術公司   21,213    24,244 
BioHopeKing公司   787,999    900,570 
小計   816,160    932,755 
權益法投資,淨額          
BioFirst公司   
-
    
-
 
Rgene公司   
-
    
-
 
總計  $816,160   $932,755 

 

21

 

 

(a)BioFirst Corporation (the “BioFirst”):

 

本公司持有BioFirst Corporation的股權,按照ASC 323、投資-股權法和合資企業(“ASC 323”)的規定,採用權益法核算其股權投資。權益法調整包括 公司在被投資方收入或虧損中的比例份額以及權益法要求的其他調整。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司擁有15.99%和15.99BioFirst的普通股分別為%。公司 預付了對BioFirst的股權投資,以購買更多317,000BioFirst將發行的股票,總金額為$ 599,130及$684,720,分別記錄為截至2022年9月30日和2021年12月31日的長期投資預付款。

 

2021年,本公司與BioFirst簽訂了幾項貸款協議,總金額為$465,000以滿足其營運資金需求。所有貸款期限均為12個月,利率均為6.5年利率。2022年,公司與BioFirst簽訂了幾項貸款協議,總金額為 美元1,365,000以滿足其營運資金需求。所有貸款期限為12個月,利率為6.5年利率。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還貸款餘額為$1,830,000及$465,000應計利息為$;81,404 和$2,325,分別為。2021年,公司與BioFirst簽訂了一項合作協議,分配研發成本,其中BioFirst應支付的金額為$75,824及$1,110分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。公司董事會 同意在2022年底之前將BioFirst的到期金額轉換為股權,這是由於BioFirst的融資,但須遵守 證明債轉股交易合理的估值報告。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的總金額為$2,586,658及$1,153,155,分別為。

 

本公司權益法投資對象BioFirst的財務信息摘要如下:

 

資產負債表

 

   2022年9月30日   十二月三十一日,
2021
 
   (未經審計)     
流動資產  $1,680,108   $2,205,669 
非流動資產   740,874    959,454 
流動負債   2,512,708    2,909,703 
非流動負債   100,261    32,522 
股東權益(虧損)   (191,987)   222,898 

 

運營説明書

 

   九個月結束
9月30日,
 
   2022   2021 
   (未經審計)     
淨銷售額  $23,079   $17,451 
毛利   5,747    5,414 
淨虧損   (993,643)   (887,230)
使用權益法核算的投資損失份額   
-
    (193,147)

 

22

 

 

(b) Rgene公司(“Rgene”)

 

Rgene和公司均由BioLite Inc.首席執行官兼董事長蔣宗山博士共同控制。由於蔣宗山博士能夠對Rgene施加重大影響,但無法控制,公司決定按照ASC 323、投資-股權法和合資企業(“ASC 323”)的規定,使用權益法來核算其股權投資。權益法 調整包括公司在被投資方收入或虧損中的比例份額以及 權益法要求的其他調整。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司擁有31.62%和31.62分別佔Rgene普通股的百分比。2022年9月30日,江宗山博士當選為Rgene董事長。

  

公司權益法被投資方Rgene的財務信息摘要 如下:

 

資產負債表

 

   2022年9月30日   十二月三十一日,
2021
 
   (未經審計)     
流動資產  $497,633   $73,452 
非流動資產   311,612    374,423 
流動負債   1,796,491    1,934,786 
非流動負債   20,340    
-
 
股東虧損   (1,007,586)   (1,486,911)

 

運營説明書

 

   九個月結束
9月30日,
 
   2022   2021 
   (未經審計) 
淨銷售額  $
-
   $
-
 
毛利   
-
    
-
 
淨虧損   (450,995)   (411,897)
使用權益法核算的投資損失份額   
-
    
-
 

 

(4) 長期投資處置

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間,不會處置長期投資。

 

23

 

 

(5) 股權投資虧損

 

每個時期的股權投資損失構成如下:

 

   截至9月30日的9個月, 
   2022   2021 
   (未經審計) 
權益法被投資人損失份額  $
         -
   $(193,147)
           

7.可轉換應付票據

 

2018年5月9日,本公司發行了本金總額為 $的18個月期無擔保可轉換本票(“餘威票據”)。300,000支付予餘國良及魏英飛家族信託基金(“餘及魏”),據此,本公司收取$300,000。 餘魏注的利息在8年利率。本公司須於餘威票據發行日期(即2019年11月8日)第十八(18)個月週年日,以現金向餘威支付所有未償還本金及應計及未付利息。如果公司通過出售其普通股籌集至少#美元的毛收入5,000,000 (“股權發行”),則本公司必須在此類發行結束後五天內償還本餘威票據的未償還金額 。自本協議日期起至本餘威票據結清為止的任何時間,餘威可按(I)$中較低者的轉換價(“轉換價”),將未償還及未償還本金加上任何應計及未付利息及或違約利息(如有)轉換為本公司 普通股的股份。2.00每股(“固定折算價格 價格”),可調整或(Ii)80超過$的公司已完成的任何股權發行的每股發行價(“替代轉換價格”)的百分比 500,000這種情況發生在餘魏注的任何部分未完成時, 餘魏注中所述的調整。根據財務會計準則委員會ASC 470-20的規定,本公司並未確認餘威筆記所載內含利益轉換功能的任何固有價值。2020年1月21日,俞敏洪和魏簽訂了一項新協議 ,新票據的利息如下20年利率。本公司須於新“餘威”票據發行日期(即2021年1月20日)十二(12)個月週年日,以現金形式向餘威支付所有未償還本金及應計及未付利息。2020年4月5日,本公司與“餘、衞”訂立互換協議。本金總額加上應計利息支出為#美元354,722,本公司同意向持有人發行合共 192,784本公司普通股及認購權證192,784公司普通股的股份。這些 普通股已在截至2020年12月31日的年度內發行。

 

2018年6月27日,公司 發行了本金總額為$的18個月期無擔保可轉換本票(“Keypoint票據”)。250,000賣給關連人士Keypoint Technology Ltd.(“Keypoint”),據此,本公司收取$250,000。 Keypoint Note感興趣的是8年利率。本公司應在Keypoint票據發行日期(即2019年12月26日)的第十八(18)個月週年日以現金形式向Keypoint支付所有未償還本金 以及應計和未付利息。如果公司通過出售其普通股籌集至少#美元的毛收入5,000,000(“股票 發行”)則公司必須在此類發行結束後五天內償還本Keypoint 票據的未償還金額。自本公告之日起至本Keypoint票據付清為止的任何時間,Keypoint可將未付及未償還本金 加上任何應計及未付利息及或違約利息(如有)轉換為本公司普通股的股份,轉換價格(“轉換價格”)等於(I)每股2.00美元(“固定轉換價格”)中較低者,受制於 調整或(Ii)本公司任何已完成股份發行的每股發行價(“替代換股價格”)的80%,金額超過500,000美元,於Keypoint Note的任何部分尚未償還時發生,須受Keypoint Note所載調整 的規限。根據FASB ASC 470-20,公司未確認Keypoint Note中存在的嵌入式有益 轉換功能的任何內在價值。2020年1月21日,Keypoint簽訂了一項新協議,新票據的年利率為20%。本公司應向Keypoint支付一筆現金,相當於新“Keypoint”票據於2021年1月20日發行十二(12)個月時的所有未償還本金和應計及未付利息。 2020年4月5日,本公司與“Keypoint”簽訂了一項交換協議。本金總額加上應計利息支出為292,826美元,公司同意向持有人發行總計159,145股本公司普通股和認股權證,以購買本公司普通股159,145股。這些普通股是在截至2020年12月31日的年度內發行的。

 

24

 

 

2018年8月25日,公司 發行了本金總額為$的18個月期無擔保可轉換本票(“Odaira票據”)。250,000致吉野部·奧代拉。(“Odaira”),據此,公司收到#美元。250,000。Odaira票據的利息 8年利率。公司應在Odaira票據發行日期(即2020年2月24日)第十八(18)個月的週年紀念日以現金形式向Odaira支付所有未償還本金和應計及未付利息。如果公司通過出售其普通股籌集至少#美元的毛收入5,000,000(“股票發行”)然後 在此類發行結束後五天內,公司必須償還本Odaira票據的未償還金額。從本協議之日起至本Odaira票據清償為止的任何時間,Odaira可將未支付和未償還本金加上任何應計和 未付利息和或違約利息(如有)轉換為公司普通股,轉換價格(轉換 價格)等於(I)每股2.00美元(“固定轉換價格”)中的較低者,須經調整或(Ii)本公司任何已完成股份發行的每股發行價(“替代換股價格”)的80% ,金額超過500,000美元,於Odaira票據的任何部分未償還時發生,須受Odaira 票據所載調整的規限。根據FASB ASC 470-20,公司沒有確認Odaira Note中存在的嵌入式受益轉換功能的任何內在價值。2020年1月21日,Odaira簽訂了一項新協議,新票據的年利率為20%。 公司應向Odaira支付現金金額,相當於新Odaira票據發行日期(即2021年1月20日)十二(12)個月的所有未償還本金和應計及未付利息。2020年4月5日, 公司與“Odaira”公司簽訂了交換協議。本金總額加上應計利息支出為284,036美元,公司同意向持有人發行總計154,368股公司普通股,以及購買154,368股公司普通股的認股權證。這些普通股是在截至2020年12月31日的年度內發行的。

 

於2019年5月30日和7月10日,公司發行了兩(2)張12個月期無擔保可轉換本票(“KSL票據”),本金總額 $250,000支付予國勝龍(“九龍南線”),據此,本公司收取$160,000及$90,000分別為。 九龍南線債券的利息為20年利率。本公司應向KSL支付一筆現金,相當於KSL票據發行日期十二(12)個月(即2020年5月29日和2020年7月9日)的所有未償還本金和 應計及未付利息。自發行日期起至KSL票據清償為止,KSL可於任何時間將未付及未償還本金 加上任何應計及未付利息及或違約利息(如有)轉換為本公司普通股股份,轉換價格(“轉換價格”)相等於(I)每股0.50美元(“固定轉換價格”)中較低者,但須受 調整。或(Ii)本公司於2018年11月14日提交證券及交易委員會(“公開發售”)的S-1表格註冊説明書(“公開發售”)上所載超過10,000,000美元的已完成公開股本發售的每股發行價(“替代換股價格”)的70%(“替代換股價格”),經不時修訂。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 470-20,本公司並無確認KSL票據內含利益轉換功能的任何內在價值。 本公司於2020年5月13日收到KSL的確認函,表示在12個月內不會要求償還貸款。 於2020年11月9日,本公司與“KSL”訂立協議。本金總額加應計利息支出為270,272美元,KSL同意使用全部金額根據證券購買協議購買某些證券; KSL同意購買,公司同意發行120,121股本公司普通股和認股權證,購買價格為270,272美元。截至2020年12月31日止年度,本公司向持有人發行合共120,121股本公司普通股。

 

25

 

 

2019年7月10日,本公司發行了本金總額為$的12個月期無擔保可轉換本票(以下簡稱NEA票據)。250,000 向關聯方新東亞(“NEA”)支付,據此,本公司獲得$250,0002019年7月10日。NEA 票據的利息為20年利率。本公司應向NEA支付一筆現金,相當於NEA票據發行日期(即2020年7月9日)十二(12)個月的所有未償還本金和應計 以及未付利息。自本協議日期起至本NEA票據結清為止的任何時間,NEA可按(I)$中較低者的換股價格(“換股價格”),將未付本金及未償還本金加上任何應計 及未付利息及或違約利息(如有)轉換為本公司普通股的股份。50每股(“固定轉換價格”),可予調整,或(Ii)70本公司已完成公開招股的每股發行價(“替代換股價格”)的% ,金額超過$10,000,000正如於2018年11月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(“公開發售”)所述,該表格已不時修訂。根據FASB ASC 470-20,本公司 未確認NEA Note中存在的嵌入式受益轉換功能的任何內在價值。於截至2020年12月31日止年度內,本公司發出111,112普通股用於償還未償還餘額。

 

2019年8月28日,本公司發行了本金總額為$的12個月期無擔保可轉換本票(“KLS票據”)。200,000 致郭理想汽車申(“KLS”),據此,本公司收取$200,0002019年8月28日。KLS票據的利息為 20年利率。本公司應向KLS支付一筆現金,相當於KLS票據發行日期十二(12)個月(即2020年8月27日)的所有未償還本金以及應計和未付利息 。自本協議日期起至本KLS票據清償為止的任何時間,KLS可將未付及未償還本金加上任何應計及未付利息 及或違約利息(如有)轉換為本公司普通股的股份,轉換價格(“轉換價格”) 相等於(I)每股0.5美元(“固定換股價格”),可予調整,或(Ii)本公司已完成公開招股的每股發行價(“替代換股價格”)的70%,金額超過10,000,000美元,如於2018年11月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明所述 (“公開發售”),經不時修訂。根據FASB ASC 470-20,本公司未確認KLS Note中的嵌入式受益轉換功能的內在價值。2020年4月20日,公司與KLS簽訂了 交換協議。本金總額加應計利息支出為225,222美元,公司同意向持有人發行總計126,530股本公司普通股,以及購買126,530股普通股的認股權證。這些普通股是在截至2020年12月31日的年度內發行的

 

2019年9月4日,公司 發行了3張12個月期無擔保可轉換本票(簡稱本金票據),本金總額為 $257,500致常平Shan、林Shan及劉慶軒(合稱“中聯”),據此,本公司收取 $257,5002019年9月4日。常平、Shan及劉清軒為本公司關連人士。C.L.L.票據利息 為20年利率。本公司應於票據發行日期十二(12)個月,即2020年9月3日,以現金形式向中央銀行支付所有未償還本金及應計及未付利息。自本協議之日起至本C.L.L.票據結清為止的任何時間,C.L.L.可將未付及未償還本金加上任何應計 及未付利息及或違約利息(如有)轉換為本公司普通股股份,轉換價格(“轉換價格”)等於(I)每股0.5美元(“固定轉換價格”)中較低者,並可予調整。或(Ii)本公司於2018年11月14日提交證券交易委員會(“公開發售”)的S-1表格(“公開發售”)的註冊説明書上所載,金額超過10,000,000美元的已完成公開發售股份的每股發行價(“替代換股價格”)的70% (“替代換股價格”)(“公開發售”)。根據FASB ASC 470-20,公司 未確認C.L.L.附註中的嵌入式受益轉換功能的任何內在價值。2020年4月20日,公司 與C.L.L.簽訂了交換協議。本金總額加上應計利息支出為289,974美元,公司同意向持有人發行總計162,908股公司普通股,以及購買162,908股普通股的認股權證。這些普通股是在截至2020年12月31日的年度內發行的

 

26

 

 

本公司於2019年10月29日發行本金總額為$的12個月期無抵押可轉換本票(“利票”)。250,000 致關聯方Hwalin Lee(“Lee”),據此,本公司收取$250,0002019年10月29日。Lee 票據的利息為20年利率。本公司須於李氏票據發行日期(即2020年10月28日)十二(12)個月週年日,以現金形式向李氏支付所有未償還本金及應計 及未付利息。自本協議日期起至本李氏票據結清為止的任何時間,李氏可將未付及未償還本金加上任何應計 及未付利息及或違約利息(如有)轉換為本公司普通股,轉換價格(“轉換 價格”)相等於(I)每股0.5美元(“固定轉換價格”)中較低者,可予調整。或(Ii)本公司於2018年11月14日提交證券交易委員會(“公開發售”)的S-1表格(“公開發售”)的註冊説明書上所載,金額超過10,000,000美元的已完成公開發售股份的每股發行價(“替代換股價格”)的70% (“替代換股價格”)(“公開發售”)。根據FASB ASC 470-20,公司 未確認Lee Note中存在的嵌入式受益轉換功能的任何內在價值。2021年1月,本公司償還了306,836美元的可轉換本票,包括本金和應計及未付利息支出。

 

於二零二零年十月二十三日,本公司 與一名認可投資者訂立證券購買協議(“十月SPA”)。根據10月SPA,本公司向投資者出售及發行本金為2,500,000美元的可轉換承付票(“10月票據”),並於2020年10月30日收到該投資者的付款。10月票據於2020年10月23日發行,10月票據的到期日為發行日(“到期日”)起二十四(24)個月的週年紀念日。於到期日,本公司須以現金向持有人支付一筆金額,相當於十月票據項下所有未償還本金金額及應計及 未付利息。十月票據的年利率為百分之十(10%),可按每股2.25美元的固定轉換價轉換為公司普通股。十月票據持有人可選擇 轉換十月票據自發行日起至到期日的部分或全部未償還餘額。本公司可在任何時間預付全部或部分未清償款項。

 

2021年5月17日,10月SPA的締約方 簽署了本票的第1號修正案(《修正案》)。根據修訂,於本公司收到於納斯達克上市之普通股上市之有條件批准後,該票據亦將於緊接本公司收到 有條件批准後自動轉換為本公司普通股股份,轉換價格為2.25每股。於2021年7月21日,本公司兑換所有可轉換本票金額為$2,500,000進入 1,111,112公司普通股和認股權證的股份。

  

截至2022年9月30日和2021年12月31日,可轉換債券的賬面價值總額均為$0;和應計可轉換利息均為 $0.

 

與上述應付可轉換票據相關的利息支出總額為$0及$20,833分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。

 

與上述應付可轉換票據相關的利息支出總額為$0及$150,230分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

 

27

 

 

8.銀行貸款

 

(1) 銀行短期貸款包括以下內容:

 

   9月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
國泰聯合銀行  $236,250   $270,000 
CTBC銀行   630,000    720,000 
國泰銀行   1,000,000    650,000 
總計  $1,866,250   $1,640,000 

 

國泰聯合銀行

 

2016年6月28日,BioLite臺灣與國泰聯合銀行簽訂了一份為期一年的銀行貸款協議(“國泰聯合貸款協議”),金額為新臺幣。7,500,000,相當於$236,250。 該期限從2016年6月28日開始,到期日為June 28, 2017。貸款餘額按最優惠利率加浮動利率計息 1.15%。最優惠利率以國泰聯合銀行定期存款利率為基準。2017年9月6日,BioLite臺灣延長了國泰聯合貸款協議 一年,到期日期為2018年9月6日,本金為臺幣7,500,000,相當於 到$236,250。2018年10月1日,BioLite臺灣延長了國泰聯合貸款協議,本金相同新臺幣7,500,000, ,相當於$236,250一年,將於2019年9月6日到期。2019年9月6日,BioLite臺灣延長了國泰聯合貸款協議,本金相同新臺幣。7,500,000,相當於$236,250一年,將於2020年9月6日到期。 2020年9月6日,BioLite臺灣延長了國泰聯合貸款協議,本金相同新臺幣7,500,000,相當於 到$236,250一年,將於2021年9月6日到期。2021年9月6日,BioLite臺灣延長國泰聯合貸款協議 ,本金相同新臺幣7,500,000,相當於$236,250一年,將於2022年9月6日到期。2022年9月6日,BioLite臺灣延長了國泰聯合貸款協議,本金相同新臺幣7,500,000,相當於$236,250一年 年,將於2023年9月6日到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日,實際年利率為2.54%和2.10%。這筆貸款以臺灣百利達的建設和改善為抵押,也是由公司董事長擔保的個人 。

 

利息支出為$1,604 和$1,417分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。

 

利息支出為$4,401 和$4,221分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

 

CTBC銀行 

 

於2017年6月12日及7月19日,BioLite臺灣與中華商業銀行簽訂短期儲蓄擔保銀行貸款協議(“中華商業銀行貸款協議”),金額為新臺幣。10,000,000,相當於 到$315,000,和新臺幣10,000,000,相當於$315,000,分別為。這兩筆貸款的到期日均為2018年1月19日。 2018年2月,BioLite臺灣公司合併了兩筆貸款,並與CTBC延長了貸款合同一年。2019年1月18日,BioLite 臺灣和中華商業銀行同意以新的到期日延長貸款,到期日為July 18, 2019。2019年7月18日,BioLite臺灣延長了CTBC貸款協議,本金金額相同,新臺幣20,000,000,相當於$630,000為期六個月,截止日期為2020年1月17日。2020年1月19日,BioLite臺灣延長了CTBC貸款協議,本金相同新臺幣20,000,000,相當於 到$630,000為期六個月,將於2020年7月19日到期。2020年7月17日,BioLite臺灣延長了CTBC貸款協議,本金相同,新臺幣20,000,000,相當於$630,000為期六個月,2021年1月15日到期。2021年1月15日,臺灣BioLite延長了CTBC貸款協議,本金相同新臺幣20,000,000,相當於$630,000六個月, ,2021年7月15日到期。2021年7月15日,BioLite臺灣延長了CTBC貸款協議,本金相同臺幣20,000,000, ,相當於$630,000為期六個月,2022年1月14日到期。2022年1月14日,BioLite臺灣延長了CTBC貸款協議 ,本金相同新臺幣20,000,000,相當於$630,000為期六個月,2022年7月14日到期。2022年7月14日,臺灣BioLite延長了CTBC貸款協議,本金相同新臺幣20,000,000,相當於$630,000六個月, ,2023年1月14日到期。貸款餘額按固定利率計息2.00年利率。貸款由存入CTBC銀行儲蓄賬户的 錢擔保。這筆貸款也是由公司董事長和BioFirst個人擔保的。 在截至2020年12月31日的一年中,BioLite臺灣已經在CTBC銀行開設了TCD賬户,為未來的貸款提供擔保。

 

利息支出為$3,289 和$3,023分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。

 

利息支出為$9,002 和$9,005分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

 

28

 

 

國泰銀行 

 

2019年1月21日,公司 收到一筆金額為#美元的貸款。500,000根據本公司與國泰銀行於2019年1月8日訂立的商業貸款協議(“貸款協議”)及本公司於同日籤立的承付票(“承付票”),向國泰銀行(“本行”)提供貸款。貸款協議規定了本金為#美元的循環信貸額度。1,000,000到期日期(“到期日”)為2020年1月1日。已執行的票據與貸款協議有關的利息(“定期利率”)等於1%(1%)與華爾街日報(“指數”)刊登的最優惠利率之和,自2019年2月1日起每月支付應計利息。根據該票據,本公司須於到期日支付全部未償還本金及應計未付利息,並可於到期日前預付部分或全部票據而不受懲罰。如果公司在票據上違約,違約利率應為 5%(5%)加正常利率。

 

關於票據及貸款協議,於2019年1月8日,蔣松山博士及George Lee博士各自簽署了一份商業擔保(“擔保”) 以各自及個別地為本公司的貸款提供擔保,金額不超過 $500,000直至全部票據加利息全部付清及清償為止。蔣松山博士是BioLite Holding,Inc.的董事長兼首席執行官,George Lee博士是BioKey的董事會主席。於二零二零年十二月二十九日,本公司與本行訂立新的貸款延期協議及存款户口轉讓協議,將蔣松山博士及李喬治博士從擔保人名單中除名。

 

此外,於2019年1月8日,本公司各自與本公司的全資附屬公司BioKey簽署了一份商業抵押協議(“抵押協議”),以擔保貸款協議及票據項下的貸款 。根據擔保協議,本公司及BioKey(各自為“設保人”及合稱“設保人”)各自授予有關抵押品的抵押權益,該等抵押品包括各授予人的幾乎全部資產,以取得該等貸款,使本行受惠。2020年6月30日,本公司將於2020年10月31日到期的相同期限的貸款協議 延長七個月。於2020年4月8日和2020年10月3日,公司償還本金總額 美元350,000。2020年12月3日,公司續簽了本金為#美元的貸款協議。650,000為期十個月,截止日期為2021年10月31日。2021年10月31日,本公司續簽了本金為美元的貸款協議。650,000 為期12個月,截止日期為2022年10月30日。2021年9月24日,國泰銀行將授信額度 提高至$1,000,000從$650,000。截至2022年9月30日和2021年12月31日,實際年利率為6.25% 和3.75%,未償還貸款餘額為#美元。1,000,000 and $650,000.

 

利息支出為$12,446 和$4,014分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。

 

利息支出為 美元28,109及$11,911分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

 

9.應付工資保障計劃貸款

 

2020年4月14日,公司 獲得了一筆金額為$的貸款124,400根據美國東西岸小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP) 。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“關懷法案”),PPP貸款規定,如果資金 用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費,則PPP貸款最高可免除全部本金和應計利息。然而,至少60豁免金額的%必須已用於 工資單。

 

這筆貸款是根據本公司於2020年4月14日發行的本票而批出的,本票於2022年4月13日到期,年利率為1.00% 。本公司將在本票發行之日起兩年內,即本票發行之日起兩年內,一次性支付所有未償還本金外加所有應計未付利息。此外,本公司將每月定期支付相當於一個月應計利息的款項,自本票日期後七個月起計,隨後的所有利息將於此後每個月的同一天到期。不需要抵押品或個人擔保。

 

29

 

 

2021年1月29日,BioKey獲得了一筆金額為$的貸款132,331根據美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃 來自東西西岸。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,PPP貸款規定,如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業,最高可免除 全部本金和應計利息。然而, 至少60免税額的%必須用於支付工資。這筆貸款是根據公司發行的日期為2021年1月27日的本票發放的,本票將於2026年1月28日到期,年利率為1.00%。本公司將在本票發行之日起五年內,一次性支付本金,包括所有未償還本金和應計未付利息。不需要抵押品或個人擔保。 

 

2021年2月7日,公司 收到一筆金額為#美元的貸款。104,167根據國泰銀行由美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃 。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,PPP貸款規定,如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業,可免除高達 全額本金和應計利息。然而, 至少60免税額的%必須用於支付工資。這筆貸款是根據公司發行的日期為2021年2月7日的本票發放的,本票將於2026年2月6日到期,利率為1.00年利率。本公司將在本票發行之日起五年內,一次性支付本金,包括所有未償還本金和應計未付利息。不需要抵押品或個人擔保。

 

PPP貸款豁免

 

2021年2月27日,公司 向東西銀行提交了申請表和資金使用等所有必要的文件,申請赦免。 東西銀行提供的PPP貸款$124,400及$132,331分別於2021年3月15日和2021年9月28日被SBA原諒,以示支持公司的運營 。

 

2021年9月23日,公司 向國泰銀行提交了申請赦免所需的申請表、資金用途等文件。 國泰銀行提供的PPP貸款$104,167於2021年11月15日獲小企業管理局原諒,以示支持本公司的運作。

 

因此,該公司將免除購買力平價貸款記錄為政府贈款收入,總額為#美元。360,898在截至2021年12月31日的年度內。 截至2022年9月30日,並無應付予銀行的未償還餘額。

 

10.應付票據

 

2019年1月,BioLite臺灣 與一名個人簽訂了一項無擔保貸款協議,固定年利率為12%的新臺幣3,000,000元,相當於 至94,500元,用於營運資金用途。2021年9月11日,未償還餘額已全額償還。截至2022年9月30日和2021年12月31日,欠此個人的餘額均為$0。利息支出為$0及$2,142分別截至2022年和2021年9月30日的三個月。利息支出為$0及$8,568截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月。

 

11.短期貸款

 

2020年2月18日,本公司與第三方簽訂了一項無擔保貸款協議,金額為$100,000。這筆貸款的利率是1.5年利率 ,將於2020年8月17日到期。2020年8月18日,公司按相同期限將合同延長6個月。2021年2月18日,該公司在相同期限下將合同延長了六個月。2021年8月26日,這筆帶息貸款已全額償還。應計利息支出均為#美元。0截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

30

 

 

12.關聯方交易

 

這些財務報表中報告的與 公司的關聯方如下:

 

實體或個人名稱   與公司及其子公司的關係
BioFirst公司(“BioFirst”)   元基因控股受益人股東控制的實體
BioFirst(Australia)Pty Ltd.(The“BioFirst(Australia)”)   由BioFirst擁有100%股份;由袁基因的控股受益人股東控制的實體
Rgene公司(“Rgene”)   本公司股東;由元基因控股受益人股東控制的實體;Rgene主席為蔣宗山先生
元基因公司(“元基因”)   本公司控股受益人股東
亞洲基因公司(“亞洲基因”)   元基因控股受益人股東控制的實體
尤金·江   原總裁、董事長
KeyPoint科技有限公司(“Keypoint”)   Keypoint的董事長是尤金·江的母親。
獅藝推廣公司(“獅藝”)   本公司的股東
Yoshinobu Odaira(Odaira)   公司的董事
基因製藥公司(The GenePharm Inc.)   生物鑰匙公司董事董事會的喬治·李博士是基因製藥公司的董事長。
歐亞投融資有限公司(簡稱“歐亞”)   本公司的股東
LBG美國公司(“LBG美國”)   由BioFirst擁有100%股份;由袁基因的控股受益人股東控制的實體
Liongene公司(“Liongene”)   本公司股東;元基因控股受益人股東控制的實體
金豪諮詢有限公司(“金豪”)   本公司的股東
江家   江宗山先生,本公司控股受益人股東;Rgene主席;BioLite Holding Inc.和BioLite Inc.董事長兼首席執行官;BioFirst董事會成員兼總裁
蔣宗山先生的妻子蔣淑玲女士是Keypoint的董事長和BioLite Inc.的董事會成員。
 
尤金·江是江先生和女士的兒子。江裕基先生為本公司主席、大股東及BioLite Inc.董事會成員。
 
蔣長仁先生為蔣宗山先生之兄弟,亦為本公司之董事。
 
江美玲是江淑玲的兄弟姐妹。
Amkey Ventures,LLC(“Amkey”)   由George Lee博士控制的實體,他是BioKey,Inc.的董事會成員之一
BioLite日本   ABVC控股受益股東控制的實體
ABVc BioPharma(香港)有限公司   姜宗山先生100%擁有的實體

 

應收賬款相關方

 

截至所示期間,應收關聯方應收賬款包括以下內容:

 

   9月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
基因製藥公司  $
                 -
   $142,225 
Rgene   
-
    2,374 
阿姆基   
-
    800 
總計  $-   $145,399 

 

(1)於2022年第三季期間,本公司計提減值以撇銷基因製藥公司存在超過1年的長期結餘 。

 

31

 

 

關聯方應繳款項

 

關聯方應付款項 截至所示期間由以下部分組成:

 

關聯方到期-當期

 

   9月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
Rgene  $500,000   $                  -  
總計  $500,000   $- 

 

關聯方到期--非流動

 

   9月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
Rgene  $1,480   $49,110 
BioFirst(澳大利亞)   1,038,775    491,816 
BioHopeKing公司   
-
    124,972 
LBG美國   
-
    675 
BioLite日本   150,000    150,000 
關鍵點   
-
    1,610 
總計  $1,190,255   $818,183 

 

(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司預付款總額為500,000及$0作為關聯方的當期應付金額,以及$1,480及$49,110Rgene作為關聯方應付的非流動金額用於營運資金。根據貸款協議的條款,這筆貸款的利息為1每月百分比(或相當於12年率)。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還貸款餘額為$501,480及$33,520,包括2022年6月簽署的貸款協議在內,金額為1美元500,000, 根據協議,公司提供本金為美元的一年期可轉換貸款1,000,000對Rgene感興趣的 5使用營運資本的年利率,如果完全轉換,將導致ABVC擁有額外的6.4R基因的百分比。 本公司可隨時按(I)相當於每股1.00美元的固定換股價格或(Ii)當時最新發行的股票價格的20%折扣(以較低者為準),將票據轉換為Rgene的普通股;換股價格 須按附註所載調整。本附註包括標準違約事件,以及根據 規定的交叉違約條款,違反服務協議將觸發可轉換票據項下的違約事件,如果在提供關於違約的5個業務 天的書面通知後未得到糾正。預計本公司將於2022年底前收到關聯方的未償還貸款,方式為現金或轉換Rgene的股份。2021年1月1日,BioLite臺灣公司與Rgene簽訂了諮詢服務協議。未清償款項已於2022年9月結清,欠Rgene的款項為#美元。0及$1,889分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

(2)2020年7月1日,公司與澳大利亞BioFirst公司簽訂了一項貸款協議,金額為$361,487根據2017年7月24日簽訂的合作開發合同,妥善記錄研發成本和税金分配。 這筆貸款原定於2021年9月30日到期,利率為6.5年利率,但$249,975其中已於2021年7月結算。2021年9月7日,公司 與澳大利亞BioFirst公司簽訂了一項貸款協議,金額為$67,873以滿足其新項目的需求。2021年12月1日,公司與BioFirst(澳大利亞)簽訂了一項貸款協議,金額為$250,000以增加即將到來的項目的成本。貸款將於 到期。2022年11月30日利率為6.5年利率。2022年,公司與BioFirst(澳大利亞)簽訂了多項貸款協議 ,總額為$507,000以增加即將到來的項目的成本。所有貸款期限均為12個月,利率為6.5年利率。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還貸款和應計利息以及分配的研究費總額為$1,038,775及$491,816,分別為。預計本公司將於2022年底前收到全部未償還款項。

 

(3)2015年2月24日,BioLite臺灣公司與BioHopeKing Corporation(“BHK”)簽訂共同開發協議(“BHK共同開發協議”,見注3)。開發費用將由BHK和本公司各佔一半。根據協議條款,BioLite向BHK發出相關開發成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日,BHK的到期金額為$0及$124,972,分別為。本公司計提減值以撇銷應付BHK的款項。

 

(4)本公司已於2019年2月27日向LBG USA預支資金,用於營運資金用途。進步帶來了0利率為%,並按需 到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未清預付款餘額為#美元。0及$675,分別為。公司 進行了減值以沖銷LBG USA的應付金額。

  

32

 

 

(5)2020年5月8日,本公司與Lucidaim就BioLite日本公司潛在的合資企業簽訂了意向書(LOI)。 根據意向書,各方將墊付總計150,000美元,以滿足BioLite Japan的營運資金需求, 公司墊付150,000美元,墊付利息為0%。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還預付款餘額為 美元150,000及$150,000,分別為。預計本公司將於2022年底收到未清償款項。

 

(6)本公司已於2020年10月31日向Keypoint預支總額1,610美元,用作營運資金。根據貸款協議的條款,貸款的年利率為6.5%,貸款將於2021年10月30日到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還貸款餘額為$0及$1,610,分別為。該公司進行了減值以沖銷Keypoint應支付的 金額。

 

因關聯方的原因

 

截至所示期間,應付關聯方的金額 包括以下內容:

 

   9月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
BioFirst公司  $40,878   $40,878 
BioFirst(澳大利亞)   211,147    132,443 
亞洲基因   24,017    24,017 
元基因   9,205    9,205 
江家   19,789    18,750 
歸功於股東   146,790    168,131 
總計  $451,826   $393,424 

 

(1) 自2019年以來,BioFirst已向公司預付資金用於營運資金用途。墊款的利息為每月1%(或相當於年息12%)。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還餘額和應計利息總額為$40,878.
   
(2) 截至2022年9月30日和2021年12月31日,BioFirst(澳大利亞)已向公司預付了總計$211,147及$132,443,分別用於新項目用途。

 

(3) 截至2022年9月30日和2021年12月31日,亞洲基因已經為公司預付了總計$24,017用於營運資金用途。這一進步令人沮喪0利率為%,到期時即期。

 

(4) 截至2022年9月30日和2021年12月31日,元基因已向公司預付了總計$9,205用於營運資金用途。這一進步令人沮喪0利率為%,到期時即期。

 

(5) 自2019年起,江氏向本公司預支資金作營運資金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日,欠江家的未償餘額為$19,789及$18,750,分別為。這些貸款的利率為0%至1每月%,並按需到期。

 

(6) 自2018年以來,公司股東已向公司墊付資金用於營運資金用途。預付款的年利率為12%。截至2022年9月30日和2021年12月31日,未償還本金和應計利息為$146,790及$168,131,分別為。與這些貸款有關的利息支出為#美元。5,208及$5,679分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。與這些貸款有關的利息支出為#美元。15,922及$16,670分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

33

 

 

13.所得税 税

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的所得税支出包括:

 

   截至9月30日的三個月,   九個月結束
9月30日,
 
   2022   2021   2022   2021 
當前:                
聯邦制  $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 
狀態   800    
-
    1,600    800 
外國   
-
    
-
    
-
    
-
 
總電流  $800   $
-
   $1,600   $800 
延期:                    
聯邦制  $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 
狀態   
-
    
-
    
-
    
-
 
外國   3,422    (75,667)   (166,696)   (187,055)
延遲合計  $3,422   $(75,667)  $(166,696)  $(187,055)
所得税撥備總額  $4,222   $(75,667)  $(165,096)  $(186,255)

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的遞延税項資產(負債)大約包括:

 

   9月30日,   十二月三十一日, 
   2022   2021 
資產減值損失   648,716    741,390 
在臺灣結轉的淨營業虧損   402,245    283,725 
投資税收抵免   610,914    698,187 
毛收入   1,661,875    1,723,302 
估值免税額   (648,716)   (741,390)
網絡  $1,013,159   $981,912 

 

14.權益

 

於二零一六年二月八日,本公司與根據中國(“歐亞”)的香港特別行政區法律註冊成立的公司BriVision,歐亞投資財務有限公司訂立換股協議(“換股協議”)。164,387,376 (52,336,000股票拆分前)本公司普通股的股份,以及BriVision所有已發行股本的登記所有者(“BriVision股票”)。根據股份交換協議,於BriVision股東交出及BriVision註銷證明BriVision股票已登記在各BriVision股東名下,並根據本公司在BriVision備存的成員登記冊 登記為BriVision股票的新持有人及發行上述以公司名義登記BriVision股票的證書後,本公司應發行166,273,921(52,936,583股票拆分前)向BriVision股東(或他們的指定人)出售公司普通股的 股(“收購股票”)(取決於下文所述的零碎股票調整),以及163,159,952 (51,945,225股票拆分前)本公司由歐亞擁有的普通股應註銷並退回國庫。收購股票的總和應代表79.70% 緊接交易結束後公司已發行和發行的普通股,以換取BriVision股票,代表 100在反向合併或合併中,BriVision已發行股本的1%。根據合併,BriVision普通股的所有已發行和已發行普通股按0.2536比1的交換比率轉換為總計166,273,921(52,936,583 股票拆分前)公司普通股和BriVision成為公司的全資子公司。截至緊接合並前,公司普通股的持有者合計持有205,519,223 (65,431,144由於BriVision股票與收購股票的交換(“股份交換”),BriVision成為本公司的全資附屬公司(“附屬公司”),公司的控制權在交易完成後發生變動。並無與換股協議有關的認股權證、期權或其他股本工具發行。

 

2016年2月17日,根據《2016年度股權激勵計劃》(《2016年度計劃》),157,050 (50,000股票拆分前)股票被授予員工。

 

2016年3月21日,公司董事會批准了對公司章程的修訂,按1:3:141的比例進行正向拆分(“正向股票拆分”),並增加了我們的法定普通股數量,面值為$。0.001每股, 至360,000,000,於2016年4月8日生效。

 

34

 

 

於2016年5月6日,本公司與BioLite臺灣同意訂立里程碑付款協議,以修訂BioLite合作協議,據此,本公司 同意以每股1.60美元的價格發行本公司普通股股份,總股數為562,500股, 作為本公司根據里程碑付款進行首次付款的一部分。股票發行已於2016年6月完成。於2016年8月26日,本公司根據日期為2016年8月26日的若干購股協議(“SPA”),向BioLite臺灣發行1,468,750股本公司普通股,面值 $0.001(“發售”)。 該等股份獲豁免遵守1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記規定, 根據其後頒佈的證券法S規例。此次發行的每股收購價為1.60美元。該公司從此次發行中獲得的淨收益約為2,350,000美元。根據BioLite合作協議,BriVision應 根據所實現的里程碑,以現金或股票的形式向公司支付總額為100,000,000美元的現金或股票。協議 要求在2016年3月提交的第一次IND提交時支付總付款的6.5%,即6,500,000美元。2017年2月,公司以650,000美元現金和5,850,000美元公司普通股新發行股票的形式將這筆款項匯給BioLite,每股價格為2.0美元,總計2,925,000股。本公司與BioLite於2019年2月8日完成重組交易後,BioLite臺灣持有的本公司普通股在權益表(虧損)中計入庫存股。2019年2月8日,合併後,公司發佈74,997,546給BioLite股東的股份 29,561,231向BioKey的股東出售股份。

 

2019年5月3日,本公司向內華達州州務卿提交了一份《修訂證書》,該證書於收到金融業監管局(“FINRA”)的書面通知後於2019年5月8日生效。根據修訂證書,本公司將其已發行及已發行普通股按面值0.001美元按18股換1股的方式進行反向拆分,將318,485,252股已發行普通股 換成17,693,625股本公司普通股。

 

2016年10月1日,公司 與龜山和則(“Kameyama”)就提供與臨牀試驗及其他行政工作、公共關係工作、資金籌集、差旅協調相關的服務訂立諮詢協議,作為提供該等服務的代價, 公司同意向顧問支付每小時150美元的現金,最高可達每月3,000美元,並向龜山發行 公司普通股,任何金額超過3,000美元。本公司股票於每年12月份計算下達。2020年11月21日,本公司與龜山訂立協議,據此,本公司授予 併發布24,694與未支付的諮詢費$有關的龜山股票期權49,388.

 

2017年7月24日,BriVision與BioFirst(見注3)簽訂了合作協議(《BioFirst協作協議》)。2017年9月25日,BioFirst已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給BriVision,公司已將全部金額 記錄為$3,000,000歸功於BioFirst。於2019年6月30日,本公司與BioFirst訂立購股協議,據此,本公司同意發行428,571該公司普通股以$為代價出售給BioFirst3,000,000由公司欠BioFirst的。這些普通股是在截至2019年12月31日的年度內發行的。

 

於截至2019年12月31日止年度內,本公司與歐亞投融資有限公司(關連人士)永遠冒險訂立服務協議。(福爾摩沙)顧問有限公司、新東亞顧問有限公司(關聯方)及金豪顧問有限公司(關聯方)負責維持在美國證券交易所市場的上市、投資者關係及業務發展。根據協議,本公司 發佈644,9722019年7月至2024年7月為諮詢服務的公司普通股,服務費 $4,514,800合計,並作為應收股票認購入賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日,股票認購應收賬款為$1,580,180及$2,257,400,分別為。

 

35

 

 

於2019年8月,本公司 與下表“應付關聯方” 所列所有債權人訂立多項換股協議,代價總額為$4,872,340公司根據未償還貸款協議欠各債權人的債務。根據轉換協議,債權人同意將債務金額轉換為公司普通股,價格為#美元。7.00每股。

 

   債務金額
已轉換
   數量
個共享
已發佈
 
         
獅藝推廣公司  $97,864    13,981 
獅門基因公司   428,099    61,157 
BioFirst公司   2,902,911    414,702 
亞洲基因公司   160,000    22,858 
遠大基因公司   92,690    13,242 
江家   1,190,776    170,111 
總計  $4,872,340    696,051 

 

2020年3月12日,公司董事會批准通過了對公司章程的修訂,增加了普通股的法定股份,面值$0.001每股,從20,000,000100,000,000股份。

 

2020年7月8日,公司 與View Trade Securities Inc.(“ViewTrade”)達成協議,聘請ViewTrade作為配售代理,並就其持續的資本活動擔任公司的顧問/顧問。根據該協議,本公司同意向View 支付60,000股本公司受限普通股及60,000股認股權證,以按每股6美元的行使價 購買本公司普通股,為期5年,並提供無現金行使撥備。截至2020年12月31日,本公司已發行60,000將普通股 出售給ViewTrade,以獲得諮詢費,估計價值為$135,000。認股權證從未發出,雙方 共同同意於2020年11月19日終止協議。

 

根據終止協議,本公司發出50,000該公司普通股的價格為$5作為2021年6月29日的解約費,其中6,000股票發行給WallachBeth Capital LLC(“WallachBeth”)。2021年1月,WallachBeth與本公司簽訂了一項 諮詢協議,據此,本公司聘請WallachBeth就本公司進行盡職調查和研究工作。2021年6月29日,WallachBeth發行6,000普通股作為對這些服務的補償。

 

同樣在2020年11月19日,該公司和ViewTrade同意了一項新的諮詢協議,根據該協議,ViewTrade僅提供諮詢服務。除了預約費之外,公司還同意發行200,000權證,行使價為$2.25,一項行業標準的無現金操作條款 ,期限為5從2020年11月19日開始的幾年。

 

於截至2020年12月31日止年度內,本公司與一家服務供應商就顧問及顧問服務訂立諮詢協議,據此,本公司同意以發出50,000無限制普通股,收盤價為$2.9 於授出日每股。這些股份是在截至2020年12月31日的年度內發行的。

 

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司收到合共出資$7,615,331以現金形式從45投資者通過私募方式出售公司普通股,收購價為$2.25以及購買的每股普通股附帶的免費認股權證。2020年12月,3,384,615公司的普通股已經發行。

 

36

 

  

於截至2020年12月31日止年度內,本公司與四家服務供應商就顧問及顧問服務訂立諮詢協議,根據該協議,本公司同意以發出521,887不受限制的普通股,按收盤價 從$2至$3.68於授出日按每股計算。這些股票已於2020年10月和12月發行。

 

截至2020年12月31日止年度,本公司發行合共普通股915,856給六個以前的票據持有人,他們已將未償還本金、應計和未付利息,包括債務轉換為下列款項:

 

  a. KeyPoint在2020年4月5日以1.84美元的轉換價格轉換了292,826美元的總金額,以換取159,145股公司普通股和購買159,145股公司普通股的認股權證。

 

  b. Odaira於2020年4月5日以1.84美元的轉換價格轉換了總計284,036美元,以換取154,368股公司普通股,以及購買154,368股公司普通股的認股權證。

 

  c. C.L.L.於2020年4月20日以1.78美元的轉換價格轉換了總計289,974美元,以換取162,908股公司普通股,以及購買162,908股公司普通股的認股權證。

 

  d. KLS於2020年4月20日以1.78美元的轉換價格轉換了總計225,222美元,以換取126,530股本公司普通股,以及購買126,530股本公司普通股的認股權證。

 

  e. 於2020年4月5日以1.84美元的換股價格兑換總計354,722美元,換取192,784股本公司普通股,以及購買192,784股本公司普通股的認股權證。

 

  f. KSL於2020年11月9日以2.25美元的轉換價轉換了總計270,272美元,以換取120,121股本公司普通股,以及購買120,121股本公司普通股的認股權證。

 

有關上述債務轉換的更多詳情,請參閲附註7。

 

2021年7月,1,111,112公司普通股和認股權證的股份 是根據可轉換本票#美元發行的。2,500,000 進入2020年10月。

 

於2021年8月5日,本公司 結束其公開發售(“公開發售”)1,100,000個單位(“單位”),每個單位包括 一股公司普通股,一股A系列認股權證(“A系列認股權證”)購買一股 普通股,行使價相當於每股6.30美元,可行使至發行日五週年,和一個B系列認股權證(“B系列認股權證”,並連同A系列認股權證,),“公開認股權證”)以每股10.00美元的行使價購買一股普通股,可行使至發行日五週年; 認股權證的行使價須受其中所述的若干調整及無現金行使條款的規限。 公司根據最初於2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊書(第333-255112號文件)(經修訂後的《美國證券交易委員會》)、美國證券交易委員會於2021年8月2日宣佈生效的S-1表格註冊書(第333-258404號文件)以及於2021年8月4日自動生效的S-1表格註冊書(S-1 MEF)與原始註冊書一起完成公開發行。註冊 聲明])。單位定價為每單位6.25美元,扣除承保折扣和發售費用前,毛收入 為6,875,000美元。2021年8月,2,354,145發行該公司普通股的總收益為#美元。6,875,000,扣除安置代理費和律師費$850,429.

 

2021年11月,公司 收到了$4,244,452行使公司2021年8月3日發行的認股權證的總收益 。投資者總共行使了673,405A系列認股權證,價格為$6.30每股及200B系列認股權證,價格為$10每股。根據這些活動,該公司發佈了一份673,605普通股 股票。

 

於2021年11月,本公司 與服務供應商就顧問及顧問服務訂立諮詢協議,據此,本公司同意 透過發行316,934股非限制普通股支付服務費1,478,590美元,按授出日收市價每股2.31美元至6.3美元計算。這些股份是在截至2021年12月31日的年度內發行的。

 

於2022年1月,本公司同意透過發行1,306,007股不受限制的普通股 ,支付與公開發售有關的遞延服務費4,296,763美元,於授出日期按每股3.29美元作價。這些股票已於2022年1月發行。

 

2022年3月,公司發佈了 75,000BarLew Holdings,LLC提供諮詢和諮詢服務的普通股金額為1美元169,500,價值$2.26每股。

 

於2022年5月,本公司與一名機構投資者訂立若干證券購買協議,有關發售及出售2,000,000普通股,發行價為$2.11在登記的直接發行中的每股。發行了公司普通股,總收益為#美元。4,220,000,扣除配售代理費和律師費$556,075。根據此次發行,本公司還將發行5-購買年期認股權證2,000,000普通股,可按$價格行使2.45每股。截至2022年9月30日, 這些認股權證已發行,但未行使。

 

2022年7月10日,董事會批准發行 75,000根據Barlew Holdings,LLC和公司之間於2022年7月1日達成的諮詢協議,向Barlew Holdings,LLC出售普通股,以及250,000根據Inverlew Advisors LLC與Inverlew Advisors LLC於2022年7月1日簽訂的諮詢協議,向Inverlew Advisors,LLC出售普通股。

 

37

 

 

15.股票期權

 

2020年10月30日,公司 發佈了545,182根據修訂後的2016年股權激勵計劃,以普通股代替某些員工的未付工資和未支付的諮詢費,轉換價格為$2每股;轉換後的工資和諮詢費總額為$ 1,090,361。於2020年11月21日,本公司與該等員工及顧問訂立認購協議及購股權協議;據此,本公司授予購股權545,182 公司普通股代替普通股。該等認購權於授出日授予,並可為10從授予之日起 年數。

 

2021年10月15日,公司 與11名董事和3名員工訂立了股票期權協議,據此,公司授予購買 合計1,280,002經修訂的2016年股權激勵計劃下的普通股,行使價為#美元3每股 。該等認購權於授出日授予,並可為10從授予之日起的數年內。

 

截至2021年12月31日的已發行和未償還期權 及其在截至該日結束的年度內的活動如下:

 

   基礎數量:
股票
   加權的-
平均值
鍛鍊
價格
每股
   加權的-
平均值
合同
生命
剩餘
以年為單位
   集料
本徵
價值
 
截至2021年1月1日的未償還款項   545,182   $2.00        $ - 
授與   1,280,002    3.00           
被沒收   
-
    
-
           
截至2021年12月31日的未償還債務   1,825,184    2.70    9.51   $616,056 
自2021年12月31日起可行使   1,825,184    2.70    9.51   $616,056 
已歸屬和預期歸屬   1,825,184   $2.70    9.51   $616,056 

 

截至2021年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值 是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算得出的,該模型採用了以下假設:

 

   截至的年度 
   十二月三十一日,
2021
 
     
無風險利率   
1,13
%
預期期限(以年為單位)   5.00 
股息率   0%
預期波動率   108.51%

 

於截至2021年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期 之公平價值為$2.09。確實有2,979,264截至2021年12月31日,2016年股權激勵計劃下可供 授予的選項。與公司股票期權相關的補償成本 根據授予日這些期權在歸屬期間的公允價值確認。據此,公司確認了以股票為基礎的 薪酬支出$0$0分別截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日的三個月及九個月內,並無行使任何期權 。截至2022年9月30日,沒有未歸屬期權。

 

於2022年4月16日,本公司 與5名董事訂立股票期權協議,據此,本公司同意授予購買合共 761,9202016年股權激勵計劃下的普通股,行使價為#美元3每股,可行使的10自授予之日起 年。截至2022年9月30日,這些股票期權尚未授予。

 

38

 

 

16.每股虧損

 

每股基本虧損的計算方法為:淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的加權平均普通股數量和稀釋潛在普通股數量。

 

   截至以下三個月 
   9月30日,
2022
   9月30日,
2021
 
分子:        
ABVC普通股股東應佔淨虧損  $(3,704,864)  $(1,806,488)
           
分母:          
加權平均流通股:          
加權平均流通股-基本   32,574,551    26,882,181 
股票期權   
    
 
加權平均流通股-稀釋   32,574,551    26,882,181 
           
每股虧損          
-基本  $(0.11)  $(0.07)
-稀釋  $(0.11)  $(0.07)

 

    在九個月裏
已結束
 
    9月30日,
2022
    9月30日,
2021
 
分子:            
ABVC普通股股東應佔淨虧損   $ (11,559,301 )   $ (4,906,559 )
                 
分母:                
加權平均流通股:                
加權平均流通股-基本     31,193,397       25,053,522  
股票期權            
加權平均流通股-稀釋     31,193,397       25,053,522  
                 
每股虧損                
-基本   $ (0.37 )   $ (0.20 )
-稀釋   $ (0.37 )   $ (0.20 )

 

稀釋每股虧損考慮瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使並將 轉換為普通股可能發生的潛在攤薄。

 

17.租約

 

本公司採用FASB會計準則編纂,主題842,租賃(“ASC 842”)採用修訂的追溯方法,選擇了實際的權宜之計 ,允許本公司在2019年1月1日採用該準則之前不重述其比較期間。

 

該公司在過渡到ASC 842允許的新標準時採用了以下 實用的權宜之計:

 

  重新評估到期或現有合同:本公司選擇在申請日不重新評估任何到期或現有合同是否包含租賃、 任何到期或現有租賃的租賃分類以及任何現有租賃的初始直接成本的會計處理。

 

  後見之明:本公司選擇在確定租賃期限(即考慮延長或終止租賃以及購買標的資產時)以及評估使用權資產減值時使用後見之明。

 

39

 

 

  重新評估現有或到期的土地地役權:根據過渡實際權宜之計,本公司選擇 不評估先前未根據ASC 840計入租約的現有或到期的土地地役權。展望未來,新的或修改後的土地地役權將根據ASU第2016-02號進行評估。

 

  租賃和非租賃組成部分的分離: 同時包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常單獨入賬。

 

  短期租賃確認豁免:公司還選擇了 短期租賃確認豁免,對於租期低於12個月的租賃,不會確認ROU資產或租賃負債。

 

新租賃標準要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權資產和租賃負債。ROU資產 代表公司在租賃條款中使用相關資產的權利,租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據開始日期租賃期的現值和未來最低租賃付款確認的。本公司用於確定本公司租賃負債的未來最低租金主要包括基於最低租金的付款。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據開始日期可得的資料,採用估計的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

 

本公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款現值,確認租賃負債及相應的ROU資產。ROU資產已根據ASC 842過渡指南就應計和預付租金、出租人提供的未攤銷租賃激勵和重組負債的現有租賃相關餘額進行調整。經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認為單一的 租賃成本,並計入銷售、一般和行政費用。可變租賃 公共區域維護、物業税和其他運營費用的支付在可變租賃支付所依據的事實和情況發生變化 時確認為費用。

 

本公司沒有融資租賃。 本公司的租賃主要包括各種經營租賃安排下的各種辦公和實驗室空間、複印機和車輛。該公司的經營租約的剩餘租期最長約為五年。

 

   2022年9月30日   十二月三十一日,
2021
 
資產        
經營性租賃使用權資產  $1,243,930   $1,471,899 
負債          
經營租賃負債(流動)   363,752    347,100 
經營租賃負債(非流動)   880,178    1,124,799 

 

補充信息

 

以下是公司租賃費用的詳細信息 :

 

   截至9月30日的三個月  
   2022   2021 
經營租賃費用  $87,367   $86,280 
           

 

   九個月已結束
9月30日,
 
   2022   2021 
經營租賃費用  $261,494   $165,127 
           

 

與 租賃相關的其他信息如下:

 

   九個月已結束
9月30日,
 
   2022   2021 
為計入經營租賃負債的金額支付的現金  $261,494   $165,127 
           

 

   9月30日
2022
   12月31日
2021
 
加權平均剩餘租期:        
經營租約   2.79年份    2.90年份 
           
加權平均貼現率:                               
經營租約   1.52%   1.39%

 

40

 

 

按現行費率計算,未來五年及以後不可撤銷租約規定的最低年還款額如下:

 

    運營中
租約
 
2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月)   $ 91,387  
2023     371,055  
2024     386,244  
2025     348,525  
此後     56,915  
未來最低租賃付款總額,未貼現     1,254,126  
減去:推定利息     10,196  
未來最低租賃付款的現值   $ 1,243,930  

 

18.業務合併

 

2019年2月8日,公司 完成BioLite與BioKey的合併交易(見附註1)。根據合併協議的條款,BioLite和BioKey 於2019年2月8日成為本公司的兩家全資子公司。本公司採用ASC 805,“業務合併” 記錄BioKey的合併交易。本次收購在 會計採購方式下作為業務合併入賬。BioKey的運營結果包含在公司從2019年2月8日開始的業績中。購買價格已按收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,概述如下 :

 

購買注意事項:    
普通股(*)  $44,341,847 
購買價格的分配:     
現金和現金等價物  $531,147 
應收賬款淨額   188,550 
財產和設備,淨額   56,075 
經營性租賃使用權資產   485,684 
證券保證金   10,440 
收購的總資產   1,271,896 
應付帳款   (56,204)
應計費用和其他流動負債   (251,335)
經營租賃負債   (267,256)
租户保證金   (2,880)
承擔的總負債   (577,675)
收購的總淨資產   694,221 
合併後的商譽  $43,647,626 

 

* 29,561,231股份(1,642,291在股票反向拆分後,與合併有關的公司普通股被髮行給BioKey。這些股票的價值為1美元。1.50每股,基於公司普通股在2019年2月8日最後一個交易日的買入要約股價。

 

2019年2月8日,公司 記錄了100商譽減記百分比#美元43,647,626。商譽已被確定為已減值,原因是公司目前的財務狀況 以及公司無法在銷售額沒有大幅增長的情況下產生未來的營業收入,這是高度不確定的。此外,該公司的預期未來現金流表明,商譽的可回收性無法得到合理保證。商譽減記反映為合併完成後權益表中額外實收資本的減少。

 

19.後續活動

 

本公司對2022年9月30日之後發生的後續事件和交易進行了評估,直至公司於2022年11月14日發佈這些未經審計的合併財務報表之日為止。 截至2022年9月30日所有需要確認的後續事件已併入這些未經審計的合併財務報表 ,沒有其他後續事件需要根據FASB ASC主題855“後續事件”進行披露。

 

41

 

 

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

有關前瞻性信息的警告

 

前瞻性信息

 

以下信息應與ABVC BioPharma,Inc.及其子公司(“我們”、“我們”、“我們”或 “公司”)簡明的未經審計財務報表以及本報告其他部分包含的附註一併閲讀。第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息 以及本表格10-Q中不包含歷史事實的其他信息 均為“前瞻性陳述”。伴隨或包含“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預測”、“潛力”、“展望”、“預測”、“預期”、“假設”和“假設”等詞語的陳述構成前瞻性陳述,因此不能保證未來的表現。

 

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,其中某些風險和不確定性是我們無法控制的。由於“風險因素”中描述和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中詳細描述的因素,實際結果可能與預期的大不相同 。風險和不確定性包括但不限於國際、國內和當地的總體經濟和市場狀況: 人口結構變化;公司維持、管理或預測其增長的能力;公司成功進行和整合收購的能力;原材料成本和供應;新產品開發和推出;現有政府法規 和政府法規的變化或未能遵守政府法規;不利宣傳;競爭;重要客户或供應商的流失;經營業績的波動和預測困難;業務戰略或發展計劃的變化;業務 中斷;吸引和留住合格人員的能力;獲得足夠資金以繼續和擴大業務運營的能力;開發技術和產品的能力;競爭對手在技術方面的變化以及技術和知識產權的發展 ;保護技術和開發知識產權的能力;以及在本文件和 以前的文件中提到的其他因素。因此,投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測。

 

由於這些風險和不確定性,本報告中討論的或通過參考併入的前瞻性事件和情況可能不會披露。導致實際結果或情況與這些和其他前瞻性陳述預期的結果或條件不同的因素包括本報告其他部分和我們年度報告10-K表格的“風險因素”部分更詳細地描述的那些因素。

 

公司沒有義務 更新本報告中的前瞻性陳述。

 

42

 

 

概述

 

自成立以來,該公司 並未從其醫療設備和新藥開發中獲得大量收入。在截至2022年9月30日的九個月中,本公司的收入為336,961美元,主要來自銷售合同開發與製造組織(“CDMO”)服務 ,以及為關聯方提供的諮詢服務1,559美元。

 

業務概述

 

ABVc BioPharma Inc.於2015年7月在特拉華州註冊成立,是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發醫療器械和從植物中提取的新藥。

 

從植物中提取的藥物在緩解或預防多種疾病方面有着悠久的歷史,並且通常比從動物或化學成分中提取的藥物顯示出更少的副作用。也許最著名的例子是阿司匹林,它是從柳樹樹皮和樹葉中發現的一種化合物進化而來的,後來從1899年開始由拜耳公司銷售。阿司匹林幾乎沒有嚴重的副作用,已被證明是醫學史上最成功的藥物之一。大約50年後,科學家在玫瑰長春花中發現了抗癌化合物,禮來公司隨後生產了這種化合物用於治療白血病和霍奇金斯病。其他廣為人知的成功植物藥物包括從太平洋紅豆杉中分離出來的抗癌紫杉醇。

 

該公司通過仔細跟蹤亞太地區研究機構的新醫學發現和醫療設備技術來開發其流水線 。臨牀前、疾病動物模型和第一階段安全性研究由公司的科學家和公司所熟知的其他專家仔細檢查,以根據公司的內部資質確定其認為證明有效和安全的藥物。 一旦一種藥物被證明是進一步開發和最終商業化的良好候選藥物,BriVision就會從原始研究人員那裏獲得藥物或醫療器械的許可,並開始向美國、澳大利亞和臺灣備受尊敬的主要研究人員介紹藥物臨牀計劃。在幾乎所有情況下,我們都發現每個國家的研究機構都渴望與該公司合作,推進第二階段臨牀試驗。

 

目前,與ABVC合作進行第二階段臨牀試驗的機構包括:

 

  醫療器械:ABV-1701,Vitargus®in玻璃體切割手術,澳大利亞關鍵研究,首席研究員:澳大利亞悉尼眼科醫院安德魯·張,醫學博士

 

  藥物:ABV-1504,嚴重抑鬱障礙(MDD),II期,NCE藥物 主要研究者:查爾斯·德巴蒂斯塔醫學博士和艾倫·F·沙茨伯格醫學博士,斯坦福大學醫學中心,理想汽車,醫學博士,博士-臺北退伍軍人總醫院

 

  藥物:ABV-1505,成人注意力缺陷多動障礙(ADHD),第二階段,NCE藥物首席研究員:Keith McBurnett博士和Linda Pfiffner博士,加州大學舊金山分校(UCSF)醫學院

 

  藥物:ABV-1601,癌症患者的主要抑鬱,I/II期,NCE 藥物首席研究員:Scott Irwin,醫學博士,博士-錫達斯西奈醫學中心(CSMC)

 

  藥物:ABV-1703,晚期無法手術或轉移性胰腺癌,第二階段,NCE藥物首席研究員:安德魯·E·亨迪法爾,醫學-雪松西奈醫學中心(CSMC)

 

  藥物:ABV-1501,I/II期,開放標籤研究,評價BLEX 404口服液聯合多西紫杉醇單一療法治療IV期或復發乳腺癌患者的安全性和療效

 

  醫療設備:ABV-2002,I/II類至510K,用於市場發佈, Corneal存儲介質,正在進行技術許可

 

成功完成第二階段試驗後,該公司將尋找合作伙伴-一家大型製藥公司-完成第三階段研究,提交新藥申請(NDA),並在獲得美國和臺灣FDA批准後將該藥物商業化。該公司預計將在2023年為Vitargus尋找第一個商業化合作夥伴,Vitargus是一種玻璃體替代品,有助於在玻璃體切除手術期間保持視網膜的圓形形狀和位置。

 

該公司的另一部分業務是由全資子公司BioKey進行的,該公司從事廣泛的服務,包括原料藥表徵、配方前研究、配方開發、分析方法開發、穩定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交以及 生產臨牀試驗材料(第一階段至第三階段)和商業製造。

 

43

 

 

於2019年2月8日,本公司、BioLite Holding,Inc.(“BioLite”)、BioKey,Inc.(“BioKey”)、本公司直接全資附屬公司BioLite收購公司(“合併子1”)及本公司直接全資附屬公司BioKey收購公司(“合併子2”)(統稱“雙方”)根據日期為2018年1月31日的“合併協議及計劃”(“合併協議”)完成業務合併。據此,本公司透過向BioLite及BioKey股東發行本公司普通股股份,收購BioLite及BioKey。因此,BioLite 和BioKey於2019年2月8日成為本公司的兩家全資子公司。本公司根據S-4表格(檔號為333-226285)的登記聲明 向BioLite和BioKey的股東發行合共104,558,777股普通股(在2019年反向股票拆分之前),該聲明於2019年2月5日左右通過法律實施生效。

 

BioLite於2016年7月27日根據內華達州法律註冊成立,授權發行5億股,面值0.0001美元。BioLite的主要子公司包括2016年9月13日在英屬維爾京羣島註冊成立的BioLite BVI,Inc.(“BioLite BVI”)和2006年2月成立的臺灣公司BioLite,Inc.(“BioLite臺灣”)。BioLite臺灣公司從事新藥研發已有十多年的歷史。

 

BioLite和BioLite BVI持有 家公司,尚未開展自己的實質性業務運營。

 

2017年1月,BioLite、BioLite BVI、BioLite臺灣及BioLite臺灣的若干股東訂立股份購買/交換協議(“BioLite 股份購買/交換協議”)。根據BioLite股份購買/交換協議,BioLite股份購買/交換協議的股東參與者 出售其在BioLite臺灣的股權,並用出售所得款項按每股相同價格購買BioLite普通股 股,從而獲得BioLite普通股的股份所有權,相當於他們持有的BioLite臺灣普通股股份數量 。於2017年8月完成股份購買/交換協議後,BioLite 透過BioLite BVI擁有BioLite臺灣約73%的股權。其他未簽訂股份購買/交換協議的股東 保留其在BioLite臺灣的股權。

 

BioKey於2000年8月9日在加利福尼亞州註冊成立。它主要從事與戰略合作伙伴合作的仿製藥和保健食品的研發、製造和分銷。BioKey提供廣泛的服務,包括原料藥鑑定、配方前研究、配方開發、分析方法開發、穩定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交、臨牀試驗材料製造(第1階段至第3階段)和商業製造。它還授權其技術,並啟動與其他生物技術、製藥和保健品公司的聯合研發流程。

 

普通股反向拆分

 

於2019年3月12日,董事會以一致書面同意代替會議,批准i)對本公司的法定普通股與已發行及已發行普通股按1:18的比例實施股票反向拆分(“反向 拆分”),及ii)修訂本公司註冊章程細則 以反映反向拆分。根據內華達州經修訂的法規78.207節,董事會在未獲得本公司股東批准的情況下批准並批准了反向拆分。

 

2019年5月3日,公司向內華達州提交了實施反向拆分的公司章程修訂證書(“修訂”) 。反向拆分於2019年5月8日生效。

 

A系列可轉換優先股

 

2019年6月28日,本公司向內華達州提交了A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的指定證書(“A系列COD”) 。

 

根據A系列優先股價格,公司指定3500,000股優先股為A系列股票,每股票面價值0.001美元。在內華達州法律的約束下,公司將在A系列股票自最初發行之日起每年的週年日累計派發股息,為期四個日曆年。就應計但未支付股息的股息權、清盤、解散或清盤時的權利而言,A系列股票將優先於本公司面值0.001美元的已發行普通股(“普通股”)。A系列股票的持有者將擁有與公司普通股持有者相同的投票權。A系列股票的每一股最初可根據持有人的選擇隨時轉換為一股普通股,並在發行四年後自動轉換為一股普通股。

 

截至2021年12月31日,公司未發行任何A系列可轉換優先股。

 

44

 

 

增加授權的 股份

 

2020年3月12日,我公司董事會批准並通過了公司章程修正案,將 每股面值0.001美元的普通股的授權股份從2000萬股增加到1億股,這樣,在計入之前授權的2000萬股 每股面值0.001美元的優先股後,公司有權發行的股票總數為1.2億股。該修正案於2020年4月2日生效。

 

納斯達克上市

 

於2021年8月5日,我們完成了1,100,000股(以下簡稱“單位”)的公開發售(“發售”),每個單位包括一股我們的普通股(“普通股”)和一股A系列權證(“A系列權證”),以購買 一股普通股,行使價相當於每股6.30美元,可行使至發行五週年 日,以及一份B系列權證(“B系列權證”),以及A系列權證。公開認股權證) 以每股10.00美元的行使價購買一股普通股,可行使至發行日期 五週年;認股權證的行使價須受其中所述的若干調整及無現金行使條款的規限 。本公司根據最初於2021年4月8日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明(第333-255112號文件)、美國證券交易委員會於2021年8月2日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件第333-258404號)及於2021年8月4日自動生效的S-1表格註冊聲明(“S-1MEF”連同原始註冊聲明“註冊 聲明”)完成發售。在扣除承保折扣和發售費用之前,單位定價為每單位6.25美元,因此總收益為6,875,000美元。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。該普通股獲準在納斯達克 資本市場上市,並於2021年8月3日開始交易,股票代碼為ABVC。

 

2022年08月19日,我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“員工”)發出的一封短函,通知本公司,根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“規則5550(A)(2)”),本公司普通股的收盤價 連續30個工作日低於在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低每股1.00美元。納斯達克致謝函不會對公司普通股上市產生立竿見影的影響,公司普通股此時將繼續在納斯達克資本市場交易,交易代碼為ABVC。

 

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲給予180個歷日,即至2023年2月14日,以恢復遵守規則第5550(A)(2)條。如果在2023年2月14日之前的任何時間,公司普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤,員工將提供書面確認,證明公司已達到 合規要求。

 

如果公司在2023年2月14日之前未能重新遵守規則5550(A)(2),公司可能會獲得第二個180個日曆日的期限 以重新獲得遵守。要符合資格,該公司將被要求滿足公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,最低投標價格要求除外。此外,公司將被要求向納斯達克發出書面通知,説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來解決不足之處, 如有必要。

 

公司打算積極監控其普通股的收盤價,並將考慮可用的選擇來解決不足之處 並重新遵守規則5550(A)(2)。

 

更名

 

本公司股東批准修訂公司章程,將公司名稱由American BriVision(Holding)Corporation 更改為ABVC BioPharma,Inc.,並於2020年股東周年大會(“股東周年大會”)上批准及通過修訂證書以使其生效。公司公司章程的名稱更改修正案已提交內華達州州務卿,並於2021年3月8日生效,FINRA於2021年4月30日處理了我們更改名稱的請求,並於2021年5月3日生效。

 

該公司的股票代碼仍為ABVC。

 

合資企業協議

 

於二零二一年十月六日(“完成日期”),ABVC BioPharma,Inc.(“本公司”)、日本公司LucidaimCo.,Ltd(連同本公司,“股東”)及日本BioLite Japan K.K.(“Biite JP”)訂立合資協議(“協議”)。BioLite JP是一傢俬人有限公司(日本公司Kabushiki Kaisha)於2018年12月18日註冊成立,於協議日期有10,000股普通股獲授權 ,其中3,049股普通股已發行及已發行(“普通股”)。緊接協議籤立前,Lucidaim擁有1,501股普通股,而本公司擁有1,548股普通股。股東訂立合營公司是為了正式表明他們有意投資及經營畢麗特JP作為合營公司。合營企業的業務應為藥品、醫療器械和數字媒體的研發、投資、籌資和諮詢、 經銷和營銷百麗特JP及其日本子公司或任何其他地區或業務的補充劑,因為 經雙方同意,本協議可能會不時修訂。交易的完成是以批准和收到所有必要的政府批准為條件的,這些批准都已收到。

 

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根據該協議及相關股份轉讓協議,本公司將無償轉讓54股普通股予Lucidaim,使轉讓後,Lucidaim將擁有1,555股普通股(51%),而本公司將擁有1,494股普通股(49%)。此外,根據該協議,Biite JP將有3名董事,包括1名由本公司委任的董事及2名由Lucdian am委任的董事。本公司 將任命Eugene醬為本公司現任董事長兼首席業務官,Lucidaim將任命大西美仁; Biolite JP的現任董事董事長Toru Seo(也是BioLite日本的另一股東)被視為第二個Lucidaim董事。該協議進一步規定,本公司與Biite JP應將他們之間的研究合作和許可協議 轉讓給Biite JP或準備該協議(“許可協議”)。上述交易發生在完成日期 。

 

根據該協議,股東應 監督及管理Biite JP的業務及營運。董事無權因其作為董事提供的服務而獲得任何報酬 各股東可撤換其委任的董事。如果股東出售或處置其全部 普通股,股東指定的董事必須提交辭呈。該協議還規定了必須經所有股東事先批准的某些公司行為(“保留事項”)。如果股東無法 就任何保留事項作出決定,則任何一名股東均可向另一名股東提交僵局通知,在5天后 他們必須將此事提交各股東的董事長,並以善意解決糾紛。如果該爭議在此後10天內仍未得到解決,則任一股東均可提出以指定價格以現金購買對方股東的全部普通股;如果未肯定接受出售,則應按照出售要約的規定進行出售。

 

各股東均享有優先認購權,以購買有關數目的額外普通股,使該股東可在Biite JP發行任何新普通股時維持其於Biite JP的持股比例。然而,該協議規定,公司將在 某些條件下喪失優先購買權。如果另一股東收到購買該股東普通股的要約,股東還保留優先購買權。

 

該協議還要求Biolite JP獲得金額為30,460,000日元(約272,000美元)的銀行貸款,作為其初始營運資金用途。根據《協議》,各股東同意在銀行要求擔保的情況下為此類銀行融資提供擔保。因此,本公司可能對銀行貸款承擔最高達14,925,400日元(約134,000美元)的責任,相當於最高銀行貸款的49%。 該協議進一步規定,Biite JP應按其利潤的至少1.5%發行年度股息, 如果其有足夠的現金這樣做的話。

 

根據該協議,本公司與BIOLITE JP同意盡其最大努力於2021年12月底前簽署許可協議。本公司同意,代表Biolite JP就許可協議條款進行的任何談判 應由Lucidaim任命的董事處理。如果 公司與該等Lucidaim董事未能就條款達成協議,Biolite JP可全權酌情決定不簽署許可協議,而不對公司承擔任何責任。

 

該協議包含在股東或其子公司不再為股東後的兩年內的非要約和非競爭條款,此類限制性契約僅限於眼科領域或中樞神經領域的業務。BIOLITE JP的活動產生的任何知識產權應屬於BIOLITE JP。

 

本協議包含標準的賠償條款 ,但任何賠償方不得對單個責任承擔任何責任,除非賠償金額超過500,000日元(約4,500美元),且直至所有責任總額超過2,000,000日元(約18,000美元),然後僅在此類責任超過該限額的範圍內。

 

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公司為合資企業的成立支付了150,000美元,意向書簽署後,BioLite日本的另一股東支付了150,000美元。

 

該協議將持續10年,除非 提前終止,並將持續至下列情況終止:(I)任何一方向另一方發出至少6個月的書面通知, 直至10年結束,之後雙方可隨時終止,或(Ii)或所有股東的書面協議,在此情況下,協議將於所有普通股由一名股東擁有的日期自動終止。協議 還允許一名股東在另一名股東犯下某些違約行為時終止協議,如該協議所述。

 

這是一次相關 聚會交易 ,與客户保持一定距離。除本公司董事會批准本公司簽訂協議外,本公司審計委員會亦批准本公司簽訂協議。董事會相信,該合資公司將加強本公司為尚未滿足的重大醫療需求提供治療解決方案的能力,並開發治療中樞神經系統(“CNS”)和腫瘤學/血液病的創新植物藥物。 公司董事會認為,合資公司有可能為公司提供額外的 個其原本無法接觸到的早期候選產品,並向公司介紹早期機會,因此董事會認為合資公司符合公司及其股東的最佳利益。

 

最近的PPP

 

2020年4月14日,公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)從東西銀行獲得了金額為124,400美元的貸款 。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》( 《關懷法案》),PPP貸款規定,如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費,PPP貸款可免除全部本金和應計利息。但是,至少60%的豁免金額必須已用於薪資 。這筆貸款是根據本公司發行的日期為2020年4月14日的本票發放的,本票於2022年4月13日到期,年利率為1.00%。本公司將在本票發行之日起兩年內,一次性支付所有未償還本金,外加所有應計未付利息。2021年3月15日,美國政府 批准了我們的貸款豁免計劃申請,因此沒有義務償還這筆貸款。

 

2021年1月29日,BioKey從東西銀行獲得了由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)下金額為132,331美元的貸款 。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》( 《關懷法案》),PPP貸款規定,如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費,PPP貸款可免除全部本金和應計利息。但是,至少60%的豁免金額必須已用於薪資 。這筆貸款是根據本公司發行的日期為2021年1月27日的本票發放的,本票將於2026年1月28日到期,年利率為1.00%。本公司將在本票發行之日起五年內,一次性支付所有未償還本金,外加所有應計未付利息。此外,2021年9月28日,美國政府批准了我們的貸款豁免計劃的申請,因此將沒有償還這筆貸款的義務。

 

於2021年2月7日,本公司從國泰銀行獲得由美國小企業管理局(“SBA”)管理的薪俸保障計劃(“PPP”)下的104,167美元貸款 。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關心法案》),PPP貸款規定,如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費,則可免除全部本金和應計利息。然而,至少60%的豁免金額必須用於支付工資。這筆貸款是根據本公司發行的日期為2021年2月7日的本票發放的,本票將於2026年2月6日到期,年利率為1.00%。本公司將在本票發行之日起五年內,一次性支付所有未償還本金外加所有應計未付利息。此外,2021年11月15日,美國政府 批准了我們的貸款豁免計劃的申請,因此將沒有償還這筆貸款的義務。

 

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最新研究成果

 

2019年5月23日,該公司公佈了ABV-1504治療嚴重抑鬱症(MDD)的內部 第二階段臨牀研究結果。臨牀研究結果表明,ABV-1504的有效藥物成分PDC-1421達到了II期臨牀試驗預定的主要終點, 顯著改善了MDD的症狀。

 

II期臨牀研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心試驗,其中60名確診為中重度MDD的成年患者接受PDC-1421低劑量(380 Mg)或高劑量(2 X 380 Mg)的治療,與安慰劑對照組相比,PDC-1421大劑量(2x380毫克)達到了預先指定的主要終點,表現出蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)意向治療(ITT)分析的總分從基線開始的6週期間(總體治療效果)平均下降了13.2分,而安慰劑組下降了9.2分。按方案(PP)分析,PDC-1421對MDD的療效呈劑量依賴關係,與安慰劑組8.6分相比,高劑量(2 X 380 Mg)MADRS總分較基線下降13.4分,低劑量(380 Mg)下降10.4分。已完成的第二階段臨牀研究 表明,該藥物可慢性服用至少42天,每天服用三次,其中每一劑量含有380至760毫克的植物提取物。

 

2022年10月20日,本公司收到美國專利商標局的ABV-1504補貼通知,將ABV-1504的現有專利壽命從2021年延長至2041年。這項名為“遠志提取物治療抑鬱症”的專利概述了一種通過口服含有遠志的組合物ABV-1504治療抑鬱症的方法。遠志提取物,命名為PDC-1421,是ABV-1504的關鍵活性成分,經口服給健康志願者證明是安全的,每天服用380至3800毫克,耐受性良好。

 

2020年9月9日,該公司發佈了Vitargus®首個人類第一階段臨牀試驗的完整臨牀研究報告這項研究的安全性和初步療效發現,與Vitargus®(BFC-1401)的獨特特性相結合,為其在需要玻璃體置換的患者的玻璃體切除手術中的進一步應用提供了支持。

 

這項研究是一個開放的標籤,第一階段研究在澳大利亞悉尼的一個研究中心進行。共有11名參與者參加了這項研究,每個參與者都被診斷出患有(1)複雜性或孔源性視網膜脱離,或伴有氣體或硅油治療失敗的慢性視網膜脱離,或(2)需要玻璃體切除手術的玻璃體出血。研究發現,Vitargus®作為玻璃體替代品耐受性良好,對眼組織沒有任何明顯的毒性。此外,沒有跡象表明Vitargus®的總體安全風險增加。

 

2022年8月2日,公司獲得泰國國家研究委員會中央研究倫理委員會的正式批准,將在泰國Mahidol大學的Ramathibodi醫院和泰國坤健大學的斯利那加林醫院進行Vitargus®第二階段研究方案(ABV-1701-02) 。2022年11月2日,這兩家醫院都獲得了泰國FDA的研究產品(IP)進口許可證,允許它們在泰國啟動臨牀研究。 名為“ABV1701眼球內填塞(OE)安全性和有效性的前瞻性多部位隨機對照臨牀研究”的第二階段臨牀研究將在泰國啟動。同時,澳大利亞Bellberry人類研究倫理委員會(HREC)接受了Vitargus第二階段研究方案 文件,並向澳大利亞治療商品管理局(TGA)提交了臨牀試驗通知(CTN) ,以在澳大利亞啟動這項研究。

 

2020年11月9日,該公司發佈了在加州大學舊金山分校(UCSF)進行的治療成人注意力缺陷多動障礙(ADHD)的ABV-1505第二階段第一部分臨牀試驗的完整臨牀研究報告(CSR) 。

 

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治療ADHD的第二階段第一部分臨牀研究發現,PDC-1421膠囊在6名成人患者的治療和隨訪期內安全、耐受性好、有效。對於主要終點,從基線到治療8周,成人注意力缺陷/多動障礙評定量表(ADHD-RS-IV)評分從基線到治療8周的改善百分比在意向治療(ITT)人羣中為83.3%(N=5),在按方案治療(PP)人羣中為80.0%(n=4)。低劑量和高劑量的PDC-1421膠囊都通過了ADHD-RS-IV測試分數所要求的40%的人羣,從而達到了主要終點。

 

總體而言,這項研究的結果證明瞭PDC-1421的治療價值,支持ABV-1505治療成人ADHD的進一步臨牀開發。

 

2022年7月12日,公司公佈了公司ADHD藥物(ABV-1505)第二階段第二部分臨牀研究的入選進展。自2022年5月10日報道首次接受治療以來,共有35名受試者參加了這項研究,其中包括20名完成了56天治療的受試者。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,題為“PDC-1421治療成人注意力缺陷多動障礙(ADHD)患者的第二階段耐受性和有效性研究”,第二部分,預計最終將涉及大約100名患者。 臺灣的五家著名研究醫院和加州大學舊金山分校(UCSF)的研究醫院將參與 這項研究,這是2020年10月在加州大學舊金山分校成功完成並被美國食品和藥物管理局接受的ABV-1505第二階段第一部分研究的繼續。加州大學舊金山分校醫療中心機構審查委員會已批准參與第2部分研究,該公司預計將於2023年第一季度開始建立該研究。

 

2020年11月4日,我們執行了與BioFirst合作協議的修正案 ,將BFC-1403眼內沖洗解決方案和BFC-1404角膜存儲解決方案添加到我們的協議中。BFC-1404在角膜移植手術中用於替代受損或患病的角膜,而BFC-1403在各種眼科手術中有更廣泛的用途。

 

最初,該公司將專注於BFC-1404,這是一種在穿透性角膜移植(全層角膜移植)或內皮角膜移植(背層角膜移植)之前用於儲存供體角膜的解決方案。根據該公司的產品識別系統命名為ABV-2002的溶液 由一種特殊的多氨基酸組成,可保護眼睛組織免受手術前儲存過程中暴露在外部滲透壓下造成的損害。ABV-2002中的特殊聚合物可以調整滲透壓,以保持330到390 mOsm的範圍,從而允許在儲存期內角膜基質內的水合作用。基質水化可使(A)保持可接受的角膜透明度,(B)防止供體角膜腫脹。ABV-2002還含有一種在植物細胞壁中發現的豐富的酚類植物化學物質,可提供抗氧化劑、抗菌性能和神經保護。

 

BioFirst公司的早期測試表明,在長期儲存期間,ABV-2002 可能比目前可用的其他存儲介質更有效地保護角膜和視網膜,並且可以以更低的成本製造。該公司被歸類為對患者風險最低的I類醫療設備,打算在2021年底之前向FDA提交上市前通知510(K),以證明該設備至少與目前市場上的產品一樣安全和 有效。

 

錫達斯-西奈醫學中心(CSMC,西好萊塢,CA)機構審查委員會(IRB)已批准他們的機構加入ABV-1601治療癌症患者抑鬱的第一階段研究。CSMC研究的首席研究員將是著名的精神病學和行為神經科學教授Scott A.Irwin博士。 第一階段研究是開放式標籤,將在12名有中度到重度抑鬱症狀的癌症患者中進行。本研究的主要目的是評估ABV-1601的主要活性成分PDC-1421的安全性。第二個目標是確定ABVC預計於2023年啟動的PDC-1421隨機、雙盲、非劣勢第二階段試驗的最有效劑量。該公司隨後打算將ABV-1601的第二階段研究結果與治療癌症抑鬱患者的常用藥物Wellbutrin XL進行比較 。

 

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公開發行和融資

 

2022年5月的融資

 

於2022年5月11日,本公司與一名機構投資者訂立若干證券購買協議,有關以登記直接發售方式發售2,000,000股普通股,每股面值0.001美元。根據此次發售,公司還發行了為期5年的認股權證,以購買2,000,000股普通股,可按每股2.45美元的價格向購買者行使。根據該證券購買協議出售及發售股份及認股權證 作為本公司於2021年11月29日生效的經修訂的S-3表格(文件編號333-260588)上的擱置登記聲明而實施。WallachBeth Capital LLC和ViewTrade Securities,Inc.擔任前述股票和認股權證發行的共同配售代理。本公司向配售代理支付相當於所售證券銷售總價8%的總現金費用,並向他們發行認股權證,以購買最多160,000股普通股 ,條款與向機構投資者發行認股權證相同。

 

2021年8月的融資

 

於2021年8月5日,本公司完成公開發售(“公開發售”)1,100,000個單位(“單位”),每個單位由一股公司普通股、一份A系列認股權證(“A系列認股權證”)、一份A系列認股權證(“A系列認股權證”)、一份B系列認股權證(“B系列認股權證”)及一份B系列認股權證(“B系列認股權證”)組成,A系列認股權證可按行使價每股6.30美元購買一股普通股,直至發行日五週年為止。“公開認股權證”)以每股10.00美元的行使價購買一股普通股,可行使至發行日五週年;認股權證的行權價格須受其中所述的若干調整及無現金行權條款所規限。本公司根據最初於2021年4月8日向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊書(第333-255112號文件)、美國證券交易委員會於2021年8月2日宣佈生效的S-1表格註冊書(第333-258404號文件)以及於2021年8月4日自動生效的S-1表格註冊書(S-1MEF)與原始註冊書一起完成了公開發行。 單位定價為每單位6.25美元,扣除承銷折扣和發售費用前,總收益為6,875,000美元。 公開發售基於堅定承諾進行。

 

2020年11月的融資

 

在2020年11月11日,我們分別與兩個非美國的投資者(“投資者”)就2020年10月23日的某些證券購買協議(“SPA”)進行了結算 。各投資者同意購買,本公司同意向各投資者出售1,111,112股本公司普通股及認股權證(“11月認股權證”),以購買1,111,112股普通股,收購價為2,500,000美元。11月份的認股權證在發行時即可行使,自發行之日起三年內到期。11月權證的初始行權價為6.00美元,視股票、拆分、股票 股息和其他類似事件而定。此外,當普通股在任何30天內的二十個交易日(定義見SPA)的收盤價等於或超過每股9.00美元時,本公司有權要求投資者行使 全部或部分11月份的認股權證,以進行現金行使。淨收益總額為500萬美元。本公司和投資者 進一步同意修改SPA的條款,允許以滾動方式完成發售。

 

本公司就本次發行向FINRA成員公司支付了以下費用:(I)175,000美元的現金成功費用及(Ii)認股權證,以購買相當於此次發行中出售的普通股數量的7%的普通股 ,經調整後每股行使價相當於6.00 (“補償認股權證”)。補償認股權證可在無現金基礎上行使,由持有人自行決定。

 

2020年10月的融資

 

於2020年10月23日,我們與一名認可投資者訂立證券購買協議(“10月SPA”)。根據10月SPA,本公司向投資者 出售併發行本金為2,500,000美元的可轉換本票(“10月票據”),並於2020年10月30日收到投資者的付款。

 

十月票據於2020年10月23日發行 ,而十月票據的到期日為自發行日起二十四(24)個月(“到期日”)。 於到期日,本公司須以現金向持有人支付一筆金額,相當於十月票據項下所有未償還本金金額及應計 及未付利息。十月票據的年利率為百分之十(10%),可按每股2.25美元的固定轉換價轉換為公司普通股。十月票據持有人可選擇 轉換十月票據自發行日起至到期日的部分或全部未償還餘額。本公司可在任何時間預付全部或部分未清償款項。2021年5月17日,10月SPA各方簽署了本票第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。根據修訂,於本公司接獲於納斯達克上市之有條件批准後,該票據亦將於緊接獲有條件批准後自動轉換為本公司普通股 ,換股價相當於每股2.25美元。2021年7月21日,公司將其總額為2,500,000美元的可轉換本票轉換為1,111,112股公司普通股和認股權證。

 

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就十月票據而言,並根據本公司與FINRA成員公司訂立的協議條款,該公司將獲得(I)現金成功費用$78,750及(Ii)於十月票據轉換時,相當於投資者於轉換時收到的普通股股份數目7.0%的認股權證(“票據認股權證”)。認股權證可在無現金基礎上行使,由持有人自行決定。截至本申請日期,現金成功費用已支付,本金和相關利息應支付 。

 

普通股、投資者認股權證、認股權證、票據認股權證及作為投資者認股權證、認股權證及十月票據的普通股股份的發行及出售,乃依據1933年證券法(“證券法”)規例D或規例S所載豁免註冊而作出。

 

2020年5月的融資

 

於2020年5月,本公司通過私募從40名投資者獲得約1,602,040美元的現金出資 ,條款規定每股收購價為2.25美元 ,所購買的每股普通股附帶免費認股權證。權證的行權價為6.00美元,強制行權價為9.00美元。

 

根據本公司與FINRA成員公司簽訂的協議條款,該公司將獲得(I)現金成功費用60,831.65美元(Ii)以每股2.25美元的行使價購買37,852股普通股的認股權證,以及(Iii)以每股6.00美元的行使價購買37,852股普通股的認股權證 。

 

2020年4月的融資

 

2020年1月21日,本公司與2018年簽署協議的現有票據投資者簽訂了三項票據協議。這三家投資者是餘國良和英飛 魏氏家族信託、Keypoint Technology Ltd.和Yoshinobu Odaira。新協議的條款與2019年簽署合同的其他票據投資者的條款相同。2020年4月5日,本公司與此類票據持有人簽訂了交換協議。根據交換協議,持有人同意將票據交付本公司註銷,其中本金總額 加上應計利息開支為931,584美元,而本公司同意向持有人發行合共506,297股本公司普通股及認股權證,以購買506,297股本公司普通股。

 

於2019年8月28日及9月4日,本公司分別發行本金總額及應計利息支出515,196美元予郭氏、理想汽車、張平、Shan、林、Shan、劉慶軒。2020年4月20日,本公司與每個票據持有人 簽訂了單獨的交換協議。根據交換協議,票據持有人同意註銷票據,而本公司同意向持有人發行合共289,438股本公司普通股及認股權證,以購買本公司 普通股。

 

戰略

 

我們業務戰略的關鍵要素包括:

 

  推進到ABV-1701Vitargus®治療視網膜脱離或玻璃體出血的關鍵試驗階段,我們預計這將在未來產生收入。

 

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  專注於批准ABV-1504用於治療嚴重抑鬱障礙,MDD。

 

  完成ABV-1505 治療注意力缺陷多動障礙(ADHD)的第二階段第二部分臨牀試驗。

 

  向主要製藥公司發放候選藥物和候選醫療器械的許可,以進行適用的第三階段和關鍵臨牀試驗,並在獲得FDA批准的情況下進行進一步營銷。

 

我們計劃通過對中樞神經系統、血液/腫瘤學和眼科領域的研究新藥和醫療器械進行第一階段和第二階段臨牀試驗,來增強我們的核心研發能力和資產。

 

我們的管理團隊在廣泛的新藥和醫療器械開發方面 擁有豐富的經驗,我們擁有來自美國和臺灣的大型研究機構和大學的授權新藥和醫療器械候選人。通過自信的產品開發方法,我們預計我們 將建立一個強大的腫瘤學/血液學、中樞神經系統和眼科產品組合。我們主要專注於新藥候選的第一階段和第二階段研究 ,並將第二階段後的產品授權給製藥公司;我們預計不會投入大量的 努力和資源來建立針對疾病的分銷渠道。

 

業務目標

 

該公司的核心業務基於合作活動,可通過研究、開發和/或商業化合資協議產生當前和未來的收入。這些協議的條款通常包括向公司支付與以下一項或多項有關的款項:

 

  不可退還的預付許可費,

 

  發展和商業里程碑,

 

  部分或全部報銷研究和開發成本,以及

 

  特許產品淨銷售額的版税。

 

除 許可產品淨銷售額的版税收入外,每種類型的支付都會產生收入,這些收入被歸類為版税收入。到目前為止,我們尚未收到任何版税收入。收入在履行履約義務後通過將商品或服務的控制權轉讓給合資夥伴而確認。

 

作為這些安排的會計處理的一部分,公司應用判斷來確定履約義務是否不同,並在確定協作協議中確定的每項不同履約義務的獨立售價時進行假設。為了確定獨立的銷售價格,公司依據的假設可能包括預測收入、開發時間表、研發人員成本的報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。

 

根據合作協議,該公司有多項交付成果,包括與授予技術許可證、監管和臨牀開發以及營銷活動有關的交付成果。對公司可交付成果的履約期的估計需要使用管理層的判斷。管理層在評估估計業績期間時考慮的重要因素包括但不限於公司在進行臨牀開發、監管和製造活動方面的經驗。本公司每年審查其合作協議下的預計績效期限,並在預期基礎上進行任何適當的調整 。根據其合作協議,未來對業績期間估計的變化可能會影響未來收入確認的時間 。

 

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(I)不可退還的預付款項

 

如果公司知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履約義務,公司將根據許可規定的相對獨立銷售價格與安排的總銷售價格相比,確認相關不可退還預付款的收入 。當許可證轉讓給協作合作伙伴,並且協作合作伙伴能夠使用許可證並從中受益時,確認收入。到目前為止,收到的不可退還的預付費用僅用於補償公司在簽訂合作協議之前所做的過去研究工作和貢獻 ,與公司與合作伙伴在合作協議中作出的任何未來義務和承諾無關。

 

(Ii)里程碑付款

 

根據與協作合作伙伴簽訂的協作協議,公司有資格根據特定開發、監管和商業活動的完成情況獲得里程碑式的 付款。管理層評估了觸發這些或有付款的事件的性質,並得出結論,這些事件 分為兩類:(A)涉及履行公司與合作伙伴合作協議項下義務的事件,以及(B)不涉及履行公司與合作伙伴合作協議項下義務的事件。

 

前一類里程碑付款包括由合作協議中指定地區的開發和監管活動觸發的付款。管理層得出結論,這些付款中的每一筆都是實質性的里程碑付款。這一結論主要基於以下事實:(br}(I)每個觸發事件代表一個特定的結果,只有通過公司成功執行其一個或多個交付成果才能實現;(Ii)每個觸發事件的實現受到固有風險和不確定性的影響,並將導致應向公司支付的額外款項;(Iii)每個里程碑付款不可退還;(Iv)完成每個里程碑需要付出大量努力;(V)相對於實現里程碑所創造的價值而言,每個里程碑付款的金額是合理的。(6)預計預付款和潛在里程碑付款之間將經過相當長的一段時間, 和(7)里程碑付款僅與過去業績有關。根據前述規定,本公司在相關觸發事件發生期間確認來自這些 里程碑付款的任何收入。

 

(三)多元素安排

 

本公司評估多種要素安排,以確定(1)安排中包括的交付成果,以及(2)各個交付成果是否代表獨立的會計單位,或者它們是否必須作為一個合併的會計單位來核算。此評估涉及主觀確定 ,並要求管理層對各個交付成果以及此類交付成果是否與合同關係的其他方面分開進行判斷。交付項目被視為獨立的會計單位,條件是:(I)交付項目對客户具有獨立的價值,(Ii)如果安排包括相對於交付項目的一般退貨權,則未交付項目的交付或履行被認為是可能的,且基本上在其控制範圍之內。在評估協作項下的項目是否具有獨立價值時,公司會考慮協作合作伙伴的研究、製造和商業化 能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。公司還會考慮其協作合作伙伴是否可以在未收到剩餘 要素的情況下將其他交付成果用於其預期用途、交付成果的價值是否取決於未交付項目,以及是否有其他供應商可以 提供未交付要素。

 

當ASC 606中的所有收入確認標準滿足特定會計單位時,公司確認分配給每個會計單位的安排對價 。如果可交付物不代表單獨的會計單位,公司將在公司合同期間或預計履約期內確認未交付要素的合併會計單位的收入,這通常是公司研發義務的期限。如果沒有可識別的業績模式 或不存在客觀可衡量的業績衡量標準,則本公司將在預期完成其業績義務的期間內以直線方式確認安排下的收入 。相反,如果可以確定向客户提供服務的績效模式,並且存在客觀可衡量的績效指標,則公司將使用比例績效法在安排下確認 收入。確認的收入限於截至期末日使用直線法或按比例績效法(視情況而定)確定的累計收到的付款金額或累計收入金額中的較小者。

 

53

 

 

在包括 里程碑付款的安排開始時,公司根據里程碑的或有 性質評估每個里程碑是否具有實質性,是否對雙方都有風險。該評估包括評估:(1)對價是否與公司實現里程碑的 業績相稱,或者是否因實現里程碑的業績而導致交付項目的價值提升;(2)對價僅涉及過去的業績;以及(3)相對於安排內的所有可交付成果和付款條款,對價是合理的。該公司評估為實現特定里程碑而必須克服的科學風險、臨牀風險、監管風險、商業風險和其他風險等因素,以及在進行此評估時為實現特定里程碑所需的工作和投資水平。在確定里程碑是否滿足得出里程碑是實質性的結論所需的所有標準時,需要進行相當多的判斷。假設 所有其他收入確認標準都得到滿足,如果沒有剩餘的履約義務或在剩餘的業績期間,不被視為實質性的里程碑被確認為已賺取的。

 

(4)特許權使用費和利潤分享付款

 

根據與合作伙伴的合作協議,公司有權獲得產品銷售的版税,按淨銷售額的一定比例收取。公司 根據ASC 606規定的收入確認標準確認這些活動的收入。根據這些標準,公司 將這些付款視為或有收入,並將其確認為適用的或有收入解決期間的收入 。

 

來自研發活動的收入 活動服務-與研發和監管活動相關的收入在根據合同條款執行相關服務或活動時確認。在合同開始時,公司通常只有一項履約義務,即履行研發服務。本公司還可向其客户提供選項 ,以要求本公司在未來提供其他商品或服務,例如有效藥物成分、原料藥或IND/NDA/ANDA/510K 提交。該公司在合同開始時評估這些選擇權是否為實質性權利。如果公司確定 一項期權是一項重要權利,公司將把該期權視為單獨的履約義務。

 

如果公司有權從其客户那裏獲得指定研發費用的報銷,如果公司確定其提供的相關服務代表一項重大權利,則該公司將這些服務作為單獨的 履約義務進行核算。本公司還根據毛收入或淨收入列報的規定,確定研究和開發費用的報銷 是否應作為收入入賬或抵銷研究和開發費用。公司在履行相關業績義務時,確認相應的收入或記錄與研發費用相對應的 抵銷。

 

然後,本公司通過審查本公司根據合同有資格獲得的對價金額(包括任何可變對價)來確定交易價格。根據未完成合同,對價通常包括固定對價和以潛在里程碑付款形式的可變對價 。在協議開始時,公司的交易價格通常包括支付給公司或由公司支付的款項 基於分配給項目的全職相當研究人員的數量和相關的研發費用。 公司通常不會在初始交易價格中包括公司未來可能收到的任何付款,因為付款的可能性不大。公司將在每個報告期重新評估交易總價,以確定公司 是否應在交易價格中包括額外付款。

 

公司根據每份合同中設定的開單時間表從客户那裏獲得付款。預付款和費用可在收到客户時或到期時記為預付款,並可能要求將收入確認推遲到未來一段時間,直到公司履行這些 安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時,金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期是從客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間 為一年或更短時間,則公司 不評估合同是否有重要的融資部分。

 

54

 

 

公司 已簽訂的合作協議示例如下:

 

與香港電臺簽訂合作協議

 

(I)2015年2月24日,BioLite臺灣公司和BioHopeKing公司(“BHK”)簽訂了共同開發協議(“BHK共同開發協議”),根據該協議,BHK與BHK合作在除日本以外的亞洲國家開發和商業化BLI-1401-2(植物藥物)三重陰性乳腺癌(TNBC)聯合療法(BLI-1401-2產品),以獲得所有相關知識產權,並已與外部研究人員合作開發用於 醫用。開發費用將由BHK和本公司各佔一半。BHK共同開發協議自產品在亞洲(日本除外)首次商業銷售之日起15年內有效。

 

2016年7月27日,BioLite臺灣和BHK同意 根據以下時間表修改里程碑付款的付款條款,總金額為1000萬美元:

 

  簽署BHK共同開發協議:100萬美元,或總付款的10%

 

  根據FDA的審查要求,在首次研究新藥(IND)提交後,BioLite臺灣將向BHK提交所有數據:100萬美元,或總付款的10%

 

  完成第一期二期臨牀試驗:100萬美元,或總付款的10%

 

  在啟動第三階段臨牀試驗研究時:300萬美元,或總付款的30%

 

  根據新藥申請(NDA)提交:400萬美元,或總付款的40%

 

2015年12月,BHK已於簽署BHK共同開發協議時預付現金100萬美元,或1000萬美元的10%,恕不退還。公司的結論是,交付成果被視為獨立的會計單位,因為交付的項目在獨立的基礎上對客户具有價值 ,當所有研究、技術和開發數據在2015年交付給BHK時,該現金收據確認為協作收入。該收據是對BioLite臺灣公司在本合作協議簽署前所做的研究工作和貢獻的補償,與BioLite臺灣公司和BHK在本合作協議中做出的任何未來承諾無關。 2016年8月,公司已收到第二筆里程碑式的付款新臺幣31,649,000元新臺幣,約相當於100萬美元,並確認了截至2016年12月31日的年度的合作收入。截至本報告日期,該公司尚未完成第一階段的第二階段臨牀試驗。

 

除了里程碑式的付款外,BioLite 臺灣有權從BHK與BLI-1401-2產品相關的淨銷售額的12%獲得版税。截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司尚未收取BHK共同發展協議項下的特許權使用費。

 

(Ii)2015年12月9日,BioLite臺灣與BHK簽訂了另外兩項合作協議(“BHK合作協議”),與BHK合作,在亞洲(日本除外)共同開發和商業化用於“靶向嚴重抑鬱障礙”(BLI-1005產品)的BLI-1005和用於 “靶向炎症性腸病”(BLI-1006產品)的BLI-1006,以獲得所有相關知識產權, 並與外部研究人員合作開發用於醫藥的BLI-1006。開發成本將由BHK和本公司各佔一半。BHK共同開發協議將自產品在亞洲(日本除外)首次商業銷售之日起15年內有效。

 

2015年,當所有研究、技術和開發數據交付給BHK時,公司確認了總計新臺幣5,000萬元的現金收入 ,約相當於160萬美元,作為協作收入。本公司的結論是,交付成果被視為單獨的會計單位,因為交付的項目 在獨立的基礎上對客户具有價值,並在所有研究、技術、數據 和開發數據交付給BHK時將這筆付款確認為協作收入。此現金收據是對BHK合作協議簽署前BioLite臺灣地區過去所做的研究工作和貢獻的補償,與BHK合作協議中BioLite臺灣 和BHK未來作出的任何承諾無關。

 

除了總計新臺幣5,000萬元(約合160萬美元)外,BioLite臺灣有權獲得未來許可淨收入或銷售淨利潤的50%。截至2022年9月30日及2021年12月31日,本公司尚未賺取BHK合作協議項下的專利税。

 

與Rgene公司的共同開發協議, 關聯方

 

於二零一七年五月二十六日,BriVision與由袁氏控股受益人股東與本公司共同控制的關聯方Rgene Corporation(“Rgene”)訂立共同開發 協議(“共同開發協議”)(見附註12)。根據聯合開發協議,BriVision和Rgene同意共同開發ABV-1507 HER2/neu陽性乳腺癌聯合療法、ABV-1511胰腺癌聯合療法和ABV-1527卵巢癌聯合療法,並將其商業化。根據共同開發協議的條款,Rgene須於2017年8月15日前以現金或同等價值的Rgene股票向本公司支付3,000,000美元。這筆款項是對BriVision過去的研究工作和BriVision在共同開發協議簽署之前所做的貢獻的補償,與BriVision和Rgene在本聯合開發協議中做出的任何未來承諾無關。除3,000,000美元外,公司有權獲得Rgene未來淨許可收入或淨銷售利潤(如果有)的50%,任何開發成本將由BriVision和Rgene平分。

 

55

 

 

2017年6月1日,公司已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給Rgene。由於Rgene與本公司均為關聯方,並由元基因公司及本公司的控股受益人股東共同控制 ,本公司於截至2017年12月31日止年度已就共同開發協議入賬3,000,000美元 作為額外實收資本。在截至2017年12月31日的年度內,本公司已收到現金450,000美元。於2018年12月24日,本公司以新發行的Rgene普通股的形式收到餘額2,550,000美元,價格為新臺幣50元(約相當於每股1.6美元),共計1,530,000股,佔截至2018年12月31日的權益法長期投資。在截至2018年12月31日的年度內,本公司已確認投資虧損549美元。2018年12月31日,公司根據公司對減值嚴重程度和持續時間的評估,以及對被投資方經營業績的定性和定量分析、市場狀況和監管或經濟環境的不利變化、Rgene運營結構的變化、額外資金需求以及Rgene維持業務的能力,決定完全註銷這項投資。已啟動的所有項目 將由公司和Rgene管理和支持。

 

本公司與Rgene於2020年11月10日簽署了Rgene協議修正案,據此,雙方同意刪除AB-1507 HER2/neu陽性乳腺癌聯合治療和AB-1527卵巢癌聯合治療,並在將共同開發和商業化的產品中增加ABV-1519 EGFR陽性非小細胞肺癌聯合治療和 ABV-1526結直腸癌聯合治療。Rgene協議的其他條款 仍然完全有效。

 

2022年6月10日,該公司擴大了與Rgene的聯合開發合作伙伴關係。在那一天,BioKey,ABVC已經與Rgene簽訂了一項臨牀開發服務協議,以指導三種Rgene藥物產品,即用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)的RGC-1501,用於治療胰腺癌的RGC-1502和用於治療結直腸癌患者的RGC 1503,通過完成美國FDA Ind 法規要求的第二階段臨牀研究。根據新服務協議的條款,BioKey有資格在三年內獲得總計300萬美元的付款 ,每筆付款金額將根據協議期間獲得的某些監管里程碑來確定。 服務協議將一直有效,直到最後一項專利到期,並自動續訂5年,除非任何一方提前六個月書面通知終止。任何一方均可在30天內發出書面通知,以此為理由終止服務協議。

 

與BioFirst公司的合作協議, 關聯方

 

2017年7月24日,BriVision與BioFirst Corporation(“BioFirst”)簽訂了一項合作 協議(“BioFirst合作協議”),根據該協議,BioFirst 向該公司授予了該產品(“該產品”)的全球醫療使用許可權:BFC-1401玻璃體替代物 用於玻璃體切除術。BioFirst是本公司的關聯方,因為元基因公司及 公司的控股受益人股東是BioFirst的董事及普通股股東之一(見附註12)。

 

根據BioFirst合作協議,公司將於2018年9月30日前與BioFirst共同開發產品並將其商業化,並向BioFirst支付總計3,000,000美元的現金或公司股票 。3,000,000美元用於補償BioFirst過去在《BioFirst合作協議》簽署前所做的研究工作和貢獻,與BioFirst和BriVision未來在本《BioFirst合作協議》中作出的任何承諾無關。此外,公司有權獲得未來淨許可收入或淨銷售利潤(如果有的話)的50%,任何開發成本將由BriVision和BioFirst平分。

 

2017年9月25日,BioFirst已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給BriVision。由於相關許可權目前沒有其他未來用途,公司決定全額支出3,000,000美元 。根據ASC 730-10-25-1,缺少替代未來 使用獲取用於研發活動的產品權利必須立即計入研發費用 。因此,全部3,000,000美元於截至2017年12月31日止年度作為研究及發展開支全數列支。

 

2019年6月30日,BriVision與BioFirst Corporation簽訂了股票 購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司向BioFirst發行了428,571股本公司普通股,作為公司欠BioFirst的3,000,000美元的代價(“支付總額”),與本公司與BioFirst於2017年7月24日達成的某項合作協議(“合作 協議”)有關。根據合作協議,BioFirst授予該公司全球許可權,共同開發用於醫療目的玻璃體切除的BFC-1401或ABV-1701玻璃體替代品,作為支付全部款項的代價。

 

2019年8月5日,BriVision與BioFirst Corporation簽訂了第二份 股票購買協議(“購買協議2”)。根據購買協議2,本公司 向BioFirst發行了414,702股本公司普通股,代價為本公司欠BioFirst的2,902,911美元,與BioFirst向BriVision提供的貸款有關。

 

56

 

 

與BioLite Japan的共同開發協議 K.K. 

 

於二零二一年十月六日(“完成日期”),本公司、日本公司LucidaimCo.,Ltd.(“Lucidaim”,連同本公司,“股東”)及日本BioLite Japan K.K.(“生物石”)訂立 合營協議(“協議”)。BioLite是一傢俬人有限公司(一家日本公司Kabushiki Kaisha) 於2018年12月18日註冊成立,於協議日期擁有10,000股授權普通股,其中3,049股普通股 已發行及已發行(“普通股”)。緊接該協議籤立前,Lucidim擁有1,501股普通股,而本公司擁有1,548股普通股。股東加入合資企業,正式表明他們希望作為合資企業來投資和經營比力特。合資企業的業務應為研究和開發藥品、醫療器械和數字媒體、投資、基金運營和諮詢、分銷和營銷補充劑 ,由Biolite及其在日本的子公司或任何其他地區或業務(可能不時通過協議修正案 同意)。交易的完成以所有必要的政府批准和接收為條件, 這些批准已經收到。

 

根據該協議及相關股份轉讓協議,本公司將無償轉讓54股普通股予Lucidaim,使轉讓後,Lucidaim將擁有1,555股普通股(51%),而本公司將擁有1,494股普通股(49%)。此外,根據該協議,Biite將設3名董事,包括1名由本公司委任的董事及2名由Lucdian am委任的董事。本公司將 任命Eugene醬為本公司現任董事長兼首席業務官,Lucidaim將任命大西美仁;生物石現任董事的 Seo Toru Seo(也是BioLite日本的另一股東)被視為第二任Lucidaim 董事。該協議進一步規定,本公司與Biite應將 雙方之間的研究合作和許可協議轉讓給Biite或準備該協議(“許可協議”)。上述交易發生在完成日期 。

 

根據協議,股東應 監督和管理Biite的業務和運營。董事無權因其作為董事提供的服務而獲得任何報酬 各股東可撤換其委任的董事。如果股東出售或處置其全部 普通股,該股東指定的董事必須提交辭呈。該協議還規定了必須經所有股東事先批准的某些公司行為(“保留事項”)。如果股東 無法就任何保留事項作出決定,則任何一個股東都可以在5天后 向另一個股東提交僵局通知, 之後必須將此事提交給每個股東的董事長,並本着善意解決糾紛。如果該爭議 在此後10天內仍未解決,則任一股東均可提出以特定價格以現金購買另一股東的全部普通股 ;如果未肯定接受出售,則應按照出售要約的規定進行出售。

  

各股東均享有優先認購權,以購買有關數目的額外普通股,以便在Biite發行任何新普通股時,該股東可維持其於Biite的持股比例 。然而,該協議規定,在某些 條件下,公司將失去優先購買權。如果另一股東收到購買該股東普通股的要約,股東還保留優先購買權。

 

該協議還要求Biite獲得金額為30,460,000日元(約272,000美元)的銀行貸款,作為其初始營運資金用途。根據《協議》,各股東同意在銀行要求擔保的情況下為此類銀行融資提供擔保。因此,本公司可能對銀行貸款負責任,金額最高為14,925,400日元(約134,000美元),相當於最高銀行貸款的49%。 協議進一步規定,如果Biolit有足夠的現金,Biite應至少按其利潤的1.5%發行年度股息。

 

根據該協議,本公司與BIOLITE 同意盡其最大努力於2021年12月底前簽署許可協議。本公司同意,代表Biolite就許可協議條款進行的任何談判應由Lucidaim任命的董事處理。如果本公司 與該等Lucidaim董事未能就條款達成協議,Biolite可全權酌情決定不簽署許可證協議,而不對本公司承擔任何責任。

 

該協議包含在股東或其子公司不再為股東後的兩年內的非要約和非競爭條款,此類限制性契約僅限於眼科領域或中樞神經領域的業務。生物石 活動產生的任何知識產權應屬於生物石。

 

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本協議包含標準的賠償條款 ,但任何賠償方不得對單個責任承擔任何責任,除非賠償金額超過500,000日元(約4,500美元),且直至所有責任總額超過2,000,000日元(約18,000美元),然後僅在此類責任超過該限額的範圍內。

 

該公司為組建合資企業支付了15萬美元;意向書簽署後,BioLite日本的另一股東也支付了15萬美元。

 

本協議有效期為10年,除非 提前終止。該協議還允許一名股東在另一名股東違約時終止協議,如協議所述。

 

這是一筆關聯方交易。

 

2021年11月,公司通過行使公司2021年8月3日公開發行的證券發行的認股權證,獲得了4,244,452美元的總收益。投資者 總共以每股6.30美元的價格行使了673,405份A系列權證,以每股10美元的價格行使了200份B系列權證。

 

與BioLite,Inc.達成協議。

 

本公司於二零一五年十二月二十九日與根據臺灣法律註冊成立的BioLite,Inc.及其附屬公司BioLite(“BioLite”)訂立合作協議(“BioLite”),其後於該協議(經修訂及修訂)(“該協議”)訂立兩份附錄。BioLite的大股東是公司的子公司之一,公司董事長是BioLite的董事成員,而江博士是公司的首席戰略官和董事的成員,是BioLite的主席。

 

根據該協議,該公司從BioLite獲得了獨家許可權,以開發和商業化用於治療目的的六種化合物。根據協議的條款,公司應根據BioLite在協議中規定的某些里程碑的成就,在不同階段向BioLite支付高達1億美元的現金和公司股權或股權證券的里程碑付款(“里程碑付款”)和(Ii)當ABV-1501 獲準在許可地區銷售時,支付相當於藥品淨銷售額5%的特許權使用費。如果BioLite未能及時達到任何里程碑,它可能無法收到公司的剩餘款項。根據協議,在第二階段臨牀試驗完成後,里程碑付款的15%將到期,並將分兩個階段支付:(I)不遲於2021年12月31日(“2021年12月付款”) 和(Ii)不遲於2022年12月31日支付10%。2022年2月12日,公司董事會決定,2021年12月的付款,相當於5,000,000美元,將通過註銷BioLite截至2021年12月31日欠公司的某些未償債務5,000,000美元來支付。2022年2月22日,雙方簽訂了一項協議修正案,允許公司通過免除BioLite欠公司的等值債務來支付根據協議到期的所有款項。

 

這是一筆關聯方交易,是在一定範圍內進行的。除了公司董事會批准協議條款的修改外,公司審計委員會也批准了這些條款的修改。董事會認為,註銷未償債務並將其用於2021年12月的付款符合本公司的最佳利益。

 

在獲得批准後,本公司與BioLite 簽訂了一份協議修正案,以反映修改後的付款方式。

 

BioKey收入

 

除了合作協議,ABVC還通過其全資擁有的BioKey子公司獲得收入,該子公司提供廣泛的合同開發和製造組織(CDMO)服務,包括原料藥表徵、配方前研究、配方開發、分析方法開發、 穩定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交、臨牀試驗材料製造(從第一階段到第三階段)和藥品的商業製造。

  

此外,BioKey還提供根據客户需求量身定做的各種監管服務,包括對與配方開發、臨牀試驗、上市產品、仿製藥、營養食品和非處方藥產品相關的提交文件進行校對和監管審查,以及培訓演示。除了支持ABVC的新藥開發外,BioKey還代表ABVC向FDA提交IND、NDA、ANDA和DMF,以符合FDA新的電子提交指南。

 

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新冠肺炎疫情的影響

 

2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行、在某些地區進行隔離,以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,包括公司運營所在的地理區域。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的,但如果疫情繼續按照目前的軌跡發展,供應鏈中斷的持續時間可能會減少 進出公司的材料或物資的供應,或導致延遲,進而可能嚴重中斷公司的業務運營。鑑於此次疫情不斷髮展的速度和頻率,該公司無法合理估計對其綜合運營結果的影響程度。我們已採取一切可能的預防措施以確保員工的安全。

 

由於新冠肺炎疫情,我們2020財年和2021財年的收入受到重大影響。由於我們沒有看到更強烈的信號表明全球整體經濟將在2022財年上半年恢復正常,我們的整體收入流可能會受到進一步影響,直到新冠肺炎的限制 解除為止,我們預計公司可以恢復正常運營。

 

新冠肺炎大流行,包括變種, 已經並預計將繼續對我們CDMO業務部門的要素產生不利影響。新冠肺炎疫情 政府強加的限制限制了研究人員在全球範圍內進入實驗室。這些限制限制了科學發現能力 ,我們觀察到這些實驗室的需求遠遠低於歷史水平。隨着最近世界各地對社交距離的限制逐漸取消,實驗室已經能夠增加研究活動。雖然我們認為,由於實驗室操作仍低於正常產能,潛在需求仍未 恢復到新冠肺炎之前的水平,但我們希望,正在進行的疫苗接種計劃 與夏季計劃的政策變化相結合,將進一步增加研究活動,並支持全球恢復到新冠肺炎之前的需求 水平。

 

新冠肺炎的全球流行繼續快速發展,我們將繼續密切關注事態發展,包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。

 

此外,財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響,原因包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失。

 

關鍵會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

未經審計的中期綜合財務報表不包括 美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露 已按照S-X法規第10條的規定予以精簡或省略。本公司管理層認為,未經審核的中期綜合財務報表 已按與經審核財務報表相同的基準編制,幷包括對本公司截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的經營業績和現金流量的公允報表進行必要的正常經常性調整 。截至2021年12月31日的未經審計中期綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表 衍生而來,但不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。中期經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期結果。本財務報表應與截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及本公司經審計綜合財務報表中包含的相關附註一併閲讀。

 

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有重大的公司間交易和賬户餘額都已被註銷。

 

此會計基礎涉及應用權責發生制會計,因此,收入和收益在賺取時確認,費用和損失在發生時確認。 公司未經審計的財務報表以美元表示。

 

對上一年度列報的重新分類

 

前一年未經審核的綜合資產負債表和未經審核的綜合現金流量表金額已重新分類,以便與本年度的列報保持一致。 這些重新分類對報告的經營業績沒有影響。

 

財政年度 

 

本公司將會計年度從10月1日至9月30日的 期間更改為自1月1日至12月31日的期間,從2018年1月1日開始。本文中所有提及2017年12月31日之前的會計年度是指截至該年度9月30日的12個月。

 

預算的使用

 

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與 這些結果大不相同。

 

59

 

 

庫存

 

庫存包括原材料、在製品、產成品和商品。存貨按成本或市價中較低者列報,並按移動加權平均成本計價。 市價是根據可變現淨值釐定的。公司定期審查其庫存的使用年限和週轉率,以確定是否有任何庫存已經過時或價值下降,並因已知和預期的過時庫存而產生運營費用 。

 

正向股票拆分

 

2016年3月21日,公司董事會通過了公司章程修正案,以1:3.141的比例進行前向拆分,並將我們的法定普通股數量 增加到3.6億股,每股面值0.001美元,自2016年4月8日起生效。

 

股票反向拆分

 

2019年3月12日,本公司董事會一致通過書面同意,以代替會議批准:i)按本公司法定普通股(“普通股”)與已發行和已發行普通股的1:18的比例進行股票反向拆分( “反向拆分”);以及ii)修訂本公司的公司章程以反映反向拆分。董事會根據內華達州經修訂的法規78.207節,在未獲得本公司股東批准的情況下批准並批准了反向拆分。 2019年5月3日,本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂”) 以實施反向拆分。金融業監管局(“FINRA”) 通知本公司,反向拆分已於2019年5月8日生效。本表格中的所有股票和相關財務信息都反映了這一18股1股的反向股票拆分。

 

公允價值計量

 

FASB ASC 820“公允價值計量” 定義了按公允價值記錄的某些金融和非金融資產和負債的公允價值,建立了公允價值計量框架 ,並擴大了關於公允價值計量的披露。它要求實體衡量其金融工具 以退出價格為基礎的公允價值,最大限度地使用可觀察單位,並最大限度地減少使用不可觀察投入來確定退出價格 。它建立了一個層次結構,對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。這一層次結構通過最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地減少不可觀察到的投入的使用,提高了公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。可觀察投入是反映 市場參與者將根據從本公司獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設的投入。不可觀察到的投入是反映公司自己對市場參與者將使用的假設的假設,這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。該層次結構根據輸入的可靠性將輸入劃分為三個大致級別,如下所示:

 

  第1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同 資產或負債在活躍市場的報價。這些工具的估值不需要高度判斷,因為估值是基於活躍市場的報價,而這些報價是隨時可得的。

 

  第2級-活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價 ;或在資產或負債的全部期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

 

  3級-基於不可觀察且未得到市場數據證實的投入的估值。此類資產和負債的公允價值通常使用定價模型、貼現現金流法或類似技術確定,這些方法結合了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。

 

本公司若干資產及負債的賬面價值,例如現金及現金等價物、限制性現金、應收關聯方應收賬款、存貨、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計負債及應付關聯方的賬面價值,因其 到期時間較短而接近公允價值。本公司的短期銀行貸款、應付可轉換票據及應計利息的賬面價值與其公允價值大致相同,因為借款條款與現行市場利率一致,而到期期限亦較短。本公司長期銀行貸款的賬面價值接近公允價值,因為利率接近本公司可以獲得的類似條款和期限的債務的市場利率。

 

現金和現金等價物 

 

本公司將購買到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的現金和現金等價物分別為1,323,543美元和5,828,548美元。本公司部分現金存款 存放在臺灣的金融機構,目前臺灣有強制銀行賬户強制性保險的規定。 本公司認為該金融機構的信用質量很高。

 

受限現金等價物 

 

受限現金等價物主要包括 在臺灣的儲備銀行賬户中持有的現金。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的限制性現金等價物分別為646,604美元和736,667美元。

 

60

 

 

信用風險集中

 

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司將現金和臨時 現金投資於優質信貸機構,但這些投資可能超過臺灣中央存款保險公司和美國聯邦存款保險公司的保險限額。本公司並不以對衝、交易或投機為目的而訂立金融工具。

 

我們對客户進行持續的信用評估 ,不需要抵押品。壞賬準備是基於對應收賬款可收回性的審查。 我們通過考察其歷史催收經驗和當前客户信用質量的趨勢以及其內部信貸政策來確定壞賬準備的金額。實際的信貸損失可能與我們的估計不同。

 

客户集中

 

截至2022年9月30日,最大的客户是專門從事膳食補充劑和治療藥物的開發和商業化的 ,佔公司應收賬款總額的36.71% ;第二大客户是基因製藥公司,其董事長是生物鑰匙公司的董事 ,佔公司應收賬款總額的27.44%;最小的主要客户是製藥行業的藥品 製劑生產藥品,佔公司應收賬款總額的22.98%。

 

在截至2022年9月30日的9個月中,主要客户、在臺灣從事新藥開發和商業化的公司股東Rgene Corporation佔公司總收入的79.18%。於截至2021年9月30日止九個月內,兩家主要客户於製藥行業分別佔本公司總收入的39.61%及25.09%,這兩家主要客户開發治療眼部移植物抗宿主病的新療法及生產藥物製劑。

 

截至2022年9月30日止三個月,生技、農業及製藥業的三大客户分別佔本公司總收入的47.84%、16.47%及15.6%。生技、農業及製藥業於臺灣及中國銷售膳食補充劑產品,於加拿大及美國種植及開發Maitake膳食補充劑產品,以及開發治療眼部移植物抗宿主病的新療法。於截至2021年9月30日止三個月內,製藥及農業行業的兩大客户分別佔本公司總收入的47.57%及14.43%,這兩家客户開發眼部移植物抗宿主病的新療法,以及在加拿大及美國種植及開發Maitake 膳食補充劑產品。

 

供應商集中

 

在截至2022年9月30日的9個月內,一家提供膳食補充劑和生產諮詢的膳食補充劑行業供應商佔公司總購買量的40.5%。截至2021年9月30日的9個月內,研究、化學和監測檢測行業的三家供應商分別佔本公司總採購量的29.7%、24.9%和24.7%,其中 提供生命科學產品和服務解決方案,製造和分銷精細化學品和實驗室產品,以及分銷數據記錄和數據採集產品製造商。

 

在截至2022年9月30日的三個月中,一家提供膳食補充劑和製造諮詢的膳食補充劑行業供應商佔公司總採購量的79.1%。截至2021年9月30日的三個月,醫藥和科學儀器行業的兩家供應商分別佔公司總採購量的89.1%和10.9%,這兩家供應商提供藥品和合同服務,以及製造分析儀器。

 

收入確認

 

在2018財年,公司採用了會計準則編纂(“ASC”),主題606(ASC 606),與客户的合同收入,對截至2018年1月1日尚未完成的所有合同採用修改的 追溯方法,並將新的收入標準作為對2018年初累計赤字期初餘額的調整 ,以產生累積影響。自2018年1月1日及之後開始的本公司 報告期的業績根據ASC 606列報,而上期金額不作調整, 繼續根據上期有效的會計準則進行報告。根據公司對截至2018年1月1日的現有合作協議的審查,公司得出結論,採用新的指導方針對公司在所述所有期間的收入沒有重大的 變化。

 

根據ASC 606,當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入 ,該金額反映了公司期望 以這些商品或服務為交換所獲得的對價。為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取公司有權收取的對價以換取公司轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的商品或服務,確定屬於 履約義務的商品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額 確認為收入。

 

61

 

 

以下是公司 根據公司收到的付款類型確認收入的示例。

 

協作收入-公司 確認通過協作研究、開發和/或商業化協議產生的協作收入。這些協議的條款 通常包括向公司支付與以下一項或多項有關的款項:不可退還的預付許可費、開發和商業里程碑、研發成本的部分或全部報銷,以及許可產品淨銷售額的版税 。除許可產品淨銷售額的版税收入外,每種類型的支付都會帶來協作收入,這被歸類為版税收入。到目前為止,該公司尚未收到任何特許權使用費收入。通過將商品或服務的控制權轉讓給協作合作伙伴,在履行履行義務時確認收入。

  

作為這些安排的會計處理的一部分,公司應用判斷來確定履約義務是否不同,並在確定協作協議中確定的每個不同履約義務的獨立售價時進行假設。為了確定獨立的銷售價格,公司依據的假設可能包括預測收入、開發時間表、研發人員成本的報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。

 

根據合作協議,該公司有多項交付成果,包括與授予技術許可證、監管和臨牀開發以及營銷活動相關的交付成果。評估公司交付成果的績效期限需要使用管理層的判斷。 管理層評估評估績效期限時考慮的重要因素包括但不限於: 公司在進行臨牀開發、監管和製造活動方面的經驗。公司每年根據其合作協議審查其績效期限的估計持續時間,並在預期的基礎上進行任何適當的調整。根據其合作協議,未來對業績期間估計的變化可能會影響未來收入確認的時間 。

 

(I)不可退還的預付款項

 

如果公司知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履約義務,公司將根據許可規定的相對獨立銷售價格與安排的總銷售價格相比,確認相關不可退還預付款的收入 。當許可證轉讓給協作合作伙伴,並且協作合作伙伴能夠使用許可證並從中受益時,確認收入。截至目前,收到的不可退還的預付費用僅用於補償公司在簽訂合作協議之前所做的研究工作和貢獻,而不涉及公司與合作伙伴之間未來在合作協議中的任何義務和承諾 。

 

(Ii)里程碑付款

 

根據與協作合作伙伴簽訂的基於特定開發、法規和商業活動的合作協議,公司有資格獲得里程碑式的付款。管理層評估了觸發這些或有付款的事件的性質,並得出結論認為,這些事件分為兩類:(A)涉及履行公司與合作伙伴合作協議項下義務的事件,以及(B)不涉及履行公司與合作伙伴合作協議項下義務的事件。

 

前一類里程碑付款包括由合作協議中指定地區的開發和監管活動觸發的付款。管理層得出結論,這些付款中的每一筆都是實質性的里程碑付款。這一結論主要基於以下事實:(I)每個觸發事件代表一個特定的結果,只有通過公司成功執行其一個或多個可交付成果才能實現;(Ii)每個觸發事件的實現受到固有風險和不確定性的影響,並將導致應向公司支付額外的 付款;(Iii)每個里程碑付款不可退還;(Iv)完成每個里程碑需要付出大量努力,(V)相對於實現里程碑所創造的價值而言,每個里程碑付款的金額是合理的,(Vi) 預計預付款和潛在里程碑付款之間將經過相當長的一段時間,以及(Vii)里程碑付款僅與過去業績有關。根據前述規定,本公司確認來自這些里程碑付款的任何收入在相關觸發事件發生的期間內。

 

(三)多元素安排

 

本公司評估多種要素安排,以確定(1)安排中包括的交付成果,以及(2)各個交付成果是否代表獨立的會計單位,或者它們是否必須作為一個合併的會計單位來核算。此評估涉及主觀確定 ,並要求管理層對各個交付成果以及此類交付成果是否與合同關係的其他方面分開進行判斷。交付項目被視為獨立的會計單位,前提是:(I)交付項目對客户具有獨立的價值,以及(Ii)如果安排包括相對於交付項目的一般退貨權,則認為未交付項目的交付或履行被認為是可能的且基本上在其控制範圍之內。在評估協作項下的項目是否具有獨立價值時,公司會考慮協作合作伙伴的研究、製造和商業化 能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。公司還會考慮其協作合作伙伴是否可以在未收到剩餘 要素的情況下將其他交付成果用於其預期用途、交付成果的價值是否取決於未交付項目,以及是否有其他供應商可以 提供未交付要素。

 

62

 

 

當ASC 606中的所有收入確認標準滿足特定會計單位時,公司確認分配給每個會計單位的安排對價 。如果可交付物不代表單獨的會計單位,公司將在公司合同期間或預計履約期內確認未交付要素的合併會計單位的收入,這通常是公司研發義務的期限。如果沒有可識別的業績模式或客觀上不存在可衡量的業績衡量標準,則本公司將在公司預期完成其業績義務的 期間以直線方式確認該安排下的收入。相反,如果可以確定向客户提供服務的績效模式,並且存在客觀可衡量的績效衡量標準,則公司將使用比例績效法在安排下確認收入 。確認的收入限於截至期間結束日使用直線法或按比例業績法確定的累計收到的付款金額或累計收入金額中的較小者。

 

在包括里程碑付款的安排開始時,公司根據里程碑的或有性質評估每個里程碑是否具有實質性,是否對雙方都有風險。 此評估包括評估:(1)對價是否與公司實現里程碑的業績或因實現里程碑而產生的特定結果而提高交付項目的價值相適應 (2)代價僅與過往表現有關,及(3)代價相對於安排內的所有可交付成果及付款條款是合理的。該公司評估實現特定里程碑所必須克服的科學、臨牀、監管、商業和其他風險等因素,以及在進行此評估時所需的努力和投資水平。在確定一個里程碑是否滿足得出一個里程碑是實質性的結論所需的所有標準時,涉及到相當多的判斷。如果沒有剩餘的履約義務或在剩餘的業績期間內,假設滿足所有其他收入確認標準,則不被視為實質性的里程碑 確認為已賺取的。

 

(4)特許權使用費和利潤分享付款

 

根據與合作伙伴的合作協議,公司有權獲得產品銷售的版税,按淨銷售額的一定比例收取。公司 根據ASC 606規定的收入確認標準確認這些活動的收入。根據這些標準,公司 將這些付款視為或有收入,並將其確認為適用的或有事項解決期間的收入。

 

來自研發活動的收入 活動服務-與研發和監管活動相關的收入在根據合同條款執行相關服務或活動時確認。在合同開始時,公司通常只有一項履約義務,即履行研發服務。該公司還可以向其客户提供一個選項,以要求該公司在未來提供額外的商品或服務,例如活性藥物成分、原料藥或IND/NDA/ANDA/510K 提交。該公司在合同開始時評估這些選擇權是否為實質性權利。如果公司確定 一項期權是一項重要權利,公司將把該期權視為單獨的履約義務。

 

如果公司有權從其客户那裏獲得指定研發費用的報銷,如果公司確定其提供的相關服務代表一項重大權利,則該公司將這些服務作為單獨的 履約義務進行核算。本公司還根據毛收入或淨收入列報的規定,確定研究和開發費用的報銷 是否應作為收入入賬或抵銷研究和開發費用。本公司在履行相關業績義務時,確認相應的收入或記錄相應的研發費用抵銷 。

 

然後,本公司通過審查本公司根據合同有資格獲得的對價金額(包括任何可變對價)來確定交易價格。根據未完成合同,對價通常包括固定對價和以潛在里程碑付款形式的可變對價 。在協議開始時,公司的交易價格通常包括支付給公司或由公司支付的款項 基於分配給項目的全職相當研究人員的數量和相關的研發費用。 公司通常不會在初始交易價格中包括公司未來可能收到的任何付款,因為付款的可能性不大。公司將在每個報告期重新評估交易總價,以確定公司 是否應在交易價格中包括額外付款。

 

公司根據每份合同中設定的計費時間表 接收客户的付款。預付款和費用可在收到或到期時記錄為客户預付款,並可能要求將收入確認推遲到未來期間,直到公司履行其在這些安排下的義務。當公司的對價權利是無條件的時,金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期是從客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年,則本公司不評估合同 是否具有重要的融資組成部分。

 

財產和設備

 

財產和設備按累計折舊後的成本淨額 入賬。修理費和維護費在發生時計入。改善相關 資產功能或延長使用壽命的支出將計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關收益或 虧損計入營業收入。租賃改進按直線法按資產的剩餘租賃期或估計使用年限中較短的一個折舊。折舊按直線法計算,包括資本租賃項下的財產和設備 ,一般以下列使用年限為基礎:

 

   估計壽命(以年計)
建築物和租賃設施的改進  3 ~ 50
機器和設備  2 ~ 8
辦公設備  3 ~ 10

 

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長期資產減值準備

 

公司採用了會計準則 編碼子主題360-10,財產、廠房和設備(“ASC 360-10”)。ASC 360-10要求,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,本公司持有和使用的長期資產和 某些可識別無形資產必須進行減值審查。本公司每年對其長期資產進行減值評估 或在事件和情況需要時更頻繁地評估減值。與可恢復性有關的事件可能包括業務狀況的重大不利變化、經常性虧損或預計無法在較長時期內實現盈虧平衡經營業績。如顯示價值減值,無形資產的賬面價值將根據對資產的使用和最終處置所產生的未來貼現現金流量的估計進行調整。ASC 360-10還要求以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告資產處置。

 

長期股權投資 

 

本公司收購股權投資以促進業務和戰略目標。本公司對非流通股和公司無法控制被投資方的其他股權投資進行會計處理,原因如下:

 

  當公司有能力對被投資人施加重大影響但不能控制時,權益法投資。其收入或虧損的比例份額按月確認, 計入股權投資的收益(虧損)。

 

  當權益法不適用時,非市場成本法投資。

 

需要作出重大判斷以確定 本公司非流通股投資的估值是否存在減值,因此本公司認為這是一個關鍵的會計估計。其年度分析同時考慮了可能對被投資人的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。對其投資的定性分析涉及瞭解被投資方的財務業績和近期前景、被投資方所在行業或地理區域的總體市場狀況變化,以及被投資方的管理和治理結構。使用市場法和收益法對其投資的公允價值進行量化評估。市場方法包括使用私營和上市公司的可比財務指標 以及最近幾輪融資。收益法包括使用貼現現金流模型,這需要對被投資對象的收入、成本和貼現率進行重大估計。公司在確定是否存在減值時對這些因素的評估在未來可能會因新的發展或應用的假設發生變化而發生變化。

 

非暫時性減值

 

公司的長期股權投資 須接受定期減值審查。減值對收益的影響如下:

 

  有價證券包括考慮一般市場情況、公允價值低於成本的持續時間和程度,以及我們持有投資的能力和意向,以便在可預見的未來收回價值。本公司還考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景有關的特定不利的 條件,可能包括行業和部門的表現、技術、運營和融資現金流因素的變化以及被投資方信用評級的變化。 本公司在股權投資的 損益中記錄了非暫時性的可出售股權證券和可出售股權方法投資的減值。

 

  基於公司對減值嚴重程度和持續時間的評估,以及對被投資方經營業績的定性和定量分析; 市場狀況和監管或經濟環境的不利變化;被投資方經營結構或管理層的變化;額外的資金需求;以及被投資方維持業務的能力。被投資人的一系列營業虧損 或其他因素可能表明投資發生了非臨時性的價值減少,即使價值的減少超過了權益法應用 所確認的價值,也應予以確認。投資價值的損失,除暫時性下降外,應當予以確認。價值損失的證據可能包括,但不一定限於,沒有能力收回投資的賬面價值,或被投資方無法維持足以證明投資賬面價值的盈利能力。 本公司在股權投資的 收益(虧損)中記錄了非流通成本法投資和權益法投資的非臨時性減值。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月中,股權投資的非臨時性減值分別為0美元。

 

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商譽

 

本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值 當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。在對商譽進行減值測試時,本公司可選擇利用定性評估來評估報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示商譽減值的可能性較大,本公司將進行兩步減值測試。本公司根據兩步減值測試測試商譽減值,首先將淨資產賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果公允價值被確定為低於賬面價值或定性因素表明商譽更有可能減值,則執行第二步 以估計商譽公允價值與賬面價值之間的差額計算減值金額。 本公司使用貼現現金流量估計報告單位的公允價值。對未來現金流的預測基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計,主要基於預期的類別擴展、定價、市場細分市場份額和一般經濟狀況。

 

本公司於2022年9月30日完成了所需的商譽減值測試,並確定商譽已減值,原因是本公司目前的財務狀況,以及本公司無法在銷售額沒有大幅增加的情況下產生未來的營業收入,這一點具有很大的不確定性。此外,本公司預期未來現金流顯示商譽的可回收性並無合理保證。

 

研究和開發費用

 

根據ASC主題730-10-25-1,本公司在研發成本中核算使用許可權的成本。本指南規定,在未來沒有替代用途的情況下,購買用於研發活動的產品權利必須在發生時計入研發費用 。

 

對於CDMO業務部門,本公司按照會計準則編撰(“ASC”)730“研究與開發”(“ASC 730”)核算研發成本。 研發費用計入已發生的費用,除非將來有其他用途於其他研發項目或其他方面。研發費用包括進行研發活動所產生的成本, 包括與人員相關的成本、與設施相關的管理費用,以及包括臨牀試驗成本、製造成本、臨牀前材料和臨牀前材料的過程開發成本、研究成本和其他諮詢服務在內的外部合同服務。不可退還的 將用於未來研發活動的商品和服務的預付款將在活動完成或收到商品時而不是付款時計入費用。在公司與第三方簽訂提供研發服務的 協議的情況下,成本在提供服務時計入。

 

退休後和離職後福利

 

本公司在臺灣的子公司採用 政府根據臺灣《勞動退休金法》(以下簡稱《法案》)規定的固定繳款計劃。此類勞動法規 要求用人單位每月向勞動養老基金繳納的繳費率不得低於勞動者月工資的6%。根據該法,公司每月向員工養老基金繳納相當於員工工資6%的繳費。除已繳款項外,本公司對其他利益並無法律責任。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內,該等員工福利的支出總額分別為3,302美元和2,906美元。 截至2022年和2021年9月30日的九個月,該等員工福利的支出總額分別為9,948美元和8,268美元。除上述外,本公司不提供任何其他退休後或離職後福利 。

 

基於股票的薪酬

 

本公司使用公允價值方法計量與所有員工股票薪酬獎勵相關的費用,並根據FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”,在未經審計的合併財務報表中以直線為基礎在必要的服務期內確認該等費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的員工股票薪酬總支出分別為0美元。

 

本公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”和FASB ASC主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”對非員工進行基於股票的薪酬 進行會計處理,該主題要求從非員工那裏獲得的服務成本應在績效承諾日期或服務完成和確認日期之前的 按公允價值計量。截至2022年和2021年9月30日的三個月,非員工股票薪酬支出總額分別為225,740美元和225,740美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月,非員工股票薪酬支出總額分別為5,143,483美元和927,220美元 。

 

受益轉換功能

 

公司可能會不時發行可轉換票據 ,其中可能包含嵌入的受益轉換功能。在可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益的情況下,在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後,存在受益轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣,並相應地 金額為額外實收資本。債務貼現在票據有效期內攤銷為利息支出,採用有效的 利息方法。

 

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所得税

 

本公司採用資產負債法核算所得税,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性來確認和計量遞延税項資產。在資產負債法下,遞延税項是為財務報告用途的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時 差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在公司實現其收益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項資產提供估值扣除。

 

根據ASC 740,只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,税務立場才被確認為福利 税務審查被推定發生。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定是否更有可能在審查後維持税務立場,包括基於該立場的技術是非曲直的任何相關上訴或訴訟的解決。第二步是衡量符合更可能的閾值的税務狀況,以確定財務報表中確認的福利金額。税務頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額 計算的。之前未能達到較可能確認閾值的税務頭寸應在達到閾值的第一個後續期間確認。 不再滿足較可能確認標準的先前確認的税務頭寸應在不再滿足閾值的第一個後續財務報告期間取消確認。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在所發生的年度歸類為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息。GAAP還提供關於除名、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

 

2017年12月22日,美國證券交易委員會發布了《職工會計公報》(以下簡稱《SAB118》),對税法的税收效果核算提供了指導意見。SAB 118為公司根據ASC 740完成會計核算規定了一個自税法頒佈之日起不超過一年的衡量期限。 根據SAB 118,公司必須反映根據ASC 740完成會計核算的税法方面的所得税影響。如果一家公司對税法的某些所得税影響的會計核算不完整,但它能夠確定合理的估計,它必須記錄臨時估計,並將其包括在財務報表中。如果 公司無法確定要包括在財務報表中的臨時估計數,則應根據緊接税法頒佈前有效的税法規定,繼續適用ASC 740。雖然公司能夠 對降低公司税率和視為匯回過渡税的影響做出合理的估計,但税法的最終影響可能與這些估計不同,原因包括我們的解釋和假設的變化、國税局可能發佈的額外 指導以及公司可能採取的行動。公司正在繼續收集更多信息 以確定最終影響。

 

遞延税項資產的估值

 

計入估值撥備,以將公司的遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。在評估評估免税額的必要性時,管理層除其他因素外,還考慮對未來應税收入的預測以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。如果本公司確定存在足夠的負面證據,則將考慮對該司法管轄區的部分或全部遞延税項資產計入估值準備 。如果在計入估值免税額後,公司對未來應納税所得額的預測和在評估估值免税額需求時考慮的其他積極證據在事後證明是不準確的,則可能被證明更難支持其遞延税項資產的變現。 因此,可能需要額外的估值免税額,這將對其實際所得税税率和業績產生不利影響。相反,如果在計入估值準備後,本公司確定在計入估值準備的司法管轄區有足夠的積極證據,則本公司可以撤銷該司法管轄區的部分或全部估值準備。 在這種情況下,對遞延税項資產進行的調整將對其實際所得税税率產生有利影響,並在確定期間產生 結果。

 

普通股每股虧損

 

本公司根據ASC主題260“每股收益”計算 每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似,只是分母增加,以包括潛在普通股等價物已發行及額外普通股為攤薄股份時將會發行的額外普通股數目。稀釋後每股收益不包括所有稀釋性 潛在股票,如果它們的影響是反稀釋的。

 

承付款和或有事項

 

公司採用了ASC主題450“或有事項” 小主題20來確定其關於或有損失的應計項目和披露。因此,或有損失的估計損失 在財務報表發佈前已有或可供 發佈的信息表明在財務報表日期資產很可能已減值或已發生負債且損失金額可合理估計時,應計入收入。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。 如果或有損失不可能發生或無法合理估計,則在至少合理可能發生重大損失的情況下,在財務報表中披露或有損失。

 

66

 

 

外幣交易

 

對於本公司在臺灣的子公司, 外幣交易按交易發生時的有效匯率以新臺幣(“新臺幣”)記錄。外幣現金兑換新臺幣或外幣應收、應付款項結算時,因適用不同匯率而產生的損益,計入折算或結算當年的收益 。在資產負債表日,外幣資產和負債的餘額按現行匯率重新列報,由此產生的差額計入當期收入,但以外幣計價的股票投資除外,該差額在股東權益(虧損)報表中計入換算調整。

 

翻譯調整

 

本公司在臺灣的附屬公司的賬目均以新臺幣(“新臺幣”)結算,而其財務報表則以新臺幣(“新臺幣”)表示。此類財務報表 根據ASC 830《外幣事項》以新臺幣為本位幣折算成美元。根據報表,所有資產和負債按當前匯率折算,股東赤字按歷史匯率折算,損益表項目按當期平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益(虧損)項下作為股東權益(虧損)的組成部分列報。

 

近期會計公告

 

2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06, 帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自身權益中的衍生品和對衝合同(子主題815-40):實體自身權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模型,簡化了可轉換債務的會計處理。 採用ASU 2020-06後,可轉換債務、除非發行時有很高的溢價或嵌入的轉換功能,否則將不再在債務和股權部分之間進行分配,而該功能與主機合同沒有明確和密切的聯繫。這一修改將 降低發行折扣,並導致財務報表中的非現金利息支出減少。ASU 2020-06還更新了每股收益計算 ,並要求實體在可轉換債務可以現金或股票結算時承擔股票結算。對於實體自身權益中的合同,主要受ASU 2020-06影響的合同類型是獨立的和嵌入特徵 ,由於未能滿足和解評估,因此在當前指導下被列為衍生品,刪除了要求 考慮合同是否將以登記股份結算,(Ii)考慮是否需要公佈抵押品, 和(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06從2023年12月15日之後的財年開始生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,且只能在該財政年度開始時採用。該公司目前正在評估該準則將對其未經審計的合併財務報表產生的影響。

 

2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02、問題債務重組和年份披露。本ASU取消了採用ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》的債權人對問題債務重組的會計指導 。這一ASU還提高了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求 。此外,ASU 修訂了關於年份披露的指導意見,要求實體披露ASC 326-20範圍內的融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的總沖銷。ASU在2022年12月15日之後 開始的年度期間有效,包括這些會計年度內的過渡期。採用ASU將是有前景的。還允許提前 收養,包括在過渡期間收養。本公司目前正在評估標準 將對其未經審計的綜合財務報表產生的影響。

 

67

 

 

運營業績-截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比。

 

下表列出了所示三個月的綜合業務報表信息。

 

   2022年9月30日   9月30日,
2021
 
         
收入  $42,269   $98,999 
           
收入成本   10,741    393 
           
毛利   31,528    98,606 
           
運營費用          
銷售、一般和行政費用   3,216,146    1,579,996 
研發費用   305,483    263,424 
基於股票的薪酬   225,740    225,740 
總運營費用   3,747,369    2,069,160 
           
運營虧損   (3,715,841)   (1,970,554)
           
其他收入(費用)          
利息收入   48,164    9,333 
利息支出   (126,536)   (38,677)
經營性轉租收入   21,597    2,624 
經營性轉租收入關聯方   -    1,200 
外匯變動損益   (177)   (5,999)
股權證券投資的收益/損失   -    (91,765)
其他(費用)收入   491    (404)
政府補助收入   -    132,331 
其他收入(費用)合計   (56,461)   8,643 
           
撥備所得税前虧損   (3,772,302)   (1,961,911)
           
所得税撥備   4,222    (75,667)
           
淨虧損   (3,776,524)   (1,886,244)
           
非控股權益應佔淨虧損   (71,660)   (79,756)
           
歸屬於ABVC及其子公司的淨虧損   (3,704,864)   (1,806,488)
外幣折算調整   (190,019)   16,137 
綜合損失  $(3,783,248)  $(1,790,351)
           
每股淨虧損:          
基本的和稀釋的  $(0.11)  $(0.07)
           
已發行普通股加權平均數:          
基本的和稀釋的   32,574,551    26,882,181 

 

收入。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中,我們分別創造了42,269美元和98,999美元的收入。收入減少主要是由於在2021年第三季度完成了某些合同服務。

 

運營費用。截至2022年9月30日的三個月,我們的運營費用增加了1,678,209美元,增幅為81%,從截至2021年9月30日的三個月的2,069,160美元增加到3,747,369美元 。運營費用的增加主要是由於銷售、一般和行政費用增加了1,636,150美元,這與我們最近發行股票的成本 有關,以及繼續開發我們的 管道所需的研發費用增加了42,059美元。

 

其他收入(費用)。截至2022年9月30日的三個月,我們的其他 (費用)收入為56,461美元,而截至2021年9月30日的三個月為8,643美元。這一變化主要是由於利息支出的增加,同時被截至2022年9月30日的三個月的利息收入增加 以及截至2021年9月30日的三個月的股權證券投資和政府補助收入的虧損所抵消。

 

68

 

 

截至2022年9月30日的三個月,利息收入(支出)淨額為(78,372)美元 ,而截至2021年9月30日的三個月為(29,344)美元。增加49,028美元, 或約167%,主要是由於為適當的會計目的確認轉換後的 票據的利息支出而導致利息支出增加。

 

淨虧損。由於上述因素,截至2022年9月30日的三個月,我們的淨虧損為3,776,524美元,而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為1,886,244美元,增加了1,890,280美元,增幅為100%。

 

運營業績-截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比。

 

下表列出了所示9個月的綜合業務報表信息。

 

   2022年9月30日   9月30日,
2021
 
         
收入  $380,789   $393,590 
           
收入成本   21,004    2,284 
           
毛利   359,785    391,306 
           
運營費用          
銷售、一般和行政費用   6,000,055    3,979,283 
研發費用   1,197,669    743,617 
基於股票的薪酬   5,143,483    927,220 
總運營費用   12,341,207    5,650,120 
           
運營虧損   (11,869,787)   (5,258,814)
           
其他收入(費用)          
利息收入   127,354    72,584 
利息支出   (159,507)   (251,577)
經營性轉租收入   78,523    60,822 
經營性轉租收入關聯方   -    3,600 
外匯變動損益   17,865    (10,806)
股權證券投資的收益/損失   -    (193,147)
其他(費用)收入   (59,381)   (171)
政府補助收入   -    256,731 
其他收入(費用)合計   4,854    (61,964)
           
撥備所得税前虧損   (11,976,568)   (5,320,778)
           
所得税撥備   (165,096)   (186,255)
           
淨虧損   (11,811,472)   (5,134,523)
           
非控股權益應佔淨虧損   (252,171)   (227,964)
           
歸屬於ABVC及其子公司的淨虧損   (11,559,301)   (4,906,559)
外幣折算調整   (426,579)   416,858 
綜合損失  $(11,874,245)  $(4,489,701)
           
每股淨虧損:          
基本的和稀釋的  $(0.37)  $(0.20)
           
已發行普通股加權平均數:          
基本的和稀釋的   31,193,397    25,053,522 

 

收入。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,我們分別創造了380,789美元和393,590美元的收入。收入減少的主要原因是CDMO部門的減少。

 

運營費用。截至2022年9月30日的9個月,我們的運營費用增加了6,691,087美元,增幅為118%,從截至2021年9月30日的9個月的5,650,120美元增加到12,341,207美元 。運營費用的增加主要是由於基於股票的薪酬和銷售、一般和行政費用增加了6,237,035美元 ,這與我們最近發行股票的成本有關,以及為繼續開發我們的渠道而增加的研發費用 $454,052。

 

69

 

 

其他收入(費用)。截至2022年9月30日的9個月,我們的其他 收入(支出)淨額為4,854美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨收入(淨額)為61,964美元。這一變化主要是由於利息支出減少,以及在截至2021年9月30日的九個月中發生的股權證券投資和政府補助金收入的虧損。

 

截至2022年9月30日的9個月,利息收入(支出)淨額為(32,153)美元 ,而截至2021年9月30日的9個月為(178,993)美元。減少146,840美元,或約82%,主要是由於償還截至2021年止年度的應付可轉換票據。

 

截至2022年9月30日的9個月,政府贈款收入總計為0美元,而截至2021年9月30日的9個月的政府贈款收入為256,731美元,被記錄為收到了 第一輪PPP貸款豁免。

 

淨虧損。由於上述因素,截至2022年9月30日的9個月,我們的淨虧損為11,811,472美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為5,134,523美元,增加了6,676,949美元,增幅為130%。

 

流動性與資本資源

 

營運資金

 

   截至9月30日,
2022
   自.起
十二月三十一日,
2021
 
   (未經審計)     
流動資產  $2,903,080   $7,653,782 
流動負債  $3,894,310   $3,692,312 
營運(赤字)資本  $(991,230)  $3,691,470 

 

經營活動現金流

 

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,用於經營活動的現金淨額分別為6937,322美元和5,073,103美元。用於經營活動的金額增加1,864,219美元,主要是由於在截至2022年9月30日的九個月內,關聯方的應收賬款、存貨、應付賬款、非僱員的非現金股票薪酬增加,而應收賬款、預付費用和存款、應計費用和其他流動負債、投資損失、遞延税金、其他墊款、非現金政府贈款收入和淨虧損增加。

 

投資活動產生的現金流

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,用於投資活動的現金淨額分別為1,638,396美元和1,232,812美元。減少的主要原因是 截至2022年9月30日的九個月的設備採購增加,以及截至2021年9月30日的九個月用於購買投資的現金和股權投資的預付款。

 

融資活動產生的現金流

 

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,融資活動提供的現金淨額分別為4,267,425美元和5,742,737美元。融資活動提供的現金淨額減少 主要是由於截至2022年9月31日的九個月普通股和短期貸款收益的發行減少,以及截至2021年9月30日的九個月的發行成本、長期銀行貸款收益和償還可轉換票據、應付票據和長期銀行貸款的支付。

 

第3項.關於市場風險的定量和定性披露。

 

作為一家較小的報告公司,我們不需要 提供本項目所需的信息。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)中所定義的我們的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效,以提供 合理保證,我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

 

財務內部控制的變化 報告

 

在截至2022年9月30日的九個月內,我們對財務報告的內部控制 沒有變化。

 

70

 

 

第二部分-其他 信息

 

項目1.法律程序

 

我們可能會不時受到各種法律程序的約束,這些法律程序與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關。我們目前不參與任何法律程序,這些法律程序的不利結果,無論是個別的還是總體的,都會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響

 

第1A項。風險因素。

 

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定,我們是一家較小的報告公司,因此不需要提供本項目下的信息。

 

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

 

在本報告所述期間,除下文所述外,公司沒有向任何人發行未經登記的證券。所有這些交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金(以下規定除外)或任何公開發行,且,除非下文另有説明,註冊人認為,根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條和/或根據證券法頒佈的關於離岸發售和銷售的法規S,註冊人認為每筆交易都不受證券法的登記要求的約束。所有收件人都可以通過與註冊人的關係獲得有關注冊人的 信息。

 

2022年7月10日,董事會根據Barlew Holdings,LLC與本公司於2022年7月1日達成的諮詢協議,批准向Barlew Holdings,LLC發行75,000股普通股,並根據Inverlew Advisors,LLC與本公司於2022年7月1日達成的諮詢協議,向Inverlew Advisors,LLC發行250,000股普通股。 

 

第三項:高級證券違約。

 

沒有。

 

第四項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

71

 

 

項目6.展品

 

茲將以下證物存檔:

 

附件 編號:   描述
2.1   股票交換協議,日期為2016年2月8日(1)
3.1   公司註冊章程(二)
3.2   公司附例 (3)
3.3   2016年3月21日提交的公司章程修正案證書(4)
3.4   2016年12月21日提交的公司章程修正案證書(5)
3.5   2020年3月30日提交的公司章程修正案證書(6)
3.6   2021年2月17日提交的公司章程修正案證書(29)
4.1   授權書表格 (7)
4.2   日期為2022年5月16日的投資者認股權證表格 (32)
10.1   協作 2015年12月29日的協議(8)
10.2   協作 協議和2016年6月9日的里程碑付款協議(9)
10.3   聘用 與基拉·Huang的協議(10)
10.4   2017年1月12日合作協議增編 (11)
10.5   協作 與BioFirst的協議日期為2017年7月24日(12)
10.6   與Rgene的共同開發協議,日期為2017年5月26日(13)
10.7   僱用 與Howard Doong博士的協議(14)
10.8   與金志新博士簽訂僱傭協議 (15)
10.9   聘用 與芝良安的協議(25)
10.10   業務 國泰銀行與美國BriVision(Holding)公司簽訂的貸款協議(16)
10.11   美國BriVision(Holding)公司輸入的本票 票據(17)
10.12   商業擔保協議表格 (18)
10.13   公司與非美國人之間簽訂的交換協議表格 (19)
10.14   公司與非美國人之間簽訂的交換協議表格 (20)
10.15   公司與美國投資者簽訂的證券購買協議表格(21)
10.16   公司與非美國投資者簽訂的證券購買協議表格(22)
10.17   修訂 並重新聲明美國BriVision(Holding)Corporation 2016年股權激勵(26)
10.18   證券購買協議表格 (27)
10.19   可轉換本票格式(27)
10.20   本票第1號修正案(28)
10.21   公司、Lucadiam株式會社和BioLite Japan K.K.的合資協議(30)
10.22   2015年12月29日合作協議修正案{br
10.23   臨牀 與Rgene簽訂的開發服務協議(部分展品已被省略,因為它們(I)不是實質性的,並且(Ii)是註冊人視為隱私或機密的信息類型。)(31)
10.24   發行給Regene的可轉換票據,日期為2022年6月16日(31)
10.25   日期為2022年5月12日的證券購買協議表格 (32)
31.1    根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條規定的證書。
31.2   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條規定的證書。
32.1   依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。*+
32.2   依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。*+
101.INS   內聯XBRL實例文檔。+
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔。+
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。+
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。+
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。+
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。+
104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

 

* 根據美國證券交易委員會33-8238版的規定,展品32.1和32.2僅供使用,並未歸檔。

 

+ 隨函存檔

 

72

 

 

(1) 通過引用附件10.1併入公司於2016年2月16日提交的當前表格8-K報告中。

 

(2) 通過引用附件3.01併入2002年6月28日提交的公司表格SB-2

 

(3) 通過引用附件3.02併入公司於2002年6月28日提交的表格SB-2

 

(4) 通過引用附件4.1併入公司於2016年3月28日提交的當前表格8-K報告。

 

(5) 在2016年9月13日提交的公司表格S-1中引用附件3.4併入。

 

(6) 通過引用附件3.1併入公司於2020年4月7日提交的表格8-K

 

(7) 通過引用附件4.1併入本公司於2020年4月24日提交的表格8-K的當前報告

 

(8) 通過引用附件10.2併入本公司於2016年2月16日提交的Form 8-K的當前報告。

 

(9) 通過引用附件99.1併入公司於2016年6月9日提交的當前表格8-K報告中。

 

(10) 本公司於2017年1月12日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.3。

 

(11) 通過引用附件99.1併入本公司於2017年2月22日提交的當前8-K表格報告中。

 

(12) 通過引用附件10.1併入公司於2017年7月24日提交的當前表格8-K報告中。

 

(13) 通過引用附件99.1併入本公司於2017年5月30日提交的當前8-K表格報告中。

 

(14) 通過引用附件10.1併入公司於2017年9月20日提交的當前表格8-K報告中。

 

(15) 通過引用附件10.3併入公司於2017年9月20日提交的當前表格8-K報告中。

 

(16) 通過引用附件10.1併入公司於2019年2月1日提交的當前表格8-K報告中。

 

(17) 通過引用附件10.2併入公司於2019年2月1日提交的當前表格8-K報告中。

 

(18) 通過引用附件10.3併入公司於2019年2月1日提交的當前表格8-K報告中。

 

(19) 通過引用附件10.1併入公司於2020年4月24日提交的當前表格8-K報告中。

 

(20) 通過引用附件10.3併入本公司2020年4月14日提交的當前8-K表格報告中。

 

(21) 通過引用附件10.15併入本公司2020年5月15日提交的Form 10-K年度報告中。

 

(22) 通過引用附件10.16併入本公司2020年5月15日提交的Form 10-K年度報告

 

(23) 通過引用本公司於2016年11月14日提交的S-1表第1號修正案的附件14.1併入。

 

(24) 在2016年9月13日提交的公司S-1表格 中引用21.1合併。

 

(25) 本公司在2020年5月15日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.9。
   
(26) 通過引用附件10.17併入公司2021年3月16日提交的Form 10-K年度報告中。
   
(27) 通過引用2020年11月5日提交的當前表格8-K報告併入。
   
(28) 通過引用2021年6月8日提交的當前Form 8-K報告合併。

 

(29) 通過引用2021年5月10日提交的Form 10-Q季度報告而併入。

 

(30) 通過引用2021年10月8日提交的當前Form 8-K報告併入。
   
(31) 通過參考2022年6月21日提交的表格8-K的當前報告併入。
   
(32) 通過引用2022年5月12日提交的表格8-K的當前報告而併入。

 

73

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

  ABVc BioPharma公司
     
日期:11月14, 2022 發信人: /s/Howard Doong
    霍華德·杜昂
    首席執行官 (首席執行幹事)
     
  ABVc BioPharma公司
     
日期:11月14, 2022 發信人: /s/利茲 周
    利茲·周
    首席財務官
(首席財務官)

 

74

 

0.070.110.200.37250355222688218131193397325745511.13與合併有關的29,561,231股公司普通股(股票反向拆分後為1,642,291股)已發行給BioKey。根據公司普通股在2019年2月8日最後一個交易日的買賣價格,這些股票的估值為每股1.50美元。錯誤--12-31Q3000117331300011733132022-01-012022-09-3000011733132022-11-1100011733132022-09-3000011733132021-12-3100011733132022-07-012022-09-3000011733132021-07-012021-09-3000011733132021-01-012021-09-3000011733132020-12-3100011733132021-09-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001173313ABVc:訂閲股票成員2020-12-310001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001173313美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-12-310001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-12-310001173313ABVc:訂閲股票成員2021-01-012021-03-310001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-03-310001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310001173313美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-01-012021-03-310001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-01-012021-03-3100011733132021-01-012021-03-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-03-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-03-310001173313ABVc:訂閲股票成員2021-03-310001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-03-310001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-03-310001173313美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-03-310001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-03-3100011733132021-03-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-04-012021-06-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000011733132021-04-012021-06-300001173313ABVc:訂閲股票成員2021-04-012021-06-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-04-012021-06-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-04-012021-06-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-04-012021-06-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-06-300001173313ABVc:訂閲股票成員2021-06-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-06-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-06-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-06-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-06-3000011733132021-06-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-07-012021-09-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001173313ABVc:訂閲股票成員2021-07-012021-09-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-07-012021-09-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-07-012021-09-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-09-300001173313ABVc:訂閲股票成員2021-09-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-09-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-09-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-09-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-09-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001173313ABVc:訂閲股票成員2021-12-310001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-310001173313美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-12-310001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001173313ABVc:訂閲股票成員2022-01-012022-03-310001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-03-310001173313美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-01-012022-03-310001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-01-012022-03-3100011733132022-01-012022-03-310001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-03-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-03-310001173313ABVc:訂閲股票成員2022-03-310001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-03-310001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-03-310001173313美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-03-310001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-03-3100011733132022-03-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-04-012022-06-300001173313ABVc:訂閲股票成員2022-04-012022-06-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLo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