美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據證券交易所第13或15(D)條作出的季度報告
1934年法令
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告
1934年法令
對於 ，過渡期從_。
001-32146
佣金 文件編號
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(State or other Jurisdiction of 公司- 或組織) |
(IRS Employer 標識 編號) |
275 線草Pkwy，
紐約州亨利埃塔西，郵編：14586
(主要執行辦公室地址 )
(585) 325-3610
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件)是☒No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否☒
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 股票代碼： 個 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
截至2022年11月9日，註冊人共有139,017,172股普通股流通股，面值為0.02美元。
DSS， 公司
表格 10-Q
目錄表
| 第 部分I | 財務信息 | 3 |
| 項目 1 | 精簡 合併財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務綜合報表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的簡明現金流量表 | 5 | |
| 簡明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月股東權益變動表 | 6 | |
| 中期簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
| 第 項4 | 控制 和程序 | 36 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 37 |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 37 |
| 項目 1a | 風險因素 | 37 |
| 第 項2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
| 第 項3 | 高級證券違約 | 37 |
| 第 項4 | 礦山 安全披露 | 37 |
| 第 項5 | 其他 信息 | 37 |
| 第 項6 | 陳列品 | 37 |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1--財務報表
DSS， 公司及附屬公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收票據的當期部分 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 房地產投資，淨額 | ||||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 投資權益法 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 租賃的當前部分負債 | ||||||||
| 當前 部分長期債務，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 (附註9) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值；授權股份，已發行及已發行股份(2021年12月31日)；清算價值$ | ||||||||
| 普通股，$票面價值； 授權股份，已發行及已發行股份(2021年12月31日) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 子公司中的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註。
| 3 |
DSS， 公司及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至
前九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 印刷品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 管理費收入 | ||||||||||||||||
| 淨投資收益 | ||||||||||||||||
| 直接營銷 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政(包括基於股票的薪酬) | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 權益損益法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售資產收益 | ||||||||||||||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營收入 税後淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 因非控股權益造成的持續經營虧損 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益 -非持續運營： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 用於計算每股普通股虧損的股份： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
| 4 |
DSS， 公司及附屬公司
精簡 現金流量表合併報表
截至9月30日的9個月，
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對持續業務淨虧損與業務活動使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 權益法投資損益 | ( | ) | ||||||
| 投資損失(收益) | ||||||||
| 存貨報廢準備損失 | ||||||||
| 淨收益資產和租賃負債變動 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現、發行人手續費和預付利息的增加 | ( | ) | ||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 應收票據和其他投資的減值 | ||||||||
| 資產減少(增加)： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債增加(減少)： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買房地產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買投資 | ( | ) | ||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備的處置 | ||||||||
| 通過收購APB獲得的資產 | ||||||||
| 購買股權投資 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 發行新的應收票據，淨髮票費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據上收到的付款 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的借款 | ||||||||
| 遞延融資費 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 來自非持續經營的現金流： | ||||||||
| 非持續經營所提供的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的現金 | ||||||||
| 非連續性業務使用的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註。
| 5 |
DSS， 公司及附屬公司
簡明 股東權益變動表合併報表
(未經審計)
| 普通股 股票 | 優先股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 個DSS | 非 控股權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | 子公司 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的支付 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購美國太平洋銀行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
| 6 |
DSS， 公司及附屬公司
中期精簡合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
1. 列報依據和重大會計政策
公司於1984年5月在紐約州註冊成立，以Document Security Systems，Inc.的名義開展業務。2021年9月16日，董事會批准了與全資子公司DSS，Inc.(紐約公司，於2020年8月註冊)的合併協議和計劃，唯一目的是實現從Document Security Systems，Inc.更名為DSS，Inc.。此 更改於2021年9月30日生效。DSS，Inc.保留相同的交易代碼“DSS”，並將其CUSIP編號 更新為26253C102。
DSS， Inc.(連同其合併子公司，在此稱為“DSS”、“WE”、“US”、“Our” 或“公司”)目前經營着九(9)條不同的業務線，業務和地點遍佈全球。這些業務線是：(1)產品包裝、(2)生物技術、(3)直接營銷、(4)商業借貸、(5)證券和投資管理、(6)另類交易(7)數字化轉型、(8)安全生活和(9)替代能源。這些業務 中的每一個都處於不同的發展、增長和創收階段。
我們的 部門、它們的業務線、子公司和運營區域：(1)我們的產品包裝生產線由Premier Packaging Corporation，Inc.(“Premier”)領導，這是一家紐約公司。Premier在紙板和基於纖維的摺疊紙盒、消費品包裝和文檔安全打印市場開展業務。它營銷、製造和銷售複雜的定製摺疊紙箱、郵筒、照片袖子和複雜的三維直郵解決方案。Premier目前位於紐約州羅切斯特的新工廠，主要服務於美國市場。(2)創建生物技術業務線是為了投資或收購生物健康和生物醫學領域的公司，包括專注於推進藥物發現和預防、抑制和治療神經、腫瘤和免疫相關疾病的業務。該部門還瞄準了未得到滿足的緊急醫療需求，並正在開發露天防禦舉措，以遏制結核病和流感等空氣傳播傳染病的傳播。 (3)由控股公司分散共享系統公司(“分散”)領導的直銷提供服務 ，以幫助公司在P2P分散共享市場這一新興的“零工”商業模式中提供幫助。Direct 專門通過其子公司和合作夥伴網絡營銷和分銷其產品和服務，使用流行的零工經濟營銷策略作為直接營銷的一種形式。直銷公司的產品包括在北美、亞太地區、中東和東歐銷售的營養產品和個人護理產品。(4)我們的商業貸款業務部門由美國太平洋銀行(APB)推動，旨在成為一家金融網絡控股公司, 專注於收購(I)在美國、東南亞、臺灣、日本和韓國經營的被低估的商業銀行、銀行控股公司和非銀行持牌金融公司的股權，以及(Ii)從事與銀行業密切相關的非銀行活動的公司 ，包括貸款辛迪加服務、抵押貸款銀行、信託和託管服務、銀行技術、 貸款服務、設備租賃、問題資產管理、SPAC(特殊目的收購公司)諮詢服務和諮詢 融資服務。(5)證券和投資管理公司成立的目的是開發和/或收購證券交易或管理領域的資產，以及從事經紀交易商和共同基金管理等產品和服務。該細分市場還包括公司的房地產投資信託基金(“REIT”)，其目的是從在二級和三級市場佔據主導市場份額的領先臨牀運營商手中收購醫院和其他急症或急症後護理中心， 並以三重淨值租賃的方式將每個物業租賃給單一運營商。成立REIT的目的是發起、收購和租賃以信貸為中心的特許醫療房地產投資組合。(6)另類交易的成立是為了開發和/或收購證券交易和/或基金管理領域的資產和投資。Alternative Trading與公認的全球領先的另類交易系統合作，打算在美國擁有並運營一個或多個垂直數字資產交易所，通過使用區塊鏈技術的另類交易平臺，進行證券、標記化資產、公用事業令牌和加密貨幣的交易。本部分的服務範圍計劃包括資產發行和配置(證券和加密貨幣)、FPO、IPO、ITO、PPO, 以及UTO在一級市場上市、資產數字化/標記化(證券、貨幣和加密貨幣)以及數字資產(證券和加密貨幣)在二級市場上市和交易。(7)數字化轉型是各行業中型品牌的首選技術合作夥伴和應用開發解決方案，包括直銷和關聯營銷 。Digital通過定製軟件開發和實施改進了營銷、通信和運營流程。(8) 安全生活部門制定了一項完全可持續、安全、互聯和健康的生活社區計劃，將先進的技術、能源效率和高質量的生活環境融入其中，用於新建和翻新單户和多户住宅。(9)成立替代能源集團是為了幫助引領公司在清潔能源業務中的未來，該業務側重於對環境負責和可持續的措施。該集團的控股公司Alset Energy，Inc.及其全資子公司Alset Solar，Inc.尋求公用事業規模的太陽能發電場，為美國地區電網提供服務，並 為未得到充分利用的物業提供小型微電網以提供獨立能源。
| 7 |
本公司於2021年9月9日與American Pacific Bancorp，Inc.(“APB”)敲定購股協議(“SPA”)，該協議規定本公司向APB投資40,000,200美元，換取APB A類普通股共6,666,700股，每股票面價值0.01美元。在SPA所載條款及條件的規限下，以每股6.00美元的購買價格發行的股份。作為這筆交易的結果，DSS成為APB的多數股權所有者。(見注5)。
2021年9月13日，該公司敲定了其子公司DSS Financial Management，Inc.(“DFMI”) 與在英屬維爾京羣島註冊成立的公司HR1 Holdings Limited(“HR1”)之間的股東協議，以運營一種工具，供私人和機構投資者 尋求高流動性投資基金，相對於市場的不可預測性和波動性 具有誘人的風險調整後回報。根據該協議的條款，本公司附屬公司Liquid Asset Limited Management Limited(“Liquid Asset Limited Management Limited”，一家香港公司)的4000股或40%股份將轉讓予HR1，而於交易完成時，DFMI將擁有LVAM 60%的股份，而HR1將擁有40%的股份。LVAM在可靠的平臺和廣泛的市場準入內執行，並使用專有系統和算法來交易流動性強的交易所交易基金(ETF)、股票、期貨或加密。為了提供穩定的回報 同時提供在正常市場條件下在5到10分鐘內清算投資組合的獨特能力，LVAM提供了一系列先進的工具和產品，使客户能夠探索多個機會，加強和多樣化他們的投資組合， 並滿足他們的個人投資目標。
2021年12月23日，DSS通過定向增發，以每股0.06美元的價格購買了50,000,000股共享服務環球公司(“SHRG”)的股票。通過此次收購，DSS的投票權股份從SHRG的約47%增加到約 58%。SHRG旨在通過開發或收購業務來建立股東價值，以增加公司的產品和服務組合、業務能力和地理覆蓋範圍。目前，該公司通過其子公司，主要在美國、加拿大和亞太地區以直銷業務模式營銷和分銷其 健康和健康及其他產品。SHRG通過其獨立的銷售團隊，使用其專有網站銷售其產品和服務，包括：www.levacity.com 和www.theappyco.com。SHRG總部位於德克薩斯州普萊諾，於2015年4月24日在內華達州註冊成立，是一家新興的成長型公司。SHRG普通股在場外交易市場(OTCQB Market)交易，代碼為“SHRG”。場外交易平臺由場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營。
隨附的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常經常性調整，除非另有説明)，以公平地呈現我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合財務狀況以及我們中期綜合經營的結果。我們在編制季度財務數據時遵循的會計政策與我們編制年度數據時使用的會計政策相同。閲讀這些報表時，應結合我們截至2021年12月31日的最新年度報告Form 10-K和10-K/A(“Form 10-K”、“Form 10-K/A”)中包含的綜合財務報表和附註，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告。
合併原則 -合併財務報表包括DSS公司及其子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
使用估計數-按照美國公認的會計原則編制合併財務報表時，公司需要做出影響財務報表及附註中報告和披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司持續評估其估計，包括與應收賬款、應收賬款、存貨、投資公允價值、無形資產及商譽、無形資產及物業及設備的使用年限、期權的公允價值及購買本公司普通股、優先股、遞延收入及所得税的認股權證有關的估計。本公司根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
重新分類 -截至2021年12月31日的年度合併資產負債表上的某些金額已重新分類 以符合本期列報，截至2021年9月30日的三個月和九個月的某些金額也已重新分類。
現金等價物 -所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均被歸類為現金等價物 。隨附的綜合資產負債表中的現金等價物中包含的金額為貨幣市場基金，其調整成本接近公允價值。
應收票據、未賺取利息及相關確認-公司將所有未來對票據本金和利息的付款記錄為應收票據，然後由任何相關未賺取利息收入金額抵銷。就財務報表而言，本公司根據標的票據的到期日將綜合資產負債表上的應收票據淨投資報告為當期或長期。此類淨投資包括貸款預付款、扣除貸款產生的遞延淨費用或成本、分配給發行時收到的認股權證的金額以及任何預收款項。 在票據期限內確認未賺取的利息，並計算每筆票據付款的收入部分，以便從未償還的淨餘額中產生恆定的回報率。遞延貸款費用或成本淨額，連同在發行時取得的權證所確認的折扣，作為貸款期限內收益的調整而累加。
投資 -對公允價值易於確定的權益證券的投資，不按權益法入賬， 按公允價值入賬，未實現收益和虧損計入收益。對於沒有易於確定的公允價值的股權證券，投資按成本減去任何減值，加上或減去與相同或類似證券的可觀察交易相關的調整，未實現收益和虧損計入收益。
| 8 |
對於權益法投資，本公司定期審查其投資，以確定公允價值是否下降至低於 賬面價值。如果出現非暫時性的下降，則將投資減記為公允價值。有關投資的進一步討論，請參閲附註6。
金融工具的公允價值-公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)的“公允價值計量專題”建立了一個 三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量)，將最低優先級給予不可觀察的 輸入(3級計量)。這些層級包括：
● 第1級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價。
● 二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；
● 第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
由於這些金融工具的即期或短期到期日，綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。有價證券被歸類為1級公允價值金融工具。應收票據的公允價值接近其賬面價值 ，因為票據的陳述利率或貼現率並不反映最近的市場狀況。循環信貸額度票據和長期債務的公允價值接近其賬面價值，因為債務的陳述利率或貼現率反映了最近的市場狀況。 公允價值被認為不容易確定的投資的公允價值按成本入賬。
庫存-庫存主要包括紙張、預先打印的防盜紙、紙板、完全準備好的包裝、空氣過濾系統以及保健和美容產品，這些產品按先進先出(FIFO)法以成本或可變現淨值中的較低者陳述。包裝在製品和成品包括材料成本、直接人工和管理費用。 在每個報告期結束時，公司會評估其庫存，以調整過時和緩慢流動物品的庫存餘額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與SHRG子公司的庫存相關的報廢準備分別記錄了約434,000美元 和388,000美元 。 減記和註銷計入收入成本。
長期資產和商譽的減值 -本公司監測長期資產的賬面價值是否存在潛在減值，並在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時測試此類資產的可回收性。 如果情況發生變化，本公司通過將資產或資產組的賬面價值與其未貼現的預期未來現金流量進行比較來進行可回收性測試。如果無法單獨和獨立地確定單一資產的現金流，則公司將確定公司可以確定其預計現金流的那組資產是否發生了減值 。如果賬面價值超過未貼現的預期未來現金流量，本公司將通過比較資產或資產組的公允價值與其賬面價值來計量任何減值。
| 9 |
收購 -業務合併和非控股權益根據FASB ASC 805業務合併進行記錄。根據該指引，被收購業務的資產和負債按收購當日的公允價值入賬，所有收購成本均計入已發生的費用。收購價格超過估計公允價值的部分計入商譽。 如果收購資產的公允價值超過收購價格和承擔的負債，則記錄收購收益。 應用企業合併會計需要使用重大估計和假設。有關 收購的信息，請參閲注5。
資產收購 以收購累計總成本為基礎，按其相對公允價值入賬。與直接收購相關的成本 作為收購資產的組成部分進行資本化。這包括與尋找、分析和談判交易相關的所有成本。 購買價格的分配是一個需要判斷和重大估計的領域。有形及無形資產包括 土地、樓宇及裝修、傢俱、固定裝置及設備、高於市價及低於市價的租約、原址租約價值 (如適用)。收購日期資產及假設負債的公允價值乃根據重置成本、評估 價值及估計公允價值釐定，方法與獨立評估師採用的方法類似，並採用適當的折現率及/或資本化率及現有市場信息。
(虧損) 普通股每股收益-該公司公佈每股基本收益和稀釋(虧損)收益。每股基本(虧損)收益 反映期內已發行及已發行股份的實際加權平均數。每股攤薄(虧損)盈利乃計算 ，包括已發行稀釋性潛在股份時將會發行的已發行認股權證、股票期權及優先股所產生的額外股份數目，並採用庫存股方法計算。在虧損期間，基本每股收益和稀釋(虧損)每股收益的計算方法是相同的，因為潛在普通股的影響是反稀釋的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，潛在的稀釋工具包括認股權證和期權0和在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，潛在的稀釋工具包括29,314和29,314和 的權證和期權。分別為股份。
信用風險集中 -公司在銀行存款賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的 限額。本公司相信，其不會因金融機構的任何不履行行為而面臨任何重大信用風險。
在截至2022年9月30日的9個月中，1個客户佔13%
我們的綜合收入。截至2022年9月30日，同一客户
在截至2022年9月30日的9個月內，供應商1佔43%，供應商2佔
所得税 税-本公司確認本年度所得税申報單上估計的應付或可退還的所得税，以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響。遞延收入項目的計量以制定的税法(包括税率)為基礎，遞延所得税資產的計量由預期不會實現的可用税收優惠進行 。我們在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的罰款和應計利息。
最近的 會計聲明-2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信貸損失(主題326)》，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。本指引適用於本公司自2022年12月15日起計的財政年度及該財政年度內的中期。 本公司目前正在評估採用這項新會計準則將對我們的合併財務報表產生的影響。
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2. 收入
公司根據所有權轉移給客户或服務完成並被客户接受的時間確認其產品和服務收入。收入是指公司預計從已發運的產品或提供的服務中獲得的對價金額。向客户開具賬單和收取的銷售税和其他税不包括在收入中。本公司確認與其房地產投資信託基金相關的租金收入，扣除相對於市場有利/不利租賃條款的攤銷後的淨額，幷包括租金 減值和可歸因於運營租賃的合同固定增長(如已被認為可能收取)，按相關租賃期限按直線計算 。本公司確認其投資銀行業務的投資收入淨額，並計入欠本公司的利息。該公司主要通過互聯網銷售從其直銷業務線獲得收入，並在發貨時確認收入。
截至2022年9月30日，對於最初預期期限超過一年的合同，公司沒有未履行的履約義務。根據議題606，本公司已就披露遞延及分配給剩餘履約責任的交易價格的未來預期收入確認時間採取實際權宜之計。公司選擇了 實際權宜之計，允許其不將銷售其產品時支付給銷售人員的佣金確認為合同資產 作為與客户簽訂合同的增量成本，而是將發生的佣金確認為費用，否則公司將確認資產的攤銷期限為一年或更短時間。
應收賬款
公司在正常業務過程中向客户提供信貸。該公司進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。付款期限一般為30天，但某些客户的付款期限最長可達105天。本公司應收賬款按發票金額減去壞賬準備計提。本公司定期評估其應收賬款，並根據管理層的估計建立壞賬準備，其中包括回顧過去註銷和催收的歷史 以及對當前信用狀況的分析。在2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分別建立了約42,000美元和20,000美元的壞賬準備。本公司不對 逾期應收賬款計息。
銷售額 佣金
銷售 對於預期期限為一年或以下的合同，佣金按發生的費用計入費用。截至2022年9月30日，沒有銷售佣金 。
運費和手續費
本公司與運輸和搬運相關的成本 計入產品銷售成本。向客户收取的與這些成本相關的金額將反映在收入中。
收入分類資料見 附註12。
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3. 應收票據
備註： 1
2020年10月15日，APB與借款人1簽訂了貸款協議(注1)。附註1，本金不超過200,000美元，利率為12%，2022年10月15日到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還本金和利息分別約為0美元和39,000美元，並在2021年12月31日的綜合資產負債表中列為應收票據的當前部分。39 000美元的未償餘額已轉換為借款人1的權益。
備註： 2
2021年2月8日，本公司與在直布羅陀註冊的借款人2簽訂了可轉換本票(“附註2”)。本公司借出本金800,000美元，本息為4%，自發行之日起一年內到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還本金和利息分別約為0美元和829,000美元，並被歸類為2021年12月31日綜合資產負債表上的應收票據的當前部分。借款人2於2022年4月全額償還本金和利息。
備註： 3
2021年2月21日，本公司的子公司Impact Bioedical，Inc.與一名個人簽訂了一張本票(“附註3”)。本公司借出本金206,000美元，利率為6.5%，到期日為2022年8月19日。 本票據經修訂後，將到期日延長至2024年2月19日。每月付款應於每月第21天到期，此後每個月持續至2024年2月19日，屆時所有應計利息和全部剩餘本金均應到期並全額支付。這張票據由位於佛羅裏達州科利爾縣的某些不動產擔保。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還本金和利息分別約為206,000美元和197,000美元，其中16,000美元歸類為應收票據的本期部分，190,000美元歸類為合併資產負債表中的應收票據。
注： 4，關聯方
2021年5月13日，公司的子公司Sentinel Brokers，LLC與在紐約州註冊的借款人4簽訂了循環信貸(“票據4”)，Sentinel Brokers LLC擁有該公司24.9%的已發行普通股，於2021年5月13日進行了修訂。附註4的總本金餘額高達3,000,000美元， 將應借款人4的要求提供資金。附註4的利息利率為6.65% ，在本金於2023年5月13日到期前全額支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有309,000美元 和0， ，並計入隨附的綜合資產負債表上的應收票據的本期部分。
備註： 5
2021年5月14日，公司的一家子公司DSS Pure Air，Inc.與借款人 5(一家在德克薩斯州註冊的公司)簽訂了可轉換本票(“附註5”)。附註5的總本金餘額高達5,000,000美元，將應借款人的要求提供資金。附註5按季度到期的6.5%的利率計息，到期日為2023年5月14日。附註5包含可選的 轉換條款，允許本公司將全部或部分轉換為借款人5的新發行成員單位，最高本金金額等於轉換時借款人5的總股本頭寸的18%。截至2022年9月30日及2021年12月31日的未償還本金及利息分別約為5,333,000美元及5,081,000美元，已計入隨附綜合資產負債表的應收票據本期部分 。
注： 6
2021年9月23日，APB與借款人6簽訂了退款債券預期票據(“附註6”)，借款人6根據德克薩斯州特別地區地方法規第3891章、德克薩斯州地方政府法規第375章和德克薩斯州水法第49章作為保護區和開墾地區運作。該批債券總值3,500,000元，年息為4.15釐。本金和利息將於2022年9月22日全額到期。本票據可於到期前贖回，並於10天前以書面通知亞太銀行，價格相等於贖回日應計本金加利息。於到期時，附註6的未償還本金及利息3,645,000元 已轉換為新票據，年息約5.6%，到期日為2023年9月21日。 附註6的未償還本金及利息3,650,000元及3,540,000元分別計入綜合資產負債表內於2022年9月30日及2021年12月31日的應收票據的本期部分 。
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備註： 7
2021年10月25日，APB與在猶他州註冊的借款人7簽訂了貸款協議(“附註7”)。 附註7的初始總本金餘額高達1,000,000美元，將應借款人7的請求提供資金，並可選擇將最大本金借款增加至3,000,000美元。票據7，利息利率為8.0%，本金和利息於2022年10月25日到期。本票據包含一個可選的轉換功能，允許APB將未償還本金 轉換為10%的會員權益。APB作為附註7的持有人，有權選舉一名成員進入管理委員會。票據的未償還本金 及利息約為937,000美元及784,000美元，分別於2022年9月30日及2021年12月31日計入綜合資產負債表內應收票據的本期部分。票據7的到期日正在延長中。
備註： 8
2019年6月13日，APB以一張面額為250,000美元、利息為15%、到期日為2020年5月15日的期票的形式，將信貸(“附註8”)發放給個人(“借款人8”)。2020年6月5日，本公司以本票形式進一步發放了同樣的 貸方，金額為25萬美元，利息為15%，到期日為2021年5月14日。2021年8月30日，本公司以本票的形式進一步發放了250,000美元的本票，利息為12.5%，到期日為2023年5月15日。修改協議將於2021年5月14日生效。這張期票由位於德克薩斯州科克縣的一塊約315英畝土地上的信託契據擔保。未償還本金及利息約為256,000美元，計入綜合資產負債表內於2022年9月30日的應收票據的本期部分，而260,000美元則計入於2021年12月31日的應收票據中。
注： 9，關聯方
於2021年10月7日，本公司附屬公司HWH World，Inc.與臺灣註冊公司借款人9訂立循環貸款承諾(“附註9”)。票據9的本金餘額為52,000美元 ，截至2021年12月31日的到期日未產生任何利息。2022年9月30日和2021年12月31日的未償還本金分別為61,000美元 和52,000美元 ，並計入應收票據的本期部分。本票據於2022年4月修訂，將到期日 延長至2023年4月。DSS的首席運營官是借款人9的唯一股東。
備註： 10
2021年12月28日，APB與在加利福尼亞州註冊的借款人10簽訂了本票(“10號”)。 10號公司本金餘額為700,000美元。票據10，利息利率為12.0%，本金和利息於2022年12月28日到期。票據10的未償還本金和利息759,000美元和700,000美元計入綜合資產負債表中於2022年9月30日和2021年12月31日的應收票據當期 部分。
備註： 11
2022年1月24日，APB和借款人11簽訂了本金為100,000美元的本金為100,000美元的承付票(“附註11”)，利息為6%，每年到期，2024年1月到期。截至2022年9月30日的未償還本金和利息約為104,000美元 ，並計入隨附的綜合資產負債表上的應收票據。
備註： 12
2022年3月2日，APB和借款人12，根據大韓民國法律成立的一家公司簽訂了一張期票(“附註 12”)。根據附註12的條款，APB可酌情決定借出本金高達893,000美元，利率為 8%，於2024年3月到期，按季支付利息。截至2022年9月30日的未償還本金和利息為887,000美元，其中446,000美元包括在隨附的綜合資產負債表上的應收票據中。
備註： 13
2022年5月9日，DSS PureAir和借款人5簽訂了本金為210,000美元的本金為210,000美元的本票(“附註13”)，利息為10%，從2022年8月9日開始分三個季度到期，前兩次付款僅包括利息 。所有未償還的本金和利息將於2023年2月9日到期。截至2022年9月30日的未償還本金和利息約為218,000美元，計入隨附的綜合資產負債表上的應收票據的本期部分。
注： 14，關聯方
於2022年8月29日，DSS Financial Management，Inc.(“DSSFM”)與借款人14(經紀/交易商)訂立附屬貸款協議(“附註 14”)，本金為100,000美元，利息為8%，於2025年8月29日到期。截至2022年9月30日的未償還本金和利息約為101,000美元 ，並計入隨附的綜合資產負債表上的應收票據。
備註： 15
2022年7月26日，APB與借款人15簽訂了一張本金高達1,000,000美元的循環信貸本票(附註15)，該票據的利息年利率為8%，將於2024年7月26日到期。利息從2022年9月30日開始每季度支付一次。本金和任何未付利息在到期時到期。截至2022年9月30日的未償還本金和利息約為917,000美元，已計入隨附的綜合資產負債表中的應收票據。
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4. 金融工具
現金、現金等價物、受限現金和有價證券
以下表格按重大投資類別顯示了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金、現金等價物、受限現金和有價證券：
按重要投資類別分列的現金和有價證券明細表
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的 成本 | 未實現的 損益 | 公平
價值 | 現金
和 現金 等價物 | 適銷對路 證券 | 投資 | |||||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 1級 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||||||||||
| 有價證券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 投資於未合併的子公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 2級 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換證券 | ( | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||||||||||
調整後的 成本 | 未實現 得/(失) | Fair 價值 | Cash and 現金 等價物 | 適銷對路 證券 | 投資 | ||||||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 1級 | |||||||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2級 | |||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換證券 | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
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公司通常以將本金損失的潛在風險降至最低為主要目標進行投資。公司的投資政策一般要求證券為投資級，並限制任何一家發行人的信用風險敞口。公允價值是為投資組合中的每一種證券確定的。
5. 收購
共享服務全球公司(“SHRG”)
截至2020年9月30日止，本公司將其於上市公司共享服務環球公司(“SHRG”)的投資歸類為有價證券，並按公允價值計量，並在其他收入中確認損益。2020年7月，通過持續收購普通股，本公司獲得了SHRG超過20%的股權， 因此有能力對其施加重大影響。在截至2020年9月30日的季度內，公司開始按照ASC主題323，投資-權益法和合資企業 在我們的綜合經營報表中確認我們在SHRG的收益和虧損份額，使用權益法對其在SHRG的投資進行會計處理。通過一系列交易，DSS於2021年12月23日將其在SHRG的有表決權股份的所有權增加到約58%。SHRG 58%的所有權符合 一家擁有投入、流程和產出的企業的定義，因此，公司已根據主題805下的收購會計方法 對此次交易進行會計處理，並開始合併SHRG截至2021年12月31日的財務業績。 截至2021年12月31日，SHRG的流動資產總額為28,494,000美元，總資產為45,660,000美元。此外，截至2021年12月31日，SHRG 的流動負債總額為10,418,000美元，負債總額為22,463,000美元。
於2022年1月24日，本公司行使作為與SHRG諮詢協議的一部分而收到的50,000,000份認股權證，行使價為0.0001美元，使其持有的有投票權股份的百分比約為65%。收購SHRG符合 包含投入、流程和產出的業務的定義，因此，公司已決定按照主題805下的 收購會計方法對此次交易進行會計核算。於截至2022年9月30日止九個月內，SHRG錄得1,632,000元虧損，其中702,000元歸因於非控股權益。
我們 目前正在完成與收購SHRG相關的收購價核算和相關分配。 本公司正在完成對交易中收購的某些資產的估值和使用壽命。我們預計在截至2022年12月31日的年度內完成初步採購價格核算。
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6. 投資
Alset 國際有限公司，關聯方
公司擁有Alset International Limited(“Alset Intl”)127,179,311股或約4%的流通股。Alset International Limited是一家在新加坡註冊成立並在新加坡交易所上市的公司。這項投資被歸類為有價證券，並在綜合資產負債表上被歸類為長期資產，因為本公司有意願和能力持有 投資至少一年。本公司主席陳恆輝先生為董事之執行董事兼阿爾賽特國際之行政總裁。Mr.Chan也是阿爾賽特國際的大股東以及本公司的第一大股東。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有價證券的公允價值分別約為3370,000美元和4909,000美元。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司分別錄得此項投資的未實現虧損約1,539,000美元及967,000美元。
西部公園資本公司
於2019年10月10日，本公司與美國佛羅裏達州一家有限責任公司世紀待定控股有限公司(“待定”)訂立可轉換本票(“待定票據”)。本公司借出本金500,000美元，其中最多500,000美元和所有應計利息 可以通過將該金額最高可達待定所有未償還會員利息的19.8%(不可稀釋)的“可選轉換”支付 。這張待定票據的利息為6%，將於2021年10月9日到期。截至2021年12月31日，這張待定票據的未償還本金和利息約為537,000美元，並被歸類為綜合資產負債表上的應收票據的當前部分。於二零二零年十二月三十日，本公司與West Park Capital，Inc.(“West Park”)及西苑資本有限公司(“West Park”)簽訂具約束力的意向書，其中雙方同意準備一份票據及股票交換協議，據此，DSS將把待定票據轉讓予West Park，而West Park將向DSS發行反映West Park已發行及流通股7.5%的股票。本票據和證券交換協議 於2022年第一季度敲定，價值約500,000美元，並計入2022年9月30日綜合資產負債表的投資 。剩餘的37,000美元計入截至2022年9月30日的綜合經營報表的投資收益(虧損)。
BMI 資本國際有限責任公司
於2020年9月10日，本公司的全資附屬公司DSS Securities，Inc.與特拉華州的BMI Financial Group，Inc.和德克薩斯州的有限責任公司BMI Capital International LLC簽訂了會員權益購買協議，而DSS Securities，Inc.以100,000美元購買了BMIC 14.9%的會員權益。DSS證券還 有權在2021年1月以100,000美元的價格額外購買10%的未償還會員權益 ，並將其所有權增加到24.9%。在截至2021年9月30日的季度內獲得BMIC超過20%的股權後，公司目前根據ASC 323的權益法對這項投資進行會計處理。在截至2022年9月30日的9個月中，公司在BMIC的淨虧損部分約為10,000美元。
BMIC 是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，是金融行業監管局(FINRA)的成員，也是證券投資者保護公司(SIPC)的成員。本公司董事會主席及本公司另一名獨立董事亦擁有BMIC的所有權權益。
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BioMed 科技亞太控股有限公司
於二零二零年十二月十九日，本公司全資附屬公司Impact Bioedical與在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited(“BioMed”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，本公司同意以約632,000美元購買525股普通股或BioMed 4.99%的股份。認購協議規定，除其他事項外，公司有權任命一名新的董事進入BioMed董事會。對於BioMed向第三方發行股票，本公司將有權 優先購買此類股票，以及習慣上的跟蹤權。關於認購協議，Impact Biomedical 與BioMed簽訂了獨家經銷協議(“經銷協議”)，向經銷商直接營銷、廣告、推廣、分銷和銷售某些專注於生產天然益生菌的BioMed產品。這項投資 按成本計價，因為它沒有易於確定的公允價值。
BioMed 專注於生產天然益生菌，據此，公司將直接向經銷商營銷、廣告、推廣、分銷和銷售某些BioMed產品。該公司將經銷的產品包括生物醫藥公司的普古特優質益生菌®、普古特過敏益生菌®、普古特超薄益生菌®、普古特兒童益生菌®和普古特嬰兒益生菌®。
根據經銷協議的條款，公司將擁有在美國、加拿大、新加坡、馬來西亞和韓國獨家經銷產品的權利，並在所有其他國家/地區擁有非獨家經銷權。作為交換，該公司同意承擔某些義務，包括促進產品銷售的相互營銷義務。該協議為期十年，具有一年的自動續訂功能。
Vival itas 腫瘤學公司
於2021年3月15日，本公司透過其一間附屬公司與Vival itas Oncology Inc.(“Vival itas”)訂立購股協議(“Vival itas協議”)，按每股1.00美元購買500,000股普通股，並有權按每股1.00美元額外購買1,500,000股普通股。此購股權將於下列情況之一終止：(I)Vival itas董事會取消此購股權，因為它不再符合公司的最佳利益；(Ii)2021年12月31日；或(Iii)Vival itas以私募方式獲得超過每股1.00美元的公司普通股，總收益為500,000美元。根據Vival itas第1號協議的條款，本公司將獲得Vival itas董事會的兩個席位。2021年3月18日，本公司與關聯方Alset Ehome International，Inc.(“賣方”)達成協議，以2,480,000美元的收購價向賣方的全資子公司Impact Oncology Pte Ltd.(“IOPL”)收購。收購IOPL被視為資產收購，因為IOPL不符合主題805中定義的業務的定義。IOPL擁有2,480,000股Vival itas普通股，並有權額外購買250,000股普通股。賣方最大股東為本公司董事會主席兼最大股東陳恆輝先生。
於2021年4月1日，本公司與Vival itas訂立額外的股票購買協議(“Vival itas協議#2”)，鑑於Vival ities希望聘用Impact Biomedical首席業務官的服務，而作為對此人服務的回報，Vival itas將向本公司發行Vival itas A類普通股的總收購價，每股價值1.00美元，在2021年4月1日至2022年3月31日期間分十二(12)個月平均每月支付。
2021年7月22日，公司以1,000,000美元行使了Vival itas協議1號下的1,000,000份可供選擇的期權。截至2022年9月30日，連同作為Vival itas協議2的一部分收到的股份，本公司在Vival itas的股權持有量增至約120,000股 股或16%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在Vival itas的投資的公允價值無法隨時獲得，因此分別以4,100,000美元和4,035,000美元的成本入賬。
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哨兵經紀公司
2021年5月13日，本公司的子公司Sentinel Brokers，LLC簽訂了股票購買協議(“Sentinel協議”) ，收購在紐約州註冊的Sentinel Brokers Company，Inc.(“Sentinel”)24.9%的股權，收購價格為300,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，公司向Sentinel追加了750,000美元的資本，使其截至2021年9月30日的總資本投資達到1,050,000美元。根據本協議的條款，本公司有權額外購買50.1%的已發行A類普通股。在行使此項選擇權後，但不得早於哨兵協議生效日期後一年，哨兵公司有權將剩餘的25%出售給本公司。作為對Sentinel的收購價格投資，本公司有權獲得Sentinel淨利潤的50.1%的額外提成 。本公司目前在Sentinel的投資使用權益法，根據ASC Theme 323， 投資-權益法和合資企業在我們合併的經營報表中確認我們在Sentinel的收益和虧損份額。因為它目前擁有Sentinel 24.9%的股份。在截至2022年9月30日的9個月中，公司在哨兵公司的淨收益部分約為143,000美元
Sentinel 是一家經紀交易商，主要作為受託中介機構運營，促進市政債券和公司債券以及優先股的直觀交易，並在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管機構(FINRA)的成員，也是證券投資者保護公司(SIPC)的成員。
Stemtech 公司
於2021年9月，本公司、Stemtech Corporation(“Stemtech”)及Globe Net Wireless Corp.(“GNTW”)訂立證券購買協議(“SPA”)
，根據該協議，本公司向Stemtech投資140萬美元，以換取：(A)面額為#美元的可轉換本票。
公司
根據公認會計原則按公允價值持有可轉換票據、GNTW認股權證和GNTW普通股的投資。截至2022年9月30日止三個月及六個月內，本公司確認除所得税前虧損860萬美元及
美元
MojiLife， 有限責任公司
於2021年9月，本公司訂立會員單位購買協議，據此，本公司以1,537,000美元收購位於猶他州的有限責任公司MojiLife，LLC的30.75%股權。MojiLife是一家新興的基於技術的家用和汽車消費產品分銷商。MojiLife的產品包括美觀的家用或汽車無線氣味擴散器，以及專有的家居清潔產品和配件。
7. 短期和長期債務
DSS， 公司
期票 票據-2020年3月2日，AMRE與關聯方LVAMPTE簽訂了20萬美元的無擔保本票。票據要求於每年3月2日支付利息，息率定為8.0%。作為簽訂本票據的進一步激勵，AMRE授予了LVAMPTE 認股權證，以購買AMRE的普通股(“認股權證”)。已授出認股權證的金額為票據本金的等值 除以行使價。該等認股權證可行使四年，並可按每股5.00美元(“行使”價格)行使 。2022年3月，這筆債務在AMRE被轉換為股權，LVAMPTE行使了認股權證 $200,000(見綜合股東權益變動表)持有人是公司董事會主席 擁有的關聯方。
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2021年3月16日，American Medical REIT，Inc.根據Paycheck Protection 計劃(“PPP”)獲得了約110,000美元的貸款收益，固定利率為1%，期限為60個月。PPP作為《冠狀病毒援助法案》的一部分， 救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。這些資金用於工資、福利、租金、抵押貸款利息和水電費。截至2021年12月31日，約111,000美元的未償還本金和利息計入長期債務，合併資產負債表上的淨額 。在截至2022年9月30日的九個月內，購買力平價貸款被全額免除，並在隨附的綜合經營報表上記錄為債務清償收益。
2021年5月20日，Premier Packaging與美國銀行(“BOA”) 簽訂了總貸款和擔保協議(“BOA票據”)，以獲得約3,710,000美元的融資，以購買一臺新的海德堡XL 106-7+L印刷機。美國銀行票據項下的未償還本金餘額應在貸款結束時或之前按浮動利率計息。成交時，貸款期限內的利率應為固定的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美國銀行票據的未償還本金分別為3,521,000美元和3,339,000美元，利率為4.63%。截至2021年12月31日的未償餘額計入合併資產負債表中的淨額 長期債務。截至2022年9月30日，468,000美元計入長期債務的當前部分，淨額，剩餘約3,053,000美元記錄為長期債務，淨額美國銀行票據包含某些契約 ，每年進行分析。截至2022年9月30日，總理遵守了這些公約。
2021年6月18日，AMRE的子公司Amre
Shelton，LLC.(“Amre Shelton”)與愛國者銀行(“Patriot Bank”)簽訂了一項貸款協議(“謝爾頓協議”)，金額最高為6,155,000美元，融資金額約為5,105,000美元。謝爾頓協議包括每月支付本金和初始利息4.25%.
利息將自2026年7月1日起調整，並持續到下一次成功
於2021年10月13日，LVAM與關聯方BMIC(“BMIC Loan”)訂立貸款協議，而LVAM借入本金3,000,000美元，於到期日按浮動利率收取利息。BMIC貸款將於2022年10月12日到期，汽車續期期限為9個月。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有3,068,000美元和3,000,000美元 計入長期債務的本期部分，淨額計入綜合資產負債表。
於二零二一年十月十三日，LVAM與關聯方Lee Wilson Tsz Kin(“Wilson Loan”)訂立貸款協議，而LVAM 借入本金3,000,000美元，並按到期日計算的浮動利率收取利息。威爾遜貸款將於2022年10月12日到期，汽車續約期為9個月。這筆貸款在2022年3月獲得資金。 截至2022年9月30日，3,000,000美元計入長期債務的當前部分，合併資產負債表上的淨額。
2021年11月2日，Amre LifeCare與頂峯銀行(“頂峯銀行”)簽訂了一項40,300,000美元的貸款協議。
《生命護理協議》要求以25%(
2021年11月，AMRE與關聯方Alset International Limited(“Alset國際”)簽訂了本金為8,350,000美元的可轉換本票(“Alset票據”)。Alset票據的應計利息年利率為8%，於2023年12月到期 ，每季度到期一次，本金到期。約8,805,000美元的本金和利息 計入長期債務，淨額計入2022年6月30日的合併資產負債表。2022年5月17日，公司股東批准向Alset International發行最多21,366,177股我們的普通股，以購買由American Medical REIT，Inc.發行的本金為8,350,000美元的可轉換承諾票，截至2022年5月15日，本金為367,000美元，未支付利息為367,000美元。這筆交易於2022年7月敲定，合併到DSS後將被取消。
2022年3月17日，Amre温特黑文有限責任公司(“Amre温特黑文”)與頂峯銀行(“頂峯銀行”)簽訂了一項 定期貸款(“頂峯貸款”)，而頂峯銀行向Amre温特黑文提供本金2,990,000美元，於2024年3月7日到期。分期付款將以25年期為基礎，按4.28%的利息分成等額連續分期付款。 第一期分期付款將於2023年1月1日到期。本協議包含每年分析的某些公約， 自2021年12月31日至2022年9月30日，AMRE遵守所有公約。未償還本金和利息，扣除104,000美元的債務發行成本， 約為2,904,000美元 ，計入長期債務，淨額計入2022年9月30日的合併資產負債表。
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共享 服務全球公司
於2017年10月，Sharing Services向關聯方HWH International，Inc.(“HWH”或“持有人”)發行了本金為50,000美元的可換股本票(“票據”)。恆輝隸屬於陳恆輝，陳恆輝於2020年4月成為本公司的董事成員。票據可轉換為333,333股公司普通股。在發行票據的同時，本公司向和記黃埔發出可拆卸認股權證，以按每股0.15美元的行使價，額外購買最多333,333股本公司普通股。根據票據及可拆卸認股權證的條款，持有人有權享有若干融資權。如果公司與第三方投資者達成更有利的交易， 它必須通知持有人，並可能不得不修改和重新聲明票據和可拆卸認股權證是相同的。2022年8月9日，和記黃埔與本公司簽訂協議，以78,635.62美元結算票據及取消相關認股權證，金額為本金加應計利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了這筆款項。
2019年12月，SHRG和日期為2018年4月13日的SHRG$100,000可轉換票據(“2018年4月票據”)持有人對相關本票進行了 修訂。根據修正案，雙方將票據的到期日延長至2021年4月。此外，在修訂生效後，2018年4月的票據是無息的。2018年4月説明的所有其他條款保持不變。本票據已於2022年3月全數償還。
8. 租賃責任
公司擁有主要用於運營設施的運營租賃。截至2022年9月30日，我們的運營租約的剩餘租期從不到一年到十二年不等。由於不確定性，延長我們租約的續約選擇權尚未行使。終止 本公司不能合理確定是否行使期權。到期後不能轉讓所有權或購買租賃資產的選擇權 。沒有剩餘價值保證，也沒有實質性的限制性契約。截至2022年9月30日，沒有重大融資租賃。
截至2022年9月30日的未來 最低租賃付款如下：
租賃負債期限 ：
未來最低租賃付款明細表
| 總計 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 之後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 剩餘租賃付款的現值 | $ | |||
| 當前 | $ | |||
| 非電流 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
2022年3月，Premier Packaging開始將其搬遷的製造設施租賃到紐約的West Henrietta。本租約包含一個遞增付款條款，從每月61,000美元到每月78,000美元不等，租期為12年。
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9. 承諾和或有事項
羅納爾迪的訴訟
2019年4月，DSS在紐約州門羅縣最高法院提起訴訟，索引號。E2019003542，對抗我們的前首席執行官傑弗裏·羅納爾迪。紐約州的訴訟尋求宣告性判決，與他提出的非正式索賠相反，羅納爾迪先生與我們的僱傭協議按條款到期，他無權獲得任何現金獎金或其他未付金額。 訴訟還尋求禁止羅納爾迪先生幹預DSS的任何知識產權訴訟。Ronaldi先生隨後於2019年11月8日在聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院對DSS提起訴訟，案件編號37-2019-00059664-CU-CO-CTL ，他聲稱DSS於2019年4月終止了他的僱傭關係，以逃避向他支付與僱傭有關的某些金額。DSS成功地駁回了加州的案件，並將其與紐約州門羅縣懸而未決的訴訟合併。羅納爾迪先生在紐約州門羅縣的訴訟中提出了類似於他最初在加利福尼亞州提起的反訴。Ronaldi先生聲稱，他的解僱違反了據稱的僱傭協議或默示的僱傭協議，他應該一直受僱到2019年。Ronaldi先生尋求追回：(1)從2019年4月11日至2019年12月31日的144,658美元工資；(2)據稱未支付的2019年4月11日之前工作時間的基本工資769美元；(3)據稱的帶薪休假補償15,385美元；(4)據稱未支付的病假補償3,077美元；(5)等待時間罰款26,077美元；(6)未指明的費用報銷91,000美元；(Vii)根據DSS在2017、2018和2019年的業績，據稱的現金獎金30萬美元(每年10萬美元)；和(Viii)450美元, 000績效獎金 基於專利侵權訴訟中某些所謂淨收益的結果。他進一步聲稱，在DSS Technology Management訴Apple，Inc.，案件編號4：14-cf05330-hsg的任何追回中都有利益。
此外，2020年3月2日，DSS和DSS STM向紐約州最高法院、門羅縣、Document Security Systems，Inc.和DSS Technology Management，Inc.訴Jeffrey Ronaldi提起第二起訴訟，索引號：2020002300，指控傑弗裏·羅納爾迪在擔任DSS和DSS TM首席執行官期間的自我交易和利益衝突行為。Ronaldi先生向美國紐約西區地區法院提交了撤銷這起民事訴訟的通知，在那裏它被分配了第6號案件：20-cv-06265-eaw.
羅納爾迪的兩起訴訟均已達成和解，並於2022年10月19日因偏見而終止。
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首次 生物科學訴訟
2021年2月15日，Maiden Biosciences，Inc.(“Maiden”)開始對DSS，Inc.(“DSS”)，DWH World，Inc.(“HWH”)，RBC Life International，Inc.(RBC International) (合稱“DSS被告”)，Frank D.Heuszel(“Heuszel”)，RBC Life Sciences，Inc.(“RBC”)，Steven E.Brown，Howard和Andrew Howard(統稱為“被告”)提起訴訟。這起訴訟目前正在美國德克薩斯州北區地區法院達拉斯分部待決，案件編號為Maiden Biosciences，Inc.訴Document Security，Inc.等人，案件編號3：21-cv-00327。
這起 訴訟涉及加拿大皇家銀行在2019年第四季度執行的兩張以分散式和HWH為受益人的本票，總額約為1,000,000美元。Maiden是加拿大皇家銀行2020年的違約判定債權人，本金為4,329,000美元，現在投訴這些票據、這些票據的資金來源、加拿大皇家銀行隨後對這些票據的違約，以及HWH和隨後的第9條取消抵押品贖回權或替代契據債務轉讓。在這起即時訴訟中，Maiden首先對被告提出索賠，指控他們不當得利，根據德克薩斯州統一欺詐轉移法案(TUFTA)進行欺詐性轉移，以及違反Racketeer Inffect 和腐敗組織法(RICO)。Maiden還要求法院作出判決，宣佈：“(1)被告對加拿大皇家銀行及其子公司的資產缺乏有效的擔保權益，因此無權在公開止贖拍賣期間出售資產；(2)被告Heuszel在公開止贖拍賣中的低價無效；(3)公開止贖銷售是以商業上不合理的方式進行的；以及(4)被告無權將加拿大皇家銀行及其子公司的資產轉讓給Heuszel和HWH。”Maiden尋求向被告追償：(1)三倍的損害賠償，或者，作為替代，損害賠償是其基本判決金額的三倍，加上其他債權人的債權或轉讓資產的價值，兩者以較少者為準，外加懲罰性或懲罰性損害賠償；(2)判決前和判決後的利息；以及(3)律師費和費用。
2021年3月30日，被告DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel提出動議，要求駁回Maiden對DSS、Distributed、HWH、RBC Life International，Inc.和Heuszel的不當得利、懲罰性損害賠償和RICO索賠，以及Maiden對DSS和RBC International的欺詐性轉移索賠。2021年8月9日，法院發佈了一項命令，部分批准了代表DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel提交的駁回動議。除其他事項外，法院認為，Maiden未能令人信服地提出某些訴訟理由，包括(1)對DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel的民事RICO索賠，(2)對DSS的Tufta索賠，以及(3)對DSS和RBC International的不當得利索賠。2021年9月3日，Maiden提交了其第一次修改後的起訴書，聲稱針對DSS被告Heuszel和RBC涉嫌違反Tufta規定提出了單一訴訟理由。
總體而言，Maiden尋求與其最初申訴中要求的救濟相同的救濟。然而，Maiden放棄了三倍賠償的要求。2021年9月17日，DSS被告提出動議，駁回修改後的申訴，尋求駁回Maiden的Tufta索賠， 該申訴試圖避免轉移RBC的任何子公司擁有的資產，包括但不限於RBC生命科學美國公司(“RBC USA”)。此外，駁回動議尋求駁回Maiden對Heuszel的塔夫塔索賠。2021年11月19日，法院批准了部分駁回動議，駁回了Maiden對Heuszel的索賠，並裁定Maiden未能抗辯説它是RBC USA或RBC其他子公司的債權人。然而，法院允許梅登再次提出抗辯。
2021年12月17日，Maiden提交了第二份修改後的起訴書，現在只對DSS被告RBC和RBC USA提出了單一的Tufta索賠。在證據開示期間，雙方當事人進行了書面證據開示、文件出示和事實證人和專家證人的證詞。發現期於2022年8月9日結束。DSS被告已聘請Stout Risius Ross，LLC 就所涉資產的價值提供專家意見。2022年8月15日，DSS的被告提交了一項動議，要求排除Maiden的指定專家。直接資助計劃被告要求豁免的動議，仍有待法庭裁決。目前，該公司正在準備法庭為期兩週的庭審，定於2022年12月5日開庭審理。該公司打算在庭審中大力捍衞其立場，即Maiden不應因其Tufta索賠而獲得任何賠償。
除上述規定外，我們還可能面臨在正常業務過程中出現且尚未作出最終裁決的其他法律程序。上述任何一項的不利決定都可能對我們的經營業績、現金流或我們的財務狀況產生重大不利影響。當損失是可能和可估量的時，公司應計潛在的訴訟損失。
許可證 協議
2022年3月19日，Impact Biomedical與第三方(“被許可方”)簽訂了許可協議(“Equivir許可”) 其中許可方被授予開發、商業化和銷售公司的Equivir技術的權利。 作為交換，被許可方應向公司支付相當於淨銷售額5.5%的特許權使用費。根據Equivir協議的條款，公司 應向被許可方償還50%的開發成本，但開發成本不得超過1,250,000美元。截至2022年9月30日，未記錄與Equivir許可證相關的責任，因為Equivir技術的開發尚未開始 ，無法估計合理金額。
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10. 股東權益
股權銷售額 -
於2022年2月28日，DSS與其股東Alset Ehome International Inc.(“AEI”)訂立購股協議(“修訂”)，據此，本公司及AEI同意修訂日期為2022年1月25日的購股協議(“SPA”)的若干條款。根據SPA，AEI已同意以每股0.3810美元的收購價購買最多44,619,423股公司普通股，總收購價為17,000,000美元。 根據修正案，AEI將購買的公司普通股數量已減少至3,986,877股，總收購價為1,519,000美元。 本次交易於2022年3月9日完成。此外，本公司執行主席兼主要股東陳恆輝為友邦保險的主席、行政總裁及最大股東。
於2022年3月10日，本公司根據僱傭協議向陳恆輝先生發行894,084股普通股。 該等股份的代價為根據本僱傭協議到期的340,000美元。
根據DSS首席執行官Frank Heuszel先生的僱傭協議，公司於2022年5月5日向DSS首席執行官Frank Heuszel先生發行了63,205股普通股。 根據本僱傭協議，這些股票的發行代價為29,000美元。
於2022年5月25日，本公司根據僱傭協議向陳恆輝先生發行15,389,995股普通股。 該等股份的發行代價為根據本僱傭協議到期的5,847,000美元。
2022年5月17日，公司股東批准向關聯方Alset International發行最多21,366,177股普通股，以購買美國醫療房地產投資信託基金公司發行的可轉換本票，本金金額為8,350,000美元 ，截至2022年5月15日的應計未付利息為367,000美元 。這筆交易於2022年7月敲定。
於2022年5月17日，本公司股東批准收購香港證券交易所上市公司True Partners Capital Holdings Limited(“True Partners”)62,122,908股，以換取17,570,948股DSS股票。 True Partners股票是從關聯方Alset Ehome International，Inc.(“Alset Ehome”)手中收購的。董事及執行主席陳恆輝先生亦為董事會主席兼行政總裁，併為Alset Ehome已發行股份的最大實益擁有人。本次交易於2022年7月1日將DSS股票轉讓給Alset Ehome，並向Alset Ehome發行DSS股票，每股價值0.34美元。
基於股票的薪酬 根據FASB ASC 718，公司根據授予日期公允價值 記錄與期權和認股權證相關的基於股票的支付費用。基於股票的薪酬包括對員工、董事和顧問的所有股票獎勵的費用費用。此類獎勵包括期權授予、認股權證授予和限制性股票獎勵。在截至2022年9月30日的9個月內，公司的股票薪酬約為4,000美元.
11. 現金流量補充信息
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的補充現金流：
補充現金流量信息一覽表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 使用權租賃資產的終止 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 使用權租賃責任的終止 | $ | $ | ||||||
| 收到作為貸款發放費的股份 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 收到預付貸款利息的股份 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 轉換為股權投資的應收票據 | $ | $ | ||||||
| 為取得有價證券而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為收購應收票據而發行的股份 | $ | $ | - | |||||
| 使用權資產追加 | $ | $ | ||||||
| 作為紅利現金髮行的股票 | $ | $ | ||||||
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12. 細分市場信息
公司的九個業務線被組織、管理和內部報告為五個運營部門。其中一個運營部門，產品包裝，是公司的包裝和印刷集團。產品包裝在紙板摺疊 紙箱、智能包裝和文檔安全打印市場運營。它營銷、製造和銷售郵筒、照片袖子、複雜的定製摺疊紙盒和複雜的三維直郵解決方案。這些產品旨在提供功能性和適銷性，同時還提供防偽保護。第二個是生物技術，投資或收購生物健康和生物醫學領域的公司，包括專注於促進神經、腫瘤和免疫相關疾病的藥物發現和預防、抑制和治療的業務。該部門還在制定露天防禦計劃，以遏制結核病和流感等通過空氣傳播的傳染病的傳播。生物技術還瞄準了未得到滿足的緊迫醫療需求。成立了第三個運營部門--證券和投資管理公司(“證券”)，以開發和/或收購證券交易和/或基金管理領域的資產和投資。此外，證券公司與全球公認的替代交易系統領先者合作，打算在美國擁有並運營一個或多個垂直數字資產交易所，通過使用區塊鏈技術的數字資產交易平臺，進行證券、標記化資產、公用事業令牌、穩定硬幣和加密貨幣的交易。此部分的服務範圍計劃包括資產發行和配置(證券和加密貨幣)、FPO、IPO、ITO、PPO、在一級市場上市的STO和UTO、資產數字化/標記化(證券、貨幣和加密貨幣), 以及數字資產(證券和加密貨幣)在二級市場的上市和交易。該細分市場還包括公司的房地產投資信託基金(REIT)，其目的是從在二級和三級市場佔據主導市場份額的領先臨牀運營商手中收購醫院和其他急症或急症後護理中心，並以三網租賃的方式將每個物業租賃給單一運營商 。成立REIT的目的是發起、收購和租賃以信用為中心的特許醫療房地產投資組合。 第四部分Direct提供服務，幫助公司在P2P分散共享市場的新興增長零工業務模式中 。它專門通過子公司和合作夥伴網絡營銷和分銷其產品和服務。 使用流行的零工經濟營銷策略作為直接營銷的一種形式。直銷產品包括在北美、亞太地區和東歐銷售的營養和個人護理產品等。第五個業務線是商業銀行業務，旨在成為一家金融網絡控股公司，專注於提供商業貸款，並收購(I)在美國、東南亞、臺灣、日本和韓國經營的被低估的商業銀行、銀行控股公司和非銀行持牌金融公司，以及(Ii)從事與銀行業務密切相關的非銀行活動的公司，包括貸款辛迪加服務、抵押銀行業務、信託和託管服務、銀行技術、貸款服務、 設備租賃。問題資產管理、SPAC(特殊目的收購公司)諮詢和諮詢融資服務。 來自該金融平臺, 公司應為企業提供一整套金融服務，包括商業信貸額度、土地開發融資、庫存融資、第三方貸款服務，以及滿足世界零工經濟金融需求的服務。
由於塑料部門已於2020年停產，DSS Digital已於2021年5月出售並停產，DSS Digital已於2021年5月出售並停產，因此我們的 部門結構與上一年相比發生了變化，包括生物技術、證券和商業部門 ，而我們的塑料部門、數字集團和IP技術管理部門的業務已大幅減少。這些分部的金額已根據需要計入截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的公司報告分部，以供核對之用。
以下為截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月按可報告類別劃分的有關本公司營運的約 資料。本公司依賴部門間合作，管理層並不代表這些部門如果獨立運營，將報告此處包含的結果：
按可報告細分市場劃分的運營計劃
| 截至2022年9月30日的三個月 | 產品 包裝 | 商業性借貸 | 直接營銷 | 生物技術 | 證券 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可確認資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | 產品 包裝 | 商業性借貸 | 直接營銷 | 生物技術 | 證券 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可確認資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | 產品 包裝 | 商業性借貸 | 直接營銷 | 生物技術 | 證券 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可確認資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | 產品 包裝 | 商業性借貸 | 直接營銷 | 生物技術 | 證券 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可確認資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
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以下表格按主要來源對我們的業務部門收入進行了彙總：
收入分項附表
| 打印的 產品收入信息： | ||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||
| 包裝印刷與製造 | $ | |||
| 商業和安全印刷 | ||||
| 共 個印刷產品 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||
| 包裝印刷與製造 | $ | |||
| 商業和安全印刷 | ||||
| 共 個印刷產品 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||
| 包裝印刷與製造 | $ | |||
| 商業和安全印刷 | ||||
| 共 個印刷產品 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||
| 包裝印刷與製造 | $ | |||
| 商業和安全印刷 | ||||
| 共 個印刷產品 | $ | |||
| 直接營銷 | ||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||
| 直銷 網絡銷售 | $ | |||
| 總計 直銷 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||
| 直銷 網絡銷售 | $ | |||
| 總計 直銷 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||
| 直銷 網絡銷售 | $ | |||
| 總計 直銷 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||
| 直銷 網絡銷售 | $ | |||
| 總計 直銷 | $ | |||
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| 租金收入 | ||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 總租金收入 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 總租金收入 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 總租金收入 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||
| 租金收入 | $ | |||
| 總租金收入 | $ | |||
| 管理費用收入 | ||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||
| 管理費用收入 | $ | |||
| 總租金收入 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||
| 管理費用收入 | $ | |||
| 總租金收入 | $ |
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||
| 管理費用收入 | $ | |||
| 管理費收入合計 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||
| 管理費用收入 | $ | |||
| 管理費收入合計 | $ |
| 淨投資收益 | ||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||
| 淨投資 收益 | $ | |||
| 總投資收益 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||
| 淨投資 收益 | $ | |||
| 總租金收入 | $ |
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||
| 淨投資 收益 | $ | |||
| 管理費收入合計 | $ | |||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||
| 淨投資 收益 | $ | |||
| 管理費收入合計 | $ |
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13. 關聯方交易
公司擁有Alset International Limited(“Alset Intl”)127,179,311股或約4%的流通股。Alset International Limited是一家在新加坡註冊成立並在新加坡交易所上市的公司。這項投資被歸類為有價證券，並在綜合資產負債表上被歸類為長期資產，因為本公司有意願和能力持有 投資至少一年。本公司主席陳恆輝先生為董事之執行董事兼阿爾賽特國際之行政總裁。Mr.Chan也是阿爾賽特國際的大股東以及本公司的第一大股東。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有價證券的公允價值分別約為3370,000美元和4909,000美元。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司分別錄得此項投資的未實現虧損約1,539,000美元及967,000美元。
2020年3月2日，AMRE與關聯方LVAMPTE簽訂了一張20萬美元的無擔保本票。該票據要求於每年3月2日支付利息，利率定為8.0%。作為簽訂本票據的進一步激勵，AMRE授予了LVAMPTE認股權證，以購買AMRE的普通股(“認股權證”)。已授出認股權證的金額相當於票據本金除以行使價。該等認股權證可行使四年，並可按每股5.00美元(“行使”價格)行使。2022年3月，這筆債務在AMRE轉換為股權，LVAMPTE以200,000美元行使認股權證(見綜合股東權益變動表)持有人是公司董事會主席擁有的關聯方 。
於2021年3月18日，本公司與關聯方Alset Ehome International，Inc.(“賣方”)達成協議， 以2,480,000美元的收購價從賣方的全資子公司Impact Oncology Pte Ltd.(“IOPL”)購買IOPL。 收購IOPL被視為資產收購，因為IOPL不符合主題 805中定義的業務定義。IOPL擁有2,480,000股Vival itas普通股，並有權額外購買250,000股普通股 。賣方最大股東為本公司董事會主席兼最大股東陳恆輝先生。
約於2020年8月28日，本公司的全資附屬公司DSS Securities，Inc.成立了一家法人企業，以德克薩斯州公司(“ATC”)Alset Title Company，Inc.的名義成立並經營一家房地產產權代理機構。DSS Securities，Inc.將擁有該合資企業70%的股份，其他兩名股東是州申請所需的律師，並允許 流程。該公司的首席執行官是一名註冊律師，在合資企業中擁有聲明的15%的無償所有權權益。在截至2022年9月30日的9個月中，活動非常少。
於2021年9月9日，本公司與美國太平洋銀行(“APB”)敲定購股協議(“SPA”)，該協議規定本公司向APB投資40,000,000美元，換取合共6,666,700股APB A類普通股，每股票面價值0.01美元。在SPA所載條款及條件的規限下，以每股6.00美元的購買價格發行的股份。作為這項交易的結果，DSS擁有APB約53%的股份，因此其經營業績將 包括在公司從2021年9月9日開始的財務報表中。本公司因收購APB而產生約36,000美元的成本 ，該等成本記為一般及行政開支。收購APB符合 具有投入、流程和產出的業務的定義，因此，本公司已根據主題805下的收購會計方法 對此次交易進行會計核算。於截至2022年9月30日止九個月內，APB的淨收入為645,000美元，其中306,000美元可歸因於非控股權益。APB的第二大股東是Alset Ehome International，Inc. (AEI)。AEI主席兼行政總裁陳恆輝及AEI董事會成員吳偉良分別為AEI董事會及本公司董事會成員。公司首席執行官Frank D.Heuszel先生也持有APB約2%的股權。APB和APB擁有有價證券的公司共享一個董事。
於2021年10月7日，本公司附屬公司HWH World，Inc.與在臺灣註冊的借款人 9訂立循環貸款承諾(“附註9”)。票據9的本金餘額為52,000美元，截至2021年12月31日的到期日未產生利息。2022年9月30日和2021年12月31日的未償還本金分別為61,000美元和52,000美元，並計入應收票據的本期部分。本票據於2022年4月修訂，將到期日延長至2023年4月。
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於2021年10月13日，LVAM與關聯方BMIC(“BMIC Loan”)訂立貸款協議，而LVAM借入本金3,000,000美元，於到期日按浮動利率收取利息。BMIC貸款於2022年10月12日到期，包含三個月的汽車續期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有3,068,000美元和3,000,000美元 計入長期債務的本期部分，淨額計入綜合資產負債表。
於二零二一年十月十三日，LVAM與關聯方Lee Wilson Tsz Kin(“Wilson Loan”)訂立貸款協議，而LVAM 借入本金3,000,000美元，並按到期日計算的浮動利率收取利息。威爾遜貸款將於2022年10月12日到期，汽車續約期為9個月。這筆貸款在2022年3月獲得資金。 截至2022年9月30日，3,000,000美元計入長期債務的當前部分，合併資產負債表上的淨額。
2021年11月，AMRE與關聯方Alset International Limited(“Alset國際”)簽訂了本金為8,350,000美元的可轉換本票(“Alset票據”)。Alset票據的應計利息年利率為8%，於2023年12月到期 ，每季度到期一次，本金到期。約8,805,000美元的本金和利息 計入長期債務，淨額計入2022年6月30日的合併資產負債表。2022年5月17日，公司股東批准向Alset International發行最多21,366,177股我們的普通股，以購買由American Medical REIT，Inc.發行的本金為8,350,000美元的可轉換承諾票，截至2022年5月15日，本金為367,000美元，未支付利息為367,000美元。這筆交易於2022年7月敲定，合併到DSS後將被取消。
於2022年2月28日，DSS與其股東Alset Ehome International Inc.(“AEI”)訂立購股協議(“修訂”)，據此，本公司及AEI已同意修訂日期為2022年1月25日的購股協議(“SPA”)的若干條款。根據SPA，AEI已同意以每股0.3810美元的收購價購買44,619,423股本公司普通股，總收購價為17,000,000美元。根據修訂，AEI將購買的本公司普通股數量已減至3,986,877股，總收購價為1,519,000美元。這筆交易於2022年3月9日完成。此外，本公司執行主席兼主要股東陳恆輝為友邦保險的主席、行政總裁及最大股東。
2021年5月13日，公司的子公司Sentinel Brokers，LLC向在紐約州註冊的公司借款人4和關聯方簽署了循環信貸承諾票(“附註4”)，並於2021年5月13日進行了修訂。附註4的本金餘額總額高達3,000,000美元，將應借款人4的要求提供資金。附註4按6.65%的利率支付區域 ，直至本金在2023年5月13日到期日全額支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有309,000美元和0美元未償還，並計入隨附的綜合資產負債表中的應收票據 。在截至2022年9月30日的三個月內，Sentinel Brokers將約1,364,000美元的附註4轉換為借款人4的13.64 優先股。
2017年10月，共享服務向關聯方HWH International，Inc.(“HWH”或“持有人”)發行本金為50,000美元的可換股本票(“票據”)(“票據”)。恆輝附屬於陳恆輝，陳恆輝於2020年4月成為本公司董事的一員。票據可轉換為本公司普通股的333,333股。在發行票據的同時，本公司向和記黃埔發出可拆卸認股權證，以按每股0.15美元的行使價，額外購買最多333,333股本公司普通股。根據票據及可拆卸認股權證的條款，持有人有權享有若干融資權。如果公司與第三方投資者達成更有利的交易，它必須通知持有人，並可能不得不修改和重新聲明票據和可拆卸認股權證是相同的。於2022年8月9日，和記黃埔與本公司簽訂協議，以78,635.62美元結算票據及註銷相關認股權證，該金額為本金加應計利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了這筆款項。
於2022年5月17日，本公司股東批准向關聯方Alset International Limited(“Alset International”)發行至多21,366,177股本公司普通股，以購買由American Medical REIT，Inc.發行的本金為8,350,000美元、截至2022年5月15日止的應計但未付利息367,400美元的可轉換本票。此交易於2022年7月完成。
於2022年5月17日，本公司股東批准收購香港證券交易所上市公司True Partners Capital Holdings Limited(“True Partners”)62,122,908股，以換取17,570,948股DSS股票。 True Partners股票是從關聯方Alset Ehome International，Inc.(“Alset Ehome”)手中收購的。董事及執行主席陳恆輝先生亦為董事會主席兼行政總裁，併為Alset Ehome已發行股份的最大實益擁有人。本次交易於2022年7月1日將DSS股票轉讓給Alset Ehome，並向Alset Ehome發行DSS股票，每股價值0.34美元。
14. 後續事件
2022年10月20日，哨兵經紀人有限責任公司。與借款人4(關聯方)簽訂即期本票，金額為1,000,000美元。這張票據的利息為
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告中包含的某些 陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》(《1995年改革法》)所指的“前瞻性陳述”。除本文包含的歷史信息外，本報告 包含前瞻性表述(以“估計”、“項目”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“希望”、“戰略”和 類似表述識別)，這些表述基於我們目前的預期，僅在作出日期前發表。這些前瞻性陳述 受各種風險、不確定因素和因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
公司於1984年5月在紐約州註冊成立，以Document Security Systems，Inc.的名義開展業務。2021年9月16日，董事會批准了與全資子公司DSS，Inc.(紐約公司，於2020年8月註冊)的合併協議和計劃，唯一目的是實現從Document Security Systems，Inc.更名為DSS，Inc.。此 更改於2021年9月30日生效。DSS，Inc.保留相同的交易代碼“DSS”，並將其CUSIP編號 更新為26253C102。
DSS， Inc.(連同其合併子公司，在此稱為“DSS”、“WE”、“US”、“Our” 或“公司”)目前經營着九(9)條不同的業務線，業務和地點遍佈全球。這些業務線是：(1)產品包裝、(2)生物技術、(3)直接營銷、(4)商業借貸、(5)證券和投資管理、(6)另類交易(7)數字化轉型、(8)安全生活和(9)替代能源。這些業務 中的每一個都處於不同的發展、增長和創收階段。
我們的 部門、它們的業務線、子公司和運營區域：(1)我們的產品包裝生產線由Premier Packaging Corporation，Inc.(“Premier”)領導，這是一家紐約公司。Premier在紙板和基於纖維的摺疊紙盒、消費品包裝和文檔安全打印市場開展業務。它營銷、製造和銷售複雜的定製摺疊紙箱、郵筒、照片袖子和複雜的三維直郵解決方案。Premier目前位於紐約州羅切斯特的新工廠，主要服務於美國市場。(2)創建生物技術業務線是為了投資或收購生物健康和生物醫學領域的公司，包括專注於推進藥物發現和預防、抑制和治療神經、腫瘤和免疫相關疾病的業務。該部門還瞄準了未得到滿足的緊急醫療需求，並正在開發露天防禦舉措，以遏制結核病和流感等空氣傳播傳染病的傳播。 (3)由控股公司分散共享系統公司(“分散”)領導的直銷提供服務 ，以幫助公司在P2P分散共享市場這一新興的“零工”商業模式中提供幫助。Direct 專門通過其子公司和合作夥伴網絡營銷和分銷其產品和服務，使用流行的零工經濟營銷策略作為直接營銷的一種形式。直銷公司的產品包括在北美、亞太地區、中東和東歐銷售的營養產品和個人護理產品。(4)我們的商業貸款業務部門由美國太平洋銀行(APB)推動，旨在成為一家金融網絡控股公司, 專注於收購(I)在美國、東南亞、臺灣、日本和韓國經營的被低估的商業銀行、銀行控股公司和非銀行持牌金融公司的股權，以及(Ii)從事與銀行業密切相關的非銀行活動的公司 ，包括貸款辛迪加服務、抵押貸款銀行、信託和託管服務、銀行技術、 貸款服務、設備租賃、問題資產管理、SPAC(特殊目的收購公司)諮詢服務和諮詢 融資服務。(5)證券和投資管理公司成立的目的是開發和/或收購證券交易或管理領域的資產，以及從事經紀交易商和共同基金管理等產品和服務。該細分市場還包括公司的房地產投資信託基金(“REIT”)，其目的是從在二級和三級市場佔據主導市場份額的領先臨牀運營商手中收購醫院和其他急症或急症後護理中心 ，並以三重網租賃的方式將每個物業租賃給單一運營商。成立REIT的目的是發起、收購和租賃以信貸為中心的特許醫療房地產投資組合。(6)另類交易的成立是為了開發和/或收購證券交易和/或基金管理領域的資產和投資。阿爾特。Trading與另類交易系統中公認的全球領先者合作，打算通過使用區塊鏈技術的另類交易平臺，在美國擁有和運營單個或多個垂直數字資產交易所，用於證券、令牌化資產、公用事業令牌和加密貨幣。這一部分的服務範圍計劃包括資產發行和配置(證券和加密貨幣)、FPO、IPO、ITO、PPO, 以及UTO在一級市場上市、資產數字化/令牌化(證券、貨幣和加密貨幣)以及數字資產(證券和加密貨幣)在二級市場上市和交易。(7)數字化轉型是各行業中型品牌的首選技術合作夥伴和應用開發解決方案，包括直銷和關聯營銷 。Digital通過定製軟件開發和實施改進了營銷、通信和運營流程。(8) 安全生活部門制定了一項完全可持續、安全、互聯和健康的生活社區計劃，將先進的技術、能源效率和高質量的生活環境融入其中，用於新建和翻新單户和多户住宅。(9)成立替代能源集團是為了幫助引領公司在清潔能源業務中的未來，該業務側重於對環境負責和可持續的措施。該集團的控股公司Alset Energy，Inc.及其全資子公司Alset Solar，Inc.尋求公用事業規模的太陽能發電場，為美國地區電網提供服務，並 為未得到充分利用的物業提供小型微電網以提供獨立能源。
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2021年2月8日，DSS Securities宣佈與Coinstreet Partners(“Coinstreet”)、全球分散式數字投資銀行集團和數字資產金融服務公司Coinstreet Partners以及GSX集團(“GSX”)成立合資公司(“JV”)，利用其專有的區塊鏈解決方案 為代幣證券的發行、交易和結算提供全球數字交易生態系統。合資公司利用各自領域三家主要領導者的運營優勢和資產，結合傳統資本市場 經驗、金融科技的創新以及來自北美、歐洲和亞洲三大洲的業務網絡，利用獨特的 數字資產機會。該合資公司報告稱，它打算首先在美國申請數字證券交易所牌照。展望未來，這家合資公司將成為構建和運營利用GSX STAC區塊鏈技術的數字證券交易所的主要運營公司，為該行業的企業發行人和投資者提供服務。
2021年2月25日，DSS證券宣佈收購Westpark Capital，Inc.(“Westpark”)的股權和投資BMI Capital International LLC(“BMICI”)。DSS Securities通過簽署具有約束力的票據和證券交易所意向書，擁有Westpark已發行和已發行股份的7.5%，並通過購買協議收購BMICI 24.9%的股份，執行了兩項旨在 發展證券部門的獨立交易。Westpark是一家提供全方位服務的投資銀行和證券經紀公司，服務於全球私人和上市公司以及個人和機構投資者的需求。 BMI是一家專門從事企業融資諮詢、融資和風險服務的私人投資銀行，為上市公司提供全球“一站式”企業諮詢。從企業融資到專業估值、企業溝通 到活動管理，BMICI服務公司遍佈美國、香港、新加坡、臺灣、日本、加拿大和澳大利亞。
2021年3月1日，分散式共享系統公司(“分散式”)宣佈增加對共享服務全球公司(“共享服務”或“SHRG”)的投資，該公司是一家上市公司，致力於通過收購和開發直銷行業的創新公司、產品和技術來實現股東價值最大化。 通過日期為2021年4月5日的3000萬美元可轉換本票。分散經營的融資是作為一項投資進行的， 將有助於加快共享服務的銷售和增長，以及國際擴張，預計此類資本儲備 將有助於在未來兩年內使共享服務成為全球市場的主導參與者。據報道，這筆3,000萬美元的新投資將有可能成倍增加共享服務的銷售渠道，並大幅擴大其產品組合，並定位共享服務，以利用其他直銷公司的整合和推廣機會。 在聯合聲明中，共享服務報告稱，額外的資金將使其能夠加快全球擴張 ，直接專注於亞洲市場，特別是在韓國、日本、香港、中國、新加坡、臺灣、泰國、馬來西亞和菲律賓等國家/地區。根據2021年4月5日的可轉換本票，SHRG向本公司發行了27,000,000股A類普通股，其中15,000,000股用於支付貸款發放費，12,000,000股 用於預付第一年的利息。截至2020年9月30日，該公司將其對上市公司共享服務全球公司(SHRG)的投資歸類, 作為有價證券，按公允價值計量，並在其他收入中確認損益。2020年7月，通過繼續收購普通股，本公司 獲得了SHRG超過20%的股權，因此有能力對其施加重大影響。在截至2020年9月30日的季度內，本公司開始按照ASC主題323-投資-權益法和合資企業在我們的綜合經營報表中確認我們在SHRG的收益和虧損份額，使用權益法對其在SHRG的投資進行會計處理。通過一系列交易，DSS於2021年12月23日將其在SHRG的有表決權股份的所有權增加到約58% 。SHRG 58%的所有權符合SHRG的定義，包括投入、流程和產出，因此， 本公司已根據主題805下的收購會計方法對此次交易進行會計核算， 開始合併SHRG截至2021年12月31日的財務業績。2022年1月24日，公司行使了作為與SHRG諮詢協議的一部分而收到的5,000,000,000份認股權證，行使價為0.0001美元，使其擁有的有表決權股份的百分比 達到約65%。公司通過公司現有董事會成員中的三(3)人，目前擁有董事五個 (5)個董事會席位中的四(4)個。董事首席執行官兼上海人力資源集團首席執行官戴卓恆先生與深發展集團董事局執行主席陳恆輝先生(於2020年5月4日加入上海人力資源集團 董事會)和公司首席執行官Frank D.Heuszel先生(於2020年9月29日加入上海人力資源集團董事會)是深圳特區政府董事會的成員。
於2021年3月15日，本公司透過其附屬公司DSS Bioedical International，Inc.與Vival itas Oncology Inc.(“Vival itas”)訂立股份購買協議(“協議”)，按每股1.00美元購買500,000股普通股，並有權按每股1.00美元額外購買1,500,000股普通股。此外，根據協議條款，本公司將獲分配Vival itas董事會的兩個席位。2021年3月18日，公司與Alset Ehome International，Inc.(“賣方”)簽訂了一項協議，以2,480,000美元的購買價格收購賣方的全資子公司Impact腫瘤學私人有限公司，以有效地購買Vival itas 2,480,000股普通股的所有權。 該協議包括額外購買250,000股普通股的選擇權。由於這兩筆交易分別於2021年3月21日和2021年3月29日完成，本公司擁有Vival itas約15.7%的股權。 賣方最大股東為公司董事會主席兼最大股東陳恆輝先生。於2021年7月22日，本公司行使了Vival itas協議第1號下的1,000,000份可供選擇的期權。本公司目前持有Vival itas的股權約為16%。
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2021年4月21日，該公司宣佈其全資子公司Premier Packaging Corporation打算在2021年底之前將其現有的48,000平方英尺的製造工廠從紐約州維克多遷至距離維克多約15英里的紐約州亨利埃塔鎮的一個新的105,000平方英尺的工廠。與此次搬遷相關的是，Premier Packaging已與 簽訂了一項協議，出售其目前的維多分店，並於2022年3月完成交易。
於2021年5月13日，本公司的附屬公司Sentinel Brokers，LLC簽訂股票購買協議(“Sentinel協議”) ，收購在紐約州註冊的Sentinel Brokers Company，Inc.(“Sentinel”)24.9%的股權，收購價格為300,000美元。根據本協議的條款，本公司有權額外購買50.1%的已發行A類普通股 。於行使此項選擇權後，但不得早於哨兵協議生效日期起計一年 ，哨兵公司有權將餘下的25%出售予本公司。鑑於對Sentinel的購買價格投資，本公司有權額外獲得Sentinel淨利潤的50.1%
於2021年5月14日，本公司宣佈其全資附屬公司DSS PureAir，Inc.(“DSS PureAir”)與內華達州的有限責任公司Puradigm LLC(“Puradigm”)達成證券購買協議。根據證券購買協議的條款，DSS PureAir同意向Puradigm提供一張本金最高為5,000,000.00美元的有擔保可轉換本票(“Puradigm票據”)。Puradigm票據的期限為兩年，利息為6.65% ，按季度支付。Puradigm Note的全部或部分本金餘額可由DSS PureAir自行決定轉換為Puradigm LLC 18%的會員權益。根據與Puradigm簽訂的擔保協議，Puradigm票據由Puradigm的所有資產擔保。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還本金和利息分別約為5,333,000美元和5,081,000美元，已計入隨附的綜合資產負債表中應收票據的本期部分。
2021年6月18日，Amre的子公司Amre Shelton，LLC(“Amre Shelton”)出資購買了一棟40,000平方英尺、2.0層的甲級+多租户醫療辦公樓，位於康涅狄格州謝爾頓一塊13.62英畝的土地上(見注7)。根據專題805，被收購的醫療資產的收購被確定為資產的收購，因為被收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。該財產的估價約為7,150,000美元，其中6,027,000美元和815,000美元分別分配給設施和土地。 該財產的價值還包括308,000美元的無形資產，預計使用年限為11年。此設施的買賣協議包含在 中，如果滿足特定條件，則應向賣方支付1,500,000美元的收益。截至2022年9月30日，管理層確定目前距離較遠，因此未記錄任何有關此次溢價的負債。
於2021年9月9日，本公司與美國太平洋銀行(“APB”)敲定購股協議(“SPA”)，該協議規定本公司向APB投資40,000,000美元，換取合共6,666,700股APB A類普通股，每股票面價值0.01美元。在SPA所載條款及條件的規限下，以每股6.00美元的購買價格發行的股份。作為這筆交易的結果，DSS成為APB的多數股權所有者。APB成立的目的是作為一家金融網絡控股公司，專注於提供商業貸款和收購以下領域的股權：(I)在美國、東南亞、臺灣、日本和韓國運營的被低估的商業銀行、銀行控股公司和非銀行持牌金融公司，以及(Ii)從事與銀行業密切相關的非銀行活動的公司，包括貸款辛迪加服務、抵押銀行、信託和託管服務、銀行技術、貸款服務、設備租賃、問題資產管理、 SPAC(特殊目的收購公司)諮詢和融資諮詢服務。通過該金融平臺，公司將為企業提供一整套金融服務，包括商業信貸額度、土地開發融資、庫存融資、第三方貸款服務，以及滿足世界零工經濟金融需求的服務。
2021年9月13日，本公司敲定了其子公司DSS Financial Management，Inc.(“DFMI”)與在英屬維爾京羣島註冊成立的公司HR1 Holdings Limited(“HR1”)之間的股東協議和合資企業，目的是為尋求高流動性投資基金的私人和機構投資者運營一種工具，該基金相對於市場的不可預測性和波動性具有誘人的風險調整回報。根據本協議的條款，本公司附屬公司Liquid Asset Limited Management Limited(“LVAM”)(一間香港公司)的4000股或40%股份將轉讓予HR1，而於交易完成時，DFMI將擁有LVAM 60%的股份，而HR1將擁有40%的股份。LVAM在可靠的平臺和廣泛的市場準入中執行 ，並使用專有系統和算法來交易流動性強的交易所交易基金(ETF)、股票、期貨或加密。LVAM旨在提供穩定的回報，同時提供在正常市場條件下在5到10分鐘內清算投資組合的獨特能力。 LVAM提供一系列先進的工具和產品，使客户能夠探索多種機會，加強和多樣化他們的投資組合，並滿足他們的個人投資目標。
於2021年4月7日，本公司與加州有限責任公司americaFirst Capital Management，LLC(“Advisor”)及註冊投資顧問公司(“RIA”)簽訂轉讓協議(“RIA協議”)，轉讓予americaFirst Quantity Funds Trust(“Trust”)內的所有基金。 於2021年9月，經信託董事會及其股東批准，支付代價600,000元 ，DSS成為該信託基金的新註冊投資顧問。轉讓完成後，該信託更名為DSS americaFirst Quantity Trust。DSS americaFirst Quantity Trust是特拉華州的一家商業信託基金，成立於2012年。該信託基金目前由DSS Wealth Management，Inc.管理的4只共同基金組成：DSS americaFirst Income Trends Fund、DSS americaFirst防禦性增長基金、DSS americaFirst Risk-on Risk-Off Fund和DSS americaFirst Large Cap回購基金。這些基金尋求通過將基於規則的量化方法應用於證券選擇來超越其各自的基準指數。DSS americaFirst Quantity 基金是由DSS Wealth Management，Inc.管理的一套共同基金，將擴展到眾多投資平臺，包括 其他共同基金、交易所交易基金、單位投資信託基金和封閉式基金。隨着我們致力於在經驗豐富的分銷基礎設施上構建和擴展，我們在每個平臺上都看到了巨大的增長機會 。對於以RIA的身份提供的DSS服務，信託應為每個基金支付按平均每日淨資產的百分比計算的費用。給予的600,000美元作為其他無形資產記錄在截至9月30日的合併資產負債表中, 2022年由於RIA協議沒有定義期限，因此該資產被視為無限終身資產，未進行攤銷。
2021年11月4日，Amre LifeCare Portfolio，LLC。Amre的子公司Amre LifeCare以62,000,000美元的收購價格收購了位於德克薩斯州沃斯堡、德克薩斯州普萊諾和賓夕法尼亞州匹茲堡的三家醫療設施。根據專題 805，醫療設施的收購被確定為資產的收購，因為所收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。這些資產在合併資產負債表中被歸類為投資、房地產。收購價格分別為32,100,000美元，12,100,000美元， 和1,500,000美元，用於設施、土地和場地改善。房產價值中還包括16,321,000美元的無形資產，預計使用年限從1年到11年不等。所有資產均按相對公允價值分配。
2021年12月21日，阿姆魯·温特黑文有限責任公司。Amre的子公司Amre温特黑文(“Amre温特黑文”)以4,500,000美元收購了位於佛羅裏達州温特黑文的醫療設施。根據專題805，醫療設施的收購已被確定為資產的收購，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中。這些資產在合併資產負債表中被歸類為投資、房地產。收購價格約為3,200,000美元，1,000,000美元和222,000美元，分別用於設施、土地、場地和租户的改善。該財產的價值還包括29,000美元的無形資產，估計使用年限約為5年。所有資產均按相對公允價值分配。
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2021年12月23日，DSS通過定向增發，以每股0.06美元的價格購買了50,000,000股共享服務環球公司(“SHRG”)的股票。通過此次收購，DSS的投票權股份從SHRG的約47%增加到約 58%。2022年1月24日，本公司以0.0001美元的行權價行使了作為與SHRG諮詢協議的一部分而收到的50,000,000份認股權證，使其擁有的有表決權股份的比例約為65%。SHRG旨在通過開發或收購業務來增加公司的產品和服務組合、業務能力和地理覆蓋範圍，從而建立股東價值。 目前，公司通過其子公司主要在美國、加拿大和亞太地區採用直銷商業模式營銷和分銷其健康和健康及其他產品。該公司通過其獨立的銷售隊伍，利用其專有網站，包括：www.levacity.com和www.theappyco.com，銷售其產品和服務。本公司總部位於德克薩斯州普萊諾，於2015年4月24日在內華達州註冊成立，是一家新興的成長型公司。該公司的普通股在場外交易市場交易，交易代碼為“SHRG”，這是一個場外交易平臺市場，由場外市場集團運營。
於2022年5月17日，本公司股東批准向關聯方Alset International Limited(“Alset International”)發行至多21,366,177股本公司普通股，以購買由American Medical REIT，Inc.發行的本金為8,350,000美元、截至2022年5月15日止的應計但未付利息367,400美元的可轉換本票。此交易於2022年7月完成。
於2022年5月17日，本公司股東批准收購香港證券交易所上市公司True Partners Capital Holdings Limited(“True Partners”)62,122,908股，以換取17,570,948股DSS股票。 True Partners股票是從關聯方Alset Ehome International，Inc.(“Alset Ehome”)手中收購的。董事及執行主席陳恆輝先生亦為董事會主席兼行政總裁，併為Alset Ehome已發行股份的最大實益擁有人。本次交易於2022年7月1日將DSS股票轉讓給Alset Ehome，並向Alset Ehome發行DSS股票，每股價值0.34美元。
2022年8月25日，公司的子公司DSS PureAir與Celios Corporation(“Celios”)敲定了一項資產購買協議，以900,000美元從Celios手中收購庫存、與該庫存相關的專利和其他無形資產。根據專題805，收購的庫存和相關專利已被確定為資產的收購，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。收購的庫存價值491,000美元，而相關的專利價值34,000美元，估計剩餘使用壽命為20年。
五個報告部分如下：
Premier包裝：Premier包裝公司提供定製包裝服務，為製藥、保健品、消費品、飲料、特色食品、糖果、照片包裝和直銷等行業的客户提供服務。該集團還為最終用户客户提供主動和智能的包裝和文檔安全打印服務。此外，該部門還生產各種印刷材料，如摺疊紙箱和紙板包裝、安全紙、生命記錄、處方紙、出生證明、收據、身份證明材料、娛樂門票、安全優惠券和零件跟蹤表。該部門還為我們在安全打印、品牌保護、消費者參與和相關技術方面的持續研究和開發提供資源和生產設備。Premier的設施擴建工作即將完成，預計將在新的105,000平方米開始運營。英國《金融時報》2022年3月初建成。
25年來，Premier在提供紙板包裝解決方案方面一直處於市場領先地位，從消費零售包裝和厚重的郵封，到複雜的定製摺疊紙箱和複雜的三維直郵解決方案。Premier的創新產品和設計團隊提供提供功能性、適銷性和可持續性的包裝，其基於纖維的包裝解決方案提供了傳統塑料包裝的替代方案。
自2019年以來，我們加快了Premier的業務轉型，投資於最先進的製造設備、人員、 和流程，以提高其產能、改善質量和交付，並確保其擁有資源來支持其不斷增長的客户 基礎及其不斷變化的供應鏈需求。
商業貸款：(“商業貸款”)美國太平洋銀行(“APB”)通過其運營公司為企業提供一整套金融服務，包括商業信貸額度、土地開發融資、庫存融資、第三方貸款、服務和服務，以滿足世界零工經濟的金融需求。APB計劃 繼續開發和擴大其貸款平臺，以服務於中小型商業借款人，並繼續收購美國商業銀行的股權，以發展其貸款網絡，並向全球客户提供全球銀行服務，包括為獲得傳統美國銀行服務的有限機會的市場提供服務。APB的目標客户是年收入在500萬至5000多萬美元之間的企業，包括製造商、批發商、零售商、分銷商、進口商和服務業公司。APB在飲料、食品和農業綜合企業、技術、醫療保健、政府、高等教育、清潔技術和環境服務等特定行業擁有專業知識和服務。
生物技術： (“生物技術”)該部門通過其子公司Impact Bioedical，Inc.瞄準未得到滿足的緊急醫療需求，並擴大 醫學和製藥科學的邊界。Impact推動以任務為導向的解決方案的研究、開發和商業化，以促進人類健康和醫療保健方面的醫療進步。通過與戰略合作伙伴關係利用技術和新科學，Impact Bio 為預防、抑制和治療神經、腫瘤和免疫相關疾病提供藥物發現方面的進展。 其他令人興奮的技術包括旨在對抗糖尿病的突破性替代糖，以及針對工業和醫療行業的功能性香水配方。
生物健康和Impact生物醫療的商業模式圍繞兩種方法--許可和銷售分銷。
1) Impact開發有價值的獨特專利技術，這些技術將被授權給製藥公司、大型消費品包裝產品公司和風險資本家，以換取使用許可和版税。
2) Impact利用DSS生態系統來利用其在全球範圍內擁有分銷網絡的姊妹公司。Impact 將通過這些渠道為某些產品打上品牌和私人標籤，以促進銷售。這一全球分銷模式將使Impact的營養食品和健康相關產品的最終用户能夠直接使用。
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證券和投資管理：證券成立的目的是開發和/或收購證券交易或管理領域的資產，以及從事房地產投資基金、經紀交易商和共同基金管理等產品和服務。這一業務部門已經建立了以下業務線以及相關的產品和服務：
| ● | REIT 管理基金：2020年3月，DSS Securities成立了AMRE(“American Medical REIT”)及其管理公司AAMI (“AMRE Asset Management，Inc.”)通過醫療房地產投資信託基金AAMI/AMRE，滿足社區對優質醫療設施的需求，同時使護理提供者能夠將其資本分配給其當代臨牀和危重護理業務的增長和投資。城市和郊區社區需要現代化的醫療設施，提供一系列的醫療門診服務。基金的最終產品是一家管理的醫療房地產投資信託基金的投資者機會。 | |
| ● | 房地產產權服務：Alset Property Company，Inc.在大型房地產交易期間為買家、賣家和經紀人提供同樣的信心 不僅是在交易中，而且是在房地產本身。通過捆綁服務，Alset Title Company，Inc.提供從產權搜索、保險到第三方代理協助的所有服務。 | |
| ● | Sentinel： Sentinel主要作為金融中介運營，促進市政和公司債券以及優先股的機構交易，並加速DSS數字證券業務的發展。 | |
| ● | Westpark：我們持有少數股權的Westpark是一家提供全方位服務的投資銀行和證券經紀公司， 服務於全球私人和上市公司以及個人和機構投資者的需求。 | |
| ● | BMI： BMI是一家專注於企業融資諮詢、股權融資和風險投資服務的私人投資銀行，為上市公司提供 全球一站式企業諮詢。從企業融資到專業估值、企業溝通到活動管理、BMI服務公司在美國、香港、新加坡、臺灣、日本、加拿大和澳大利亞。 | |
| ● | DSS americaFirst：DSS americaFirst是由DSS Wealth Management管理的一套共同基金。DSS americaFirst預計將 擴展到眾多投資平臺，包括額外的共同基金、交易所交易基金、單位投資信託基金和封閉式基金 。DSS americaFirst目前由四隻共同基金組成，它們試圖通過將基於規則的量化方法應用於證券選擇來超越各自的基準指數。 |
直接營銷：(“直接”)通過其控股公司、分散式共享系統公司及其子公司和合作夥伴，包括共享服務全球公司，通過獨立的承包商網絡提供一系列產品和服務。
例如，分散經營的全資子公司HWH World，Inc.推廣的產品和服務符合其健康、財富和幸福的企業定位。HWH Marketplace通過其品牌希望幫助其客户成為最健康、最幸福的 版本的他們。在健康方面，該公司提供營養食品、消耗品和局部用藥的草藥替代品、 膳食補充劑、美容和護膚產品、個人護理、腸道保健品、蘆薈補充劑和其他保健產品 。至於財富部分，該公司正在為其用户開發教育工具，以更好地管理個人財務 和儲蓄計劃，以幫助其消費者找到每個消費者的個人財務目標。至於幸福成分，該公司正在與其他合作伙伴合作，收購或合作產品和/或服務，以使其消費者能夠享受和 健康的生活，包括全球旅遊會員網絡。
此外，共享服務公司通過其子公司Elevacity以“Elevate”品牌營銷和分銷保健產品，主要是在美國和加拿大。Sharing Services通過其獨立承包商 分銷系統並使用其專有網站www.levacity.com來營銷其產品和服務。2021年2月，該公司在其Elevacity部門推出了新的業務品牌“The Happy Co.”。Elevacity作為幾個知名和標誌性的產品，包括其頂級產品 “快樂咖啡”和“嗜好飲料”系列。Elevacity還銷售“健康奶昔”、“Keto咖啡助推器”、“能量帽”、“XanthoMax©快樂帽”、“健康維他命貼片”、各種美容和護膚產品以及其他健康產品。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果 與截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果相比。
此 討論應與本季度報告和我們截至2021年12月31日的年度10-K和10K/A年度報告中包含的財務報表和腳註一起閲讀。
收入
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | % 更改 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 印刷品 件 | $ | 5,032,000 | $ | 3,416,000 | 47 | % | $ | 12,650,000 | $ | 10,652,000 | 19 | % | ||||||||||||
| 租金收入 | 1,485,000 | 184,000 | 707 | % | 4,656,000 | 184,000 | 2430 | % | ||||||||||||||||
| 管理費用收入 | 38,000 | - | 不適用 | 38,000 | - | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 淨投資收益 | 370,000 | - | 不適用 | 644,000 | - | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 直接營銷 | 4,937,000 | 966,000 | 411 | % | 17,939,000 | 2,382,000 | 653 | % | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 11,862,000 | $ | 4,566,000 | 160 | % | $ | 35,927,000 | $ | 13,218,000 | 172 | % | ||||||||||||
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入分別增長了160%和172%。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，印刷產品銷售收入分別增長了47%和19%，這主要是由於在2022年第一季度發生了與Premier製造廠搬遷相關的製造停機時間後，為滿足客户需求所做的努力。 截至2022年9月30日的三個月和九個月的租金收入與2021年同期相比分別增長了707%和2430% ，因為這代表着從2021年6月開始的新收入流。截至3個月和9個月的淨投資收入為370,000美元和644,000美元，這意味着從2021年9月開始，公司與我們的商業貸款業務部門相關的新收入來源。與2021年相比，公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的直銷收入分別增長了411%和653%，這主要是由於我們在亞洲市場的銷售額增加，以及計入2022年1月1日至2022年9月30日期間的SHRG收入。
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成本 和費用
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | % 更改 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 收入成本，包括折舊和攤銷 | $ | 11,368,000 | $ | 3,406,000 | 234 | % | $ | 27,653,000 | $ | 10,045,000 | 175 | % | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政補償 | 6,968,000 | 3,242,000 | 115 | % | 20,117,000 | 9,569,000 | 111 | % | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 2,919,000 | 1,245,000 | 134 | % | 6,416,000 | 3,444,000 | 86 | % | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | 13,000 | -100 | % | 4,000 | 42,000 | -90 | % | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 3,110,000 | 1,060,000 | 193 | % | 9,952,000 | 2,586,000 | 285 | % | ||||||||||||||||
| 租金和水電費 | 295,000 | 42,000 | 602 | % | 632,000 | 175,000 | 261 | % | ||||||||||||||||
| 研發 | 331,000 | 190,000 | 74 | % | 705,000 | 645,000 | 9 | % | ||||||||||||||||
| 其他運營費用 | 1,054,000 | 913,000 | 15 | % | 2,430,000 | 2,703,000 | -10 | % | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | $ | 26,045,000 | $ | 10,111,000 | 158 | % | $ | 67,969,000 | $ | 29,209,000 | 133 | % | ||||||||||||
收入成本 包括折舊和攤銷，包括直銷和印刷產品收入的所有直接成本， 包括材料、直接人工、運輸、製造設施成本和折舊。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的商品銷售成本分別增長了234%和175%。這一增長 主要是由於與我們的REIT業務線收購的資產相關的折舊和攤銷增加，以及與作為我們直銷的一部分銷售的產品相關的製造成本增加，特別是包裝和印刷部門 運費、紙張和管理費用的增加。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，不包括基於股票的薪酬的一般和行政薪酬成本 與2021年同期相比分別增長了115%和111%，這主要是由於從2022年1月1日開始計入SHRG薪酬成本導致員工人數增加。
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，專業費用分別增長了134%和86%。 主要是由於與直銷部門相關的法律費用、與潛在收購相關的會計費用和盡職調查費用的增加。
基於股票的薪酬包括對員工、董事和顧問的所有基於股票的獎勵的費用費用。此類獎勵包括期權授予、認股權證授予和限制性股票獎勵。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，股票薪酬分別下降了100%和90%，這是由於授予不再在本公司工作的員工的期權到期所致。
銷售和市場營銷，包括互聯網和行業出版物廣告、旅行和娛樂費用、銷售經紀人佣金、 和參加貿易展的費用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售額和營銷分別增長了193%和261%，這是支付給與公司直銷部門相關的經紀人的佣金的結果，特別是納入了截至2022年9月30日的三個月和九個月的SHRG財務業績 。
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，租金和公用事業分別上漲了602%和261%，這主要是由於2021年第一季度開始在德克薩斯州休斯頓的新設施租賃，以及Premier 包裝公司從2022年3月開始租賃的設施。
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，研究和開發成本分別增長了74%和9%，這是由於我們的Impact Biomedical，Inc.子公司的此類活動增加了。
其他 運營費用主要包括設備維護和維修、辦公用品、IT支持和保險成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與2021年同期相比，其他運營費用分別增加了15%和下降了10%，這是由於與公司ERP系統增強相關的軟件成本增加，以及作為公司直銷部門的一部分實施了新軟件，以及D&O保險費增加。
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其他 收入(費用)
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | % 更改 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 319,000 | $ | 1,593,000 | -80 | % | $ | 613,000 | $ | 3,130,000 | -80 | % | ||||||||||||
| 利息支出 | (606,000 | ) | (31,000 | ) | 1855 | % | (2,105,000 | ) | (157,000 | ) | 1241 | % | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | 3,627,000 | 325,000 | 1016 | % | 4,203,000 | 575,000 | 631 | % | ||||||||||||||||
| 投資損失 | (14,302,000 | ) | (2,996,000 | ) | 377 | % | (10,479,000 | ) | (10,894,000 | ) | -4 | % | ||||||||||||
| 權益法投資損益 | 344,000 | (1,645,000 | ) | -121 | % | 134,000 | (2,556,000 | ) | -105 | % | ||||||||||||||
| 清償債務的收益/(損失) | - | - | 不適用 | 110,000 | 116,000 | -5 | % | |||||||||||||||||
| 處置 業務的收益，税後淨額 | - | - | 不適用 | 405,000 | - | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 其他收入合計 | $ | (10,618,000 | ) | $ | (2,754,000 | ) | -286 | % | $ | (7,119,000 | ) | $ | (9,786,000 | ) | 27 | % | ||||||||
利息收入在本公司的貨幣市場上確認，部分應收票據在附註4中確認。
截至2022年9月30日的9個月的其他收入(支出)是由於SHRG的投資和應收票據減值約1,745,000美元，被SHRG的所得税優惠約4,109,000美元所抵消
利息 在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與2021年同期相比，利息支出分別增長了1855%和1241%， 原因是債務餘額增加，特別是在我們的REIT業務線內。
投資損失包括有價證券的已實現淨虧損，確認為普通股投資的買入價和賣出價之間的差額。還包括有價證券的未實現淨虧損，這些虧損是根據我們普通股投資的公允市值變化確認的。
權益法投資虧損 是本公司截至2022年9月30日止三個月及九個月按權益法處理的投資按比例計算的收益部分。
債務清償收益包括AAMI在2020年4月從SBA Paycheck保護計劃收到的116,000美元資金。自2021年1月8日 起，本備註已全部赦免。此外，在截至2022年9月30日的9個月內，SHRG的11萬美元SBA Paycheck保護計劃已全部免除。
出售資產的收益 來自本公司出售Premier位於紐約州維克多的製造設施以及其他資本資產的收益。
持續運營淨虧損
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | % 更改 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 持續運營虧損 | $ | (24,801,000 | ) | $ | (6,675,000 | ) | -272 | % | $ | (39,161,000 | ) | $ | (21,462,000 | ) | -82 | % | ||||||||
| 非持續經營收入 税後淨額 | - | - | 北美 | - | 2,129,000 | 100 | % | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (24,801,000 | ) | $ | (6,675,000 | ) | -272 | % | $ | (39,161,000 | ) | $ | (19,333,000 | ) | -103 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得淨虧損24,801,000美元和39,161,000美元 ，而2021年9月30日的淨虧損分別為6,675,000美元和21,462,000美元。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損增加主要反映了公司投資的表現。
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流動性 和資本資源
公司歷來主要通過出售股權證券和債務融資來滿足其流動性和資本要求。 截至2022年9月30日，公司擁有約2,280萬美元的現金。截至2022年9月30日，本公司相信，自本年度報告提交之日起至少12個月內，公司有足夠的現金滿足其現金需求。此外，本公司相信，本公司將可透過出售其股權證券及債務融資獲得資金來源。
經營活動現金流
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為23,251,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為12,448,000美元。 淨虧損增加4,833,000美元，應收賬款增加4,146,000美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為17,816,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為53,215,000美元。 在截至2022年9月30日的9個月中，我們購買了1,349,000美元的房地產、廠房和設備，購買了14,254,000美元的有價證券，併發行了4,687,000美元的新應收票據。處置資產收到的現金約為2557 000美元，抵銷了這一數額。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為7,317,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為126,760,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們借入了6,360，00美元的長期債務，發行了1,518,000美元的新普通股。這被561,000美元的債務支付所抵消。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何重大的表外安排對我們的財務狀況、財務報表、收入或支出產生影響，或有可能對其產生影響。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，管理層需要做出判斷、假設和估計，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。截至2021年12月31日的財務報表描述了編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。截至2022年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告中，此類關鍵會計政策沒有發生重大變化。
第 4項--控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)，對截至2022年9月30日的季度的披露控制和程序進行了評估。基於這項評估，以及我們在截至2022年9月30日的10-K和10-K/A年度報告中披露的重大弱點 截至2022年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無法有效地確保記錄、處理、彙總根據《交易法》提交或提交的報告 中要求我們披露的信息。並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內報告，並且我們的披露控制沒有有效地設計來確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息正在累積，並 傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似 職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。管理層還得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。關於管理層對我們上述財務報告內部控制的評估，截至12月31日，公司的財務報告內部控制 發現了以下薄弱環節, 2021年：(1)公司沒有保持足夠數量的合格會計人員 以及與複雜交易的職責分工相關的控制措施，以及(2)沒有系統的方法來記錄 是否及時和完整地進行了月度對賬和結算程序。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制制度，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的制度，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
補救材料薄弱環節的計劃
正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A中討論的那樣，公司制定了補救計劃，並致力於維護強大的內部控制環境，並相信這些補救努力將代表着我們在控制方面的重大改進 。本公司已開始實施這些步驟，但其中一些步驟需要時間才能完全整合 並被確認為有效和可持續的。隨着時間的推移，可能還需要額外的控制。在充分實施和測試上述補救措施之前，上述重大弱點將繼續存在。
財務報告內部控制變更
雖然在截至2022年9月30日的季度內，隨着公司開始實施上述補救措施，公司對財務報告的內部控制發生了變化，但我們認為，在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 第二部分
其他 信息
項目 1--法律訴訟
見附註9“承付款和或有事項”中的評註。
項目 1A--風險因素
在我們最近提交的截至2021年12月31日的10-K年度報告中，關於風險因素的討論沒有實質性變化。
項目 2--股權證券的未登記銷售和收益的使用
於2022年1月25日，本公司與Alset Ehome International，Inc.(下稱“Alset Ehome International，Inc.”)訂立購股協議，據此，本公司同意向Alset Ehome International，Inc.(“AEI”)發行最多44,619,423股本公司普通股(“股份”)，收購價為每股0.3810美元。於2022年2月28日，本公司 訂立《股票購買協議修正案》，據此，本公司與AEI同意修訂2022年1月25日SPA的若干條款。根據修訂，AEI將購買的本公司普通股股份數目已由44,619,423股減至3,986,877股，總購買價為1,519,000美元。
於2022年1月18日，本公司與友邦保險訂立購股協議，據此，友邦保險向本公司出售其全資附屬公司True Partner International Limited(香港)(“TP”)100%普通股及True Partners Capital Holding Limited全部62,122,908股True Partners Capital Holding Limited普通股，收購價格為11,397,080股本公司新發行普通股 。本協議於2022年2月25日終止。於2022年2月28日，本公司與Alset Ehome International Inc.訂立購股協議(“True Partner經修訂購股協議”)，據此，AEI同意出售持有True Partner Capital Holding Limited 62,122,908股股份的附屬公司，以換取17,570,948股本公司普通股。2022年7月7日，公司向Alset Ehome International Inc.(“AEI”)發行了17,570,948股。
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5-其他信息
沒有。
物品 6-展品
| 證物編號 | 附件 説明 | |
| 3.1 | 法團章程細則 | |
| 3.2 | 附例 | |
| 10.1 | APB與借款人之間的循環信貸本票，日期為2022年7月26日。 | |
| 10.2 | DSS PureAir和Celios Corporation於2022年8月25日簽署的資產購買協議 | |
| 10.3 | DSS財務管理公司與借款人簽訂的次級貸款協議，日期為2022年8月29日 | |
| 10.4 | 衞生和福利部與直屬安全局於2022年8月9日簽訂的協議 |
| 37 |
| 31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證明。 | |
| 31.2 | 細則 13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。* | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官證書。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)* |
*在此提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| DSS， 公司 | ||
| 2022年11月14日 | By: | /s/ Frank D.Heuszel |
| 弗蘭克·赫澤爾 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 託德·D·麥科 |
| 託德·D·馬科 | ||
| 首席財務官 | ||
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