0001889450假的Q3--12-3100018894502022-01-012022-09-300001889450FTII:每個單位由一股普通股和一個可贖回的認股權證成員組成2022-01-012022-09-300001889450FTII: Class commonstock 0.0001parValuePerShare 會員2022-01-012022-09-300001889450FTII:可贖回的認股權證每份認股權證均可兑換 Class Commonstockat Excise 價格為每股會員 11.502022-01-012022-09-300001889450US-GAAP:普通階級成員2022-11-040001889450US-GAAP:B類普通會員2022-11-0400018894502022-09-3000018894502021-12-310001889450US-GAAP:普通階級成員2022-09-300001889450US-GAAP:普通階級成員2021-12-310001889450US-GAAP:B類普通會員2022-09-300001889450US-GAAP:B類普通會員2021-12-3100018894502021-08-192021-09-3000018894502022-07-012022-09-300001889450US-GAAP:普通階級成員2021-08-192021-09-300001889450US-GAAP:普通階級成員2022-07-012022-09-300001889450US-GAAP:普通階級成員2022-01-012022-09-300001889450US-GAAP:B類普通會員2021-08-192021-09-300001889450US-GAAP:B類普通會員2022-07-012022-09-300001889450US-GAAP:B類普通會員2022-01-012022-09-300001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2021-12-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2021-12-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001889450US-GAAP:留存收益會員2021-12-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2022-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2022-03-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310001889450US-GAAP:留存收益會員2022-03-3100018894502022-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2022-06-300001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2022-06-300001889450US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300001889450US-GAAP:留存收益會員2022-06-3000018894502022-06-300001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2022-01-012022-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2022-01-012022-03-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001889450US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-03-3100018894502022-01-012022-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2022-04-012022-09-300001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2022-04-012022-09-300001889450US-GAAP:額外實收資本會員2022-04-012022-09-300001889450US-GAAP:留存收益會員2022-04-012022-09-3000018894502022-04-012022-09-300001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2022-07-012022-09-300001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2022-07-012022-09-300001889450US-GAAP:額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001889450US-GAAP:留存收益會員2022-07-012022-09-300001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2022-09-300001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2022-09-300001889450US-GAAP:額外實收資本會員2022-09-300001889450US-GAAP:留存收益會員2022-09-300001889450US-GAAP:超額配股期權成員US-GAAP:B類普通會員2022-01-012022-03-3100018894502021-08-1800018894502021-09-300001889450美國公認會計準則:IPO成員2022-02-172022-02-180001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2022-02-172022-02-180001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2022-02-1800018894502022-02-172022-02-1800018894502022-02-180001889450美國公認會計準則:IPO成員2022-09-300001889450美國公認會計準則:IPO成員2022-01-012022-09-300001889450SRT: 最大成員2022-09-300001889450FTII:承銷商超配期權行使會員2022-09-300001889450SRT: 最大成員2022-01-012022-09-300001889450FTII: LenderMember2022-09-3000018894502022-08-160001889450美國公認會計準則:IPO成員FTII:承銷商超配期權行使會員2022-01-012022-09-300001889450US-GAAP:Warrant 會員FTII: HolderMember2022-09-300001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2022-01-012022-09-300001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2022-09-300001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2022-02-152022-02-160001889450US-GAAP:B類普通會員FTII: 贊助會員2021-05-022021-05-030001889450US-GAAP:B類普通會員FTII: 贊助會員2021-05-030001889450FTII: mrnGOH 會員FTII: 贊助會員2021-05-260001889450FTII: mrstein 會員FTII: 贊助會員2021-05-260001889450FTII: mrphoonMemberFTII: 贊助會員2021-05-260001889450FTII: mranih 會員FTII: 贊助會員2021-05-260001889450FTII: LegacyRoyalsLC 會員FTII: 贊助會員2021-05-260001889450US-GAAP:B類普通會員FTII: 贊助會員2021-10-072021-10-080001889450US-GAAP:B類普通會員FTII: 贊助會員2021-10-080001889450US-GAAP:B類普通會員2021-10-080001889450FTII: 不安全的 PromissoryNote 會員SRT: 最大成員2021-08-190001889450FTII: 不安全的 PromissoryNote 會員2022-01-012022-09-300001889450FTII: 不安全的 PromissoryNote 會員2021-08-192021-08-190001889450FTII: 不安全的 PromissoryNote 會員2022-09-300001889450FTII: 不安全的 PromissoryNote 會員2021-12-310001889450FTII: 聯盟贊助商會員SRT: 最大成員2022-09-300001889450FTII: 聯盟贊助商會員2022-09-300001889450FTII: 聯盟贊助商會員2022-01-012022-09-300001889450美國公認會計準則:IPO成員FTII: efhuttonAndorits Designees會員2022-01-012022-09-300001889450美國公認會計準則:IPO成員FTII: 承銷商協議會員2022-09-300001889450FTII: 承銷商協議會員美國公認會計準則:IPO成員2022-01-012022-09-300001889450FTII: 承銷商協議會員美國公認會計準則:IPO成員FTII: 承銷商會員2022-01-012022-09-300001889450FTII:承銷商超額配股期權成員US-GAAP:普通階級成員2022-01-012022-09-300001889450US-GAAP:超額配股期權成員US-GAAP:B類普通會員2022-01-012022-09-300001889450FTII: MarketValue 會員2022-09-300001889450US-GAAP:Warrant 會員2022-09-300001889450US-GAAP:普通階級成員US-GAAP:Warrant 會員2022-09-30iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

 

 

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

 

對於截至 2022 年 9 月 30 日的季度

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

 

對於 ,從 ________ 到 ______ 的過渡期

 

委員會 文件編號:001-41289

 

未來科技二期收購公司

(註冊人的確切 姓名如其章程所示)

 

特拉華   87-2551539

(州 或其他司法管轄區

公司 或組織)

 

(I.R.S. 僱主

身份 編號)

 

128 蓋爾大道, 新羅謝爾, 紐約州   10805
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

註冊人的 電話號碼,包括區號:(914) 316-4805

 

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)

 

用勾號指明 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒

 

用勾號指明 在過去 12 個月(或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條 需要提交的所有互動日期文件(如果有)。是的 ☒ 不是 ☐

 

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型 加速過濾器 加速 過濾器
非加速 過濾器 規模較小的 報告公司
    新興 成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☒ 不是 ☐

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :

 

每個類別的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
單位, 每個單位由一股 A 類普通股和一張可贖回認股權證組成   FTIIU   斯達克股票市場有限責任公司
A 類普通股,每股面值0.0001美元   FTII   斯達克股票市場有限責任公司
可贖回 認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,行使價為每股11.50美元   FTIIW   斯達克股票市場有限責任公司

 

截至2022年11月4日 ,公司A類普通股共有12,135,075股,每股面值0.0001美元(“ A類普通股”)和287.5萬股B類普通股,已發行和流通的每股面值為0.0001美元 (“B類股票”)。

 

 

 

 
 

 

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目錄

 

      頁面
第一部分 — 財務信息:   3
項目 1. 財務報表:   3
  截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的資產負債表   3
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月(未經審計)、截至2022年9月30日的九個月(未經審計)以及2021年4月13日(成立)至2021年9月30日期間的運營報表(未經審計)   4
  截至2022年9月30日的九個月(未經審計)以及2021年4月13日(開始)至2021年9月30日期間的股東赤字變動表(未經審計)   5
  截至2022年9月30日的九個月(未經審計)以及2021年4月13日(創立)至2021年9月30日期間的現金流量表(未經審計)   6
  財務報表附註(未經審計)   7
項目 2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析   18
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露   22
項目 4. 控制和程序   23
第二部分——其他信息:   23
項目 1. 法律訴訟   23
商品 1A。 風險因素   23
項目 2. 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用   23
項目 3. 優先證券違約   24
項目 4. 礦山安全披露   24
項目 5. 其他信息   24
項目 6. 展品   24

 

2
 

 

第一部分-財務信息

 

項目 1.財務報表

 

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餘額 表

 

   9月30日   十二月三十一日 
   2022   2021 
   (未經審計)   (已審計) 
資產          
流動資產:          
現金  $328,500   $5,000 
預付費用   221,074     
流動資產總額   549,574    5,000 
           
延期發行成本       135,455 
           
信託賬户中持有的有價證券   117,974,998     
           
預付費用,非當期   77,654     
總資產  $118,602,226   $140,455 
           
負債股東(赤字)權益          
流動負債:          
應付賬款和應計費用  $243,734   $ 
應計發行成本   32,708    15,000 
應付票據—贊助商   144,443    100,893 
流動負債總額   420,885    115,893 
           
遞延承保佣金   3,450,000     
           
負債總額   3,870,885    115,893 
           
承付款項和或有開支(注6)   -    - 
           
可贖回的A類普通股可能被贖回,11,500,000贖回價值為 $ 的股票10.20每股   117,826,231     
           
股東(赤字)權益:          
優先股,$0.0001面值; 1,000,000授權股份; 已發行的和未決的        
A 類普通股,$0.0001面值, 100,000,000授權股份, 635,075已發佈和未決(包括 115,000代表性股票)   64     
B 類普通股,$0.0001面值, 10,000,000授權股份, 2,875,000已發行和流通股份   288    288 
額外的實收資本       24,712 
累計(赤字)權益   (3,095,242)   (438)
股東(赤字)權益總額   (3,094,890)   24,562 
負債總額和股東(赤字)權益  $118,602,226    140,455 

 

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分

 

3
 

 

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操作語句

 

            在此期間  
            從8月19日起  
   為了三人   對於九人來説    2021(盜夢空間)  
   已結束的月份   已結束的月份    通過  
   2022年9月30日   2022年9月30日    2021年9月30日  
費用                
管理費-關聯方  $30,000   $70,000    $  
一般和行政   135,711    410,617      438  
支出總額   165,711    480,617      438  
                   
其他收入                  
信託賬户中持有的投資賺取的收入   557,708    674,998       
其他收入總額   557,708    674,998       
                   
淨收益(虧損)  $391,997   $194,381    $ (438 )
                   
A類普通股流通股的加權平均數、基本股和攤薄後的A類普通股數量   11,500,000    9,639,706       
A類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)  $0.03   $0.02    $ (0.00 )
                   
基本和攤薄後已發行B類股票的加權平均股數   2,875,000    2,814,338      2,500,000  
B類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)  $0.03   $0.02    $ (0.00 )

 

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

 

4
 

 

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股東權益(赤字)變動報表

在截至2022年9月30日的 九個月內

(未經審計) 以及從 2021 年 8 月 19 日(成立)到 2021 年 9 月 30 日期間(未經審計)

 

   股份   金額   股份   金額   資本   赤字   (赤字) 
   A 級   B 級   額外      

總計

股東

 
   普通股票    普通股票    已付款   累積的   公平 
   股份   金額   股份   金額   資本   赤字   (赤字) 
balance — 2021 年 12 月 31 日 (1)      $    2,875,000   $288   $24,172   $(438)  $24,562 
在首次公開募股中出售單位,扣除發行成本   11,500,000    1,150            112,760,498        112,761,648 
出售私募單位   520,075    52            5,200,968        5,200,750 
向代表發行的股票   115,000    12            (12)        
遞延承保佣金                   (3,450,000)       (3,450,000)
A 類普通股可能被贖回   (11,500,000)   (1,150)           (117,298,850)       (117,300,000)
重新測量調整                   2,762,954    (2,762,954)    
淨虧損                       (71,510)   (71,510)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日(未經審計)   635,075    64    2,875,000    288        (2,834,902)   (2,834,550)
淨虧損                       (126,106)   (126,106)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日(未經審計)   635,075   $64    2,875,000   $288   $   $(2,961,008)  $(2,960,656)
重新測量調整                       (526,231)   (526,231)
淨收入                       391,997    391,997 
餘額 — 2022 年 9 月 30 日(未經審計)   635,075   $64    2,875,000   $288   $   $(3,095,242)  $(3,094,890)

 

(1) 包括 的總和 375,000B類普通股的股票將被沒收,前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使。

 

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分

 

5
 

 

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現金流報表

 

        對於  
        時段起始於  
   為九人而生    

2021年8月19日

 
   已結束的月份    (盜夢空間)直到  
   2022年9月30日    2021年9月30日  
           
來自經營活動的現金流:             
淨收益(虧損)  $194,381    $ (438 )
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整:             
信託賬户中持有的有價證券賺取的收入   (674,998)      
運營資產和負債的變化:             
預付費用   (221,074)      
其他資產   (77,654)      
應付賬款和應計費用   243,734      438  
用於經營活動的淨現金   (535,611)      
              
來自投資活動的現金流:             
將現金投資於信託賬户   (117,300,000)      
用於投資活動的淨現金   (117,300,000)      
              
來自融資活動的現金流:             
出售單位的收益,扣除已支付的承保折扣   113,275,000       
出售私募單位的收益   5,200,750       
應收票據   (100,000)      
應收票據-還款   100,000       
發行成本的支付   (316,639)      
融資活動提供的淨現金   118,159,111       
              
現金淨變動   323,500       
              
現金-期初   5,000       
現金-期末  $328,500    $  
              
非現金融資活動的補充披露:             
              
遞延承保佣金  $3,450,000    $  
需要贖回的A類普通股的初始分類  $117,300,000    $  
重新測量調整  $526,231    $  
通過本票支付的發行成本——關聯方  $100,893    $  

 

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分

 

6
 

 

FUTURETECH II 收購公司

未經審計的財務報表附註

 

注意 1 — 組織和業務運營、持續經營和演示基礎的描述

 

FutureTech II Acquisition Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,於 2021 年 8 月 19 日在特拉華州註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的 業務合併(“業務合併”)。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

 

截至2022年9月30日 ,該公司尚未開始任何運營。2021 年 4 月 13 日(成立)至 2022 年 9 月 30 日期間的所有活動都與組織活動和確定業務合併目標公司有關。公司 最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將 從本次發行所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。 公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

 

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2022年2月14日宣佈生效。2022年2月18日, 公司完成了11,500,000個單位(“單位”,就發行單位中包含的 A類普通股而言,為 “公開股”)的首次公開募股,總收益為1.15億美元,如附註3所述 。

 

同時 在首次公開募股結束之際,公司以每單位10.00美元的價格向發起人出售了467,575個私募單位(“私募股份 配售單位”),總收益為4,675,750美元, 如附註4所述。

 

在 於 2022 年 2 月 18 日完成首次公開募股後, 出售首次公開募股和私募單位的淨收益中有 117,300,000 美元(每單位 10.00 美元)存入信託賬户(“信託賬户”) ,該賬户可以投資於美國政府證券,其含義見投資第 2 (a) (16) 節經修訂的1940年 公司法(“投資公司法”),到期日不超過 185 天,或者任何自持開放式投資公司 作為符合 公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金退出,直到以下兩者中較早者為止:(i)完成業務合併或(ii)向公司的 股東分配信託賬户,如下所述。

 

行使超額配股後的首次公開募股的交易 成本為5,688,352美元,包括1,72.5萬美元的現金承保 費用、3,45萬美元的延期承保費和513,352美元的其他成本。

 

首次公開募股結束後,在信託賬户之外持有70萬美元的現金,可用於營運資金。 截至2022年9月30日,我們的資產負債表上有331,500美元的現金可供我們使用,營運資金為244,537美元。

 

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體用途和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定,在簽署 業務合併的最終協議時,業務合併必須與一個或多個目標企業合作,這些企業的 的公允市場價值總和等於信託賬户餘額的至少80%(定義見下文)(減去任何遞延承保 佣金和信託賬户所得利息應繳税款)。只有在業務合併後的公司擁有或收購 50%或以上的目標公司未償還的有表決權證券,或者以其他方式收購了足夠 的目標公司無需根據《投資公司法》註冊為投資公司的控股權時,公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功實現業務合併。

 

7
 

 

FUTURETECH II 收購公司

未經審計的財務報表附註

 

注意 1 — 組織和業務運營描述(續)

 

公司必須在2023年2月18日(或至2023年5月18日或2023年8月18日,如適用)之前完成業務合併。 如果公司無法在本次發行結束後的12個月內(或 本次發行結束後的18個月內完成業務合併,公司選擇分兩次單獨延期三個月,前提是滿足某些 條件,包括最高100萬美元的存款,如果承銷商的超額配股選擇權以 全額行使,則為1150,000美元(每單位0.10美元)無論哪種情況)每延期三個月,存入信託賬户,或者由公司股東 根據以下規定延期我們的公司註冊證書),公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營, (ii) 儘快但不超過十個工作日,按每股價格 以現金贖回公共股票,等於當時存入信託賬户的總金額,包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息,但之前未發放給我們支付的利息我們的税款(減去用於支付解散費用的100,000美元利息),除以 當時未繳的税款公開股票,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),但須遵守適用法律,以及(iii)在贖回後儘快解散和清算, 在上述第 (ii) 和 (iii) 條的前提下,須經我們剩餘的股東和董事會批准, 根據特拉華州法律,對債權人的索賠和其他適用法律的 要求作出規定。因此,我們打算在 我們第 12 個月(或公司選擇的本次發行結束後最多 18 個月)後儘快贖回我們的公開股票 ,但須滿足某些條件,包括存入高達100萬美元的存款,如果承銷商的超額配股 期權已全額行使(每單位0.10美元)案例)每延期三個月,存入信託賬户,或由 公司股東根據規定延期附上我們的公司註冊證書),因此,我們不打算遵守 這些程序。因此,我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但僅此而已),我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。

 

贊助商已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠,或者公司與之簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元和 (ii) 中較小者,則贊助商將對公司承擔責任) 截至信託賬户清算當天信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額, 如果由於信託資產價值的減少而每股低於10.20美元,則減去應繳税款,前提是此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户 持有資金的任何和所有權利的豁免(無論此類豁免是否可執行)提出的任何索賠,也不適用於根據公司對初始承銷商 的賠償提出的任何索賠針對某些負債進行公開募股,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的負債 。但是,公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金, 公司也沒有獨立核實發起人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為 發起人的唯一資產是公司的證券。因此,公司無法向股東保證發起人 將能夠履行這些義務。公司的任何高級管理人員或董事都不會就 第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)向公司提供賠償。公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議,放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠,從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

 

流動性 和管理層的計劃

 

截至2022年9月30日 ,該公司的現金為328,500美元,營運資金為128,689美元。

 

在 完成首次公開募股之前,公司缺乏在合理的時間內 維持運營所需的流動性,即自財務報表發佈之日起一年。此後,公司完成了首次公開募股 ,當時 向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資本 用於一般營運資金。因此,管理層此後重新評估了公司的流動性 和財務狀況,並確定有足夠的資金來維持在 業務合併完成前一天或申報後一年內的運營,因此實質性疑慮已得到緩解。無法保證 公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內取得成功。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整

 

8
 

 

FUTURETECH II 收購公司

未經審計的財務報表附註

 

注意 1 — 組織和業務運營描述(續)

 

為了為營運資金短缺提供資金或為與我們的初始業務合併相關的交易成本提供資金,我們的贊助商 或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併 未關閉,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益 將不用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與 配售單位相同的單位,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。

 

風險 和不確定性

 

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至財務報表發佈之日, 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

 

此外, 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家發起的軍事行動以及相關的 經濟制裁,公司完成業務合併的能力,包括與 目標的擬議業務合併,或公司最終完成業務合併的目標業務(包括 目標)的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力,而這些事件可能會受到這些事件的影響,包括市場波動加劇、 或以公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少或根本無法獲得。 該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、 運營業績和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

注 2 — 重要會計政策摘要

 

演示文稿的基礎

 

隨附的 財務報表是根據美國 (“US GAAP”)普遍接受的會計原則,以及美國證券交易委員會 委員會的會計和披露規則和條例編制的。

 

9
 

 

FUTURETECH II 收購公司

未經審計的財務報表附註

 

注 2 — 重要會計政策摘要(續)

 

新興 成長型公司

 

公司是一家 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”)修訂的《證券法》第2(a)條,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免,包括但不限於不要求 遵守獨立規則《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對註冊會計師事務所的認證要求減少了 的披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務,以及豁免 關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前 未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

 

此外, 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則,直到私營公司(即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期,這意味着,當標準發佈或修訂時,上市公司 或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能,後者既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期 的新興成長型公司,因為所使用的會計準則可能存在差異。

 

使用估計值的

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及 在報告期內報告的收入和支出金額。

 

做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户,該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2022年9月30日,公司在該賬户上沒有出現 虧損,管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本結算,成本近似於公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司的現金 為328,500美元 還有 $5,000,分別是 。截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司沒有現金等價物。

 

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FUTURETECH II 收購公司

未經審計的財務報表附註

 

注 2 — 重要會計政策摘要(續)

 

信任 賬户

 

首次公開募股和私募完成後,首次公開募股的淨收益中有117,300,000美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益存放在位於美國 的信託賬户(“信託賬户”)中,大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,僅投資於美國政府國庫 債務,到期日為天數或更短的天數,或者在符合1940年《投資 公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金中,如修訂(“投資公司法”),該法將僅投資於公司確定的美國政府直接國庫 債務,直到:(i)業務合併完成和(ii)信託賬户的分配 ,如下所述,以較早者為準。

 

截至2022年9月30日 ,該公司的信託賬户中有117,974,998美元的有價證券。

 

與首次公開募股相關的發行 成本

 

公司遵守財務會計準則委員會 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告 (“SAB”)主題 5A “發行費用” 的要求。513,352美元的發行成本主要包括與成立公司和準備首次公開募股有關的成本 。首次公開募股完成後,這些費用以及 承銷商折扣172.5萬美元計入額外實收資本。

 

A類普通股可能被贖回

 

根據ASC 480中列出的指導方針, 公司將其可能贖回的普通股入賬”區分負債和權益”。需要強制贖回的普通股被歸類為 負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有 贖回權的普通股,這些股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件 時需要贖回,不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益 。公司的A類普通股具有某些贖回權, 公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內,並且受未來不確定事件的影響。因此,在2022年9月30日 ,可能贖回117,826,231美元的A類普通股作為臨時權益列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。

 

每股淨虧損

 

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 公司在計算每股收益時採用兩類法。收益和虧損由兩類 股票按比例分擔。攤薄後每股普通股虧損的計算沒有考慮與 (i) 公開發行和 (ii) 私募有關的 發行的認股權證的影響,因為認股權證是偶然行使的,而意外開支 尚未得到滿足。因此,攤薄後的每股普通股收益與報告所述期間每股普通股的基本收益相同。

 

下表反映了普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)的計算(以美元計,每股金額除外):

每股普通股基本和攤薄後淨收益計算表 

   三個月 
   已結束 
   9月30日 
   2022 
     
A 類普通股     
分子:可分配給A類普通股的收入  $313,598 
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份   11,500,000 
基本和攤薄後的每股淨收益,A類普通股  $0.03 
      
B 類普通股     
分子:可分配給B類普通股的收入  $78,399 
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份   2,875,000 
基本和攤薄後的每股淨收益,B類普通股  $0.03 

 

11
 

 

FUTURETECH II 收購公司

未經審計的財務報表附註

 

注 2 — 重要會計政策摘要(續)

 

   九個月 
   已結束 
   9月30日 
   2022 
     
A 類普通股     
分子:可分配給A類普通股的收入  $150,455 
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份   9,639,706 
基本和攤薄後的每股淨收益,A類普通股  $0.02 
      
B 類普通股     
分子:可分配給B類普通股的收入  $43,926 
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份   2,814,338 
基本和攤薄後的每股淨收益,B類普通股  $0.02 

 

   對於 
   時段起始於 
   2021年8月19日 
   (盜夢空間) 
   通過 
   9月30日 
   2021 
     
A 類普通股     
分子:可分配給A類普通股的虧損  $ 
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份    
基本和攤薄後的每股淨虧損,A類普通股  $(0.00)
      
B 類普通股     
分子:可分配給B類普通股的虧損  $(438)
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份   2,500,000 
基本和攤薄後的每股淨虧損,B類普通股  $(0.00)

 

金融工具的公平 價值

 

公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中,出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債(1級衡量標準)的未經調整的報價給予最高優先級,對不可觀察的投入(3級衡量標準)給予最低優先級。這些等級包括:

 

● Level 1,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)。這是信託賬户中持有的有價證券的考慮水平 (截至2022年9月30日為117,974,998美元);

 

● Level 2,定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價; 和

 

● 3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設, 例如從估值技術得出的估值,在這種技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

 

在 某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下,根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ,將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。

 

所得 税

 

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求,該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ,計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異,這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

 

ASC Topic 740 規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已持有或預計將要持有的税款 的計量屬性。要使這些福利得到承認,税收狀況必須比税務機關審查更有可能維持 。公司管理層確定美國是公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為收入 税收支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計的利息 和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題,這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或重大偏離其頭寸 。自成立以來,公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

 

在截至2022年9月30日的九個月中, 的所得税準備金被認為無關緊要。

 

新的 法律和變更

 

2022年8月16日,《降低通貨膨脹法》(“IR Act”)簽署成為法律,從2023年開始,該法案將對上市公司股票回購徵收1% 的消費税。該公司正在評估該法案的潛在影響。

 

IR 法案對受保公司在2022年12月31日之後進行的股票回購的公允市場價值徵收1%的消費税。 回購的股票的總應納税價值減去應納税年度內新發行的股票的公允市場價值。幾乎所有 SPAC 都有贖回權 。在美國國税局提供進一步指導之前,公司將繼續瞭解投資者關係法案的潛在影響 。公司預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

 

最近 發佈了會計準則

 

2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年會計準則更新(“ASU”), 債務——帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)以及衍生品和套期保值——實體 自有股權合約(副主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU2020-06 取消了 當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南 。新標準 還引入了與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引,包括要求對 所有可轉換工具使用if轉換方法。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,應在完整 或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響 (如果有的話)。

 

管理層 認為,任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生 重大影響。

 

12
 

 

FUTURETECH II 收購公司

未經審計的財務報表附註

 

注 3 — 公開發行

 

根據首次公開募股和全面行使承銷商的超額配股權 ,公司以每單位10.00美元的購買價格 出售了11,500,000個單位。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共 認股權證將使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一隻普通股(見附註7)。

 

注意 4 — 私募配售

 

在首次公開募股結束的同時 ,發起人以每個配售單位10.00美元(合總額為5,200,750美元)的價格從公司購買了總共520,075個配售單位,該私募與首次公開募股收盤 同時進行。2022年2月16日,發起人向信託賬户轉賬了5200,750美元。

 

出售私募認股權證所得的 收益已加入 信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益。私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同,但附註7中描述的 除外。如果公司沒有在合併期內完成業務合併,私募認股權證 將毫無價值地到期。

 

注意 5 — 關聯方交易

 

B 類普通股

 

2021年5月3日,公司共向發起人發行了1,437,500股B類普通股,總購買價格 為25,000美元的現金,約合每股0.02美元。2021年5月26日,我們的發起人向Ngoh先生轉讓了20,000股股票,向Stein先生轉讓了6,000股股票 ,向Phoon先生轉讓了2,500股股票,向Anih先生轉讓了2,500股股票,向Gordon先生控制的Legacy Royals, LLC轉讓了3,000股股票。

 

2021年10月8日,公司向發起人發行了總共287.5萬股B類普通股(“創始人股票”),總收購價為25,000美元現金,約合每股0.009美元。此類B類普通股總共包括最多37.5萬股股票,保薦人可沒收,前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使 ,因此在擬議的公開發行之後,發起人將共同擁有公司20%的已發行和流通股份(假設初始股東在擬議的公開發行中沒有購買任何公開發行股份, 不包括配售單位和標的證券)。

 

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些允許的受讓人除外) ,直到 (i) 企業 合併完成之日六個月後,或 (ii) 公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元之日,以較早者為準在 開始的任何 30 個交易日內,任意 20 個交易日的份額(根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後的 )對於剩餘的任何B類普通股,在業務合併完成 之日起六個月後,或者更早,如果在業務合併之後,公司完成了隨後的清算、 合併、證券交易或其他類似交易,導致公司的所有股東都有權將 的普通股換成現金、證券、或其他財產。

 

Promissory 註釋 — 關聯方

 

2021 年 8 月 19 日,發起人向公司發行了一張無抵押本票,根據該期票,公司最多可以借入 本金總額為 300,000 美元,用於支付與首次公開募股相關的費用。 票據不計息,在 (i) 2022年6月30日或 (ii) 首次公開募股 完成時支付,以較早者為準。這些款項將在本次發行完成後從分配用於支付發行費用的70萬美元發行收益中償還。截至2022年9月30日和2021年12月31日, 期票的未償還款額分別為144,443美元和100,893美元。截至申請日,根據票據的條款,公司拖欠了款項。

 

相關 派對貸款

 

為了支付與業務合併相關的交易成本,公司的發起人、贊助商的關聯公司 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“Working 資本貸款”)。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成 後償還,不含利息,要麼由貸款人自行決定,在業務合併完成 後,最多可以將150萬美元的票據轉換為單位,價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募單位相同。如果 業務合併未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。迄今為止,該公司 沒有未償還的營運資金貸款

 

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未經審計的財務報表附註

 

注意 5 — 關聯方交易(續)

 

延期 貸款 — 關聯方

 

如果 公司預計可能無法在12個月內完成業務合併,則公司可根據發起人的要求,通過公司董事會的決議 ,將完成業務合併的時間延長兩次, 每次再延長三個月(完成業務合併總共為18個月),前提是發起人存款 將額外資金存入信託賬户,如下所示。根據公司修訂和重述的公司註冊證書 的條款以及公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議,為了讓公司有時間完成初始業務合併的延期,發起人或其關聯公司或 指定人必須在適用截止日期前五個工作日提前五個工作日向信託賬户存入1,150,000美元 } 承銷商的超額配股權全額行使(每單位0.10美元)或在適用截止日期之前,對於每一次可用的三個月延期 ,由於承銷商的超額配股權已全額行使(每單位0.10美元)(“延期貸款”),因此可能的業務合併總期為18個月,總還款額 為230萬美元。 任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。如果公司完成初始業務合併, 公司將根據發起人的選擇,從發放給公司的信託賬户收益中償還延期貸款 ,或者以每單位10.00美元的價格將貸款總額的一部分或全部轉換為單位,這些單位將與私人 配售單位相同。如果公司未完成業務合併,則公司將僅從信託賬户 之外持有的資金中償還此類貸款。此外,公司與公司高管、董事和發起人之間的信函協議 包含一項條款,根據該條款,如果公司未完成業務合併,在信託賬户之外持有的 資金不足的情況下,發起人將同意放棄其獲得此類貸款償還的權利。發起人及其關聯公司 或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長公司完成初始業務合併的時間。 公眾股東將沒有機會就將完成初始業務合併的時間從上述12個月延長至18個月進行投票,也無法就與此類延期相關的股票贖回進行投票。截至2022年9月30日和2021年12月 31日,關聯方貸款項下尚無金額諒解。

 

管理 支持協議

 

從這些單位首次在納斯達克上市之日起 起,公司已同意每月向發起人支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持,為期最長18個月。初始 業務合併完成或公司清算完成後,公司將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月 個月中,公司根據該協議,分別在運營報表中記錄了3萬美元和7萬美元。

 

代表 股

 

公司在首次公開募股時向英孚赫頓和/或其指定人發行了11.5萬股A類普通股。EF Hutton 已同意在我們的初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。此外, EF Hutton 已同意 (i) 在完成我們 初始業務合併時放棄對此類普通股的贖回權;(ii) 如果我們未能在 12 個月(如果公司提交委託書,則為 15 個月,則放棄其從信託賬户中清算此類普通 股票分配的權利或在本次發行完成後的12個月內申請初始業務合併的類似申請 但尚未在這12個月內完成初始業務合併,如果公司將完成業務合併的期限 (如招股説明書中更詳細地描述的那樣)從本次發行結束之日起延長至18個月。

 

代表性股票已被FINRA視為補償,因此根據 FINRA的NASD行為規則第5110 (e) (1) 條,在本招股説明書開始銷售註冊聲明後 立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1),這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押 或抵押,也不得成為任何人在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日起180天內對證券進行經濟處置 的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,也不可以它們在開始出售後立即出售、轉讓、轉讓、質押或抵押,期限為 180 天 發行,但向參與發行的承銷商和選定交易商以及 其真正的高級管理人員或合夥人、註冊人員或關聯公司或第 5110 (e) (2) 條允許的發行,且前提是任何 此類受讓人同意上述封鎖限制。

 

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注 6 — 承付款和或有開支

 

註冊 權利

 

根據擬議公開發行 生效之日簽署的協議,內幕股票的 持有人以及配售單位(和標的證券)和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出兩項要求,要求公司註冊此類證券。儘管有相反的情況,承銷商(和/或其指定人)只能在 擬議公開發行生效之日起的五年內進行 需求登記(i)一次和(ii)。大多數內幕股票的持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放之日前三 個月開始隨時行使這些註冊權。大多數配售 單位(和標的證券)和為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的證券的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使 這些註冊權。此外,持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “piggy-back” 註冊權。儘管 有相反的情況,承銷商(和/或其指定人)只能在 自擬議公開發行生效之日起的七年期內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明有關的費用。儘管有相反的規定,但根據FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人只能在與擬議公開發行有關的註冊聲明生效之日起 的五年期內進行需求登記(i)一次和(ii),承銷商和/或其指定人 只能在從擬議公開發行開始的七年內參加 “搭便車” 註冊與擬議公開發行有關的註冊 聲明的生效日期。

 

承銷商 協議

 

公司授予承銷商45天的期權,允許承銷商額外購買最多150萬個單位,以初始 公開發行價格減去承銷折扣和佣金來支付超額配股。上述期權於2022年2月18日行使。

 

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的百分之二(1.50%),即172.5萬美元。 此外,承銷商有權獲得首次公開募股 發行總收益的百分之三(3.50%)的遞延費,即3,45萬美元。遞延費用已存入信託賬户,將在業務合併結束時以現金支付, 受承保協議條款的約束。此外,本次發行完成後,公司發行了11.5萬股 A類普通股,EF Hutton和/或其指定人。

 

第一次拒絕的權利

 

在本次發行結束至業務合併完成後的十二 (12) 個月內,我們已授予 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 優先拒絕擔任該期間未來任何和所有私募或公募股權、可轉換和債務發行的左主經理 。根據FINRA 規則5110 (f) (2) (E) (i),自本招股説明書所包含的註冊 聲明生效之日起,這種優先拒絕權的期限不得超過兩年。

 

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未經審計的財務報表附註

 

注意 7 — 股東權益

 

優先股 股——公司有權發行面值為每股0.0001美元的100萬股優先股,其名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時決定。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有發行或流通的優先股。

 

A類普通股——公司有權發行1億股A類普通股,面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2022年9月30日和2021年12月 31日,分別發行和流通的A類普通股為635,075股,沒有一股,其中包括11.5萬股代表性 股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,在隨附的資產負債表中,A類普通股 中分別有11,500,000股和零股被歸類為臨時股權。

 

B 類普通股 — 公司有權發行1,000萬股B類普通股,面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2022年9月30日和2021年12月 31日,已發行和流通的B類普通股為287.5萬股。行使超額配股權後,37.5萬股B類普通股 不再被沒收。

 

在企業合併之前,只有B類普通股的 持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求,否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東 表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併,公司可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排,以規定投票或其他 公司治理安排,這些安排與首次公開募股完成後生效的安排不同。

 

B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或由持有人選擇更早的 ,按一比一的方式自動轉換為A類普通股,但有待調整。如果A類普通股, 或股票掛鈎證券的額外發行量超過了首次公開募股中發行的金額,並且與 業務合併結束有關,則將調整B類普通股股份轉換為A類普通股 股的比例(除非當時大多數已發行B類普通股的持有人同意對任何此類發行(或視同發行)進行這種 調整,使數量按轉換後的基礎計算 所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股總數 加上與企業合併有關的全部A類普通股 和已發行或視為發行的股票掛鈎證券總數的20%(扣除 {br 的股票數量} 與業務合併相關的A類普通股),不包括任何股票或在業務合併中向我們出售目標權益的任何賣方發行股票掛鈎證券 或可發行。

 

認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。 單位分離後,不會發行任何部分認股權證,只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成 30天后和 (b) 首次公開募股結束後12個月內以較晚者開始行使。公共認股權證將在企業合併完成五年 後到期,或在贖回或清算後更早到期。

 

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有 義務結算此類認股權證的行使情況,除非根據《證券法》發佈的涵蓋發行認股權證行使時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效,並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書,但須遵守公司的規定履行其註冊義務或有效豁免 可以註冊。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,公司沒有義務 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票,除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人居住國的證券法註冊的 或符合註冊豁免。

 

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未經審計的財務報表附註

 

注 7 — 股東權益(續)

 

公司已同意,在可行的情況下, 公司將盡快,但絕不遲於業務合併結束後的15個工作日,盡其商業上合理的努力,在 宣佈 生效後的60個工作日內提交一份登記聲明,內容涉及發行 認股權證時可發行的A類普通股的發行,並維持與這些認股權證有關的最新招股説明書 A類普通股的股份,直到認股權證到期或 兑換。儘管如此,如果A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證時符合《證券 法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 條 “無現金” 這樣做《證券法》(a) (9),如果公司選擇這樣做,公司將不需要 提交或維持有效的登記聲明,但在沒有豁免的情況下,將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或限定股票 。

 

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ——一旦認股權證可行使, 公司可以贖回未償還的公共認股權證:

 

  是全部而不是部分;
     
  以 的價格為 $0.01根據公共認股權證;
     
  至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或 30 天贖回期;以及
     
  如果, 且僅當 A 類普通股上次報告的銷售價格等於或超過 $18.00截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日 的30個交易日內的任意 20 個交易日的每股(根據股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等進行調整)。

 

如果 以及當認股權證可供公司贖回時,即使公司無法註冊 或根據所有適用的州證券法符合標的證券的出售資格,公司也可以行使贖回權。

 

如果 公司如上所述要求贖回公開認股權證,其管理層將可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回,如認股權證協議所述。在某些情況下,可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股 的行使價格和數量,包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併時的 。但是,除下文所述的 外,公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外, 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ,而公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得 任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產 中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此,公共認股權證的到期可能一文不值。

 

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。

 

注意 8 — 後續事件

 

根據ASC Topic 855 “後續事件”,該準則為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露 的一般準則,公司評估了截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或 交易。根據這次審查,公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

 

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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指 FutureTech II Acquisition Corp. 下列 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文包含的未經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀。

 

關於前瞻性陳述的警告 説明

 

除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,所有 陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。在本10-Q表格中使用時, 諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 等與我們或公司管理層相關的類似表達方式表示前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念,以及公司 管理層做出的假設和目前獲得的信息。由於各種因素,實際結果可能存在重大差異,包括但不限於:

 

  我們 能夠完成與 Target 的初始業務合併或替代業務合併;
     
  在我們最初的業務 合併後, 成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事,或者需要對其進行變動;
     
  我們的 高管和董事將時間分配到其他業務上,可能與我們的業務或 在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突,因此他們將獲得費用報銷;
     
  在 完成業務合併(定義見下文)的情況下,我們有能力在擬議交易完成後實施有關目標的業務計劃、預測和其他 期望,並優化目標的業務;
     
  在 業務合併未完成的情況下,我們的高管和董事有能力創造許多潛在的 替代收購機會;
     
  我們的 潛在目標企業庫;
     
  我們的高管和董事創造許多潛在收購機會的能力;
     
  我們的 公共證券的潛在流動性和交易;
     
  我們的證券缺乏市場;
     
  我們 的持續流動性以及我們繼續作為持續經營企業的能力;
     
  使用信託賬户中未持有的或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益;或
     
  我們的 財務業績。

 

所有 隨後歸因於我們或代表公司行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限定 。

 

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表格其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

概述

 

公司是一家根據特拉華州法律於2021年8月19日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司 打算使用我們首次公開募股和私募所得的現金、 出售與初始業務合併相關的證券的收益、向 目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合,來實現其初始業務合併。

 

18
 

 

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份:

 

  可能 大幅稀釋投資者的股權,如果 B 類普通股的反稀釋條款導致在 B 類普通股轉換後以超過一比一的比例發行A類普通股,則稀釋幅度將增加;
     
  如果優先股的發行優先於向我們提供的普通 股票的權利, 可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位;
     
  如果我們發行了大量普通股, 是否會導致控制權變動,這可能會影響 我們使用淨營業虧損結轉(如果有)的能力,並可能導致我們現任高管 和董事辭職或被免職;
     
  通過削弱尋求獲得我們控制權的人 的股票所有權或投票權,可能 產生延遲或阻止我們控制權變更的效果;以及
     
  可能 對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

 

同樣, 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務,則可能導致:

 

  如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務 債務,則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權;
     
  如果我們違反了某些契約 ,這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金,則即使我們在到期時支付了所有本金和利息,也應加快 償還債務的義務;
     
  如果債務擔保可按需支付,我們 立即支付所有本金和應計利息(如果有);
     
  如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類 融資的能力的契約,則我們 無法獲得必要的額外融資;
     
  我們 無法支付普通股股息;
     
  使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少申報後可用於普通股分紅 的資金、我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般 公司用途提供資金的能力;
     
  限制了我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性;
     
  更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響;
     
  對我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行 戰略借入額外金額的能力的限制 ;以及
     
  與債務較少的競爭對手相比,其他 目的和其他缺點。

 

19
 

 

我們 預計,在進行初始業務合併的過程中,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證 完成初始業務合併的計劃會成功。

 

操作結果

 

迄今為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2022年9月30日, 我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備以及為企業 合併確定目標公司所必需的活動。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生 營業外收入。我們因成為上市公司 而產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。

 

在截至2022年9月30日的三個月中 ,我們的淨收入為391,997美元,其中包括 行政 支持費用為 30,000 美元, 成立和運營成本為85,711美元,特許經營税成本為50,000美元,但信託賬户中持有的投資所得利息為557,708美元,抵消了這些成本。

 

在2022年9月30日的九個月中 ,我們的淨收入為194,381美元,其中包括 行政 支持費用為 40,000 美元, 成立和運營成本為331,850美元,特許經營税成本為148,767美元,但信託賬户中持有的投資所得利息為674,998美元,抵消了這些成本。

 

在2021年8月19日(成立)至2021年9月30日期間,我們的淨虧損為438美元,其中僅包括組建 和運營成本。

 

流動性 和資本資源

 

2022年2月18日,我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股,其中包括承銷商 以每單位10.00美元的價格購買150萬個單位的超額配股權,總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束之際 ,我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向發起人出售了467,575個私募單位,總收益為4,675,750美元。

 

在截至2022年9月30日的九個月中, 用於經營活動的現金為535,611美元。

 

截至2022年9月30日 ,我們在信託賬户中持有的投資為117,974,998美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ,包括代表信託賬户利息收入的任何金額(減去已繳税款和延期承保 佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來納税。在截至2022年9月30日的期間,我們沒有提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用於 作為營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。

 

截至2022年9月30日 ,我們在信託賬户之外有328,500美元的現金。我們打算將信託賬户 之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在的目標企業進行商業盡職調查,前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件 和重大協議,以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

 

為了為營運資金短缺提供資金或為與我們的初始業務合併相關的交易成本提供資金,我們的贊助商 或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併 未關閉,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益 將不用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與 配售單位相同的單位,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。

 

20
 

 

此外, 我們將需要獲得額外的融資,要麼是為了完成我們的初始業務合併,要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回 的大量公開股票,在這種情況下,我們已經簽訂了 證券購買協議,以獲得與此類業務合併相關的額外融資。在遵守 適用的證券法的前提下,我們預計將在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併,我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足, 我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

 

如果 公司無法籌集額外資金,則公司可能需要採取額外措施來節省流動性, 可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少 管理費用。如果有的話,公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資 。

 

公司打算在2022年8月11日之前完成擬議的業務合併,我們相信我們與供應商有足夠的安排 繼續運營,直到我們完成最初的業務合併。但是,無法保證 公司屆時能夠完成業務合併。如果我們無法在2022年8月11日之前完成業務合併 ,我們預計將確定並獲得額外的資本資源,以便將業務合併 期限延長至18個月。但是,無法保證公司將獲得足夠的資金來延長完成業務合併的最後期限 。因此,關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估 ,目前尚不確定公司在2022年8月11日之後是否有足夠的 流動性來滿足公司的營運資金需求。管理層已確定,鑑於公司的流動性 狀況,如果在2022年8月11日之前沒有進行業務合併,則該公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。如果要求公司 進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

 

表外融資 表單融資安排

 

截至2022年9月30日,我們 沒有任何會被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業(通常被稱為可變 利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。

 

我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,也沒有建立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。

 

合同 義務

 

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債,除了 向贊助商的關聯公司支付每月不超過10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務的協議 。我們於 2021 年 5 月 7 日開始支付這些費用,並將繼續按月支付這些費用,直到業務合併和清算完成 之前的時間。從成立到2022年9月30日,根據本協議,我們已經支付了7萬美元的費用。

 

承銷商獲得的現金承銷費為公開發行總收益的2.0%,即230萬美元。此外,承銷商 有權獲得總額為345萬美元的遞延承銷佣金,其中包括(i)公開發行總收益的3.5%。 僅在 公司完成初始業務合併的情況下,遞延承保佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商,但須遵守承保協議的條款。

 

關鍵 會計政策

 

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求公司管理層做出估計 和假設,這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策:

 

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使用估計值的

 

編制符合公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ,影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。

 

做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。

 

A 類普通股可能被贖回

 

公司根據《會計準則編纂法》 (“ASC”) 主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針核算了可能贖回的普通股。需要強制贖回(如有 )的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股 ,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的事件 時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權超出了公司的控制範圍, 會受到未來不確定事件的影響。因此,截至2022年9月30日,已發行467,575股A類普通股, 不包括11,500,000股A類普通股有待贖回。

 

最近的 會計公告

 

2020 年 8 月 ,財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(“ASU”)第 2020-06 號,“債務——帶有轉換的債務和 其他期權(副主題 470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約(副主題 815-40):可轉換票據和實體自有股權合約的會計 ”(“ASU 2020-06”),簡化了可轉換工具的會計 通過刪除現行《美國公認會計原則》要求的主要分離模型。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算 條件,並簡化了某些領域攤薄後的 每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效, 應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

 

管理層 認為,任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生 重大影響。

 

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

自 2022 年 9 月 30 日起,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成後, 信託賬户收到的淨收益已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券,或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質, 我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

 

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項目 4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告,並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ,以便及時就所需的披露做出決定。

 

在 管理層(包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官員)的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日的財季末 披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估, 我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,在這份 報告所涉期間,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的,因此提供了合理的保證 ,即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年9月30日的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有變化 ,這份10-Q表季度報告涵蓋了 ,這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響,或者有理由可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響,但以下情況除外。

 

首席執行官兼首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序 ,包括諮詢與臨時和永久股權會計以及 Prior Financials 重報有關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量精力和資源 來彌補重大弱點和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有流程 來正確識別和評估所有重大或不尋常 交易的適當會計技術聲明和其他文獻,但我們已經擴大了並將繼續改進這些流程,以確保在日益複雜的會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別 。

 

第二部分-其他信息

 

項目 1.法律訴訟

 

沒有。

 

商品 1A。風險因素

 

截至本10-Q表季度報告發布之日 ,我們在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 、截至2021年12月31日的公司10-K表年度報告、 公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化 已於 2022 年 3 月 31 日結束,但我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務 狀況產生重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營業績 。

 

與税收相關的風險

 

改變美國或外國對商業活動徵税的新 立法可能會嚴重損害我們的業務、金融 市場和A類普通股的市場價格。

 

2022年8月,頒佈了《降低通貨膨脹法》(IRA),其條款包括相當於某些大公司 調整後財務報表收入的15%的最低税,以及對上市公司 公司的某些股票回購徵收百分之一的消費税。在獲得進一步指導之前,IRA可能會增加我們未來的 納税義務,這反過來又可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

 

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的最終 首次公開募股招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或 重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或 我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日, 於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。

 

項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。

 

(a) 未註冊 股權證券銷售

 

沒有。

 

(b) 使用公開發行所得收益的

 

在我們首次公開募股中出售的 證券是根據《證券法》在S-1表格的註冊聲明中註冊的(No. 333-254029)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年2月14日生效。正如我們在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書以及之前向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中描述的那樣,我們首次公開募股收益的計劃 使用沒有重大變化。

 

(c) 發行人和關聯購買者購買 股權證券

 

沒有。

 

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項目 3.優先證券違約

 

沒有。

 

項目 4.礦山安全披露

 

不適用

 

項目 5.其他信息

 

沒有。

 

項目 6.展品

 

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

 

沒有。   展品的描述
31.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*   內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL*   Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*   行內 XBRL 分類法擴展架構文檔
101.DEF*   Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*   Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*   Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔
104   Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中)

 

* 隨函提交 。
** 配有傢俱。
*** 以 通過修正案提交。

 

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簽名

 

根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求,公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。

 

  FUTURETECH II 收購公司
     
日期: 2022 年 11 月 14 日 作者: /s/ 王玉全
  姓名:  Yuquan Wang
  標題: 主管 執行官
     
日期: 2022 年 11 月 14 日 來自: /s/ 邁克爾·格林納爾
  姓名: 邁克爾 Greenall
  標題: 主管 財務官

 

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