紅杉收購公司(以下簡稱“公司”) 是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的為與一個或多個 業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司不限於特定行業或地理區域 以完成業務合併為目的。

截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。截至2022年9月30日的所有活動均與本公司的組建、首次公開募股 (“首次公開募股”，定義見下文附註4)以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司有關。 公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。

公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司紅杉資本有限責任公司(“保薦人”)。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2022年3月30日生效。2022年4月4日，本公司完成首次公開募股10,000,000單位，發行價為 $10.00每單位(“公共單位”)，產生#美元的毛收入100,000,000。在首次公開招股結束的同時，本公司以私募方式向保薦人和Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)出售，377,500單位和100,000 個單位，分別為$10.00每單位(“私人單位”)，產生毛收入總額#美元4,775,000，如注5所述 。

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買1,500,000額外公共單位，以彌補超額配售(如有)。2022年4月7日，承銷商全面行使超額配售選擇權併購買1,500,000公屋單位售價$10.00每個公共單位產生的毛收入 為$15,000,000。在超額配售選擇權結束的同時，本公司完成了額外總計 52,500包括贊助商和Chardan的私人單位，價格為$10.00每個私人單位產生的總收益為#美元525,000.

交易成本總計為$8,365,339，由 $2,875,000承銷費，$4,312,500遞延承銷費(僅在完成業務合併時支付)和 $1,177,839其他發行成本。

於2022年4月4日完成首次公開招股和出售私人單位，並於2022年4月7日行使超額配售選擇權和出售額外的私人單位，合共 美元116,150,000存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人管理的信託賬户(“信託賬户”)，將只投資於到期日為185天數或更短時間或在貨幣市場 符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的基金， 僅投資於直接美國政府國債的基金。由於公司未能在適用的時間內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和因公司未能在適用期限內完成業務合併而進行清算兩者中較早的一個完成後才會發放。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權，如有，則優先於本公司公眾股東的債權。此外，信託賬户中的 資金賺取的利息收入可能會被釋放給公司，用於支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外，本公司於業務合併前產生的開支 只可從首次公開招股及私募所得款項淨額中支付，而非信託户口 。

根據納斯達克上市規則，本公司的 初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計至少等於信託賬户資金價值的80% (不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户 收入的應付税款)，在執行其初始業務合併的最終協議 時，本公司稱為80%測試。儘管本公司可能與一個或多個目標企業進行業務合併，但目標企業的公允市值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市，將不需要 滿足80%的測試。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。 

本公司將向已發行的 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為$10.10每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金以前並未發放給公司用於支付其特許經營權和收入 納税義務)。

如果法律 不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂的 和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件 。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則在贖回股份的同時贖回股份。此外，每個公共股東 可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，公司保薦人和可能持有內幕股票(定義見附註6)的任何公司高管或董事(“初始股東”)和Chardan已同意(A)投票表決其內幕股票、私人單位相關股份(“私人股份”)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持批准企業合併，以及(B)不轉換與股東投票批准相關的任何股份(包括內幕股票)，或在與擬議業務合併相關的任何收購要約中向本公司出售股份 。

初始股東和Chardan已同意 (A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出或投票贊成修訂和重新發布的公司證書 將影響公司贖回義務的實質或時間的修正案100如果 公司沒有完成業務合併，則其公開股份的比例為%，除非公司向公眾股東提供贖回其 公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

本公司將在首次公開募股完成後12個月內完成業務合併。此外，如果本公司預計可能無法在12個月內完成初步業務合併，本公司內部人士或其關聯公司可(但無義務)將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月(總共18個月，以完成業務合併)(“合併期”)。為延長公司完成業務合併的可用時間，公司內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知 ，必須在適用截止日期或之前將1,150,000美元(每股公開股票0.10美元或總計2,300,000美元)存入信託賬户。 

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款， 減去支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受 本公司其餘股東及本公司董事會的批准，以及 在每宗個案中均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

如果本公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東和Chardan已同意 放棄其對內幕股份和私人股份的清算權。然而，如果任何初始股東或Chardan在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 (見附註7)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於$10.10.

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任， 將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下(以較小者為準10.10每公開股份和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每公開股份的實際金額，如果少於$10.10由於信託資產價值減少 ，在每一種情況下減去應付税款，該負債將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償針對 某些負債的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外， 如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年9月30日，公司擁有現金 美元414,144營運資金為#美元336,777.

本公司不認為將需要籌集額外資金來滿足其業務運營所需的支出。 然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務 。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(見 附註6)以完成業務合併，或因為完成業務合併後有義務贖回相當數量的公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

關於公司對持續經營考慮因素的評估 根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，公司必須在2023年4月4日(或如果公司延長完成業務合併的時間，則在2023年10月4日之前)完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併未在該日期前完成 ，且發起人未要求延期並未得到公司股東的批准，則將強制清算 並隨後解散公司。管理層已確定，如果未發生企業合併，且發起人未要求延期，以及可能隨後的解散，強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括任何可能因 這種不確定性的結果而產生的調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，儘管病毒可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至該等未經審計的簡明財務報表的日期尚未產生重大影響。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，本公司完成業務合併的能力，或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，本公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加、 或第三方融資的市場流動性下降無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國)回購(包括贖回)股票徵收新的美國聯邦1%消費税 外國上市公司及其某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購的股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外， 某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的 回購。

在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。

目前，已確定IR法案税收條款中的任何一項都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及就投資者關係法案發布的指導意見，以確定未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整。

截至2022年9月30日，公司信託賬户中的投資證券 包括$116,608,596現金和美國國債。截至2021年12月31日，公司沒有信託賬户 。

下表顯示了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次。

2022年4月4日，根據首次公開募股(IPO)，公司出售了10,000,000公共單位價格為$10.00每個公共單位產生的毛收入為$100,000,000。 本公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買1,500,000用於彌補超額配售的額外公共單位(如果有)。2022年4月7日，承銷商全面行使超額配售選擇權，買入1,500,000公共單位價格為 $10.00每個公共單位產生的毛收入為$15,000,000。每個公共單位由一股普通股(“公共股”)、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。企業合併完成後，每一項公有權利將轉換為十分之一(1/10)的普通股。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股，可予調整。公開認股權證將於公司完成初始業務合併後或首次公開招股結束後12個月起 可行使，並將到期五年在公司初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早。

所有的11,500,000在首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的公開股份 包含贖回功能，允許在 就企業合併以及與公司 修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂或與公司清算有關的情況下進行股東投票或要約收購時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指引的約束，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會出現可贖回情況，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期為止的 期間內，累積贖回價值的變動，或在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇立即確認這些更改 。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如果沒有留存收益，則視為額外實收資本)。

截至2022年9月30日，資產負債表上反映的普通股股份在下表中進行了對賬。

在IPO結束的同時，保薦人和Chardan購買了總計477,500私人住宅單位，售價$10.00每個私人單位購買總價為$ 4,775,000以私募的方式。在超額配售選擇權結束的同時，公司完成了 額外總計52,500包括贊助商和Chardan的私人單位，價格為$10.00每個私人單位產生的總收益 為$525,000。私人單位與公共單位相同，但若干登記權及轉讓限制及私人認股權證除外，其條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分而出售的認股權證相同，惟私人認股權證(I)可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，及(Ii)私人認股權證將不會由本公司贖回，只要私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人的任何 持有。私人單位的淨收益被加到首次公開募股的收益中，該收益將存放在信託賬户 。如本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

內幕消息人士

2022年1月4日，本公司發佈2,875,000 普通股(“內部人股份”)出售給初始股東，總代價為$25,000，或大約 $0.009每股。由於承銷商於2022年4月7日全面行使其超額配售選擇權，目前沒有內幕股份 被沒收。截至2022年9月30日，有2,875,000已發行和已發行的內幕股票。

除某些有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何Insider股票，直到企業合併完成後六個月內，對於50%的Insider股票，以及普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) ，在企業合併後30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%的Insider股票，直至企業合併完成後六個月，或在任何一種情況下，如果在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。 

本票關聯方

2022年1月4日和2022年2月28日，贊助商同意向該公司提供總額為$200,000部分用於與IPO(“本票”)有關的交易成本。本票為無抵押、免息及於首次公開招股完成時到期。 本公司償還未償還餘額#美元。200,000於2022年4月7日和4月8日發給贊助商。截至2022年9月30日，公司 沒有本票項下的借款。

關聯方貸款

此外，為了支付與尋找目標企業或完成預定的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該 貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。這些貸款將由本票證明。 這些本票將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$500,000在完成公司業務合併後，可將票據轉換為私人單位，價格為 美元10.00每單位。這些單位的收購價將與該等單位發行時的公允價值相若。然而，如果在發行時確定該等單位的公允價值超過收購價，本公司將根據會計準則 編撰(“ASC”)718-補償-股票補償計入單位在發行當日的公允價值超過收購價的補償費用。

截至2022年9月30日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款 。

《行政服務協議》

本公司訂立協議，自首次公開招股生效之日起至本公司完成企業合併及清盤之前，向保薦人支付合共$10,000每月用於辦公空間、水電費、祕書和行政支助。然而，根據此類協議的條款，贊助商同意推遲支付此類月費。任何該等未付款項將於完成初始業務合併之日起計提，不計利息，並於不遲於完成初始業務合併當日到期支付。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生了30,000及$60,000分別用於這些服務的費用，其中#美元60,000 和無分別計入截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明未經審計資產負債表的應計費用。

註冊權

根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議，內幕股份持有人、私人 單位、單位購買選擇權相關證券及任何因轉換營運資金貸款或延期貸款而發行的單位(以及私人單位或因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的任何證券) 將有權享有登記權。這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求(或一項關於單位購買期權標的證券的要求)，要求公司登記此類證券。持有大多數Insider股票的人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權 。自本公司完成初始業務合併之日起，為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大多數私人單位和單位的持有人可以選擇 在任何時間行使這些註冊權。 此外，持有人還可以對 完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。此外，儘管有上述規定，根據FINRA規則5110，Chardan 不得在本次發行銷售開始 後的五年和七年後分別行使其要求登記權和“搭載”登記權，並且不得一次以上行使其請求權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

根據與IPO有關的承銷協議，本公司授予承銷商代表Chardan自招股説明書日期起45天的選擇權， IPO最多可購買1,500,000額外公共單位以IPO價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。2022年4月7日，查爾丹全面行使超額配售選擇權(見附註4)。

承銷商獲得現金承銷折扣 2.5IPO總收益的%(包括行使超額配售選擇權)，或$2,875,000。此外，承銷商將有權獲得以下遞延費用：3.75IPO總收益的%(包括行使超額配售選擇權)，或$4,312,500，這筆款項將在企業合併完成時從信託賬户中的金額中支付，但須符合承銷協議的條款。

單位購買選擇權

在首次公開招股(包括超額配售選擇權的結束 )的同時，公司以#美元的價格出售給Chardan100，購買選項(“單位購買選項”)345,000 個單位，可按美元行使11.50每單位(或行使合計價格為$3,967,500)自與首次公開招股及完成業務合併有關的登記聲明生效之日起計六個月後的日期起計。單位購買選擇權可以由持有者選擇以現金或無現金方式行使，並且到期五年自首次公開募股相關注冊聲明的生效日期起計。行使單位購買選擇權時可發行的單位與首次公開募股時提供的單位相同。 本公司對單位購買選擇權進行核算，包括收到$100現金支付，作為IPO的一項費用，導致 直接計入股東權益。單位購買選擇權和根據單位購買選擇權購買的該等單位以及該等單位的普通股、該等單位所包括的權利、該等單位可發行的普通股股份、該等單位所包括的權利、該等單位所包括的認股權證、以及該等認股權證所涉及的股份，已被FINRA視為補償 ，因此根據FINRA規則5110(E)(1)須受180天禁售期的限制。單位購買期權授予持有者 需求和“搭售”權利，期限分別為五年和七年，自注冊聲明生效之日起生效。該聲明涉及根據《證券法》登記在單位購買期權行使後可直接和間接發行的證券。本公司將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但承銷佣金除外，佣金將由持有人自己支付。單位購買選擇權的行使價和可發行單位數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或公司的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於行使價 的價格發行普通股，該期權將不會進行調整。

優先購買權

普通股- 公司有權發行50,000,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股的持有者有權為每股股份投一票。在2022年9月30日，有3,405,000已發行和已發行普通股股份(不包括 11,500,000可能需要贖回的股份)。

權利-在企業合併完成後，每個權利持有人 將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換時不會發行任何零碎股份 。完成企業合併後，權利持有人將不需要為獲得其額外股份而支付額外代價，因為與此相關的代價已包括在首次公開募股投資者為 支付的單位購買價中。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不會是 尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得普通股持有人在交易中按轉換為普通股基準獲得的相同每股代價，權利持有人將被要求 肯定地轉換其權利以獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外對價)。 權利轉換後可發行的股票將可以自由交易(但由本公司的關聯公司持有的股份除外)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，沒有對未能向權利持有人交付證券的 進行合同處罰。此外，在任何情況下，公司 都不會被要求以現金淨額結算權利。因此，權利持有人可能不會獲得權利所涉普通股的股份。

認股權證-每份可贖回認股權證的持有人有權以$的價格購買一股普通股11.50每股，可按本招股説明書所述作出調整 。認股權證將於初始業務合併完成後及首次公開招股結束起計12個月內行使。然而，除非本公司擁有有效的 及現行登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股的發行及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如涵蓋於行使公開認股權證時發行普通股的登記聲明 在本公司最初業務合併結束後90天內仍未生效，則 認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約時間下午5：00或之前贖回公司初始業務合併結束之日起五年屆滿。

此外，如果(X)公司為完成公司的初始業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.50每股(發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠確定)，(Y)此類發行的總收益超過60(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市場 價格”)低於$9.50每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市價的% ，以及$16.50以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 165市場價值的%。

在認股權證可行使期間，公司可隨時贖回已發行的公共認股權證：

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。在這種情況下，每個持有者將通過交出整個認股權證來支付行權價格 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

除上文所述外，任何認股權證均不可行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登記或已根據認股權證持有人居住國的證券法律符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並保留一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證 它將能夠做到這一點，如果本公司沒有保存一份關於在權證行使時可發行的普通股的現行招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。 如果在權證行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，本公司將不會被要求 現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限， 認股權證到期可能一文不值。

私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及條文相同，不同之處在於私募認股權證(I)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，及(Ii)只要私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

本公司綜合金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表提供了有關本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的負債的信息，並指出了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則815-40，私募認股權證按負債入賬，並於資產負債表上於認股權證負債內列報。認股權證公允價值的變動 記錄在每個期間的經營報表中。

下表顯示了截至2022年9月30日權證負債的公允價值變化 ：

公司將私募認股權證的初始公允價值確定為$587,717(包括超額配售)2022年4月4日，公司首次公開募股的日期，採用布萊克-斯科爾斯 模型。本公司將出售私人單位所得款項按初始計量時釐定的公允價值 分配給私募認股權證，其餘收益按可能贖回的普通股入賬，普通股則按其於初始計量日期記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初的測量日期被歸類為3級。

布萊克-斯科爾斯模型的關鍵輸入數據如下：

根據ASC 855，“後續事件”，公司評估了資產負債表日之後至2022年11月14日未經審計的簡明財務報表發佈日之前發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。