10-Q
Q3P3Y--12-310001746466錯誤00017464662022-09-3000017464662022-02-140001746466美國-公認會計準則:優質費率成員US-GAAP:LineOfCreditMember2019-09-300001746466美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-09-3000017464662022-07-012022-09-300001746466美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-03-310001746466Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001746466美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001746466EQ:兩千二百二十個ATM設施成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-09-300001746466情商:18個月關門後成員情商:生態化治療IncMember2022-02-142022-02-140001746466等式:股票期權問題和傑出成員2022-09-300001746466美國-公認會計準則:員工斯托克成員2022-09-300001746466美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembersUs-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember2022-09-300001746466美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001746466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001746466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001746466美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001746466等式:貸款協議成員2019-09-300001746466等式:MetacrineIncMemberEQ:合併協議成員2022-09-060001746466美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001746466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則:美國證券成員2022-09-300001746466美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-03-310001746466Eq:USTreasurySecuritiesMaturingInOneYearOrLessMember2021-12-310001746466EQ:EmployeeStockPurche 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日,2022

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號:001-38692

 

EQUILLIUM,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

82-1554746

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

 

 

2223普拉亞大街, 105號套房, 拉荷亞,

92037

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(858) 412-5302

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股票面價值0.0001美元

 

情商

 

納斯達克全球市場

 

 

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ ☐ No

用複選標記表示註冊人是否已按照S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。☒ ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

較小的報告公司申報人

新興成長型公司

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

 

截至2022年11月9日,註冊人擁有34,352,084普通股,每股面值0.0001美元,已發行。

 

 


 

 

 

EQUILLIUM,Inc.

目錄

 

 

 

 

 

頁碼

第一部分

 

財務信息

 

1

第1項。

 

財務報表(未經審計)

 

1

 

 

簡明綜合資產負債表

 

1

 

 

簡明合併經營報表和全面虧損

 

2

 

 

股東權益簡明合併報表

 

3

 

 

現金流量表簡明合併報表

 

4

 

 

簡明合併財務報表附註

 

5

第二項。

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

 

17

第三項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

27

第四項。

 

控制和程序

 

27

第II部

 

其他信息

 

28

第1項。

 

法律程序

 

28

第1A項。

 

風險因素

 

28

第六項。

 

展品

 

84

簽名

 

86

 

 

 

 


 

第一部分--融資AL信息

項目1.融資AL報表

Equillium,Inc.

壓縮合並餘額牀單

(以千為單位,股票和麪值數據除外)

(未經審計)

 

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

25,729

 

 

$

50,366

 

短期投資

 

 

18,793

 

 

 

30,345

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,254

 

 

 

2,659

 

流動資產總額

 

 

46,776

 

 

 

83,370

 

經營性租賃使用權資產

 

 

1,319

 

 

 

1,645

 

財產和設備,淨額

 

 

423

 

 

 

237

 

其他資產

 

 

113

 

 

 

153

 

總資產

 

$

48,631

 

 

$

85,405

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

2,469

 

 

$

1,225

 

應計費用

 

 

6,326

 

 

 

5,886

 

長期應付票據的當期部分

 

 

5,714

 

 

 

1,428

 

經營租賃負債的當期部分

 

 

421

 

 

 

376

 

流動負債總額

 

 

14,930

 

 

 

8,915

 

長期應付票據

 

 

4,616

 

 

 

8,750

 

長期經營租賃負債

 

 

925

 

 

 

1,235

 

總負債

 

 

20,471

 

 

 

18,900

 

承付款和或有事項

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.0001票面價值;200,000,000截止日期授權的股份
2022年9月30日和2021年12月31日;
34,352,08429,455,668已發行股份
和截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還債務

 

 

3

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

203,142

 

 

 

176,618

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

193

 

 

 

(138

)

累計赤字

 

 

(175,178

)

 

 

(109,977

)

股東權益總額

 

 

28,160

 

 

 

66,505

 

總負債和股東權益

 

$

48,631

 

 

$

85,405

 

請參閲隨附的説明。

1


 

Equillium,Inc.

簡明合併報表或F運營和全面虧損

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

截至三個月
9月30日,

 

 

九個月結束
9月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$

8,771

 

 

$

6,965

 

 

$

29,022

 

 

$

18,830

 

收購正在進行的研究和開發

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,049

 

 

 

-

 

一般和行政

 

 

4,466

 

 

 

2,896

 

 

 

12,047

 

 

 

8,569

 

總運營費用

 

 

13,237

 

 

 

9,861

 

 

 

64,118

 

 

 

27,399

 

運營虧損

 

 

(13,237

)

 

 

(9,861

)

 

 

(64,118

)

 

 

(27,399

)

其他費用,淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(267

)

 

 

(266

)

 

 

(782

)

 

 

(807

)

利息收入

 

 

130

 

 

 

8

 

 

 

219

 

 

 

47

 

其他費用,淨額

 

 

(281

)

 

 

(163

)

 

 

(520

)

 

 

(272

)

其他費用合計(淨額)

 

 

(418

)

 

 

(421

)

 

 

(1,083

)

 

 

(1,032

)

淨虧損

 

$

(13,655

)

 

$

(10,282

)

 

$

(65,201

)

 

$

(28,431

)

其他全面收入,淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售證券的未實現收益(虧損),淨額

 

 

69

 

 

 

(3

)

 

 

(165

)

 

 

(11

)

外幣折算收益

 

 

273

 

 

 

146

 

 

 

496

 

 

 

242

 

其他全面收入合計,淨額

 

 

342

 

 

 

143

 

 

 

331

 

 

 

231

 

綜合損失

 

$

(13,313

)

 

$

(10,139

)

 

$

(64,870

)

 

$

(28,200

)

每股基本和稀釋後淨虧損

 

$

(0.40

)

 

$

(0.35

)

 

$

(1.95

)

 

$

(0.99

)

加權平均已發行普通股數量,
基本的和稀釋的

 

 

34,352,084

 

 

 

29,382,806

 

 

 

33,512,611

 

 

 

28,602,450

 

請參閲隨附的説明。

2


 

Equillium,Inc.

簡明合併報表論股東權益

(單位:千,共享數據除外)

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

累計其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

全面

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入(虧損)

 

 

赤字

 

 

權益

 

2020年12月31日餘額

 

 

24,753,102

 

 

$

2

 

 

$

141,074

 

 

$

(297

)

 

$

(70,925

)

 

$

69,854

 

按登記直接發行的普通股發行,扣除發行成本

 

 

4,285,710

 

 

 

-

 

 

 

29,909

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

29,909

 

股票期權的行使

 

 

1,458

 

 

 

-

 

 

 

4

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4

 

有限制股份責任的歸屬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,044

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,044

 

其他綜合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

42

 

 

 

-

 

 

 

42

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,991

)

 

 

(8,991

)

2021年3月31日的餘額

 

 

29,040,270

 

 

$

2

 

 

$

172,049

 

 

$

(255

)

 

$

(79,916

)

 

$

91,880

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工購股計劃下普通股的發行

 

 

48,966

 

 

 

-

 

 

 

127

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

127

 

股票期權的行使

 

 

293,570

 

 

 

-

 

 

 

796

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

796

 

有限制股份責任的歸屬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,064

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,064

 

其他綜合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

46

 

 

 

-

 

 

 

46

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,158

)

 

 

(9,158

)

2021年6月30日的餘額

 

 

29,382,806

 

 

$

2

 

 

$

174,054

 

 

$

(209

)

 

$

(89,074

)

 

$

84,773

 

有限制股份責任的歸屬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,150

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,150

 

其他綜合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

143

 

 

 

-

 

 

 

143

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(10,282

)

 

 

(10,282

)

2021年9月30日的餘額

 

 

29,382,806

 

 

$

2

 

 

$

175,222

 

 

$

(66

)

 

$

(99,356

)

 

$

75,802

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

累計其他

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

全面

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入(虧損)

 

 

赤字

 

 

權益

 

2021年12月31日的餘額

 

 

29,455,668

 

 

$

2

 

 

$

176,618

 

 

$

(138

)

 

$

(109,977

)

 

$

66,505

 

為收購Bioniz發行普通股

 

 

4,820,230

 

 

 

1

 

 

 

22,541

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,542

 

有限制股份責任的歸屬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,298

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,298

 

其他綜合損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(316

)

 

 

-

 

 

 

(316

)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(37,417

)

 

 

(37,417

)

2022年3月31日的餘額

 

 

34,275,898

 

 

$

3

 

 

$

200,475

 

 

$

(454

)

 

$

(147,394

)

 

$

52,630

 

員工購股計劃下普通股的發行

 

 

76,186

 

 

 

-

 

 

 

141

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

141

 

有限制股份責任的歸屬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,302

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,302

 

其他綜合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

305

 

 

 

-

 

 

 

305

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,129

)

 

 

(14,129

)

2022年6月30日的餘額

 

 

34,352,084

 

 

$

3

 

 

$

201,936

 

 

$

(149

)

 

$

(161,523

)

 

$

40,267

 

有限制股份責任的歸屬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17

 

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,189

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,189

 

其他綜合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

342

 

 

 

-

 

 

 

342

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,655

)

 

 

(13,655

)

2022年9月30日的餘額

 

 

34,352,084

 

 

$

3

 

 

$

203,142

 

 

$

193

 

 

$

(175,178

)

 

$

28,160

 

 

請參閲隨附的説明。

3


 

Equillium,Inc.

簡明合併報表或F現金流

(單位:千)

(未經審計)

 

 

 

九個月結束
9月30日,

 

 

九個月結束
9月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動:

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(65,201

)

 

$

(28,431

)

對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整:

 

 

 

 

 

 

收購正在進行的研究和開發

 

 

23,049

 

 

 

-

 

折舊及攤銷

 

 

86

 

 

 

53

 

基於股票的薪酬

 

 

3,789

 

 

 

3,258

 

外幣交易未實現淨虧損

 

 

519

 

 

 

262

 

定期貸款貼現攤銷和發行成本

 

 

152

 

 

 

182

 

投資攤銷/增值淨額

 

 

103

 

 

 

279

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

450

 

 

 

1,485

 

應付帳款

 

 

1,010

 

 

 

(104

)

應計費用

 

 

(476

)

 

 

1,068

 

使用權資產和租賃負債淨額

 

 

61

 

 

 

-

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(36,458

)

 

 

(21,948

)

投資活動:

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(277

)

 

 

(57

)

購買短期投資

 

 

(14,962

)

 

 

(13,603

)

短期投資到期日

 

 

26,245

 

 

 

57,955

 

收購Bioniz獲得的現金

 

 

700

 

 

 

-

 

投資活動提供的現金淨額

 

 

11,706

 

 

 

44,295

 

融資活動:

 

 

 

 

 

 

登記直接發售的收益,扣除發售成本

 

 

-

 

 

 

29,909

 

行使股票期權所得收益

 

 

-

 

 

 

800

 

員工購股計劃取得的收益

 

 

141

 

 

 

127

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

141

 

 

 

30,836

 

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

(26

)

 

 

(10

)

現金及現金等價物淨(減)增

 

 

(24,637

)

 

 

53,173

 

期初現金及現金等價物

 

 

50,366

 

 

 

23,982

 

期末現金及現金等價物

 

$

25,729

 

 

$

77,155

 

補充現金流信息:

 

 

 

 

 

 

收購的Bioniz資產的公允價值

 

$

23,049

 

 

$

-

 

為收購Bioniz發行普通股

 

$

(22,542

)

 

$

-

 

比奧尼茲承擔的淨負債

 

$

507

 

 

$

-

 

應付賬款中的財產和設備

 

$

3

 

 

$

-

 

 

請參閲隨附的説明。

 

4


 

關於凝聚態的幾點註記已列報財務報表

(未經審計)

1.組織和會計公告

業務説明

Equillium,Inc.(本公司)成立於特拉華州在……上面March 16, 2017。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司,利用對免疫學的深入瞭解來開發新產品,以治療嚴重的自身免疫和炎症性疾病,並滿足高度未得到滿足的醫療需求。該公司的戰略重點是推進其候選產品的臨牀開發,包括可能尋求更多的適應症,以及收購新的候選產品和平臺以擴大其流水線。該公司打算獨立或通過夥伴關係將其候選產品商業化,或通過戰略交易以其他方式將其流水線貨幣化。

從成立到2022年9月30日,公司投入了幾乎所有的努力來組織和配備公司人員,進行業務規劃,籌集資本,獲得itolizumab(EQ001)的許可權,進行非臨牀研究,提交三份調查性新藥申請(IND),進行公司首批候選產品itolizumab(EQ001)的臨牀開發,開展業務開發活動,如2022年2月收購Bioniz Treateutics,Inc.(Bioniz)和計劃於2022年9月宣佈的與Metacine,Inc.(Metacine)的合併,準備啟動EQ101和EQ102,EQ102的臨牀研究以及與經營上市公司有關的一般和行政活動。該公司尚未從其主要業務中產生收入,其業務的銷售和收入潛力尚未得到證實。

流動性和商業風險

截至2022年9月30日,該公司有$44.5百萬現金、現金等價物和短期投資。該公司發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。該公司預計將使用其現金、現金等價物和短期投資為其候選產品的研究和開發提供資金,用於潛在地收購和進行新產品的研究和開發。並用於營運資金和其他一般企業用途。在公司成功完成開發並獲得監管機構對其任何候選產品的批准之前,公司預計不會從產品銷售中獲得任何收入,這不太可能在未來12個月內發生,如果真的發生的話。因此,在公司能夠從其候選產品的銷售中產生大量收入之前,公司預計將通過股票發行、債務融資以及合作和許可協議的組合來滿足其現金需求。然而,該公司可能無法及時或以優惠條件獲得額外融資或達成此類其他安排(如果有的話)。由於持續的新冠肺炎大流行和為減緩其傳播而採取的行動,以及最近烏克蘭衝突和經濟面臨的通脹壓力以及政府機構採取的貨幣政策迴應,全球信貸和金融市場經歷了極端波動,包括流動性和信貸可獲得性減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得,成本更高,和/或更具稀釋作用。如果公司未能在需要時籌集資金或達成其他安排,將對公司的財務狀況產生負面影響,並可能迫使公司推遲、減少或終止其研發計劃或其他業務, 或授予開發和營銷本公司原本傾向於開發和營銷的候選產品的權利。管理層認為,公司截至2022年9月30日的現金、現金等價物和短期投資,加上隨着擬議中的與Metacine合併的完成預計將獲得的額外現金,將足以為自本10-Q表格季度報告提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)之日起至少未來12個月的運營提供資金。

有一種風險是,與Metacine的合併沒有完成,或者沒有及時完成,或者沒有足夠的淨現金。在任何此類情況下,公司將加緊努力,通過其他融資來源籌集額外資本,以便為其目前計劃的發展計劃提供資金。這類其他潛在的資本來源包括公司現有的承諾股本額度、自動櫃員機設施和/或來自潛在未來合作伙伴的開發資金。根據公司能夠籌集額外資本的時間和程度,運營變化可能是必要的,包括可能縮減、推遲或停止其一個或多個開發計劃,並相應地縮小組織規模,以保留現金並在自本申請之日起12個月內保持償付能力。

美國和世界其他地區的新冠肺炎疫情導致公司業務中斷。雖然目前新冠肺炎病毒的影響已經減弱,但如果未來病毒或其變種的傳播出現高峯,公司的臨牀試驗結果可能會推遲,公司的業務可能會受到不利影響。公司無法預測因擔心新冠肺炎或其他重大公共健康問題而做出的法律和監管迴應將如何影響公司的業務,也無法預測與為公司運營提供資金的資金可用性相關的潛在不利影響。此外,公司的員工和外部顧問也可能受到影響,這可能會對公司開展業務的能力造成不利影響。這些因素中的任何一個,單獨或與其他因素一起,都可能損害公司的

5


 

業務、經營結果、財務狀況或流動資金。然而,目前還無法合理估計任何此類潛在財務影響的規模、時間和持續時間。

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定編制的。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的《會計準則彙編》(ASC)和《會計準則更新》(ASU)中的GAAP。按照“公認會計原則”編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些細則和條例予以精簡或省略。簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述列報各期間的結果所需的所有調整。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。這些簡明綜合財務報表中列報的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。這些簡明綜合財務報表應與經審計的截至2021年12月31日的財務報表及其附註一併閲讀,這些報表包括在公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

外幣折算

該公司在澳大利亞的全資子公司使用其當地貨幣作為其功能貨幣。資產和負債按季度末匯率換算成美元,收入和支出按本季度和年初至今的平均匯率換算。報告期的外幣換算調整計入公司簡明綜合全面損失表的累計其他全面收益,累計影響計入公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分。以外幣計價的已實現和未實現損益計入公司簡明綜合經營報表的營業費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月,未實現淨虧損總額為0.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月,未實現淨虧損總額為0.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。列報的所有期間沒有實質性的已實現損益。

近期會計公告

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具信用損失的計量這將要求報告實體對大多數金融資產使用新的前瞻性減值模式,這通常會導致提早確認損失準備。ASU連同相關修正案將以攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量從已發生損失修訂為預期損失方法。ASU影響到應收賬款、債務證券、租賃淨投資以及代表現金收入權的大多數其他金融資產。該標準和華碩隨後發佈的其他相關標準將在2022年12月15日之後的年度期間內對公司有效,並允許及早採用。本公司目前正在評估採用該標準和華碩隨後發佈的其他相關標準將對其合併財務報表和附註產生的影響。

 

2.主要會計政策摘要

預算的使用

為編制本公司的簡明綜合財務報表,本公司須作出估計及假設,以影響簡明綜合財務報表及附註中資產、負債及開支的呈報金額及或有資產及負債的披露。公司簡明綜合財務報表中的重大估計涉及應計研究和開發費用以及股權獎勵的估值。管理層持續評估其估計數。雖然估計是基於該公司的歷史經驗、對當前事件的瞭解以及它未來可能採取的行動,但實際結果最終可能與這些估計和假設大不相同。

 

信用風險和表外風險集中

 

金融可能使公司面臨嚴重集中信用風險的工具包括現金和現金等價物以及短期投資。該公司在聯邦保險的金融機構中保持存款,其中大多數存款超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬户中並無出現任何虧損,管理層相信本公司不會因保管人的財務狀況而面臨重大信貸風險

6


 

院校存放這些存款的地方。本公司的投資政策包括對相關機構和金融工具的質量的指導方針,並定義了本公司可能投資的允許投資,本公司認為這些投資可將信貸風險集中的風險降至最低。

 

綜合損失

 

本公司被要求在確認期間在合併財務報表中報告全面虧損的所有組成部分,包括淨虧損。全面虧損被定義為非所有者來源在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化,包括投資的未實現損益和外幣損益。其他全面收益,淨額包括短期投資的未實現虧損或收益以及外幣換算虧損或收益。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金,以及貨幣市場基金。本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

 

短期投資

 

可供出售證券按公允價值列賬,未實現損益在綜合損失中列報。可供出售債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。這種攤銷和增值計入利息收入。可供出售證券的已實現損益和被判斷為非臨時性的價值下降(如果有的話)計入其他收入或費用。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。歸類為可供出售證券的利息和股息計入利息收入。

 

預付費用和其他流動資產

 

預付費用和其他流動資產主要是與董事和官員保險、臨牀前研究和臨牀試驗協議、股票發行成本以及澳大利亞税務局為符合條件的研究和開發支出估計的退税有關的金額。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內使用直線折舊(一般五年).

 

租契

 

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。對於初始期限大於12個月的經營租賃,本公司根據開始日租賃期限內的租賃支付現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。經營性租賃使用權資產由租賃負債加上支付的任何租賃款項組成,不包括租賃獎勵。租賃條款包括當我們合理地確定續期選擇權將被行使或當合理地確定終止選擇權不會被行使時續訂或終止租約的選項。對於我們的經營租賃,如果用於確定未來租賃付款現值的利率不能輕易確定,本公司將其遞增借款利率估計為租賃的貼現率。我們的遞增借款利率估計為在類似條款和付款、類似經濟環境下的抵押基礎上的利率。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司已選擇實際權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分分開。

 

長期資產減值準備

 

長期資產主要由財產和設備組成。當事件及情況顯示資產可能減值,而該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時,則計入減值虧損。雖然本公司目前及過往的經營虧損及負現金流量均為減值指標,但管理層相信未來將收到的現金流量支持其長期資產的賬面價值,因此自成立以來並未確認任何減值虧損。

 

7


 

應計研究與開發費用

 

該公司必須估計其根據與供應商、顧問和合同研究組織簽訂的合同承擔的與開展研究和開發活動有關的費用。這些合同的財務條款有待談判,不同合同的談判不同,可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不匹配。該公司在其簡明綜合財務報表中通過將研究和開發費用與服務和努力支出的期間相匹配來反映這些費用。該公司根據臨牀前研究或臨牀研究的進展,通過研究或相關活動的各個方面的時間來衡量,來核算這些費用。該公司通過審查相關合同以及準備財務模型,並考慮到與研究和其他關鍵人員關於研究進展或正在進行的其他服務的討論,來確定應計估計。在研究過程中,如果實際結果與其估計的結果不同,公司會調整其費用確認比率。本公司將應計研究和開發費用的估計歸類為隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用。

 

澳大利亞研發税收優惠

 

這個根據澳大利亞研發税收激勵計劃或税收激勵計劃,公司有資格從澳大利亞税務局獲得符合條件的研發支出的現金退款。要符合資格,該公司的收入必須低於澳元20.0在應報銷期間內有100萬美元,不能由所得税免税實體控制。當有合理的保證將收到税收激勵,相關支出已經發生,並且金額可以可靠地計量時,税收激勵被確認為研究和開發費用的減少。本公司將有關税務優惠的估計分類為預付開支及其他流動資產,並列載於隨附的簡明綜合資產負債表。

 

收購的正在進行的研發費用

 

該公司已經獲得並可能繼續獲得開發新產品候選產品的權利。收購新產品候選產品的付款以及與資產收購相關的未來里程碑付款(或有付款在其中得到解決)將立即作為收購進行中的研究和開發支出,前提是候選產品尚未獲得營銷監管批准,並且在沒有獲得批准的情況下,未來沒有替代用途。

 

研究與開發

 

研究和開發費用包括工資和相關間接費用、非現金股票補償費用、根據與第三方的安排發生的外部研究和開發費用、顧問和合同研究機構提供服務的成本,以及監管成本,包括與編制和向FDA提交IND相關的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。

 

專利費用

 

本公司支出與專利申請有關的所有費用(包括直接申請費,以及與提出該等申請有關的法律和諮詢費用),該等費用在綜合經營報表中計入一般和行政費用。

 

基於股票的薪酬

 

該公司以授予日的公允價值計量員工和非員工的股票獎勵,包括股票期權和股票購買權,並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的薪酬支出。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。估計股票期權獎勵的公允價值需要管理層對某些假設做出判斷和估計,包括公司普通股的波動性、公司股票期權的預期期限、預期股息率和公司普通股在計量日的公允價值。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。

 

所得税

 

本公司按資產負債法核算所得税,這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據綜合財務報表與資產和負債的税基之間的差異,使用預期差異所在年度的現行税率來確定的。

8


 

倒車。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

 

本公司確認遞延税項資產的範圍是,本公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,管理層會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產,管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。

 

本公司根據一個分兩步進行的程序記錄不確定的税務倉位,即(1)管理層根據税務倉位的技術價值來決定是否更有可能維持該税務倉位,以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位,管理層確認的最大税收優惠金額超過50最終與相關税務機關結算時可能變現的百分比。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。本公司的潛在攤薄證券包括本公司股權激勵計劃下的未償還期權和購買普通股的未償還認股權證,由於它們對每股淨虧損具有反攤薄作用,因此不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在列報的所有期間,由於公司的淨虧損狀況,用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差別。

不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下(在普通股等值股份中),因為這樣做將是反攤薄的:

 

 

 

九個月結束
9月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

普通股期權

 

 

5,335,025

 

 

 

3,927,451

 

普通股認股權證

 

 

1,366,141

 

 

 

1,366,141

 

總計

 

 

6,701,166

 

 

 

5,293,592

 

 

3.金融工具的公允價值

下表彙總了公司需要按經常性公允價值計量的資產及其基於公允價值等級的各自投入水平(以千為單位):

 

 

 

 

 

 

公允價值計量使用

 

 

 

 

 

 

報價在

 

 

意義重大

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

活躍的市場

 

 

其他

 

 

看不見

 

 

 

9月30日,

 

 

對於相同的

 

 

可觀察到的

 

 

輸入量

 

 

 

2022

 

 

資產(1級)

 

 

輸入(2級)

 

 

(3級)

 

短期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

17,814

 

 

$

17,814

 

 

$

-

 

 

$

-

 

存單

 

 

979

 

 

 

979

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總計

 

$

18,793

 

 

$

18,793

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

公允價值計量使用

 

 

 

 

 

 

報價在

 

 

意義重大

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

活躍的市場

 

 

其他

 

 

看不見

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

對於相同的

 

 

可觀察到的

 

 

輸入量

 

 

 

2021

 

 

資產(1級)

 

 

輸入(2級)

 

 

(3級)

 

短期投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

29,121

 

 

$

29,121

 

 

$

-

 

 

$

-

 

存單

 

 

1,224

 

 

 

1,224

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總計

 

$

30,345

 

 

$

30,345

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

9


 

 

美國國庫券和存單使用一級投入進行估值。第一級證券按活躍市場的未經調整報價估值,該報價在計量日可見,以相同、不受限制的資產或負債計算。由二級投入確定的公允價值利用了報價、利率和收益率曲線等可觀察到的數據點,需要進行判斷和使用估計,如果估計發生變化,可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。對機構證券的投資使用第二級投入進行估值。二級證券最初按交易價格估值,隨後利用直接或間接可觀察到的報價以外的投入進行估值和報告,例如來自第三方定價供應商的報價。

本公司金融工具的賬面價值,包括現金、預付及其他流動資產、應付賬款及應計負債,因其到期日較短而大致按公允價值計算。公司應付票據的賬面金額為$10.3百萬美元和美元10.2百萬美元,每個分別於2022年9月30日及2021年12月31日,由於票據的條款與具有相似資料(第2級投入)的交易的市場條款一致,故分別接近其公允價值。本公司的任何非金融資產或負債均未按公允價值在非經常性基礎上記錄。

2022年9月30日截至2021年12月31日,本公司對貨幣市場基金的投資為$21.9百萬美元和美元45.1分別為100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元按公允價值使用每股資產淨值(或其等價物)計量,這些資產尚未歸類於公允價值層次。這些基金主要投資於美國政府證券。

 

《公司》做到了不是不持有任何按公允價值經常性記錄的1級、2級或3級金融負債2022年9月30日或2021年12月31日。

 

4.某些財務報表標題信息

短期投資

下表彙總了該公司的短期投資(單位:千):

 

 

 

成熟性

 

攤銷

 

 

未實現

 

 

未實現

 

 

估計數

 

 

 

(單位:年)

 

成本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

公允價值

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

1或更少

 

$

18,030

 

 

$

-

 

 

$

(216

)

 

$

17,814

 

存單

 

1或更少

 

 

980

 

 

 

-

 

 

 

(1

)

 

 

979

 

總計

 

 

 

$

19,010

 

 

$

-

 

 

$

(217

)

 

$

18,793

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

1或更少

 

$

17,122

 

 

$

-

 

 

$

(7

)

 

$

17,115

 

美國國債

 

>15

 

 

12,049

 

 

 

-

 

 

 

(43

)

 

 

12,006

 

存單

 

1或更少

 

 

1,226

 

 

 

-

 

 

 

(2

)

 

 

1,224

 

總計

 

 

 

$

30,397

 

 

$

-

 

 

$

(52

)

 

$

30,345

 

 

公司所有可供出售的證券都可供公司在目前的業務中使用。因此,公司將所有這些證券歸類為流動資產,即使一些個別證券的聲明到期日可能是一年或在資產負債表日期之後更多。本公司所有證券的到期日均在兩年資產負債表日期。

有幾個不是在列報期間,減值被視為非臨時性的,因為管理層的意圖和能力是持有證券,直到收回成本基礎或恢復公允價值。未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)。

應計費用

應計費用包括以下各項(以千計):

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

2022

 

 

2021

 

應計工資和其他僱員福利

$

2,492

 

 

$

2,511

 

臨牀研究

 

2,491

 

 

 

2,627

 

其他應計項目

 

749

 

 

 

245

 

臨牀前研究

 

523

 

 

 

432

 

應計利息

 

71

 

 

 

71

 

應計費用總額

$

6,326

 

 

$

5,886

 

 

10


 

 

5.收購

 

2022年2月14日,公司僅以Bioniz證券持有人(證券持有人代表)的身份與公司全資子公司、特拉華州公司Project JetFuel Merge Sub,Inc.簽訂了合併協議和計劃。 作為收購Bioniz的對價,公司同意(A)發行最多5,699,492本公司普通股(合併股),價值$22.5百萬美元,基於收盤日的平均股價$3.96,及(B)支付或有付款,總額不超過#美元57.5百萬美元,基於Bioniz候選產品的某些監管事件的完成,從美國首次批准開始,總額高達$250根據合併協議中的規定,根據產品候選BNZ-1(現稱為EQ101)的某些商業化活動的實現,BNZ-1將獲得100萬歐元。根據合併協議規定的程序,合併股份可在完成交易後向下調整,包括關於賠償索賠以及與完成交易費用、債務、行使税淨額和營運資金金額相關的調整。

 

在結束時,公司交付給轉讓代理4,820,230根據合併協議的條款,向Bioniz的前股東發行其普通股。最多可增加一名879,252根據合併協議的條款,在進行任何調整之前,公司的普通股股票將向Bioniz的前股東發行18在關門幾個月後。收購Bioniz擴大了公司新的候選免疫調節藥物的流水線,增加了兩個一流的臨牀階段資產,BNZ-1和BNZ-2,現在分別稱為EQ101和EQ102,以及一個專有產品發現平臺。

 

該公司決定了此次收購 由於收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一組類似的可識別資產中,因此,該收購不被視為一項企業。由於公司根據ASC 805將交易記錄為資產收購,或有付款將在實現時確認,屆時將用於正在進行的研究和開發。交易成本約為$0.4在截至2022年9月30日的九個月中,與收購相關的百萬美元計入了公司的研發費用。不是交易成本包括了截至2022年9月30日的三個月。

 

採購價格分配摘要如下(單位:千):

 

 

 

金額

 

收購的資產:

 

 

 

現金

 

$

700

 

預付費用和其他流動資產

 

 

28

 

固定資產

 

 

6

 

收購的總資產

 

 

734

 

承擔的負債:

 

 

 

應付帳款

 

 

265

 

應計費用

 

 

976

 

承擔的總負債

 

 

1,241

 

購入的淨負債

 

$

507

 

為收購Bioniz發行普通股

 

 

22,542

 

收購正在進行的研究和開發

 

$

23,049

 

 

6.應付票據

 

2019年9月30日(生效日期),本公司與兩名貸款人(貸款人)訂立貸款及擔保協議(該貸款協議),根據該協議,本公司借入$10.0根據貸款協議的條款,本公司可從貸款方獲得的最高借款金額為5,000,000美元(定期貸款)。

 

這筆定期貸款將於June 1, 2024(到期日),並通過只支付利息的方式償還,最初延長至2021年6月30日,然後36相等每月一次本金和利息的支付。定期貸款按浮動年利率計息,利率等於(I)中較大者8.25%及(Ii)(A)最優惠利率在緊接利息產生月份的前一個月的最後一個工作日,在《華爾街日報》上報道,加上(B)3.00%.

 

2021年4月23日,對貸款協議進行了修訂,以(I)將最終付款百分比從4.5%至5.0% 以及(Ii)在實現以下里程碑的基礎上延長僅限利息支付期:(A)公司在公司的itolizumab(EQ001)1b期aGVHD試驗中取得積極數據,支持正式決定進入第二階段或第三階段開發,並得到公司董事會書面會議紀要的確認(僅限利息的延長里程碑)和(B)公司啟動關鍵的第三階段aGVHD試驗(僅限利息的擴展II里程碑)。2021年5月,公司實現了純利息延期的里程碑,2022年3月,公司獲得了貸款人的確認

11


 

已經達到了只付息延期二期的里程碑,將只付息付款延長到2022年9月30日,隨後24相等每月一次本金支付和利息。

 

2022年2月,該公司對貸款協議進行了另一項修訂,增加了Bioniz治療公司作為貸款的擔保方。

 

在權威機構的指導下,2021年4月的修正案不符合被視為問題債務重組的標準。此外,本公司進行了量化分析,並確定新債務工具的條款與原始債務工具的條款沒有實質性差異。因此,2021年4月的修正案被視為債務修改。修訂後的現金流量等於原始債務的賬面金額的新的有效利率被計算出來,並在預期中應用。實際利率為10.58%.

 

該公司將被要求支付最後一筆款項5.00應於(I)到期日、(Ii)違約情況下加速發放定期貸款或(Iii)預付定期貸款(最後一次付款)兩者中較早者支付的已提取定期貸款原始本金的%。本公司可預付所有但不少於全部定期貸款30天‘事先向貸款人發出書面通知,但公司有義務支付相當於(I)的預付款費用3.00在適用供資日期一週年或之前預付的定期貸款本金的百分比;(二)2.00在融資一週年至二週年期間預付的定期貸款本金的百分比,以及(Iii)1.00在到期日之前和之後預付的定期貸款本金的%(每筆預付費)。

 

關於訂立貸款協議,本公司向貸款人發出可行使以下權利的認股權證80,428本公司普通股(認股權證)的股份。認股權證可即時全部或部分行使,每股行使價為$。3.73,這是公司普通股在生效日期前一天在納斯達克全球市場報告的收盤價。認股權證將於2029年9月30日或某些合併或合併交易結束時終止。

 

定期貸款的賬面總額由以下部分組成(以千計):

 

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

本金

 

$

10,000

 

 

$

10,000

 

新增:最後付款費用的累加責任

 

 

400

 

 

 

310

 

減去:未攤銷折扣

 

 

(70

)

 

 

(132

)

總計

 

$

10,330

 

 

$

10,178

 

 

一旦發生某些事件,包括但不限於本公司未能履行其在貸款協議下的支付義務、違反其在貸款協議下的某些其他契諾、或發生重大不利變化、與其他債務或重大協議交叉違約、與未能維持政府批准有關的判定違約和違約,而這些違約或違約可能導致重大不利影響,除其他補救措施外,貸款人將有權宣佈所有立即到期和應支付的本金和利息,行使擔保當事人補救辦法,接受最後付款,如果本金和利息的支付應在到期日之前支付,以收取適用的預付款費用。於2022年9月30日,本公司遵守貸款協議所載的契諾。

 

定期貸款的未來到期日,包括截止日期的最後付款費用2022年9月30日的情況如下(單位:千):

 

 

 

9月30日,

 

 

 

2022

 

2022年剩餘時間

 

$

1,429

 

截至2023年12月31日的年度

 

 

5,714

 

截至2024年12月31日的年度

 

 

3,357

 

 

 

 

10,500

 

定期貸款最後付款費用的未增加餘額

 

 

(100

)

未攤銷折扣

 

 

(70

)

 

 

 

10,330

 

較小電流部分

 

 

(5,714

)

非流動部分

 

$

4,616

 

 

7.租契

 

該公司的租約主要涉及從以下日期起到期的辦公設施2023穿過2027. 本公司的不可撤銷經營租賃安排的條款通常包含固定租賃付款,該固定租賃付款在

12


 

租賃按固定費率計算,包括租金節假日,並提供額外的續期。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司的所有租約均歸類為營運租約。本公司已決定延長本公司租約的選擇權所涵蓋的期間不包括在租賃期內,因為本公司並不合理地確定本公司會行使該等選擇權。經營租賃費用,包括與短期租賃有關的費用為#美元0.1百萬美元和美元0.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。經營租賃費用,包括與短期租賃有關的費用為#美元0.1百萬美元和美元0.3截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

 

公司將其使用權資產計入其他資產(長期),將其經營租賃負債計入其他流動和長期負債。

 

有關該公司截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月的租約的其他資料如下(單位:千,租期和折扣率除外):

 

 

 

2022年9月30日

 

資產負債表信息

 

 

 

ROU資產

 

$

1,319

 

租賃負債,流動

 

$

421

 

非流動租賃負債

 

 

925

 

租賃總負債

 

$

1,346

 

其他信息

 

 

 

加權平均剩餘租期

 

 

3.25

 

加權平均貼現率

 

 

8.25

%

補充現金流量信息

 

 

 

來自經營租賃的經營現金流

 

$

337

 

以租賃義務換取的淨收益資產

 

$

 

 

截至2022年9月30日的租賃負債到期日如下(以千為單位):

 

2022年剩餘時間

 

$

141

 

截至2023年12月31日的年度

 

 

494

 

截至2024年12月31日的年度

 

 

492

 

截至2025年12月31日的年度

 

 

219

 

截至2026年12月31日的年度

 

 

169

 

截至2027年12月31日的年度

 

 

28

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

1,543

 

減去:推定利息

 

 

(197

)

租賃總負債

 

$

1,346

 

 

截至2022年9月30日,本公司並無任何尚未開始產生重大權利和義務的租約。

 

8.協作和許可協議

 

2017年5月,本公司與Biocon SA(連同Biocon Limited,Biocon)簽訂了合作和許可協議(於2018年9月、2019年4月、2019年12月和2021年4月修訂)、臨牀供應協議、投資者權利協議和普通股購買協議(統稱許可協議)。根據許可協議,Biocon授予公司在美國、加拿大、澳大利亞和新西蘭(統稱為公司區域)開發、製造、製造、使用、銷售、出售、要約出售、進口和以其他方式利用itolizumab以及含有或組成itolizumab的任何藥物組合物或製劑(統稱為Biocon產品)的獨家許可。然而,除非該公司在特定時間段內實現某些監管和發展里程碑,否則除開發權外,許可權利僅限於孤兒適應症以及與哮喘和狼瘡相關的疾病的治療領域。本公司還有權通過多個級別向第三方發放再許可,前提是此類再許可符合許可協議的條款,並且本公司在簽署後30天內向Biocon提供每個再許可協議的副本。如果公司向第三方授予其在澳大利亞或新西蘭開發和銷售Biocon產品的權利,公司將被要求向Biocon支付公司從該分許可人收到的任何預付款的高兩位數百分比,以及公司從該分許可人收到的任何額外費用的高兩位數百分比,包括但不限於該分許可人對Biocon產品淨銷售額的版税支付。根據許可協議, 該公司向Biocon發放了許可證,允許其在公司區域以外的某些國家/地區使用其與itolizumab和Biocon產品相關的技術和訣竅。根據許可協議,Biocon同意成為該公司的itolizumab臨牀獨家供應商

13


 

藥品。在公司首次獲得美國監管機構批准之前,Biocon將免費為最多三個同時出現的孤兒適應症提供臨牀藥物產品,並以Biocon的費用提供所有其他臨牀藥物產品。

作為Biocon授予公司的權利的代價,公司向Biocon發行了2,316,134其普通股的股份。

此外,該公司有義務向Biocon支付總計#美元30在獲得某些監管批准後的監管里程碑付款,金額為百萬美元,總額高達565在實現產品的首次商業銷售和指定的產品銷售水平時,銷售里程碑付款為百萬美元。公司還必須為公司、公司關聯公司和公司在美國和加拿大的分許可人按個位數中位數到兩位數以下的百分比支付Biocon產品年淨銷售額的特許權使用費,以及按公司和公司的關聯公司(但不是公司的分許可人)在澳大利亞和新西蘭的年淨銷售額支付特許權使用費,在每種情況下都可以進行調整。Biocon還需要為在公司地區以外銷售itolizumab(EQ001)向公司支付可比百分比的特許權使用費,如果這些地區的批准包括或引用公司的數據,包括公司某些臨牀試驗的數據,則可在某些情況下進行調整。根據許可協議,淨銷售額是以國家為基礎計算的,並可能受到調整,包括Biocon產品是否以組合產品的形式銷售。截至2022年9月30日,該公司尚未支付或收到與協議中的里程碑或特許權使用費相關的付款。

9.股東權益

截至2022年9月30日,公司的法定股本包括200,000,000普通股,面值$0.0001每股,以及10,000,000優先股,面值$0.0001每股。

該公司擁有34,352,08429,455,668截至的已發行普通股股份2022年9月30日和2021年12月31日。

註冊直接發售及相關認股權證

本公司於2021年2月3日與本公司訂立證券購買協議(證券購買協議)機構投資者(購買者),與發行和出售(發售)4,285,710普通股股份及認購權證1,285,713普通股(認股權證),作為本次發行向本公司提供的總收益約$30.0百萬美元,不包括本公司因行使認股權證而可能收到的任何收益。沒有承銷商或配售代理參與此次發行。扣除相關發行成本後,所得款項為$29.9百萬美元。

 

認股權證於發行後可即時行使,初始行權價為$。14.00每股,並可在無現金基礎上行使。認股權證將於(一)發行五週年或(二)十五週年兩者中較早者屆滿。這是公司完成股權融資之日後的日曆日,融資金額不少於$25以普通股每股價格等於或大於$25.00,屆時,所有剩餘認股權證將自動在無現金基礎上行使。在行使認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會根據具體事件的發生而進行調整,包括股票分紅、股票拆分、公司普通股的重新分類和合並。所有認股權證均按權威會計指引於權益內記錄。

 

根據證券購買協議的條款,本公司委任Yu(Katherine)Xu博士為董事會成員,作為買方的代名人。

在市場上提供計劃

2020年7月14日,本公司與Jefferies LLC(Jefferies)簽訂了一項“在市場上”(ATM)股權發行計劃(2020 ATM融資),根據該計劃,本公司可以發行和出售總價高達1美元的公司普通股。150通過傑富瑞作為我們的銷售代理,我們不時地獲得100萬美元的收入。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,2020 ATM設施下沒有任何活動。截至2022年9月30日,該公司共售出788,685根據2020年自動櫃員機融資機制發行的普通股,獲得的總收益為#美元10.4百萬美元。該公司就總收益支付佣金,外加償還傑富瑞的費用和其他發行成本,總額約為$0.4100萬美元,淨收益為#美元10.0百萬美元。自2022年9月30日至本季度報告提交10-Q表格之日起,不是根據2020年自動櫃員機機制,公司股票的額外銷售。

採購協議

2020年3月27日,本公司與林肯公園簽訂了購買協議(購買協議),其中規定,根據其中規定的條款以及受其中規定的條件和限制的限制,本公司可向林肯公園出售最高可達$15.0在過去的幾年裏,它的普通股中不時有百萬股36個月術語購買協議的一部分。在籤立時

14


 

這個購買協議,公司發佈65,374根據購買協議中包含的成交條件,將其普通股作為承諾股出售給林肯公園。承諾股的估值採用購買協議生效日公司普通股的收盤價,導致公平市場價值約為#美元。0.2百萬美元。承諾股份的公平市價以及與購買協議有關的其他發行成本合共為#美元。0.4百萬美元。這些發行成本在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為預付費用和其他流動資產。由於普通股股份根據購買協議出售給林肯公園,發行成本,包括承諾股的公允價值,將重新分類為公司精簡綜合資產負債表上的額外實收資本。有過不是截至2022年9月30日和提交本季度報告Form 10-Q之日為止,本購買協議項下公司股票的銷售。

股票期權

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動:

 

 

 

股票
受制於
選項

 

 

加權的-
平均值
行權價格
每股

 

 

加權
平均值
剩餘
合同
術語
(單位:年)

 

 

集料
內在價值
(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的未償還期權

 

 

3,947,025

 

 

$

4.58

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

2,169,800

 

 

$

3.63

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

沒收和取消

 

 

(781,800

)

 

$

5.03

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日未償還期權

 

 

5,335,025

 

 

$

4.13

 

 

 

8.07

 

 

$

2

 

可於2022年9月30日行使的期權

 

 

2,255,725

 

 

$

4.21

 

 

 

7.04

 

 

$

-

 

 

(a)
本表中的內在價值合計為本公司普通股於2022年9月30日的每股收盤價之間的正差額(如有)。2.22以及標的期權的價格。

截至2022年9月30日,股票期權的未攤銷股票補償為#美元。8.5百萬美元,加權平均認證期為2.7好幾年了。

基於股票的薪酬費用

 

在簡明綜合業務報表中確認的所有股票獎勵的非現金股票補償支出(扣除發生時確認的沒收)如下(以千計):

 

 

 

截至三個月
9月30日,

 

 

九個月結束
9月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

研發

 

$

469

 

 

$

522

 

 

$

1,411

 

 

$

1,458

 

一般和行政

 

 

720

 

 

 

628

 

 

 

2,378

 

 

 

1,800

 

總計

 

$

1,189

 

 

$

1,150

 

 

$

3,789

 

 

$

3,258

 

 

預留供未來發行的普通股

為未來發行預留的普通股,2022年9月30日情況如下:

 

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

已發行和未償還的股票期權

 

 

5,335,025

 

 

 

3,947,025

 

普通股認股權證

 

 

1,366,141

 

 

 

1,366,141

 

根據2018年股權激勵計劃可獲得的獎勵

 

 

551,807

 

 

 

467,024

 

員工購股計劃

 

 

988,028

 

 

 

769,658

 

總計

 

 

8,241,001

 

 

 

6,549,848

 

 

10.待完成的收購

 

公司,Metacine,Equillium Acquisition Sub,Inc.,Triumph Acquisition Sub,Inc.和Triumph Merge Sub,Inc.簽訂了一項協議和合並計劃,日期為2022年9月6日,經修訂的2022年10月26日, 或合併協議,

15


 

根據凱旋合併子公司將與Metacine合併,Metacine將作為本公司的間接全資子公司繼續存在,或合併後繼續存在。

 

根據合併協議的條款,Metacine的股東將從其持有的每股Metacine普通股中獲得:(I)相當於通過除以(X)(A)確定的交換比率或交換比率的Equillium普通股的一部分125合併完成時Metacine淨現金的百分比,或預付合並對價,取決於(B)根據10天交易量計算的Equillium普通股每股加權平均價格確定的每股Equillium普通股價格10在任何情況下,Equillium普通股的每股價格都不低於$2.70或大於$4.50,或Equillium股價,除以(Y)Metacine的全部攤薄股份總數,或Metacine的收盤資本,加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。交換比率不會反映Metacine普通股市場價格的變化,也不會反映Equillium普通股市場價格的變化,但交換比率將反映在合併結束日期前10個交易日計算的Equillium普通股10天交易量加權平均每股價格。

 

本公司及Metacine的董事會已批准此項交易,該交易亦須經Metacine的各股東及本公司的股東批准,而以表格S-4作出的登記聲明在合併完成時,Metacine的現金淨額不少於$23百萬美元,以及其他慣例的成交條件。

 

If合併未完成是因為合併協議終止,Equillium在某些情況下可能需要向Metacine支付#美元的終止費。1,750,000或在某些情況下可能需要向Equillium支付#美元的終止費。1,250,000。目前還不能保證合併將會完成。

 

擬議中的交易預計將在2022年底或2023年初完成。在截至2022年9月30日的九個月內,本公司產生了0.6與這筆交易相關的費用為100萬美元。

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項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果SIS

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀,這些報表和相關附註包括在本季度報告中的Form 10-Q和截至2021年12月31日的已審計財務報表和附註,以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,兩者均包含在我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除文意另有所指外,本季度報告中10-Q表格中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是Equillium,Inc.

前瞻性陳述

本討論中的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述和信息,這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素,可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同,包括但不限於在本10-Q表格季度報告中第II部分第1A項“風險因素”以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用,我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。

 

概述

 

我們是一家臨牀階段的生物技術公司,利用對免疫生物學的深入瞭解來開發新的療法,以治療嚴重的自身免疫和炎症性疾病,或免疫炎症性疾病,具有高度未得到滿足的醫療需求。我們的戰略重點是推進我們候選產品的臨牀開發,包括潛在地尋求更多的適應症,並獲得新的候選產品和平臺,以擴大我們的渠道。我們打算獨立或通過合作伙伴將我們的候選產品商業化,或者通過戰略交易以其他方式將我們的渠道貨幣化。

 

我們最初的候選產品itolizumab(EQ001)是一種臨牀階段的一流單抗,選擇性地針對新的免疫檢查點受體CD6。CD6在調節效應性T細胞或T細胞中起核心作用EFF細胞、活動和販運,在多個治療領域推動了一些免疫性炎症性疾病。因此,我們認為itolizumab(EQ001)可能在治療大量和多樣化的嚴重免疫性炎症性疾病方面具有廣泛的治療作用。

 

2022年2月,通過收購Bioniz Treateutics,Inc.或私人持股的臨牀期生物技術公司Bioniz,我們擴大了新型免疫調節藥物候選產品的渠道,增加了兩個一流的臨牀階段資產EQ101和EQ102,分別為BNZ-1和BNZ-2,以及一個專有產品發現平臺。收購的鉛資產EQ101和EQ102是關鍵的疾病驅動、臨牀驗證的細胞因子靶標的特定多細胞因子抑制劑,旨在解決一系列免疫炎症適應症中未滿足的需求。EQ101是一種一流的、選擇性的、三特異性的IL-2、IL-9和IL-15抑制劑,EQ102是一種一流的、選擇性的、雙特異性的IL-15和IL-21的抑制劑。

 

這一新的、差異化的一流免疫學資產流水線有可能滿足許多領域未得到滿足的醫療需求,包括移植科學、血液學、皮膚病、胃腸病學、風濕病、腫瘤學和肺病學。

 

我們專注於開發itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102,作為治療多種嚴重免疫炎症疾病的潛在同類最佳疾病修改療法,目前擁有所有這三項資產的積極臨牀開發計劃。

 

EQATE研究是itolizumab(EQ001)作為治療急性移植物抗宿主病(AGVHD)配合類固醇的一線治療的1b期臨牀研究。在這項研究中,我們正在評估安全性、藥動學或PK、藥效學或PD,以及一些臨牀結果,包括完全應答率、總應答率、存活率和類固醇減量。2021年6月,我們宣佈了這項研究中20名患者的Topline陽性結果,2021年12月,在美國血液學會年會上,我們報告了總共25名接受0.4、0.8或1.6 mg/kg itolizumab治療的患者的額外數據。

 

2022年3月,我們啟動了Equator研究,這是一項關鍵的itolizumab(EQ001)在aGVHD患者中的3期臨牀研究。這項隨機雙盲研究將評估itolizumab(EQ001)與安慰劑作為aGVHD與皮質類固醇聯合治療的一線療法的有效性和安全性。

 

17


 

EQALISE研究是伊託利單抗(EQ001)在系統性紅斑狼瘡(SLE)患者和狼瘡性腎炎(LN)患者中的1b期概念驗證臨牀研究。完成的A型試驗是一項多劑量遞增試驗,涉及35名SLE患者,以評估每兩週(Q2W)皮下或SC劑量的itolizumab(EQ001)的安全性、耐受性、PK、PD和臨牀活性。正在進行的B型研究正在評估多達20名新診斷或難治性LN患者,他們將接受itolizumab(EQ001)治療,劑量為1.6 mg/kg SC Q2W,療程長達24周。2021年3月,我們報告了在SLE患者中進行的EQUALISE研究的A型組有利的背線數據。2022年9月,我們公佈了研究的B型LN部分的中期結果,在該部分,itolizumab(EQ001)在高蛋白尿受試者中顯示出臨牀有意義的反應。

 

Equp研究是2021年第四季度完成的itolizumab(EQ001)在未控制哮喘患者中的1b期臨牀研究,達到了瞭解itolizumab(EQ001)在哮喘患者中的安全性和耐受性的主要目標。然而,由於持續的大流行和進行哮喘試驗的相關挑戰,我們決定在我們正在進行的aGVHD和狼瘡/狼瘡性腎炎項目中優先考慮itolizumab(EQ001)的臨牀開發工作,並將重新評估我們潛在的哮喘未來開發戰略。

 

2022年9月,我們在澳大利亞健康志願者中啟動了EQ102的第一階段研究。單次遞增劑量/多次遞增劑量(SAD/MAD)研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,在多達64名健康志願者的皮下注射EQ102作為單劑量或多劑量。這項研究的主要終點是評估EQ102的安全性和耐受性,第二終點為藥代動力學和藥效學變化,在單次和多次遞增劑量後。在這項研究的SAD/MAD部分之後,我們計劃評估EQ102在乳糜瀉患者中的生物活性。

 

2022年11月,我們在澳大利亞斑禿患者中啟動了EQ101的第二階段開放標籤研究。這項研究將評估EQ101的安全性、耐受性和有效性,在24周的治療期內,每週靜脈注射一次,劑量為2 mg/kg。

 

我們正在進行翻譯生物學計劃,以評估itolizumab(EQ001)在CD6及其配體、激活的白細胞黏附分子或alcam在T細胞介導性疾病的發病機制中發揮重要作用的其他適應症的治療有效性。此外,通過收購Bioniz,我們現在還擁有一個專有產品發現平臺,我們可以利用該平臺設計新的多肽,以靶向和抑制參與驗證的生物和疾病途徑的多種細胞因子。我們選擇當前和未來的適應症是基於我們對推動我們的候選產品進入進一步開發的科學、翻譯、臨牀和商業理由的分析。

 

自我們成立以來,我們的所有努力基本上都集中在公司的組織和人員配備、業務規劃、籌資、itolizumab(EQ001)的許可權、進行非臨牀研究、提交三個IND、進行itolizumab(EQ001)的臨牀前和臨牀開發、開展業務開發活動,如2022年2月收購Bioniz和計劃於2022年9月宣佈與Metacine,Inc.的合併,啟動EQ101和EQ102的臨牀研究,以及與運營上市公司相關的一般和管理活動。此外,在收購Bioniz方面,我們已經將我們的流水線從一個候選產品擴大到三個候選產品,所有這些產品都處於不同的開發階段。這種擴張可能會加快我們運營虧損的增加速度,因為我們會產生進一步開發的成本,並尋求監管機構對這些候選產品的批准。我們沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入。自成立以來,我們主要通過首次公開發行(IPO)、後續公開發行、註冊直接發行、可轉換本票的私募、定期貸款以及通過與Jefferies LLC或Jefferies的“市場”銷售協議或ATM產品出售普通股來為我們的運營提供資金。我們從一開始就蒙受了損失。在截至2022年9月30日的9個月中,我們的淨虧損為6520萬美元。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為1.752億美元。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的研究和開發活動、非臨牀和臨牀活動相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本。

 

我們預計在可預見的未來將繼續招致鉅額費用和不斷增加的損失。我們預計,隨着我們研發活動的推進,我們的費用將大幅增加,包括正在進行和未來的itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102的臨牀開發,可能會擴大我們進行itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102臨牀開發的適應症,可能會獲得更多的產品和/或候選產品,尋求監管部門對任何批准的候選產品的批准並可能將其商業化,招聘更多的人員,保護我們的知識產權,導致與我們的未償債務相關的費用增加,以及產生一般公司成本。我們預計,截至2022年9月30日,我們現有的現金、現金等價物和短期投資,加上擬議中的與Metacine合併完成後預計將獲得的額外現金,將使我們能夠為至少未來12個月的運營提供資金。

有一種風險是,與Metacine的合併沒有完成,或者沒有及時完成,或者沒有足夠的淨現金。在任何情況下,我們都將加緊努力,通過其他融資來源籌集更多資金,為我們目前計劃的發展計劃提供資金。此類其他潛在資金來源包括我們現有的承諾股權額度、自動櫃員機設施和/或來自潛在未來合作伙伴的發展資金。這取決於我們能夠籌集到的時間和程度

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額外的資本、運營變化,包括可能縮減、推遲或停止一個或多個開發計劃,以及相應地縮減組織規模,可能是保存現金和保持償付能力所必需的,自本申請之日起12個月。

 

我們預計在成功完成itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102或任何未來候選產品的開發並獲得監管部門批准之前,我們不會從產品銷售中獲得任何收入,這不太可能在未來12個月內發生。因此,在我們能夠通過銷售我們的候選產品獲得可觀收入之前,如果有的話,我們預計將通過股權發行、債務融資以及合作和許可協議的組合來滿足我們的現金需求。然而,我們可能無法及時或以優惠條件獲得額外資金或達成此類其他安排,如果有的話。由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動,全球信貸和金融市場經歷了極端波動,包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得,成本更高,和/或更具稀釋作用。此外,除有限的例外情況外,我們與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行達成的貸款和擔保協議也禁止我們在沒有貸款人事先書面同意的情況下產生債務,貸款人可能會根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排,將對我們的財務狀況產生負面影響,並可能迫使我們推遲、減少或終止我們的研發計劃或其他業務。, 或授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

 

擬議中的收購

 

2022年9月6日,我們根據2022年10月26日修訂的合併協議和計劃或合併協議,達成了收購Metacine,Inc.或Metacine的最終協議。Metacine是一家臨牀階段的生物製藥公司,目前專注於為胃腸道疾病患者發現和開發差異化療法。根據合併協議的條款和條件,在建議的交易完成時,Metacine的股東將為該股東持有的每股Metacine普通股獲得(I)相當於交換比率或交換比率的一部分Equillium普通股,該部分交換比率或交換比率是通過除以(X)(A)125%的Metacine截至合併完成時的淨現金或預付合並對價而確定的,(B)Equillium普通股每股價格由(B)根據合併完成日期前10個交易日前10個交易日計算的Equillium普通股每股加權平均價釐定,但在任何情況下,Equillium普通股每股價格均不會低於2.70美元或高於4.50美元,或(Y)Metacine的總全面攤薄股份或Metacine的收盤資本,加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。交換比率不會反映Metacine普通股市場價格的變化,也不會反映Equillium普通股市場價格的變化,但交換比率將反映在合併結束日期前10個交易日計算的Equillium普通股10天交易量加權平均每股價格。這筆交易預計將在2022年底或2023年初完成。截至2022年9月30日的9個月內, 我們因這項擬議的交易產生了60萬美元的費用。如果完成收購,收購Metacine將對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。除非另有説明,以下對我們的經營業績以及我們的流動資金和資本資源的討論和分析將集中於我們現有的業務,不包括擬議收購Metacine的影響。本文中包含的任何前瞻性陳述都不考慮這一擬議收購的影響。有關與Metacine擬議的交易的更多信息,請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註10以及我們於2022年10月27日以S-4表格提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的初步聯合委託書/招股説明書(文件編號333-268024)。

 

19


 

財務概述

 

收入

 

我們目前還沒有批准銷售的產品,到目前為止我們還沒有產生任何收入。未來,我們可能會通過與我們的候選產品簽訂的協作或許可協議以及任何經批准的產品的產品銷售來獲得收入,這不太可能在未來12個月內獲得批准(如果有的話)。我們創造產品收入的能力將取決於itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102以及任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們未能及時完成itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102或任何未來候選產品的開發,或未能獲得監管部門對我們候選產品的批准,我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與我們的候選產品的非臨牀研究和臨牀開發相關的成本。我們的研發費用包括:

研究和開發職能人員的薪金和其他相關費用,包括按股票計算的薪酬和福利;
根據與第三方的安排發生的外部研究和開發費用,如研究和開發顧問和顧問;
代表我們進行研究和開發活動的第三方,如合同研究組織或CRO提供的服務成本;
與準備和向FDA提交三份IND以及其他監管互動和提交相關的成本;
與全球藥物安全監測和報告有關的藥物警戒費用;
與化學、製造和控制或CMC以及藥品供應有關的外部費用;以及
與一般管理費用相關的成本,如差旅、保險、租金、實驗室用品和與研發活動相關的設備。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。當服務完成或收到貨物時,將在未來的研發活動中作為費用使用的貨物和服務的預付款是不可退還的。

我們的直接研發費用主要包括外部成本,例如支付給與我們的非臨牀研究和臨牀開發相關的CRO和顧問的費用。

我們認識到澳大利亞的研發税收激勵,或税收激勵,是一種研發費用的減少。金額是根據我們合格的研究和開發支出確定的,不可退還,前提是申報實體必須在提出報銷申請的納税年度內收入低於2000萬澳元,並且不能由所得税豁免實體控制,才有資格享受税收優惠。當有合理保證將收到税收優惠,相關支出已發生,且金額能夠可靠衡量或可靠估計時,確認税收激勵。

我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研究和開發費用,因為我們推進了itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102的開發,並可能擴大我們正在開發這些候選產品的適應症的數量。Itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102的成功開發具有很高的不確定性。目前,由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性,以及與新冠肺炎疫情相關的影響的不確定程度、程度和持續時間,我們無法合理地估計完成候選產品剩餘開發所需努力的性質、時間或成本,或者候選產品可能開始大量現金淨流入的時期(如果有的話)。臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間,時間長短通常根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有所不同。由於臨牀開發過程中出現的差異,臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期內可能會有很大差異,其中包括:

管理新冠肺炎大流行對我們臨牀試驗運行的影響和相關預防措施;
每名患者的臨牀試驗成本;
需要批准的臨牀試驗數量;

20


 

我們臨牀試驗的地點數量和國家數量;
招收合適病人所需的時間長短;
與臨牀試驗的任何延遲和可能重新啟動相關的低效和額外成本;
患者接受的劑量;
參與我們臨牀試驗的患者數量;
在我們的臨牀試驗中,患者的輟學率或中途停用率;
患者隨訪時間長短;
潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究;
在我們的臨牀試驗期間進行的程序、分析和測試的數量和複雜性;
為我們的臨牀試驗採購藥品的成本;
候選產品的開發階段;以及
候選產品的有效性和安全性。

收購的正在進行的研發費用

已收購的正在進行的研發費用包括獲得與Bioniz收購相關的新候選產品開發權的成本,因為所收購的候選產品被視為未來沒有替代用途。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金和其他相關費用,包括基於股票的薪酬和福利,以及行政、人力資源、投資者關係、財務和會計職能的諮詢費。其他重大成本包括與專利和公司事務有關的法律費用、保險、差旅、董事會費用、設施成本和税收。

我們預計,未來我們的一般和行政費用將會增加,反映出基礎設施的擴大,與上市公司相關的法律、審計、税務和其他專業費用的增加,以及保持遵守證券交易所上市和美國證券交易委員會的要求,董事和與上市公司相關的高級管理人員保險費,以及會計和投資者關係成本。此外,如果我們獲得監管機構對任何候選產品的批准,我們預計將產生與構建基礎設施和將此類產品商業化的能力相關的費用。然而,任何此類批准的時間都非常不確定,我們可能需要幾年時間才能獲得任何此類監管批准。

利息支出

利息支出包括利息和應付未償還定期貸款的折價攤銷。

利息收入

利息收入主要包括現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入,並在賺取時確認。

其他費用,淨額

除其他費用外,淨額主要包括與我們澳大利亞子公司相關的淨外幣交易收益和虧損。

21


 

經營成果

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較

 

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務結果(單位:千):

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

研發

 

$

8,771

 

 

$

6,965

 

 

$

29,022

 

 

$

18,830

 

收購正在進行的研究和開發

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,049

 

 

 

-

 

一般和行政

 

 

4,466

 

 

 

2,896

 

 

 

12,047

 

 

 

8,569

 

利息支出

 

 

(267

)

 

 

(266

)

 

 

(782

)

 

 

(807

)

利息收入

 

 

130

 

 

 

8

 

 

 

219

 

 

 

47

 

其他費用,淨額

 

 

(281

)

 

 

(163

)

 

 

(520

)

 

 

(272

)

 

研究和開發費用

截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別為880萬美元和2900萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別為700萬美元和1880萬美元。

與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月的研發費用增加了180萬美元,主要是由於以下變化:

臨牀開發費用增加140萬美元,主要是由於與我們的赤道研究有關的啟動費用,但部分被我們其他itolizumab(EQ001)臨牀研究的較低成本所抵消;
非臨牀研究開支增加30萬元;以及
諮詢費用增加10萬美元,以支持我們的研發活動。

 

與2021年同期相比,截至2022年9月30日的9個月的研發費用增加了1020萬美元,主要是由於以下變化:

臨牀開發費用增加570萬美元,主要是由於與我們的赤道研究有關的啟動費用,但部分被我們其他itolizumab(EQ001)臨牀研究的較低成本所抵消;
非臨牀研究費用增加210萬美元;
員工薪酬和福利增加160萬美元,主要與增加員工人數有關;
與收購Bioniz資產有關的40萬美元交易費用,主要是法律費用;以及
諮詢費用增加40萬美元,以支持研發活動。

 

收購的正在進行的研發費用

 

在截至2022年9月30日的9個月中,由於將Bioniz收購作為一項資產收購,收購的候選產品被確定為未來沒有替代用途,因此有2300萬美元的收購正在進行的研發費用。超過所購入有形淨負債的對價已支出。

一般和行政費用

截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別為450萬美元和1200萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別為290萬美元和860萬美元。

22


 

與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了160萬美元,主要是由於以下變化:

與業務發展活動有關的律師費增加100萬美元;
增加30萬元僱員薪酬和福利;以及
管理費用增加30萬美元。

與2021年同期相比,截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了340萬美元,主要是由於以下變化:

與業務發展活動有關的律師費增加160萬美元;
僱員薪酬和福利增加110萬美元;
間接費用增加50萬美元;以及
諮詢費用增加20萬美元。

 

利息支出

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為30萬美元和80萬美元。利息支出包括我們應付定期票據的利息。

 

利息收入

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別為13萬美元和21.9萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別為8000美元和4.7萬美元。

 

其他費用,淨額

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他費用淨額分別為30萬美元和50萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨支出分別為20萬美元和30萬美元。與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的變化主要是由於淨外幣交易損益的變化。

流動性與資本資源

從成立到2022年9月30日,我們通過首次公開募股、後續公開發行、註冊直接發行、可轉換本票的私募、定期貸款收益和股票發行收益,總共籌集了約1.781億美元的總收益。截至2022年9月30日,我們擁有2570萬美元的現金和現金等價物,以及1880萬美元的短期投資。

流動資金來源

註冊的直銷產品

於2021年2月,吾等與兩名機構投資者訂立證券購買協議,涉及發行及出售合共4,285,710股普通股及認股權證,以購買1,285,713股普通股,總收益約3,000萬美元,不包括我們在行使認股權證時可能獲得的任何收益。沒有承銷商或配售代理參與此次發行。認股權證在發行後可立即行使,初始行使價格為每股14.00美元,並可在無現金基礎上行使。認股權證將於(一)發行五週年或(二)十五週年兩者中較早者屆滿。這是以普通股每股價格等於或大於25.00美元計算,本公司完成股權融資之日後一個日曆日,本公司將獲得不少於2500萬美元的總收益,屆時,所有剩餘的認股權證將自動在無現金基礎上行使。

23


 

2020年採購協議

2020年3月,我們與林肯公園簽訂了一項購買協議,即購買協議,其中規定,在購買協議的36個月期限內,我們可以不時向林肯公園出售不超過1,500萬美元的普通股。於購買協議簽署後,吾等根據購買協議所載的成交條件,向林肯公園發行65,374股普通股作為承諾股。截至本季度報告10-Q表格提交之日,我們尚未根據購買協議向林肯公園出售任何普通股。

在市場上提供計劃

2020年7月14日,我們簽訂了公開市場銷售協議 與傑富瑞進行ATM股權發行,以出售我們普通股的股票,總銷售收入高達1.5億美元,傑富瑞將擔任銷售代理,或2020年自動櫃員機設施。2020年自動櫃員機機制規定,傑富瑞將有權獲得其服務的補償,佣金率為所售普通股每股總銷售價格的3.0%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,2020 ATM設施下沒有任何活動。截至2022年9月30日,我們根據2020 ATM融資機制出售了總計788,685股普通股,總收益為1040萬美元。我們為總收益支付了現金佣金,加上向傑富瑞支付的償還費用、法律費用和其他發行成本,總額為40萬美元,淨收益為1000萬美元。截至本季度報告10-Q表格提交之日為止,並無在2020自動櫃員機機制下進一步出售股份。

 

2019年9月貸款協議

 

2019年9月,我們與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行,或共同與貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議,或貸款協議,根據該協議,我們借入了1,000萬美元,或定期貸款,這是根據貸款協議條款我們被允許借入的最高金額。

 

定期貸款將於2024年6月1日或到期日到期,通過只支付利息的方式償還,最初延長至2021年6月30日,隨後每月償還36筆等額本金和利息。定期貸款的年利率為浮動年利率,相當於(I)8.25%和(Ii)(A)《華爾街日報》在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日報道的最優惠利率加上(B)3.00%的總和。

 

2021年4月23日,貸款協議進行了修訂,以(I)將最終付款百分比從4.5%更改為5.0%,以及(Ii)在實現以下里程碑的基礎上延長僅限利息的支付期:(A)我們在itolizumab(EQ001)的1b階段aGVHD試驗中獲得了積極的數據,支持進入第二階段或第三階段開發的正式決定,並得到我們董事會書面會議紀要的確認,或僅限利息的延期里程碑,以及(B)我們啟動了關鍵的第三階段aGVHD試驗,或僅限利息的延期II里程碑。2021年5月,我們實現了純利息延期里程碑,2022年3月,我們從貸款人那裏獲得確認,純利息延期II里程碑已經實現,將純利息付款延長至2022年9月30日,隨後每月等額支付本金和利息。

 

2022年2月,我們對貸款協議進行了另一項修訂,將Bioniz治療公司作為貸款的擔保方。

資金需求

我們預計,與我們正在進行的和未來的活動相關的費用將大幅增加,特別是隨着我們推進和擴大我們的臨牀開發itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102,包括潛在的新適應症。我們預計資本的主要用途將是臨牀研究和開發服務、非臨牀研究、製造、法規遵從性、法律和其他業務發展費用、薪酬和相關費用、風險管理和一般管理費用。

我們預計,截至2022年9月30日,我們現有的現金、現金等價物和短期投資,加上擬議中的與Metacine合併完成後預計將獲得的額外現金,將使我們能夠為至少未來12個月的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外,我們的運營計劃可能會改變,我們可能需要比計劃更早的額外資金。此外,在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本很高,這些試驗的進展時間也不確定。由於這些努力的結果不確定,我們無法估計成功完成itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102或我們任何其他候選產品的開發和商業化所需的實際金額,也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。

有一種風險是,與Metacine的合併沒有完成,或者沒有及時完成,或者沒有足夠的淨現金。在這種情況下,我們將加緊努力,通過其他融資來源籌集額外資本,以資助我們目前的

24


 

有計劃的發展計劃。此類其他潛在資金來源包括我們現有的承諾股權額度、自動櫃員機設施和/或來自潛在未來合作伙伴的發展資金。根據我們能夠籌集額外資本的時間和程度,運營變化可能是必要的,包括可能縮減、推遲或停止其一個或多個開發計劃,並相應縮減組織規模,以保留現金並在自本申請之日起12個月內保持償付能力。

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:

我們正在進行的和未來的伊託利單抗(EQ001)、EQ101、EQ102和其他候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果,包括這些活動可能會受到正在進行的新冠肺炎大流行和烏克蘭不斷演變的衝突的不利影響;
我們決定為開發我們的候選產品而尋求的適應症的數量和範圍;
我們可能為我們的候選產品提交的任何生物製品許可證申請或BLA的監管審查的成本、時間和結果;
生產itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和其他候選產品的成本和時間;
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本;
我們努力加強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力,包括支持我們的候選產品開發的人員;
與上市公司相關的成本;
我們有能力通過及時、以對我們有利的條款或根本不利於我們的條款進行戰略交易,建立合作伙伴關係或以其他方式將我們的渠道貨幣化;
建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間;
我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術;
與我們的業務發展活動相關的法律和其他交易成本;以及
與將itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102或我們的任何其他候選產品商業化相關的成本,如果批准商業化銷售的話。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前,如果有的話,我們預計將通過股權發行、債務融資以及合作和許可協議的組合來滿足我們的現金需求。出售額外的股本或可轉換債券可能會對我們的股東造成額外的稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。債務融資將導致償債義務,管理文件可能會包括限制我們運營的運營和融資契約。由於持續的新冠肺炎大流行和為減緩其傳播而採取的行動,以及最近烏克蘭衝突和經濟面臨的通脹壓力以及政府機構採取的貨幣政策迴應,全球信貸和金融市場經歷了極端波動,包括流動性和信貸可獲得性減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得,成本更高,和/或更具稀釋作用。如果我們通過合作或許可協議籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲。, 減少或取消我們的研發計劃或其他業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。自我們成立以來,我們的經營活動經歷了淨虧損和負現金流,預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為1.752億美元。我們預計,至少在未來幾年內,運營虧損和負現金流將持續下去,因為我們繼續產生與開發itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和我們的其他候選產品相關的成本。

25


 

現金流

下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途(以千計):

 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

提供的現金淨額(用於):

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

(36,458

)

 

$

(21,948

)

投資活動

 

 

11,706

 

 

 

44,295

 

融資活動

 

 

141

 

 

 

30,836

 

匯率變動對現金的影響

 

 

(26

)

 

 

(10

)

現金及現金等價物淨(減)增

 

$

(24,637

)

 

$

53,173

 

 

經營活動

 

在截至2022年9月30日的9個月中,用於經營活動的淨現金為3650萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為2190萬美元。用於經營活動的淨現金增加主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中,由於我們的研究和臨牀開發活動的增加以及為支持公司的增長而增加的員工而導致的經營費用的增加。運營費用的增加包括2300萬美元的非現金支出,這與收購Bioniz所獲得的正在進行的研究和開發費用有關。

 

投資活動

 

在截至2022年9月30日的9個月中,投資活動提供的淨現金為1170萬美元。我們購買了1,500萬美元的短期投資,其中2,630萬美元的短期投資在此期間到期。在截至2022年9月30日的九個月裏,房地產和設備的購買總額為30萬美元。作為收購Bioniz的結果,我們總共獲得了70萬美元的現金。

 

在截至2021年9月30日的9個月中,投資活動提供的淨現金為4430萬美元。我們購買了1,360萬美元的短期投資,其中5,800萬美元的短期投資在此期間到期。在截至2021年9月30日的九個月裏,房地產和設備的購買總額為10萬美元。

 

融資活動

 

在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金10萬美元歸因於員工購買股票計劃。

 

在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金總額為3080萬美元,其中包括出售與我們登記的直接發售相關的股票2990萬美元,以及行使期權和購買員工股票計劃的90萬美元收益。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、成本和費用以及相關披露報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎疫情對我們的經營業績、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚,但我們相信我們在編制精簡合併財務報表時使用了合理的估計和假設。

 

在2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中,我們的關鍵會計政策和估計沒有發生變化,這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註沒有實質性影響。

 

近期發佈的會計公告

 

關於最近發佈和通過的會計聲明的摘要,請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。

26


 

項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制操作規範和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序,旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並根據需要傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平,管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。此外,任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。

截至2022年9月30日,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,在包括首席財務官在內的管理層的參與下,對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估,這些措施和程序定義於1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第二部分--其他R信息

沒有。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們面臨許多風險和不確定因素,正如本節在“風險因素”標題下更全面地描述的那樣。下面總結了其中一些風險和不確定性。下面的摘要並不包含可能對您很重要的所有信息,您應該閲讀此摘要以及“風險因素”中包含的對這些風險和不確定性的更詳細討論。

我們自成立以來就遭受了重大虧損,預計在可預見的未來將出現重大虧損,可能永遠無法實現或保持盈利;
我們將需要大量的額外資金來繼續和完成itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和任何未來候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或其他行動;
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利;
與Metacine的合併可能不會按照目前設想的條款或時間表完成,或者根本不會完成。如果合併沒有完成,Equillium股東和Metacine股東將面臨一些重大風險。
在與Metacine合併後,Equillium的現有股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。
我們高度依賴於我們目前的候選產品itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102的成功開發,我們可能無法在我們計劃開發的任何適應症中獲得監管或營銷批准,或成功將這些候選產品商業化;
我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加,推遲或限制我們籌集資金或創造收入的能力,並對我們的商業前景產生不利影響;
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要或初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生實質性變化;
我們根據獨家許可協議從Biocon獲得了itolizumab的許可,該許可的條件是我們履行與itolizumab的開發、監管批准和商業化有關的某些盡職義務,並就監管批准和商業里程碑以及特許權使用費支付重大里程碑付款;
我們已經在美國、加拿大、澳大利亞和新西蘭授權了itolizumab的權利。在Biocon或其他司法管轄區的第三方對itolizumab進行任何研究、臨牀或商業使用期間發生的任何不利發展,可能會影響我們獲得監管部門批准或成功將itolizumab(EQ001)商業化的能力,或以其他方式對我們的業務產生不利影響;
我們依賴從Biocon授權的知識產權,終止我們的許可證可能會導致重大權利的損失,這將損害我們的業務;
如果我們無法獲得或保護涵蓋我們候選產品的知識產權,或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品,我們可能無法在我們的市場上有效競爭;
製藥產品,特別是生物製品的製造是複雜的,在生產、分銷和交付我們的候選產品時可能會遇到困難。如果合同製造商(CMO),包括Biocon,我們對itolizumab(EQ001)的獨家CMO,遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗提供候選產品的能力,我們的

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獲得上市批准的能力,或我們獲得產品商業供應的能力,如果獲得批准,可能會被推遲或停止;
我們依賴,並打算繼續依靠合同研究組織(CRO)進行臨牀試驗,並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責,未能遵守適用的監管要求或在預期的最後期限內完成,我們的開發項目可能會被推遲或成本增加,或者我們可能無法獲得監管部門的批准,這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響;
我們目前沒有營銷和銷售組織,作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗,我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力,或無法與合同第三方簽訂協議來營銷和銷售我們批准的任何產品,我們可能無法產生產品收入;
即使我們的候選產品在任何適應症上獲得了市場批准,它們也可能無法達到醫生、患者、醫院、癌症治療中心、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度;以及
新冠肺炎全球大流行或其他實際或潛在的公共衞生流行病或爆發可能繼續對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀試驗,並可能進一步影響我們業務的其他方面,包括我們的供應鏈、人員和我們的業務發展活動,其規模和程度尚不確定。

風險因素

在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景,或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時,您應該考慮所有描述的因素以及我們財務報表和相關附註中的其他信息以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。以下以星號(*)標記的風險因素包含我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的標題類似的風險因素的變化。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來就遭受了重大虧損,預計在可預見的未來將遭受重大虧損,可能永遠無法實現或保持盈利。*

我們是一家臨牀階段的生物技術公司,成立於2017年3月,到目前為止,我們的業務包括組織和為公司配備人員,業務規劃,籌集資金,獲得itolizumab(EQ001)的許可權,進行非臨牀研究,提交三個IND,進行itolizumab(EQ001)的臨牀開發,開展業務開發活動,如2022年2月收購Bioniz和計劃於2022年9月宣佈與Metacine,Inc.合併,啟動EQ101和EQ102的臨牀研究,以及與上市公司相關的一般和行政活動。我們從未完成任何候選產品的開發到上市審批,也從未從產品銷售或其他方面獲得任何收入。因此,我們沒有有意義的業務來評估我們的業務,如果我們有成功開發生物製藥產品和將其商業化的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,以及候選產品無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們從未產生過任何收入,我們無法準確估計我們未來的虧損程度。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為6520萬美元和3910萬美元。截至2022年9月30日,我們的累計赤字為1.752億美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們執行將我們的研究和開發活動推進到臨牀開發的後期階段、加快EQ101和EQ102的臨牀開發、可能擴大我們對候選產品進行臨牀開發的適應症、可能收購或開發新產品和/或候選產品(包括收購Metacine)、尋求監管部門對任何批准的產品進行批准並可能將其商業化、招聘更多人員並保護我們的知識產權的計劃,我們將招致越來越多的運營虧損。此外,在收購Bioniz方面,我們已經將我們的流水線從一個候選產品擴大到三個候選產品,所有這些產品都處於不同的開發階段。如果Metacine收購完成,我們將收購另一家臨牀診所

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Stage ASSET是一種阿司匹林X受體激動劑,但我們目前沒有計劃自行推進該資產的臨牀開發。我們流水線的擴大可能會加快我們運營虧損的增加速度,因為我們會產生進一步開發的成本,並尋求監管機構對這些候選產品的批准。此外,如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生更多的銷售和營銷費用,其中某些投資可能是在批准之前進行的。因此,在可預見的未來,我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損和負現金流。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

為了實現並保持盈利,我們必須開發或收購一種具有巨大市場潛力的產品,並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗,獲得我們候選產品的營銷批准,如果我們獲得營銷批准,製造、營銷和銷售我們的候選產品,以及滿足上市後的要求(如果有的話)。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功地獲得了候選產品的批准並將其商業化,我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。此外,作為一家年輕的企業,我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的挑戰。此外,由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性,我們無法準確預測增加費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力,我們可能會繼續產生大量的研發和其他支出,以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能實現並保持盈利,將會降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資金來繼續和完成itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和任何未來候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或其他業務。*

我們預計未來幾年我們的支出將大幅增加。候選生物技術產品的開發是資本密集型的。隨着我們對我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀開發,我們將需要大量額外資金來維持和擴大我們在各種領域的能力,包括研究、臨牀開發、監管事務、產品質量保證和藥物警戒。此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們預計將在營銷、銷售、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。其中一些商業化投資可能在獲得批准之前就存在風險。

截至2022年9月30日,我們擁有4450萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們預計,截至2022年9月30日,我們現有的現金、現金等價物和短期投資,加上擬議中的與Metacine合併完成後預計將獲得的額外現金,將使我們能夠為至少未來12個月的運營提供資金。

有一種風險是,與Metacine的合併沒有完成,或者沒有及時完成,或者沒有足夠的淨現金。在任何情況下,我們都將加緊努力,通過其他融資來源籌集更多資金,為我們目前計劃的發展計劃提供資金。此類其他潛在資金來源包括我們現有的承諾股權額度、自動櫃員機設施和/或來自潛在未來合作伙伴的發展資金。根據我們能夠籌集額外資本的時間和程度,運營變化可能是必要的,包括可能縮減、推遲或停止我們的一個或多個開發項目,並相應縮減組織規模,以保留現金並在自本申請之日起12個月內保持償付能力。

不斷變化的環境或我們不準確的估計可能會導致我們使用資本的速度大大快於我們目前的預期,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要花費比目前預期更多的資金。例如,我們正在進行的和未來的候選產品臨牀試驗可能會遇到技術、登記或其他問題,這可能會導致我們的開發成本增加得比我們預期的更多。我們沒有足夠的資金通過監管機構對我們目前的適應症的批准來完成itolizumab(EQ001)、EQ101或EQ102的臨牀開發,我們將需要籌集大量額外資本來完成這些候選產品的開發和商業化,這些額外資本可能通過出售我們的普通股或其他證券或通過簽訂替代戰略交易來籌集,這些交易的條款可能要求我們剝離我們的一個或多個候選產品或導致我們的股東遭受重大稀釋。

未來的資本要求將取決於許多因素,包括:

我們正在進行的和未來的候選產品臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果,包括此類活動可能受到新冠肺炎大流行或其他公共衞生流行病或疫情的不利影響;
我們決定為我們的產品開發尋求的適應症的數量和範圍;

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我們可能為我們的候選產品提交的任何BLA的監管審查的成本、時間和結果;
製造我們的候選產品和產品的成本和時間;
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本;
我們努力加強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力,包括支持我們的候選產品開發的人員;
與上市公司相關的成本;
我們有能力通過及時、以對我們有利的條款或根本不利於我們的條款進行戰略交易,建立合作伙伴關係或以其他方式將我們的渠道貨幣化;
建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間;
我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術;
與我們的業務發展活動相關的法律和其他交易成本;以及
與將我們的候選產品商業化相關的成本(如果有)被批准用於商業銷售。

2020年7月,我們與Jefferies簽訂了一項市場融資機制,即2020 ATM融資機制,根據該機制,我們可以通過Jefferies作為我們的銷售代理,不時發行和出售總髮行價高達1.5億美元的普通股。截至2022年9月30日,我們根據2020年自動取款機機制出售了總計788,685股普通股,總收益為1040萬美元。自2022年9月30日至本季度報告10-Q表格提交之日起,根據2020年自動櫃員機融資機制,本公司未出售普通股。

2020年3月,我們與林肯公園簽訂了購買協議,該協議規定,在購買協議的36個月期限內,我們可以不時向林肯公園出售最多1500萬美元的普通股,以符合協議中規定的條件和限制。於購買協議簽署後,吾等根據購買協議所載的成交條件,向林肯公園發行65,374股普通股作為承諾股。截至2022年9月30日和本季度報告10-Q表格提交之日,我們尚未根據購買協議向林肯公園出售任何普通股。

2021年2月,我們與機構投資者簽訂了證券購買協議,出售了4,285,710股普通股,併發行了認股權證,購買了1,285,713股普通股,總收益為3,000萬美元。認股權證在發行後可立即行使,初始行使價格為每股14.00美元,並可在無現金基礎上行使。認股權證將於(I)發行五週年或(Ii)本公司完成股權融資之日後第15個日曆日(以較早者為準)到期,屆時本公司將獲得不少於2500萬美元的總收益,普通股每股價格等於或大於25.00美元,屆時,所有剩餘認股權證將自動在無現金基礎上行使。

我們的商業收入,如果有的話,預計將主要來自產品的銷售,這不太可能在未來12個月內發生,如果永遠不會發生的話。因此,我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。此外,新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突還在繼續演變,已經導致全球金融市場嚴重混亂。我們籌集額外資本的能力可能會受到以下因素的不利影響:潛在的全球經濟狀況惡化,新冠肺炎疫情對美國和世界各地信貸和金融市場的破壞和波動,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,以及聯邦機構為應對日益加劇的通脹壓力而提高利率的貨幣政策變化。如果這種幹擾持續並加深,我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況。除有限的例外情況外,吾等不得根據吾等於2019年9月與Oxford Finance LLC及矽谷簽訂的貸款協議(經2020年12月、2021年4月及2022年2月修訂)或貸款協議,在未經貸款人事先書面同意的情況下招致債務。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或其他業務。, 或者建立合作伙伴關係,或者以其他方式通過戰略性交易將我們的管道貨幣化,這些交易的條款可能不像我們自己開發或商業化候選產品那樣有利。

我們貸款協議的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。

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於2019年9月,吾等訂立貸款協議,提供高達2,000萬美元的定期貸款,以吾等現時及未來除知識產權以外的幾乎所有資產的完善擔保權益作為擔保(出售、許可或處置該等知識產權而獲得付款的權利除外)。我們在簽署貸款協議時借了1,000萬美元。除了最初的1,000萬美元預付款之外,本貸款協議提供的任何進一步信貸都已失效。

貸款協議包括肯定和限制性契約,包括關於交付財務報表、維持庫存、繳納税款、維持保險、保護知識產權、處置財產、企業合併或收購、產生額外債務或留置權、投資和與附屬公司的交易等習慣契約。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付,但有限的例外情況除外。

貸款協議還包括違約事件,違約事件的發生和繼續使作為抵押品代理的Oxford Finance LLC有權對我們以及擔保貸款協議下的貸款的抵押品行使補救措施,包括取消對我們擔保貸款協議的財產(包括我們的現金)的止贖,這可能需要我們以對我們不太有利的條款重新談判我們的協議或立即停止運營。該等違約事件包括(其中包括)吾等未能履行貸款協議項下的付款義務、違反貸款協議下的若干其他契諾、或發生重大不利變動、與其他債務或重大協議的交叉違約、判斷違約及與未能維持政府批准有關的違約,而未能維持該等違約或違約可能導致重大不利影響。此外,如果我們被清算,貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。貸款人可在任何事件發生時宣佈違約,而該等事件被他們理解為貸款協議所界定的重大不利變化,從而要求我們立即償還貸款或試圖通過談判或訴訟撤銷違約聲明。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景,並可能導致我們普通股的價格下跌。

 

與Metacine即將合併相關的風險因素

 

合併可能不會按照目前設想的條款或時間表完成,或者根本不會完成。如果合併未能完成,Equillium股東和Metacine股東將面臨許多重大風險。*

 

完成合並須受多項條件規限,包括Metacine大部分已發行普通股的持有人在Metacine股東大會上通過合併協議、Equillium股東大會上以過半數投票批准發行Equillium普通股(只要有法定人數)、S-4表格登記聲明的效力、Metacine於合併結束或結束時的現金淨額不少於23,000,000美元,以及其他慣常的成交條件。

 

如果由於任何原因未能完成合並,包括未能在2023年1月2日(或根據合併協議條款可將該日期延長至的較晚日期)之前完成合並,Equillium普通股價格和/或Metacine普通股價格可能會下跌。此外,Equillium和Metacine已經並將繼續花費大量的管理時間和資源,並且已經並將繼續由於與合併相關的法律、諮詢、印刷和金融服務費用而產生大量費用。無論合併是否完成,這些費用都必須支付。如因合併協議終止而未能完成合並,在某些情況下,Equillium可能需要向Metacine支付1,750,000美元的終止費,或者Metacine可能在某些情況下需要向Equillium支付1,250,000美元的終止費。目前還不能保證合併將會完成。如果合併不能及時完成,Equillium和Metacine可能不得不大幅改變各自的業務計劃,包括暫停和/或終止目前和計劃中的臨牀試驗以及各自候選產品的開發。

 

即使在交易結束前發生了對Metacine和Equillium造成重大不利影響的某些事件,合併也可能完成。*

 

一般而言,如果在合併協議簽署之日至完成之日之間,任何一方發生重大不利變化,則任何一方均可拒絕完成合並。然而,某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並,即使此類變更可能對Equillium和Metacine產生重大不利影響,除某些例外情況外,包括:

一般影響Equillium或Metacine(視情況而定)所在行業的變化或條件;
在美國或任何外國司法管轄區的一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件;

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Equillium或Metacine(視情況而定)本身未能滿足任何期間有關收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測;
本協議擬進行的交易的公告或懸而未決;
Equillium或Metacine證券的市場價格或交易量(視情況而定)或其信用評級本身的任何變化;
適用法律、法規或公認會計原則的任何變更
地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞或恐怖主義行為或任何升級,
任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害
任何流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)以及政府實體對此採取的任何行動;
因涉嫌違反受託責任或違反與合併協議或擬進行的交易有關的適用法律而引起的任何訴訟
與Equillium或Metacine候選產品有關的任何不良反應、不良事件或安全觀察或關於新副作用、不良事件或安全觀察的報告,如適用,不合理地預期不會對FDA批准的可能性或時間產生重大影響;
對Equillium的任何開發計劃的任何更改或修改;或
根據合併協議要求採取的任何行動,或合併協議沒有要求但應另一方的書面要求採取的任何行動。

 

如果發生一個或多個重大不利變化,而Metacine和Equillium仍完成合並,合併後公司的股票價格可能會在關閉後受到影響。這反過來可能會降低Equillium普通股對合並後公司股東的價值。

 

交換比例將在交易結束前不久確定,Equillium和Metacine的股東可能不知道合併中將發行的股份數量或股東特別會議時的交換比例。

 

與合併有關,所有已發行和已發行的Metacine普通股將被註銷並轉換為每股對價的權利,包括(I)交換比率,或交換比率,通過除以(X)(A)Metacine截至交易結束時淨現金的125%,或預付合並對價,除以(B)基於交易日前10個交易日計算的Equillium普通股每股加權平均價格確定的每股Equillium普通股價格,但在任何情況下,Equillium普通股每股價格,或Equillium股票價格低於2.70美元或大於4.50美元,(Y)Metacine的全部攤薄股份,或Metacine的收盤資本,加上(Ii)代替Equillium普通股零碎股份的任何應付現金。

如上所述,交換比率是可調整的,在為交換比率而設定的Equillium普通股每股價格之前、期間和之後,Equillium普通股的每股價格可能會發生變化。截至交易結束時,Metacine的淨現金和合並前Equillium普通股價格的變化,都將影響Metacine股東在交易結束時實際收到的合併對價的市場價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在Metacine和Equillium的控制範圍之內),包括以下因素:

Equillium和Metacine各自的業務、運營、財務狀況或前景的變化;
對任何一家公司或合併後公司的業務、運營、財務狀況或前景的市場評估發生變化;
影響收盤前匯率的操縱行為;
對合並完成的可能性的市場評估;
利率、一般市場、政治和經濟狀況以及其他普遍影響Equillium普通股價格的因素;以及

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聯邦、州和地方立法、政府法規和影響Metacine或Equillium業務的法律發展。

 

根據合併協議,在交易結束後10個交易日內,Equillium普通股的市場價格變化不會調整交換比例,任何一家公司都不能僅僅因為任何一家公司股票的市場價格變化而終止合併協議或解決Equillium股東或Metacine股東的投票問題。鼓勵您在投票前獲得Metacine普通股和Equillium普通股的當前市場報價。

 

由於合併將在各自的特別股東大會日期之後完成,如果特別股東會議在結算現金淨額最終確定之前或在交易結束前10個交易日以上舉行,則在適用的特別股東大會召開時,Equillium或Metacine股東可能不知道合併完成後Metacine股東將獲得的Equillium普通股的交換比率或確切市值。

根據每股4.50美元的上限,如果Equillium普通股的10日成交量加權平均價格在特別股東大會後但在用於確定交換比率的窗口期間上升,Metacine股東預計將獲得較少的Equillium普通股;以及
根據每股2.70美元的下限,如果Equillium普通股的10天成交量加權平均價格在特別股東會議後但在用於確定交換比率的窗口期間下降,Metacine股東可以預期獲得更多的Equillium普通股。

 

僅為説明目的,我們已根據本文提出的假設和敏感性分析計算了Equillium可能發行的與交易結束相關的股份數量。基於(1)預付合並對價3375萬美元(假設Metacine在交易時的淨現金約為2700萬美元,假設交易發生在2022年12月23日),或假設淨現金,以及(2)Equillium普通股每股價格2.70美元,這也是Equillium普通股的底價,或底價,Equillium將發行12,500,000股股票。假設淨現金不變,並假設Equillium股票價格為4.50美元,這也是Equillium股票價格的上限,或上限價格,Equillium將發行7500,000股。假設淨現金不變,從上限價格下降0.25美元將使Equillium在收盤時發行的股票數量增加441,176股。假設淨現金不變,從底價增加0.25美元將使Equillium在收盤時發行的股票數量減少1,059,323股。如果Equillium股票價格保持不變,假設淨現金每增加或減少100萬美元,Equillium將發行的股票數量分別增加或減少462,963股。我們鼓勵您獲得Equillium普通股的當前市場報價,並在投票前考慮上述風險。

 

未能完成合並可能會對Equillium和Metacine的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。*

 

如果合併沒有完成,Equillium和Metacine正在進行的業務可能會受到不利影響,Equillium和Metacine將面臨幾個風險,包括:

如果合併在合併協議中描述的符合條件的情況下終止,Equillium可能被要求向Metacine支付1,750,000美元的終止費;
在合併協議中描述的符合條件的情況下,Metacine可能被要求向Equillium支付1,250,000美元的終止費的可能性;
與擬議合併有關的費用和支出,如融資、法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用和支出;
Metacine可能無法找到另一個潛在的戰略合作伙伴,無法推進其候選產品,因此無法選擇清算和解散其業務;
Equillium將無法籌集足夠的資本或進行一項或多項戰略交易以使其能夠繼續其當前的業務計劃,包括其當前和計劃的臨牀試驗或擴大其流水線的可能性;
Equillium普通股交易價格變化的可能性,目前的交易價格反映了市場對合並將完成的假設;
Equillium或Metacine可能遭受各自員工、合作伙伴和供應商的潛在負面反應;以及

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Equillium或Metacine可能會遭受與各自管理層專注於合併而不是尋求可能對兩家公司都有利的其他機會相關的不利後果,而不是實現合併預期的任何好處。

此外,如果合併未完成,Equillium或Metacine可能會因未能完成合並或未能履行各自在合併協議下的義務而受到訴訟。

如果合併沒有完成,Equillium和Metacine無法向其股東保證這些風險不會成為現實,也不會對Equillium或Metacine的業務、財務業績和股票價格產生實質性影響。

 

Metacine在關閉時的淨現金可能會發生變化,這可能導致Metacine股東在合併後的組織中擁有的比例較小,甚至可能導致關閉的條件得不到滿足。

 

就合併協議而言,Metacine現金須予若干削減,包括但不限於若干短期及長期負債、與合併有關的未付開支、購買Metacine董事及高級管理人員責任保險單的六年尾巴,以及若干其他未付責任,包括控制權變更付款、應付予現任及前任僱員的遣散費及類似款項、因法律訴訟而產生的Metacine負債的預期成本及開支、終止若干協議的款項,以及合理預期將於法律訴訟中支付的D&O保險項下的付款(最高可達未支付的免賠額)。如果Metacine在收盤時的淨現金數額低於預期,Metacine的股東在合併後的組織中持有的比例可能會小得多。此外,合併協議還包括一項成交條件,要求Metacine在成交時提供至少2300萬美元的淨現金。如果Metacine的淨現金低於這一門檻,Equillium將沒有義務完成合並,但可以單獨酌情選擇完成合並,這將進一步減少Metacine股東在合併後組織中持有較小比例的股份。

 

Equillium有權進行某些戰略交易,並在受到某些限制的情況下發行和出售股票和可轉換證券,這些限制的發生可能會影響Metacine的股東投票支持Metacine合併建議的決定。

 

合併協議允許Equillium發行、出售或同意發行或出售Equillium股本的股份和/或Equillium的其他股本和可轉換證券,該等股本和可轉換證券的總額將不等於或超過Equillium已發行股本的20%(按合併協議日期計算),而無需得到Metacine的同意。任何此類Equillium股本或可轉換證券的發行或出售都可能導致Metacine股東在合併後的組織中持有較小比例的股份。此外,在有限的情況下,Equillium可以訂立和完成一項戰略交易,以獨家許可或銷售、或授予獨家許可或出售其某些資產的選擇權,包括Equillium在未經Metacine同意的情況下開發、製造和商業化itolizumab(EQ001)的權利。如果發生這樣的交易,很可能會對Equillium的股價及其當前和未來的業務計劃產生重大影響。Metacine股東在決定是否投票通過合併協議時,除其他外,應考慮這些可能性或缺乏此類可能性。

 

Metacine股東和Equillium股東將無權在合併中獲得評估權。*

 

評估權是法定權利,如果適用,股東可以對合並等非常交易持異議,並要求公司支付法院在司法程序中確定的股票的公允價值,而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。

根據《特拉華州一般公司法》第262(B)條,如果在確定有權在股東會議上表決的股東的記錄日期之前,股東持有的股票是(1)在國家證券交易所上市,或(2)有超過2,000名股東持有的股票,則股東沒有評價權。儘管如上所述,如果合併協議的條款要求股東接受(A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的另一公司的股票、(C)現金而不是零碎股份或(D)(A)至(C)條款的任何組合以外的任何股份,則可使用評估權。

Equillium股東將無權在合併中獲得有關其Equillium股票的評估權。Metacine股票在納斯達克上市,預計在Metacine虛擬特別會議的記錄日將繼續如此上市。由於Metacine普通股的持有者將在合併中獲得Equillium普通股的股票和代替零碎股份的現金,Metacine普通股的持有者也將無權在合併中獲得相對於他們所持有的Metacine普通股的股票的評價權。

 

合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購Equillium或Metacine,或者可能導致任何競爭性收購的價格低於其他收購要約。*

 

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合併協議包含“無店鋪”條款,除有限的例外情況外,這些條款限制Metacine和Equillium徵求、鼓勵、促進或討論收購Equillium或Metacine全部或大部分股權的競爭性第三方提案的能力。此外,另一方通常有機會提出修改擬議合併的條款,以迴應董事會可能提出的任何相互競爭的收購建議,然後董事會可能撤回或限制其關於本文所述建議的建議。在特定情況下,由於合併協議的終止,Equillium或Metacine可能需要向另一方支付終止費。

 

這些條款可能會阻止可能有興趣收購Equillium或Metacine全部或大部分股權的潛在競爭收購方考慮或提出收購,即使其準備支付高於合併中擬議收到或變現的市值的對價,或可能導致潛在競爭收購方提議支付低於其否則可能提議支付的價格,因為在某些情況下可能需要支付終止費用或支出的額外費用。

 

倘若合併協議終止,而Equillium或Metacine任何一方試圖尋求另一項業務合併,則不能保證Equillium或Metacine(視何者適用而定)能夠以相若或優於合併條款的條款與另一方談判交易。

 

合併懸而未決可能會對Equillium和Metacine的業務和運營產生不利影響。*

 

在合併方面,Equillium和Metacine各自的一些潛在合作伙伴可能會推遲或推遲決定,或降低他們與其中一家公司或兩家公司的業務水平,無論合併是否完成,任何一項都可能對Equillium和Metacine的財務和業務計劃產生負面影響。此外,由於合併協議中的操作契約,Equillium和Metacine可能無法在合併懸而未決期間進行戰略交易、進行重大資本項目、進行某些重大融資交易或以其他方式進行其他行動,除非另一方同意或在該等風險因素中以其他方式討論,即使該等行動將被證明是有益的。這些影響中的任何一項都可能對Equillium或Metacine在合併完成前各自的業務產生不利影響。此外,尋求合併和準備兩家公司的整合可能會給兩家公司的管理層和人員帶來重大負擔。將管理層的注意力從正常過程中的公司運營上轉移開,可能會對Equillium和Metacine的財務業績以及它們各自的候選產品的發展產生不利影響。

 

合併後,Equillium現有股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。*

 

合併完成後,Equillium和Metacine目前的證券持有人在合併後公司的持股比例將低於合併前他們在各自公司的持股比例。

 

僅為説明目的,我們已根據本文提出的假設和敏感性分析計算了Equillium可能發行的與交易結束相關的股份數量。根據(1)預付合並對價3375萬美元(假設Metacine在交易時的淨現金約為2700萬美元,假設交易發生在2022年12月23日或假設的淨現金),以及(2)Equillium股票價格等於底價,Equillium將發行12,500,000股股票。假設淨現金不變,並假設Equillium股票價格等於上限價格,Equillium將發行7500,000股。假設淨現金不變,從上限價格下降0.25美元將使Equillium在收盤時發行的股票數量增加441,176股。假設淨現金不變,從底價增加0.25美元將使Equillium在收盤時發行的股票數量減少1,059,323股。如果Equillium股票價格保持不變,假設淨現金每增加或減少100萬美元,Equillium將發行的股票數量將分別增加或減少462,963股。

 

合併完成後,根據假設的淨現金和截至2022年11月9日已發行的34,352,084股Equillium普通股,我們估計現有Equillium股東將擁有合併後公司已發行普通股的73%至82%,前Metacine股權持有人將擁有合併後公司已發行普通股的18%至27%。

 

Equillium股東和Metacine股東目前有權投票選舉各自的董事和影響其公司的某些其他事項。如果合併發生,每一名Equillium股東仍將是Equillium的股東,其對Equillium的所有權百分比將小於股東在合併前持有的Equillium百分比(不考慮該股東目前對Metacine股票的所有權(如果有))。相應地,每一位獲得Equillium普通股股份的Metacine股東將成為Equillium股東,其對Equillium的所有權百分比將小於股東對Metacine的所有權百分比(不考慮該股東目前對Equillium普通股的所有權)。Equillium股東在Equillium的投票權將少於他們目前擁有的投票權,前Metacine股東在Equillium的投票權將低於他們現在在Metacine的投票權。Equillium和Metacine的每一個

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合併前股東作為一個整體,在合併完成後對合並後公司的管理和政策的影響將比緊接合並完成之前要小。

 

Equillium普通股股票的市場價格可能受到不同於歷史上影響Metacine普通股股票的因素的影響,合併後將繼續波動。*

 

合併完成後,Metacine普通股的持有者將成為Equillium普通股的持有者。Equillium的業務在某些方面與Metacine不同,因此,合併後Equillium的財務狀況或經營業績和/或現金流,以及Equillium普通股的市場價格,可能會受到與目前影響Metacine財務狀況或經營業績和/或現金流的因素不同的因素的影響。此外,股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動,如果這種波動繼續發生,無論Equillium的實際經營業績如何,都可能對Equillium普通股的市場或流動性產生重大不利影響。因此,合併完成後,Equillium普通股的市場價格可能會大幅波動,Metacine普通股的持有者可能會損失他們在Equillium普通股投資的部分或全部價值。

 

Equillium和Metacine的董事和高管在合併中擁有的財務利益可能與其他Equillium股東和Metacine股東的財務利益不同,或者不同於其他股東的財務利益,這可能會影響他們支持或批准合併的決定。

 

在考慮是否在特別會議上批准建議時,Equillium和Metacine的股東應認識到,Equillium和Metacine的董事和高管在合併中擁有的權益可能不同於Equillium和Metacine的股東,或者是他們作為Equillium和Metacine股東的權益之外的權益。Equillium董事會和Metacine董事會在各自批准合併協議時都知道這些權益。這些利益可能會導致Equillium和Metacine的董事和高管與您作為股東看待合併的方式不同。這些利益包括遣散費福利、持續賠償和加速歸屬的權利。例如,Metacine之前與某些管理層成員簽訂了遣散費和獎金協議,向他們提供現金遣散費、某些醫療保險覆蓋範圍,以及在他們因Metacine控制權變更而被終止僱傭的情況下,加快其未償還股權獎勵的速度。

 

Equillium董事會和Metacine董事會從各自的財務顧問那裏獲得的意見沒有也不會反映該等意見發表日期後的情況變化。*

 

Equillium董事會或Equillium董事會於2022年9月6日收到其財務顧問Vantage Point Advisors,Inc.的書面意見或VPA意見,從財務角度來看,截至該日期,合併交易對Equillium普通股股東是公平的,並基於並受制於VPA意見中規定的限制、限制和假設(包括但不限於已審計和未經審計財務報表的準確性和完整性,由Equillium董事會提供給它的預測和其他信息,以及Equillium董事會保證他們不知道任何事實或情況會使VPA的意見不完整或具有誤導性)。VPA的意見並不構成對Equillium董事會(或其任何成員)應如何就合併交易進行投票的建議。Metacine董事會或Metacine Board收到其財務顧問MTS Health Partners,LP的附屬公司MTS Securities,LLC於2022年9月2日和2022年10月19日的書面意見,或MTS於2022年10月的意見,以及MTS於9月的意見,MTS意見,即截至該日期,並根據MTS意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對MTS Securities,LLC進行的審查範圍的限制和限制,根據合併協議進行的合併所採用的交換比率對Metacine普通股(除外股份除外)的持有人公平。Equillium或Metacine的運營或前景的變化、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Equillium和Metacine控制範圍的因素,以及上述意見所基於的因素, 可能在合併完成時改變Equillium或Metacine的價值或Equillium普通股或Metacine普通股的股票價格。除了10月份的MTS意見外,Equillium和Metacine尚未從各自的財務顧問那裏獲得、也不會要求他們提供最新的意見。以上列出的意見除發表意見的日期外,沒有任何其他日期。

 

Equillium預計將產生與合併相關的大量成本和開支。*

 

Equillium預計將在完成合並和整合Metacine的業務方面產生大量成本和開支。雖然Equillium假設將產生一定水平的交易和整合成本和支出,但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響其整合成本和支出的總金額或時間,包括在交易完成後產生或已知的任何Metacine負債。由於其性質,目前很難準確估計將會發生的許多成本和開支。由於這些因素,交易和整合成本和支出可能比Equillium目前預期的更高,或者可能在更長的時間內發生。

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Equillium打算達成一項安排,承擔Metacine的現有債務安排,並註銷Equillium目前的債務安排,無論這種安排是否完成,都將對Equillium的財務產生實質性影響。*

 

關於交易的完成,Equillium打算與Metacine目前的貸款人K2 HealthVentures LLC達成一項安排,以修訂和承擔Metacine目前的債務安排,未償還本金餘額為1500萬美元,或K2債務安排。如果Equillium和K2 HealthVentures LLC能夠完成K2債務安排,Equillium將註銷其與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行的現有債務安排,後者目前的未償還本金為1000萬美元,或現有的債務安排。在註銷現有債務安排後,作為合併的結果,Equillium預計在完成交易時,其資產負債表中將增加約3500萬美元的現金。作為K2債務安排的一個條件,K2 HealthVentures LLC可能要求Equillium提供額外的權證覆蓋範圍,如果發行和行使,將稀釋Equillium和Metacine股東在合併後組織中的所有權。

 

不能保證Equillium和K2 HealthVentures LLC能夠就K2債務安排達成彼此都能接受的條款。如果Equillium和K2 HealthVentures LLC無法就K2債務安排的可接受條款達成一致,Metacine與K2 HealthVentures LLC之間的現有債務安排將在交易結束時註銷。如果Metacine的現有債務安排在收盤時註銷,Equillium預計將在收盤時將約2700萬美元的現金添加到其資產負債表中,並繼續維持其現有的債務安排。

 

K2債務安排中所載的限制和義務如得以完成,可能與現有債務安排和Metacine現有債務安排下的限制和義務不同。Equillium預計,K2債務安排的條款將使其業務面臨通常與債務融資相關的風險,包括以下風險:

Equillium的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付,或者要求Equillium將其現金流的很大一部分用於償還債務和與債務相關的利息,而不是用於其他業務領域;
Equillium未來可能更難為其運營、營運資金要求、資本支出、償債或其他一般要求獲得額外融資;
在不利的經濟和行業狀況或業務下滑的情況下,Equillium可能更容易受到攻擊;
與負債較少的競爭對手相比,Equillium可能處於競爭劣勢;
Equillium的活動可能會受到限制,包括未來的某些戰略交易;以及
隨着債務到期,Equillium可能根本無法再融資,也可能無法以優惠的條款進行再融資。

如果發生上述任何風險,Equillium的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果合併後的公司無法有效競爭,合併後公司的經營業績將受到重大不利影響。*

合併後的公司的競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構、公共和私人研究機構,以及規模較小或處於初創階段的公司,其中許多公司資本充足。合併後公司的競爭力取決於以下因素:我們候選產品的有效性、安全性和便利性,我們籌集資金和進入戰略交易的綜合能力,以及招募和保留合格的科學和管理人員,建立臨牀試驗地點和患者登記進行臨牀試驗。如果合併後的公司無法基於這些因素進行競爭,合併後公司的運營結果和業務前景可能會受到損害。

合併後的公司將擁有眾多候選產品和兩個發現平臺,需要優先安排其研究計劃,並將候選產品的開發重點放在某些適應症的潛在治療上。因此,合併後的公司可能會放棄或推遲對其他適應症或任何未來被證明具有更大商業潛力的候選產品的機會的追求。合併後公司的資源分配決策可能導致其無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。這樣的失敗可能導致聯合公司無法籌集額外資本來繼續為其現有的計劃和運營提供資金,並可能導致股東失去他們在Equillium的全部或基本上所有投資。

合併登記聲明中包含的歷史和未經審計的形式簡明的合併財務信息可能不能代表Equillium合併後的結果,因此,您評估合併後公司的財務信息有限。

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在合併之前,Equillium和Metacine將繼續作為獨立的公司運營。Equillium和Metacine之前沒有合併公司的歷史。Metacine的歷史財務報表可能與Metacine作為Equillium的一部分運營時可能產生的財務報表不同。合併登記表所載的備考簡明合併財務資料僅供參考之用,並不一定顯示假若合併於所示日期完成則實際將會出現的財務狀況或經營結果,亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映根據初步估計作出的調整,以將總代價分配至Metacine資產及負債。於合併登記表中提交的備考簡明綜合財務資料所反映的合計代價分配為初步資料,並不計入本公司於本10-Q表格季度報告中報告的財務業績,而合計代價的最終分配將以實際合計代價及Metacine於合併完成日期的資產及負債的公允價值為基礎。未經審核的備考簡明合併財務資料並不(I)反映合併後可能發生的未來事件,包括與計劃中的Metacine整合有關的成本、合併所導致的任何未來非經常性費用,以及(Ii)考慮未來市場狀況對支出效率的潛在影響, 如果有的話。合併登記聲明中提出的未經審計的備考財務信息部分是基於有關合並的某些假設,Equillium認為在這種情況下這些假設是合理的。Equillium不能向您保證,隨着時間的推移,這些假設將被證明是準確的。

Equillium和Metacine可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這些訴訟可能導致鉅額成本,並可能推遲或阻止合併完成。*

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據,對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本,並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失,這可能對Equillium和Metacine各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外,如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令,則該禁令可能會推遲或阻止合併完成,這可能會對Equillium和Metacine各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的業務相關的風險以及與我們候選產品的開發和監管審批相關的風險

我們高度依賴我們目前的候選產品itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102的成功開發,我們可能無法在我們計劃開發的任何適應症中獲得監管或營銷批准,或成功地將這些候選產品商業化。*

我們未來的成功將幾乎完全取決於我們能否成功開發、獲得監管部門的批准,然後成功地將itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102在我們目前計劃開發的任何適應症中商業化,包括用itolizumab治療aGVHD和狼瘡性腎炎(EQ001),用EQ101治療斑禿,用EQ102治療乳糜瀉,這可能永遠不會發生。我們目前沒有從銷售任何生物製藥產品或其他方面獲得收入,我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的生物製藥產品。

在我們可以在美國營銷和銷售我們的任何候選產品之前,我們需要管理研究和開發活動,開始和完成臨牀試驗,獲得必要的FDA監管批准,並建立一個商業組織或與第三方達成營銷合作等。我們不能向您保證,我們將能夠成功完成必要的臨牀試驗和/或獲得監管部門的批准,併為我們的任何候選產品開發足夠的商業能力。我們還沒有向FDA提交任何候選產品的BLA。此外,我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功,也可能得不到監管部門的批准。如果我們沒有獲得監管部門的批准,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到不利影響。即使我們獲得了監管部門的批准,我們也可能永遠不會從任何產品的任何商業銷售中獲得可觀的收入。如果我們的任何候選產品獲得批准,而我們未能成功將其商業化,我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們可能會通過戰略交易建立夥伴關係或以其他方式將我們的渠道貨幣化,這可能會損害我們實現投資回報(如果有的話)的能力,並可能增加我們對外部資金的需求。

我們可能會建立合作伙伴關係,或通過戰略交易將我們的渠道貨幣化,以籌集更多資本,並將我們的可用資金和其他資源分配給開發和商業化我們的其他或未來的候選產品。儘管我們做出了努力,但我們可能無法以有利的條件或根本無法通過與第三方進行戰略交易來建立合作伙伴關係或以其他方式將我們的渠道貨幣化。支持第三方開展的盡職調查活動以及就戰略安排的財務和其他條款進行談判是漫長、昂貴和複雜的過程,結果不確定,我們可能無法從這些活動中獲得任何財務利益。為我們的一個或多個候選產品尋找戰略合作伙伴的任何努力都可能轉移我們管理層對其日常活動的時間和注意力,這可能會對我們的

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專注於發現和開發我們當前的候選產品,我們打算繼續開發和商業化。此外,潛在的戰略合作伙伴可能會自行開發替代產品或尋求替代技術,這可能會導致我們在任何此類安排下無法獲得未來的里程碑或特許權使用費付款。我們可能會對我們的一個或多個候選產品進行戰略交易,事實證明,這些候選產品比我們決定繼續開發和商業化的候選產品更成功。因此,我們的財務狀況和我們在研發活動中實現的回報可能會受到負面影響,我們可能需要通過股權發行、債務融資或其他資本來源尋求額外資金來支持我們的運營,這可能會導致我們現有股東的大量稀釋,並可能導致我們普通股的價格下跌。 上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能希望通過內部許可獲得未來資產的權利,或者可能嘗試與我們當前或未來的候選產品形成合作,但可能無法這樣做,這可能會導致我們更改或推遲我們的開發和商業化計劃。*

我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付費用。在未來,我們可能會決定與生物技術或製藥公司合作,開發候選產品並進行潛在的商業化。在尋找合適的合作者方面,我們將面臨激烈的競爭。我們為任何候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早,潛在各方可能不認為此類候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力。如果我們在候選產品的開發和商業化方面進行合作,我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給合作伙伴。我們能否就合作達成最終協議,除其他事項外,將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括以下因素:

臨牀試驗的設計或結果;
獲得FDA或類似的外國監管機構批准的可能性;
候選產品的潛在市場;
製造和向患者交付這種候選產品的成本和複雜性;
競爭產品的潛力;
在我們對技術或其他權利的所有權方面存在不確定性,如果對這種所有權提出挑戰,而不考慮挑戰的是非曲直,就可能存在這種不確定性;以及
一般的行業和市場狀況。

協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供協作的指示,以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據任何許可協議,我們也可能受到限制,不能以某些條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外,最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少,合併後公司的戰略也發生了變化。因此,我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作,甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不減少該候選產品的開發,減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃,推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出,為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們未來的候選產品,或者將它們推向市場併產生產品收入。即使我們成功地建立了這樣的合作,我們商定的條款也可能對我們不利,例如,如果產品候選的開發審批被推遲,我們可能無法維持這種合作, 候選產品的安全性受到質疑或經批准的候選產品的銷售不能令人滿意。

我們在臨牀開發方面的經驗有限,尚未成功完成後期臨牀試驗,也沒有獲得任何候選產品的監管批准。*

我們在2019年第一季度開始了第一次itolizumab(EQ001)治療aGVHD的臨牀試驗,在2019年第二季度和第三次臨牀試驗中啟動了itolizumab(EQ001)治療未控制的中到重度哮喘的臨牀試驗

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伊託利單抗(EQ001)治療狼瘡性腎炎2019年第三季度臨牀試驗2022年3月,我們啟動了itolizumab(EQ001)在aGVHD患者中的3期關鍵臨牀研究。2022年9月,我們在澳大利亞健康志願者中啟動了EQ102的第一階段研究,2022年11月,我們在澳大利亞斑禿患者中啟動了EQ101的第二階段研究。我們在FDA有三個有效的IND用於使用itolizumab(EQ001)治療aGVHD、狼瘡性腎炎和新冠肺炎患者,我們還沒有向FDA提交使用itolizumab(EQ001)治療未控制的中到重度哮喘的IND。通過收購Bioniz,我們與FDA達成了INDS,將EQ101用於治療HTLV-I相關性脊髓病/熱帶痙攣截癱、慢性T細胞淋巴瘤(CTCL)和斑禿。由於我們與FDA的互動有限,在未來的互動之前,我們可能無法瞭解FDA可能要求的某些信息或數據。部分由於我們有限的基礎設施、作為一家公司進行臨牀試驗的經驗以及監管機構的相互作用,我們也不能確定我們正在進行的和未來的臨牀試驗是否會按時完成,如果可以的話,我們計劃的臨牀試驗是否會按時啟動,或者我們計劃的開發計劃是否會被FDA接受。

當我們進行非臨牀研究或臨牀試驗時,可能會出現不良的安全性和毒理學結果。此外,早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也會成功,因為後期臨牀試驗可能在更廣泛的患者羣體中進行,涉及不同的研究設計。例如,儘管itolizumab(EQ001)和阿爾採單抗具有相同的初級單抗序列,但它們是在不同的細胞系中生產的,因此可以被視為不同的生物製藥產品。因此,Biocon進行的阿爾茨單抗臨牀試驗的結果可能不能預測我們的itolizumab(EQ001)臨牀試驗的結果。此外,我們未來的臨牀試驗需要在更大的患者羣體中證明足夠的安全性和有效性,以獲得FDA的批准。公司經常在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後,我們也不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的營銷批准。此外,只有一小部分正在開發的生物製品向FDA提交了BLA,更少的生物製品獲得了商業化批准。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們成功完成上述活動的能力,以及我們候選產品的成功開發和最終商業化所需的任何其他活動。我們預計至少在未來幾年內不會出現這種情況。我們候選產品的成功將進一步取決於以下因素:

完成我們正在進行的和未來的臨牀試驗和臨牀前研究,並取得良好的結果,包括可能受到新冠肺炎疫情不利影響的活動;
FDA接受INDS用於我們未來的臨牀試驗,如果適用的話;
及時、成功地登記和完成臨牀試驗,並取得良好結果;
證明我們的候選產品的安全性、有效性和可接受的風險-收益概況,使FDA滿意;
收到美國食品和藥物管理局的上市批准;
與我們的itolizumab(EQ001)製造商Biocon就細胞系和藥物產品臨牀供應保持安排,如果獲得批准,則維持itolizumab(EQ001)的商業供應;
如果在一個或多個適應症中獲得批准,建立銷售、營銷和分銷能力,並啟動我們候選產品的商業銷售;
如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品候選,則接受該產品;
有效地與其他療法競爭;
為我們的候選產品獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性;以及
在獲得批准後,保持我們產品的持續可接受的安全狀況。

如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個,我們可能會遇到重大延誤或無法成功獲得營銷批准並將我們的候選產品商業化,這將對我們的業務造成實質性損害。

Itolizumab(EQ001)是一種選擇性靶向CD6的單抗,目前還沒有FDA批准的針對CD6的治療方法。這使得很難預測itolizumab(EQ001)的臨牀開發時間和成本。我們不知道我們瞄準CD6的方法是否會讓我們開發出任何有商業價值的產品。

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我們已經將我們的研發方法集中在針對CD6的目標上,我們未來的成功取決於這種針對我們正在治療的疾病的治療方法的成功開發。到目前為止,還沒有FDA批准的針對CD6的藥物,雖然有一些獨立的研究在臨牀上證實CD6是靶點,但除了我們的合作伙伴Biocon之外,CD6傳統上並不是其他生物製藥公司靶向的途徑。與其他更知名或更廣泛研究的治療方法相比,伊託利單抗(EQ001)等新候選產品的監管審批過程可能更昂貴,耗時更長。將itolizumab(EQ001)推向市場所需的監管批准的延遲或失敗,或獲得監管批准的意想不到的成本,可能會降低我們創造足夠收入以維持業務的能力。

此外,還可開發與itolizumab(EQ001)配合使用的配套診斷試驗。我們或我們的合作者將被要求獲得FDA對這些測試的批准或批准,以及單獨的承保和報銷,除了我們為我們的itolizumab(EQ001)尋求的批准和承保和報銷之外。我們無法與配套的診斷開發人員合作,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經在美國、加拿大、澳大利亞和新西蘭授權了itolizumab的權利。在Biocon或其他司法管轄區的第三方對itolizumab進行任何研究、臨牀或商業使用期間發生的任何不利發展,都可能影響我們獲得監管部門批准或成功將itolizumab(EQ001)商業化的能力,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。*

Biocon、其古巴合作伙伴CIMAB S.A.及其許可證持有人(我們無法控制)有權在世界各地開發itolizumab,並在Equillium領土以外的地區將itolizumab商業化。Itolizumab在印度被批准用於治療中重度斑塊型牛皮癬,並由Biocon作為阿爾茲穆單抗銷售。印度藥品監督管理局還批准Biocon將itolizumab用於治療印度新冠肺炎中重度急性呼吸窘迫綜合徵患者的細胞因子釋放綜合徵。2020年9月,DCGI批准由中國倉鼠卵巢(CHO)細胞系生產的itolizumab用於治療慢性斑塊型牛皮癬,並限制了緊急使用授權,用於治療新冠肺炎中重度ARDS患者的CRS。我們還意識到,阿爾採單抗和阿爾採單抗-L已經並可能繼續在印度以同情的方式使用,在標籤外,和/或在研究人員發起的研究中使用。

我們不知道古巴目前有任何活躍的和正在進行的itolizumab臨牀試驗。免疫分子中心獲得了伊託利單抗的緊急使用授權,用於古巴重症新冠肺炎患者。

由Biocon或第三方進行的itolizumab臨牀研究結果以及由Biocon或第三方支持的與itolizumab臨牀或商業使用相關的持續不良事件報告可能會影響我們的開發計劃和itolizumab(EQ001)的潛在商業前景。此外,我們不能控制也無法驗證由Biocon或第三方報告的研究結果。Biocon或第三方報告的數據和公開披露中的任何錯誤或遺漏都可能對我們的股價和業務計劃產生重大不利影響。

如果患者使用itolizumab作為批准的治療方法,或在Biocon或第三方進行或支持的任何臨牀試驗、探索性研究或其他臨牀使用期間發生嚴重不良事件,包括FDA在內的監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准itolizumab(EQ001),暫停我們的itolizumab(EQ001)的臨牀開發,或要求我們進行額外的臨牀試驗,作為上市批准的條件,這將增加我們的成本,並對我們的業務產生不利影響。如果我們獲得監管部門對itolizumab(EQ001)的批准,並且在阿爾採單抗或阿爾採單抗-L的商業使用或在Biocon或第三方進行或支持的臨牀試驗、探索性研究或其他臨牀用途中發現了新的嚴重安全問題,監管機構可能會撤回對該產品的批准,或以其他方式限制我們營銷和銷售itolizumab的能力。此外,由於擔心此類不良事件,治療醫生可能不太願意使用我們的產品,這將限制我們將itolizumab(EQ001)商業化的能力,並可能對我們進行itolizumab(EQ001)臨牀開發的能力產生不利影響。

如果我們不能開發或收購其他候選產品或產品,我們的業務和前景將受到限制。*

我們戰略的一個要素是通過收購其他候選產品組合來擴大我們的渠道,通過業務或候選產品收購,如我們對Bioniz的收購。這一戰略的成功在很大程度上取決於我們的監管、開發和商業能力和專業知識的結合,以及我們識別、選擇和獲得候選治療適應症的能力,這些適應症可以補充或增強我們現有的渠道,或者以我們可以接受的條款符合我們的發展或戰略計劃。確定、挑選和獲得有前景的候選產品需要大量的技術、財政和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可特定的候選產品,可能會導致我們管理層的時間和資源支出的分流,而不會產生任何好處。如果我們無法從第三方尋找、選擇和收購合適的候選產品,或者無法以我們可以接受的估值和其他條款收購業務,或者如果我們無法籌集收購業務或新產品所需的資金

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如果我們的業務和前景可能會受到限制,我們可能需要剝離一個或多個候選產品,以使我們能夠收購業務或新產品候選產品,或推進其他候選產品的開發。

此外,我們獲得的任何候選產品在商業銷售或擴展到其他適應症之前,可能需要額外的、耗時的開發或監管努力,包括臨牀前研究(如果適用)以及FDA和適用的外國監管機構的廣泛臨牀測試和批准。所有候選產品都容易面臨藥品開發固有的失敗風險,包括候選產品可能不會被證明足夠安全和/或有效,無法獲得監管機構的批准。此外,我們不能保證獲得批准的任何此類產品將以經濟的方式製造或生產,成功商業化或被市場廣泛接受,或者比其他商業上可用的替代產品更有效或更受歡迎。

此外,如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化並進一步開發,我們更有可能無法成功地開發其他候選產品的管道來效仿我們現有的候選產品,或者無法收購其他候選產品來擴大我們現有的產品組合,我們的業務和前景將受到損害。

潛在的自然災害,其中一些可能與氣候變化日益嚴重的影響有關,可能會損壞或摧毀臨牀試驗地點、我們的辦公空間、實驗室和/或倉庫,這可能會對我們的運營產生重大負面影響。

我們很容易受到氣候變化和其他自然災害日益嚴重的影響。天氣條件的不穩定變化,包括極端炎熱或寒冷,可能會增加野火、洪水、暴風雪、颶風和其他與天氣有關的災害的風險。這種極端天氣事件或其他自然災害(如地震)可能會導致停電和網絡中斷,從而可能導致運營中斷,並可能影響我們繼續或完成臨牀試驗的能力,這將對我們的運營產生負面影響,並推遲我們的候選產品商業化計劃。它們還可能對我們的臨牀試驗場地造成重大損害或破壞,導致這些設施暫時或長期關閉。此類災難還可能導致辦公大樓、實驗室、員工和/或患者住所、搬遷到該國其他地區的員工和/或患者或不願前往臨牀試驗地點的員工和/或患者的損失或損壞,以及無法招聘關鍵員工和/或招募患者。這可能導致對現有勞動力和/或患者樣本的不利影響,材料和/或數據的損壞或破壞,或者無法進行臨牀試驗和提供新數據。

我們根據獨家許可協議從Biocon獲得了itolizumab的許可,該許可的條件是我們履行與itolizumab的開發、監管批准和商業化有關的某些盡職義務,並在監管批准和商業里程碑以及特許權使用費支付方面支付重大里程碑付款。

我們與Biocon簽訂了獨家許可協議,根據該協議,我們最初獲得了在美國和加拿大開發、製造、製造、使用、銷售、出售、要約出售、進口和以其他方式利用itolizumab以及任何含有或包含itolizumab的藥物成分或製劑的獨家許可,後來對該協議進行了修改,以授予我們在澳大利亞和新西蘭,或共同在Equillium領域的相同獨家許可。根據本協議,我們有義務在規定的時間框架內實現某些開發里程碑,以保留所有許可權利。其中某些里程碑在很大程度上不在我們的控制範圍之內。我們還有義務使用商業上合理的努力來開發和尋求監管部門的批准,並在獲得監管部門批准的情況下,在Equillium領域將itolizumab商業化,並確保在兩種或兩種以上適應症下為itolizumab的開發提供資金。此外,我們有義務在完成某些監管批准和商業里程碑後向Biocon支付某些現金里程碑付款,如果獲得批准,我們還必須向Biocon支付itolizumab淨銷售額的特許權使用費。儘管我們認為,根據我們的業務計劃,特許權使用費和里程碑付款是合理的,但我們需要大量資金來履行這些義務。當我們手頭沒有現金支付時,我們可能有義務支付里程碑式的付款,這可能需要我們推遲臨牀試驗、縮減我們的運營、縮減我們的商業化和營銷努力,或者尋求資金以對我們不利的條款履行這些義務。此外,如果我們無法在到期時支付任何款項,或者如果我們未能在許可協議要求的時間範圍內實現開發里程碑, 或為了履行我們的一般勤勉義務,即使用商業上合理的努力來開發、註冊和商業化itolizumab,並確保在兩個或更多適應症中為itolizumab的開發提供資金,Biocon可能有權限制我們的許可證範圍或終止協議,以及我們開發和商業化itolizumab的所有權利。

生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管,我們可能不會及時或根本不會為我們計劃開發的任何適應症的候選產品或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准。*

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告,包括提交安全和其他上市後信息和報告,以及與我們當前候選產品和我們未來可能開發的任何其他候選產品相關的其他可能活動,都受到廣泛的監管。生物製品在美國的上市批准需要向FDA提交BLA,我們不被允許在美國銷售任何候選產品,直到我們獲得FDA的批准

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該產品的BLA。BLA必須由大量的臨牀和臨牀前數據以及有關藥理學、化學、製造和控制的大量信息支持。

FDA對BLA的批准並不是有保證的,審查和批准過程是一個昂貴和不確定的過程,可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。BLA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高,但失敗在任何階段都可能發生。我們候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測我們後期臨牀試驗的結果。

臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的,包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵,臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。生物製藥行業的公司經常由於缺乏療效或不良安全性而在臨牀試驗的進展中受挫,儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。根據陰性或不確定的結果,我們可能決定,或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外,從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響,監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋,這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。

FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品,包括:

可能不認為我們的候選產品足夠安全和有效;
可能不同意從臨牀試驗收集的數據是可接受的或足以支持提交BLA或其他提交或獲得監管批准,並可能對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求;
可確定在我們的臨牀試驗中參與者所經歷的不良事件代表不可接受的風險水平;
可能確定在臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性,以確保我們尋求批准的全部人羣的安全性;
可能不接受在臨牀機構或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據;
可能對配方、標籤和/或規格有不同意見;
不得批准與我們的候選產品相關的製造工藝或設施;
可以改變審批政策或採用新的規定;或
可能由於提交的內容或格式等原因而不接受提交。

一般來説,公眾對生物製藥產品安全性的擔憂可能會推遲或限制我們獲得監管部門批准的能力,導致我們的標籤中包含不利信息,或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA對我們候選產品的批准的能力。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤或我們的任何候選產品未能獲得批准,我們的商業前景將受到損害,我們創造收入的能力將受到重大損害,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加,推遲或限制我們籌集資金或創造收入的能力,並對我們的商業前景產生不利影響。*

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加,推遲或限制我們創造收入的能力,並對我們的商業前景產生不利影響。在我們可以在任何明顯的適應症下啟動我們的候選產品的臨牀試驗之前,我們必須向FDA提交臨牀前研究的結果以及其他信息,包括關於它們的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息,作為IND或類似監管文件的一部分。到目前為止,我們只提交了用於治療aGVHD、狼瘡性腎炎和新冠肺炎的itolizumab(EQ001)的IND臨牀試驗。此外,在HTLV-I相關的脊髓病/熱帶痙攣截癱、CTCL和斑禿中,還有EQ101的開放IND,這些IND最初是由Bioniz在我們收購EQ101資產之前提交的。

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在獲得FDA批准在任何適應症上銷售我們的任何候選產品之前,我們必須進行廣泛的臨牀研究,以證明這些候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,耗時長,結果不確定。此外,我們預計將部分依賴我們的合作伙伴Biocon以及合同研究組織(CRO)和其他合同方為我們的候選產品提交監管提交的臨牀前、臨牀和質量數據。雖然我們已經或將會就這些合同方的服務達成協議,但我們對他們的實際表現的影響力有限。如果這些締約方不向我們提供數據,或在適用的情況下,根據我們與他們的協議,及時提交監管報告,我們的開發計劃可能會顯著延遲,我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論是哪種情況,我們的開發成本都會增加。

FDA可能要求我們對現有或任何未來的候選產品進行額外的臨牀前研究,然後才允許我們在任何IND下啟動臨牀試驗,這可能會導致額外的延遲並增加我們臨牀前開發計劃的成本。我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成過程中的任何此類延誤都可能嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道我們正在進行的和未來的審判是否會如期完成,如果有的話,或者我們的審判是否會按時開始,如果有的話。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而推遲,包括與以下方面有關的延遲:

與全球衞生流行病相關的影響和風險,例如與新冠肺炎有關的影響和風險(例如,由於與新冠肺炎大流行相關的影響和風險,我們決定暫停伊託利單抗(EQ001)治療失控哮喘和狼瘡性腎炎的1b期臨牀試驗的登記),該試驗於2020年7月恢復登記);
FDA不同意我們的臨牀研究的設計或實施;
獲得FDA授權開始試驗或與FDA就試驗設計達成共識;
與CRO和臨牀試驗地點達成協議的任何失敗或延誤,其條款可以進行廣泛的談判,並可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異;
獲得一個或多個機構審查委員會或IRBs的批准;
額外的非臨牀藥理學和毒理學研究,以支持2期和3期試驗;
IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查地點的試驗、禁止招募更多的受試者或撤回對試驗的批准;
修改臨牀試驗方案;
臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的;
生產足夠數量的候選產品或獲得足夠數量的用於臨牀試驗的聯合療法;
受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中,或未能回來接受治療後的跟進。由於與新冠肺炎大流行相關的影響,我們觀察到臨牀試驗的入院率低於預期;
受試者選擇替代療法,或參與競爭性臨牀試驗;
缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗;
出現嚴重或意外藥物相關不良反應的受試者;
在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的;
選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點;
生產我們的候選產品或其任何組件的工廠被FDA(如果該工廠位於美國境外,則該工廠或其監管機構)因違反當前良好製造實踐或cGMP、法規或其他適用要求、出口限制和控制的變化、或製造過程中的感染或交叉污染而暫時或永久關閉或停止此類材料的出口;
可能需要或希望對我們的製造工藝進行的任何更改;

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第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可,未按預期時間表或符合臨牀試驗規程、良好臨牀實踐或GCP或其他法規要求進行臨牀試驗;
我們或我們的承包商沒有及時或準確地進行數據收集或分析,或不適當地過早披露數據或以其他方式違反臨牀試驗協議;或
我們的承包商因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構禁止、暫停或以其他方式處罰,在這種情況下,我們可能需要尋找替代承包商,並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷應用。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會、FDA或在進行試驗的國家擁有管轄權的其他監管機構或衞生當局暫停或終止,我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外,監管要求和政策可能會發生變化,我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查,這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

我們的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得報酬,很可能成為我們未來臨牀試驗的調查人員。在某些情況下,我們可能被要求向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突,或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此,FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請,並可能最終導致我們的候選產品在一個或多個適應症中被拒絕上市批准。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗,商業前景將受到損害,我們創造產品收入的能力將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們的開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中招募患者時遇到延誤或困難,我們收到必要的監管批准可能會推遲或阻止。*

如果我們不能按照FDA的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗,我們可能無法繼續我們正在進行的或啟動我們候選產品的未來臨牀試驗。多種因素可能會導致我們的臨牀試驗登記面臨這樣的挑戰,其中包括與新冠肺炎大流行相關的影響,這些影響已經對我們目前所有三項臨牀試驗的登記工作產生了不利影響。特別是,我們治療失控哮喘的itolizumab(EQ001)1b期臨牀試驗的登記人數低於預期,原因是與新冠肺炎疫情相關的澳大利亞臨牀試驗地點的運營中斷,以及患者處於新冠肺炎的高危狀態,以及呆在家裏和社交距離措施導致哮喘惡化的減少。此外,我們的一些競爭對手可能正在對候選產品進行臨牀試驗,這些候選產品將與我們的候選產品治療相同的適應症,而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。這與我們開發itolizumab(EQ001)治療失控的中重度哮喘和狼瘡性腎炎患者密切相關,每種疾病的臨牀試驗對象都有激烈的競爭。患者入選還受到其他因素的影響,包括:

與全球衞生流行病相關的影響和風險,如與新冠肺炎有關的影響和風險;
正在調查的疾病的嚴重程度;
我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員;
在臨牀試驗期間獲取候選產品性能的證據所需的侵入性程序;
被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性;
有關試驗的議定書中規定的資格標準;

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病人的體型 分析試驗的主要終點所需的總體人數;
感知的風險和收益;
努力促進及時登記參加臨牀試驗;
醫生不願鼓勵患者參與臨牀試驗;
在治療期間和治療後充分監測患者的能力;
我們取得和維持病人同意的能力;以及
為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性。

我們無法招募和保留足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗,這將導致重大延誤,或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致開發成本增加,這將導致我們公司的價值下降,並限制我們獲得額外融資的能力。

新冠肺炎全球大流行,或其他實際或受到威脅的公共衞生流行病或暴發,可能會繼續對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀試驗,並可能進一步影響我們業務的其他方面,包括我們的供應鏈、人員和我們的業務發展活動,其規模和程度尚不確定。*

2019年12月,武漢首次報告了一種新的冠狀病毒毒株,命名為新冠肺炎,並從此成為一種全球大流行。美國總裁宣佈冠狀病毒大流行為全國緊急狀態,美國許多州和市政當局,包括加利福尼亞州,已宣佈採取積極行動減少疾病的傳播,包括限制非必要的人員聚集,停止所有非必要的旅行,命令某些企業和政府機構停止在實際地點的非必要活動,併發布“原地避難”令,指示個人在其居住地避難(有限例外情況除外)。政府行動和我們的政策以及第三方減少冠狀病毒傳播的政策的影響可能會對生產力產生負面影響,對我們的供應鏈以及正在進行和未來的臨牀試驗造成中斷,並削弱我們執行業務發展戰略的能力。我們業務和全球經濟中的這些和其他中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

由於冠狀病毒或其他傳染病可能會影響我們所依賴的第三方製造工廠的人員,或者材料的可用性或成本,可能會擾亂我們臨牀試驗的供應鏈,因此可能會出現此類命令、關閉或其他業務操作限制的看法,如隔離、避難所和類似的政府命令,或認為可能發生的此類命令、關閉或其他限制。特別是,我們參與臨牀試驗的某些服務提供商所在的地區一直受到冠狀病毒相關行動和政策的限制,這些行動和政策限制了正常業務運營的進行。如果我們的供應商和服務提供商無法履行我們與他們簽訂的協議下的義務,或者他們因冠狀病毒而無法交付或延遲向我們交付商品和服務,我們繼續推進候選產品開發的能力可能會受到損害。

此外,我們的臨牀試驗已經並可能繼續受到冠狀病毒的影響。2020年3月,由於與新冠肺炎大流行相關的影響和風險,我們決定暫停伊託利單抗(EQ001)治療失控哮喘和狼瘡性腎炎的1b期臨牀試驗。這一決定並不是基於觀察到的與itolizumab(EQ001)相關的任何安全問題,而是出於與當前的全球大流行以及我們對患者及其護理人員福祉的關注有關的高度謹慎。2020年7月,我們宣佈這兩項試驗的患者登記已經恢復。考慮到aGVHD的急性危及生命的嚴重性,我們沒有暫停itolizumab(EQ001)1b/2期臨牀試驗中治療aGVHD的患者的招募,因為我們相信itolizumab(EQ001)對這些重症患者來説是一種潛在的挽救生命的治療方法。然而,仍然存在一個重大風險,即我們所有活躍的臨牀試驗的登記和這些試驗的數據發佈時間可能會受到新冠肺炎大流行的不利影響。在我們當前和未來的臨牀試驗中,由於醫院資源對冠狀病毒的優先處理,臨牀站點的啟動和患者登記可能會推遲。我們正在進行或計劃進行的臨牀試驗的患者也可以選擇不參加、不參加後續臨牀訪問或退出試驗,以防止感染冠狀病毒。此外,如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務,一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣,我們招聘和留住主要調查人員和現場工作人員的能力可能會受到不利影響,因為他們作為醫療保健提供者,可能會增加對冠狀病毒的接觸。這些事件可能會推遲我們的臨牀試驗, 增加了完成臨牀試驗的成本,並對臨牀試驗數據的完整性、可靠性或穩健性產生了負面影響。

冠狀病毒的傳播以及為減少其傳播而採取的行動也可能對我們的經濟造成重大影響。雖然冠狀病毒可能帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測,但全球金融市場可能會受到嚴重幹擾,降低我們獲得資金的能力,這可能會在未來對我們的流動性和財政狀況造成負面影響。

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儘管最近在疫苗接種方面取得了進展,但包括Delta和DELTA在內的最近變種的爆發在很大程度上 奧密克戎,以及已經在全球實施的相關遏制和緩解措施,可能會影響我們的臨牀試驗、我們的供應鏈、我們獲得資金的途徑和我們的業務發展活動,這將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,也無法有信心地預測。例如大流行的持續時間、病毒變種引起的疫情死灰復燃的範圍和程度、政府和企業遏制大流行病的努力、企業倒閉或商業中斷以及對經濟和資本市場的影響。

與我們的候選產品相關的副作用或其他安全風險可能會推遲或阻止批准,導致我們暫停或停止臨牀試驗,放棄進一步的開發,限制經批准的標籤的商業形象,或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)。*

就像藥品的一般情況一樣,在我們正在進行的和未來的臨牀試驗中,以及在臨牀試驗、研究人員發起的研究中,或者在itolizumab商業化的司法管轄區的非標籤使用中,很可能會出現與我們的候選產品相關的副作用和不良事件。

根據我們目前使用itolizumab(EQ001)的有限臨牀經驗,預期的不良反應包括淋巴細胞減少、注射部位反應、輸液/注射相關反應(包括髮燒和頭痛)以及其他全身過敏反應,包括皮疹、蕁麻疹、紅斑和瘙癢。

從itolizumab(EQ001)臨牀方案中發現的最常見的不良反應是皮下給藥的注射部位反應(被指定為已確定的風險)和淋巴細胞減少(被指定為重要的已確定的風險)。此外,感染已被指定為一個重要的潛在風險。淋巴細胞減少事件是伊託利單抗(EQ001)研究中報告的常見治療緊急不良事件。淋巴細胞計數的減少是伊託利單抗(EQ001)的已知藥效學標誌。這些事件通常在第一次服藥後是短暫的,不會隨着繼續服藥而減少,並在伊託利單抗(EQ001)停止治療後消失。此外,淋巴細胞計數的下降與感染或其他臨牀後遺症無關。

Biocon還可能繼續支持在他們自己贊助的臨牀試驗、非標籤使用、研究人員發起的試驗或我們無法控制的第三方贊助的試驗中使用阿爾採單抗或阿爾採單抗-L。鑑於Biocon或第三方對itolizumab的持續使用,不良事件可能會影響我們進行臨牀開發和成功將itolizumab(EQ001)商業化的能力。此外,存在未正確報告任何此類不良事件的風險,這也可能對我們的業務產生不利影響。

雖然itolizumab(EQ001)和阿爾採單抗具有相同的初級單抗序列,但它們是在不同的細胞系中生產的,因此可以被認為是不同的生物製藥產品。因此,阿爾採單抗的臨牀結果可能與伊託利單抗(EQ001)的結果無關,包括不良反應。截至10-Q表格本季度報告提交之日,我們沒有發現itolizumab的風險收益情況發生了任何有意義的變化。

EQ101耐受性良好,迄今已服藥的93名受試者中未見劑量限制性毒性或輸液反應的報道,其中包括43名健康志願者和50名LGLL和CTCL患者。大多數不良事件的嚴重程度都是輕微和中等的,通常與他們的疾病狀態有關。報道的最常見的不良反應包括頭痛、疲勞和貧血。

我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或FDA出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。此外,在我們的aGVHD臨牀試驗中,有很大比例的患者可能死於這種疾病,可能是由於itolizumab(EQ001),這可能會影響itolizumab(EQ001)的發展。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們從該候選產品產生產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選產品。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外,如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中與不良副作用或具有意想不到的特徵有關,我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹隘的用途或人羣中,從風險效益的角度來看,不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受,這可能會限制我們候選產品的商業預期,如果獲得批准。我們還可能被要求根據臨牀試驗的結果修改我們的研究計劃。許多在早期測試中最初表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用,阻礙進一步的開發。此外,監管機構可能會得出不同的結論,或者要求進行額外的測試來確認這些決定。

當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時,包括使用不同的劑量方案,或者在任何監管批准後,我們的候選產品的使用變得更加廣泛,

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在早期試驗中觀察到的不適和其他不良事件,以及在先前試驗中沒有發生或未被檢測到的情況,將由患者報告。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後才知道,這些發現可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

此外,如果我們的任何候選產品獲得上市批准,而我們或其他人後來發現該批准的產品或任何相關產品造成的不良副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:

監管部門可以撤銷對批准的產品的批准;
我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用批准產品的方式;
監管機構可能要求在標籤上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌,或發佈安全警報、“親愛的醫療保健提供者”信件、新聞稿或其他包含警告或其他有關產品安全信息的通信;
我們可能被要求實施風險評估和緩解策略,或創建一份藥物指南,概述此類副作用的風險,並分發給患者;
可對特定產品的營銷或促銷或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制;
我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;
批准的產品可能會變得不那麼有競爭力;以及
我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們的任何候選產品的接受程度,如果獲得批准,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的限制,這可能會導致最終數據發生重大變化。*

我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到更多數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看背線數據。有時,我們也可能披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外,其他人,包括監管機構,可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們公司的總體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重大信息或其他適當信息包括在我們的披露中,我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定生物製藥產品、生物製藥產品候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

過去,我們在美國以外的地方進行過itolizumab(EQ001)的臨牀試驗,我們正在並可能在未來繼續使用美國以外的地點進行itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102的其他臨牀試驗,包括我們關於itolizumab(EQ001)在aGVHD中的第三階段關鍵研究,以及可能用於我們其他候選產品的臨牀試驗。這個

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FDA可能不接受此類試驗的數據,在這種情況下,我們的開發計劃將被推遲,這可能會對我們的業務造成實質性損害。*

2017年第四季度,Biocon在澳大利亞健康受試者中完成了itolizumab(EQ001)的一期臨牀試驗,以評估皮下版本itolizumab(EQ001)的安全性和耐受性。該試驗還包括一個單獨的階段,用於比較靜脈注射itolizumab(EQ001)和阿爾採單抗的藥代動力學,並確定皮下注射itolizumab(EQ001)的絕對生物利用度,但由於最初淋巴細胞計數減少和一過性淋巴細胞減少的發生,這一階段提前結束。我們將這些數據提交給FDA,作為我們IND提交的治療aGVHD和狼瘡性腎炎臨牀試驗的一部分。然而,FDA可能不會授權我們繼續進行與具有不同患者羣體的其他適應症的任何未來IND提交相關的臨牀研究,並且我們可能被要求進行額外的第一階段臨牀試驗,這將是昂貴和耗時的,並推遲我們的開發計劃的某些方面,這可能會損害我們的業務。

我們已經利用澳大利亞和新西蘭的網站進行了itolizumab(EQ001)的1b期臨牀試驗,用於治療未控制的中到重度哮喘,我們利用印度的網站進行了itolizumab(EQ001)治療狼瘡和狼瘡性腎炎的1b期臨牀試驗。此外,我們正在利用來自美國以外多個國家的地點進行我們關於itolizumab(EQ001)在aGVHD中的第三階段關鍵研究,可能包括西班牙、意大利、法國、印度、德國、韓國、比利時、加拿大、澳大利亞和以色列。我們的EQ101在斑禿患者中的第二階段臨牀試驗正在澳大利亞進行,我們的EQ102在健康志願者和乳糜瀉患者中的第一階段臨牀試驗也在澳大利亞進行。儘管FDA可以接受完全在美國境外進行的臨牀試驗的數據,而不是在IND下進行,但接受這樣的研究數據通常要受到某些條件的限制。例如,FDA要求臨牀試驗必須按照GCP進行,如果FDA認為有必要進行現場檢查,則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。此外,當研究僅在美國以外的地點進行時,FDA通常不會預先對研究的臨牀方案發表評論,因此存在額外的潛在風險,即FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分,這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險,包括與以下方面相關的風險:

其他外國監管要求;
外匯波動;
遵守國外製造、海關、運輸和倉儲要求;
醫療實踐和臨牀研究中的文化差異;以及
一些國家對知識產權的保護力度減弱。

我們可能不會成功地通過確定更多的跡象來擴大我們的渠道,以便在未來測試我們的候選產品。我們可能會花費有限的資源來追求特定的適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。*

我們的轉化生物學計劃最初可能在確定我們的候選產品可能具有治療益處的其他適應症方面表現出希望,但由於多種原因,這可能無法為我們的候選產品帶來額外的臨牀開發機會,包括,在進一步研究後,我們的候選產品可能被證明具有有害的副作用,僅限於沒有療效,或者其他特徵表明它不太可能在這些額外的適應症中獲得上市批准和市場接受。為我們的候選產品確定更多適應症的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。

由於我們的財政和管理資源有限,我們必須優先安排我們的研究計劃,並需要將我們的開發努力集中在某些有限適應症的潛在治療上。因此,我們可能會放棄、推遲對其他適應症或任何未來候選產品的機會的追求,或者放棄後來被證明具有更大商業潛力的候選產品。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們用於開發特定適應症候選產品的支出可能不會產生任何經批准或商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估我們的候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會尋求吸引力較低的指示,並可能通過合作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利,在這種情況下,我們保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用。此外,如果我們的任何候選產品獲得批准,都可能受到標籤和其他限制以及市場退出,如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到懲罰。*

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我們對任何候選產品獲得的任何監管批准,可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後測試要求,包括第四階段臨牀試驗,以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。此外,如果FDA批准任何候選產品,該產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求,這可能是昂貴和耗時的。這些要求包括為我們在批准後進行的任何臨牀試驗提交安全和其他上市後信息和報告、註冊,以及繼續遵守cGMP和GCP。我們必須承擔鉅額費用,並花費時間和精力來確保遵守這些複雜的規定。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件、產品引起的不良副作用、我們的合同製造商或製造工藝遇到的問題,或者在產品批准之前或之後未能遵守監管要求,可能會導致以下情況:

對產品的銷售或製造的限制;
要求在標籤上加上額外的警告;
要求制定一份用藥指南,概述對患者的風險;
產品退出市場的;
自願或強制召回產品;
要求改變產品的給藥方式或要求我們進行額外的臨牀試驗;
罰款、警告函或暫停臨牀試驗的;
FDA拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷產品許可證批准;
扣押、扣押產品,或者拒不允許產品進出口的;
禁止令或施加民事或刑事處罰;以及
損害我們的聲譽。

此外,如果任何候選產品獲得市場批准,FDA可以要求我們採用REMS,以確保該療法的好處大於其風險,其中可能包括概述分發給患者的風險的藥物指南,以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對相關產品或特定候選產品的接受程度,並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外,如果我們有任何候選產品獲得批准,我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管可能對生物製藥產品進行促銷的聲明。特別是,產品不得用於未經FDA批准的用途,如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准,醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。

FDA的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使我們的候選產品在任何適應症上獲得市場批准,它們也可能無法達到醫生、患者、醫院、癌症治療中心、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。*

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如果我們的任何候選產品在任何一個或多個適應症上獲得營銷批准,它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果他們沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,我們也可能無法盈利。市場的接受程度,如果在任何跡象下被批准用於商業銷售,將取決於多個因素,包括:

與替代療法相比的療效和潛在優勢;
我們有能力以具有競爭力的價格提供經批准的產品進行銷售;
與替代療法相比,更方便、更容易給藥;
目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願;
有實力的營銷和分銷支持;
潛在的產品責任索賠;
推出市場的時機以及具有競爭力的生物製藥產品;
我們或任何我們未來潛在的銷售和營銷戰略的有效性;
不利於宣傳的;
有足夠的第三方付款人覆蓋面和足夠的補償;
在沒有足夠的第三方保險和足夠的補償的情況下,患者願意支付與我們的產品相關的全部或部分自付費用;以及
任何副作用的流行率和嚴重程度。

我們目前沒有營銷和銷售組織,作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗,我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力,或無法與合同第三方簽訂協議來營銷和銷售我們批准的任何產品,我們可能無法產生產品收入。*

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力,也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准,我們可能無法有效地營銷和分銷它。我們可能不得不尋找合作伙伴或投入大量財務和管理資源來發展內部銷售、分銷和營銷能力,其中一些將在確認我們的任何候選產品將獲得批准(如果有的話)之前承諾。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能,或者根本無法。此外,如果我們依賴合同方履行這些職能,我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷、銷售和分銷產品的情況。我們可能對此類合同方的控制有限,他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。即使我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能,我們也可能面臨一些額外的相關風險,包括:

我們可能無法吸引和建立一支有效的營銷部門或銷售隊伍;
建立營銷部門或銷售隊伍的成本可能超過我們現有的財政資源和任何經批准的候選產品所產生的收入;以及
我們的直銷和營銷努力可能不會成功。

我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品,或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的候選產品被證明比我們的更安全或更有效,那麼我們的商業機會將減少或消失。*

新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭,這些市場開發用於治療免疫性炎症性疾病的藥物和生物製品。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜,或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能獲得營銷

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他們的產品獲得批准的速度比我們獲得批准的速度更快,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們知道,與itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102具有相同適應症的其他產品正在開發中,其中一些已經獲得批准。關於aGVHD,我們知道有私人和上市公司都有開發計劃,包括AltruBio,Inc.,CSL Behring LLC,ElsaLys Biotech,Humanigen,Inc.,Maat Pharma SA,Mesoblast Limited,VectivBio Holding AG和Xenikos B.V.,Incell有一種經批准的類固醇難治性aGVHD產品。我們知道許多上市公司都有針對狼瘡性腎炎的開發計劃,包括Alexion製藥公司、阿斯利康、勃林格-英格爾海姆公司、百時美施貴寶公司、基因泰克公司、揚森製藥公司、Kezar生命科學公司、諾華製藥、維拉治療公司和Omeros公司,並且奧力尼亞製藥公司和葛蘭素史克公司都已經批准了這一適應症的產品。目前還沒有針對斑禿或乳糜瀉的批准產品。參與斑禿藥物開發的私營和上市公司包括Arena製藥公司(2022年被輝瑞公司收購)、Concert製藥公司、禮來公司、Horizon治療公司、輝瑞和瑞斯頓生物製藥公司。擁有針對乳糜瀉的開發項目的私營和上市公司包括葛蘭素史克公司、免疫遺傳X公司、預防生物公司、武田製藥公司、免疫公司和齊迪拉公司。

我們的許多競爭對手,如安進公司和百時美施貴寶公司等大型製藥和生物技術公司,在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面比我們擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外,這些較大的公司可能能夠利用其更大的市場力量與第三方達成更有利的分銷和銷售相關協議,這可能使他們獲得相對於我們的競爭優勢。

此外,隨着特定類別的生物製藥產品中更多的候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准,監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此,我們對這些類別的候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況,才能獲得市場批准,或者如果獲得批准,則需要顯示有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具有競爭力,則我們開發的產品可能在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠的定價或報銷。在這種情況下,我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記,以及在獲取伊託利單抗(EQ001)、EQ101、EQ102或任何未來計劃的補充或必要技術方面與我們競爭。

影響我們任何候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性和報銷的可用性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平,我們將無法與他們競爭,我們的業務將受到實質性損害。

我們目前的候選產品和任何我們打算尋求批准作為生物製品的未來候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。*

2010年3月23日簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》,即2010年3月23日簽署成為法律的《醫療保健和教育和解法案》,或統稱為《平價醫療法案》,包括一個稱為BPCIA的副標題,它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據,以證明其產品的安全性、純度和有效性,另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜,FDA仍在解釋和實施。因此,其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCIA的工藝,但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們認為,根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而,由於國會的行動或其他原因,這種排他性可能會縮短,或者FDA

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不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地為生物相似競爭創造機會。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。此外,一旦獲得批准,生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品,其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代,目前尚不清楚,這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小,我們的潛在收入可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。*

我們只擁有Equillium領域的itolizumab(EQ001)的權利,我們專注於開發用於免疫炎症性疾病的itolizumab(EQ001),目前計劃開發用於治療aGVHD和狼瘡性腎炎的患者。我們擁有EQ101和EQ102的全球權利,目前計劃開發分別用於斑禿和乳糜瀉的候選產品。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的可尋址患者羣體的預測是基於估計,可能被證明是錯誤的。如果我們的任何估計不準確,我們候選產品的市場機會可能會顯著減少,並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們可能最終不會意識到將itolizumab(EQ001)指定為孤兒藥物的潛在好處。

我們收到了用於預防和治療aGVHD的itolizumab(EQ001)的孤兒藥物名稱。FDA將孤兒指定給那些在美國治療患者少於20萬人的罕見疾病的藥物,或者影響超過20萬人但不能收回開發和營銷治療藥物的成本的藥物。孤兒藥物不需要在營銷申請中收取處方藥使用費,可能會使藥物開發贊助商有資格獲得某些税收抵免,並可能有資格獲得七年的市場排他期(某些例外情況)。然而,指定孤兒藥物既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給候選人帶來任何優勢。即使我們獲得了市場獨家經營權,如果FDA確定後續藥物更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,它仍然可以批准另一種含有相同有效成分並用於相同孤兒適應症的藥物,如果孤兒藥物製造商無法確保有足夠數量的孤兒藥物可用來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則孤兒獨家經營權可能會喪失。如果FDA後來確定最初的指定請求存在實質性缺陷,孤兒藥物的排他性也可能會喪失。此外,孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准含有不同活性成分的相同或類似適應症的競爭藥物。如果失去了孤兒藥物的排他性,並且我們無法成功地實施涵蓋我們合格候選產品的任何剩餘專利,我們可能會比我們預期的更早受到生物相似競爭的影響。此外, 如果隨後的藥物被批准以與itolizumab(EQ001)相同或類似的適應症上市,我們可能面臨更激烈的競爭,失去市場份額,而不考慮孤兒藥物的排他性。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們已經獲得了用於治療aGVHD和狼瘡性腎炎的itolizumab(EQ001)的快速通道指定。如果一種產品用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。即使有了快速通道指定,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定,它可能會撤回該指定。

即使我們獲得營銷批准,由於不利的定價法規或第三方保險和報銷政策,我們也可能無法成功地將我們批准的任何產品商業化,這可能會使我們難以有利可圖地銷售我們批准的任何產品。*

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和足夠的報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向付款人提供支持我們批准的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品,在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤,而且保險範圍可能比FDA批准該產品的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付,或以覆蓋我們成本的費率支付,包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、未來任何限制藥品價格的法律以及未來限制從產品以低於美國價格銷售的國家進口的法律的任何放鬆來降低。

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與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。第三方付款人在設置報銷策略時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制,但除了Medicare承保和報銷確定之外,也有他們自己的方法和審批流程。關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥物提供保險,並不能保證其他付款人也會為該藥物提供保險和適當的補償。此外,第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格,審查醫療必要性,審查醫療產品、療法和服務的成本效益,同時質疑它們的安全性和有效性。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品使用情況的確定:

在其健康計劃下有保障的福利;
安全、有效和醫學上必要的;
適用於特定的患者;
具有成本效益;以及
既不是試驗性的,也不是調查性的。

我們不能確保我們商業化的任何產品都有保險或報銷,如果有保險和報銷,報銷水平是多少。為我們的產品獲得足夠的報銷可能特別困難,因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法往往與較高的價格相關。同樣,因為我們的候選產品是醫生管理的注射劑,所以產品本身可能會單獨報銷,也可能不會。相反,管理醫生可能會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險,將為治療向製造商支付多少金額,以及將被放置在其承保藥品清單或處方中的哪一級。第三方付款人處方上的情況通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用,並可能對患者和醫生採用這種治療產生強烈影響。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其開處方的醫生,通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品,除非提供保險,並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此,覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準,當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時,這些標準不利於新產品。此外,如果我們或我們的合作者開發與itolizumab(EQ001)一起使用的配套診斷測試,此類測試將受到單獨的承保和報銷流程的約束,除了我們為我們的itolizumab(EQ001)尋求的承保和報銷之外。

我們預計,由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化,我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上,醫療保健成本的下行壓力變得非常大,特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此,為新產品的成功商業化設置了越來越高的壁壘。此外,通過和實施任何未來的政府成本控制或其他醫療改革舉措,可能會對我們可能收到的任何經批准的產品的價格造成額外的下行壓力。

與製造相關的風險和我們對第三方的依賴

製藥產品,特別是生物製品的製造是複雜的,在生產、分銷和交付我們的候選產品時可能會遇到困難。如果合同製造商(CMO),包括Biocon,我們的itolizumab(EQ001)的獨家CMO遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗提供我們候選產品的能力,我們獲得市場批准的能力,或者我們獲得商業供應我們產品的能力,如果獲得批准,可能會被推遲或停止。*

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我們沒有生物製造方面的經驗,也不擁有或運營產品製造、儲存和分銷或測試的設施,我們也不希望擁有或運營這些設施。我們完全依賴第三方CMO來滿足我們候選產品的臨牀和商業供應。然而,製藥產品,特別是生物製品的製造過程複雜,受到高度監管,並受到多重風險的影響。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產過程難以擴展,此類製造極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷以及成本上升。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染,這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染,這可能會推遲臨牀試驗,導致藥物產品成本上升,並對我們的業務造成不利影響。此外,如果我們製造商的工廠位於美國以外,如itolizumab(EQ001)和EQ102,則藥品的生產、分銷和交付也受國家法律法規的約束。其他國家法律法規的任何變化,或者與地緣政治問題或健康大流行相關的生產或供應鏈中斷,都可能推遲臨牀試驗,導致藥品成本上升,並對我們的業務造成不利影響。此外,如果FDA確定我們的製造商不符合FDA的法律和法規,包括那些管理cGMP的法律和法規, FDA可能會拒絕批准BLA,直到缺陷得到糾正,或者我們將BLA中的製造商替換為符合規定的製造商。

此外,臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險,其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合cGMP、批次一致性以及原材料的及時供應和交付。即使我們為我們的候選產品或任何未來的候選產品獲得監管批准,也不能保證我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品,並生產足夠數量的產品,以滿足產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。此外,我們的合同製造商可能會由於資源限制或自然災害、勞資糾紛、不穩定的政治環境或公共衞生流行病(如最近的新冠肺炎疫情)而遇到製造或運輸困難。如果我們的製造商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化,商業化努力將受到損害,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

擴大藥品生產流程,特別是生物流程,是一項艱鉅且不確定的任務,我們的CMO可能沒有必要的能力來完成進一步擴大生產、將生產轉移到其他地點或管理其產能以及時交付我們的itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102或我們未來的候選產品(包括其他生物製品)或滿足產品需求的實施和開發過程。

具體來説,2017年5月,我們與Biocon簽訂了獨家臨牀供應協議,並同意未來與Biocon簽訂獨家商業供應協議。Biocon在其位於印度班加羅爾的FDA監管設施生產itolizumab(EQ001)。我們對Biocon的依賴使我們面臨與我們實現臨牀和商業供應itolizumab(EQ001)的能力相關的進一步風險和不確定性。例如,2020年3月,由於冠狀病毒的傳播,印度政府限制了26種活性藥物成分及其製成的藥品的出口。這些出口限制是無限期的,可能會擴大。如果出口限制擴大到包括itolizumab(EQ001),我們的itolizumab(EQ001)供應可能會無限期中斷、延遲或停止,我們繼續開發itolizumab(EQ001)的能力,包括我們正在進行的臨牀試驗,可能會受到重大影響,並可能導致藥品成本上升,並對我們的業務造成不利影響。如果Biocon無法滿足我們的製造要求(由於出口限制或其他原因),它有權將製造外包給第三方,聯合指導委員會可能決定將製造轉移給第三方。然而,將生物產品的生產轉移給新的合同製造商,無論是與itolizumab(EQ001)相關的,還是我們當前或未來的任何候選產品,都可能是漫長的,並涉及顯著的額外成本。即使我們能夠充分地驗證和擴大與合同製造商的製造過程,我們仍然需要與該合同製造商談判一項商業供應協議,而且我們不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。此外, Biocon擁有重新獲得itolizumab(EQ001)獨家制造權的某些權利,即使在Biocon短缺後與第三方接洽後也是如此,這可能會使Biocon以外的任何第三方製造商接洽itolizumab(EQ001)變得困難和昂貴。

我們依賴,並打算繼續依靠合同研究組織(CRO)進行臨牀試驗,並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責,未能遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成,我們的開發計劃可能會被推遲或成本增加,或者我們可能無法獲得監管部門的批准,這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。*

我們自己沒有能力獨立進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此,我們正在並將依賴第三方進行我們正在進行的和未來的itolizumab(EQ001)臨牀試驗和臨牀前研究,以及任何其他候選產品的未來臨牀前研究和臨牀試驗。因此,這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制,並可能導致我們的開發計劃延遲。

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具體地説,我們預計CRO、臨牀研究人員和顧問將在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而,我們將無法控制他們活動的所有方面。然而,我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行,我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們的CRO從事不道德、非法或不合規的活動,此類行為可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們因此類不當行為而終止與CRO的合同關係,過渡到不同的CRO可能會延誤、幹擾或以其他方式對臨牀研究的進展產生不利影響。我們和我們的CRO被要求遵守GCP要求,這些要求是FDA對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求,在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的,FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定,可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗,這將推遲上市審批過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源,或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作,我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲,或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止,我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息,除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點,而這可能是困難的或不可能的。此外,我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知到的或實際的利益衝突,或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋,則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅,這可能會導致FDA提交的任何營銷申請被推遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102或任何未來的候選產品商業化。

此外,這些第三方也可能與其他實體有關係,其中一些可能是我們的競爭對手,他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他生物製藥產品開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。如果這些第三方不能根據法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗,我們將無法獲得或可能延遲獲得itolizumab(EQ001)的上市批准。EQ101、EQ102或任何未來的候選產品,我們將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。

我們對合同方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們依賴簽約方來研究、開發和製造我們的候選產品,所以我們必須與他們分享商業祕密。分享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人技術、或被披露或違反保密協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密,競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的顧問、員工、承包商和顧問達成的協議可能包含某些有限的出版權。例如,我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作產生的數據的權利,任何聯合研發項目可能會要求我們根據我們的研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密,但我們的競爭對手可能會通過違反我們的協議、獨立開發或由我們的任何合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們無法獲得或保護涵蓋我們候選產品的知識產權,或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。*

我們的成功在很大程度上取決於我們以及就itolizumab(EQ001)而言,Biocon有能力建立、維護和保護與我們的專有技術、研究計劃和候選產品有關的專利和其他知識產權,包括itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102,並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。專利訴訟過程既昂貴又耗時,我們和我們目前或未來的許可人、被許可人或合作伙伴可能

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不能以合理的費用或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前和未來的許可人、被許可人或合作伙伴也有可能在獲得專利保護之前,無法識別我們在開發和商業化活動過程中做出的研究或發明的可專利方面。儘管我們與有權訪問我們研發計劃的可專利方面的各方簽訂了保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、獨立承包商、顧問和其他第三方,但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議,並在提交專利申請之前披露此類結果,從而危及我們尋求與我們的研究計劃相關的技術的專利保護的能力。此外,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人、被許可人或合作伙伴的技術。因此,不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果我們當前或未來的許可方、被許可方或合作伙伴未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權,則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人、被許可人或合作伙伴在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見, 這樣的專利權可能會受到損害。作為有關全球健康問題的公共政策,美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力,要求它們限制美國國內和國外對被證明成功的疾病治療方法的專利保護範圍。

生物技術公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來成為許多訴訟的主題,導致法院做出裁決,包括最高法院的裁決,這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外,外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利,讓外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品,反之亦然。我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們候選產品的權利要求,如itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102,以及與我們研究計劃相關的技術,將被美國專利商標局或美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。因此,我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作伙伴的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。我們和我們的許可人、被許可人或合作伙伴的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利,這些專利保護我們的技術或產品的全部或部分,或它們的預期用途、製造方法或配方,或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴待決和未來專利申請的權利要求範圍, 這可能會限制可能獲得的專利保護的範圍。在過去,我們並不總是能夠在我們的專利申請中獲得最初尋求的全面專利保護,如上所述,正如大多數生物技術專利訴訟的典型情況一樣,我們被要求縮小或消除專利索賠,作為專利訴訟過程的一部分。此外,由於業務和/或法律戰略的變化,我們或我們的許可人已經放棄了這些專利申請,因此我們或我們的許可人提交的一些專利申請沒有產生專利。

我們不能向您保證,與我們的專利和專利申請有關的所有可能相關的現有技術-在要求保護的發明的優先權日期之前,相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息-已經找到。如果存在這樣的現有技術,它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發,我們可能需要第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局。即使專利確實成功頒發,即使這些專利涵蓋我們的候選產品,第三方也可以在法庭或專利局提起訴訟或反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方之間的審查、廢止或派生訴訟,或類似的訴訟,質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍,這可能導致專利主張縮小或無效,可能允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭,而不向我們付款,或限制我們技術和產品的專利保護期限。啟動這類訴訟的法律門檻可能較低,因此即使勝訴概率較低的訴訟也可能啟動。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,它都可能阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。我們和我們的許可人、被許可人或合作伙伴的專利申請不能針對實踐該等申請中所要求的技術的第三方強制執行,除非且直到專利從該等申請中頒發,並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。

由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的,有些專利申請在發佈之前仍是保密的,因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的研究計劃和候選產品相關的任何專利申請的公司,如itolizumab(EQ001)、EQ101或EQ102。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下,如果其他方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業,或者另一方受益於強制許可,我們也不能排除其他人實踐我們的發明。此外,專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的申請日期起20年。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦產品的專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭,包括生物相似或仿製藥。

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如果我們不能根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長,從而可能延長我們對itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102或我們可能確定的任何其他候選產品的營銷獨家期限,我們的業務可能會受到實質性損害。*

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。我們希望在我們起訴專利的任何國家/地區都能獲得專利期限的延長。這包括在美國根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案,或哈奇-瓦克斯曼法案,該法案允許專利期限在專利到期後延長最多五年。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間,只有涉及該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求方可延長。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,在某些國家/地區也可以延長專利期限。但是,美國的適用當局,包括FDA和USPTO,以及任何同等的外國監管機構,可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕批准我們的專利延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況,我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,參考我們的臨牀和臨牀前數據,比其他情況下更早推出他們的產品。

我們的所有權未來的保護程度是不確定的,我們無法預測:

是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利;
基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍;
基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會提供保護,使其免受競爭對手的侵害;
我們擁有或許可的任何專利最終是否被認定為有效和可執行的;
第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法;
其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利;
他人的專利是否不會對我們的業務產生不利影響;
我們是否會開發額外的專有技術或產品,這些技術或產品可以單獨申請專利;
我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權,無論我們是贏是輸,代價都是高昂的;和/或
無論我們擁有的專利申請或許可中的專利申請是否會導致已頒發的專利,其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。

我們依賴從Biocon獲得許可的知識產權,終止我們的許可可能會導致重大權利的損失,這將損害我們的業務。

我們目前從Biocon獲得了對我們的業務非常重要的某些知識產權的許可,未來我們可能會簽訂額外的協議,為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。我們在某種程度上依賴Biocon提交專利申請,並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如,我們不能確定Biocon的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規,或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對Biocon對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制,或對授權給我們的某些知識產權進行辯護。我們許可方的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

此外,許可內專利可能受到一個或多個第三方的權利保留。此外,我們與Biocon的現有許可證規定,未來的協議也可能規定我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些義務,我們可能被要求支付損害賠償金,我們的許可方可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法開發或營銷此類許可知識產權涵蓋的產品,我們的競爭對手或其他第三方可能能夠獲得與我們相同的技術和產品。如果任何當前或未來的許可終止,如果許可人未能遵守許可的條款,如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可的專利,如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行,或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可,我們的業務將受到影響。此外,如果任何當前或未來的許可終止,或者如果基礎專利不能提供預期的排他性,競爭者或其他第三方可以獲得自由

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尋求監管機構對與我們相同的產品的批准,並將其推向市場。此外,我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權,因此,無論其是非曲直,我們可能會受到索賠,即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。根據許可協議,我們與許可方之間可能還會發生知識產權糾紛,包括與以下事項有關的糾紛:

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題;
我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;
我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利;
我們是否在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面遵守我們的勤勉義務;以及
由我們的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權分配。

此外,知識產權或技術許可協議,包括我們現有的協議,是複雜的,這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險,這些風險如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權,我們的產品商業化能力可能會受到影響。

由於我們的程序可能需要使用由第三方持有的專有權,因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權,或無法對其進行許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。此外,雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務,但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此,即使我們成功地開發了產品並將其商業化,我們也可能無法實現或保持盈利。

在未來,我們可能需要獲得第三方技術的額外許可,這些許可可能無法向我們提供,或者只能以商業上不合理的條款獲得,這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務,這是意想不到的。*

有時,我們可能需要從其他第三方獲得與我們的治療研究項目相關的技術許可,以進一步開發我們的候選產品或將其商業化,如itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和/或其他。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可,包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利,我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可,或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力,這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功,這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。

我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作面臨許多風險,其中可能包括:

協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權;

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合作伙伴可能不會對我們的產品進行開發和商業化,也可能會根據試驗或測試結果、因收購競爭產品而改變其戰略重點、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭性優先事項的業務合併)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃;
合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品;
對一種或多種產品擁有營銷、製造和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源進行這些活動,或者不能令人滿意地開展這些活動;
我們可以將獨家權利授予我們的合作者,這將阻止我們與他人合作;
合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息,從而導致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任;
我們與合作者之間可能發生糾紛,導致我們當前或未來產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源;
合作可以終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的當前或未來產品或將其商業化;
合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權,在這種情況下,我們將沒有開發或商業化該知識產權的專有權;以及
合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律,從而導致民事或刑事訴訟。

我們可能不識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期,這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。*

我們不能向您保證,我們的業務不會或將來不會侵犯現有或未來的專利。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整或徹底的,我們也不能確保我們已經識別了美國和國外與我們的治療研究計劃相關的或我們候選產品商業化所必需的每一項第三方專利和未決申請,如itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和/或任何司法管轄區的其他候選產品。

我們的市場中存在大量歸第三方所有的美國和外國專利以及待處理的專利申請,我們可能會識別出與使用或製造我們的產品和/或候選產品相關的第三方專利或專利申請,這些專利或專利申請可能要求使用或製造我們的產品和/或候選產品。我們在美國和海外的競爭對手,其中許多擁有更多的資源,並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資,他們可能已經申請或獲得了專利,或者未來可能申請並獲得專利,這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈,這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利發佈之前可以保密。此外,美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年,或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動。此外,已公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下,在以後進行修改,以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。因此,可能有其他正在申請或最近恢復的專利我們不知道,可能與我們的研究計劃和候選產品有關,如itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102等,或它們的預期用途。這些申請可能會在以後產生專利。, 或以前被放棄的專利的復興,這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的,這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內,或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的,這

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可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利,可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們不能保證不存在可能針對我們的當前技術(包括我們的研究計劃、候選產品(包括itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102等)及其各自的使用、製造和配方)實施的第三方專利,並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令,或者對於我們未來的銷售,我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償,這可能是重大的。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權,這類訴訟可能代價高昂且耗時,並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售itolizumab和其他潛在的未來候選產品的能力。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。無論是否有正當理由,與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的,通常代價高昂且耗時,即使解決方案對我們有利,也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源,包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用,因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。我們不能向您保證,我們的業務不會或將來不會侵犯現有或未來的專利。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟,我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方,或受到這些訴訟或訴訟的威脅。我們在美國和海外的競爭對手,其中許多擁有更多的資源,並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資,它們可能已經申請或獲得了專利,或者未來可能申請並獲得專利,這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。製藥和生物技術行業產生了大量專利,包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋,解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張,或者專利主張無效或不可執行,而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如,在美國,在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據,以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴,我們也可能會產生鉅額成本,我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外, 我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外,由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權的候選產品或產品,包括法院命令。或者,我們可能需要從該第三方獲得許可,才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外,如果我們被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務運營,並可能轉移我們技術人員和管理層的時間和注意力,導致開發延遲,和/或要求我們開發非侵權技術,這在成本效益的基礎上可能是不可能的,這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。*

競爭對手可能會侵犯我們當前和未來候選產品的專利、商標、版權或其他知識產權,包括itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和其他產品及其各自的使用、製造和配方

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其中之一。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們或我們的許可方可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們或我們的許可方對被認為侵權者提出的任何索賠,除了聲稱我們的專利無效或不可強制執行,或兩者兼而有之之外,還可能促使這些當事人對我們提出反訴,指控我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的,在法律上聲稱無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中,法院都有可能裁定我們擁有或許可的專利全部或部分無效或不可強制執行,我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求,或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由,裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。例如,不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可,或者根本不向我們提供許可,或者如果提供了非獨家許可,而我們的競爭對手獲得了相同的技術,我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或達成開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響,這些合作伙伴關係將幫助我們將itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102或我們可能確定的其他候選產品推向市場。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、運營結果、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下,我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立,法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令,而只判給金錢賠償,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外,我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠,這些索賠通常會持續數年才能結束。即使我們最終勝訴,這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

由於訴訟的費用和不確定性,我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性,我們可能會得出結論,即使第三方侵犯了我們已發佈的與我們的研究項目和候選產品相關的專利、由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利,提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高,或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下,我們可能會決定,更謹慎的做法是簡單地監測情況,或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或披露第三方機密信息的索賠。*

我們僱傭了以前與其他公司合作過的人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。在未來,我們可能會受到以下指控:我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了現任或前任僱主或競爭對手的商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密,但我們可能會受到以下指控:我們導致個人違反了其競業禁止協議或競業禁止協議的條款,或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了現任或前任僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護,但即使我們勝訴,訴訟也可能導致鉅額成本,並可能分散管理層和其他員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗,除了要求我們支付金錢損害賠償外,法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能,包括itolizumab(EQ001)、EQ101或EQ102,如果這些技術或功能被發現包含或源自商業祕密或

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現任或前任僱主的其他專有信息。此外,任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響,每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界上所有國家申請、起訴和保護所有當前和未來的專利將是昂貴得令人望而卻步的,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行,這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權利的方式營銷競爭產品。例如,一些外國國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人必須向第三方授予許可。此外,一些國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家,專利可能提供有限的好處,甚至沒有好處。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利和/或專利申請的有效期內,應分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和/或專利申請的政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下,可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於:未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持我們的研究項目和候選產品的專利和專利申請,如itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和其他產品,以及它們各自的使用、製造和配方,我們的競爭地位將受到不利影響,例如,競爭對手可能比其他情況下更早進入市場。

我們可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術,如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外,我們還可能依靠商業祕密,包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息,以保持我們在研究計劃和候選產品方面的競爭地位。我們候選產品的元素,包括其製備和製造過程,可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術,因此,對於這些方面,我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露,或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞),都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議,並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議,其中包括保密和知識產權義務,以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求

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為了保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息,部分方式是與獲得訪問權限的各方簽訂保密協議,例如我們的公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者,這些協議通常包括髮明轉讓義務。然而,我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議,我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外,儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的,我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

商業祕密可能是由其他人獨立開發的,可能會阻止我們的法律追索。隨着時間的推移,商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章和將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播。儘管我們與第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力,但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。由於我們希望在產品的開發、製造和分銷以及提供我們的服務時不時依賴第三方,我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施,但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們或我們的許可方可能會受到前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有人、發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的:關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見;外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響;參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突;或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的,以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充,我們可以簽訂協議,以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國,專利的自然失效通常是在其第一個有效的非臨時申請日之後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦產品的專利有效期到期,我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。然而,每一項上市批准只能延長一項專利,而且一項專利只能延長一次,針對單一產品。此外,專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍,而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大,管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外,如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求,我們可能得不到延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的收入可能會大幅減少。

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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前有兩個EQUILLIUM商標註冊,分別涵蓋5類和42類,以及一個加拿大商標註冊,涵蓋5類和42類。我們當前或未來的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為侵犯其他商標的通用或描述性商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方,例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針,但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:

其他人可能能夠製造出與我們相似的候選產品,但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內;
我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人;
我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人;
其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權;
我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利;
由於競爭對手的法律挑戰,我們擁有或獨家許可的已發佈專利可能被認定為無效或不可執行;
我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售;
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術;以及
他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與員工、管理我們的增長和其他法律事務相關的風險

我們高度依賴我們關鍵人員的服務。

我們高度依賴我們關鍵人員的服務,布魯斯·D·斯蒂爾擔任我們的總裁兼首席執行官,斯蒂芬·康奈利博士擔任我們的首席科學官。雖然我們已經與他們簽訂了僱傭協議,但他們沒有特定的任期,他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係,儘管我們目前還不知道這些人中有任何人打算離開我們。

我們預計將擴大我們的開發、監管和運營能力,因此,我們在管理增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。*

截至2022年9月30日,我們有45名全職員工。隨着我們在臨牀開發itolizumab(EQ001)、EQ101和EQ102以及潛在的其他候選產品方面取得進展,我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在臨牀開發、質量、監管事務、藥物警戒、

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製造和供應鏈,如果itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102或任何未來的候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷。要管理我們預期的未來增長,我們必須:

確定、招聘、整合、維護和激勵更多的合格人員;
尋找和租賃更多的設施;
有效管理我們的開發工作,包括啟動和進行itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和任何未來候選產品的臨牀試驗;以及
改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化我們候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力,我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來,以便投入大量時間管理這些增長活動。

目前,在可預見的未來,我們將繼續主要依靠某些CRO、CMO和其他合同服務提供商、顧問和顧問來提供某些服務,包括對我們正在進行的和未來的臨牀試驗以及itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和任何未來候選產品的製造承擔重大責任。我們不能向您保證,當需要時,此類合同服務提供商、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們,或者我們可以找到合格的替代者。此外,如果我們無法有效地管理我們的外包活動,或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得我們候選產品的市場批准或以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證,我們將能夠以經濟合理的條件妥善管理我們現有的供應商或顧問,或找到其他稱職的外部供應商和顧問,或者根本不能。

如果我們不能通過租賃更多設施、僱用新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選產品並將其商業化所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力,以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

近年來,我們的行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在大聖地亞哥地區和舊金山灣區開展業務,這兩個地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的所在地,導致對合格人才的激烈競爭。由於生物製藥公司對有限數量的合格人才的激烈競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的人才。與我們競爭的許多其他生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源,不同的風險狀況,以及比我們更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力,這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。

與環境、社會和治理因素有關的第三方預期可能會增加成本,並使我們面臨新的風險。*

近年來,某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任,特別是與環境、社會和治理或ESG因素有關的責任。ESG評級和公司報告的第三方提供商的數量有所增加,導致標準各不相同,在某些情況下甚至不一致。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和遵守法律,以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

一些投資者可能會使用第三方ESG評級和報告來指導他們的投資策略,在某些情況下,如果他們認為我們的ESG實踐不夠充分,他們可能會選擇不投資我們。評估公司ESG實踐的標準正在演變,這可能會導致對我們的期望更高,並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者,如果我們選擇不投資,或不能滿足新的標準,或不符合特定第三方提供商的標準,一些投資者可能會得出結論,我們關於ESG的政策不夠充分,選擇不投資我們。

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如果我們的ESG實踐不能滿足投資者或其他利益相關者不斷變化的期望和標準,那麼我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資或業務合作伙伴的可取性可能會受到負面影響。同樣,我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內充分追求或實現我們的目標和目的,或未能滿足各種報告標準,可能會使我們面臨額外的監管、社會或其他審查,施加意想不到的成本,或損害我們的聲譽,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的市場價值下降。

我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、臨牀試驗調查人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動,違反:(I)FDA法律和法規或類似外國監管機構的法律和法規,包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律,(Ii)製造標準,(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外的其他醫療保健法律和法規,(Iv)性騷擾和其他工作場所不當行為,或(V)要求真實、完整、準確地報告財務信息或數據。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能會導致監管部門的制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則以及披露計劃和其他適用的政策和程序,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還和監禁。, 被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃,合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務,以及我們業務的縮減或重組,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們的內部信息技術系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷,這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷,危及與我們業務相關的敏感信息,或阻止我們訪問關鍵信息,可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。*

在我們的正常業務過程中,我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據,包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。

我們可能依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統,以在各種環境中處理敏感信息,包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行,而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源,包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者和人員(例如通過盜竊或濫用)。威脅行為者、人員、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括出於地緣政治和/或軍事原因。具體地説,由於涉及俄羅斯、烏克蘭和周邊地區的政治不確定性和軍事行動,我們和我們所依賴的第三方可能容易受到網絡攻擊的風險增加,這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅,包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊、憑據填充、人員不當行為或錯誤、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的損失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

勒索軟件攻擊,包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者,正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽

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危害和挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。

同樣,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加,我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害,或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。此外,新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險,因為我們有更多的員工在家中工作,利用我們辦公場所以外的網絡連接。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們產品和服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動),以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施,以保護我們的信息技術系統和敏感信息。不能保證我們和我們的第三方供應商實施的安全措施將是有效的。我們並不總是能夠檢測到我們的安全控制、系統或軟件(包括我們在系統上安裝的第三方軟件)中的漏洞,因為此類威脅和技術經常變化,可能要到安全事件發生後才能檢測到。此外,我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。識別和補救我們的信息技術系統或軟件(包括我們在系統上安裝的第三方軟件)中的漏洞(如果有)的努力可能不會成功。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件,我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理敏感信息(包括個人數據)的限制;訴訟(包括類索賠);賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移;我們運營中斷(包括我們候選產品的開發和商業化延遲);財務損失;以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品和服務,阻止新客户使用我們的產品和服務,並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任,我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在,或者此類保險將支付未來的索賠。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;客户或銷售損失;以及其他不利的業務後果。*

在正常的業務過程中,我們處理敏感信息,包括我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據,以及敏感的第三方數據。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務,例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同,以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規,包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如,《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外,我們可能從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息,這些第三方受聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)(經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況,如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息,我們可能會受到刑事處罰。

此外,2018年加州消費者隱私法(CCPA)對承保企業施加了義務。這些義務包括但不限於,在隱私通知中提供具體披露,並賦予加州居民某些相關權利

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他們的個人數據。CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元),並允許對某些違規行為提起私人訴訟。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據,但CCPA可能會增加合規成本,並可能增加我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外,預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。此外,CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA,這可能會增加執行的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。例如,弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》,科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法案》,猶他州通過了《猶他州消費者隱私法案》,康涅狄格州通過了《康涅狄格州數據隱私法案》,這些法案都將於2023年生效。

在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如,歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如,根據歐盟GDPR,政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令,以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。此外,個人可以提起與處理其個人數據有關的訴訟。

某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律,這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難(例如轉移或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如,在沒有適當的保障措施或其他情況下,歐盟GDPR通常限制將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家,而歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據隱私和安全水平,如美國。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”,旨在成為一種有效的機制,促進個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區。目前,這些SCC是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制,但SCC是否仍是有效機制仍存在一些不確定性。此外,SCC會施加額外的合規負擔,例如進行轉移影響評估,以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有問題的個人數據。

此外,英國同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家,如美國,這些國家沒有提供足夠的個人數據保護水平,而歐洲以外的某些國家(如中國)也已經通過或正在考慮要求當地數據居留或以其他方式阻礙個人數據跨境轉移的法律,任何這些法律都可能增加做生意的成本和複雜性。如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制,我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響,包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力;限制我們與受此類跨境數據轉移或本地化法律約束的各方合作的能力;或者要求我們以鉅額費用增加在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。

我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化,這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外,這些義務可能會受到不同的適用和解釋,這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源,可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。

儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務,但我們有時可能無法做到這一點(或被視為未能做到)。此外,儘管我們做出了努力,但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如,第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響,包括無法或中斷我們的業務運營能力,以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務,我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括,但不限於,政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動);訴訟(包括與階級有關的索賠);額外的報告要求和/或監督;禁止處理個人數據;命令銷燬或不使用個人數據;以及監禁公司官員。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響,包括但不限於:客户流失;我們的業務運營中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗);無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營;開發我們的產品或將其商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或調查辯護;負面宣傳;或我們業務的修訂或重組。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。*

截至2021年12月31日,我們結轉的美國聯邦淨營業虧損總額約為8,640萬美元。我們在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的美國聯邦NOL可能會在未使用的情況下到期。在當前的美國聯邦政府

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所得税法,即2017年12月31日之後開始的納税年度產生的美國聯邦NOL,可以無限期結轉,但此類美國聯邦NOL的扣除額通常限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守美國現行的聯邦所得税法。

此外,根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應條款,如果一家公司經歷了一次“所有權變更”,這通常被定義為其股權所有權在三年期間累計變化超過50個百分點(按價值計算),該公司使用變更前的淨資產結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們有可能在過去經歷了一次或多次所有權變更。此外,我們還可能在未來經歷所有權的變化,因為我們的股票所有權隨後發生了變化,其中一些可能不是我們所能控制的。因此,我們使用所有權前變更NOL結轉抵銷美國聯邦應税收入(如果我們賺取了應納税淨收入)和任何其他所有權前變更税收屬性的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期,這可能會加速或永久增加州應繳税款。

我們通過我們的澳大利亞全資子公司開展重要業務。如果我們失去在澳大利亞運營的能力,或者如果我們的子公司無法獲得澳大利亞法規允許的研發税收抵免,我們的業務和運營結果將受到影響。*

2019年1月,我們成立了澳大利亞全資子公司Equillium Australia Pty Ltd,在澳大利亞和新西蘭進行itolizumab(EQ001)的臨牀開發,用於治療失控哮喘。該子公司可能會對我們的候選產品進行未來的臨牀開發,包括EQ101和EQ102。由於地理距離遙遠,目前在澳大利亞缺乏員工,以及我們在澳大利亞缺乏運營經驗,我們可能無法有效或成功地在澳大利亞和新西蘭監控、開發或商業化我們的候選產品,包括進行臨牀試驗。此外,我們不能保證我們在澳大利亞和新西蘭為我們的候選產品進行的任何臨牀試驗的結果將被FDA或其他外國監管機構接受,以進行開發和商業化批准。

此外,澳大利亞現行的税收法規規定了可退還的研發税收抵免。如果我們失去在澳大利亞運營Equillium Australia Pty Ltd的能力,沒有資格或無法獲得研發税收抵免,或者獲得的退款大大低於我們的預期,或者如果澳大利亞政府大幅減少或取消税收抵免,我們的財務預測可能會不正確,我們的業務和運營結果將受到不利影響。

如果我們不遵守美國的出口管制和經濟制裁,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務和產品受美國出口管制法律法規的約束,包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的《美國出口管理條例》和《經濟貿易制裁條例》。我們公司必須遵守這些法律法規。Itolizumab(EQ001)的抗體序列來自古巴的知識產權,因此我們認為這是一種古巴原產的藥物,這將使itolizumab(EQ001)的進口、開發和商業化受到這些法律、制裁和條例的約束。我們目前依賴OFAC根據古巴資產管制條例(CACR)頒發的與古巴原產藥品有關的通用許可證,以進口和進行與itolizumab(EQ001)有關的臨牀試驗。在沒有OFAC通用許可證的情況下,根據CACR,我們對itolizumab(EQ001)的所有開發和潛在的商業化活動都將被禁止,我們將被要求向OFAC申請授權此類活動的特定許可證,而OFAC可以否認這一點。

我們向OFAC提交了一份解釋性指導請求,確認一般許可證對itolizumab(EQ001)的適用性,或者在沒有通用許可證的情況下,向OFAC提交授權與itolizumab(EQ001)商業化相關活動的具體許可證授權,或提交的解釋性指導請求。我們同時要求OFAC將提交的材料視為自願披露,如果OFAC得出結論認為我們關於通用許可證適用於itolizumab(EQ001)的確定是錯誤的。

2019年11月,OFAC通知我們,經過仔細考慮,包括諮詢FDA,OFAC確定itolizumab(EQ001)屬於“古巴原產藥物”的定義,因此,CACR 515.547(B)和(C)節的一般許可證授權對itolizumab(EQ001)進行臨牀試驗,目的是尋求FDA對該藥物的批准。因此,我們正在進行的和未來的itolizumab(EQ001)臨牀試驗目前不需要OFAC的進一步授權。

儘管OFAC得出結論,古巴原產藥品的通用許可證適用於itolizumab(EQ001),但不能保證OFAC未來不會撤銷或修改通用許可證,也不能保證我們將繼續遵守通用許可證或其他出口法律法規。如果OFAC撤銷或修改通用許可證,或以其他方式確定通用許可證不適用於itolizumab(EQ001),並且OFAC隨後拒絕我們的特定許可證請求或推遲特定許可證的發放,我們將無法交易或以其他方式商業化itolizumab(EQ001)。那樣的話,我們

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將被要求停止與itolizumab(EQ001)相關的業務,這將對我們的財務狀況和業務前景產生重大不利影響。此外,在沒有一般或特定許可證的情況下,我們的證券的轉讓、銷售和/或購買可能被禁止,我們證券的所有權或佔有權可能受到OFAC關於被凍結財產的肯定報告要求的約束。任何違反CACR或其他適用的出口管制和制裁法律的行為都可能使我們和我們的某些員工受到重大的民事或刑事處罰。

醫療法律和實施條例的變化,以及醫療政策的變化,可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務,並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。*

關於醫療保健系統,已經並將繼續有許多立法和監管方面的變化和擬議中的變化,這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。在美國的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的改革,其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入,而製藥業一直是這些努力的特別重點,並受到重大立法倡議的重大影響。

2010年患者保護和平價醫療法案,經2010年醫療保健和教育協調法案修訂,或統稱為平價醫療法案,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》,除其他事項外:(I)對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物和生物製品引入“平均製造商價格”計算,這些藥物和生物製品通常不通過零售社區藥店分發;(Ii)增加製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應獲得的最低醫療補助回扣,並擴大醫療補助收費的回扣責任,將醫療補助管理的護理組織的使用也包括在內;(Iii)建立品牌處方藥的製藥商必須向聯邦政府支付的品牌處方藥費用;(Iv)通過在計劃中增加新的實體,擴大了有資格參與340B藥品定價計劃的涵蓋實體的名單;(V)建立了Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商目前必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物受Medicare Part D承保的條件;(6)擴大醫療補助方案的資格標準,除其他外,允許各州為更多的個人提供醫療補助,包括收入低於聯邦貧困水平133%的個人, 從而可能增加製造商的醫療補助退税責任;(Vii)創建後續生物產品的許可框架;以及(Vii)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心建立醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

《平價醫療法案》的某些方面受到了司法、國會和行政方面的挑戰。例如,頒佈了2017年減税和就業法案,其中包括一項條款,從2019年1月1日起廢除《平價醫療法案》對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任付款,這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日,美國最高法院以7票贊成、2票反對的裁決裁定,質疑平價醫療法案合憲性的州和個人沒有資格挑戰這項法律。美國最高法院沒有就《平價醫療法案》的合憲性提出質疑,但這一裁決結束了案件。此外,在美國最高法院做出裁決之前,總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的參保期,目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。此外,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案,或稱愛爾蘭共和軍,使之成為法律,其中包括, 將對在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過新建立的製造商折扣計劃,顯著降低受益人的最大自付成本,從而消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》。我們正在繼續關注平價醫療法案的任何變化,這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。

自《平價醫療法》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年《預算控制法》及隨後的法律,將向醫療保險提供者支付的總金額削減2%/財年,該法案始於2013年,除非國會採取進一步行動,否則將一直有效到2031年。新冠肺炎救濟立法在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法,醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外,總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》,從2024年1月1日起,取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限,目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。2013年1月,2012年美國納税人救濟法簽署成為法律,其中包括

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這些措施進一步減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付,並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對客户對我們產品的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。

此外,最近政府對製藥公司為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這導致了幾次國會調查和擬議的聯邦立法,以及州政府的努力,這些努力旨在提高產品定價的透明度,降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦層面,2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為“促進美國經濟中的競爭”,其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令,2021年9月9日,衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外,愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外,(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判,(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施,但可能會對製藥業產生重大影響。在州一級, 美國各個州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買

我們預計,這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷,並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准,實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

如果我們的任何服務提供商被描述為員工,我們將受到僱傭和預扣税責任以及其他額外成本的影響。

我們依賴獨立承包商為我們提供某些服務。我們與這些外部服務提供商的關係構建方式是,我們認為會產生獨立的承包商關係,而不是員工關係。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表示獨立的承包人關係,而高度控制通常表示僱傭關係。税務或其他監管機構可能會對我們根據現有法律和法規以及未來通過的法律和法規將服務提供商定性為獨立承包商的説法提出質疑。我們知道一些司法裁決和立法建議可能會對工人的分類方式帶來重大變化,包括加州立法機構最近通過的加州議會法案5,加州州長加文·紐瑟姆於2019年9月簽署成為法律,或AB 5,以及議會法案2257,或AB 2257,於2020年9月生效,並修訂了AB 5的某些部分。AB 5和AB 2257通常被統稱為AB 5。AB 5旨在編纂加州最高法院對Dynamex Operations West,Inc.訴洛杉磯高等法院的一致裁決。它引入了一種新的測試來確定工人分類,這被廣泛認為是擴大了員工關係的範圍,縮小了獨立承包商關係的範圍。雖然AB5豁免了某些有執照的醫療保健專業人員,包括醫生和心理學家,但並非我們所有的獨立承包商都在豁免職業中工作。鑑於AB 5最近的一次通過, 負責其執行的監管當局幾乎沒有提供指導,其實施也存在很大程度的不確定性。此外,AB 5一直是廣泛的全國性討論的主題,其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。因此,州、聯邦和外籍工人分類監管格局在未來幾年將是什麼樣子存在重大不確定性。目前的經濟氣候表明,在可預見的未來,關於工人分類的辯論將繼續下去。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的服務提供者是員工,而不是獨立承包商,我們將被要求扣繳所得税,扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似税款,支付失業和其他相關工資税,並提供某些員工福利。我們還可能對過去未繳的税款和其他費用負責,並受到處罰。因此,任何將我們描述為獨立承包商的服務提供商歸類為員工的決定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能會受到適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用、透明度、政府價格報告和其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨重大處罰。*

醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何未來候選產品方面發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會影響我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費,但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於:

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索取、接受、提供或支付任何報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分可報銷的項目或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。此外,聯邦《反回扣法規》下的意圖標準已被《平價醫療法案》修訂,因此個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,《平價醫療法案》編纂了判例法,根據聯邦《虛假索賠法》(FCA),包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠;
聯邦民事和刑事虛假申報法,如FCA,可由普通公民代表政府通過民事訴訟和民事罰款法強制執行,禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠,要求聯邦政府付款或批准,包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃,並故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述,或故意作出虛假陳述以不正當方式避免,減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。此外,就FCA而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,根據FCA,製造商仍可能被追究責任。向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠也可能提起刑事訴訟。政府執法機構和私人告密者調查了製藥公司的各種所謂促銷和營銷活動,或根據FCA主張對其承擔責任,例如向客户免費提供產品,期望客户為該產品向聯邦計劃開具賬單,向醫生提供諮詢費和其他福利以誘導他們開出產品處方,從事“標籤外”用途的促銷活動。, 並將誇大的最佳價格信息提交給醫療補助回扣計劃;
除其他事項外,HIPAA對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃、故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述,施加刑事和民事責任。與聯邦《反回扣法規》一樣,《平價醫療法案》修改了《平價醫療法案》下某些醫療欺詐法規的意圖標準,使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規;
經HITECH及其實施條例修訂的HIPAA,對受法律約束的實體,如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者,稱為承保實體,及其各自的業務夥伴和為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的分包商,規定了關於個人可識別健康信息的隱私、安全和違規報告義務。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修改了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向美國聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用;
美國聯邦《食品、藥物和化粧品法》,除其他外,禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌;

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《公共衞生服務法》,除其他事項外,禁止在沒有批准的BLA的情況下將生物製品引入州際貿易;
聯邦和州消費者保護和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動;
根據《平價醫療法案》創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求,除其他事項外,要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與此類法律規定的向醫生、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業者)、教學醫院和醫生所有權和投資權益有關的付款和其他價值轉移的信息,包括由醫生的直系親屬持有的此類所有權和投資權益;
州法律和外國法律等同於上述每一項聯邦法律,例如反回扣和虛假索賠法律,可能施加類似或更具禁止性的限制,並可能適用於任何非政府第三方付款人,包括私營保險公司償還的物品或服務;以及
要求製藥公司實施合規計劃並遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州和外國法律;跟蹤和報告向醫生、其他醫療保健提供者和某些醫療保健實體提供的禮物、補償和其他報酬;報告與藥品定價有關的信息;和/或確保銷售人員的註冊和合規。此外,在某些情況下,我們可能要遵守管理健康信息或個人身份信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律,包括管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的州健康信息隱私和數據泄露通知法,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且HIPAA往往沒有先發制人,從而使合規工作複雜化。

我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和科學諮詢委員會的安排,其中包括一些可能影響itolizumab(EQ001)和任何未來候選產品的使用(如果獲得批准)。由於這些法律的複雜和深遠性質,監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的違禁安排,否則我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與可能影響itolizumab(EQ001)或任何未來候選產品的訂購和使用的供應商的財務關係解讀為違反適用法律,我們可能會受到不利影響。

這些法律的範圍和執行都是不確定的,並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司、醫療保健提供者和包括慈善基金會在內的其他第三方之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論,我們的業務做法,包括我們與醫生的諮詢安排,其中一些醫生獲得股票期權作為所提供服務的補償,不符合當前或未來涉及適用醫保法的法規、法規、機構指導或判例法。迴應調查可能會耗費時間和資源,並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,成本可能會很高。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的政府法律和法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控),以及我們業務的削減或重組,任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規,或統稱為貿易法,除其他外,禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能會導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、剝奪權利、徵税

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重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計,隨着時間的推移,我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依靠合同服務提供商進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他營銷批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何,我們普通股的股價可能會波動或下跌,您可能會損失全部或部分投資。*

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:

我們的經營業績和其他同類公司的業績;
全球衞生流行病對我們臨牀試驗的延遲或其他不利影響,如與新冠肺炎有關的疫情;
我們在正在進行的和未來的臨牀試驗中招募和保留受試者的能力;
來自我們當前和未來候選產品的正在進行的和未來的臨牀試驗結果,以及我們競爭對手或Biocon的臨牀試驗結果;
在我們的臨牀試驗中或在臨牀試驗、探索性研究或由Biocon或第三方支持的其他臨牀使用中觀察到的不良事件,或在批准後使用itolizumab期間觀察到的不良事件;
來自正在進行的試驗的TOPLINE數據的時間,包括我們正在進行的和計劃的itolizumab臨牀試驗;
我們向公眾提供的預期經營結果的變化,我們未能滿足這些預測,或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化;
在美國和我們的其他國家、我們的競爭對手或Biocon的監管或法律發展;
與未來產品候選或臨牀開發計劃相關的費用水平;
改變醫療保健支付制度的結構;
我們有能力在宣佈的時間範圍內實現產品開發目標;
宣佈臨牀試驗結果、法規發展、收購或合併、戰略聯盟或我們、我們的競爭對手或Biocon達成的重要協議;
我們獲取、許可或開發其他候選產品的努力的成功或失敗;
關鍵人員的招聘或離職;
我們行業的整體經濟和市場狀況;
少數股東的交易活動,他們共同實益擁有我們已發行普通股的相當大比例;
我們市場流動資金的規模;以及
本報告中討論的任何其他因素。

此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,包括新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突的結果,這些已經並將繼續影響許多生命科學公司的股權證券的市場價格。許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利影響。

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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資、合作和許可協議的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。2020年7月,我們與Jefferies簽訂了2020年自動櫃員機機制,根據該機制,我們可以通過Jefferies作為我們的銷售代理,不時發售總髮行價高達1.5億美元的普通股。截至2022年9月30日,我們已根據2020年自動取款機機制出售了總計788,685股普通股,總收益為1040萬美元。自2022年9月30日至本季度報告10-Q表格提交之日起,根據2020年自動櫃員機融資機制,本公司未出售普通股。

於2020年3月,吾等與林肯公園訂立購買協議,該協議規定,在購買協議的36個月期限內,吾等可不時向林肯公園出售最多1,500萬美元的普通股,並向林肯公園額外發行65,374股普通股,作為購買協議下的承諾股。截至提交本季度報告Form 10-Q之日,我們尚未根據購買協議向林肯公園出售任何普通股。

債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。除有限的例外情況外,我們的貸款協議還禁止我們在沒有貸款人事先書面同意的情況下產生債務。

如果我們通過與第三方的合作和許可協議籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

如果我們普通股的股票大量出售,我們普通股的價格可能會下降。*

如果我們的普通股大量出售,特別是我們的董事、高管和大股東的出售,或者如果我們的普通股有大量股票可供出售,並且市場認為將會發生出售,我們普通股的價格可能會下降。截至2022年11月9日,我們有34,352,084股普通股流通股。根據證券法第144條和各種歸屬協議,董事、高管和其他關聯公司持有的股票將受到數量限制。我們已經登記了我們已經發行的普通股,並可能根據我們的員工股權激勵計劃發行,這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售。現有股東出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難,並使其他股東更難出售我們普通股的股票。

由於在公開市場上出售了大量普通股,或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票,我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力,包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

我們的高管、董事和超過5%的已發行普通股的持有者總共實益擁有我們普通股的相當大比例。因此,這些股東共同行動,將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響,包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對,公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們普通股的交易價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條文,可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易,包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易,或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此,這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程:

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允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股,以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利);
規定經董事會決議方可變更董事的法定人數;
規定董事會或任何個人董事只有在有理由並且持有我們當時已發行的所有普通股至少66-2/3%投票權的持有人的贊成票的情況下才能罷免;
規定,除法律另有規定外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任董事的過半數投贊成票,即使不足法定人數;
把我們的董事會分成三個級別;
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行,而不是通過書面同意;
規定尋求向股東會議提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知,並對股東通知的形式和內容作出具體要求;
不規定累積投票權(因此,允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事,如果他們應該這樣做的話);
規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開;以及
根據特拉華州成文法或普通法,特拉華州衡平法院將是下列類型訴訟或程序的唯一獨家審判地:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東對我方或我方股東責任的訴訟;(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟;或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

任何這些條款的修訂,除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外,都需要得到我們當時已發行普通股至少66-2/3%的持有者的批准。此外,作為一家特拉華州公司,我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定,或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而,我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權,或者發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院:

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;
主張違反受託責任的任何行為;
根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟;以及

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任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇法院條款的做法在表面上是有效的,幾個州初審法院已經執行了這些條款,並要求向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟,但不能保證上訴法院會確認這些條款和股東的可執行性但仍可尋求在專屬法院規定中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。今年5月在其他法域解決這類訴訟需要大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用,這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會招致更重要的是與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用,所有的這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

作為美國的一家上市公司,我們承擔了大量的法律和財務合規成本,我們受到薩班斯-奧克斯利法案的約束。我們不能保證我們在未來的任何時候都能夠報告我們對財務報告的內部控制是有效的。

向美國證券交易委員會提交報告的公司,包括我們,必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。第404條要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統,根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的Form 10-K年度報告必須包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便及時編制準確的財務報表,這仍然是一項昂貴和耗時的工作,需要經常重新評估。如果我們沒有有效的內部財務和會計控制,將導致我們的財務報告不可靠,可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致我們的股票價格下跌。

如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。未能遵守報告要求還可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克全球市場或其他監管機構的制裁和/或調查。

此外,股東激進主義、當前的政治環境以及目前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,任何新的法規或披露義務都可能增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。

我們或我們所依賴的各方可能受到地震、火災、其他自然災害或其他突發、不可預見和嚴重的不利事件(包括公共衞生事件)的不利影響,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部和主要研究機構位於大聖地亞哥地區,該地區過去曾經歷過嚴重的地震和火災。如果這些超出我們控制範圍的地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或研究設施,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃,可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限而產生鉅額費用,特別是當我們缺乏地震保險時,可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,我們供應鏈中不可或缺的各方正在從

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單一地點,增加了它們面對自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件的脆弱性,包括可能影響我們業務的公共衞生事件,如新冠肺炎大流行。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈,可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。例如,2020年3月,由於冠狀病毒的傳播,印度政府限制了26種活性藥物成分及其製成的藥品的出口。這些出口限制是無限期的,可能會擴大。如果出口限制擴大到包括itolizumab(EQ001),我們的itolizumab(EQ001)供應可能會無限期中斷、延遲或停止,我們繼續開發itolizumab(EQ001)的能力,包括我們正在進行的臨牀試驗,可能會受到重大影響,並可能導致藥品成本上升,並對我們的業務造成不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是與我們的研究計劃和候選產品相關的專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。專利法或美國專利法解釋或USPTO規則和條例的變化都可能增加不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法,包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》,可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術,以及由美國專利商標局管理的授權後程序,包括授權後審查,以攻擊專利的有效性,各方間審查和派生程序。2013年3月後,根據《萊希-史密斯法案》,美國過渡到第一發明人到申請制,在這種制度下,假設其他法定要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴、我們獲得未來專利的能力以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。*

我們面臨着與itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102以及人體臨牀試驗中任何未來候選產品的測試相關的固有產品責任風險,如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售,我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102或任何未來的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果,產品責任索賠都可能導致:

推遲或終止臨牀試驗;
對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少;
損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注;
臨牀試驗受試者退出;
由監管機構發起調查;
為相關訴訟辯護的鉅額費用,以及轉移管理層的時間和資源;
為研究對象或患者提供可觀的金錢獎勵;
產品召回、撤回或貼標籤,或營銷或促銷限制;
收入損失;以及

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無法將我們可能開發的任何產品商業化。

我們目前有產品責任險。然而,保險金額可能不足以支付我們可能產生的所有責任。我們預計,隨着itolizumab(EQ001)、EQ101、EQ102和任何未來的候選產品通過臨牀試驗,以及如果我們成功地將任何產品商業化,我們將需要增加我們的保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。*

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈,這可能會影響我們國內和國外收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如,2017年12月22日,美國聯邦所得税立法簽署成為法律(H.R.1,“一項根據同時發佈的2018財年預算決議第二章和第五章進行和解的法案”),非正式名稱為《減税和就業法案》,大幅修訂了修訂後的1986年《國税法》。美國國税局和其他税務機關未來就減税和就業法案提供的指導可能會影響我們,而減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如,2020年3月27日頒佈的題為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》的立法修改了《減税和就業法案》的某些條款。此外,最近頒佈的《愛爾蘭共和軍》或《降低通貨膨脹法案》包括了將影響美國聯邦公司所得税的條款,包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率,以及對某些公司股票回購徵收消費税,該公司將回購此類股票。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案、CARE法案或愛爾蘭共和軍。我們預計減税和就業法案或CARE法案不會對我們目前預測的近期最低現金税產生實質性影響。然而,, 我們繼續研究減税和就業法案、CARE法案和愛爾蘭共和軍可能對我們的業務產生的長期影響。我們敦促潛在投資者就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們以及與我們共享設施的第三方必須遵守許多環境、健康和安全法律和法規,包括管理實驗室程序以及處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

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我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排,導致我們未能披露任何關聯方交易。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。此外,我們沒有風險管理計劃或流程或程序來識別和解決其他領域給我們的業務帶來的風險。

我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(修訂後的JumpStart Our Business Startups Act)或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告豁免要求,包括:

除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露;
在評估本公司財務報告內部控制時,未被要求遵守審計師的認證要求;
未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充;
減少有關高管薪酬的披露義務;以及
不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,也不需要事先未經批准的任何金降落傘支付獲得股東批准。

此外,作為一家“新興成長型公司”,JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。根據《就業法案》,我們選擇使用這一延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股五週年(即2023年12月31日)之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報者,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,以及(2)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

在可預見的未來,我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息,包括由於我們的貸款協議目前施加的限制。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股,因為這可能永遠不會發生,作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

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過去,證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關,因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。

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第六項。陳列品

以下證據作為本季度報告的10-Q表格的一部分或通過引用併入本季度報告。

 

展品

 

展品説明

2.1†

 

註冊人、Bioniz、合併附屬公司和Kevin Green僅以證券持有人代表的身份簽署的、日期為2022年2月14日的合併協議和計劃,通過參考註冊人於2022年2月16日提交併於2022年5月2日修訂的當前8-K表格報告的附件2.1而併入。

 

 

 

2.2†

 

註冊人、Metacine、Equillium收購子公司、凱旋收購子公司和凱旋合併子公司之間的合併協議和計劃,日期為2022年9月6日,經日期為2022年10月26日的合併協議和計劃修正案第1號修訂,通過引用最初於2022年10月27日提交給證券交易委員會的註冊人S-4表格註冊説明書(第333-268024號文件)附件2.1併入。

 

 

 

3.1

 

註冊人註冊證書的修訂和重訂,通過引用註冊人於2018年10月16日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入.

 

 

 

3.2

 

註冊人章程的修訂和重述,通過引用註冊人現行的附件3.2併入 2018年10月16日提交的Form 8-K報告。

 

 

 

4.1

 

註冊人普通股證書格式,通過參考註冊人S-1註冊説明書(第333-227387號文件)附件4.1併入,經修訂,最初於2018年9月17日提交給美國證券交易委員會。

 

 

 

4.2

 

普通股購買權證,日期為2019年9月30日,向牛津金融有限責任公司發出,通過引用註冊人提交給證券交易所的10-Q表格季度報告的附件4.2合併而成e 歐盟委員會,2019年11月12日.

 

 

 

4.3

 

購買普通股認股權證,日期為2019年9月30日,向硅谷銀行發行,以引用方式合併 向美國證券交易委員會提交的註冊人季度報告10-Q表的附件4.3 2019年11月12日。

 

 

 

4.4

 

註冊人與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議,日期為2020年3月27日,註冊人與林肯公園資本基金有限責任公司之間的註冊權協議,通過引用註冊人於3月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成, 2020.

 

 

 

4.5

 

2021年2月5日發佈的認股權證表格,通過引用註冊人於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入。

 

 

 

31.1*

 

根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。

 

 

 

31.2*

 

根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

 

 

 

32.1**

 

根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

 

 

 

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104

 

公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式,幷包含在附件101中。

 

根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和附表已被省略。註冊人在此同意應其要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的展品和時間表的副本。

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*現送交存檔。

**隨函提供。

 

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登錄解決方案

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

日期:2022年11月14日

 

EQUILLIUM,Inc.

 

 

 

 

 

 

發信人:

/s/Bruce D.Steel

 

 

 

布魯斯·D·斯蒂爾

 

 

 

總裁與首席執行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

發信人:

傑森·A·凱斯

 

 

 

傑森·A·凱斯

 

 

 

首席財務官

 

 

 

 

 

 

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