目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(委員會文件編號) |
(税務局僱主 |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月31日，註冊人擁有
1
目錄表
FiscalNote控股公司 表格10-Q目錄 |
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頁碼 |
有關前瞻性陳述的注意事項 |
3-4 |
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第一部分財務信息(未經審計)： |
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財務報表 |
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簡明綜合資產負債表 |
5 |
簡明合併經營報表和全面虧損 |
6 |
臨時股權和股東權益(虧損)簡明合併變動表 |
7 |
現金流量表簡明合併報表 |
8 |
簡明合併財務報表附註 |
9-40 |
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
41-55 |
第三項。關於市場風險的定量和定性披露 |
56 |
第四項。控制和程序 |
56 |
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第二部分。其他信息 |
58 |
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第1項。法律訴訟 |
58 |
第1A項。風險因素 |
58 |
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
58 |
第三項。高級證券違約 |
58 |
第四項。煤礦安全信息披露 |
58 |
第五項。其他信息 |
58 |
第六項。陳列品 |
58 |
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簽名 |
60 |
2
目錄表
轉發日誌OKing聲明
這份Form 10-Q季度報告包括表達FiscalNote控股公司(“公司”、“FiscalNote”、“我們”、“我們”或“我們”)對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能會出現在本季度報告10-Q表中的許多地方，包括第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第1A項“風險因素”，其中包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的經營結果、財務狀況和流動性；我們的前景、增長、戰略和FiscalNote運營所在的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響FiscalNote的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
3
目錄表
前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及本10-Q表格季度報告中“風險因素”部分以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他，除非適用的證券法可能要求。
4
目錄表
第一部分—財務信息
項目1.財務報表
FiscalNote控股公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
(未經審計)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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為獲得收入合同而資本化的成本，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件成本，淨額 |
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非流動成本資本化以獲得收入合同，淨額 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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客户關係，網絡 |
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數據庫，NET |
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其他無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、臨時股權和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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長期債務當期到期日 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入，本期部分 |
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客户存款 |
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收購產生的或有負債，本期部分 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除本期債務 |
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可轉換票據關聯方 |
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遞延税項負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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遞延租金 |
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收購產生的或有負債，扣除當期部分 |
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轉租損失負債，扣除當期部分 |
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租賃激勵負債，扣除當期部分 |
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- |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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- |
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認股權證負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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臨時股本： |
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可贖回、可轉換優先股 |
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股東權益(赤字)： |
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A類普通股($ |
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B類普通股($ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債、臨時權益和股東權益(虧損) |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
FiscalNote控股公司
的簡明綜合報表運營和全面虧損
(以千為單位，不包括股票和每股數據)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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訂閲 |
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諮詢、廣告和其他 |
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總收入 |
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運營費用：(1) |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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編輯 |
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一般和行政 |
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無形資產攤銷 |
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分租損失 |
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交易費用淨額 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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利息支出，淨額 |
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認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
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購買力平價貸款清償後的收益 |
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債務清償損失淨額 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前淨虧損 |
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從所得税中受益 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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全面損失總額 |
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淨虧損 |
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當作股息 |
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用於計算每股基本虧損的淨虧損 |
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私募認股權證按市值計價的公允價值收益 |
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用於計算每股攤薄虧損的淨虧損 |
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普通股股東應佔每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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用於計算普通股股東應佔每股收益的加權平均股份數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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編輯 |
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一般和行政 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
FiscalNote控股公司
簡明綜合變動表股東權益(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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臨時股權 |
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權益(赤字) |
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優先股 |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2021年6月30日的餘額 |
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因企業合併產生的追溯性換股 |
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折算後的2021年6月30日的餘額 |
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優先股對贖回價值的增值 |
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股票期權的行使 |
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發行優先股及認股權證 |
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在企業收購中發行的股票 |
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賣方溢價發行的可轉換票據 |
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收益轉換功能，税後淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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外幣折算損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2022年6月30日的餘額 |
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因企業合併產生的追溯性換股 |
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折算後的2022年6月30日的餘額 |
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票面價值變動 |
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優先股對贖回價值的增值 |
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優先股贖回後發行A類普通股 |
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與企業合併相關的A類普通股和B類普通股的發行，淨額 |
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發行與企業收購相關的A類普通股 |
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行使公共認股權證時發行A類普通股 |
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限售股單位歸屬後發行A類普通股 |
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行使股票期權時發行A類普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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外幣折算損失 |
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( |
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2022年9月30日的餘額 |
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臨時股權 |
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權益(赤字) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
額外實收資本 |
|
累計其他綜合損失 |
|
累計赤字 |
|
股東權益合計(虧損) |
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|
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股票 |
|
金額 |
|
|
股票 |
|
金額 |
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|
|
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2020年12月31日餘額 |
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( |
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因企業合併產生的追溯性換股 |
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折算後的2020年12月31日的餘額 |
|
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( |
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優先股對贖回價值的增值 |
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股票期權的行使 |
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發行優先股及認股權證 |
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|
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( |
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) |
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在企業收購中發行的股票 |
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賣方溢價發行的可轉換票據 |
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資本分配 |
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收益轉換功能，税後淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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外幣折算損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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( |
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因企業合併產生的追溯性換股 |
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|||
折算後的2021年12月31日的餘額 |
|
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( |
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票面價值變動 |
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優先股對贖回價值的增值 |
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優先股贖回後發行A類普通股 |
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與企業合併相關的A類普通股和B類普通股的發行，淨額 |
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發行與企業收購相關的A類普通股 |
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行使公共認股權證時發行A類普通股 |
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|
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限售股單位歸屬後發行A類普通股 |
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|
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行使股票期權時發行A類普通股 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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外幣折算損失 |
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2022年9月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
FiscalNote控股公司
中科院簡明合併報表H流
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷和軟件開發成本資本化 |
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攤銷遞延成本以獲得收入合同 |
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非現金經營租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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經營租賃資產減值 |
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或有薪酬支出 |
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- |
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壞賬支出 |
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購置款公允價值變動或有對價 |
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( |
) |
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衍生負債的公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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遞延所得税優惠 |
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( |
) |
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實物支付利息，淨額 |
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權益法投資應佔淨虧損 |
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- |
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非現金利息支出 |
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債務清償損失淨額 |
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分租損失 |
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獲得購買力平價貸款減免 |
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( |
) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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|
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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為獲得收入合同而資本化的成本，淨額 |
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( |
) |
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( |
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其他非流動資產 |
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( |
) |
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- |
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應付賬款和應計費用 |
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|
|
|
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遞延收入 |
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客户存款 |
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( |
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) |
其他流動負債 |
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( |
) |
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遞延租金 |
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- |
|
|
|
|
|
收購產生的或有負債，扣除當期部分 |
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( |
) |
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租賃負債 |
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( |
) |
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- |
|
轉租損失負債，扣除當期部分 |
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( |
) |
租賃激勵負債，扣除當期部分 |
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- |
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( |
) |
其他非流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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資本支出 |
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為企業收購支付的現金，扣除所獲得的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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企業合併所得收益 |
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普通股發行成本 |
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長期債務收益，扣除發行成本 |
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長期債務的本金支付 |
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行使公共認股權證所得收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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普通股回購 |
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( |
) |
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發行優先股所得款項淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充性非現金投資和融資活動： |
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優先股贖回後發行A類普通股 |
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與企業合併相關的A類普通股和B類普通股的發行 |
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權證法律責任的取得 |
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優先股贖回價值增加 |
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與企業收購相關的普通股發行 |
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與長期債券發行同時發行的權證 |
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行使公共認股權證時發行A類普通股 |
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應付給債務持有人的費用通過增加債務本金來解決 |
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與企業合併相關發行的賣方票據的公允價值 |
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與長期債務發行相結合的利益轉換功能，税後淨額 |
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通過向票據持有人發行額外的可轉換票據結算PIK利息 |
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在債務調整的同時發行優先股 |
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應付賬款中包括的財產和設備購置 |
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補充現金流活動： |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
FiscalNote控股公司
致凝聚者的註解合併財務報表
(除股票、面值、每股金額或另有説明外，以千為單位)
(未經審計)
1. 商業和重要會計政策摘要
業務説明
FiscalNote控股公司(“FiscalNote”或“公司”)是一家技術和數據公司，在快速發展的經濟、政治和監管世界中提供關鍵的法律數據和見解。通過將人工智能(AI)、機器學習和其他技術與分析、工作流程工具和專家研究相結合，FiscalNote尋求重塑組織將風險降至最低並利用與快速變化的法律和政策環境相關的機會的方式。通過其一系列產品，FiscalNote吸收非結構化的立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。FiscalNote通過其一整套公共政策和問題管理產品，加上對市場和地緣政治事件的專家研究和分析，以及管理工作流程、宣傳活動和選民關係的強大工具，提供這種情報。該公司總部設在華盛頓特區。
於2022年7月29日(“完成日期”)，本公司完成日期為2021年11月7日(經於2022年5月9日修訂)的協議及業務合併計劃(“合併協議”)擬進行的交易，交易由FiscalNote Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(“Old FiscalNote”))、Duddell Street Acquisition Corp.(一家獲開曼羣島豁免公司(“DSAC”))、及GRASORS Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司及DSAC之全資直接附屬公司)(“合併附屬公司”及與DSAC共同稱為“DSAC方”)進行。根據該等交易，Merge Sub與Old FiscalNote合併並併入Old FiscalNote，而Old FiscalNote成為DSAC的全資附屬公司(“業務合併”，並與業務合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。關於交易的結束(“結束”)，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名義在特拉華州本地化並繼續經營。(“New FiscalNote”)。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“FiscalNote”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Old FiscalNote的業務，該業務在交易結束後成為新FiscalNote及其子公司的業務。
列報基礎和中期財務信息
我們將業務合併計入反向資本重組，將Old FiscalNote確定為會計收購方，將DSAC確定為會計收購方。這一決定主要基於：
因此，業務合併被視為相當於Old FiscalNote為DSAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DSAC的淨資產按歷史成本列報，
雖然DSAC是業務合併中的合法收購人，但由於Old FiscalNote被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old FiscalNote的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表反映了(I)Old FiscalNote在業務合併前的歷史經營結果；(Ii)公司和Old FiscalNote在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Old FiscalNote按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。
在業務合併方面，公司已經轉換了業務合併前一段時間的股權結構，以反映與資本重組交易相關的新FiscalNote普通股發行給Old FiscalNote股東的股票數量。因此，在業務合併之前，與Old FiscalNote、可轉換優先股和普通股相關的股份、相應的資本金額和每股收益(如適用)已通過應用業務合併中確定的交換比率追溯地轉換為股份。
隨附的截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營和全面損益表、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益和股東權益(虧損)表以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表未經審計。
這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息。因此，它們不包括所有財務信息和腳註。
9 | P a g e e
目錄表
美國公認會計準則要求提供完整的財務報表。本公司管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表包括公平列報本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的資產負債表及其經營業績所需的所有調整，包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的全面虧損、臨時股本、股東權益(赤字)以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量。所有調整都是正常的重複性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表隨後任何季度或截至2022年12月31日的財政年度的預期結果。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
流動性
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產的變現和負債的償還。除其他事項外，使用持續經營基礎是否恰當取決於未來盈利業務的實現、從業務和潛在的其他資金來源中產生足夠的現金的能力，以及除手頭現金外，以履行到期債務的能力。
該公司收到了大約$
該公司未來的資本需求還取決於許多因素，包括銷售量、支持研究和開發(R&D)努力的支出的時機和程度、對信息技術系統的投資、銷售和營銷活動的擴大以及我們收購戰略的執行。從歷史上看，該公司的運營現金流不足以為其目前的運營模式提供資金。該公司相信，憑藉截至2022年9月30日的手頭現金，以及新高級定期貸款項下的可用借款，它有足夠的流動資金至少在未來12個月內為運營、資本支出和某些資本收購活動提供資金。
該公司根據新高級貸款、收購戰略、運營費用和資本支出要求為其現金利息要求提供資金的能力將部分取決於公司可能無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件。根據這些和其他市場情況，該公司可能尋求額外的融資。隨着利率持續上升，信貸市場的波動可能會對公司獲得債務融資的能力產生不利影響。如果公司通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於公司普通股的權利、優惠或特權，或者可能要求公司同意不利的條款，公司現有股東可能會遭受重大稀釋。
2020年4月13日，公司收到本金#美元
根據CARE法案，僱主可以推遲繳存和支付本應在2020年3月27日或之後、2021年1月1日之前繳納的僱主份額的社會保障税。從2020年4月開始，該公司按月遞延繳納僱主應繳納的社會保障税，總額為#美元
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要在公司的簡明綜合財務報表及其附註中作出估計和假設。管理層作出的重大估計和假設包括確定：
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目錄表
實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，這些假設構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額都已在合併中沖銷。
細分市場
該公司的運營方式為
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司一般與各種國家認可的金融機構保持其現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物有時超過聯邦存款保險公司擔保的金額。
該公司不需要應收賬款的抵押品。本公司保留因估計信貸損失而產生的應收賬款壞賬準備。這項撥備是基於歷史虧損模式、賬單逾期天數、對與拖欠賬款和當前市場狀況相關的潛在損失風險的評估，以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以提供對歷史虧損模式的調整。該公司通過包含在銷售和營銷費用中的精簡綜合經營報表記錄壞賬費用準備，直至迄今確認的收入金額。任何增加的撥備在簡明綜合資產負債表上作為遞延收入的抵銷入賬。當本公司用盡收款努力但沒有成功時，應收賬款將被註銷，並從已記錄的備抵中扣除。
沒有一家客户的銷售額超過
兩個供應商分別佔了超過
收入確認
該公司在履行其履約義務後(在將承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時)確認收入，其數額反映了它預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該公司已選擇將銷售税和類似税從交易價格中剔除。
本公司通過應用以下步驟確定應確認的收入金額：
該公司的收入來自訂閲收入安排以及諮詢、廣告和其他收入。
訂用收入
訂閲收入包括基於訂閲的安排所賺取的收入，這些安排使客户有權在基於雲的基礎設施中使用公司的軟件和產品。訂閲收入主要由活動許可證的數量推動，
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目錄表
產品類型和訂閲價格。該公司還通過向客户授權其數字內容，包括文字記錄、新聞和分析、圖像、視頻和播客數據，獲得基於訂閲的收入。訂閲收入通常不退還，無論實際使用情況如何，並在自每個合同開始之日起的不可取消合同期限內按比例確認，該日期是本公司首次向客户提供服務的日期。
該公司與客户的合同可能包括承諾轉讓多種服務。對於這些合同，如果個別承諾是不同的履約義務，公司將單獨核算它們。確定服務是否被視為不同的履行義務可能需要做出重大判斷。還需要判斷以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當公司沒有單獨銷售服務時，公司使用可獲得的信息來確定SSP，包括市場狀況和其他可觀察到的投入。
該公司通常每年向客户開具發票。典型的付款條款規定，客户在開具發票後30天內付款。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入中，這取決於控制權是否轉移給客户。
遞延收入來自確認收入之前向客户開出的金額或從客户那裏收到的現金。
合同資產是對已履行的履約債務的有條件的對價權利，當條件滿足時，這些債務就成為應收款。合同資產是在合同開單時間表與收入確認或現金收取的時間不同時產生的，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他流動資產。
諮詢、廣告和其他收入
諮詢收入通常是根據特定交付成果的合同賺取的，本質上是非經常性的，儘管該公司可能會向回頭客銷售不同的諮詢服務。一次性諮詢收入根據合同條款開具發票，通常在短時間內交付給客户，在此期間確認收入。
廣告收入主要是通過在其自己的出版物(點名和CQ)上以印刷和數字形式投放廣告而產生的。平面廣告收入在廣告發布時確認。數字廣告的收入在廣告期間確認，如果合同包含印象保證，則根據交付的印象確認。
賬面收入在產品發貨給客户時確認，也就是產品控制權轉移到客户手中時確認。運輸和搬運成本被視為履行活動，並在發生時計入費用。
資本化成本以獲得收入合同
該公司將獲得合同的增量成本資本化。某些銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的遞增和可收回的成本。為獲得新合同而產生的銷售佣金被遞延，然後在公司確定的利潤期內按直線攤銷為銷售和營銷費用
收入成本
收入成本主要包括與託管公司服務有關的費用、數據中心容量成本、已開發技術的攤銷和資本化軟件開發成本、因使用其技術、服務或數據而向各種第三方支付的某些費用、薪酬成本(包括獎金、股票薪酬、員工福利和與提供專業服務相關的其他費用)以及其他直接生產成本。收入成本中還包括與開發、出版、印刷和交付出版物有關的成本。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將存入現金和所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。
2017年，作為簽訂租約並在華盛頓特區擴建公司總部的激勵措施，該地區向公司發放了$
財產和設備
財產和設備按成本列報，並在資產估計使用年限內按直線折舊，估計使用年限通常為
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目錄表
和根據管理層對有限壽命無形資產和其他長期資產的政策對設備進行減值評估(見附註6)。
折舊費用為$
資本化的軟件開發成本
當確定開發工作將產生新的或額外的功能或新產品時，公司將開發供內部使用的軟件的成本資本化，包括網站開發成本。在達到這些標準之前發生的成本以及與執行活動和持續維護相關的成本在已發生時計入運營費用，並計入隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中。資本化為內部使用軟件的成本在公司確定的估計使用年限內按直線攤銷
企業合併
公司必須估計收購日企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，任何後續調整均於簡明綜合經營及全面損益表中確認。
與收購相關的無形資產和其他長期資產
該公司確認與收購相關的無形資產，如與業務合併相關的客户關係和開發的技術。本公司一般按直線攤銷與收購相關、使用年限有限的無形資產的成本。當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面金額可能無法收回時，本公司會評估與收購有關的無形資產及其他長期資產的減值。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。這包括對資產集團相關業務未來前景的假設，通常涉及對這些業務將產生的估計未來現金流的計算。根據該等判斷及假設，本公司決定是否需要計提減值費用以減少本公司簡明綜合資產負債表所載資產組的價值，以反映其估計公允價值。當本公司認為該等資產已減值時，本公司確認的減值金額按該資產組的賬面金額超過其公允價值的金額計量。
商譽減值
商譽不會攤銷，但每年或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，會就減值進行評估。為評估潛在減值，本公司根據市場參與者在潛在出售報告單位時願意支付的價格估計其報告單位的公允價值，並將此金額與報告單位的賬面價值進行比較。如果本公司確定報告單位的賬面價值超過其公允價值，將需要計入減值費用。年度商譽減值測試在10月1日進行。有幾個
租契
本公司在合同開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。該公司的租賃包括與非租賃部分相關的某些可變租賃付款，如公共區域維護成本和房地產税，這些費用通常根據出租人發生的實際金額收取。非租賃組件與租賃組件組合在一起，以將兩者作為單個租賃組件進行説明。
租賃負債(代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的責任)和相應的使用權資產(代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利)在租賃開始日根據租賃期內固定未來付款的現值確認。本公司使用等於本公司遞增借款利率的貼現率計算未來付款的現值。就營運租賃而言，與固定付款有關的租賃開支於租賃期內以直線法確認，而與變動付款有關的租賃開支則計入已發生的開支。《公司》做到了
本公司將若干租賃辦公空間轉租予第三方，並於轉租期間以直線法確認轉租收入，以抵銷租賃開支，作為簡明綜合經營報表及全面虧損中一般及行政開支的一部分。
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目錄表
認股權證負債
該公司評估其金融工具，包括其未償還認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司擁有未償還的公共認股權證和私募認股權證，兩者均不符合股權分類標準，並作為負債入賬。因此，本公司確認認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。
公共認股權證的公允價值是根據該等認股權證的報價市場價格估計的。私募認股權證的公允價值是使用二叉樹期權定價模型估計的。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬獎勵包括股票期權和限制性股票單位(統稱為股票獎勵)。該公司歷來發行股票期權，其行使價格等於標的股票價格的公允價值。在完成業務合併並將公司的A類普通股在公開證券交易所上市之前，股票期權相關的舊FiscalNote普通股的公允價值是根據授予時的當時估值確定的。由於此類贈與發生在公司A類普通股公開交易之前，舊FiscalNote普通股的公允價值通常是在獨立第三方評估公司的定期估值分析的協助下確定的。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的公允價值。對於有業績條件的股票獎勵，本公司定期評估業績條件是否已經滿足或可能滿足，以確定每個報告期應確認的補償費用的時間和金額。所有期權獎勵的補償費用在獎勵的必要服務期內以直線方式記錄，這通常是期權的授權期。當沒收發生時，這些金額將被沒收減去。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據簡明綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，並採用預期該等差異將撥回的年度的現行税率。税法變更對遞延税項資產及負債的影響，在包括頒佈日期在內的期間內的簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。
於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至根據正面及負面證據的權重而預期可變現的金額。遞延税項資產的未來變現最終取決於在適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額(例如普通收入或資本利得)。本公司根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略，定期審核遞延税項資產的可回收性。該公司對未來盈利能力的判斷可能會因許多因素而發生變化，包括未來的市場狀況以及成功執行其業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化，税項撥備將在更改評税期間增加或減少。
該公司的税務狀況受到世界各地多個税務管轄區的所得税審計。本公司僅在税務機關僅根據其技術價值進行審查後，更有可能持續持有不確定的税務頭寸時，才會確認該頭寸的税務利益。確認的税收優惠被衡量為在與税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大優惠金額。本公司在所得税條款中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。
外幣折算
公司主要境外子公司的本位幣一般為當地貨幣。所有以外幣計價的資產和負債都按資產負債表日的匯率換算成美元。收入和支出按期間的平均匯率換算。股權交易按歷史匯率換算。將外幣折算成美元的財務報表所產生的調整在簡明綜合經營報表和全面虧損中作為單獨組成部分記錄。外幣交易損益計入其他費用、簡明綜合經營報表淨額和本期全面虧損，從歷史上看並不重要。
向外國子公司發放的具有長期投資性的公司間貸款的折算貨幣損益計入累計其他綜合虧損。
關聯方交易
本公司不時與本公司若干董事及高級管理人員訂立關連交易。這些交易歷來包括定期貸款、可轉換債券和可轉換優先股。
公允價值計量
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目錄表
本公司按照會計準則對資產和負債進行會計核算，該準則界定了公允價值，並建立了以經常性或非經常性為基礎計量公允價值的一致框架。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值有關的披露要求，並建立公允價值等級。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將估值投入劃分為三個級別。每項公允價值計量都按以下三個級別之一進行報告：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級：根據類似工具的可觀察市場數據進行估值的資產或負債，例如類似資產或負債的報價。
第三級：很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入；基於最佳可用數據進行估值的工具，其中一些數據是內部開發的，並考慮市場參與者將要求的風險溢價。
近期會計公告尚未生效
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具.信用損失(ASC 326)：金融工具信用損失的測量關於計量包括應收貿易賬款在內的金融工具的信貸損失的指導意見。該指導意見取消了在確認金融工具上的信貸損失之前可能要求的初始確認門檻。信用損失估計現在可以反映一個實體對未來所有預期信用損失的當前估計。在以前的指導下，實體只考慮過去的事件和當前的情況。該指導意見將在2023年1月1日開始的本公司年度內生效。本公司目前正在評估採納後對簡明綜合財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06債務--帶有轉換和其他期權的債務(ASC 470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(ASC 815-40)修改實體自有權益中可轉換工具和合同的會計要求的指導意見。這些修改取消了某些可轉換債務工具的會計模式，取消了對嵌入衍生品的股權分類的某些要求，並統一了可轉換工具的每股收益計算。該指導意見自2024年1月1日起生效。本公司目前正在評估採納後對簡明綜合財務報表的影響。
該公司已經評估了所有其他已發佈和未採用的會計準則更新，並認為這些準則的採用不會對其簡明綜合經營報表和全面虧損、資產負債表或現金流量產生實質性影響。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(ASC 842)租賃會計準則。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。本公司於2022年1月1日採用生效日期法採用ASU 2016-02。通過在採用日期應用ASU 2016-02，而不是在所述最早期間開始時，公司2022年1月1日之前的報告繼續符合租賃(ASC 840)。該公司選擇了一攬子實用的權宜之計，允許在2022年1月1日之前開始的所有租約中，圍繞租約識別、租約分類和初始直接成本結轉歷史會計狀況。本公司亦作出政策選擇，不將其所有租約的租賃及非租賃部分分開，並根據ASC 842的租賃資產及租賃負債確認及計量規定，將於開始日期的租期為12個月或以下的租賃排除在外。該標準於2022年1月1日通過，導致記錄了#美元。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12簡化所得税的會計核算修改所得税會計要求的指導意見。該等簡化包括：(I)期間內税項分配、(Ii)業務合併的外部基準差異、(Iii)臨時撥備、(Iv)加強以商譽計税及(V)部分以收入為基礎的特許經營税及其他税項的會計變動。公司於2022年1月1日採用ASC 2019-12。採用這一新的指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
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目錄表
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(ASC 805)從與客户的合同中核算合同資產和合同負債要求實體應用ASC 606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債的指導意見。根據現行公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括根據ASC 606會計準則與客户訂立的收入合約及其他類似合約所產生的合約資產及合約負債。根據新的指導方針，購買方將按照被購買方記錄的相同數額確認合同資產和合同負債。這些修改提高了在業務合併之日和之後與客户確認和計量已獲得收入合同的可比性。公司於2022年1月1日採用ASC 2021-08。採用這一新的指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2.與DSAC的業務合併
2022年7月29日，Old FiscalNote和DSAC完成了業務合併協議預期的交易。與完成交易有關，每股Old FiscalNote優先股被轉換為普通股，緊隨其後，在緊接業務合併生效時間之前發行和發行的每股Old FiscalNote普通股(業務合併協議預期的除外股份除外)被註銷並轉換為大約
在交易結束時，購買Old FiscalNote普通股的每個期權，無論是既得的或非既得的，都被假定並轉換為按照業務合併協議中規定的方式購買若干股新FiscalNote A類普通股的期權。舊FiscalNote的每個限制性股票單位被假定並轉換為新FiscalNote的限制性股票單位，按照業務合併協議中規定的方式結算為若干新FiscalNote A類普通股。
根據業務合併協議的條款，在緊接截止日期前尚未完成的舊FiscalNote股本工具的持有人將有權獲得其按比例分配的額外股份，但須符合若干條件(見附註10)。
在閉幕時，FiscalNote還加入了$
該公司將業務合併作為反向資本重組進行會計處理，將Old FiscalNote確定為會計收購方，將DSAC確定為會計收購方。有關詳細信息，請參閲附註1，《業務和重要會計政策摘要》。因此，業務合併被視為相當於Old FiscalNote為DSAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DSAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
在交易和新的高級定期貸款完成時，公司收到的總收益為#美元。
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目錄表
3.收入
收入的分類
下表描述了該公司在所述期間的分類收入：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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訂閲 |
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諮詢 |
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廣告 |
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書籍 |
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其他收入 |
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總計 |
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按地理位置劃分的收入
下表描述了該公司在所述時期內按地理業務劃分的收入：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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北美 |
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歐洲 |
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澳大利亞 |
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亞洲 |
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總計 |
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按地域劃分的收入是根據公司合同實體所在地區確定的，該地區可能與客户所在地區不同。北美地區的收入完全由美國的收入組成。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，來自聯合王國的收入約佔
合同資產
該公司的合同資產為$
遞延收入
本公司各期遞延收入詳情如下：
2020年12月31日餘額 |
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已獲遞延收入 |
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本期從前期餘額中確認的收入 |
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新延期，扣除本期已確認的數額 |
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外幣的影響 |
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2021年9月30日的餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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已獲遞延收入 |
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本期從前期餘額中確認的收入 |
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新延期，扣除本期已確認的數額 |
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外幣的影響 |
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2022年9月30日的餘額 |
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獲取成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司$
未履行的履約義務
截至2022年9月30日，公司擁有$
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目錄表
4.業務合併
2022年收購
Aicel收購
2022年7月29日，本公司收購了總部位於韓國首爾的Aicel Technologies(簡稱Aicel)的全部流通股，Aicel是一家提供市場情報和數據洞察的人工智能驅動的企業SaaS公司。收購對價為$
A類普通股的公允價值 |
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或有對價的公允價值 |
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總計 |
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發行的A類普通股的公允價值是根據收購之日公司普通股的公允價值估計的。或有對價的公允價值是根據預期的未來現金流量和收入以及公司A類普通股在收購之日的公允價值估計的。
或有對價包括公司A類普通股的股份，根據現行購買協議的條款，計劃在實現某些收入目標後18個月內交付。或有代價須支付予若干出售股東，並不包含未來服務條件。或有代價的公允價值計入權益，因為最終可能在實現收入目標時發行的股份數量是固定的。歸類為權益最初需要公允價值計量，沒有隨後的重新計量。股權分類或有對價的結算在股權內入賬。
收購還包括高達#美元形式的或有付款。
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的公允價值：
現金和現金等價物 |
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流動資產，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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權益法投資 |
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無形資產 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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( |
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債務 |
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收購的總淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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收購價超過有形及無形資產淨額的部分記為商譽，主要歸因於收購的其他資產產生的未來經濟利益，不能單獨確認和單獨確認，包括預期的協同效應和集合的勞動力。分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設，是初步的，並可能在確定所承擔的資產和負債的公允價值後發生變化。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。
下表列出了已確定的購置無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命：
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估計公允價值 |
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預計使用壽命(年) |
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發達的技術 |
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數據庫 |
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客户關係 |
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商標名 |
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收購的無形資產總額 |
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18
目錄表
已開發的技術、數據庫、客户關係和商號的估計公允價值是使用收益法確定的。用於估計公允價值的方法使用了大量不可觀察的輸入，包括收入和現金流預測、客户流失率和適當的貼現率。
就聯邦所得税而言，本公司計劃作出第338(G)條的選擇，將交易視為聯邦所得税目的的資產收購，這將導致額外的税基大致等於收購日分配的公允價值。無形資產和商譽要攤銷。
DT-全球資產收購
2022年9月30日，本公司收購了DT-Global Business Consulting的某些資產，DT-Global Business Consulting是一家總部位於奧地利維也納的訂閲市場情報公司，為中東歐、獨立國家聯合體和中東非洲地區提供深入的專業知識和分析。總購買價格為$。
該公司將此次收購作為資產購買進行了會計處理。與收購有關，公司產生的直接交易成本約為#美元。
出於聯邦所得税的目的，根據IRC的指導方針，公司將在收購的資產中獲得與購買價格相等的税基，並根據IRC指導方針進行調整和分配。由此產生的無形資產將在以下時間攤銷
2021年收購
於截至2021年12月31日止年度內，本公司收購(A)牛津分析國際集團公司(“Oxford Analytica”)，(B)Fireside 21，LLC(“Fireside”)；(C)時基Pty。(D)board.org，LLC(“board.org”)；(E)Balance World Pte.(F)Predata，Inc.(“Predata”)，(G)Curate Solutions，Inc.(“Curate”)，(H)Forge.ai，Inc.(“Forge”)，以及(I)FrontierView Strategy Group(“FrontierView”)(統稱為“2021年收購”)。與2021年的收購有關，該公司發生了d $
下表彙總了本公司在所述時期內按地區進行的收購：
|
|
2021 |
北美 |
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歐洲 |
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澳大利亞 |
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亞洲 |
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2021年收購的收購對價
已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在每次收購之日的公允價值估計的。或有對價的公允價值是根據預期的未來現金流量和收入以及公司普通股在收購之日的公允價值估計的。
|
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《牛津分析》 |
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爐邊 |
|
|
時基 |
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Board.org |
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|
均衡 |
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前置數據 |
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副院長 |
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偽造 |
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FrontierView |
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總計 |
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收購日期： |
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現金 |
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普通股公允價值(A) |
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賣方票據的公允價值 |
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或有對價的公允價值(B) |
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實繳權益的公允價值(C) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||||||||
19
目錄表
2021年收購的採購價格分配
購入代價超過購入的有形及無形資產淨值的部分入賬為商譽，主要歸因於購入的其他資產所產生的未來經濟利益，而該等資產不能個別確認及單獨確認，包括預期的協同效應及集結的勞動力，而這些資產一般並無所得税依據。
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|
《牛津分析》 |
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|
爐邊(a) |
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|
時基 |
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|
Board.org(a) |
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|
均衡 |
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前置數據 |
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副院長 |
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偽造 (b) |
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FrontierView(a) |
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總計 |
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現金 |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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無形資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 |
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( |
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其他負債 |
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( |
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- |
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- |
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遞延税項負債 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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收購的總淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年收購的無形資產
已開發技術、客户關係、數據庫、商標名和內容庫的估計公允價值是使用收益法確定的。專家網絡的估計公允價值是通過“有無”分析確定的，該分析將現有專家網絡的預期收入和現金流與專家網絡不存在時的預期收入和現金流進行比較。用於估計公允價值的方法使用了大量不可觀察的輸入，包括收入和現金流預測、客户流失率和適當的貼現率。
|
|
《牛津分析》 |
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爐邊 |
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|
時基 |
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Board.org |
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均衡 |
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前置數據 |
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副院長 |
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偽造 |
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FrontierView |
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估計公允價值總額 |
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估計數 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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數據庫 |
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商標名 |
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專家網絡 |
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工具集庫 |
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收購的無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
||||||||||
2021年收購的或有對價
或有對價由公司普通股和限制性股票單位組成，一般計劃在 至
|
|
前置數據 |
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副院長 |
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偽造 |
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總計 |
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購置日的或有對價的公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有對價公允價值的變動 |
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( |
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截至2021年12月31日的或有對價公允價值 |
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截至2022年9月30日的9個月內或有對價的公允價值變動 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
在截至2022年9月30日的9個月內結算的或有對價 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
截至2022年9月30日的9個月內未應得或有對價的沖銷 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的或有對價公允價值 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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20
目錄表
2021年收購的或有薪酬
2021年的某些收購還包括以現金和/或公司普通股形式的或有薪酬。或有賠償金一般安排在#年交付。至
|
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均衡(a) |
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前置數據 |
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偽造(b) |
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FrontierView(c) |
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總計 |
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2021年確認的或有薪酬 |
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$ |
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2021年確定的或有薪酬 |
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截至2021年12月31日的或有補償負債 |
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在截至2022年9月30日的9個月內確認的或有薪酬 |
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在截至2022年9月30日的9個月內結算的或有薪酬 |
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- |
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截至2022年9月30日的9個月內未應得或有薪酬沖銷 |
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( |
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截至2022年9月30日的或有補償負債 |
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- |
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$ |
- |
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未經審計的備考財務信息
以下提供的未經審計的備考財務信息概述了該公司的運營和2021年收購的合併結果，就像這些公司在2021年1月1日合併一樣。
列報所有期間的未經審核備考財務資料包括(除其他項目外)收購無形資產的攤銷費用、留存及其他補償與購入會計分開入賬、向各賣方發行的購入債務的利息支出(包括各種折扣的攤銷)、向各賣方發行的普通股的影響及相關税務影響，但不包括任何預期的經營協同效應的影響。以下提供的未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明2021年收購於2021年1月1日收購時將實現的運營結果。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的備考財務信息將本公司的歷史業績與收購日期之前的2021年收購的歷史業績以及上文討論的備考調整的影響相結合。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2021年9月30日 |
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收入： |
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訂閲 |
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諮詢、廣告和其他 |
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總收入 |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的2021年收購認購收入(不包括遞延收入減記)總額為$
5.租契
該公司有經營租賃，主要是根據不可撤銷的經營租賃為公司辦公室提供的租賃。這些租約的不可撤銷基本條款通常在至
21
目錄表
租借。受延長或終止租約選擇權制約的期限包括在租賃期內，如果合理確定該選擇權將被行使的話。
|
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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經營租賃成本 (a) |
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$ |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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轉租收入 |
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) |
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( |
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下表列出了未來的最低租賃付款和有關該公司截至2022年9月30日：
2022年(剩餘) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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最低租金淨額 |
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2022年9月30日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
|
|
% |
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下表列出了所列期間的補充現金流量信息：
|
|
九個月結束 |
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|
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2022年9月30日 |
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|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
營運租賃的營運現金流出 |
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$ |
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|
關於因獲得經營租賃資產而產生的租賃負債的補充非現金信息： |
|
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以租賃義務換取的經營性租賃資產 |
|
$ |
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2022年3月，本公司停止使用其現有租約中的一項多餘寫字樓空間，意在轉租該空間。根據ASC 360，本公司對資產組進行減值評估，其中包括辦公空間的相關經營租賃資產，因為情況變化表明資產組的賬面價值可能無法收回。本公司將預期未來未貼現的寫字樓現金流量與賬面金額進行了比較，並確定其已減值。本公司確認資產組賬面價值超過公允價值的部分，總額為#美元。
於2021年4月，本公司對其一份現有分租契約作出修訂。對分租的修改是為了確認行使續期，但費率較低。由於進行轉租修訂，本公司重新計量其現有轉租虧損負債，以反映預期現金流量修訂的影響。隨後，公司對該租約行使了終止通知權，導致支付了#美元的終止費。
2021年11月，作為收購FrontierView的一部分，該公司獲得了一份辦公空間租賃合同。於2021年12月31日，該寫字樓空置，本公司擬轉租該寫字樓。根據現有租約的條款以及對擬議分租的未來現金流的估計，該公司記錄了租賃損失負債#美元。
2017年，作為簽訂租約和在哥倫比亞特區擴建公司總部的激勵措施，哥倫比亞特區授權向公司提供贈款，金額為#美元
22
目錄表
6.無形資產
下表彙總了按主要類別劃分的公司無形資產的賬面總額和累計攤銷：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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加權平均 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網絡 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網絡 |
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剩餘使用壽命(年)2022年9月30日 |
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客户關係 |
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( |
) |
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發達的技術 |
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數據庫 |
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已開發技術的攤銷記錄為收入成本的一部分，金額為$
無形資產的預期未來攤銷費用2022年9月30日情況如下：
2022年(剩餘部分) |
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資本化的軟件開發成本
資本化的軟件開發成本如下。
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資本化的軟件開發成本 |
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司將資本化軟件開發成本的利息資本化，金額為$
7.商譽
商譽是指企業合併中購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽金額不攤銷，但在第四季度至少每年進行一次減值測試。
商譽賬面金額的變動情況如下：
2021年12月31日的餘額 |
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Aicel收購 |
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外幣波動的影響 |
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2022年9月30日的餘額 |
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目錄表
8.債務
以下是公司債務在各自期間結束時的賬面價值(單位：千)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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新的高級定期貸款 |
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可轉換票據 |
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Aicel可轉換票據 |
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購買力平價貸款 |
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先出定期貸款 |
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最後一筆定期貸款 |
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8090 FV從屬本票 |
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可轉換票據關聯方 |
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2021年賣方可轉換票據 |
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2021年賣方定期貸款 |
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發債成本 |
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在完成交易的同時，FiscalNote控股公司的全資間接子公司FiscalNote，Inc.獲得了一筆新的高級定期貸款，本金為#美元。
最優惠利率是
本公司可全數預付新高級定期貸款，但須符合
新的高級定期貸款優先於所有其他債務，對公司幾乎所有資產擁有優先留置權。新高級定期貸款包含與借款、違約事件和契諾有關的慣常條件，包括某些非金融契諾和契諾，這些契諾和契諾限制了公司處置資產、變更控制權、合併或收購股票以及進行投資的能力，每種情況下均受某些例外情況的限制。有一項關於新高級貸款的財務契約，要求公司保持最低現金餘額#美元。
截至2022年9月30日，該公司遵守了所有規定的財務契約。
關於本公司對Aicel的收購，本公司承擔了Aicel以私募方式向第三方貸款人發行的日期為2022年7月27日的可轉換票據(“Aicel可轉換票據”)。Aicel可轉換票據的本金金額為#美元。
Aicel可轉換票據可以在發生某些事件時轉換，這些事件包括(I)Aicel首次公開發行(IPO)，(Ii)Aicel控制權的變更(FiscalNote收購Aicel並不構成購買協議中定義的控制權變更)，或(Iii)出售Aicel的幾乎所有資產(統稱為“轉換事件”)。本公司有權將
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目錄表
Aicel可轉換票據在以下情況下可轉換為在IPO中發行的普通股：(A)轉換事件為IPO，以及(B)IPO中支付的每股價格高於規定的初始轉換價格。在發生轉換事件時，貸款人有權選擇將Aicel可轉換票據轉換為普通股。
在Aicel收購截止日期兩週年之後的任何時間，直至(A)Aicel可轉換票據到期日，或(B)發生任何流動性事件之前的任何時間，貸款人有權要求FiscalNote回購未償還本金，以換取FiscalNote普通股。貸款人將獲得一定數量的FiscalNote股票，其數量等於未償還本金加上應計利息除以FiscalNote普通股價格，四捨五入為最接近的整數。
在違約事件發生時，除了貸款人能夠聲明Aicel可轉換票據到期和應付的未償還金額外，貸款人還可以選擇將實物支付利率提高到
本公司的結論是，或有違約利息撥備需要分開處理，並作為內含衍生負債處理。相關的價值是無關緊要的，不需要記錄初始金額。本公司確定，其餘的嵌入特徵與債務主機明顯和密切相關，不需要與債務主機分開。
Aicel可轉換票據以其收購公允價值#美元入賬。
在截至2021年12月31日的年度內，公司收到的總收益為
可轉換票據被分為四個不同的分組，具有相似的術語。可轉換票據的到期日為1至
若干內含或有贖回權反映為衍生負債，並按公允價值計入，公允價值變動反映於簡明綜合經營報表及全面虧損。由該等嵌入衍生工具所產生的可換股票據的折讓按可換股票據條款的額外利息支出攤銷。
與可換股票據有關的發行成本(記為債務折價)已遞延，並按可換股票據條款的額外利息支出攤銷。
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日與上述可轉換票據相關的本金、利息和其他金額：
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2021年12月31日 |
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應計PIK利息 |
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遞延融資費攤銷 |
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2019年筆記 |
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2020年票據 |
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2021年筆記 |
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美元的持有人
在成交的同時，某些可轉換票據持有人選擇轉換他們持有的#美元
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目錄表
的可轉換票據。由於若干可換股票據在會計上被視為贖回，因為持有人根據可變股份轉換選擇權轉換，本公司確認合共虧損#美元。
公司與可換股票據有關的利息支出總額，包括各種折扣的攤銷，為#美元。
2020年4月13日，公司收到本金#美元
2020年10月，FiscalNote，Inc.、CQ Roll Call、VoterVoice和SandHill(FiscalNote Holdings，Inc.的所有全資子公司，統稱為借款人)、FiscalNote Holdings，Inc.和FiscalNote Holdings II，Inc.(統稱為擔保人)、MidCap Financial and Apollo(Apollo)、Runway Growth Credit Fund Inc.作為代理(代理或Runway)、ArrowRoot Capital IV，L.P.(ArrowRoot)、Corbel Capital Partners SBIC，L.P.和CFIC Partners II，L.P.有限責任公司(“CFIC”)(統稱為“舊FiscalNote貸款人”)簽訂了各種協議，最終規定本公司對其當時存在的長期債務協議進行再融資。這些交易統稱為“舊FiscalNote再融資”，修改後的債務稱為“舊FiscalNote高級貸款”。
根據新高級定期貸款的條款，同時，公司須償還舊FiscalNote高級定期貸款的全部未償還餘額#美元。
舊的FiscalNote高級定期貸款包括第一筆定期貸款和最後一筆定期貸款。這些貸款中的每一項都有不同的條款和條件，概述如下。
先出定期貸款
於2021年9月30日，本公司對舊FiscalNote高級定期貸款訂立第9號修正案(“第9號修正案”)。作為第9號修正案的結果，本公司的某些財務契約進行了更新，以反映最近收購的影響，本公司最近收購的國內子公司被加入為該設施的附屬擔保人，以及某些限制性契約因應本公司目前的運營而進行了修改，以及其他事項。該公司還將FiscalNote舊高級定期貸款的本金餘額增加了#美元。
本公司於2022年3月25日訂立舊FiscalNote高級定期貸款第11號修正案(下稱“第11號修正案”)。作為第11號修正案的結果，公司的某些財務契約進行了更新，以反映公司2022年的預算，FrontierView作為融資的附屬擔保人加入，某些限制性契約根據公司目前的運營進行了修改，以及其他事項。該公司還將舊FiscalNote高級貸款的本金餘額增加了#美元。
本公司須向First Out貸款人支付First Out定期貸款的每月現金利息。
First Out Term貸款包含一項或有違約利息撥備和一項可變利率信用基差互換，要求將其分為兩部分並作為內含衍生品負債處理。對嵌入特徵的評估得出的結論是，任何相關價值都是無關緊要的，不需要記錄初始金額。
26
目錄表
一份購買令狀
第一筆定期貸款的賬面餘額為#美元。
最後一筆定期貸款
本公司須向貸款人支付最後一筆實物付款利息，利息為
最後一筆定期貸款包含$
Last Out Term貸款包含貸款人違約看跌期權和或有違約利息，這些利息必須分開，並作為內嵌衍生品負債對待。對嵌入特徵的評估得出的結論是，任何相關價值都是無關緊要的，不需要記錄初始金額。
Last Out貸款人在購買未償還貸款的同時，從阿波羅購買了F系列優先股，作為Old FiscalNote再融資的一部分。優先股在截止日期前按其贖回價值作為臨時權益入賬。截止日期，根據業務合併協議的條款，所有F系列優先股都轉換為新FiscalNote的A類普通股。
認股權證購買合共
最後一筆定期貸款的賬面餘額為#美元。
經濟學人集團(“TEG”)賣家票據和股票銷售
於二零二零年十二月二十九日(“TEG”成交日期)，TEG、本公司、FN SPV Holdings Pty Ltd(“SPV”)及GPO FN Notehold LLC(“GPO”)訂立多項協議(“TEG交易”)，以實現TEG出售其於本公司的投資及應付款項。
在TEG成交日，SPV購買了
本公司並未因TEG交易而收到任何付款。新的GPO附註還修訂和重述了原來的TEG賣方附註，以規定除其他外，增加各種轉換選項。新發行的GPO票據繼續按實際利率計息
新GPO票據可在若干特定情況下轉換為普通股(“轉換股份”)。
本票
新GPO票據的嵌入轉換選擇權(“ECO”)同時包含固定和可變股份結算條件。需要以固定股份結算的條件被評估為轉換特徵，而可以可變數量的股票設置的條件被評估為贖回特徵。
新的GPO票據包含BCF，初始價值為#美元。
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目錄表
贖回特徵被要求作為一種嵌入的衍生品負債被分成兩部分。贖回功能最初按公允價值#美元入賬。
新的GPO鈔票的賬面餘額為$
根據新GPO票據的條款，在成交的同時，公司償還了$
E系列優先股
SPV從TEG收購未償還的E系列PS是公司股東之間的交易，因此不需要進行財務報表調整。存在一項或有安排費用，該費用不需要對簡明綜合財務報表進行調整，直到事件被認為可能發生和可評估的時候。根據E系列PS的條款，公司收到
2021年12月29日，公司開立了一張附屬本票，金額為#美元。
本公司的結論是，發生違約事件時的強制性償還和強制性回購事件需要作為內含衍生負債(認沽權利)進行分拆，並作為按公允價值入賬的單一合併衍生負債入賬。嵌入的衍生負債最初價值為#美元。
8090元紙幣的賬面餘額為1美元
根據新高級定期貸款的條款，在結算時，公司須全數償還8090票據的未償還餘額#元。
本公司記錄的利息支出為 $
同時，為了為收購FrontierView提供資金，本公司於2021年11月19日簽訂了一項
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目錄表
轉換按照協議的定義，金額為$
FrontierView可轉換票據包含嵌入式功能，包括轉換事件(固定和可變)時的自動轉換、控制權變更(固定和可變)時的可選轉換、控制權變更時的可選贖回功能和違約事件時的贖回功能。需要以固定股份結算的條件被評估為轉換特徵，而可以可變數量的股票設置的條件被評估為贖回特徵。
本公司認定，嵌入的轉換期權與債務主體沒有明確和密切的聯繫。由於該公司是一傢俬人公司，其股份不可流通，因此該等股份不會輕易轉換為現金。因此，嵌入的轉換期權不符合淨結算標準，因此不符合衍生工具的定義。在結算FrontierView可轉換票據時，公司確定沒有或有受益轉換功能。
本公司確定，嵌入贖回特徵與債務主體沒有明確和密切的關係，需要從債務主體中分離出來，因此被合併並計入單一嵌入衍生負債。公司確定公允價值近似的贖回特徵
FrontierView可轉換票據的賬面餘額為$
根據FrontierView可轉換票據的條款，同時成交，以換取$
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了
於截至2021年12月31日止年度內，本公司就2021年收購事項向若干賣方發出附註(“2021年賣方附註”)：
菲雷斯德21
2021年4月30日，公司向爐邊賣家發出：(I)$
火邊本票(I)規定按適用的聯邦利率(“AFR”)計息(
爐邊可轉換票據(I)按AFR計息(
根據爐邊本票的條款，在結賬的同時，公司須全額償還爐邊本票的未償還餘額#美元。
根據Fireside可換股票據的條款，並與成交同時，換取$
公司產生了與Fireside本票和Fireside可轉換票據有關的全部利息支出，$
29
目錄表
時基
2021年5月7日，公司發佈時基賣家澳元
為PIK利息提供的時基可轉換票據(I)
根據時基可換股票據的條款，與成交同時進行，以換取$
本公司已產生與以下時基可轉換票據有關的全部利息支出$
Board.org
2021年6月3日，該公司向board.org賣家發行了$
Board.org可轉換票據(I)為AFR提供利息(
根據board.org可轉換票據的條款，並與成交同時，換取$
公司發生了與board.org可轉換票據有關的全部利息支出$
債務總額
截至2022年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。
下表彙總了截至以下日期公司債務的總估計公允價值2022年9月30日和2021年12月31日。這些公允價值在公允價值計量框架內被視為第三級負債。
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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目錄表
9.股東權益
法定股本
本公司章程授權發行
A類普通股
在業務合併結束後，公司的A類普通股和公共認股權證開始在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼分別為“NOTE”和“NOTE WS”。根據公司章程，公司有權發行
在業務合併之前，Old FiscalNote擁有A系列、B系列、C系列、C-1系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和G系列可轉換優先股的流通股(統稱為“Old FiscalNote優先股”)。優先股被確認為臨時股本，並按其贖回價值入賬。因此，在交易結束前的一段時間內，Old FiscalNote確認了其優先股贖回價值為#美元的變化
在業務合併結束時，舊FiscalNote的每股優先股被轉換為普通股，緊接着在業務合併生效之前發行和發行的每股普通股被註銷，並按照附註2-與DSAC的業務合併中討論的交換比率轉換為新FiscalNote A類普通股。
此外，該公司還擁有購買新FiscalNote A類普通股的已發行認股權證，這些普通股在業務合併結束後可行使。請參閲附註11-擔保責任。
B類普通股
根據公司章程，公司有權發行
關於業務合併的結束，共同創建者或由共同創建者控制的實體收到了新FiscalNote普通股的B類股票作為對價(見附註2中的更多細節)。
截至2022年9月30日，
優先股
根據公司章程，公司有權發行
分紅
如果和當公司董事會宣佈任何股息時，公司的A類和B類普通股有權獲得股息，但受所有類別的已發行股票享有優先股息權利的限制。到目前為止，該公司還沒有就普通股支付任何現金股息。公司可保留未來收益(如有)，用於公司業務的進一步發展和擴大，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
10.溢價股份和RSU
如下所述，Old FiscalNote的股東和其他股權持有人有權獲得最多
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目錄表
分享新FiscalNote A類普通股的數量大於或等於$
根據業務合併協議的條款，在緊接截止日期之前尚未完成的Old FiscalNote普通股、Old FiscalNote認股權證、既有Old FiscalNote期權和既有Old FiscalNote RSU的持有者將有權獲得其按比例分配的溢價股票，具體取決於觸發事件的實現。未歸屬的Old FiscalNote期權和未歸屬的Old FiscalNote RSU的持有者將有權根據觸發事件的完成情況，以溢價RSU的形式獲得其按比例分配的溢價股票。在New FiscalNote承擔任何此類Old FiscalNote期權或Old FiscalNote RSU(每個都是“轉換獎勵”)時所頒發的股權獎勵是未償還的，並且在觸發事件發生時已歸屬，其持有人將獲得按比例分配的溢價股份，以代替溢價RSU。
如果轉換獎在截止日期之後但在觸發事件之前被沒收，則不會為該轉換獎頒發任何溢價RSU。已被沒收的獲得溢價RSU的權利應以上述方式按比例重新分配給以溢價股份形式的既得性轉換獎勵的剩餘持有人和以溢價RSU形式的未歸屬轉換獎勵的持有者。重新分配的溢價RSU受制於該股權持有人持有的轉換獎勵的剩餘歸屬時間表和條件。沒收和隨後重新分配溢價RSU被視為沒收原來的裁決和授予新的裁決。
可以發行給Old FiscalNote普通股股東、Old FiscalNote既得期權持有人和Old FiscalNote認股權證持有人以及所有溢價RSU的一部分，根據ASC 718“補償-股票補償”被確定為會計目的的額外補償。本公司根據溢價獎勵在每一批必要的服務期內的公允價值確認股票補償費用。成交時，公司確認了#美元
總溢價獎勵於2022年7月29日交易完成時的公允價值是根據蒙特卡羅模擬估值模型估計的，該模型使用溢價期間內每日潛在結果的分佈，並使用可獲得的最可靠信息。
估值日期股價 |
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無風險利率
在獎勵的預期期限內的無風險利率以獎勵時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
預期股息收益率
本公司從未宣佈或支付任何現金股息，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
預期期限
對於溢價獎，預期期限確定為
預期波動率
由於Old FiscalNote從成立到結束都是私人持有的，因此沒有具體的歷史或隱含波動率信息可用。因此，本公司估計一組類似公司在相當於溢價獎勵預期期限的期間內公開交易的歷史股票波動率的預期波動率。對預期的年度股票波動率的點估計為
截至2022年9月30日，
32
目錄表
11.認股權證法律責任
在企業合併結束時，公司承擔了
在截至2022年9月30日的三個月內，
公開認股權證
每份公開認股權證均授權登記持有人取得
贖回認股權證以換取現金
本公司可向公眾認購認股權證以換取現金：
如果認股權證可由本公司贖回以換取現金，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股股份認股權證的贖回
公司可以贖回A類普通股的已發行認股權證：
私募認股權證
除非在某些有限情況下，私募認股權證由DSAC的保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回該認股權證。DSAC保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，而DSAC保薦人及其獲準受讓人擁有與私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)有關的若干登記權利。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。若私人配售認股權證由DSAC保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
舊的FiscalNote認股權證
關於成交，舊FiscalNote權證持有人的某些持有人行使了他們的權證，並收到
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目錄表
責任公允價值為$
12.基於股票的薪酬
2022年長期激勵計劃
關於業務合併，公司董事會通過並經股東批准的《2022年長期激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)
關於業務合併，公司董事會通過了2022年員工購股計劃(ESPP)，並得到了股東的批准。確實有
2013股權激勵計劃
在業務合併結束前，公司維持2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)，允許向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權。
就業務合併而言，根據2013年計劃授予的緊接業務合併前尚未完成的每一項期權，無論是既得或未歸屬的，均被假定並轉換為購買若干A類普通股(向下舍入至最接近的整股)的期權，其等於(I)在緊接企業合併前受該舊FiscalNote期權約束的舊FiscalNote普通股的股數和(Ii)交換比率，每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)該等舊FiscalNote購股權於緊接業務合併完成前的每股行權價除以(B)兑換比率所得的商數。業務合併前的股票期權活動進行了追溯調整，以反映這一轉換。
二零一三年計劃下尚未支付的獎勵於交易結束時由New FiscalNote承擔，並繼續受二零一三年計劃及適用獎勵協議的條款及條件所規限。在2022年計劃(定義見下文)生效日期後，根據2013年計劃授予獎勵的本公司普通股到期、未行使或被以任何方式註銷、終止或沒收而未根據計劃發行股份的普通股，將不能根據2022年計劃發行。
隨着企業合併的完成和2022年計劃的通過，
在釐定二零一三年股權計劃下任何獎勵的相關股票補償開支時，本公司作出會計政策選擇，以計入獎勵被沒收的情況，因此下文所載的股票補償開支並未就任何估計的沒收作出調整。
於2021年2月及7月，本公司股東批准修訂及重述公司註冊證書，將2013年度股權激勵計劃預留供使用的普通股法定股份數目由
該公司歷來發行股票期權，其行使價格等於標的股票價格的公允價值。在完成業務合併並將公司普通股在公開證券交易所上市之前，作為股票期權基礎的Old FiscalNote普通股的公允價值是根據授予時的當時估值確定的。由於此類贈與發生在公司普通股公開交易之前，Old FiscalNote普通股的公允價值是在獨立第三方評估公司的定期估值分析的協助下確定的。
34
目錄表
2013年計劃下的績效股票期權和股票單位
2021年和2022年，公司授予多名高管
下表彙總了本報告所述期間與股票期權和業績股票單位有關的活動：
股票期權獎勵 |
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數量 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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取消和沒收 |
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( |
) |
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在2022年9月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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||||
自2022年9月30日起已授予並可行使 |
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$ |
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$ |
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||||
已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬 |
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||||
下表彙總了用於估計在本報告所述期間授予的股票期權公允價值的加權平均假設：
|
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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預期波動率 |
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% |
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預期壽命(年) |
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|
預期股息收益率 |
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|
% |
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
期權的公允價值 |
|
$ |
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在2022年9月30日，有$
截至2022年9月30日，有幾個
限售股單位 |
|
數量 |
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|
加權平均 |
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|
加權平均 |
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|
集料 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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||||
授與 |
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既得 |
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( |
) |
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|||
取消和沒收 |
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( |
) |
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|||
在2022年9月30日未償還 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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||||
截至2022年9月30日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在2022年9月30日，有$
13.交易費用，淨額
本公司於年度內發生下列與收購業務及完成業務合併有關的交易成本出現的時間段：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
與被收購企業相關的交易成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
不可資本化企業合併成本 |
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或有對價負債的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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或有薪酬支出 |
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( |
) |
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|||
總交易成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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14.每股收益(虧損)
35
目錄表
本公司有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權
每股收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以在基本攤薄基礎上當期已發行普通股的加權平均數。用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的公司淨虧損是根據將Old FiscalNote的優先股增加到贖回價值和有益轉換功能(視情況而定)而產生的視為股息進行調整的。用於計算稀釋後每股收益的公司淨虧損根據私募認股權證確認的按市值計價的公允價值收益進行了進一步調整。Old FiscalNote優先股分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2022年1月1日至2022年7月29日期間發行。在業務合併結束時，Old FiscalNote的所有優先股都被換成了新FiscalNote的A類普通股。稀釋每股收益(虧損)考慮了潛在稀釋證券的影響。
每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)的構成如下
(單位為千，每股數據除外) |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
分子： |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
視為股息-舊FiscalNote優先股贖回價值的變化 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
視為股息-結合可轉換債務修改 |
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|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
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|
|
( |
) |
視為股息--優先股發行 |
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|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
( |
) |
用於計算每股基本虧損的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
私募認股權證按市值計價的公允價值收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
用於計算每股攤薄虧損的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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加權平均已發行普通股，基本 |
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私募認股權證的攤薄作用 |
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- |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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每股淨虧損，基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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不包括每股攤薄虧損的反攤薄證券： |
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反稀釋溢價獎 |
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- |
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反稀釋責任--分類公開認股權證 |
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- |
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反稀釋股票期權 |
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反攤薄可轉換票據 |
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反稀釋或有發行股份 |
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反稀釋限制性股票單位 |
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反攤薄其他責任-分類認股權證 |
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抗稀釋Aicel可轉換票據 |
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反稀釋可轉換優先股 |
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- |
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- |
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反稀釋可轉換優先債 |
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- |
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- |
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反稀釋股權--分類認股權證 |
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不包括每股攤薄虧損的反攤薄證券總額： |
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業務合併前所有期間的加權平均普通股以及由此計算的每股淨虧損和潛在攤薄證券金額已追溯調整為緊隨業務合併後的等值流通股數量，以實現反向資本重組。過往呈報的已發行加權平均股份乘以兑換比率(見附註2)。
15.享受所得税優惠
實際税率
該公司通過將估計的有效税率應用於季度和年初至今的税前收益或虧損，並調整期間記錄的不同税項的準備金，來計算其季度和年初至今的所得税撥備。在截至2022年9月30日的三個月內，公司報告的税收優惠為$
在截至2021年9月30日的三個月內，公司報告的税收優惠為$
36
目錄表
税前虧損$
未確認的税收優惠和其他考慮因素
本公司記錄與其不確定的税務狀況有關的負債。本公司及其附屬公司的税務狀況須接受全球多個税務管轄區的所得税審計。本公司相信，本公司已為所有未完税年度的所得税不明朗因素預留足夠準備金。由於税務審計的結果不能準確預測，如果公司税務審計中出現的任何問題與管理層的預期不符，公司可能會在未來調整其所得税撥備。截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司報告了一項不確定的税收狀況，總額為$
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
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|
2021 |
|
|||
2022年和2021年6月30日的期初餘額 |
|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
||
毛收入增長--前期税收狀況 |
|
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- |
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- |
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毛減--前期税務頭寸 |
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毛增--本期税收狀況 |
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- |
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- |
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聚落 |
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- |
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|
|
- |
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|
訴訟時效的失效 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
2022年和2021年9月30日的期末餘額 |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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|
截至9月30日的9個月， |
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|||||||
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|
2022 |
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|
2021 |
|
|||
2021年和2020年12月31日的期初餘額 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|||
毛收入增長--前期税收狀況 |
|
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- |
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|
|
|
- |
|
|
毛減--前期税務頭寸 |
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- |
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( |
) |
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毛增--本期税收狀況 |
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- |
|
|
|
|
- |
|
|
聚落 |
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|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
訴訟時效的失效 |
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
2022年和2021年9月30日的期末餘額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|||
淨營業虧損
截至2021年12月31日，本公司有美國淨營業虧損總額結轉，可用於減少未來應納税所得額$
16.公允價值計量和披露
由於票據的短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及其他可隨時轉換為現金的應計項目的賬面價值接近公允價值。
下表載列本公司的金融資產及負債，按公允價值按經常性原則於2022年9月30日按公允價值層次結構內的級別：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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公開認股權證 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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私募認股權證 |
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收購產生的或有負債 |
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- |
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- |
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責任分類認股權證 |
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- |
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|
|
- |
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|
||
下表列出了公司截至2021年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性入賬的金融資產和負債：
|
|
1級 |
|
|
2級 |
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|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
負債： |
|
|
|
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收購產生的或有負債 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
|
|
$ |
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責任分類認股權證 |
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- |
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可轉換票據的嵌入式贖回功能 |
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本票上的嵌入式贖回功能 |
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- |
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- |
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8090 FV Note上的嵌入式贖回功能 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
37
目錄表
下表彙總了列報期間公司3級負債的公允價值變動:
|
|
或有條件 |
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|
責任分類認股權證 |
|
|
嵌入式救贖 |
|
|
嵌入式救贖 |
|
|
嵌入式救贖 |
|
|||||
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
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於發行日的衍生負債 |
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- |
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- |
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- |
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購置日的或有對價和補償 |
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- |
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- |
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- |
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安置點 |
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( |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
確定淨虧損時計入的公允價值變動(a) |
|
|
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|
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|
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|
|
- |
|
||||
2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
- |
|
||||
|
|
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|
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|
|||||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
發行日的責任分類認股權證 |
|
|
- |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
企業合併結束時的私募認股權證 |
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- |
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- |
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|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
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購置日的或有對價 |
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- |
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- |
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- |
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已確認或有薪酬 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
|
確定淨虧損時計入的公允價值變動(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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已獲得或有對價已結清 |
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( |
) |
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- |
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|
|
- |
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- |
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|
|
- |
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已賺取並隨後結算的現金或有薪酬 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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|
|
- |
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未應得或有薪酬沖銷 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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|
|
- |
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改裝後的滅火和/或結算 |
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- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
2022年9月30日的餘額 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
公開認股權證
該等公開認股權證的公允價值乃根據該等認股權證於估值日的報價市場價格估計。公募認股權證於2022年7月29日初步確認為與業務合併有關的負債，公允價值為#美元。
私募認股權證
私募認股權證於2022年7月29日初步確認為與業務合併有關的負債，公允價值為$
|
|
2022年9月30日 |
|
|
July 29, 2022 |
|
||
估值日期股價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
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預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期股息 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期期限(年) |
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收購產生的或有負債
收購產生的或有負債在公允價值層次中被歸類為3級。在2022年9月30日，或有對價和補償與收購司庫有關。該公司使用蒙特卡洛模擬方法估計了Balance、PreData、Curate、Forge和FrontierView或有對價和薪酬的公允價值。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表ASC 820中定義的3級計量。關鍵假設和投入的重大變化可能導致或有對價的公允價值計量發生重大變化。
以下投入和假設用於評估收購的或有負債2022年9月30日：
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副院長 |
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收入波動性 |
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目錄表
以下投入和假設用於評估截至2021年12月31日的收購或有負債：
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均衡 |
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前置數據 |
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副院長 |
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FrontierView |
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預期壽命(年) |
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Comerica認股權證和東向認股權證於2021年12月31日在其他流動負債中入賬，並在公允價值分級中被歸類為第3級。關於成交，Comerica權證和東向權證的持有人行使了他們的權證，截至2022年9月30日，有
Comerica Warran的公允價值TS是使用布萊克-斯科爾斯計算方法計算的，輸入如下。
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2021年12月31日 |
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B系列優先股公允價值 |
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到期時間(年) |
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東行權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯的計算方法計算得出的，計算的輸入如下：
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2021年12月31日 |
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普通股公允價值 |
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到期時間(年) |
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無風險利率 |
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波動率 |
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行權價格 |
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最後出借權證在公允價值層次結構中被歸類為3級。最後出借權證的公允價值(見附註8)是使用Black-Scholes計算方法計算的，並有以下輸入：
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2022年9月30日 |
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普通股公允價值 |
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到期時間(年) |
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無風險利率 |
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波動率 |
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該公司使用概率加權預期回報方法(“PWERM”)估計嵌入式贖回功能的公允價值。用於估計嵌入式贖回功能的公允價值的關鍵假設包括選定的貼現率、企業價值以及可能退出的可能性和時機。根據可轉換票據、新GPO票據、8090 FV票據和FrontierView可轉換票據的條款和條款，該公司利用PWERM估計了截至各自發行日期和2021年12月31日需要分拆的嵌入式衍生功能的公允價值。嵌入贖回負債的金額與截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的票據按合併基準反映。
具有衍生特徵的票據的公允價值與不包括衍生特徵的票據的公允價值進行比較，該公允價值是根據未來現金流的現值計算的(“有無”方法)。這兩個價值之間的差額代表了在每個不同的估值日期分支衍生功能的公允價值。
用於估計衍生負債公允價值的估值模型的主要投入包括：
非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
本公司的長期資產，包括財產和設備、無形資產和商譽，在發生減值時按公允價值非經常性計量。撇除附註5所披露的與若干空置寫字樓有關的營運租賃資產減值，於截至2022年及2021年9月30日止九個月內並無確認其他減值事項。
39
目錄表
不包括總數共$
公允價值的變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為收入或費用。
17.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時參與在我們的日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。雖然這些事項的結果尚不確定，但管理層預計，解決這些事項的最終成本不會對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2022年5月13日，Old FiscalNote收到GPO FN Notehold LLC(“爭議貸款人”)的一封信，對該貸款人的形式實益所有權提出異議，該修正案載於本公司日期為2022年5月9日的S-4表格註冊説明書第4號修正案。管理Old FiscalNote與有爭議的貸款人的債務的條款規定，與業務合併有關，並遵循$
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目錄表
項目2.管理層對O的財務狀況和業績的討論和分析準備好了。
以下討論和分析提供了FiscalNote管理層認為與評估和了解FiscalNote的簡明綜合經營結果和財務狀況有關的信息。討論應與本季度報告表格10-Q第一部分第1項所列未經審計的中期簡明綜合財務報表及附註一併閲讀。
這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第II部分第1A項“風險因素”中所述的那些因素以及本季度報告中10-Q表其他部分中所述的其他因素。除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“FiscalNote”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Old FiscalNote的業務，該業務在交易結束後成為新FiscalNote及其子公司的業務。
以下所列的某些貨幣數額、百分比和其他數字在以千為單位列報時進行了四捨五入的調整。以下所列的百分比數額並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。出於這個原因，百分比金額可能不同於使用本文其他地方包含的簡明綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額。由於四捨五入的原因，下面顯示的某些其他金額可能不是總和。
概述
FiscalNote是一家技術和數據公司，在快速發展的經濟、政治和監管世界中提供關鍵的法律數據和見解。通過將人工智能、機器學習和其他技術與分析、工作流工具和專家研究相結合，FiscalNote尋求重塑組織將風險降至最低並利用與快速變化的法律和政策環境相關的機會的方式。通過我們的一系列產品，FiscalNote吸收非結構化的立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。FiscalNote通過其一整套公共政策和問題管理產品，加上對市場和地緣政治事件的專家研究和分析，以及管理工作流程、宣傳活動和選民關係的強大工具，提供這種情報。
業務合併
於2022年7月29日(“完成日期”)，吾等完成日期為2021年11月7日(經於2022年5月9日修訂)的協議及業務合併計劃所擬進行的交易(“合併協議”)，交易由FiscalNote Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(“Old FiscalNote”))、Duddell Street Acquisition Corp.(一家獲開曼羣島豁免公司(“DSAC”))及Groups Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司及DSAC之全資直屬附屬公司)(“合併附屬公司”及與DSAC共同組成“DSAC方”)進行。根據該等交易，Merge Sub與Old FiscalNote合併並併入Old FiscalNote，而Old FiscalNote成為DSAC的全資附屬公司(“業務合併”，並與業務合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。在交易結束之日(“交易結束”)，DSAC以“FiscalNote Holdings，Inc.”的名義在特拉華州本地化並繼續經營。(“New FiscalNote”)。
我們將業務合併計入反向資本重組，將Old FiscalNote確定為會計收購方，將DSAC確定為會計收購方。雖然DSAC是業務合併中的合法收購人，但由於Old FiscalNote被確定為會計收購人，因此在業務合併完成後，Old FiscalNote的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，新FiscalNote作為合併後業務的母公司，是美國證券交易委員會的繼承人，這意味着我們以前各時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和業績中最顯著的變化是現金淨額增加6,560萬美元，現金收益總額為3.25億美元，其中包括與DSAC保薦人達成的支持協議帶來的1.14億美元，DSAC首次公開募股信託賬户的6,100萬美元，以及新高級定期貸款的1.5億美元。該等總收益由4,520萬美元的交易成本抵銷，交易成本主要包括諮詢、法律及其他專業費用，並計入額外的實收資本，扣除DSAC信託的收益及於結算日從新高級定期貸款的收益中支付的350萬美元的債務發行成本，其中2.8美元已資本化，70萬美元計入債務清償損失。累計償還債務(包括應計但未付利息)為2107百萬美元，其中包括償還首筆定期貸款7,530萬美元、償還最後一期貸款6,170萬美元、用於註銷高級擔保附屬本票的非兑換部分的5,000萬美元、償還8090 FV附屬本票1,630萬美元，以及償還2021年賣方票據740萬美元。
關於業務合併，我們在簡明綜合資產負債表上確認了3,490萬美元的權證負債，用於支付先前由DSAC發行並由New FiscalNote在業務合併中承擔的公開認股權證和私募認股權證的公允價值，以及在業務合併結束時發行的額外私募認股權證。我們在每個報告期將負債分類認股權證調整為公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明綜合經營報表中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們未來的財務報表和
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目錄表
基於我們無法控制的因素，運營可能會按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
關於業務合併，我們確認(A)2,890萬美元的基於股票的增量薪酬費用，其中包括與因業務合併而歸屬的某些獎勵相關的500萬美元，與根據我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官各自的僱傭協議發放的獎勵有關的620萬美元，以及與可能發放給股東和股權獎勵持有人的溢價獎勵相關的1,770萬美元，這些獎勵在會計上被視為補償獎勵(見我們的簡明合併財務報表附註14)。(B)償還部分未償債務以及將可轉換債務轉換為業務合併的一部分所導致的債務清償損失4,530萬美元，以及(C)與取消確認與轉換債務相關的有益轉換功能相關的利息費用3,210萬美元。
作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這可能需要我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。完成交易後，我們開始產生額外的上市公司開支，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
新冠肺炎大流行的影響
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響，擾亂了金融市場，並給公司的運營、供應商和客户需求帶來了潛在影響的不確定性。由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響公司的運營以及公司供應商和供應商的運營。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績(包括我們的長期收入增長和盈利能力)的最終影響程度是不確定的，這取決於各種因素，包括疫情持續時間和任何復發或新變種(例如最近Delta和奧密克戎變種的激增)、疾病的嚴重性、公共衞生官員或我們採取的應對行動、治療和疫苗的開發、分銷和公眾接受程度、對客户和我們銷售週期的影響、我們創造新業務線索的能力、對客户、員工和行業活動的影響。以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定的，目前無法有任何程度的確定性預測。由於我們主要以訂閲為基礎的業務模式，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中充分反映出來。如果新冠肺炎疫情對我們員工、業務合作伙伴或客户的生產力產生實質性影響，我們的運營結果和整體財務業績可能會受到損害。此外, 即使在新冠肺炎疫情消退後，新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟的影響以及對我們客户的業務運營和他們對我們產品和服務的需求的相關影響可能會無限期地持續下去。
影響我們經營業績可比性的因素
在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了以下九項收購：
此外，我們於2020年12月31日以430萬美元(包括現金和股票)收購了FactSquared。除非另有説明，否則我們將收購FactSquared和2021年的收購稱為“2021年收購”。
2022年7月29日，我們完成了對Aicel Technologies的收購，價格為870萬美元，其中包括股票。2022年9月30日，我們完成了對DT-Global的資產收購，價格約為60萬美元。我們將這兩筆收購分別稱為“2022年收購”。2022年的收購對我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合運營報表沒有實質性影響。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，2021年的收購和Aicel分別貢獻了約850萬美元和440萬美元的訂閲收入，遞延收入調整後的淨額分別為約10萬美元和120萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，分別貢獻了約190萬美元和150萬美元的遞延收入調整後的淨額2240萬美元和730萬美元。2021年的收購和Aicel在截至2022年和2021年9月30日的三個月中分別貢獻了約70萬美元的諮詢、廣告和其他收入，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中分別貢獻了400萬美元和150萬美元的收入。
為交換2021年的收購和Aicel而轉移的對價包括現金、股票、賣方票據和或有付款的組合，這些付款可能以現金、股票或現金和股票的組合結算。我們根據ASC 805對或有付款進行會計處理，這要求我們確定或有付款是否被視為公允價值的組成部分
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目錄表
支付給賣方的對價(例如“購買價”)或作為合併後補償費用，通常是由於與或有付款有關的僱員條件。在任何一種情況下，使用或有付款可能會導致未來的非現金收益波動，這是因為要求在每個資產負債表日對某些或有付款進行公允價值評估，直到或有付款已賺取或有付款期滿。在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了與我們的或有付款相關的非現金收益總計220萬美元，主要與先前確認的或有債務的沖銷有關，這些債務在此期間到期而未賺取。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了與或有付款相關的非現金公允價值費用總計220萬美元。我們相信，使用或有付款使本公司和我們從其收購公司的賣家都受益，因為各方都能參與被收購公司實現其或有付款要求的上行。我們將在未來執行我們的企業發展戰略時，繼續評估我們為收購公司提供的總金額、組合和對價結構，以實現公司可能的最佳回報。
由於我們在2021年和2022年分別進行了收購，我們已經並將繼續產生與所購無形資產攤銷相關的重大非現金攤銷費用，這使得我們在截至2022年和2021年9月30日的三個月中運營收入分別減少了約170萬美元和130萬美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中分別減少了500萬美元和260萬美元。
管理層不時根據財務狀況(例如，收入、利潤率)和戰略因素審查公司現有的產品和服務。在2020年和2021年進行此類審查時，管理層決定停止銷售某些非核心認購產品，這些產品在截至2022年和2021年9月30日的三個月內分別為認購收入約30萬美元和50萬美元，在截至2022年和2021年9月30日的九個月內分別為90萬美元和180萬美元。
我們繼續為未來的增長進行投資。我們專注於幾個關鍵的增長槓桿，包括現有客户的交叉銷售和追加銷售機會，以企業和政府客户為重點擴大我們的客户基礎，向鄰近市場擴張，深化我們針對受監管行業或部門的產品，並繼續執行我們的收購戰略。其中幾個增長動力需要對我們的入市方法進行投資和改進，因此，我們可能會繼續產生額外的前期成本，以獲得新客户並擴大與現有客户的關係，包括與訂閲收入相關的額外銷售和營銷費用。
我們計劃將業務合併的淨收益的很大一部分投資於開發創新產品、收購補充業務、吸引新客户以及擴大我們在法律和監管信息市場的領導角色。我們通過有機和收購兩種方式推動增長。我們定期評估互補業務的收購和投資機會，以補充我們現有的平臺，使我們能夠進入新市場，並確保我們處於有利地位，為未來受監管的行業提供關鍵見解。過去的收購使我們能夠在新的類別提供創新的解決方案，例如全球風險分析和環境、社會和治理(“ESG”)自動化軟件、分析和集成、 和新數據集，以增強我們現有產品的功能。戰略收購仍將是我們未來戰略的核心組成部分。
季節性
我們的運營現金流主要來自訂閲客户的付款，標準期限為12個月。當客户簽訂新的訂閲協議或提交續訂通知時，我們通常會按認購期的全部金額開具發票，將餘額記錄為遞延收入，並在整個認購期按比例確認延期。因此，我們全年的現金流都是季節性的，與今年第二季度和第三季度相比，第一季度和第四季度的運營現金流入的權重更大，因為大多數認購發票都是在這兩個季度發出的。因此，我們在日曆年下半年獲得的訂閲收入通常大於日曆年上半年，第四季度通常是日曆年收入確認的最大季度。
關鍵績效指標
除了在下文《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中進一步描述和討論的GAAP結果外，我們還監測以下關鍵業績指標，以評估增長趨勢、準備財務預測、做出戰略決策，以及衡量我們銷售和營銷工作的有效性。我們的管理團隊根據這些關鍵業績指標對我們的業績進行評估，因為他們認為這些指標反映了我們業務的基本趨勢和指標，是我們持續運營業績的有意義的指標。
年度經常性收入(ARR)
我們大約90%的收入是基於訂閲的，這導致了很高的收入可預測性。我們留住現有訂閲客户的能力是一個關鍵的業績指標，有助於解釋我們歷史業績的演變，也是我們未來幾個時期收入和現金流的領先指標。我們使用ARR作為我們收入趨勢的衡量標準，以及我們從現有經常性訂閲客户合同中獲得的未來收入機會的指標。我們通過按年計算簽約的訂閲收入來計算帳户級別的ARR，而我們在一個期間結束時的總ARR是它們的總和。ARR不會針對任何已知或預計的未來客户取消、升級或降級或漲價或降價的影響進行調整。我們在任何12個月期間確認的實際收入金額可能與該期間開始時的ARR有所不同，有時甚至顯著不同。這可能是由於在此期間收入預訂的時間安排、取消、升級或降級和待續約所致。應獨立於收入來看待ARR，因為它是一個運營指標，並不打算作為收入的替代或預測。我們對ARR的計算可能與其他公司提出的類似標題的指標不同。
我們在2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款分別為1.08億美元和9700萬美元。我們在2022年和2021年9月30日的ARR(不包括2021年收購和2022年收購)分別為6900萬美元和6300萬美元。2021年的ARR
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目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日，收購和2022年收購分別約為3900萬美元和3200萬美元，包括2021年收購公司的收購前ARR業績和2022年在向FiscalNote報告與此類公司收購相關的基礎上的收購。
運行率收入
管理層還監測運行率收入，我們將其定義為ARR加上過去12個月賺取的非訂閲收入。我們相信運行率收入是我們總收入增長的一個指標，納入了我們認為對我們整體業務有重要貢獻的非訂閲收入。雖然我們的非訂閲業務是非經常性的，但我們定期向回頭客出售不同的諮詢服務。我們在任何12個月期間確認的實際訂閲和非訂閲收入的金額可能與該期間開始時的運行率收入不同，有時差異很大。我們在2022年9月30日和2021年12月31日的運行收入，包括我們2021年的收購和2022年的收購，分別約為1.21億美元和1.09億美元。我們在2022年和2021年9月30日的運行收入(不包括2021年收購和2022年收購)分別約為7600萬美元和6800萬美元。截至2021年9月30日和2021年9月30日，2021年收購的運行率收入分別約為4500萬美元和3800萬美元，包括2021年收購公司的收購前運行率收入表現和2022年在向FiscalNote報告與此類公司收購相關的基礎上的收購。
淨收入留存(“NRR”)
我們的NRR是用來衡量我們在保留和增長現有客户的經常性收入方面的成功程度，它比較了我們在可比時期從一組客户那裏獲得的公認經常性收入。我們計算給定期間的NRR為該期間結束時的ARR減去從新客户那裏簽訂的ARR，而這些新客户在該期間沒有記錄歷史收入，除以該期間的期初ARR。對於我們的聯邦政府客户，為了計算我們的賬户級別ARR和NRR，我們將同一行政部門或獨立機構的分支機構(例如，單個聯邦部門或機構的部門)視為單一客户。對於我們的商業客户，我們將同一法人實體的分支機構視為獨立的客户。收購的客户不包括在NRR中，直到他們成為我們濃縮綜合業績的一部分已有12個月。我們計算的任何財政期間的NRR包括向現有客户銷售額外許可證和服務的積極經常性收入影響，以及這類客户收縮和自然流失造成的已確認的負面經常性收入影響。我們的NRR可能會因一系列因素而波動，包括我們的收入基礎不斷增長的水平、我們在客户基礎中的滲透水平、產品和功能的擴展，以及我們留住客户的能力。我們對NRR的計算可能與其他公司提出的類似標題的指標不同。截至2022年和2021年9月30日的三個月，淨存款準備金率分別為99%。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些非GAAP財務指標來澄清和加強我們對我們業績的理解，並有助於對我們業績的逐期比較。在適用的情況下，我們提供這些非GAAP衡量標準與對應的最密切相關的GAAP衡量標準的對賬。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。雖然我們認為這些非GAAP財務指標提供了有用的補充信息，但非GAAP財務指標具有侷限性，不應與其最具可比性的GAAP指標分開考慮或作為其替代。該等非公認會計原則財務計量並非根據公認會計原則編制，並不能反映全面的會計制度，並可能無法與其他公司的類似名稱的計量比較，原因是其他公司的融資及會計方法、資產的賬面價值、資本結構、收購資產的方法及界定非公認會計準則計量的方式存在潛在差異。
調整後的收入
調整後收入指調整後的收入，包括在遞延收入未調整為與2021年收購相關的公允價值時應確認的金額。之所以列出調整後的收入，是因為我們使用這一衡量標準來評估我們業務的業績與前幾個時期相比，並認為它是我們業務潛在業績的有用指標。根據美國公認會計準則，調整後的收入不是一個公認的術語。調整後的收入不代表收入，因為該術語在GAAP中定義，不應被視為收入的替代，作為我們經營業績的指標。本文提出的調整後的收入不一定與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。
調整後的毛利和調整後的毛利率
我們將調整後毛利定義為調整後收入減去收入成本，然後再攤銷計入收入成本的無形資產。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以調整後的收入。
我們使用調整後毛利和調整後毛利率來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢。我們相信，這些指標對我們和我們的投資者來説都是有用的指標，可以幫助評估我們的核心經營業績，因為它提供了與我們過去的財務業績和財務期間之間的一致性和直接可比性，因為這些指標消除了無形資產攤銷和遞延收入的非現金影響，這些非現金影響可能會因為與整體經營業績無關的原因而波動。
調整後毛利和調整後毛利率作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代，不應被視為GAAP確定的毛利和毛利率的替代，或作為我們盈利能力的衡量標準。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。本報告所載經調整毛利及經調整毛利率不一定可與其他公司提出的類似名稱措施相媲美。
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目錄表
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以排除某些非現金項目和管理層認為不表明正在進行的業務的其他項目。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以調整後收入。
我們在這份Form 10-Q季度報告中披露了EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因為這些非GAAP指標是管理層用來評估我們的業務、衡量我們的經營業績和做出戰略決策的關鍵指標。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對於投資者和其他人以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績是有用的。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨虧損、所得税前淨虧損或任何其他根據GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務將有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率或類似指標的指標，但此類非GAAP財務指標的計算方式可能與我們計算非GAAP財務指標的方式不同，這降低了它們的可比性。由於這些限制，您應該考慮EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自訂閲收入安排以及諮詢、廣告和其他收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，訂閲收入約佔我們總收入的90%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何單一客户的收入佔收入的5%以上，我們最大的10個客户在同期我們的總收入中所佔的比例不到10%。在計算上述收入集中度時，(I)對於我們的聯邦政府客户，我們將同一行政部門或獨立機構的分支機構(例如，單個聯邦部門或機構的分支機構)視為單獨的客户；以及(Ii)對於我們的商業客户，我們將同一法律實體的分支機構視為單獨的客户。
訂用收入
訂閲收入包括基於訂閲的安排所賺取的收入，這些安排使客户有權在基於雲的基礎設施中使用公司的軟件和產品。訂閲收入主要由有效許可證的數量、產品類型和訂閲價格推動。該公司還通過向客户授權其數字內容，包括文字記錄、新聞和分析、圖像、視頻和播客數據，獲得基於訂閲的收入。
我們的訂閲安排通常有12個月或更長時間的合同條款，無論服務的實際使用情況如何，都不能退款。訂閲收入從每份合同生效之日起，即我們的服務首次向客户提供之日起，按不可撤銷的合同條款按比例確認。
諮詢、廣告和其他收入
諮詢收入通常是根據特定交付成果的合同賺取的，本質上是非經常性的，儘管我們定期向回頭客銷售不同的諮詢服務。一次性諮詢收入根據合同條款開具發票，通常在短時間內交付給客户，在此期間確認收入。
廣告收入主要來自於在我們自己的出版物(點名和CQ)上以印刷和數字形式投放廣告。平面廣告收入在廣告發布時確認。數字廣告的收入在廣告期間確認，如果合同包含印象保證，則根據交付的印象確認。
賬面收入在產品發貨給客户時確認，也就是產品控制權轉移到客户手中時確認。運輸和搬運成本被視為履行活動，並在發生時計入費用。
活動收入是遞延的，只有當活動已經發生並計入其他收入時才予以確認。
收入成本
收入成本主要包括與託管我們的服務相關的費用、數據中心容量的成本、已開發技術的攤銷和資本化軟件開發成本、因使用其技術、服務或數據而向各種第三方支付的某些費用、薪酬成本，包括獎金、股票薪酬、員工福利和與提供專業服務相關的其他費用，以及其他直接生產成本。收入成本還包括與準備合同諮詢交付成果相關的成本，以及開發、出版、印刷和交付作為我們圖書收入基礎的出版物的成本。
45
目錄表
研究與開發
研發費用包括薪酬成本，包括獎金、股票補償、福利和員工與我們提供的產品的創建和測試相關的其他費用、相關軟件訂閲、諮詢費和承包商費用以及分配的管理費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括工資和相關費用，包括獎金、股票薪酬、福利和銷售和營銷人員的其他費用，包括佣金、相關軟件訂閲、諮詢費、營銷計劃和分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。
編輯
編輯費用包括工資和相關費用，包括獎金、股票薪酬、福利和編輯團隊參與獲取、創建和分發內容的其他費用以及分配的管理費用。
一般和行政
一般和行政費用主要與我們的執行辦公室、財務和會計、人力資源、法律、內部運營和其他公司職能有關。這些費用包括工資和相關費用，包括獎金、股票補償、福利和其他費用，以及專業費用、折舊和其他分配的間接費用。
無形資產攤銷
攤銷費用與我們有限壽命的無形資產有關，包括髮展的技術、客户關係、數據庫和商號。這些資產在30至20年內分期攤銷。當指標存在時，已確定壽命的無形資產將進行減值測試，如果減值，則減記至公允價值。於本公司隨附的經審核簡明綜合財務報表所包括的任何財政期間內，並無確認任何無形資產減值。
交易費用淨額
交易成本包括收購相關成本(包括收購活動產生的盡職調查、會計、法律和其他專業費用)、對賣方應得的或有對價的公允價值調整，以及不可資本化成本。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括與我們借款的利息、債務發行成本和原始貼現的攤銷和註銷有關的費用，以及與某些衍生工具有關的利息。
認股權證及衍生負債的公允價值
認股權證及衍生負債的公允價值根據美國會計準則第815條及美國會計準則第480條入賬。權證及衍生工具負債根據ASC 820於每個報告期按市價計價，所有損益均記錄在簡明綜合經營報表及全面虧損報表內。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據簡明綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，並採用預期該等差異將撥回的年度的現行税率。
税法變更對遞延税項資產及負債的影響，在包括頒佈日期在內的期間內的簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至根據正面及負面證據的權重而預期可變現的金額。
經營成果
我們經營業績的逐期比較是根據我們的簡明綜合財務報表中包含的歷史期間編制的。我們從年度簡明綜合財務報表中獲得這些數據，以下討論應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
46
目錄表
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
下表列出了我們在所示期間的業務結果：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閲 |
|
$ |
26,075 |
|
|
$ |
20,139 |
|
|
$ |
5,936 |
|
|
|
29.5 |
% |
|
$ |
73,186 |
|
|
$ |
53,098 |
|
|
$ |
20,088 |
|
|
|
37.8 |
% |
諮詢、廣告和其他 |
|
|
2,996 |
|
|
|
1,635 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
83.2 |
% |
|
|
9,130 |
|
|
|
5,352 |
|
|
|
3,778 |
|
|
|
70.6 |
% |
總收入 |
|
|
29,071 |
|
|
|
21,774 |
|
|
|
7,297 |
|
|
|
33.5 |
% |
|
|
82,316 |
|
|
|
58,450 |
|
|
|
23,866 |
|
|
|
40.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
運營費用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
|
8,699 |
|
|
|
5,412 |
|
|
|
3,287 |
|
|
|
60.7 |
% |
|
|
23,581 |
|
|
|
14,664 |
|
|
|
8,917 |
|
|
|
60.8 |
% |
研發 |
|
|
5,629 |
|
|
|
6,433 |
|
|
|
(804 |
) |
|
|
(12.5 |
)% |
|
|
15,438 |
|
|
|
17,671 |
|
|
|
(2,233 |
) |
|
|
(12.6 |
)% |
銷售和市場營銷 |
|
|
11,830 |
|
|
|
7,454 |
|
|
|
4,376 |
|
|
|
58.7 |
% |
|
|
31,722 |
|
|
|
21,258 |
|
|
|
10,464 |
|
|
|
49.2 |
% |
編輯 |
|
|
4,218 |
|
|
|
3,786 |
|
|
|
432 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
11,240 |
|
|
|
10,967 |
|
|
|
273 |
|
|
|
2.5 |
% |
一般和行政 |
|
|
38,945 |
|
|
|
9,337 |
|
|
|
29,608 |
|
|
|
317.1 |
% |
|
|
59,535 |
|
|
|
22,199 |
|
|
|
37,336 |
|
|
|
168.2 |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
2,601 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
89 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
7,818 |
|
|
|
6,651 |
|
|
|
1,167 |
|
|
|
17.5 |
% |
分租損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM% |
|
|
|
- |
|
|
|
1,362 |
|
|
|
(1,362 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
交易費用淨額 |
|
|
1,275 |
|
|
|
2,127 |
|
|
|
(852 |
) |
|
|
(40.1 |
)% |
|
|
1,257 |
|
|
|
2,985 |
|
|
|
(1,728 |
) |
|
|
(57.9 |
)% |
總運營費用 |
|
|
73,197 |
|
|
|
37,061 |
|
|
|
36,136 |
|
|
|
97.5 |
% |
|
|
150,591 |
|
|
|
97,757 |
|
|
|
52,834 |
|
|
|
54.0 |
% |
營業虧損 |
|
|
(44,126 |
) |
|
|
(15,287 |
) |
|
|
(28,839 |
) |
|
|
188.7 |
% |
|
|
(68,275 |
) |
|
|
(39,307 |
) |
|
|
(28,968 |
) |
|
|
73.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出，淨額 |
|
|
42,894 |
|
|
|
16,261 |
|
|
|
26,633 |
|
|
|
163.8 |
% |
|
|
89,672 |
|
|
|
46,102 |
|
|
|
43,570 |
|
|
|
94.5 |
% |
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(21,910 |
) |
|
|
(2,839 |
) |
|
|
(19,071 |
) |
|
|
671.8 |
% |
|
|
(18,524 |
) |
|
|
9,406 |
|
|
|
(27,930 |
) |
|
|
(296.9 |
)% |
購買力平價貸款清償後的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
NM% |
|
|
|
(7,667 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(7,667 |
) |
|
NM% |
|
||
債務清償損失淨額 |
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
45,250 |
|
|
NM% |
|
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
45,250 |
|
|
NM% |
|
||
其他費用，淨額 |
|
|
928 |
|
|
|
241 |
|
|
|
687 |
|
|
|
285.1 |
% |
|
|
1,543 |
|
|
|
384 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
301.8 |
% |
所得税前淨虧損 |
|
|
(111,288 |
) |
|
|
(28,950 |
) |
|
|
(82,338 |
) |
|
|
284.4 |
% |
|
|
(178,549 |
) |
|
|
(95,199 |
) |
|
|
(83,350 |
) |
|
|
87.6 |
% |
從所得税中受益 |
|
|
(2,286 |
) |
|
|
(992 |
) |
|
|
(1,294 |
) |
|
|
130.4 |
% |
|
|
(2,836 |
) |
|
|
(6,737 |
) |
|
|
3,901 |
|
|
|
(57.9 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(109,002 |
) |
|
$ |
(27,958 |
) |
|
$ |
(81,044 |
) |
|
|
289.9 |
% |
|
$ |
(175,713 |
) |
|
$ |
(88,462 |
) |
|
$ |
(87,251 |
) |
|
|
98.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(1)數額包括基於股票的薪酬費用，如下所示： |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
9 |
|
|
|
225 |
% |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
27 |
|
|
|
300 |
% |
研發 |
|
|
504 |
|
|
|
55 |
|
|
|
449 |
|
|
|
816 |
% |
|
|
609 |
|
|
|
216 |
|
|
|
393 |
|
|
|
182 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
721 |
|
|
|
27 |
|
|
|
694 |
|
|
NM% |
|
|
|
828 |
|
|
|
97 |
|
|
|
731 |
|
|
|
754 |
% |
|
編輯 |
|
|
513 |
|
|
|
24 |
|
|
|
489 |
|
|
NM% |
|
|
|
560 |
|
|
|
67 |
|
|
|
493 |
|
|
|
736 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
28,292 |
|
|
|
77 |
|
|
|
28,215 |
|
|
NM% |
|
|
|
28,835 |
|
|
|
158 |
|
|
|
28,677 |
|
|
NM% |
|
||
收入：
訂用收入
截至2022年9月30日的三個月，訂閲收入為2,610萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的2,010萬美元增加了590萬美元，增幅29%。截至2022年9月30日的9個月，訂閲收入為7,320萬美元，較截至2021年9月30日的9個月的5,310萬美元增加了2,010萬美元，增幅38%。
我們不同時期收入的可比性受到了2021年收購和Aicel的影響，該收購和Aicel在上文“影響我們運營結果可比性的因素”中描述。下表列出了影響我們不同時期訂閲收入可比性的主要項目。
|
|
截至以下三個月的變動 |
|
|
截至前九個月的變動 |
|
||||||||||
|
|
2022年9月30日與2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日與2021年9月30日 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入變化驅動因素： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
較2021年的收購有所增加 |
|
$ |
2,975 |
|
|
|
54 |
% |
|
$ |
15,084 |
|
|
|
171 |
% |
2021年收購延期收入調整的影響 |
|
|
1,036 |
|
|
|
(89 |
)% |
|
|
(322 |
) |
|
|
21 |
% |
較2022年的收購有所增加 |
|
|
270 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
270 |
|
|
|
100 |
% |
停產產品的減少量 |
|
|
(276 |
) |
|
|
(51 |
)% |
|
|
(913 |
) |
|
|
(51 |
)% |
通過有機業務實現增長 |
|
|
1,931 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
5,969 |
|
|
|
14 |
% |
收入，淨額(總變動) |
|
$ |
5,936 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
20,088 |
|
|
|
38 |
% |
我們在此期間的有機增長主要是由於2021年新收入預訂量的增加，我們的有機ARR的增長證明瞭這一點，我們隨後從中獲得了額外的收入，以及我們繼續專注於提高我們的NRR。截至2022年9月30日的9個月的收入反映了2021年收購的整整9個月的收入，而
47
目錄表
截至9月30日的9個月，2021年僅反映2021年收購中某些收購的收入貢獻，自收購之日起至該期間剩餘時間結束。截至2021年9月30日，我們在2021年2月12日收購了Oxford Analytica，2021年4月30日收購了Fireside，2021年5月7日收購了Timebase，2021年6月3日收購了board.org，2021年6月25日收購了Balance，2021年6月30日收購了Predata，2021年8月27日收購了策展，2021年9月9日收購了Forge.ai。剩下的2021年收購FrontierView是在2021年第四季度收購的。
諮詢、廣告和其他收入
截至2022年9月30日的三個月，諮詢、廣告和其他收入為300萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為160萬美元。增加140萬美元，即83%，主要是由於其他一次性收入增加了110萬美元，活動收入增加了30萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，諮詢、廣告和其他收入為910萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為540萬美元。增長370萬美元或71%，主要是由於我們2021年收購帶來的250萬美元的增量收入，以及120萬美元的其他一次性收入的增加。
按地理位置劃分的收入
下表顯示了我們按地理區域劃分的各個時期的收入：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
25,139 |
|
|
$ |
19,385 |
|
|
$ |
5,754 |
|
|
|
29.7 |
% |
歐洲 |
|
|
2,284 |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
242 |
|
|
|
11.9 |
% |
澳大利亞 |
|
|
293 |
|
|
|
308 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(4.9 |
)% |
亞洲 |
|
|
1,355 |
|
|
|
39 |
|
|
|
1,316 |
|
|
NM% |
|
|
總收入 |
|
$ |
29,071 |
|
|
|
21,774 |
|
|
$ |
7,297 |
|
|
|
33.5 |
% |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
北美 |
|
$ |
72,443 |
|
|
$ |
52,433 |
|
|
$ |
20,010 |
|
|
|
38 |
% |
歐洲 |
|
|
7,286 |
|
|
|
5,307 |
|
|
|
1,979 |
|
|
|
37 |
% |
澳大利亞 |
|
|
827 |
|
|
|
403 |
|
|
|
424 |
|
|
|
105 |
% |
亞洲 |
|
|
1,760 |
|
|
|
307 |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
473 |
% |
總收入 |
|
$ |
82,316 |
|
|
|
58,450 |
|
|
$ |
23,866 |
|
|
|
41 |
% |
按地域劃分的收入是根據FiscalNote合同實體所在的地區確定的，該地區可能與客户所在的地區不同。北美地區的收入增長主要歸功於我們對FactSquared、Fireside、board.org、PreData、Curate、Forge和FrontierView的收購。北美以外的收入增長主要是由於我們收購了牛津分析公司(包括歐洲)和時基公司(包括澳大利亞)。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月的收入成本為870萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為540萬美元。增長330萬美元，或61%，主要是由於我們2021年收購和Aicel的成本增加了100萬美元(不包括攤銷費用)，與2021年收購和Aicel的資本化軟件開發成本和開發技術相關的攤銷費用增加了約20萬美元，與業務增長相關的成本增加了100萬美元，與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用增加了110萬美元。
截至2022年9月30日的9個月的收入成本為2360萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為1470萬美元。增長890萬美元，或61%，主要是由於我們2021年收購和Aicel的成本增加了520萬美元(不包括攤銷費用)，與2021年收購和Aicel的資本化軟件開發成本和開發技術相關的攤銷費用增加了約100萬美元，與業務增長相關的成本增加了100萬美元，與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用增加了160萬美元。
研發
截至2022年9月30日的三個月的研發費用為560萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為640萬美元。減少80萬美元，或12%，主要是由於主要與薪酬和福利有關的減少150萬美元，但被業務合併引發的基於股份的增加薪酬40萬美元以及我們2021年收購和Aicel產生的30萬美元研發成本所抵消。
截至2022年9月30日的9個月的研發支出為1540萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發支出為1770萬美元。減少220萬美元，即13%，主要是由於減少470萬美元
48
目錄表
主要涉及薪酬和福利，被業務合併引發的50萬美元基於股份的遞增薪酬和我們2021年收購產生的210萬美元研發成本所抵消。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷支出為1180萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷支出為750萬美元。增長430萬美元或59%，主要是由於我們在2021年收購和Aicel產生的銷售和營銷成本增加了310萬美元，由於我們在2022年第二季度和第三季度增加了銷售團隊的員工人數，工資成本增加了60萬美元，以及業務合併引發了70萬美元的基於股份的增量薪酬。
截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷支出為3170萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷支出為2130萬美元。增長1,040萬美元，或49%，主要是由於我們2021年收購和Aicel產生的銷售和營銷成本增加了970萬美元，以及業務合併引發的基於股份的薪酬增加了70萬美元。
編輯費
截至2022年9月30日的三個月的編輯費用為420萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的編輯費用為380萬美元。截至2022年9月30日的9個月的編輯費用為1,120萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的編輯費用為1,100萬美元。由於我們繼續關注監測成本，2022年前三個季度的編輯費用與2021年同期相比相對持平。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為3890萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為930萬美元。增長2,960萬美元或317%，主要是由於向在業務合併結束日通過擁有普通股、既得期權或未授期權持有舊FiscalNote股權的員工發行的溢價股票相關的非現金股票補償支出1,770萬美元(見我們未經審計的精簡合併財務報表中的附註10)，以及與根據我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官根據與新FiscalNote的僱傭協議向他們發行股票期權和RSU相關的620萬美元基於非現金股票的補償。與某些股票期權相關的非現金股票薪酬500萬美元，這些股票期權的歸屬是由於業務合併的結束而觸發的；一般和行政費用增加了100萬美元，主要與我們為準備上市而增加員工人數而產生的增量工資、福利和獎金支出有關。
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為5950萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為2220萬美元。增長3,730萬美元，增幅為168%，主要是由於向在業務合併結束日通過擁有普通股、既得期權或未授期權持有舊FiscalNote股權的員工發行的溢價股票相關的非現金股票補償支出1,770萬美元(見我們未經審計的精簡合併財務報表中的註釋10)，以及與根據我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官根據與新FiscalNote的僱傭協議向他們發行股票期權和RSU相關的620萬美元基於非現金股票的補償。與某些股票期權相關的500萬美元非現金股票薪酬，以及我們2021年收購和Aicel產生的350萬美元一般和行政成本。其餘增加的一般及行政開支主要涉及470萬美元的薪金、福利及獎金開支，以及40萬美元的非現金租賃資產減值費用，這些開支是我們為準備上市而增加人手而產生的。
無形資產攤銷
截至2022年9月30日的三個月的無形資產攤銷為260萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的無形資產攤銷為250萬美元。增加10萬美元，或4%，主要是由於2021年收購和Aicel的可攤銷無形資產增加。
截至2022年9月30日的9個月的無形資產攤銷為780萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的無形資產攤銷為670萬美元。增加110萬美元，或18%，是由於2021年收購和Aicel的可攤銷無形資產增加，總計160萬美元被與我們的VoterVoice和Shungham收購的無形資產相關的攤銷費用減少40萬美元所抵消，這些無形資產將於2021年全面攤銷。
交易費用淨額
截至2022年9月30日的三個月的交易成本為130萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的交易成本為210萬美元。減少90萬美元，或40%，主要是由於與收購Balance、Forge和FrontierView相關的或有薪酬和收益負債減少200萬美元，以及與我們的Predata收購相關的先前確認的收益負債的沖銷，與被收購業務相關的交易成本增加10萬美元，被與業務合併相關的非資本化成本增加130萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月的交易成本為130萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的交易成本為300萬美元。減少170萬美元，或58%，主要是由於與我們收購Balance、Forge和FrontierView有關的或有薪酬和溢價負債減少300萬美元，以及之前
49
目錄表
與我們的Predata收購相關的已確認收益負債被與業務合併相關的140萬美元的非資本化成本增加所抵消。
利息支出，淨額
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為4290萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為1630萬美元。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為8970萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為4610萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月的利息開支增加，主要是由於我們記錄的利息開支3,210萬美元，與本公司公開上市時納入股本的可轉換票據內的利益轉換功能的取消確認有關，以及與2021年第四季度發行的1,800萬美元關聯方可轉換票據有關的額外利息開支，以及我們於2022年第一季度的高級定期貸款增加2,000萬美元，而按發行日期計算，在截至2021年9月30日的三個月及九個月內並未發生。
2022年7月29日，我們簽訂了一筆1.5億美元的優先定期貸款，按1%的PIK利率計息，按月複利，只支付現金利息，金額為(A)9%和(B)最優惠利率加5%中的較大者。緊接業務合併完成前，我們所有的可轉換債務，不包括本金餘額為810萬美元的四張可轉換票據，轉換為舊FiscalNote的普通股，這些普通股有權按交換比例交換為新FiscalNote的A類普通股。作為這項轉換的結果，我們確認了一筆3210萬美元的一次性利息費用，這與取消確認與上述可轉換票據相關的有益轉換功能有關。
認股權證及衍生負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值變化為2190萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為280萬美元。增加的1,910萬美元主要是由於對與業務合併有關的認股權證負債進行公允價值調整而錄得的2,190萬美元收益，但被在將相關可換股票據轉換為業務合併的一部分時結算的嵌入衍生工具負債的最終公允價值調整虧損310萬美元所抵銷。
在截至2022年9月30日的9個月中，認股權證負債的公允價值變化為1850萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為虧損940萬美元。增加2,790萬美元或297%，主要是由於對與業務合併有關的認股權證負債進行公允價值調整而錄得2,190萬美元的收益，以及因將相關可換股票據轉換為業務合併的一部分時結算的衍生工具負債的公允價值調整而產生的6,000萬美元收益。
債務清償損失淨額
截至2022年9月30日的三個月和九個月的債務清償損失淨額為4530萬美元，這是由於償還我們的某些未償債務以及作為業務合併的一部分轉換我們的可轉換債務而記錄的損失。
所得税優惠
截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠為230萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税優惠為100萬美元。所得税優惠增加130萬美元的主要原因是對公司估值津貼的相關影響。
截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠為280萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠為670萬美元。所得税優惠減少390萬美元，主要是受公司估值撥備和撥備回報調整相關影響的推動。
某些非GAAP指標
我們提出了某些非公認會計準則財務指標，包括調整後收入、調整後毛利、調整後毛利率和調整後EBITDA。我們的管理團隊根據這些非GAAP衡量標準評估我們的業績，因為他們認為它們反映了我們業務的基本趨勢和指標，是我們持續運營業績的有意義的指標。出於同樣的原因，我們認為這些措施對投資者是有用的。投資者應該意識到，這些措施並不能替代公認會計準則的財務措施或披露。在適用的情況下，我們提供這些非GAAP衡量標準與對應的最密切相關的GAAP衡量標準的對賬。
50
目錄表
調整後的收入
下表列出了我們對所列期間的調整後收入的計算，並將這一衡量標準與我們同期的GAAP收入進行了對賬：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
訂閲收入 |
|
$ |
26,075 |
|
|
$ |
20,139 |
|
|
$ |
73,186 |
|
|
$ |
53,098 |
|
遞延收入調整 |
|
|
123 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
1,533 |
|
調整後的訂閲收入 |
|
|
26,198 |
|
|
|
21,300 |
|
|
|
75,039 |
|
|
|
54,631 |
|
諮詢、廣告和其他收入 |
|
|
2,996 |
|
|
|
1,635 |
|
|
|
9,130 |
|
|
|
5,352 |
|
調整後的收入 |
|
$ |
29,194 |
|
|
$ |
22,935 |
|
|
$ |
84,169 |
|
|
$ |
59,983 |
|
調整後的毛利和調整後的毛利率
下表列出了我們對調整後毛利和調整後毛利率的計算：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
調整後的收入 |
|
$ |
29,194 |
|
|
$ |
22,935 |
|
|
$ |
84,169 |
|
|
$ |
59,983 |
|
收入成本 |
|
|
(8,699 |
) |
|
|
(5,412 |
) |
|
|
(23,581 |
) |
|
|
(14,664 |
) |
無形資產攤銷 |
|
|
2,832 |
|
|
|
1,569 |
|
|
|
6,664 |
|
|
|
4,077 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
23,327 |
|
|
$ |
19,092 |
|
|
$ |
67,252 |
|
|
$ |
49,396 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
80 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
82 |
% |
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
下表列出了我們計算的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(109,002 |
) |
|
$ |
(27,958 |
) |
|
$ |
(175,713 |
) |
|
$ |
(88,462 |
) |
從所得税中受益 |
|
|
(2,286 |
) |
|
|
(992 |
) |
|
|
(2,836 |
) |
|
|
(6,737 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
5,743 |
|
|
|
4,378 |
|
|
|
15,374 |
|
|
|
11,598 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
42,894 |
|
|
|
16,261 |
|
|
|
89,672 |
|
|
|
46,102 |
|
EBITDA |
|
|
(62,651 |
) |
|
|
(8,311 |
) |
|
|
(73,503 |
) |
|
|
(37,499 |
) |
遞延收入調整(a) |
|
|
123 |
|
|
|
1,161 |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
1,533 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
30,043 |
|
|
|
187 |
|
|
|
30,868 |
|
|
|
547 |
|
認股權證及衍生負債的公允價值變動 (b) |
|
|
(21,910 |
) |
|
|
(2,839 |
) |
|
|
(18,524 |
) |
|
|
9,406 |
|
債務清償損失淨額 |
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
45,250 |
|
|
|
- |
|
其他非現金(收益)費用 (c) |
|
|
(948 |
) |
|
|
1,045 |
|
|
|
(9,286 |
) |
|
|
2,407 |
|
與收購相關的成本(d) |
|
|
431 |
|
|
|
561 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
1,051 |
|
其他不常見的成本 (e) |
|
|
435 |
|
|
|
1,049 |
|
|
|
858 |
|
|
|
2,736 |
|
與交易相關的成本(f) |
|
|
1,791 |
|
|
|
521 |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
889 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(7,436 |
) |
|
$ |
(6,626 |
) |
|
$ |
(19,231 |
) |
|
$ |
(18,930 |
) |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
(25.5 |
)% |
|
|
(28.9 |
)% |
|
|
(22.8 |
)% |
|
|
(31.6 |
)% |
流動性與資本資源
2022年7月29日，公司完成了與DSAC的業務合併，並完成了新的高級定期貸款，公司獲得了6560萬美元的現金淨收益。截至2022年9月30日，公司的現金和現金等價物為7800萬美元。
截至2022年9月30日，公司營運資金餘額為負3820萬美元(不含現金)，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累計虧損6.582億美元和4.814億美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別淨虧損1.757億美元和8850萬美元。管理層預計這一重大事件
51
目錄表
持續的運營和資本支出將是繼續實施公司進入新市場、未來收購以及基礎設施和產品開發的業務計劃所必需的。從歷史上看，該公司的運營現金流不足以為其目前的運營模式提供資金。
我們的資本需求取決於許多因素，包括銷售量、支持研發努力的支出的時機和程度、對信息技術系統的投資、銷售和營銷活動的擴大，以及我們收購戰略的執行。我們相信，我們手頭的現金、我們預期產品銷售的收益，以及我們新高級定期貸款項下可用於某些收購活動的借款，將足以滿足我們至少未來12個月的短期和長期運營費用和資本支出。
然而，我們是否有能力支付營運開支及非經常開支，部分視乎一般經濟、財政、競爭、立法、監管及其他可能非我們所能控制的情況而定。根據這些和其他市場狀況，我們可能會尋求額外的融資。信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會經歷重大稀釋。
融資活動
我們的歷史融資活動包括優先擔保信貸安排、優先擔保本票、可轉換債券和優先股發行的借款。我們在業務合併結束後立即到2022年9月30日未償還的本金債務包括以下內容(不包括任何債務折扣，視情況而定)：
(單位：千) |
|
July 29, 2022 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
新的高級定期貸款 |
|
$ |
150,000 |
|
|
$ |
150,263 |
|
可轉換票據 |
|
|
10,517 |
|
|
|
10,788 |
|
Aicel可轉換票據 |
|
|
1,031 |
|
|
|
1,030 |
|
購買力平價貸款 |
|
|
295 |
|
|
|
277 |
|
未償還本金總額 |
|
$ |
161,843 |
|
|
$ |
162,358 |
|
新的高級定期貸款
在交易結束時，FiscalNote與Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital，LLC、Clive Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC(統稱為新高級貸款人)簽訂了1.5億美元的新優先定期貸款(“新高級貸款”)。新的高級定期貸款包括一項總額為1億美元的未承諾增量貸款，如果公司滿足某些財務增長標準和其他慣例要求(“新的增量定期貸款”)(統稱為“新的高級信貸安排”)，則在接到通知後即可獲得。新高級定期貸款的年息由兩部分組成：(A)現金利息部分，以(I)最優惠利率加年息5.0%及(Ii)每月現金支付9.0%兩者中較大者為準；及(B)現金利息部分，年息1.00釐，每月以現金支付。新的高級信貸安排將於2027年7月29日到期。從2025年8月15日開始，高級定期貸款的50%的未償還本金必須在剩餘的24個月內按月雙數償還，最終餘額將於2027年7月15日到期。我們新的高級信貸安排下的借款幾乎以公司的所有資產為抵押。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們支付了總計210萬美元的現金利息，與新高級貸款有關。見本文件其他部分所載簡明綜合財務報表附註8“負債”。
可轉換票據
截至成交日本金總額(包括應計支付的實物利息)為1,050萬美元的四個可轉換票據持有人選擇不在成交時將其票據轉換為本公司股本股份。可轉換票據為無抵押票據，賺取年息15%的實物利息，每月以實物形式支付，並於2025年到期。
Aicel可轉換票據
2022年7月29日，我們收購了Aicel Technologies，並承擔了其100萬美元的可轉換票據。Aicel可轉換票據從屬於我們的新高級信貸安排，以1%的實物利息支付，每月以實物支付，2027年到期。Aicel可轉換票據從屬於我們新的高級信貸安排。
購買力平價貸款
購買力平價貸款需要每月支付約9美元的本金和利息，直到2027年到期。
52
目錄表
現金流摘要
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(175,713 |
) |
|
$ |
(88,462 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(57,499 |
) |
|
$ |
(24,179 |
) |
投資活動 |
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$ |
(7,734 |
) |
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$ |
(30,309 |
) |
融資活動 |
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$ |
111,515 |
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$ |
45,992 |
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經營活動
經營活動中使用的現金包括經某些非現金項目調整的淨虧損，包括折舊及攤銷、基於股票的補償、認股權證負債公允價值變動、非現金利息支出、債務清償損失，以及營運資金和其他活動變化的影響。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為5750萬美元，比截至2021年9月30日的9個月增加3330萬美元。經營活動中使用的現金淨虧損1.757億美元，扣除非現金支出和其他調整後總計1.289億美元，包括5050萬美元的非現金利息支出、4530萬美元的債務清償損失、3090萬美元的股票補償支出、2190萬美元認股權證負債的公允價值變化帶來的收益、1730萬美元的攤銷和折舊以及導致現金流出1040萬美元的經營資產和負債變化的影響。
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月中用於經營活動的現金增加了3330萬美元，這主要是因為支付的利息現金增加了2530萬美元，這主要是因為支付了實物利息，作為公司作為關閉的一部分支付的債務預付款的一部分。業務活動中使用的現金淨額增加的另一個原因是，業務資產和負債發生了1040萬美元的不利變化。經營活動使用的現金可能受到新收購、從客户收到現金的時間、供應商付款條件和向供應商付款的時間等因素的影響。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為770萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3030萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額主要包括支付的現金810萬美元的軟件開發成本和70萬美元的資本支出，被收購Aicel所獲得的110萬美元現金所抵消，扣除收購DT-Global資產所支付的現金。截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為3030萬美元，主要包括收購Oxford Analytica、Fireside、TimeBase、Board.org、Balance和Predata所支付的2640萬美元現金，以及390萬美元的資本支出。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1.115億美元，而截至2021年9月30日的9個月為4600萬美元。在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額主要包括來自業務合併的3.25億美元總收益(包括(A)發行我們的新高級貸款所得1.5億美元的淨收入，(B)來自DSAC信託的6100萬美元的淨收入，以及(C)來自與DSAC贊助商的支持協議的1.14億美元)，以及來自行使公共認股權證的現金收入450萬美元，來自行使股票期權的40萬美元，與業務合併和新高級定期貸款相關的總計4,870萬美元的交易成本，以及優先定期貸款、最後定期貸款、爐邊本票、8090 FV附屬本票和新GPO票據的本金償還總額為1.89億美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為4600萬美元，主要包括2021年發行可轉換票據收到的3310萬美元現金淨額，2021年發行G系列優先股股票所收到的1250萬美元現金淨額，以及行使股票期權收益40萬美元。
承付款和或有事項
我們的主要承諾包括寫字樓租賃方面的債務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲本文其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註5“租賃”。有關我們的償債義務的更多信息，請參閲本文其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註8“債務”。
表外安排
於本報告所述期間，吾等並無從事任何表外融資活動或其他安排，而該等活動或安排對吾等目前或未來的財務狀況或經營業績具有或可能產生重大影響。
近期發佈的會計公告
有關新的會計聲明以及這些聲明對我們的簡明綜合財務報表的影響(如果有的話)的信息，請參閲我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合財務報表附註1，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。
53
目錄表
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策
我們相信，在附註1中描述的我們的重要會計政策中，商業和重要會計政策摘要對於我們的精簡合併財務報表，以下會計政策和具體估計涉及更大程度的判斷和複雜性。
收入確認
訂閲收入本質上是經常性的，包括客户訪問我們公司基於雲的基礎設施、數字內容、文字記錄、新聞和分析、圖像、視頻和播客數據的訂閲費。諮詢、廣告和其他收入包括我們為客户提供特定交付成果的非經常性活動以及我們在自己的出版物(點名和CQ)上以印刷和數字形式提供廣告的收入，各種出版物的銷售，以及公司組織的活動的贊助收入。我們公司的認購安排一般是不可取消的，不包含退款類型的條款。我們公司在履行其履約義務後(在將承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時)確認收入，其金額反映了它預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
我們公司與客户的合同可能包括承諾轉讓多種服務。對於這些合同，如果是不同的履約義務，我公司將單獨核算個別承諾。確定服務是否被視為不同的履行義務可能需要做出重大判斷。還需要判斷以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當我們公司沒有單獨銷售服務時，我們公司使用現有信息來確定SSP，包括市場狀況和其他可觀察到的投入。
資本化成本以獲得收入合同
與新收入合同有關的資本化成本在四年內按直線攤銷，雖然比典型的初始合同期要長，但反映了平均受益期，包括預期的合同續期。要達到這一平均受益期，需要做出重大判斷。因此，我們評估定性和定量因素，包括我們產品的估計生命週期和客户流失。
企業合併
對企業合併進行會計處理需要我們作出重大估計和假設，特別是在收購之日，對收購的有形和無形資產、承擔的負債和收購前的或有事項作出重大估計和假設。我們使用我們的最佳估計和假設，對收購日收購的有形和無形資產、承擔的負債以及收購的無形資產的使用年限準確分配公允價值。
對我們獲得的某些無形資產和商譽進行估值的關鍵估計如下：
可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
無形資產的使用年限
已取得無形資產的攤銷取決於對使用年限的估計，而使用年限是通過行使判斷來確定的。對這些資產減值的評估取決於對可收回金額的估計，其中考慮到了經濟和市場狀況以及資產的使用年限等因素。
認股權證負債
該公司評估其金融工具，包括其未償還認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司擁有未償還的公共認股權證和私募認股權證，兩者均不符合股權分類標準，並作為負債入賬。因此，本公司確認認股權證為負債
54
目錄表
按公允價值計算，並於每個報告期內將認股權證調整至公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司未經審核的簡明綜合經營報表中確認。
公共認股權證的公允價值是根據該等認股權證的報價市場價格估計的。私募認股權證的公允價值是使用二叉樹期權定價模型估計的。
遞延税項和估值免税額
於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至根據正面及負面證據的權重而預期可變現的金額。遞延税項資產的未來變現最終取決於在適用税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額(例如普通收入或資本利得)。我們會根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略，定期檢討遞延税項資產的可回收性。我們對未來盈利能力的判斷可能會因許多因素而發生變化，包括未來的市場狀況以及成功執行其業務計劃和/或税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化，税項撥備將在更改評税期間增加或減少。
用於計算租賃餘額的增量借款利率
A我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用增量借款利率作為貼現率來衡量經營性租賃資產和負債。遞增借款利率是對租賃開始時我們將產生的利率的估計，該利率相當於租賃期內以抵押為基礎的租賃付款，幷包括對市場、我們目前的資本結構和現有債務借款的考慮。我們按季度或在簽署任何個別重大協議時進行遞增借款利率分析，以確保適用於新獲得的租賃的利率仍然準確。
55
目錄表
項目3.Q量詞和量詞關於市場風險的信息披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括通貨膨脹風險以及利率和外幣匯率的波動。我們不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊和澳元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國以及歐盟、英國、澳大利亞、韓國、香港和印度。由於非美元計價合同的擴大、我們國際實體的增長以及外匯匯率的變化，我們未來的運營結果和現金流可能會受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%的影響不會對我們以外幣計價的現金產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流量的金額，這些金額將轉換為美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入受到了約2.2%的負面影響。
利率風險
在我們的浮動利率新高級貸款中，我們受到與利率變化相關的市場風險的影響。我們對利率變化的風險敞口與最優惠利率相關。
截至2022年9月30日，我們的新高級定期貸款有1.503億美元的未償還借款，按最優惠利率加適用保證金的浮動利率計息。截至2022年9月30日，我們新高級定期貸款的利息為11.25%。假設我們的新高級定期貸款的未償還借款沒有變化，我們估計最優惠利率每增加一個百分點，我們的年度現金利息支出將增加約150萬美元。
通貨膨脹風險
雖然到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生了實質性影響，但未來的高通貨膨脹率可能會對我們的業務產生不利影響。
伊特M4.管制及程序
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(C)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於下文和第二部分項目1A所述的重大弱點。在本報告中，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，本報告其他部分包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。
物質弱點
在對我們的綜合財務報表進行審計和審查時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。該等重大弱點涉及企業合併交易的會計處理、税務撥備的會計處理、放棄軟件開發成本、每股收益計算、可轉換票據的公平估值及企業合併中發行的賣方票據的公平估值、可轉換本票 - 嵌入衍生工具的會計處理、關聯方交易的會計處理、新收入會計準則ASC606的實施及合同成本的會計處理，以及對我們會計及財務系統的行政准入及系統變更管理的內部控制。
補救措施
我們啟動並實施了幾項補救措施，包括但不限於聘請更多具有必要背景和知識的會計領導和員工，聘請第三方幫助我們遵守會計和財務報告
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目錄表
協助我們將業務流程、會計政策和內部控制文件正規化，加強管理層的監督審查，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》所建立的框架，評估我們內部控制的有效性。我們相信，上述措施應能彌補已查明的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。上述補救措施估計將在今後12至18個月內實施。雖然我們繼續執行我們的計劃以補救重大弱點，但在補救措施完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們無法預測這項計劃的成功或我們對這項計劃的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制的缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，或導致我們無法履行截至2022年9月30日的報告義務。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點及重大弱點補救活動外，於截至2022年9月30日止三個月內，根據交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)規則所要求的評估，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
57
目錄表
第二部分--其他信息RMATION
項目1.法律P搖滾樂s.
我們可能會不時捲入法律或監管程序，包括知識產權索賠、商業合同事項或與僱傭有關的糾紛。此類案件可能會引發複雜的事實和法律問題，可能會使我們面臨重大風險和不確定性，可能需要大量的管理時間和公司資源進行辯護，可能會導致媒體的大量報道和負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和品牌。我們目前沒有參與任何我們預期會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的訴訟或監管程序。
第1A項。風險事實ORS。
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
項目2.註銷股票證券的紅色銷售和收益的使用。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們沒有任何未經登記的股權證券銷售。
收益的使用
不適用
購買股權證券
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們沒有回購普通股。
項目3.默認設置S on Advanced Securities。
沒有。
第四項：地雷安全TY揭祕艾斯。
不適用。
項目5.其他在隊形。
沒有。
項目6.執行hIBits。
提供S-K規則第601項(本章229.601節)所要求的證物。
58
目錄表
展品 數 |
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描述 |
通過引用併入(在下文指明報告的情況下，該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的展品通過引用併入) |
2.1 |
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協議和合並計劃，日期為2021年11月7日，由Duddell Street Acquisition Corp.(更名為“FiscalNote Holdings，Inc.”)、草根合併子公司和FiscalNote Holdings，Inc.(更名為“FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.”)簽署。 |
2022年7月5日提交的委託書/招股説明書附件A(第333-261483號文件)。 |
2.2 |
|
對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2022年5月9日，由Duddell Street Acquisition Corp.(更名為FiscalNote Holdings，Inc.)、Groups Merger Sub，Inc.和FiscalNote Holdings，Inc.(更名為FiscalNote Intermediate Holdco，Inc.)之間進行。 |
2022年7月5日提交的委託書/招股説明書附件A-2(文件編號333-261483)。 |
3.1 |
|
FiscalNote Holdings，Inc.的註冊證書(F/K/a/Duddell Street Acquisition Corp.)。 |
2022年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(第001-396972號文件) |
3.2 |
|
FiscalNote Holdings，Inc.的附則(F/K/a/Duddell Street Acquisition Corp.)。 |
2022年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件3.2(第001-396972號文件) |
10.1 |
|
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年7月29日，由FiscalNote Holdings，Inc.(F/k/a/Duddell Street Acquisition Corp.)、Duddell Street Holdings Limited和其他持有人簽署。 |
2022年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.5(文件編號001-396972) |
10.2 |
|
賠償協議的格式。 |
2022年8月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.6(第001-396972號文件) |
10.3 |
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修訂和重述協議，日期為2022年7月29日，由FiscalNote，Inc.、借款方、擔保方、作為行政代理和抵押品代理的Runway Growth Finance Corp.以及貸款方之間簽署。 |
2022年8月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.7(第001-396972號文件) |
10.4 |
|
經修訂和重新簽署的《擔保協議》，日期為2020年10月19日，由簽署頁上列為“設保人”的人員以及此後通過執行附件1所附加入形式成為締約方的其他實體以及作為貸款人的行政代理和抵押品代理的Runway Growth Credit Fund Inc.簽署。 |
2022年8月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.8(第001-396972號文件) |
10.5 |
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FiscalNote控股公司2022年長期激勵計劃。 |
本報告附件10.9於2022年8月2日提交的Form 8-K(文件編號001-396972) |
10.6 |
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FiscalNote Holdings，Inc.2022員工股票購買計劃。 |
2022年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.10(第001-396972號文件) |
31.1 |
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根據規則第13a-14(A)條簽發首席執行幹事證書。 |
與這份報告一起提交的。 |
31.2 |
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根據細則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 |
與這份報告一起提交的。 |
32 |
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第1350節認證。 |
隨本報告一起提供。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
以電子方式與本報告一起提交。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
以電子方式與本報告一起提交。 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
以電子方式與本報告一起提交。 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
以電子方式與本報告一起提交。 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
以電子方式與本報告一起提交。 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
以電子方式與本報告一起提交。 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
以電子方式與本報告一起提交。 |
59
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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FiscalNote控股公司 |
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日期：2022年11月14日 |
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發信人： |
/s/喬恩·斯拉博 |
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姓名：喬恩·斯拉博 |
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職位：首席財務官 |
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日期：2022年11月14日 |
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發信人： |
/s/Timothy Hwang |
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姓名：蒂莫西·黃 |
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頭銜：首席執行官 |
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