美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
內核集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
001-39983
98-1567976
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)

盧梭大街2號
舊金山, 加利福尼亞
   94112
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 404-6356
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成
KRNLU
納斯達克資本市場
A類普通股作為單位的一部分
KRNL
納斯達克資本市場
包括在單位內的可贖回認股權證
KRNLW
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
 ☒
新興成長型公司
 ☒
    

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年11月14日，30,475,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及7,618,750B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

內核集團控股有限公司
表格10-Q
目錄表

 
 
頁面
第一部分財務信息
 
第1項。
簡明財務報表
1
 
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
1
 
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表
2
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變化簡明報表
3
 
截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明報表
4
 
未經審計的簡明財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 26
第四項。
控制和程序
 26
第二部分：其他信息
 
第1項。
法律訴訟
 28
第1A項。
風險因素
 28
第二項。
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
 28
第三項。
高級證券違約
 28
第四項。
煤礦安全信息披露
28
第五項。
其他信息
 28
第六項。
陳列品
 29

簽名
 30
 
目錄表
第一部分財務信息

第1項。
簡明財務報表

內核集團控股有限公司
CONDENSED BALANCE SHEETS

 
  
September 30, 2022
    
2021年12月31日
  
 
  
(未經審計)
        
資產：
            
流動資產：
            
現金
  
$
112,580
    
$
474,945
  
預付費用
    
159,039
      
444,503
  
流動資產總額
    
271,619
      
919,448
  
信託賬户中的投資
    
306,603,530
      
304,765,064
  
總資產
  
$
306,875,149
    
$
305,684,512
  
 
                
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損：
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
801,822
    
$
797,789
  
應計費用
    
1,909,539
      
1,791,858
  
應計費用關聯方
    
153,852
      
50,000
  
流動負債總額
    
2,865,213
      
2,639,647
  
遞延承銷佣金
    
10,666,250
      
10,666,250
  
認股權證負債
    
719,625
      
12,473,500
  
總負債
    
14,251,088
      
25,779,397
  
 
                
承付款和或有事項
    
     
 
 
                
可能贖回的A類普通股，$0.0001票面價值；30,475,000已發行和流通股 為大約$10.06及$10.00每股贖回價值截至9月30日, 2022和12月31日，2021, respectively
    
306,503,530
      
304,750,000
  
 
                
股東赤字：
                
優先股，$0.0001 par value; 1,000,000已授權的共享;無截至2022年9月30日和2021年12月31日發行或未償還
    
-
      
-
  
A類普通股，$0.0001 par value; 500,000,000授權股份；不是截至2022年9月30日和2021年12月31日發行或發行的不可贖回股票
   
-
      
-
  
B類普通股，$0.0001 par value; 50,000,000授權股份；7,618,750截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
    
762
      
762
  
累計赤字
    
(13,880,231
)
    
(24,845,647
)
股東虧損總額
    
(13,879,469
)
    
(24,844,885
)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
  
$
306,875,149
    
$
305,684,512
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄表
內核集團控股有限公司
未經審計的 操作簡明報表

    
截至以下三個月
    
在截至的9個月中
  
    2022年9月30日     2021年9月30日     2022年9月30日     2021年9月30日  
運營費用
                        
一般和行政費用
  
$
249,489
     $
240,508     $
783,395    
$
1,703,529
  
行政事業性收費關聯方
     30,000       30,000       90,000       80,000  
運營虧損
     (279,489 )     (270,508 )     (873,395 )     (1,783,529 )
其他收入(支出)：
                                
認股權證負債的公允價值變動
     1,199,375       11,034,250       11,753,875       23,682,750  
發行私募認股權證的虧損
    
-
       -       -       (5,162,500 )
與發行認股權證有關的發售成本
     -       -       -       (1,259,038 )
信託賬户中的投資收入
     1,378,065       4,682       1,838,466       11,959  
淨收入
   $ 2,297,951     $
10,768,424     $
12,718,946     $ 15,489,642  
                                 
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股
    
30,475,000
       30,475,000       30,475,000      
26,567,949
  
每股A類普通股的基本和稀釋後淨收益
  
$
0.06
     $
0.28     $
0.33    
$
0.45
  
基本B類普通股加權平均流通股
    
7,618,750
       7,618,750       7,618,750      
7,491,346
  
稀釋後B類普通股的加權平均流通股     7,618,750
       7,618,750       7,618,750
       7,618,750  
每股B類普通股的基本和稀釋後淨收益
  
$
0.06
     $
0.28     $
0.33    
$
0.45
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

2
目錄表
內核集團控股有限公司
未經審計的股東虧損簡明變動表

截至2022年9月30日的三個月和九個月

 
  
普通股
     其他內容    
    總計  
 
  
A類
    
B類
     已繳費     累計     股東的  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-12月31日2021
    
-
    
$
-
      
7,618,750
    
$
762
    
$
-
    
$
(24,845,647
)
  
$
(24,844,885
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
6,124,381
      
6,124,381
  
餘額--2022年3月31日(未經審計)
    
-
      
-
      
7,618,750
      
762
      
-
      
(18,721,266
)
    
(18,720,504
)
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值
     -       -       -       -       -       (375,465 )     (375,465 )
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4,296,614
      
4,296,614
  
餘額-2022年6月30日(未經審計)
    
-
      
-
      
7,618,750
      
762
      
-
      
(14,800,117
)
    
(14,799,355
)
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值
    -       -       -       -       -       (1,378,065 )     (1,378,065 )
淨收入
     -       -       -       -       -       2,297,951       2,297,951  
平衡-9月30日, 2022(未經審計)
     -     $
-       7,618,750     $
762     $
-     $
(13,880,231 )   $
(13,879,469 )

截至2021年9月30日的三個月和九個月

 
  
普通股
     其他內容    
    總計  
 
  
A類
    
B類
     已繳費     累計     股東的  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
權益(赤字)
  
餘額-2020年12月31日
    
-
    
$
-
      
7,618,750
    
$
762
    
$
24,238
    
$
(23,107
)
  
$
1,893
  
A類普通股的增值受可能贖回金額的限制
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(24,238
)
    
(40,070,796
)
    
(40,095,034
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,694,512
)
    
(6,694,512
)
餘額--2021年3月31日(未經審計)
    
-
      
-
      
7,618,750
      
762
      
-
      
(46,788,415
)
    
(46,787,653
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
11,415,730
      
11,415,730
  
餘額--2021年6月30日(未經審計)
    
-
      
-
      
7,618,750
      
762
      
-
      
(35,372,685
)
    
(35,371,923
)
淨收入
     -       -       -       -       -       10,768,424       10,768,424  
平衡-9月30日, 2021(未經審計)
     -     $ -       7,618,750     $ 762     $ -     $ (24,604,261 )   $ (24,603,499 )

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

3
目錄表
內核集團控股有限公司
未經審計的現金流量簡明報表

 
  
For the Nine Months Ended
  
 
  
2022年9月30日
    
2021年9月30日
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
12,718,946
    
$
15,489,642
  
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
認股權證負債的公允價值變動
    
(11,753,875
)
    
(23,682,750
)
發行私募認股權證的虧損
    
-
      
5,162,500
  
信託賬户中的投資收入
    
(1,838,466
)
    
(11,959
)
與發行認股權證有關的發售成本
    
-
      
1,259,038
  
經營性資產和負債變動情況：
                
預付費用
    
285,464
      
(554,106
)
應付帳款
    
4,033
   
838,243
  
應計費用
    
187,681
      
1,237
  
應計費用關聯方
    
103,852
      
16,143
  
用於經營活動的現金淨額
    
(292,365
)
    
(1,482,012
)
 
                
投資活動產生的現金流：
                
存入信託賬户的現金
    
-
      
(304,750,000
)
用於投資活動的現金淨額
    
-
      
(304,750,000
)
 
                
融資活動的現金流：
                
應付關聯方的票據所得款項
    
-
      
37,000
  
償還應付給關聯方的票據
    
-
      
(77,000
)
從首次公開募股收到的收益，毛
    
-
      
304,750,000
  
私募所得收益
    
-
      
8,750,000
  
已支付的報價成本
    
(70,000
)
    
(6,659,948
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
(70,000
)
    
306,800,052
  
 
                
現金淨變動額
    
(362,365
)
    
568,040
  
 
                
現金--期初
    
474,945
      
-
  
現金--期末
  
$
112,580
    
$
568,040
  
 
                
補充披露非現金活動：
                
計入應計費用的發售成本
  
$
-
    
$
70,000
  
遞延承銷佣金
  
$
-
    
$
10,666,250
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄表
內核集團控股有限公司
未經審計的簡明財務報表附註

Note 1-組織描述，業務運營和持續經營
Kernel Group Holdings，Inc.(“公司”)是一家空白支票公司，於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
自.起2022年9月30日，該公司尚未開始運營。2020年11月10日(開始) 至2022年9月30日涉及本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售完成後，尋求首次公開發售的業務合併。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以信託賬户投資利息收入的形式，從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。
 
本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Kernel Capital Holdings，LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年2月2日宣佈生效。2021年2月5日，公司完成了首次公開募股30,475,000單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，指“公眾股份”)，包括3,975,000用於承銷商超額配售的額外單位( “超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入約為$304.8百萬美元，並招致約$17.4百萬美元，其中約為$10.7百萬美元用於遞延承銷佣金 (見附註5)。
在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下的定向增發8,750,000認股權證(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，價格為$1.00根據保薦人的私募 授權書，產生約$8.8百萬美元(見附註4)。
首次公開發行和私募完成後，約為$304.8百萬(美元)10.00首次公開募股的淨收益的每單位)和私募的某些收益被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)，並已投資於1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，或投資公司法。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接 美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早者為止。
公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一或更多運營企業 或公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才會完成 業務合併50目標業務的%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
5
目錄表

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公共 股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公共股票(最初預計為$10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將進行業務合併。5,000,001在完成業務合併後， 投票贊成業務合併的股份佔多數。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因決定不進行股東投票，則公司將根據首次公開募股完成後公司將通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回。並在 完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。然而，若根據適用法律或證券交易所上市規定，交易須經股東批准，或本公司因業務或其他 理由決定取得股東批准，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，連同委託書徵集一併提出贖回股份。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期贖回。如果公司尋求與企業合併相關的股東批准, 於本次首次公開發售前持有方正股份(定義見附註4)的持有人(“首次公開招股股東”)同意投票表決其創始人股份及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公眾股份的贖回權利。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。
儘管如此，公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總金額超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中售出的A類普通股的百分比或以上。
本公司的保薦人、高級管理人員和董事同意不對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，以修改本公司允許贖回與企業合併有關的公開股份或贖回其公開股份的義務的實質或時間100如果公司未在以下時間內完成業務合併，則為其公開股份的%24(B)於首次公開發售結束後數月或2023年2月5日(“合併期”)或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。
如果公司無法在合併期內完成企業合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十此後的營業日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有釋放給公司以支付税款(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經其餘股東及董事會批准，並須受第(Ii)及(Iii)條所規定的本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

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目錄表
關於贖回 100公司已發行的公開發行股票的%對於信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將 獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去 應繳税款，最高可達$100,000支付解散費用的利息)。
如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。承銷商 同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產的每股價值可能會低於$10.00最初在Trust 帳户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.00每股公開股份和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果少於$10.00由於信託資產價值減少而產生的每股收益減去 應繳税款，前提是此類負債不適用於放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括1933年證券法下的負債。經修訂的(“證券法”)。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。不能保證 公司將成功地從其目標供應商和服務提供商那裏獲得此類豁免。
風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表的日期 ，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

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目錄表
持續經營的企業

截至2022年9月30日，該公司擁有約113運營銀行賬户中有4,000美元，營運資本赤字約為$2.6百萬美元。
到目前為止，公司的流動資金需求已通過捐款$25,000從發起人支付一定的費用，在 交換方正股份，貸款$77,000來自票據項下的保薦人(見附註4)，以及完成非信託賬户所持有的私人配售所得的款項。該公司償還了大約$13,000 票據於2021年2月5日到期，並償還票據到期的剩餘款項約#美元64,000此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款(見附註4)。自.起2022年9月30日和12月31日，2021，有幾個不是任何營運資金貸款項下未清償的金額。
管理層已確定，公司可以從保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高管和董事那裏獲得資金，以通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、 以及構建、談判和完善業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則2014-15更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，流動性狀況、強制清算和隨後解散的日期 使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月5日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。未經審計的簡明財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。管理層計劃在強制性清算日期 之前完成業務合併。
注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎
 
隨附的未經審計簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)、表格10-Q和S-X規則第10條的指示以及美國證券交易委員會的規則和規則。因此，年度財務報表中包含的某些披露在這些未經審計的簡明財務報表中被濃縮或省略，因為根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則，中期財務報表並不需要這些披露。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表到2022年12月31日或任何未來時期的預期業績。

未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業啟動法案》(以下簡稱《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司是一家“新興成長型公司”，該公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證 要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

8
目錄表
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。

預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額，以及信託賬户中的投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。

現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資
 
本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時， 投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易證券和貨幣市場基金在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益 。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

9
目錄表
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值等於或接近於簡明資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具。，但認股權證負債除外(見附註9).

公允價值計量
 
公允價值被定義為在計量日因出售資產而收到的價格或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。這些層包括：
 
  •
第1級，定義為可觀察的投入，如活躍市場中 相同工具的報價(未調整)；
 
  •
第2級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
 
  •
第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類於公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生認股權證負債
公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合ASC 480和ASC 815“衍生品和對衝”資格的內嵌衍生品的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。
 
根據ASC 815，與首次公開發售有關的認股權證及私募認股權證均確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使為止。與定向增發相關發行的權證的公允價值已在每個資產負債表日期使用修正的Black-Scholes模型進行估計。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬法計量，其後按獨立上市及交易的每個計量日期的市價計量。衍生負債的公允價值的釐定可能會因掌握更多最新資料而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或需要設立流動負債。

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目錄表
與首次公開募股相關的發售成本
 
發售成本 包括首次公開發售所產生的法律、會計、承銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本按首次公開發售中發行的可分離金融工具 按相對公允價值基準與收到的總收益比較分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本於產生時計提，在未經審核的簡明經營報表中列示為 非營運開支。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司將其可能需要贖回的A類普通股 入賬。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。 可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制的不確定事件時進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有若干贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於首次公開發售時，本公司擁有30,475,000可能需要贖回的A類普通股，作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分 。

根據ASC 480-10-S99，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法會將報告期結束視為證券的贖回日期。自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損。

每股普通股淨收益
 
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在 兩類股票之間按比例分攤。本演示假定業務合併是最有可能的結果。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數 。
在計算每股普通股的攤薄淨收入時，沒有考慮首次公開發行中出售的單位的認股權證和私募認股權證的影響。23,987,500A類普通股用於計算每股普通股的攤薄收益，因為它們的行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，稀釋後每股普通股淨收入與每股普通股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值 不計入每股收益。

本公司已考慮不計入加權平均數的B類普通股的影響，因為該等B類普通股取決於承銷商行使超額配售選擇權。由於已滿足或有事項，本公司將該等股份計入中期開始時的加權平均數，以確定該等股份的攤薄影響。

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目錄表

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的分子和分母的對賬：

 
 
截至以下三個月
September 30, 2022
 
 
截至以下三個月
September 30, 2021
 
 
 
A類
 
 
B類
 
 
A類
 
 
B類
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益分配
 
$
1,838,361
 
 
$
459,590
 
 
$
8,614,740
 
 
$
2,153,684
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
 
 
30,475,000
 
 
 
7,618,750
 
 
 
30,475,000
 
 
 
7,618,750
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股基本和稀釋後淨收益
 
$
0.06
 
 
$
0.06
 
 
$
0.28
 
 
$
0.28
 

 
  
在截至的9個月中
2022年9月30日
    
在截至的9個月中
2021年9月30日
  
 
  
A類
    
B類
    
A類
    
B類
  
 
                        
分子：
                        
淨收入分配--基本
  
$
10,175,157
    
$
2,543,789
    
$
12,082,694
    
$
3,406,948
  
淨收益分配--攤薄
  
$
10,175,157
    
$
2,543,789
    
$
12,037,665
    
$
3,451,977
  
                                 
分母：
                                
加權平均已發行普通股，基本股
    
30,475,000
      
7,618,750
      
26,567,949
      
7,491,346
  
加權平均已發行普通股，稀釋後
    
30,475,000
      
7,618,750
      
26,567,949
      
7,618,750
  
                                 
每股普通股基本淨收入
  
$
0.33
    
$
0.33
    
$
0.45
    
$
0.45
  
稀釋後每股普通股淨收入
  
$
0.33
    
$
0.33
    
$
0.45
    
$
0.45
  

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求。ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。 要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入 税費。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司管理層認定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
 
近期會計公告
 
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC分主題820，“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820，以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合約銷售限制，併為受按公允價值衡量的合約銷售限制所規限的股權證券引入新的披露要求。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的過渡期內對本公司有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。本公司仍在評估這一聲明對未經審計的簡明財務報表的影響。

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目錄表
本公司管理層並不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注3- 首次公開發行
2021年2月5日，本公司完成了首次公開募股30,475,000單位，包括3,975,000超額配售單位，$10.00每單位產生約$的毛收入 304.8百萬美元，並招致約$17.4百萬美元，其中約為$10.7 百萬美元用於遞延承銷佣金。
每個單元包括一A類普通股和一半 一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每個完整的公共認股權證將使持有者有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股，可予調整(見附註8)。
附註4- 關聯方交易
方正 共享
2020年11月19日，贊助商 支付了總計$25,000代表本公司支付若干開支，以換取5,750,000B類普通股(“方正股份”)。2021年1月11日，本公司對1.25方正股票的遠期拆分，使已發行的方正股票數量從5,750,000至7,187,500股份， 和保薦人合計轉讓75,000方正股份予獨立董事及合共50,000方正分享給顧問。2021年2月2日，本公司對1.06方正股票的遠期拆分，使已發行的方正股票數量從7,187,500至7,618,750股份，並導致發起人持有7,493,750方正股份。贊助商同意最多可沒收993,750方正股份購買額外單位的選擇權未由承銷商全部行使或被削減，因此方正股份將代表20首次公開發行後公司已發行和流通股的百分比。2021年2月5日，承銷商充分行使其超額配售選擇權；因此，993,750方正 股票不再被沒收。
初始股東同意在下列情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年初始業務合併完成後，(B)初始業務合併完成後，(X)A類普通股收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-交易日期間 至少開始150(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，公司完成了8,750,000私募認股權證，價格 $1.00根據保薦人的私募認股權證，產生約$8.8百萬美元。
每一份私募 認股權證適用於一全部A類普通股，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項 。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將不可贖回，但如由保薦人或其獲準受讓人持有，則可在無現金基礎上行使。

13
目錄表
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30初始業務合併完成後 天。
關聯方貸款

2020年11月19日，發起人 同意向該公司提供最多$300,000用於支付根據承付票(“票據”)進行的首次公開發行的相關費用。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。公司借入了$77,000在票據項下未清償。該公司償還了大約$13,000於2021年2月5日，並償還了剩餘的約$64,0002021年2月10日。在償還款項後，該設施不再向本公司提供。

此外，為了彌補與企業合併相關的營運資金不足或支付交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。
行政服務協議

自公司證券通過完成初始業務合併或其清算而在納斯達克首次上市之日起，公司同意向保薦人支付#美元10,000每月為辦公空間提供行政和支持服務。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司產生30,000這樣的服務。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司產生90,000 and $80,000分別用於此類服務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元140,000及$50,000分別為 未清償款項，並計入關聯方應計費用，如所附簡明資產負債表所示。
 
此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，公司產生了大約$14,000及$0分別與關聯方合規服務有關的費用。截至2022年9月30日，大約有14,000已計入關聯方應計費用的未清償部分，反映在所附的簡明資產負債表中。
14
目錄表
附註5--承付款和或有事項
登記 和股東權利
根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、可能於轉換營運資金貸款時發行的私募配售認股權證及認股權證(以及因行使私募配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利。這些證券的持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者將有權獲得與初始業務合併完成後提交的登記聲明相關的某些索要和“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
該公司向承銷商授予了45-自招股説明書與首次公開招股有關的最終日期起計可購買最多3,975,000按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的額外單位。2021年2月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權獲得$的承保折扣。0.20每個單位，大約$6.1總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，美元0.35每單位，或大約$10.7總計1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元將支付給承銷商作為延期承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

Note 6 - Warrants
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有15,237,500公共認股權證及8,750,000私募認股權證未償還。
公有認股權證只能針對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12於首次公開發售完成後數月內；惟在任何情況下，本公司均須持有證券法下的有效登記聲明，涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股章程，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司同意在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(20)在初始業務合併完成後的6個工作日內，本公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會 提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，如認股權證協議所述。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明或公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則本公司可根據其選擇權，要求根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其認股權證的公共認股權證持有人這樣做，如果公司選擇這樣做，它將不需要提交或維護實際上的註冊聲明。

15
目錄表
認股權證的行權價格為$。11.50每股，可進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益 代表60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息 初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Z)在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日(該價格即“市值”) 低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115當每股A類普通股價格等於或超過$時，每股A類普通股價格等於或超過$時，每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元18.00和“當每股A類普通股價格等於或超過$$時，贖回權證10.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格在“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證”一節中描述10.00“將調整(至最接近的一分錢)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。
私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售。30企業合併完成後數日，除某些有限的 例外情況外，(Ii)除下文所述外，私募認股權證只要由保薦人或其準許受讓人持有，將不可贖回；及(Iii)保薦人或其準許受讓人將有 選擇權以無現金方式行使私募認股權證，並擁有某些登記權利。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則該認股權證可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回 認股權證18.00:

一旦認股權證成為可行使的，本公司即可收回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

 
•
in whole and not in part;

 
•
售價為$0.01每張搜查令；

 
•
在至少30提前幾天以書面通知贖回；以及

 
•
當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$18.00每股(經 調整)20在一個交易日內30-交易日期間結束於第三本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前一個交易日。

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回 認股權證10.00:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

  •
全部，而不是部分；

16
目錄表
  •
售價為$0.10每份手令最少30提前 天書面通知贖回，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參考基於贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”的商定表格確定；

  •
當且僅當A類普通股收盤價等於或超過$10.00每股(經調整)20日內交易日30-trading {在公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的br} 日期間；和


•
如果任何公司的A類普通股的收盤價20在一個交易日內30-交易日期間結束於第三本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的交易日 少於$18.00如上文所述，每股(經調整)私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回。

上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在10 緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的交易日。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證在任何情況下都不能以無現金方式行使超過 0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

在任何情況下，本公司將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注7-可能贖回的A類普通股



本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000 面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有30,475,000A類已發行普通股，全部可能被贖回，並在濃縮資產負債表中被歸類為永久股本以外的類別。



下表對簡明資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬：

17
目錄表
首次公開募股獲得的總收益
  
$
304,750,000
  
更少：
        
公開認股權證發行時的公允價值
    
(23,922,875
)
分配給A類普通股的發售成本
    
(16,172,159
)
另外：
        
A類普通股增持至贖回價值
    
40,095,034
  
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回
  

304,750,000
  
可能贖回的A類普通股的增值
     1,753,530  
A類普通股，可能於2022年9月30日贖回   $
 306,503,530
  

附註8- 股東赤字
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是 已發行或已發行優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一 為每股投票。截至9月2022年、30日和12月31日， 2021, there were 30,475,000已發行的A類普通股，所有這些普通股都可能被贖回並計入臨時股本(見附註7). 

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2020年11月19日，本公司發佈5,750,000 向保薦人贈送B類普通股。2021年1月11日，本公司對1.25B類普通股的遠期股票拆分，導致總計7,187,500已發行的B類普通股。2021年2月2日 公司對1.06B類普通股的遠期股票拆分，使已發行的B類普通股數量從7,187,500至7,618,750股份。中的7,618,750B類普通股 已發行，最高可達993,750如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被保薦人沒收，從而B類普通股將共同代表20首次公開招股後公司已發行及已發行普通股的% 。2021年2月5日，承銷商全面行使其超額配售選擇權;，因此，這些993,750B類普通股不再被沒收。有幾個7,618,750截至9月30日的已發行及已發行股份, 2022 and December 31, 2021.
A類普通股東和登記在冊的B類普通股東有權一為所有事項持有的每股股份投票，由 股東投票表決。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的 總計相等，20(I)完成首次公開發行後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(定義見此)或已發行或視為已發行的權利的總數的百分比，但不包括可為或可轉換為已發行的A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股被視為已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一一比一。

18
目錄表


附註9-公允價值計量



下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。


   
截至2022年9月30日計量的公允價值
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
資產
                        
信託賬户持有的投資-貨幣市場基金
  
$
306,603,530
    
$
-
    
$
-
    
$
306,603,530
  
負債：
                                
認股權證法律責任--公共認股權證
  
$
457,125
    
$
-
    
$
-
    
$
457,125
  
認股權證負債-私募認股權證
  
$
-
    
$
-
    
$
262,500
    
$
262,500
  


   
截至2021年12月31日計量的公允價值
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
資產
                        
信託賬户持有的投資-貨幣市場基金
  
$
304,765,064
    
$
-
    
$
-
    
$
304,765,064
  
負債：
                                
認股權證法律責任--公共認股權證
  
$
7,923,500
    
$
-
    
$
-
    
$
7,923,500
  
認股權證負債-私募認股權證
  
$
-
    
$
-
    
$
4,550,000
    
$
4,550,000
  



進出1、2和3級的轉賬在報告 期間開始時確認。於2021年3月公開認股權證在活躍市場交易時，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的估計公允價值。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何轉賬。

1級資產包括對貨幣市場基金的投資，這些基金只投資於美國國債。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

對於沒有可見交易價格的期間，根據與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值，本公司利用二項式蒙特卡羅模擬方法估計每個報告期的公開認股權證的公允價值，並使用Black-Scholes期權定價模型估計每個報告期的私募認股權證的公允價值，公允價值變動在簡明經營報表中確認。



截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：



截至2021年12月31日的權證負債
   $ 4,550,000  
認股權證負債的公允價值變動
     (2,362,500 )
2022年3月31日的權證負債
     2,187,500  
認股權證負債的公允價值變動     (1,487,500 )
2022年6月30日的認股權證負債
    
700,000
  
認股權證負債的公允價值變動
     (437,500 )
截至2022年9月30日的認股權證負債
   $ 262,500  

19
目錄表
2021年1月1日的權證負債
  
$
-
  
發行公共及私人配售認股權證
    
37,835,375
  
公開認股權證轉至1級
    
(23,922,875
)
認股權證負債的公允價值變動
    
(175,000
)
2021年3月31日的權證負債
    
13,737,500
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(4,550,000
)
2021年6月30日的認股權證負債     9,187,500  
認股權證負債的公允價值變動
     (4,025,000 )
截至2021年9月30日的認股權證負債
   $ 5,162,500  



衍生權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬和Black-Scholes期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘年期相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。單獨情況下預期波動率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。



下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息：


   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
行權價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
股價
  
$
9.92
    
$
9.75
  
期限(年)
    
5.35
      
4.85
  
波動率
    
1.50
%
    
10.70
%
無風險利率
    
4.04
%
    
1.24
%
股息率
    
0.00
%
    
0.00
%

注10- 後續事件
該公司對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審查，公司未發現任何後續 事件需要進行調整或在未經審計簡明財務報表。

20
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

凡提及“公司”、“Kernel Group Holdings，Inc.”、“Kernel”、“Our”、“Us”或“We”時，指的是Kernel Group Holdings，Inc.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是特拉華州的有限責任公司Kernel Capital Holdings，LLC(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月2日宣佈生效 。於2021年2月5日，吾等完成首次公開發售30,475,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，包括3,975,000股額外單位(“超額配售單位”)，以支付承銷商的超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入約3.048億美元，招致發售成本約1,740萬美元，其中約1,070萬元 為遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束時，吾等與保薦人完成8,750,000份認股權證(分別為“私人配售認股權證”及 合稱“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益約為880,000美元。

首次公開招股及私募完成後，首次公開招股的淨收益約3.048億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益被存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)，並已投資於《1940年投資公司法》(經修訂)或《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，該規則 僅投資於由本公司決定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早者為止。

21
目錄表
我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，我們的初始業務組合必須與一個或多個運營企業或資產的公平市值至少等於信託賬户中持有的 淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)相結合。 然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標業務50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息，而該等款項之前並未發放予吾等以支付吾等已繳付或應付的税款，如有(如有的話)(支付解散費用的利息最高可達$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，但須受第(Ii)及(Iii)條所指本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

持續經營的企業

截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有11.3萬美元，營運資本赤字約為260萬美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元以支付某些費用來滿足，以換取發行創始人股票、根據票據從保薦人那裏借出77,000美元，以及完成非信託賬户持有的私募的收益。我們於2021年2月5日償還了約13,000美元的票據，並於2021年2月10日償還了票據的剩餘款項約64,000美元。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

管理層已確定，公司可以從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得資金，以通過完成業務合併或自本申請之日起一年內滿足其需要。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。關於我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們 已確定，流動性狀況、強制清算和隨後解散的日期令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們需要在2023年2月5日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。未經審計的簡明財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。管理層計劃 在強制清算日期之前完成業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

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目錄表
風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響還無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

經營成果

我們從成立到2022年9月30日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股做準備，自首次公開募股結束以來，我們一直在尋找初始業務合併。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。

截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益約為230萬美元，其中包括來自信託賬户投資的約140萬美元收入和衍生認股權證負債公允價值變動產生的約120萬美元的營業外收益，但被約249,000美元的一般和行政費用以及30,000美元的關聯方行政費用 部分抵消。

截至2021年9月30日止三個月，我們的淨收益約為1,080萬美元，其中包括來自信託賬户投資的約5,000美元利息收入 和衍生認股權證負債公允價值變動產生的約1,100萬美元的營業外收益，但被約241,000美元的一般和行政費用以及30,000美元的關聯方行政費用部分抵消。

截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益約為1,270萬美元，其中包括約180萬美元來自信託賬户投資的收入及因衍生認股權證負債公允價值變動而產生的約1,180萬美元的營業外收益，但被約783,000美元的一般及行政開支及90,000美元的關聯方行政費用所部分抵銷。

截至2021年9月30日止九個月，我們的淨收益約為1,550萬美元，其中包括約12,000美元來自信託賬户投資的利息收入及約2,370萬美元衍生認股權證負債的公允價值變動所產生的非營業收益，部分被約170萬美元的一般及行政開支、80,000美元的關聯方行政費用、約520萬美元的私募認股權證發行虧損及約130萬美元的認股權證發行成本所抵銷。

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目錄表
合同義務

行政服務協議

自我們的證券通過完成初始業務合併或其清算在納斯達克首次上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們為此類服務產生了3萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們分別為此類服務產生了90,000美元和80,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有140,000美元和50,000美元未償還，並計入關聯方應計費用，反映在所附的簡明資產負債表中。

登記和股東權利

根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證的持有人(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人將有權獲得與初始業務合併完成後提交的登記聲明有關的某些索要和“搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商從招股説明書與首次公開發行相關的最終日期起45天的選擇權，以首次公開發行減去承銷折扣和佣金的發行價購買最多3,975,000個額外單位。2021年2月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，總計約610萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1,070萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出影響資產、負債、收入及開支呈報金額的估計及判斷。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對於我們未經審計的簡明財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。我們的關鍵會計政策和估計如下所示。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)，我們評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。

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目錄表
根據美國會計準則第815條，與首次公開發售及私募認股權證相關發行的認股權證確認為衍生負債。 因此，吾等按公允價值確認認股權證工具為負債，並於各報告期將該等工具調整至公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使為止。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個資產負債表日期使用修正的Black-Scholes模型進行估計。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬法計量，其後按獨立上市及交易的每個計量日期的市價計量。 衍生負債的公允價值的釐定可能會因掌握更多最新資料而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生負債被歸類為非流動負債，因其清算並不合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行核算。須強制贖回(如有)的A類普通股 被分類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至首次公開發行，我們有30,475,000股A類普通股 可能需要贖回，這些股票作為臨時股本列報，不在我們簡明資產負債表的股東權益(赤字)部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為相當於每個報告期結束時的贖回價值 。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。隨着首次公開發售的結束，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計赤字的費用。

每股普通股淨收益

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本報告假設企業合併為最有可能的結果。每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益 (虧損)除以各自期間已發行普通股的加權平均數量來計算的。

在計算每股普通股攤薄淨收益時，在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，並未考慮於首次公開發售中出售的單位所涉及的認股權證及購買23,987,500股A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件而定，而按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄性質。因此，稀釋後每股普通股淨收入與截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股普通股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

本公司已考慮不計入加權平均數的B類普通股的影響，因其視乎承銷商行使超額配售選擇權而定。由於滿足了或有事項，本公司將這些股份計入中期開始時的加權平均數，以確定這些股份的攤薄影響。

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目錄表
近期會計公告

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820，以澄清在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制，並引入受按公允價值衡量的合同銷售限制約束的股權證券的新披露要求。ASU 適用於以公允價值計量的股權及股權掛鈎證券的持有人和發行人。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內對本公司有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。公司仍在評估這一聲明對簡明財務報表的影響。

我們的管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合 “新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股 完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制程序和程序截至2022年9月30日有效。

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目錄表
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是在本Form 10-Q季度報告中發生的，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄表
第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

沒有。

第1A項。
風險因素

截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們於2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露其他因素。

第二項。
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了8,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募配售認股權證的價格為1.00美元 ，產生的總收益約為880萬美元。

關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，應在首次公開募股完成時支付。我們在這張鈔票下借了77,000美元。我們於2021年2月5日償還了約13,000美元，並於2021年2月10日償還了剩餘的約64,000美元。在 還款後，我們不再可以使用該設施。

在首次公開發售和全面行使購買額外股份的選擇權所收到的毛收入中，304,750,000美元存入信託賬户。首次公開募股的淨收益和私募的某些收益投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，以及符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

我們總共支付了約670萬美元的承銷折扣和與首次公開募股相關的佣金。此外，承銷商同意推遲1,070萬美元的承保折扣和佣金。

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露.

不適用。

第五項。
其他信息。

沒有。

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目錄表
第六項。
展品。
展品
數
描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行官(首席執行官)證書。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS
XBRL實例文檔
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*
這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的進行備案， 也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》提交的任何備案文件，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年11月14日
內核集團控股有限公司
     
 
發信人：
/s/馬克·格羅斯
 
姓名：
馬克·格羅斯
 
標題：
首席執行官


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