附錄 10.2

注意：購買協議

這份 Note 購買協議（這個”協議”）簽訂日期為2022年5月20日，由內華達州的一家公司 Nemaura Medical Inc.（“公司”）、Dermal Diagnostics Limited、 英格蘭和威爾士公司（“皮膚診所”）、 和英格蘭和威爾士公司（“試驗診所”）、 和 Streeterville Capital, LLC，猶他州的一家有限責任公司，其繼任者和/或 受讓人（“投資者”）。

A. 借款人 和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及美國 證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規章制度，執行和交付本協議。

B.Investor 希望根據本協議規定的條款和條件以附錄A的形式發行和出售有擔保本票 票據，原始本金為6,015,000.00美元（“票據”）。

C.Dermal Diagnostics and Trial Clinic是公司的子公司，這些子公司（i）參與公司的持續運營，（ii）持有和/或 控制各種資產，（iii）是票據下的共同借款人。

D. 該票據的 收益將為公司、皮膚診斷和試驗診所的每家公司帶來可觀的收益。

E. 本 協議、票據、擔保協議（定義見下文）以及根據本協議向任何一方交付的所有其他證書、文件、協議、決議和文書 ，可能不時修訂，在本協議下統稱為 “交易文件”。

因此，現在， 考慮到上述敍述和其他有價值的有價值的對價， 公司和投資者特此達成以下協議：

1. 購買和出售票據。

1.1. 購買 Note。借款人應向投資者發行和出售票據，投資者應從 借款人那裏購買票據。作為對價，投資者應向借款人支付購買價格（定義見下文）。

1.2. 付款方式。在截止日期（定義見下文），投資者應通過電匯向借款人支付購買價格 ，在票據交付後立即可用的資金。

1.3. 截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第5節和第6節 規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”） 應為2022年5月20日或雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易（“成交”） 應在截止日期通過電子郵件交換.pdf 文件的方式完成，但無論出於何種目的，都應被視為發生在猶他州利哈伊的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦公室 。

1.4. 票據的抵押品。該票據應由附錄B所附的某些 擔保協議中規定的抵押品擔保，該協議列出了借款人的所有資產，作為借款人根據交易文件 承擔的義務的擔保（“擔保協議”）。

1.5. 原始發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣 為1,000,000.00美元（“OID”）。此外，借款人同意向投資者支付15,000.00美元，以支付投資者因購買和出售票據 （“交易費用金額”）而產生的 律師費、會計成本、盡職調查、監控和其他交易費用，所有這些費用都包含在 票據的初始本金餘額中。因此，“購買價格” 應為5,000,000.00美元，計算方法如下：6,015,000.00美元的初始本金 餘額，減去OID，減去交易費用金額。

2. 投資者的陳述和擔保。投資者向借款人 陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得正式和有效的授權；(ii) 本協議構成有效且具有約束力的投資者協議，可根據其條款執行；(iii) 投資者是 “合格投資者”，該術語 由1933年法案D條第501 (a) 條定義。

3. 借款人陳述和擔保。

3.1. 公司的陳述和保證。公司向投資者 陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家根據其 註冊國的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有其財產和開展業務所需的公司權力； (ii) 公司具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 其經營的業務或其擁有的財產使得此類資格成為必需的；(iii) 公司有根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12 (g) 條 （“1934 年法”）註冊了其普通股 每股 0.001 美元（“普通股”），並有義務根據 1934 年法案第 13 條或第 15 (d) 條提交報告； (iv) 每份交易文件以及由此設想的交易均已提交報告已獲得 Company 的正式有效授權，並已採取所有必要行動；(v) 本協議、票據、擔保協議和其他交易文件 已正式執行並由公司交付，構成公司根據 及其條款強制執行的有效且具有約束力的義務；(vi) 公司執行和交付交易文件以及公司完成交易文件所設想的其他 交易沒有也不會與公司違反 的任何條款或規定相沖突或導致公司違反 (a) 公司註冊證書或章程，每項章程目前均為 ，(b) 任何契約、抵押貸款、契約信託或其他重要協議或文書，公司是其當事方或 公司或其任何財產或資產受其約束的重大協議或文書，或 (c) 任何現行的適用法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他對公司或公司任何財產或資產擁有 管轄權的政府機構的任何適用法令、判決、 或命令；(vii)) 未經任何法院、 政府機構、監管機構、自我監管機構的進一步授權、批准或同意公司在向投資者發行票據或簽訂交易文件時必須獲得組織、證券交易所或市場、股東或公司 的任何貸款人；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件在提交時均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未包含任何不真實的重大事實陳述 以陳述其中需要陳述或作出交易所必需的任何重大事實鑑於發表聲明的情況 ，其中發表的陳述沒有誤導性；(ix) 公司已提交根據1934年法案 公司必須及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，或者已收到有效延長的申報期限，而且 在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件；(x) 在任何法院之前或由任何法院提出 訴訟、訴訟、調查或調查董事會或機構懸而未決，或者據公司所知， 在任何政府機構或非政府機構之前或受到公司的威脅政府部門、委員會、董事會、局、機構或 機構或任何其他人員；(xi) 公司尚未完成任何未在根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期 文件或當前報告中披露的融資交易；(xii) 公司在過去十二 (12) 個月中的任何時候都不是此類的 “發行人” 的 “空殼公司” 在 1933 年法案第 144 (i) (1) 條中進行了描述；(xiii) 投資者對任何佣金、配售代理人或發現者的費用或類似費用不承擔任何義務付款（“經紀人 費用”）或由他人或代表他人就本小節 中設想的與本小節所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，公司應向所有投資者、 投資者的員工、高級職員、董事、股東、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯公司提供賠償並使其免受傷害索賠、損失、損害賠償、費用（包括準備費用和律師費）以及與 有關的費用索賠或現有的經紀人費用；(xiv) 除非交易文件中明確規定，否則投資者及其任何高管、董事、成員、經理、員工、 代理人或代表均未向公司或其任何高管、董事、員工、代理人或 代表作出任何陳述或保證，在決定進行交易文件所設想的交易時 ，公司不依賴任何陳述、保證、投資者或 其高管、董事、成員的契約或承諾、經理、員工、代理人或代表，交易文件中規定的除外； (xv) 公司承認，猶他州與交易文件所設想的交易 以及可能出現的任何與之相關的爭議有合理的關係和足夠的聯繫，因此猶他州的法律和地點，如下文第 8.2 節所述 ，應適用於交易文件和所考慮的交易其中； (xvi) 票據的收益將提供為公司帶來巨大好處；(xvii) 公司承認投資者未根據1934年法案將 註冊為 “交易商”；(xviii) 公司已對投資者及 其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查包。公司意識到上文 (xvii) 和 (xviii) 小節中描述的事項和法律 問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關 ，並同意不會使用任何此類信息或法律理論 作為履行交易文件規定的義務的辯護，也不會試圖避免、修改、減少、減少撤銷或 使此類義務無效。

3.2. 皮膚診斷陳述和保證。Dermal Diagnostics 向投資者陳述並保證 截至截止日期：(i) Dermal Diagnostics 是一家根據其註冊國法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 ，擁有擁有其財產和開展業務所需的公司權力 ；(ii) Dermal Diagnostics 具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在每家公司都具有良好的信譽 所經營業務的性質或其擁有的財產構成此類資格的司法管轄區必要；(iii) 每份 交易文件以及由此設想的交易均已獲得 Dermal Diagnostics 的正式有效授權，並已採取所有必要行動；(iv) 本協議、票據、安全協議和其他交易文件 已由 Dermal Diagnostics 正式執行和交付，構成皮膚診斷根據其條款強制執行的有效且具有約束力的義務 ；(v) Dermal Diagnostics 執行和交付交易文件；以及Dermal Diagnostics 對交易文件所設想的其他交易的完成 不會也不會與 Dermal Diagnostics 違反以下任何條款或規定發生衝突或導致 違約：(a) Dermal Diagnostics 目前生效的 文件或章程，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約或其他重大協議或 Dermal Diagnostics 為其當事方或其任何財產或資產受其約束的文書 ，或 (c) 任何現行適用法律， 規則、法規或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、 行政機構或其他對 Dermal Diagnostics 或 Dermal Diagnostics 的任何財產 或資產擁有管轄權的政府機構的任何適用的法令、判決或命令；(vi) 未經任何法院、政府機構、監管機構、自我監管組織、 或證券交易所或市場或 Dermal Diagnostics 必須向股東或任何皮膚診斷貸款人獲得 向投資者發行票據或簽訂交易文件；(vii) 在任何法院、公共董事會或機構之前或由任何法院、公共董事會或機構或機構或任何其他人進行任何行動、訴訟、訴訟、調查 或調查，或者據皮膚診斷所知，在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構 或機構或任何其他人面前或由任何其他人威脅或 影響皮膚診斷，其中不利的決定、裁決或裁決將對 的有效性或可執行性產生不利影響，或 Dermal Diagnostics 履行任何交易文件規定的義務的權限或能力；(viii) 對於 因本協議 或本協議設想的交易而將或將要向任何個人或實體支付的任何經紀費，任何此類經紀人費用都將完全遵守所有適用的法律和法規 ，並且僅向符合以下條件的個人或實體收取註冊投資顧問或註冊經紀交易商；(ix) 投資者不承擔任何義務 關於任何經紀人費用或他人代表他人就本小節所設想的與本小節所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，Dermal Diagnostics 應賠償每位投資者、投資者的員工、高管、董事、股東、經理、代理人和合夥人及其各自的 關聯公司免受所有損失的損失，, 損害賠償, 費用 (包括準備費用和律師費) 和相關費用 任何此類索賠或現有的經紀人費用；(x) 除非交易文件中明確規定，否則投資者及其任何高管、董事、成員、經理、 員工、代理人或代表均未向Dermal Diagnostics或其任何高管、董事、 員工、代理人或代表作出任何陳述或保證，在決定簽訂 交易文件所設想的交易時，Dermal Diagnostics 是不依賴投資者的任何陳述、保證、契約 或承諾或其高管、董事、成員、經理、員工、代理人或代表， 交易文件中規定的除外；(xi) Dermal Diagnostics 承認，猶他州與交易文件所設想的交易以及可能出現的任何與之相關的爭議有合理的關係和足夠的聯繫 ，因此猶他州的法律和地點 （詳見下文第 8.2 節）適用於交易文件及其中設想的交易 ；(xii）該票據的收益將為Dermal Diagnostics帶來可觀的好處；（xiii）Dermal Diagnostics 承認投資者未根據1934年法案註冊為 “交易商”；（xiv）Dermal Diagnostics已對投資者及其關聯公司進行盡職調查和背景研究，並已收到並審查了 Investor提供的盡職調查包。Dermal Diagnostics 意識到上文第 (xviii) 小節所述事項，承認並同意，此類事項， 或任何類似事項，與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意 不會使用任何此類信息作為履行交易文件規定的義務的辯護，也不會試圖避免、 修改、抵消或減少此類義務。Dermal Diagnostics 意識到上文 (xiii) 和 (xiv) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與 交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行 其在交易文件下的義務的辯護，也不會試圖避免、修改、減少、減少取消或宣佈此類義務無效。

3.3. 試驗診所的陳述和保證。Trial Clinic 向投資者 陳述並保證，截至截止日期：(i) Trial Clinic 是一家根據 其註冊國的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有其財產和開展業務所需的公司權力； (ii) Trial Clinic 具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好所經營業務或其擁有的財產的性質 使得此類資格成為必要；(iii) 每項資格本協議、票據、擔保協議和其他交易文件已由Trial Clinic正式有效授權，並已採取所有必要行動；(iv) 本協議、票據、擔保協議和其他交易文件已由Trial Clinic正式簽署和交付 ，構成了根據其條款可強制執行的試驗診所的有效和具有約束力的義務；(v) 執行 和交付試驗診所的交易文件和另一家試驗診所完成的交易文件交易文件 所設想的交易沒有也不會與試驗診所違反 的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會構成違約 (a) Trial Clinic 的組建文件或章程，每份文件或章程（每份文件或章程）目前生效，(b) 任何契約、 抵押貸款、信託契約或其他重大協議或文書，Trial Clinic 或其參與或依據其任何財產 或資產均受約束，或 (c) 任何現行的適用法律、規則、法規或任何適用的法令、判決或命令對Trial Clinic或任何試驗診所的財產或資產擁有管轄權的任何法院、 美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他政府機構；(vi) Trial Clinic 無需獲得任何法院、政府 機構、監管機構、證券交易所或市場或股東或試驗診所的任何貸款人的進一步授權、批准或同意向投資者發行票據或簽訂交易文件；(vii) 在任何法院、公共委員會或機構之前或由任何法院、公共委員會或機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查尚待審理，或者據試驗診所所所知，在任何政府機構或非政府部門、 委員會、董事會、局、機構或機構或任何其他人面前或由任何其他人威脅或影響試驗診所，其中不利的決定、裁決或調查會對當局的有效性或可執行性產生不利影響 或試驗診所履行任何交易規定的義務的能力 文件；(viii) 關於因本協議或本協議所設想的交易 而將要或將要向任何個人或實體支付的任何經紀人費用，任何此類經紀人費用將完全符合所有適用的 法律和法規，並且僅向註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體收取；(ix) Investor 不承擔任何尊重義務向任何經紀人費用或他人代表他人就某類費用 提出的任何索賠本小節所設想的與本小節所設想的交易有關的可能到期，Trial Clinic 應 賠償每位投資者、投資者的員工、高級職員、董事、股東、經理、代理人和合夥人， 及其各自的關聯公司因任何此類索賠而遭受的所有索賠、損失、損害、費用（包括準備費用和律師費 費用）和費用，並使其免受傷害或現有的經紀人費用；(x) 既不是投資者，也不是其任何高管、董事、 成員、經理，員工、代理人或代表已向 Trial Clinic 或其任何高管、 董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件中明確規定，而且在決定 進行交易文件所設想的交易時，Trial Clinic 不依賴投資者或其高管、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、擔保、 契約或承諾交易文件中設置的 除外; (xi) Trial Clinic 承認，猶他州與交易文件所設想的交易以及可能出現的任何與之相關的爭議有合理的關係和足夠的 聯繫人，因此下文第 8.2 節更具體地規定的猶他州的法律 和地點應適用於交易文件 及其所設想的交易；(xii) 該票據的收益將為審判帶來可觀的好處診所；(xiii) Trial Clinic 承認投資者不是根據1934年法案註冊為 “交易商”；（xiv）Trial Clinic已對投資者及其關聯公司進行了 盡職調查和背景研究，並已收到並審查了 Investor提供的盡職調查包。Trial Clinic意識到上文第 (xviii) 小節所述事項，承認並同意此類事項或 任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會 使用任何此類信息作為履行交易文件規定的義務的辯護，也不會試圖避免、修改、 抵消或減少此類義務。Trial Clinic意識到上文第 (xiii) 和 (xiv) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易 文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務 的辯護，也不會試圖避免、修改、減少、重新使用取消或宣佈此類義務無效。

4. 公司契約。在借款人根據票據承擔的所有義務得到全額償付和履行 之前，公司將始終遵守以下契約： (i) 公司將在適用的最後期限內及時提交根據1934年法案第13條或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動來確保根據1933年法案第144條的要求，有關公司 的最新公開信息是公開可用，即使1934年法案或其規章制度允許終止其根據1934年法案提交報告的發行人身份 ； (ii) 普通股應在 (a) 紐約證券交易所、(b) 納斯達克、(c) OTCQX 或 (d) OTCQB；(iii) 在 交易公司的普通股在連續十五 (15) 天內不會暫停、停止、冷凍、凍結、出價為零 或以其他方式停止在公司主要交易市場的交易；(iv) 借款人將不要與約翰·柯克蘭或約翰·柯克蘭擁有或關聯的任何實體進行任何融資交易 ；(v) 公司將在截止日期之後促使公司 收購所有公司，直到票據全額支付，以保證使用投資者指定的擔保形式償還票據； 和 (vi) 借款人將在未經投資者事先書面同意的情況下進行任何限制性發行（定義見下文） 可由投資者自行決定是否授予或拒絕。就本文而言，“限制性發行” 一詞是指任何債務（交易應付賬款除外）或任何公司證券的發行或產生，這些債務（交易應付賬款除外）或任何公司證券：(a) 擁有或可能擁有任何形式的轉換權 ，其中根據此類轉換權可能發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化，(b) 可以或可能轉換為普通股股票（包括但不限於可轉換 債務、認股權證或可轉換優先股），轉換價格因以下因素而異普通股的市場價格，即使 此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才能轉換，或者 (c) 具有固定的轉換價格、行使價或交易價格，由於公司普通股市場價格的變化，該價格可能會在 首次發行此類債務或股權證券 (1) 後的某個時間重置自首次發行之日起 或 (2) 直接或間接發生特定或偶然事件後的股票與 公司的業務有關。為避免疑問，如果要發行的普通股 股票的數量以普通股的市場價格為基礎或與之有任何關係，包括但不限於與本節相關的普通股 股的市場價格，則根據任何 合同或工具發行普通股，無論是否可轉換，都被視為限制性發行 3 (a) (9) 交易所、第 3 (a) (10) 節結算或任何其他類似的結算或交換。 為進一步避免疑問，自動櫃員機設施、公開發行中發行的股票、沒有重置行使價的認股權證或允許調整根據認股權證可行使的股票數量的 功能將不被視為限制性發行。

5. 借款人出售義務的條件。根據本協議，借款人 在收盤時向投資者發行和出售票據的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下 條件：

5.1. 投資者應已執行本協議並將其交付給借款人。

5.2. 投資者應根據上文第1.2節向借款人交付購買價格。

6. 投資者購買義務的條件。根據下文 ，投資者在收盤時購買票據的義務取決於在收盤日當天或之前滿足以下每項條件， 前提是這些條件是為了投資者的唯一利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1. 借款人應已執行本協議、票據和擔保協議，並向投資者交付 相同的協議。

6.2. 公司應向投資者交付一份已完全執行的祕書證書，其形式基本上是作為附錄C附錄的 ，證明借款人批准了交易文件。

6.3. 借款人應向投資者交付借款人在此處或其中要求籤署的所有其他交易文件 的完整副本。

7. OFAC；《愛國者法案》。

7.1. 外國資產管制處認證。借款人證明 (i) 它沒有代表任何行政命令或美國財政部點名的個人、 團體、實體或國家，通過其外國資產控制辦公室 （“OFAC”）或其他根據任何法律、命令作為恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖的人” 或 其他被禁止或封鎖的個人、實體、國家或交易，由 OFAC 或美國政府其他部門執行或管理 的規則或法規，以及 (ii) 借款人沒有參與其中代表任何此類個人、團體、實體或國家進行交易，或發起 或為該交易提供便利。

7.2. 反海外腐敗行為。借款人及其任何子公司，以及任何董事、 官員、代理人、僱員或其他代表借款人或任何子公司行事的人，在為借款人或任何子公司行事的過程中，都沒有將任何公司資金用於任何與政治 活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項來自公司資金； 違反或違反了美國反海外腐敗法的任何規定經修訂的1977年慣例法，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、 回報、影響力付款、回扣或其他非法付款。

7.3. 《愛國者法案》。借款人不得 (i) 在任何時候受禁止或限制投資者向借款人提供任何預付款或 發放信貸或以其他方式與借款人開展業務的任何法律、法規、 或任何政府機構（包括但不限於外國資產管制處）名單的約束，或者（ii）未能在任何時候按投資者要求提供借款人身份的文件和其他證據 使投資者能夠驗證借款人的身份或 遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於2001 年《美國愛國者法》第 326 條，《美國法典》第 31 條 5318。借款人應遵守與洗錢、反恐怖主義、貿易禁運和經濟制裁有關的所有法律要求， 現在或以後生效。根據投資者的要求，借款人應不時向投資者書面證明，借款人在本第 7.3 節下的 陳述、保證和義務仍然真實正確，沒有被違反。如果任何此類陳述、保證或契約不再真實或已被違反 ，或者如果借款人有合理的理由相信這些陳述、保證或契約可能不再真實或已被違反，借款人應立即以書面形式通知投資者。對於此類事件， 借款人應遵守法律和政府當局指令的所有要求，並應投資者的要求，向投資者提供 與政府當局交換或收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他通信的副本。借款人還應向投資者償還投資者在評估此類事件對 所擔保貸款的影響、從政府當局獲得投資者行使 其在交易文件下的權利所必需的任何必要許可、遵守因此類事件的存在而適用於投資者的所有法律要求以及由此對投資者處以的任何罰款或罰款而產生的任何罰款或罰款所產生的任何費用。

8. 其他。本第 8 節中規定的條款應適用於本協議， 以及所有其他交易文件，就好像這些條款已在其中完全闡述一樣；但是，如果本第 8 節中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款存在衝突，則以這些 其他交易文件中的條款為準。

8.1. 索賠仲裁。雙方應根據本協議附錄 D（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款（“仲裁條款”）提交根據本協議或任何其他交易文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議產生的所有索賠（定義見附錄 D） ，或者與雙方關係有關的任何 索賠。為避免疑問，雙方同意，下文第8.3節所述的禁令 可以在仲裁中進行，該仲裁與針對交易文件下產生的所有其他 索賠的任何其他仲裁分開進行。雙方特此承認並同意，仲裁條款對本協議各方具有無條件約束力 ，可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，借款人表示 認股權證和契約，借款人已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問 （或放棄了這樣做的權利），明白仲裁條款旨在允許快速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且借款人不會採取 立場與上述陳述相反。借款人承認並同意，投資者可以依賴借款人關於仲裁條款的上述陳述 和契約。

8.2. 管轄法律；地點。本協議應根據猶他州內部 法律解釋和執行，而且 與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部 法律的管轄，不影響任何可能導致猶他州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州 還是任何其他司法管轄區）。雙方同意 並明確同意，由任何交易文件 或雙方或其關聯公司的關係引起或與之有關的任何爭議的唯一仲裁地點應位於猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據仲裁條款解決本協議下爭議的義務 的前提下，對於與任何交易 文件有關的任何訴訟，本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦 法院的專屬屬人管轄，(ii) 為本協議之目的，明確服從任何此類法院的專屬管轄地，以及 iii) 放棄任何關於地點不當的主張以及任何關於此類法院不便的主張或異議訴訟地或任何其他索賠、抗辯 或反對在該司法管轄區提起任何此類訴訟，或對任何聲稱此類訴訟、訴訟或訴訟地點不當的説法 。最後，借款人承諾並同意將投資者列為利益方，並根據下文第 8.11 節向投資者 提供書面通知，然後再提起或提起與交易文件或本協議中考慮的任何交易 有任何相關的訴訟（包括但不限於對 任何非本協議當事方的個人或實體提起任何訴訟或訴訟），並進一步同意及時將投資者命名為任何此類訴訟的當事方。借款人承認，本第8.2節中規定的 適用法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件 的重要條款，如果沒有本第8.2節中規定的借款人協議，投資者就不會簽訂交易文件。

8.3. 特定性能。借款人承認並同意，如果借款人未能根據本協議的具體條款履行本協議或 中任何其他交易文件的任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的 傷害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或 糾正違反本協議或其他交易文件條款的行為，並具體執行 本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件、 法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。借款人特別同意，在票據下發生違約事件（定義見票據）之後，投資者 有權向法院或仲裁員尋求並獲得禁令救濟，禁止借款人向任何一方發行其任何普通股 或優先股，除非在發行票據的同時全額支付。借款人特別承認 投資者獲得特定業績的權利構成槓桿的討價還價，失去這種槓桿將 對投資者造成無法彌補的傷害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或 仲裁員針對借款人的禁令或任何交易文件中任何條款的具體履行，則此類訴訟不應是放棄 投資者根據任何交易文件、法律或衡平權益享有的任何權利，包括但不限於其根據交易文件條款對任何 索賠進行仲裁的權利，投資者也不得追求禁令禁止投資者，根據 索賠排除原則、發佈排除條款、resjudicata 或其他類似的法律學説，不得在 將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。

8.4. 對應物。每份交易文件可以在任意數量的對應文件中籤署，每份 均應被視為原件，但所有這些文件共同構成一份文書。本協議雙方確認，另一方已執行的交易文件對應物（或該方的簽名頁）的任何電子 副本將被視為 已執行的原件。

8.5. 文檔成像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇 借款人貸款的協議、文書、文件以及項目和記錄進行成像或複製 ，包括但不限於本協議和其他交易文件，投資者可以銷燬或 存檔紙質原件。本協議各方 (i) 放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力和效力，(iii) 同意投資者有權出於任何目的使用 此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括在任何要求、陳述或 其他訴訟中作為可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意，本協議 或任何其他交易文件的任何已執行的傳真（傳真）、掃描、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為與手工執行的原始文件具有相同的效力和效力。

8.6. 標題。本協議的標題僅供參考， 不構成本協議的一部分或影響對本協議的解釋。

8.7. 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議的任何條款無效或不可執行 ，則該條款在可能與 衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。本協議中任何根據任何法律可能被證明無效或不可執行的條款 均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

8.8. 完整協議。本協議以及其他交易文件包含 雙方對本協議及其所涵蓋事項的全部理解，除非本協議 或其中特別規定，否則借款人和投資者均未就此類事項作出任何陳述、擔保、契約或承諾。為避免疑問，借款人與投資者或其任何關聯公司之間與借款人與投資者或其任何關聯公司之間可能簽訂的交易文件（統稱為 “先前協議”）所設想的 交易有關的所有先前條款表或其他文件均無效，並被視為由 交易文件全部取代。如果任何先前協議中規定的任何條款與 交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

8.9. 不信任。借款人承認並同意，除非交易文件中明確規定，否則投資者及其任何高管、 董事、成員、經理、代表或代理人均未向借款人或其任何高管、 董事、代表、代理人或員工作出任何陳述或保證，在決定 進行交易文件所設想的交易時，借款人不依賴任何陳述、擔保、契約 或投資者或其高管、董事、成員、經理的承諾、交易 文件中規定的以外的代理人或代表。

8.10. 修正案。除本協議雙方簽署的書面文書 外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

8.11. 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定 ），並應在以下最早日期視為有效發出：(i) 送達日期，如果是通過親自送達 與書面收據或通過電子郵件發送給執行官，或者通過傳真（成功傳送確認）， (ii) 交付日期或存款後的第三個工作日中較早者送達預付，在美國郵政局通過 掛號郵件，或 (iii) 送達日期較早者或快遞公司郵寄後的第三個工作日，運費 和費用預付給其他各方，有權在以下地址（或該方可能在五 (5) 個日曆日之前向其他各方 發出類似的書面通知）：

如果給借款人：

Nemaura Medical Inc.

收件人：Dewan Chowdhury

57 West 57^第四街

紐約曼哈頓 10019

附上副本至（該副本不構成通知）：

Anthony L.G.，PLLC

收件人：勞拉·安東尼

625 N. Flagler Drive，600 套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

如果是投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

8.12. 繼承人和受讓人。投資者可以將本協議或 為投資者利益或將由投資者履行的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給其關聯公司，而無需 獲得借款人的同意。除上述規定外，未經另一方事先書面同意，投資者和借款人均不得轉讓其在本協議下的權利或 義務或委託其在本協議下的職責。

8.13. 生存。雙方的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約 將在本協議下收盤後繼續有效，儘管各方由 進行任何盡職調查。雙方同意賠償另一方及其所有各自的高管、董事、員工、律師、 和代理人因另一方違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、 保證和契約或本協議下的任何契約和義務而造成的損失或損害，包括預支費用 。

8.14. 進一步的保證。每一方應按照另一方合理的要求，採取和履行或促使採取和執行所有 此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易 。

8.15. 累積權利和補救措施。本協議 和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，並且是任何一方可能擁有的所有其他 權利、權力和補救措施的補充，無論是在本協議或任何其他交易文件中特別授予，還是 存在於法律、衡平法或法規中，任何此類權利和補救措施均可不時行使而且按照該方可能認為權宜之計的順序和

8.16. 律師費和收款費用。如果任何一方為解釋或執行任何交易文件而對另一方提起任何訴訟、訴訟或仲裁 ，則該訴訟的失敗一方 同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括其中產生的律師費，包括 與上訴有關的費用。“勝訴方” 應是作出判決的當事方，不管 是否對該方提出的所有索賠作出判決，也無論判決的金額多少；或者，如果由於反訴的主張 ，作出了有利於和不利於雙方的判決，則仲裁員應通過考慮判決的相對美元金額來確定 “勝訴方 方” 這些判決涉及非貨幣救濟，即 此類救濟的相對重要性和價值。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院 裁定輕率或惡意辯護的費用和開支的權力。如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律程序之前交由律師收款 或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收取或執行的， 或投資者以其他方式採取行動收取票據下到期的款項或執行票據的規定，或 (ii) 發生任何影響借款人債權人的破產、重組、破產管理或其他程序權利 並涉及票據下的索賠；然後借款人應支付投資者產生的費用用於此類收款、執行或訴訟 或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關，包括但不限於律師 費用、開支、證詞費用和支出。

8.17. 豁免。對本協議任何條款的放棄除非採用 形式由授予豁免的一方簽署的書面形式，否則不具有效力。放棄任何條款或對任何違禁行為的同意均不構成 對任何其他條款的放棄或對任何其他違禁行為的同意，無論是否相似。除非 以書面形式明確規定的範圍外，任何棄權或同意均不構成 的持續放棄或同意，也不得承諾一方將來提供豁免或同意。

8.18. 放棄陪審團審判。本協議的各方不可撤銷地放棄該方 方可能擁有的任何及所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他 交易文件或本協議雙方的關係而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。本豁免延伸至根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或法規要求 進行陪審團審判的任何及所有權利。此外，本協議各方承認 該方故意和自願放棄該方要求陪審團審判的權利。

8.19. 時間至關重要。對於本協議和其他交易文件的每項 條款，時間都明確規定了本質。

8.20. 自願協議。借款人已仔細閲讀本協議和其他每份交易 文件，並提出任何必要的問題，以便借款人理解本協議和 其他每份交易文件的條款、後果和約束力，並充分理解它們。借款人有機會向借款人選擇的律師 尋求建議，或者已經放棄了這樣做的權利，並且是自願執行本協議和其他每份交易文件 ，不受投資者或其他任何人的脅迫或不當影響。

8.21. 連帶義務。在適用範圍內，本協議 和其他每份交易文件中提及借款人的任何內容均指共同和單獨構成借款人的個人或實體， 本協議中的所有承諾、協議、契約、豁免、同意、陳述、保證和其他條款均由 作出，對每個此類簽署人或實體共同或單獨具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面如下]

以下籤署的 投資者和借款人已促使本協議自上述首次寫明之日起正式執行，以昭信守。

投資者：

斯特里特維爾 Capital, LLC

來自： //John M. Fife

總統 John M. Fife

借款人：

Nemaura 醫療株式會社

來自：//Dewan F.H. Chowdhury

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

職位：首席執行官

Dermal 診斷有限公司

來自：//Dewan F.H. Chowdhury

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

標題：導演

試用 診所有限公司

來自：//Dewan F.H. Chowdhury

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

標題：導演

所附展品：

附錄 D

仲裁條款

1.爭議 解決方案。就本附錄 D 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因 、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何爭議 由交易文件中設想的交易以及 相關各方之間的任何通信，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐、錯誤的索賠陳述, 成立失敗, 對價失敗, 承諾禁止反言,不合情理、先決條件失效、撤銷以及任何法定 索賠、侵權索賠、合同索賠，或聲稱本協議（或本仲裁條款（定義見下文 ））或任何其他交易文件無效、無效或終止。本協議的雙方（“雙方”）特此同意， 可以根據這些仲裁條款，在一次或多次仲裁中對索賠進行仲裁（一個用於禁令或禁令 ，另一個用於所有其他索賠）。雙方特此同意，本附錄 D （“仲裁條款”）中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何根據1934年法案第29條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些 仲裁條款）或任何其他交易文件）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易 文件無效或不可執行的企圖均受這些仲裁條款的約束。 這些仲裁條款也應在本協議終止或到期後繼續有效。這些 仲裁條款中未定義的任何大寫術語均應具有協議中規定的含義。

2. 仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”），該仲裁只能在猶他州鹽湖縣 進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在不違反下文第 5 款規定的仲裁上訴權 （“上訴權”）的前提下，雙方同意 根據下文第 4 款作出的仲裁員 的裁決（“仲裁裁決”）應是 (a) 最終裁決，對各方具有約束力，(b) 他們之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目提供的唯一補救措施， 和 (c) 立即以美元支付，免除任何税款、扣除額或抵消（就金錢裁決而言）。在 上訴權的限制下，因執行 仲裁裁決而產生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內，向抵制此類執行的一方收取。仲裁 裁決應包括違約利息（定義或註釋 “違約利息” 中另有規定）（與 金錢裁決有關的違約利息），其利率在仲裁裁決之前和之後的違約利息附註中規定的利率。對 仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3. 《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管 有上述規定，根據《仲裁法》第 105 條並在允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款之間存在衝突或變更 ，則以這些仲裁條款 的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中所有可能與 相沖突或不同於這些仲裁條款的要求的效力。

4. 仲裁 程序。雙方之間的仲裁將遵守以下規定：

4.1啟動仲裁 。根據《仲裁法》第 110 條，雙方同意，一方當事人可以通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與協議第 8.11 節允許的通知相同； 但是，前提是，不得通過電子郵件或傳真發出仲裁通知。根據協議第 8.11 節（ “送達日期”），自仲裁通知被視為已交付給該另一方之日起，仲裁將被視為 已啟動。在服務日期之後，可以根據本協議第 8.11 節 或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真傳遞信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、 所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合 猶他州民事訴訟規則。

4.2選擇 和支付仲裁員的報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交三 (3) 名仲裁員的姓名，這些仲裁員被猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員（此處將此類三 (3) 名指定人員 稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的仲裁員 都必須符合猶他州ADR服務的 “中立” 資格。在投資者向公司 提交擬議仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員擔任 根據這些仲裁條款擔任各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式 選擇一名擬議的仲裁員，則投資者可以通過向公司提供此類選擇的書面通知 ，從擬議的仲裁員中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者 未能在服務日期後的十 (10) 個日曆日內根據上文 (a) 項向公司提交擬議仲裁員， 則公司可以在投資者指定擬議仲裁員之前的任何時間，通過向投資者發出書面通知，確定猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立人” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名。然後，投資者可以在公司向投資者提交其擬議仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內通過向 公司發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員擔任這些仲裁條款規定的各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三 (3) 名擬議仲裁員中的 5 天內選擇一 (1) 名，則公司 可以通過向 投資者提供此類選擇的書面通知，從其先前選定的三 (3) 名擬議仲裁員中選擇該仲裁員。

(c) 如果被選為仲裁員的擬議仲裁員 拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇該擬議仲裁員 的一方可以在所選的擬議仲裁員 拒絕或通知他或她無法擔任仲裁員的各方之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名候選仲裁員均拒絕或以其他方式 無法擔任仲裁員，則應根據本第 4.2 款重新開始仲裁員甄選過程。

(d) 根據本第 4.2 款選出的 擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意向雙方發送 擔任本協議項下的 仲裁員的日期在此處稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員辭職 或在仲裁期間無法採取行動，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員繼續進行 仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單並且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員 。

(e) 在不違反下文 4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方平均支付。在不違反下文第 4.10 段的前提下，如果一方拒絕或 未能支付其部分仲裁員費，則另一方可以預付該未付金額（以此為應計違約 利息），並在仲裁裁決中加上或減去該金額（視情況而定）。

4.3猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事規則 程序規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應適用於但不限於 提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和接受任何證詞。猶他州證據規則 應適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證會還是面對面聽證會。儘管如此，雙方的 意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與本仲裁條款之間存在任何衝突，則以本《仲裁條款》為準。

4.4回答 和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內向提起 仲裁的一方提交對仲裁的答覆和任何反訴。如果未在規定的截止日期之前作出答覆， 仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對該 方作出默認裁決。如果未在 的五 (5) 天延期期內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未能在此期限內提交答覆的一方作出默認裁決。

4.5相關 訴訟。向另一方交付仲裁通知的一方也可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律 訴訟（“訴訟程序”），但須遵守 以下規定：(a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁 通知中提出的索賠基本相似，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方 對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，在下文作出仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）（如適用））之前，訴訟程序將暫停，(c) 如果另一方 未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中作出答覆，則提起仲裁的一方應 有權獲得與所請求救濟一致的默認判決，進入訴訟程序，以及 (d)《仲裁法》引起的任何法律 或程序問題這需要具有司法管轄權的法院的裁決可以在訴訟程序中確定 。仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可根據《仲裁法》在此類訴訟 訴訟中作出。

4.6發現。 根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意披露應按以下方式進行：

(a) 只有在擬議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或開支的情況下，才允許書面披露 ，並且所尋求的書面披露 披露可能披露能夠滿足已在仲裁中提出的索賠或答辯的特定要素的信息。 尋求書面證據的一方應始終有責任證明這些 仲裁條款中規定的所有標準和限制均得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 與《協議》所設想的交易直接相關的 個事實。

(ii) 無法從其他來源獲得的 事實和信息，也無法以比所要求的方式更方便、更輕或更少 昂貴的其他方式獲得。

(b) 任何一方 不允許 (i) 超過十五 (15) 份詢問（包括離散子部分），（ii）超過十五（15）份准入申請 （包括離散子部分），（iii）超過十（10）份文件請求（包括離散子部分），或（iv）超過三（3）份證詞 （不包括專家證詞）每次證詞七 (7) 小時。與證詞相關的費用將由作證方 承擔。為證詞辯護的一方將向作證方提交通知，説明該方預計在為證詞辯護時將產生的 律師費。如果為證詞辯護的一方 未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值，則該方 應被視為放棄了其獲得估計律師費的權利。聽取證詞的一方必須在聽取證詞之前向為證詞辯護的一方支付估計的律師費，除非根據前一句話 的規定，該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費 不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出裁決。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求 （包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。 提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋擬議的 發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方 將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求和對每項適用的 發現請求的書面質疑相關的律師費用和成本的估算值 。在收到律師費用和成本的估算值和/或對一項或多項發現請求提出異議後， 根據上文 (c) 項，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師 費用和與迴應發現請求相關的成本作出裁決，並下達命令 (i) 要求請求方預付 的相關律師費和費用以迴應發現請求，以及 (ii) 要求響應方響應 對發現請求的限制在仲裁員就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和成本估算值和/或對發現 請求提出質疑的一方未能在這樣的 5 天期限內提交估算值，則仲裁員將得出以下結論：(A) 不存在與迴應此類發現請求相關的律師費或成本 ，並且 (B) 被申請方必須在二十五天內對此類發現請求作出迴應（可能受仲裁員限制 ）25) 仲裁員就此類發現請求作出裁決的日曆日。 任何一方提交任何書面調查請求，包括但不限於質詢、向 一方或第三方發出出示傳票的請求或承認申請，都必須預先支付估計的律師費和費用，然後被迴應方才有義務出示或迴應同樣的費用和費用，除非如上所述，此類義務被視為已免除。

(d) 為了允許 提出書面發現請求，仲裁員必須認定發現請求符合這些仲裁 條款和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不符合本《仲裁條款》或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員可以修改 此類發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可 提交專家報告（及其反駁），前提是此類報告必須在仲裁 開始之日起六十 (60) 天內提交。每方最多可有兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 一份完整的 陳述專家將在審判中提出的所有意見及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格， 包括專家在過去十 (10) 年內的所有出版物清單，以及 專家在審判或證詞中作證或在前十年內準備報告的任何其他案件清單 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償 。雙方有權罷免任何其他一方的專家證人一次 (1) 次，時間不超過四 (4) 小時。專家不得就專家報告中披露的任何不公平的事項在當事方的主案中作證 。

4.6處置性 動議。各方均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條 （“處置性動議”）提交處置性動議。提交處置動議的一方可以但不要求向仲裁員 和另一方提交處置動議的支持備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄（“反對備忘錄”）的備忘錄 。在異議備忘錄送達 後的七 (7) 個日曆日內（如適用），提交支持備忘錄的一方應向仲裁員提交反對備忘錄（“答覆備忘錄”）的答覆備忘錄， 。如果適用一方 未能按照上述要求提交反對備忘錄，或者如果另一方未能按照上文 的要求提交答覆備忘錄，則適用方將失去提交同樣備忘錄的權利，無論如何處置性動議均應繼續進行。

4.7保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的 信息）本質上均應被視為機密。各方 同意不披露在仲裁過程中（包括 但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為 公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些 信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他 方以書面形式向其他 方披露信息，並給予其合理機會在 披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是 知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁 法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息 和機密信息。

4.8授權； 計時；排程順序。在遵守本《仲裁條款》的所有其他部分的前提下，雙方特此授權並指示 仲裁員採取必要的行動並作出必要的裁決，以實現雙方使仲裁程序 高效和迅速的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁裁決必須 在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員 在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行日程安排會議，以制定 日程安排令，規定各方當事人發現、專家證詞和提交文件的各種具有約束力的截止日期，使 仲裁員能夠在這樣的 120 天期限結束之前做出決定。

4.9救濟。 仲裁員應有權在仲裁裁決（或初步裁決中）裁定或包括仲裁員 認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示敗訴方（仲裁員判給 的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他費用的情況下確定敗訴方）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 報銷向勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現 費用和其他費用，勝訴方支付或發生的其他與仲裁有關的費用或費用。

5.仲裁 上訴。

5.1啟動 上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在 三十 (30) 個日曆日內，以書面形式通知另一方（“被上訴人”）上訴人選擇 對仲裁裁決（“上訴”）提出上訴（“上訴”），如第 5.2 段所規定下面。上訴人向被上訴人發出上訴通知的日期在此處稱為 “上訴 日期”。上訴通知必須根據上文第4.1段關於 交付仲裁通知的規定送達被上訴人。此外，在向被上訴人送達上訴通知的同時，上訴人還必須支付 一筆保證金（並向被上訴人提供此類付款的證據以及上訴通知的送達），金額為 因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的款項的110％。如果上訴人 根據本第 5.1 段的規定 向被上訴人發出上訴通知（連同適用保證金的支付證明），則上訴將作為權利提出，除非本文另有規定，否則不會受到進一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內 向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有一方在本第 5.1 段所述的最後期限內向另一方發出 上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為雙方 仲裁協議的一部分。

5.2選擇 和支付上訴小組的費用。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金 的證明），則上訴將由三（3）人的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人應選擇並向上訴人提交 被猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 的五 (5) 名仲裁員或合格仲裁員的姓名（此處將此類五 (5) 指定人員稱為 “擬議的上訴仲裁員”）。為避免疑問， 每位擬議的上訴仲裁員必須具有猶他州ADR服務的 “中立” 資格，並且不得是 作出被上訴仲裁裁決的仲裁員（“原始仲裁員”）。在 被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，選擇三 (3) 名擬議的上訴仲裁員擔任上訴小組的成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式選擇 三 (3) 名擬議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供此類選擇的書面通知，從擬議的上訴仲裁員中選擇三 (3) 名仲裁員 。

(b) 如果被上訴人 未能根據上文 (a) 項在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的上訴仲裁員之前的任何時候 確定五 (5) 名被指定為 “中立人” 或合格仲裁員的姓名猶他州ADR服務局（ 都不是原始仲裁員）通過書面通知被上訴人。然後，被上訴人可在 上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員通知後的五 (5) 個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從這些 選定的仲裁員中選出三 (3) 名在上訴小組任職。如果被上訴人未能在這5天內以書面形式從上訴人選擇的 名仲裁員中選出三 (3) 名仲裁員擔任上訴小組成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面通知，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選擇三 (3) 名成員 。

(c) 如果被選中的 擬議上訴仲裁員拒絕或以其他方式無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員的一方可以 在被選的提議 上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果在五 (5) 個 指定的擬議上訴仲裁員中，至少有三 (3) 人拒絕或以其他方式無法任職，則應根據本第 5.2 段重新開始擬議的上訴仲裁員甄選程序 ； 但是，前提是，任何已經 同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴小組中。

(d) 根據本第 5.2 段選出的全部三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 提交給上訴人和被上訴人擔任上訴小組成員的日期在本協議下稱為 “上訴開始日期 ”。在上訴開始日期後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以書面形式（包括 通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定三（3）名成員中的一（1）名擔任上訴程序的牽頭 仲裁員。就本仲裁 條款和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員都應被視為仲裁員，前提是，在進行上訴時，上訴小組只能根據上訴 小組首席仲裁員宣佈或通報的 其成員的批准或表決採取行動或作出決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序期間停止或無法採取行動， 應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員，以上訴小組成員的身份繼續上訴。 如果猶他州ADR服務公司不復存在或提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出上訴小組的仲裁員 。

(d) 在不違反下文 第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3申訴 程序。 上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對《仲裁通知》中描述或以其他方式規定的所有索賠進行 重新審查。在遵守上述規定和本第 5 款 的所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為有利於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可以審查所有先前的證據和發現， 以及向原始仲裁員提交的所有摘要、訴狀和其他文件（以及向原始仲裁員提交的任何文件）根據下文第5.4 (a) 段對 小組提出上訴）。儘管如此，就上訴而言，上訴小組不得允許 當事方進行任何其他發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的證人或宣誓書， ，也不得根據原始仲裁員的調查結果或仲裁裁決作出任何調查結果或決定。

5.4時機。

(a) 在上訴開始之日起 七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付或安排向上訴小組提交上訴通知的副本 、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有摘要、訴狀和其他文件 （必要時被上訴人有權審查和補充這些材料），以及 (ii)) 可以 但未被要求向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點對仲裁中提出或辯護的所有索賠、反訴、問題或會計的立場。在上訴人提交支持備忘錄（如適用）後的七 (7) 個日曆日內，被上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 送達反對備忘錄（如適用）後的七（7）個日曆日內，上訴人應向上訴小組和被上訴人提交反對備忘錄的答覆備忘錄 。如果上訴人未能基本遵守本項 (a) 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人 未能按照上述要求交付異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上文 的要求提交答覆備忘錄，則被上訴人或上訴人（視情況而定）將失去這樣做的權利，無論如何，上訴都應繼續進行 。

(b) 除上文 (a) 分段另有規定外，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內 審理上訴，上訴小組必須在上訴 審理後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何不得晚於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）作出決定。

5.5申訴 小組裁決。 上訴小組應通過上訴小組 的首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組的裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決， 不使仲裁裁決具有進一步的效力或效力（前提是 發出的任何保護令應保持完全的效力和效力），(b) 是最終裁決，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於任何索賠的唯一和排他性的 補救措施，在仲裁中提出或辯護的反訴、問題或賬目，以及 (d) 可立即在美聯航支付州美元不含任何税收、扣除或抵消（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內， 應向抵制執行上訴小組裁決的一方收取任何與執行上訴小組裁決有關的費用或費用， ，包括但不限於律師費。上訴小組的裁決應包括 違約利息（涉及金錢裁決），其利率在仲裁 裁決前後均按違約利息説明中規定的利率計算。上訴小組裁決的判決將由位於猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中包括上訴小組認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7費用 和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示敗訴方（仲裁員判給 的最低金額的一方，為避免疑問，應在不考慮判給任何一方的法定罰款、 罰款、費用或其他費用的情況下確定這筆款項）（a）全額支付仲裁和 上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 向勝訴方（上訴小組裁定賠償金額最多的一方）償還上訴小組， 是為了避免在確定疑問時，應不考慮判給任何 部分的任何法定罰款、罰款、費用或其他收費）、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他發現費用，以及勝訴方在仲裁中支付或產生的其他 費用、成本或費用（包括但不限於 與上訴有關的）。

6。雜項。

6.1可分割性。 如果發現本仲裁條款的任何部分違反適用法律或不合法，則應對此類條款進行修改 ，使其在適用法律下可執行該條款所必需的最低限度，而仲裁條款 的其餘部分應不受影響且完全有效。

6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。

6.4豁免。 對本《仲裁條款》任何條款的棄權均不具有效力，除非其形式為授予豁免的一方 簽署的書面形式。

6.5時間 至關重要. Time is expressly made of the essence with respect to each and every provision of these Arbitration Provisions.

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