執行版本

日期為2022年11月10日的信貸協議的第一次修訂(本“修訂”)、日期為2021年12月23日的信貸協議(在本修訂生效前生效的“現有信貸協議”)、擔保人Fthom擔保人LLC、特拉華州有限責任公司Fthom Manufacturing、LLC、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行。

鑑於根據現行《信貸協議》，貸款人已按照《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於借款人特此要求貸款人在符合本協議及經修訂信貸協議(定義見下文)的條款及條件下，因截至截至2022年9月30日的Holdings財政季度最後一天的淨槓桿率超過現有信貸協議第6.11節所允許的最高淨槓桿率(“放棄的違約”)，而在現有信貸協議下及本修訂生效前可能已發生的任何違約或違約事件，貸款人並願意豁免；及

鑑於借款人已要求對現有信貸協議的所有貸款人及開證行作出若干修訂(經修訂的現有信貸協議稱為“經修訂信貸協議”；經修訂的現有信貸協議及經修訂的信貸協議有時統稱為“信貸協議”)，行政代理及簽署如下所示的貸款人及開證行已同意對現有信貸協議作出若干修訂，包括在本信貸協議及經修訂信貸協議所載的條款及條件的規限下，以SOFR條款取代Libo利率作為可用基準。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並充分支付--雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語(包括在本協議的初步聲明中)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。信用證協議第1.02節中規定的解釋規則經必要修改後也適用於本修正案。

第2條豁免權依據本協議第4條規定的陳述和保證，並在滿足本協議第5條規定的自第一修正案生效之日起生效的條件的前提下(如下所述)，本協議的每一貸款人均不可撤銷地永久放棄放棄的違約，包括每一貸款人在信貸協議和其他貸款文件下關於放棄的違約的所有權利和補救措施，且該放棄具有追溯力

[[5947710]]

2

於適用的違約或違約事件發生或可能已經發生的日期生效；雙方理解並同意，不論前述規定或任何其他相反規定，緊接本修訂生效後，借款人應被要求於截至2022年9月30日止的本財政季度的最後一天遵守經修訂信貸協議第6.11節的規定，任何與此有關的豁免均不會生效或被視為已在此授予豁免。

第三節對現行信貸協議的修訂自第一修正案生效日期起生效：

(Ii)如於該利息期滿當日仍未償還，則須根據經修訂信貸協議第2.07節轉換為定期SOFR貸款或ABR貸款。自第一修正案生效日期起及之後，每筆現有歐洲美元貸款可根據經修訂信貸協議第2.07節轉換為定期SOFR貸款或ABR貸款，猶如該等現有歐洲美元貸款為SOFR定期貸款一樣。

第四節陳述和保證。Holdings和借款人各自向本合同的其他各方聲明並保證：

[[5947710]]

3

(二)衡平法的一般原則(不論是否在衡平法或法律程序中考慮這種可執行性)和(三)善意和公平交易的默示契約。

第5節本修正案的效力本修正案自滿足下列各項條件的第一個日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

[[5947710]]

4

由Holdings、借款人和行政代理撰寫，包括償還或支付借款人根據上述條款要求償還或支付的所有自付費用，但以開具發票為限。

行政代理應立即將第一修正案生效日期通知控股公司、借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第六節貸款當事人的再次確認。每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份對其財產授予留置權或擔保權益，或以借款人或擔保人的身份行事，特此(A)批准並重申其根據每份貸款文件(在本協議生效後)項下的所有或有或有義務和履行義務，以及(B)該貸款方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為貸款文件下任何擔保債務的擔保，批准並重申該留置權和擔保權益以及該擔保的授予，並確認並同意該留置權和擔保權益此後為擔保義務提供擔保，並且該擔保此後為經修正的擔保義務提供擔保。每一借款方在此確認其所屬的每一份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

第7條本修訂的效力(A)除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或任何貸款人或開證行在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且除本修訂明確規定外，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均應繼續按照貸款文件的規定完全有效。在任何其他情況下，借款人或任何其他貸款方不得被視為有權在類似或不同情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)在第一次修訂生效日期及之後，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或現有信貸協議中使用的類似詞語的每一次提及均應指經修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中使用的“信貸協議”一詞應指經修訂的信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第8節對應方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人對不同的副本)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一合同。交付本修正案簽字頁的簽字件

[[5947710]]

5

通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付手動執行的本修正案副本一樣有效。

第九節適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第10條以引用方式成立為法團第9.11、9.12、9.13(B)、

修訂後的信貸協議的9.14和9.15在此作必要的參考併入本文。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

[[5947710]]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

Fathom擔保人，Fathom製造有限責任公司

Centex機器和焊接有限責任公司INCODEMA買方

Incodema Holdings LLC激光製造有限公司

！CO Mold，LLC KEMEERALLC

中西部綜合技術有限責任公司MCT集團控股有限公司

MCT房地產，有限責任公司峯會塑料，有限責任公司峯會工具，有限責任公司Dahlquist機器，有限責任公司incodema，有限責任公司

MARESTRIC金屬，NEWCHEM，LLC精密加工有限公司

保證精度，有限責任公司

發信人：

/S/瑞安·馬丁

姓名：瑞安·馬丁

職務：首席執行官兼總裁

[信貸協議第一修正案的簽字頁]

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、作為貸款人、作為Swingline貸款人和作為開證行，

發信人：

/s/薩莉·韋蘭德

姓名：薩莉·韋蘭頭銜：授權官員

[信貸協議首次修訂的簽字頁]

[15947710]]

加拿大帝國商業銀行美國分行作為貸款人，

發信人：

彼得·B·坎貝爾

姓名：彼得·B·坎貝爾

標題：經營董事

(信貸協議第一修正案的簽字頁]

((5947710]]

BMO Harris Bank，NA，作為貸款人，

發信人：

託馬斯·F·比克爾豪普特

姓名：託馬斯·F·比克爾豪特

職位：董事高級副總裁

Stifel Bank&Trust作為貸款人，

發信人：

/s/Matthew L.Deihl

姓名：馬修·L·迪爾頭銜：高級副總裁

附件一

[請參閲附件。]

[[5947710]]

附件一

添加了顯示下劃線的文本，刪除了顯示刪除線的文本

信貸協議

日期截至2021年12月23日，其中

Fthom Guarantor，LLC，Fthom製造，LLC，

本合同的貸款方和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

作為唯一簿記管理人和唯一首席安排人，以及

加拿大帝國商業銀行美國分行，

作為文檔代理

[CS&M Ref. No. 6702-355]

[[5947695]]

目錄

頁面

第一條定義

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。術語一般4845

第1.03節。完成轉讓4946

第1.04節。債務狀況4946第1.05節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知4947第1.06節。槓桿率5047

第1.07節。第5047分部第1.08條。消極遵守公約5047

第二條學分

第2.01節。承諾額5048

第2.02節。貸款及借款5148

第2.03節。借款申請5149

第2.04節。Swingline貸款5250

第2.05節。信用證5451

第2.06節。借款資金5956

第2.07節。利益選舉6057

第2.08節。終止和減少承付款6158

第2.09節。償還貸款；債務證據6159

第2.10節。償還貸款和攤銷定期貸款的通知6259第2.11節。提前還款6360

第2.12節。費用6562

第2.13節。利息6663

第2.14節。替代利率6764

第2.15節。增加的成本6966

第2.16節。拆分基金付款7068

第2.17節。税費7168

第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷7471第2.19節。緩解義務；替換貸款人7673第2.20節。增加循環貸款承付款和/或遞增期限

貸款7774

第2.21節。[已保留]非法性8076

第2.22節。[已保留] 8076

第2.23節。違約貸款人8077第2.24條。銀行服務和互換協議8279

i

[[5947695]]

第三條陳述和保證

第3.01節。組織；權力8379

第3.02節。授權8379

第3.03節。可執行性8380

第3.04節。政府批准8380

第3.05節。財務報表8480

第3.06節。無實質性不良影響8480

第3.07節。物業業權；租約下的管有權8480

第3.08節。訴訟；遵守法律8481

第3.09節。美聯儲條例8581

第3.10節。《8582投資公司法》

第3.11節。收益的使用8582

第3.12節。報税表8682

第3.13節。沒有重大誤報8683

第3.14節。員工福利計劃8783

第3.15節。環境問題8783

第3.16節。償付能力8884

第3.17節。勞工問題8884

第3.18節。保險8885第3.19條。反腐敗法律和制裁8885

第3.20節。受影響的金融機構8985

第3.21節。抵押品擔保權益8985

第3.22節。資本化和子公司8986

第四條貸款條件

第4.01節。生效日期8986

第4.02節。所有信用事件9188

第五條平權公約

第5.01節。存在；企業和財產9288第5.02節。保險業9289

第5.03節。税務9390第5.04條。財務報表、報告等

第5.05節。訴訟及其他通知9592

第5.06節。遵守法律9692

第5.07節。維護記錄；獲取財產和檢查9692第5.08節。收益的使用9693第5.09節。遵守環境法9693第5.10節。進一步保證9793

第5.11節。9894財年

II

[[5947695]]

第5.12節。結案後事項9894

第六條消極公約

第6.01節。負債9895

第6.02節。留置權10197第6.03節。售賣及回租交易10399

第6.04節。投資、貸款和墊款104100

第6.05節。合併、合併、出售資產和收購105102第6.06節。股息和分派107103

第6.07節。與關聯公司的交易108104

第6.08節。借款人及附屬公司的業務109105第6.09節。債務變更的限制；證書的變更

公司成立、章程和某些其他協議；等109105

第6.10節。利息覆蓋率111107

第6.11節。淨槓桿率111107

第6.12節。互換協議111108

第6.13節。指定優先債務111108

第6.14節。限制性債務償付111108

第6.15節。控股公司的準許活動112108

第七條違約事件

第7.01節。違約事件113110

第7.02節。治癒116112的權利

第八條

行政代理

第8.01節。授權和行動116113

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等119115第8.03節。郵寄通訊120116

第8.04節。單獨的管理代理121118

第8.05節。後續管理代理121118

第8.06節。《貸款人和開證行承兑匯票122119》第8.07節。抵押品問題124120

第8.08節。信用招標125121

第8.09節。某些ERISA很重要126122

第8.10節。洪水法則127123

第九條雜項

第9.01節。公告127123

第9.02節。協議存續129125

第9.03節。整合；綁定效果129126

三、

[[5947695]]

第9.04節。繼任者和受讓人130126

第9.05節。費用；彌償；責任限制等135131第9.06條。抵銷權137133

第9.07節。適用法律137134

第9.08節。豁免；修正案138134

第9.09節。利率限制140136

第9.10節。完整協議140136

第9.11節。放棄陪審團審判140136

第9.12節。可分割性141137

第9.13節。對應方；電子執行141137

第9.14節。標題142138第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件142138第9.16節。機密性143139

第9.17節。解除留置權和擔保144140

第9.18節。美國愛國者法案和受益所有權監管公告144140第9.19節。[已保留] 145141

第9.20節。終止或版本145141

第9.21節。質押和擔保限制145141

第9.22節。無受託責任145141

第9.23節。承認並同意接受受影響金融機構的自救

院校146142

第9.24節。關於任何受支持的QFC 147143的確認

四.

[[5947695]]

展品和時間表

附件A轉讓和驗收表格

附件B-1借款申請表

附件B-2Swingline借款申請表附件C抵押品協議表

附件D利益選擇申請表

附件E-1週轉票據格式

附件E-2格式的定期通知

美國税務證書F-1表(非合夥外國貸款人)美國税務證書F-2表(非合夥外國參與者)美國税務證書F-3表(外國參與者為合夥企業)美國税務證書F-4表(外國貸款人為合夥企業)

附件G結賬文件清單

附件H生效日期償付能力證書表格附件I合格證書表格

附表1.01某些附屬公司附表2.01承擔額

附表3.01組織及良好信譽附表3.12税項

附表3.15環境事宜附表3.22資本化；附屬公司附表5.12結業後事宜附表6.01負債

附表6.02留置權

附表6.04投資

附表6.07與關聯公司的交易

[[5947695]]

v

[[5947695]]

信貸協議

截至2021年12月23日的信貸協議(“本協議”)，擔保人Fathom擔保人LLC(特拉華州有限責任公司)、Fthom製造有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、本協議的貸款人不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

雙方協議如下：

第一條定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”是指任何ABR定期貸款、ABR循環貸款或Swingline貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照備用基準利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照備用基準利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“與收購相關的增量定期貸款”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“調整後的Libo利率每日簡單SOFR”指的是相當於(A)每日簡單SOFR加(B)年利率0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將小於零，則該利率應被視為零。

“經調整期限SOFR”指，就任何利息期間的任何歐元期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Libo RateTerm SOFR乘以(B)法定儲備金年利率0.10%；但如如此釐定的經調整期限SOFR將小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通(包括其任何指定的分支機構和附屬機構)，其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第八條規定的繼任者。

“行政代理費”應具有第節中賦予該術語的含義

2.12(c).

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

[[5947695]]

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何

英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”應具有第9.05(D)節中賦予該術語的含義。

“商定的安全原則”是指任何人授予留置權或提供擔保，可以：

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指就任何一天而言，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%年利率及(C)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月內以美元計的經調整Libo RateTerm Sofr加1%及年利率中最大者的利率。為(DC)1%的目的，但就上述定義而言，任何一天的期限經調整LIBO利率應基於LiBO屏幕利率(或如果LIBO利率在該一個月的利息期間不可用，但可用於長於或短於該期間的期間，則為內插利率)期限SOFR參考利率在大約上午11：005：00。倫敦時間、芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)；但如果該匯率應小於零，則該匯率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo利率SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自原始利率、NYFRB利率或經調整的LiBO利率(視情況而定)發生變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在基準替換之前

2

[[5947695]]

已根據第2.14(B)(I)節確定)，則備用基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，即使本定義中有任何相反規定，如果根據前述規定確定的備用基本利率每年低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為每年1%。

“輔助文件”應具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內適用於控股公司、借款人或其各自關聯公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指，在任何一天，對於任何歐元Term Sofr貸款，或(如果根據第2.14節適用)任何每日簡單SOFR貸款，即循環融資貸款或定期貸款，以及任何循環融資貸款或定期貸款的ABR貸款，以及就本協議項下應支付的承諾費而言，視具體情況而定，在標題“EurodollarTerm Sofr/Daily Simple Sofr價差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視情況而定)下的適用年利率，視情況而定，以該日期適用的淨槓桿率為基礎：

就前述而言，(A)淨槓桿率應根據Holdings及其附屬公司根據第5.04(A)或5.04(B)節提供的綜合財務資料及借款人根據第5.04(C)節提供的相關合格證，於本會計年度每個會計季度的最後一天釐定；及(B)因淨槓桿率變動而導致的適用保證金的每次變動，應於向行政代理提交該等綜合財務資料及相關財務資料的日期後第一個營業日生效。

3

[[5947695]]

註明該變更的合規性證書，截止於下一變更生效日期的前一天；但在行政代理人收到根據第5.04(B)節交付的控股公司及其子公司的綜合財務信息以及借款人根據第5.04(C)節為(I)在生效日期後結束的第一個會計季度和(Ii)2022年3月31日之後交付的相關合格證書之前，淨槓桿率應被視為(A)第三級或(B)如果截至生效日的淨槓桿率是在實施預期發生在生效日期或之前的交易後按形式計算的，第III級大於或等於3.25：1.00；此外，在借款人未能交付第5.04(A)節或第5.04(B)節規定的綜合財務信息或第5.04(C)節要求交付的相關合規證書的任何時間，淨槓桿率應根據行政代理或所需貸款人的選擇被視為處於I級，在本協議規定交付後五(5)天內，自交付時間屆滿起至該綜合財務信息和合規證書交付為止的期間內。

如果行政代理在任何時候確定確定適用保證金的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或任何證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴不正確的信息或在其他方面不準確、真實或正確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間應用高於該期間適用保證金的適用保證金，借款人應被要求追溯支付借款人在該財務報表的情況下本應支付的任何額外金額，證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的。

“適用締約方”應具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於循環融資貸款、循環信用證風險敞口或擺動貸款，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環融資承諾，其分母是所有循環融資貸款機構的循環融資承諾總額(如果循環融資承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環融資承諾確定，以使任何轉讓生效)和(B)對於定期貸款，(I)在推進定期貸款之前的任何時間，等於分數的百分比，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有定期貸款人的定期貸款承諾總額，以及(2)在墊付定期貸款之後的任何時間，其分子是該貸款人的未償還定期貸款本金，其分母是所有定期貸款人的未償還定期貸款總額；但在上述(A)和(B)款的情況下，在第2.23節中存在違約貸款人的情況下，在計算中應不考慮任何違約貸款人的循環貸款承諾和/或定期貸款承諾(視情況而定)。

《經批准的電子平臺》一詞的含義應與第節中賦予的含義相同

8.03(a).

“批准基金”應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”應指摩根大通，其作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人

如下所示。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和承兑協議(如果

4

[[5947695]]

以附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)提交。

“可用金額”是指在任何時候(“參考日期”)，相當於：

加

“可用金額條件”應指緊接在適用的可用金額交易生效之前和之後，(A)任何違約事件不得繼續，以及(B)除使用根據可用金額定義第(A)(3)款收到的可用金額外，

(I)就任何投資而言，截至最近結束測試期最後一天的預計淨槓桿率不超過3.00至1.00，或(Ii)就任何受限制付款或受限制債務支付而言，截至最近結束測試期最後一天的預計淨槓桿率不超過2.75至1.00。

“可用金額交易”是指根據第6.04(J)節進行的投資、根據第6.06(F)節進行的限制性付款和/或根據第6.14(D)節進行的受限債務付款，在每種情況下都是根據可用金額進行的。

5

[[5947695]]

“可用期限”應指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.14(B)(Viv)節從“利息期”一詞的定義中刪除的此類基準的任何基調。

對於貸款人而言，“可用未用承付款”是指在任何確定的時間，等於該貸款人的可用未用循環承付款和可用未用定期貸款承付款之和的數額。

對於循環貸款機構而言，“可用的未使用循環貸款承諾額”是指在確定的任何時間，等於(A)該循環貸款機構當時的循環貸款承諾超過(B)該循環貸款機構當時的循環貸款信貸敞口的數額。

“可用的未使用定期貸款承諾”對於定期貸款人而言，是指在確定的任何時間，等於(A)該定期貸款人當時的定期貸款承諾超出(B)該定期貸款人當時的未償還定期貸款的數額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人和/或其任何關聯公司和/或在就該等銀行服務訂立任何協議時是貸款人或其關聯公司的任何人向借款人或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括商業信用卡和購物卡)，(B)儲值卡，(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存款網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人，

6

[[5947695]]

保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定的，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非這種所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指Libo RateTerm Sofr；但如果基準過渡事件、期限Sofr過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已發生在Libo RateTerm Sofr或當時的基準(視情況而定)方面，則“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)(I)或2.14(B)(Ii)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”一詞應指下列(C)款所述的替換：

(c

(B)總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但在第(A)款的情況下，該未經調整的基準替代利率顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理根據其合理酌情決定權選擇的利率；此外，在第(C)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準的總和

7

[[5947695]]

替換調整，如本定義第(A)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文(A)、(B)或(Cb)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

但在上述(A)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理在其合理酌情權中選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換和/或任何術語SOFR貸款，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括對術語“備用基本利率”的定義、術語“營業日”的定義、術語“利息期”的定義、術語“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術方面的更改，行政或業務事項)，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許管理代理在

8

[[5947695]]

以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的一個：

為免生疑問，(X)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，

(Y)在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的承諾書(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

9

[[5947695]]

在這種聲明或出版物中，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自根據該術語定義的(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據第

2.14和(B)在本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的中，基準替換項已替換該當時的基準項時終止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第1章或守則第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”就任何人而言，指(I)就任何法團而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指董事會

10

[[5947695]]

(Iii)如屬任何合夥，則指該合夥的普通合夥人(或該人士的普通合夥人的董事會，如有的話)及(Iv)在任何情況下，職能上與前述相同。

“善意借貸關聯公司”是指借款人或發起人與行政代理協商後合理確定的、主要在正常業務過程中從事商業貸款或債券及類似信貸延伸的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體；但善意借貸聯屬公司不得包括從事(A)收購或交易不良債務(不包括處置該人士收購(或借出)時未有不良債務的不良債務)或(B)投資策略的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，該等投資策略包括購買貸款、其他債務證券或股本證券，目的是(直接或間接)擁有股權或取得業務控制權。

“借款人”指特拉華州有限責任公司Fathom Manufacturing，LLC

公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環融資貸款，以及(B)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類型定期貸款，就歐元定期貸款而言，指的是單一利息期有效的歐元定期貸款；或(C)在歐元定期貸款的情況下，指在同一天發放、轉換或繼續的相同類型的定期貸款。

“借款最低限額”應指(A)對於Swingline借款以外的任何借款，為500,000美元；(B)對於Swingline借款，為250,000美元。

“借款倍數”應指(A)對於Swingline借款以外的任何借款，為500,000美元；(B)對於Swingline借款，為250,000美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款，基本上以附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式提出的請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但當與歐洲美元貸款每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款以及任何每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關時，或與涉及調整後每日簡單SOFR或調整期限SOFR的此類貸款有關的任何其他交易使用時，“營業日”一詞也不包括銀行在非美國政府證券營業日的倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日期。

“資本支出”在不重複的情況下，是指為購買或以其他方式收購任何資產而支出的任何支出或承諾，該資產在根據公認會計原則編制的貸款方的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，但在每一種情況下不包括：(A)根據本協議的條款進行的任何此類支出；(I)將財產恢復、更換或重建至緊接此類財產發生任何損害、損失、毀壞或報廢之前的狀況的支出或承諾，只要此類支出是用與任何此類損害、損失、毀壞或報廢有關的保險收益、報廢賠償或損害追回收益支付的，(Ii)以出售或以其他方式處置任何資產、股權收益、保險收益或債務(循環融資貸款除外)的收益或(Iii)作為

11

[[5947695]]

第6.04節允許的任何商業收購或股權投資，以及

(B)因以舊換新設備或其他資產而產生的任何此類支出。

任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而為本協議的目的，該等義務在任何時間的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“控制權變更”是指下列事項發生的時間較早：

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果較晚，則為該貸款人成為貸款人之日)之後，下列任何事項的發生：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與其相關或在實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下，無論在何種情況下制定、採用、發佈、實施或公佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環融資貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

12

[[5947695]]

“CNI增長金額”是指，在任何時候，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節發佈財務報表的控股公司每個會計季度(自生效日期後結束的控股公司第一個會計季度開始)的累計數額，等於(A)該會計季度綜合淨收入的50%，如果該會計季度的綜合淨收入大於零，減去(B)如果該會計季度的綜合淨收入小於零，則減去(B)。該數額絕對值的100%；但CNI增長額不得低於零。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為擔保債務的擔保。

“抵押品協議”是指控股公司、借款人、各附屬貸款方和行政代理之間的擔保和抵押品協議，日期為本協議之日，經不時修訂、補充或以其他方式修改，基本上以附件C的形式存在。

“抵押品和擔保要求”是指下列要求：

13

[[5947695]]

14

[[5947695]]

根據適用法律，該抵押擔保的最高金額不得超過訂立該抵押時適用的重大不動產的公平市場價值(在該術語的定義中確定)；

“承諾費”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”是指(A)就任何貸款人而言，該貸款人的循環融資承諾和定期貸款承諾，(B)就Swingline貸款人而言，Swingline再貸款(但Swingline貸款人不應承擔任何Swingline貸款的義務)以及

(C)就任何開證行而言，該開證行的信用證轉讓(如適用)。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“符合性證書”應具有第5.04(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

在任何日期，“綜合債務”應指(無重複的)所有債務(不包括公司間債務)，包括借款、購買貨幣債務、資本租賃債務、以債券、票據、債權證、契據、信貸協議和類似工具證明的債務、構成資產或服務遞延購買價的債務(A)僅在根據公認會計準則構成資產負債表負債的範圍內，以及(B)不包括任何盈利或類似債務，但逾期和應支付的除外)、信用證和類似貸款方面的未償還金額。及上述控股及其附屬公司於該日按綜合基準釐定的擔保。

15

[[5947695]]

在任何日期的“綜合淨債務”是指在該日期以綜合基礎確定的控股公司及其子公司的綜合債務，減去(A)在該日期的控股公司及其子公司的現金和允許投資額和(B)20,000,000美元中的較小者。

“綜合淨收入”就任何人而言，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是：

16

[[5947695]]

或由該附屬公司就該期間向控股公司或另一附屬公司實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付的分配或其他付款，但範圍尚未包括在內)，

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關的含義。

“核心”指的是核心產業合作伙伴有限責任公司。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

《公約救濟期》是指自2022年9月30日結束的控股公司會計季度的最後一天開始，到2024年9月30日結束的控股公司財務季度的最後一天結束的期間。

“承保實體”指下列任何一項：

17

[[5947695]]

C.F.R. § 47.3(b); or

C.F.R. § 382.2(b).

“承保方”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。

“信用證方”是指安排人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“失效日期”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“治療權”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；如果行政代理決定任何這樣的慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可以在其合理的酌情決定權下制定另一個慣例(“SOFR匯率日”)，即在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡易借閲”指由“每日簡易借閲”組成的借款

SOFR貸款。

“每日簡單SOFR貸款”是指任何每日簡單SOFR定期貸款或每日簡單SOFR循環貸款。

“每日簡單循環貸款”是指由每日簡單循環貸款組成的借款。

“每日簡易循環貸款”是指根據第二條的規定，參照調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的任何循環貸款。

“每日簡易SOFR定期貸款”是指根據第二條規定，參照調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的任何定期貸款。

“違約”是指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件。

18

[[5947695]]

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一個(明確確定幷包括該特定違約)先決條件，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款提供資金，但在貸方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時到期或強制贖回的任何股權(不是不符合資格的股權和/或代替零碎股份的現金的股權除外)，或具有不受此類股權發行人債務協議所允許並以此為條件的任何其他所需付款，無論是根據償債基金義務或其他方面。或於到期日後181天前於到期日後181天前全部或部分贖回或在持有人選擇下贖回(並非不符合資格的股權及/或以現金代替零碎股份的股權除外)，惟其持有人於控制權變更或資產出售事件發生時所擁有的任何權利須於全數償還抵押債務及終止所有承諾後方可贖回。

“被取消資格的貸款人”是指(A)借款人或保薦人在2021年7月9日之前以書面向行政代理明確指明並根據第9.01節交付的銀行、金融機構和其他機構貸款人(包括其任何附屬公司，它們是借款人或保薦人不時以書面形式向行政代理單獨確定的此等人士的受控投資附屬公司，並在“被取消資格的貸款人”名單的書面補充文件中明確指出)，根據第9.01或(Y)節的規定，該附錄應在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效，僅根據該等附屬機構與該等人士的名稱的相似性而清楚地識別為該等人士的附屬機構(構成善意借貸附屬機構的附屬機構除外，除非為免生疑問，根據第(A)款將這些機構排除在外)，(B)被借款人合理地確定為借款人或子公司的競爭對手，並由借款人以書面向行政代理明確指明並在2021年7月9日之前按照第9.01節交付的任何其他人；(C)被借款人合理地確定為借款人或子公司的競爭對手並在“不合格貸款人”名單的書面補編中明確指出的任何其他人，該補充應在交付後三(3)個工作日生效

19

[[5947695]]

根據第9.01和(D)節的規定，在上述(B)和(C)條款的情況下，任何該等實體的關聯公司，只要該等關聯公司(X)僅根據該等關聯公司和該等人士的姓名的相似性而可清楚地識別為該等人士的關聯公司，且(Y)並非善意的借貸關聯公司，則指該等實體的任何關聯公司。雙方理解並同意：(I)前述(A)(X)或(C)條所述的被取消資格貸款人名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格貸款人的責任或義務，(Iii)借款人或保薦人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或補充清單)，將導致該清單(或補充清單)未收到且無效，並且(Iv)“不合格貸款人”應排除借款人根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。

“文件代理”係指CIBC美國銀行，其作為本合同項下的文件代理。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的每一家子公司。

“DQ清單”應具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，

發生以下情況：

“EBITDA”就控股公司及其附屬公司而言，是指在任何期間內，控股公司及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在每種情況下不重複，且在本條(I)至(Xviii)款(第(Xii)款所述的範圍內)(除第(Xii)款外)所述的各金額的總和)(A)在確定EBITDA的各期間內扣減該等綜合淨收入的總和：

20

[[5947695]]

21

[[5947695]]

這一期間的優化和其他重組費用(包括與税務重組有關的費用)、費用、應計費用、準備金和費用(包括庫存優化方案、軟件開發費用、系統實施和升級費用、與關閉或合併設施有關的費用(包括但不限於遣散費、終止租金費用、搬遷費用和法律費用)和削減費用)；

減去(B)(在每一種情況下，在沒有重複的情況下，在本條(B)款第(I)和(Ii)款所述的範圍內)在確定EBITDA的相應期間增加了該綜合淨收入的總和：

儘管有上述規定，所有依據(A)(Iv)條的調整(為免生疑問，包括根據綜合淨收入定義(A)條所作的任何調整)、(Xii)及

22

[[5947695]]

(Xiii)合計不得超過該期間EBITDA的25%(在根據第(A)(Iv)、(Xii)及(Xiii)條的任何一項作出的任何調整生效前計算)。

儘管本協議有任何相反規定，EBITDA(在實施“形式基礎”一詞定義所考慮的任何形式上的調整之前)應被視為截至2021年6月30日的財政季度為8,724,000美元，截至2021年3月31日的財政季度為9,632,000美元，截至2020年12月31日的財政季度為9,183,000美元，截至2020年9月30日的財政季度為10,861,000美元。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.08節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合資格股權”是指不屬於不合格股權的控股公司的股權，前提是控股公司根據本協議第7.02節的規定，將其現金金額(與不合格股權有關的任何現金除外)提供給借款人。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層或沉積物、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境索賠”是指以任何方式與任何環境法或任何有害物質有關的任何和所有訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意令或同意協議。

“環境法”是指所有聯邦、州、地方或外國法律，包括普通法、條例、條例、規則、法典、命令、判決或其他要求或法律規則，涉及(A)預防、減少或消除污染，或保護環境、自然資源或人類健康，或自然資源損害，以及(B)危險物質的使用、產生、處理、處理、儲存、處置、釋放、運輸或管制或暴露於危險物質。

23

[[5947695]]

材料，包括《綜合環境響應補償和責任法》，42

經《資源保護和回收法》修正的《美國法典》、《瀕危物種法》、《固體廢物處置法》、《資源保護和回收法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《美國法典》第15篇、《社區知情權法》、《緊急規劃和社區知情權法》，42.

經修正的《美國法典》第(11001)節及其後，以及它們的外國、州或當地對應方或等價物。

任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)任何應報告的事件；(B)與任何計劃有關的“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)的存在，無論是否放棄；(C)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章發生的任何責任；(D)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意向，或發生任何事件或條件，而根據ERISA，該事件或條件可合理地預期構成終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的理由；。(E)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司就撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。(F)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃破產、或處於ERISA所指的危急或瀕危狀態；或(G)發生可合理預期導致對借款人或任何子公司承擔責任的非豁免禁止交易(按《守則》第4975條或ERISA第406條的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

當“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲美元借款”是指由歐洲美元貸款組成的借款。

“歐洲美元貸款”是指任何歐洲美元定期貸款或歐洲美元循環貸款。

“歐洲美元循環貸款”是指由歐洲美元循環貸款組成的借款。

24

[[5947695]]

“歐洲美元循環貸款”是指根據第二條的規定，以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“歐洲美元定期貸款”是指根據第二條的規定，以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變為違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税費，在每種情況下，

(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)為其他關連税；或(B)就貸款人而言，根據(I)該貸款人取得該貸款權益之日生效的法律，就應付予該貸款人或為該貸款人的賬户而徵收的美國聯邦預扣税，信用證或承諾書(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17條的規定，此類税款應支付給貸款人在緊接其取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前的轉讓人，或支付給緊接其變更貸款辦事處之前的貸款人；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有債務再融資”是指在控股公司、借款人、貸款方和作為行政代理人的摩根大通之間，全額支付截至2021年4月30日根據過渡性信貸協議到期或未償還的所有本金、保費(如果有的話)、利息、費用和其他金額，並終止在此協議下的承諾，以及解除和解除與此相關的所有擔保和留置權。

“現有不動產”是指位於(A)1401Brummel Ave.，Elk Grove Village，Illinois 60007和(B)1201-1207Adams Drive，McHenry，IL 60051的不動產。

“貸款”是指在本協議項下進行貸款和信用擴展時所使用的相應貸款和承諾，但應理解，截至本協議之日，有兩(2)項貸款，即定期貸款貸款和循環貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、任何協議

25

[[5947695]]

根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的《守則》，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

“FCA”應具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其網站上規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函件”指於2021年12月23日在控股公司、借款人及摩根大通之間發出的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的若干經修訂及重述的收費函件。

“手續費”是指承諾費、信用證參與費、開證行手續費、行政代理費、預付手續費和記賬費。

“財務契約”應與第6.10節和第6.11節下的財務契約一致。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或主計長或同等職位的官員。

“第一修正案”是指截至2022年11月10日，在控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的特定第一修正案。

“第一修正案生效日期”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“防洪法”應具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及Libo利率或任何適用的基準。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司，以及外國子公司的任何子公司。

“境外子公司資產出售追回事件”應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在符合第1.02節規定的前提下，在美國不時生效的公認會計原則。

26

[[5947695]]

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

任何人(“擔保人”)的“擔保”指(A)擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的、藉協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務而產生的)，接受或支付或以其他方式)或購買(或墊付或提供資金以購買)償還該等債務的任何抵押；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證其償付；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務；(Iv)為以任何其他方式保證該等債項的持有人獲得償付或保障該等債項持有人免受損失(全部或部分)，或。(V)就任何為支持該債項而發出的信用證或擔保書作為賬户當事人而訂立的任何協議，或。(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務(或有或有或其他任何現有的債權)，不論該等債務是否由該擔保人承擔；。但“保證”一詞不應包括託收背書或保證金背書，在正常業務過程中的任何一種情況下, 或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務。在任何確定日期，任何擔保的數額應為其所擔保的債務在該日期未償還的本金(或如屬(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)對沒有本金的義務的擔保，則為擔保人在該擔保下在該日期的合理預期的最高貨幣責任)(就第(I)款而言，根據該條款釐定，或就第(Ii)款而言，按該條款釐定，借款人的負責人員合理和真誠地))。

“危險材料”是指任何性質的所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質或石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯或氡氣，在每種情況下均受任何環境法的管制或可能引起任何環境法的責任。

“控股”指(A)Fathom擔保人，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，以及(B)任何繼承人控股公司(包括與(B)款所述任何人有關的任何繼承人控股公司)。

“增加金額日期”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款人”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款修正案”在第2.20(E)節中有定義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人已發行的所有義務

27

[[5947695]]

或假定為財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中招致並在產生後365天內到期的貿易負債和公司間負債除外)，(E)該人對他人的負債的所有擔保，(F)該人的所有資本租賃義務，(G)在該人的債務提前終止的情況下，該人在就未清償的掉期協議確定債務之日須支付的所有款項(就與交易對手的任何掉期協議而支付的款項，是在計算該交易對手就其他掉期協議而欠該人的款額後計算的)，(H)作為開户方的該人在信用證(已根據本協議或經本協議允許開立的背靠背信用證的任何信用證、銀行擔保或類似票據除外)方面的所有義務的主要組成部分，以及(I)該人在銀行承兑方面的所有義務的主要組成部分。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議明文限制該人對該等負債的法律責任，則屬例外。儘管有上述規定，“負債”不應包括因處置或收購任何人的資產、任何人的業務或任何人的股權而產生的賠償、購買價格調整或其他類似的成交後付款調整的義務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“被賠償人”應具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“利息覆蓋率”是指，在控股公司的任何會計季度結束時，(A)EBITDA與(B)現金利息支出減去現金利息收入的比率，均按(I)按備考基礎計算，並(Ii)在截至該會計季度最後一天的連續四(4)個會計季度內對控股及其子公司進行合併計算。

儘管本協議有任何相反的規定，但雙方同意，為了計算生效日期後結束的控股公司前三(3)個會計季度的利息覆蓋率，本定義(B)款中規定的所有金額應按年計算如下：(A)在生效日期後結束的控股公司第一個會計季度最後一天結束的期間，條款中規定的金額

(B)對於上述第一個會計季度乘以四(4)，(B)對於在生效日期後結束的第二個會計季度的最後一天結束的期間，本定義(B)款中為在生效日期後結束的第一個和第二個會計季度中規定的數額乘以第二(2)，以及(C)對於在生效日期後結束的第三個會計季度的最後一天結束的期間，在本定義第(B)款中規定的數額，用於在生效日期後結束的控股的第一、第二和第三個會計季度，乘以四分之三(4/3)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件D或行政代理批准的任何其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指任何人在任何期間按照公認會計原則確定的利息支出。

28

[[5947695]]

“付息日期”應指(A)就任何歐元定期借款而言，指適用於借款的利息期限的最後一天，如借款的利息期限超過三(3)個月，則指如果連續三(3)個月的利息期間適用於此類借款時本應為付息日的每一天，此外，還包括此類借款的任何再融資或轉換為不同類型借款的日期，以及到期日。(B)就任何每日簡單SOFR貸款(如該類型的貸款根據第2.14節適用)而言，在借入或轉換為該每日簡單SOFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如該月並無該相應日期，則為該月的最後一天)及到期日；。(C)就任何ABR貸款而言，每個歷季的最後一天及到期日；及(Cd)就任何Swingline貸款而言，根據第2.09(A)節要求償還該Swingline貸款的日期。

“利息期”就任何歐元長期借款而言，指自借款日期或適用於該項借款的前一次利息期間的最後一天(視情況而定)開始，至借款人選擇(在每一種情況下)之後的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(或之後十二(12)個月，則由借款人選擇)的相應日期(或，如無相應日期，則在最後一天)結束的期間。取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，或任何歐元Term Sofr借款根據第2.07節轉換為ABR借款或根據第2.09、2.10或2.11節償還或預付的日期；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的與歐元貸款有關的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(B)(Viv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“內插利率”是指，在任何時間，就任何利息期間的任何歐洲美元貸款而言，或就“備用基本利率”一詞的定義(C)條款而言，行政代理所釐定的年利率(四捨五入至與LIBO篩查利率相同的小數點位數)(該釐定應為決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在以下各項之間以線性方式內插所產生的利率：(A)比適用期間短的最長期間(可使用LIBO篩查利率)的LIBO篩查利率；及

(B)超出適用期間的最短期間的Libo加網速率(LIBO加網速率可用)，每種情況下的插值率均為根據本協議以其他方式需要確定的時間；但如果任何插值率應小於零，則就本協議而言，該速率應被視為零。

“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

就CORE而言，“投資關聯公司”是指(A)由CORE組織和管理以進行股權或債務投資為目的，以及(B)由CORE控制和管理的任何基金或投資工具。

“美國國税局”是指美國國税局。

29

[[5947695]]

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通作為本協議項下信用證的開證行，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款行，經該循環貸款行和行政代理及其各自的繼任者以第2.05(I)節規定的身份同意後，單獨和集體表示的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.05節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行手續費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行。

“信用證付款”係指開證行根據信用證支付的付款或付款，為免生疑問，包括開證行在信用證恢復時或之後根據信用證支付的付款或付款。

“信用證參與費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證昇華”是指，自生效之日起，(A)就摩根大通而言，為5,000,000美元，(B)開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其信用證昇華。

“出借人”是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.20或9.04節或本協議中規定的其他文件而成為本協議項下的“出借人”的任何個人，但根據第9.04條或本協議中的其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款人母公司”對任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人提示”是指在生效日期之前修改、修改或以其他方式補充的日期為2021年6月21日的出借人提示。

“貸款人相關人員”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證”是指根據第2.05節開具的任何信用證。

[[5947695]]

2.05(b).

[[5947695]]

“信用證協議”應具有第節中賦予該術語的含義

30

[[5947695]]

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或負債。

“Libo利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩(2)個營業日的Libo篩選利率；但如果該利息期間的Libo篩選利率在該時間不可用，但Libo篩選利率應適用於長於或短於該利息期間的到期日，則該利息期間的Libo篩選利率應為該時間的內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或就根據其定義(C)條款確定備用基本利率而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(用於在該利息期限的第一天交割)，其期限與在顯示該利率的適用的路透社屏幕頁面(當前為LIBOR01或LIBOR02頁)上顯示的利息期間相同(或，如果該費率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上、在顯示該費率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上、或在該其他信息服務機構的適當頁面上(該信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第1.05節中賦予該術語的含義。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券(代表並非附屬公司的合營企業的權益的證券除外)，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件性收購”是指借款人或任何附屬公司(A)在本協議允許的情況下，以及(B)借款人善意地認為有限條件性收購是合理必要或可取的任何收購。

“有限條件性收購協議”就任何有限條件性收購而言，應指與之有關的最終收購協議、購買協議或類似協議。

“貸款文件”是指本協議、擔保文件、與本協議有關的任何附屬協議，以及除第9.08節的目的外，根據第2.09(E)節、信用證和任何信用證協議出具的任何本票。

“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬貸款

派對。

“貸款”指定期貸款、循環貸款和Swingline貸款(並應包括新循環貸款承諾項下的任何貸款和任何增量定期貸款)。

31

[[5947695]]

任何貸款的“多數貸款人”應指，在任何時候，該貸款下的貸款人的貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上。在任何時候確定多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款和承諾。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：(A)控股公司、借款人和子公司的業務、運營、資產或財務狀況；(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力；(C)行政代理人(代表其本人和貸款人)對抵押品的任何實質性部分的留置權或此類留置權的優先權；或(D)行政代理人的權利或利益。貸款文件項下的開證行或貸款人。

“重大債務”是指任何一家或多家控股公司、借款人或任何子公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。就釐定重大債務而言，在任何時間構成債務的任何掉期債務的“本金金額”應為在當時終止該等掉期協議時控股、借款人或任何附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指貸款方在生效日期擁有的公平市場價值(由借款人合理確定)超過5,000,000美元的任何不動產，以及貸款方在購置時購買總價超過5,000,000美元的任何購買後不動產；但在任何情況下，現有不動產都不應被視為實質性不動產。

“重大附屬公司”是指目前存在的或以後收購或組建的每一家子公司，在該子公司及其子公司的合併基礎上，(A)在最近結束的測試期的最後一天，佔控股公司及其子公司綜合收入的5.0%以上，或(B)在該測試期的最後一天，擁有控股公司及其子公司超過5.0%的EBITDA；但在任何時候，非主要附屬公司的所有附屬公司的總資產，於最近結束適用測試期的最後一天，不得超過Holdings及其附屬公司綜合收入的10.0%或控股及其附屬公司EBITDA的10%。

“到期日”是指生效日期後五(5)年的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指為行政代理人和其他擔保當事人的利益，向行政代理人傳達或證明對貸款方實物不動產的留置權的任何抵押、信託契據或其他協議，包括對其進行的任何修改、重述、修改或補充，每一項的形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

32

[[5947695]]

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，但須遵守ERISA第四章的規定，借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司均為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“現金收益淨額”指，就任何事件而言，(A)就該事件(來自控股、借款人或任何附屬公司以外)收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在意外事故、保險收益的情況下，以及(Iii)在判決或類似事件的情況下，(B)減去(1)支付給第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(2)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易，或根據傷亡或譴責或類似訴訟)，(I)為償還由該資產擔保的債務(貸款或比率債務除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款額；及(Iii)(無重複)已支付(或合理估計應支付)的所有税項及税項分派的款額，以及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何準備金的款額，而該等準備金應於該事件發生的當年或下一年度內及直接應歸因於該事件(由借款人合理及真誠地釐定)的款額。就本定義而言，如因上述(B)(3)款所述事件而設立的任何或有負債準備金須予減少，則減少的數額應, 除非該項減少是因已就已設立該儲備金的或有負債付款而作出的，否則須當作在該項減少的日期就該事件收取現金收益。

就任何人士而言，“淨收益”指該人士的淨收益(虧損)(為免生疑問，包括該等淨收益(虧損)中可歸因於該人士的非全資附屬公司的非控股權益的部分)，該等淨收益(虧損)是根據公認會計原則釐定，並在任何優先股股息減少前釐定。

“淨槓桿率”是指截至控股公司任何會計季度末，(A)截至任何會計季度末的綜合淨債務與(B)截至該會計季度最後一天的連續四(4)個會計季度的EBITDA的比率，均為控股及其子公司在綜合基礎上計算的。

“新承諾”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“新貸款人”應具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“新的循環貸款承諾”應具有#年賦予該術語的含義。

第2.20節。

“新的循環貸款機構”應具有第節中賦予該術語的含義。

2.20.

“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非擔保人許可業務收購”是指任何允許的業務收購，在該許可業務收購項下，被收購人不會成為貸款方，或者其收購的資產不會被貸款方收購。

33

[[5947695]]

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站：http://www.newyorkfed.org，或任何繼任者來源。

“債務”是指(A)借款人應按時支付(I)貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款日期或以其他方式到期時；(Ii)借款人應在到期或到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與償付付款有關的付款；其利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人在本協議和每一其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用和償還義務以及賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、間接的、連帶的或若干的、絕對的或有的、固定的或其他的、到期的或未到期的、已清算的或未清算的，有擔保或無擔保(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務，無論該程序是否被允許或允許)；(B)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件到期並按時履行借款人的所有其他義務，以及(C)根據本協議和每一其他貸款文件到期並按時支付和履行每一其他貸款當事人的所有義務(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序待決期間產生的貨幣債務), 無論在該程序中是否被允許或允許)。

“OFAC”指的是美國國務院外國資產控制辦公室

財政部。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

34

[[5947695]]

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“外部日期”指的是2022年4月9日。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”應具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”應具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”應具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指#中提及和定義的養老金福利擔保公司

埃裏薩。

“完美證書”是指擔保品協議附件二形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“獲準業務收購”是指在下列情況下對個人或某人的部門或業務線的全部或實質全部資產或全部或大部分股權(董事合資格股份除外)的任何收購：(A)收購之前沒有主動或敵意要約，或(B)緊隨其後：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約；(Ii)與之相關的所有交易應按照適用法律完成；和(Iii)(A)在實施此類收購或組建後，淨槓桿率應至少低於根據第6.11節在最近結束的測試期結束時適用的公約水平的0.25倍(前提是，對於在公約救濟期內完成的任何此類收購，在實施此類收購後，淨槓桿率的水平應等於或小於(X)的較小者，該水平至少比根據第6.11節和(Y)3.75：1.00節規定的最近結束測試期結束時適用的契諾水平低0.25倍)，並且借款人應遵守第6.10節，每個條款在最近結束的測試期的最後一天重新計算，(B)借款人應已向行政代理提交借款人的負責官員的證書，證明其滿足上文第(A)款的要求，以及所有相關的

35

[[5947695]]

有關該附屬公司或資產的財務資料，以及(C)任何收購或新成立的附屬公司不對任何債務負責(第6.01節所允許的債務除外)。

“許可持有人”指的是核心或其投資關聯公司。

“獲準投資”指的是：

“許可再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於擴大、再融資、續期、更換、作廢或退款(統稱為“再融資”)，而該債務正在進行再融資(或其以前的再融資構成許可再融資債務)；但(A)該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息、費用、貼現和貼現)。

36

[[5947695]]

(B)此類準許再融資債務的平均到期日大於或等於正在進行再融資的債務的平均到期日，並且該等準許再融資債務的最終到期日不早於該再融資時生效的到期日後91天的日期，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上排在本協議項下的債務之後，則該等準許再融資債務的償還權應排在至少對貸款人有利的條款上，條件至少與管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款相同。(D)除借款人在債務再融資後取得的任何附屬公司須為該項再融資債務提供擔保外，任何獲準再融資債務的債務人不得有不同的債務人，或有更大的擔保或保證(但就借款人在債務再融資後取得的任何附屬公司而言，該附屬公司須為該項債務再融資提供擔保的附屬公司除外)及。(E)如再融資的債務是以任何抵押品作保證(不論抵押品是否與有抵押各方同等及按比率遞增，或以其他方式)，此類允許的再融資債務可由此類抵押品擔保(包括根據後取得財產條款的任何抵押品，只要需要任何此類抵押品來擔保被再融資的債務)，其條款對擔保各方整體而言不低於管理正在再融資的債務的文件中所載的條款。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，且借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司是(或如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃。

“計劃資產管理條例”指29 CFR第2510.3-101節及以後的規定，由ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“質押抵押品”應具有抵押品中賦予該術語的含義。

協議。

“預付款事件”指的是：

“主要債務人”應具有該術語定義中所賦予的含義。

“保證”。

37

[[5947695]]

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計基準”或“預計效果”是指，就根據本協議就任何期間進行的任何計算或確定而言，此類計算或確定應按如下方式進行：

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

38

[[5947695]]

“預測”是指在生效日期前，由Holdings或其任何子公司或其代表向貸款人或其任何子公司提供的貸款人演示文稿中包含的對Holdings及其子公司的預測，以及Holdings及其子公司的任何其他預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)，包括對貸款人演示文稿中包含的預測的更新。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“合資格重大收購”是指借款人或任何附屬公司對某人或某人的部門或業務線的全部或實質全部資產、或全部或大部分股權(董事合資格股份除外)的任何收購，涉及借款人或任何負債附屬公司為此產生的本金總額為20,000,000美元或以上的收購代價(包括對所收購資產、個人、部門或業務線的任何債務進行再融資)，或借款人或任何附屬公司對所收購資產、個人、部門或業務線的現有債務的承擔，本金總額為20,000,000美元或以上。

“比率債務”係指借款人或任何附屬公司的無擔保債務或擔保債務，可以是優先債務、優先債務或次級債務(但在有擔保的範圍內，由此擔保的債務的持有人(或代表他們的代表或受託人)應已訂立行政代理合理接受的慣常債權人間協議，規定擔保此類債務的留置權應排在擔保債務的留置權之後)，在每一種情況下，(A)其條款不規定任何定期償還，在發行時有效的到期日後181天之前的強制性贖回或償債基金義務(應理解，任何因控制權變更或資產出售而要求要約購買此類債務的條款不得違反上述限制)，(B)契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款(利率和贖回溢價除外)作為一個整體，對控股公司、借款人或任何子公司的限制不比本協議中的條款更大，及(C)並無附屬公司(附屬貸款方除外)為債務人。

“不動產”是指借款人或任何其他附屬公司對借款人或任何其他附屬公司所擁有或經營的任何及所有地塊不動產的所有權利、所有權及權益，連同其所有權、租賃或經營所附帶的所有改善及附屬固定附着物、設備、動產、地役權及其他財產及權利。

“收款人”應指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

“參考日期”應具有“可用數量”一詞定義中賦予該術語的含義。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”應指

(A)如果該基準是Libo RateTerm Sofr，倫敦芝加哥時間上午11：005：00，當天

39

[[5947695]]

即設定日期之前的兩個倫敦銀行日和(B)行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資”應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”應具有與之相關的含義。

“登記冊”應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例S-X”是指根據證券法頒佈的條例S-X。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人、受託人、管理人和顧問。

“釋放”是指在環境中、進入或進入環境中的任何放置、溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置或沉積。

“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告事件，但與計劃有關的30天通知期已被放棄的事件除外。

除第2.23節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人擁有定期貸款(基於未償還本金金額)、循環貸款信用風險和可用未用承諾佔當時所有貸款人的定期貸款總額、循環貸款信用風險和可用未用承諾總和的50%以上，但僅出於根據第7.01條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的可用未用承諾應被視為零；和(B)在貸款根據第7.01節到期和應付，或承諾到期或終止後，就所有目的而言，擁有循環融資信貸敞口和定期貸款(基於未償還本金)的貸款人，佔當時所有貸款人的循環融資信貸敞口總額和定期貸款總額(基於未償還本金)的總和超過50%；但在上述(A)及(B)條的情況下，(I)任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環融資信貸敞口，應被視為不包括其超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，經調整以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.23節對違約貸款人的任何重新分配，而該貸款人的可用未使用承擔額應根據其循環融資信貸敞口(不包括該超額金額)而釐定，及(Ii)為此目的

40

[[5947695]]

在確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人時，任何不合格機構的貸款人都不應被考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何

英國金融機構，一個英國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員。

“留存的遞減收益”應具有第節中賦予該術語的含義

2.11(g).

“限制性債務”係指“債務”一詞定義(A)或(B)款中所述類型的、明確從屬於債務的任何債務(在每種情況下，控股公司、借款人和/或任何子公司之間的債務除外)。

“受限制的債務償付”具有第6.14節規定的含義。

“限制性付款”指任何(A)因購買、贖回、退還、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而向借款人或任何附屬公司的任何股權作出的股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；及(B)直接或間接應付保薦人的任何管理、顧問費及其他費用及開支或賠償付款。

“路透社”應指湯森路透公司、Refinitiv或任何保留遞減收益的繼承人“應具有第2.11(G)節中賦予此類術語的含義。

“循環貸款”是指循環貸款機構在本合同項下作出的循環貸款承諾和信貸的擴展。

對於循環融資貸款、循環融資借款、擺動額度貸款、擺動額度借款和信用證中的每一項而言，“循環融資可用期”應指自生效日期起至(但不包括)到期日和循環融資承諾終止日期中較早的一段時間。

“循環貸款”是指由循環貸款組成的借款

貸款。

對於每個循環貸款機構而言，“循環貸款承諾”是指該循環貸款機構根據第2.01節作出的循環貸款承諾，以美元金額表示該循環貸款機構在本合同項下的循環貸款信貸敞口的最高允許總額，視該承諾而定

(A)根據第2.08節不時減少；及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個循環融資貸款人的循環融資承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和承兑中列出，根據該轉讓和承兑書，該循環融資貸款人應承擔其

41

[[5947695]]

適用的循環貸款承諾額。於生效日期的循環融資承諾總額為50,000,000美元。

“循環信貸風險”是指在任何時候，(A)當時未償還的循環貸款本金總額，(B)當時的Swingline風險，以及(C)當時的循環信用證風險。任何循環融資貸款人在任何時候的循環融資信貸敞口應為(I)該循環融資貸款人當時未償還的循環融資貸款的本金總額和(Ii)該循環融資貸款人當時的擺動額度和循環信用證敞口的金額之和。

“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或有未償還循環貸款風險的貸款機構(包括任何新的循環貸款機構)。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節或新的循環貸款機構根據第2.20條發放的貸款。每筆循環貸款應為歐洲美元循環貸款或ABR循環貸款、定期SOFR循環貸款或每日簡單SOFR循環貸款(如果適用)。

“循環貸款百分比”對於任何循環貸款貸款人而言，應指該貸款人的循環貸款承諾佔循環貸款承諾總額的百分比；但在第2.23節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算時應不考慮任何此類違約貸款機構的循環貸款承諾。如果循環貸款承諾已經終止或到期，循環貸款的百分比應根據最近生效的循環貸款承諾來確定，該循環貸款承諾使第9.04節規定的任何轉讓生效，並使任何貸款人作為違約貸款人的地位生效。

“循環信用證風險”應指在任何時候(A)當時所有未開立的信用證未提取的總金額和(B)此時尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款機構在任何時候的循環信用證風險敞口應指其在該時間的循環信貸風險總額的百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“售後租回交易”一詞的含義應與

第6.03節。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

42

[[5947695]]

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、控股公司、借款人或其子公司開展業務的任何歐盟成員國、英國的國庫、(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一個或多個此等個人擁有或控制的任何人所擁有或控制的任何人，或(D)其他任何受到任何制裁的人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運；或(B)聯合國安全理事會、歐盟、控股公司、借款人或其子公司開展業務的任何歐盟成員國、聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“擔保債務”是指抵押品中定義的“擔保債務”。

協議。

“擔保當事人”係指抵押品協議中界定的“擔保當事人”。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”是指抵押品協議、任何抵押以及根據上述任何條款或根據本協議第5.10節或本協議的任何其他規定簽署和交付的其他擔保協議和其他文書和文件。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”指的是NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SPAC收益”應具有第4.01(K)節中賦予該術語的含義。

“SPAC交易”應具有第4.01(K)節中賦予該術語的含義。

“特定補償出資”一詞的含義應與第節中賦予該術語的含義相同

7.02.

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

指資產的投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生或償還、限制性付款、限制性債務償還、成本節約、重組或其他經營活動，或貸款文件條款所規定的其他事項

43

[[5947695]]

要求在形式基礎上符合本協議規定的測試、籃子、門檻或契諾，或要求此類測試、籃子、門檻或契諾在形式基礎上計算。

“贊助商”指的是核心及其關聯公司，但不包括

控股公司。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去行政機構為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)理事會所確定的以小數表示的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。這類準備金百分比應包括依照聯委會條例D規定的百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級債務”係指借款人或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於以行政代理人合理滿意的條款償付擔保債務，且為無擔保且以行政代理人合理滿意的其他條款和條件(包括任何擔保債務最新到期日至少181天后的到期日)。

“次級債務文件”是指證明、關於或以其他方式管理次級債務的所有文件和協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

“從屬公司間債務”一詞的含義應為

第6.01(E)條。

“附屬公司”就任何人士(本文稱為“母公司”)而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%或普通合夥企業權益的50%以上由該人士直接或間接擁有、控制或持有。

“附屬公司”指附屬公司；但除文意另有所指外，“附屬公司”指借款人的附屬公司。

“附屬貸款方”是指借款人的每一家直接或間接全資附屬公司，且(A)是(I)國內附屬公司、(Ii)重要附屬公司和(Iii)抵押品協議的一方，以及(B)不是(I)附表1.01所列的附屬公司或(Ii)第9.21節禁止擔保債務的附屬公司。

“繼承人控股”應具有第6.15(D)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券結算的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，或

44

[[5947695]]

經濟、財務或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值或任何類似交易或該等交易的任何組合，惟任何規定只因Holdings、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換義務”是指借款人或任何附屬公司根據(A)與任何貸款人和/或其任何關聯方和/或在訂立該等互換協議時是貸款人或貸款人的關聯方的任何和所有互換協議，以及(B)任何該等互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓項下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)。

“Swingline借款”是指由Swingline貸款組成的借款。

“搖擺線借款請求”應指借款人基本上以附件B-2的形式提出的請求。

“Swingline敞口”是指任何時候所有未償還Swingline借款的本金總額。任何循環貸款機構在任何時候的Swingline風險敞口應指(A)其循環貸款在當時的總Swingline風險敞口中的百分比，但該貸款人以Swingline貸款人的身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為Swingline貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)的總和。

“Swingline Lending”指的是摩根大通，其作為Swingline貸款的貸款人

如下所示。

“Swingline貸款”是指根據下列條款向借款人發放的Swingline貸款

第2.04節。

“Swingline suimimit”對於Swingline貸款人而言，是指Swingline貸款人根據第

2.04。在生效日期，Swingline昇華的總金額為5,000,000美元。

“税收分配”應具有第6.06(C)節中賦予該術語的含義。

“應收税金協議”是指最終母公司或最終母公司合併集團Topco的任何其他成員、幾個交易所TRA方(如其中所定義的)、幾個BLocker TRA方(如其中所定義的)以及不時與之相關的其他各方之間的應收税金協議，該協議在生效日期生效。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

[[5947695]]

定期貸款。

[[5947695]]

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還貸款的貸款人。

45

[[5947695]]

定期貸款，是指由定期貸款組成的借款。

“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，附表2.01所列的數額。生效日的定期貸款承諾總額為1.25億美元。

定期貸款工具，是指定期貸款承諾和所發放的定期貸款

如下所示。

“定期貸款分期付款日期”一詞的含義應與第節賦予該術語的含義相同

2.10(b).

“定期貸款”是指貸款人依據下列條件向借款人發放的貸款

第2.01(A)條。

“SOFR條款”指的是，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率，對於任何期限SOFR借款以及與適用利息期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的兩個美國政府證券營業日之前，由CME條款SOFR管理人公佈。

“術語SOFR通知借入”是指管理代理向貸款人和借款人發出的關於發生由術語SOFR過渡事項貸款組成的借入的通知。

“SOFR期限過渡事件”是指行政代理確定(A)SOFR期限已推薦相關政府機構使用，(B)SOFR期限管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)以前發生過導致根據第2.14節進行基準替換的非SOFRLoan期限SOFR貸款“指任何SOFR期限貸款或SOFR循環貸款。

“定期SOFR循環貸款”是指由SOFR定期循環貸款組成的借款。

“定期SOFR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何循環貸款(但不包括僅因替代基準利率定義第(C)款所規定的情況)。

“定期SOFR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何定期貸款(但不包括僅僅由於替代基準利率定義(C)條款的結果)。

“條款SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“條款SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME條款SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於以下條件的前瞻性期限利率的年利率

46

[[5947695]]

索夫。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試期”是指在任何確定日期，控股公司及其子公司連續四(4)個會計季度的財務報表已根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(或在第一次交付之前，在第3.05節中提及)交付給行政代理的期間(視為一個會計期)。

“自動報價費”應具有第2.12(D)節中賦予該術語的含義。

“Topco”指特拉華州有限責任公司Fathom Holdco，LLC。

“循環貸款總風險敞口”是指在任何時候，所有貸款人的循環貸款本金總額、其循環信用證風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和；但Swingline風險敞口的定義(A)條款僅適用於貸款人應為其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“交易日期”應具有第9.04(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“交易成本”指由控股、借款人或任何附屬公司支付或以其他方式承擔的費用、保費、開支和其他交易成本(包括原始發行折扣和預付費用)，這些費用、保費、費用和其他交易將由控股、借款人或任何附屬公司支付或承擔。

“交易”應指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款單據，以及由此產生的擔保和留置權的產生，

就任何貸款或借款而使用的“類型”，應指釐定該項貸款或構成該項借款的貸款的利息所參照的利率。為此目的，術語“利率”應包括經調整的Libo利率和備用基本利率、經調整的術語SOFR(不是僅由於備用基本利率定義的第(C)款的結果)，以及(如果根據第2.14節的規定適用)經調整的每日簡單SOFR。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“英國”“聯合王國”各指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

47

[[5947695]]

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。

“最終母公司”指的是特拉華州的Fathom數字製造公司

公司。

“預付費用”應具有第2.12(D)節中賦予該術語的含義。

“美國破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”應具有第3.08(A)節中賦予該術語的含義。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”應具有第節中賦予該術語的含義。

9.24.

“美國納税證明”應具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項而預付的任何款項的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

48

[[5947695]]

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。一般術語。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已按照本協議修訂為止；此外，儘管有前述規定，, 在根據本協議收購任何業務或新子公司之時及之後，在每一種情況下，就S-X法規而言不會構成“重大附屬公司”的任何情況下，只要借款人能夠合理地估計有關該等收購事項的備考調整，且在每種情況下該等估計均是真誠地作出且有事實根據的，則在決定該等收購前任何期間本文所載任何財務計算及其他財務比率時須包括的財務項目及資料，均不須符合美國通用會計準則。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，但不影響(A)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇將控股公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務應完全

49

[[5947695]]

(C)因採納財務會計準則委員會於2013年5月16日發佈的擬議會計準則更新租賃(主題842)中提出的任何建議或財務會計準則委員會發布的任何其他建議而在2017年12月31日之後發生的對GAAP的任何變更，在任何情況下，如有關變更將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃義務(或融資租賃)，而該租賃(或類似安排)根據美國通用會計準則(GAAP)在2017年12月31日生效時不需要被視為資本租賃義務或融資租賃。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人共同進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.03節。轉讓的完成。除文意另有所指外，本協議所載控股公司及借款人的每項陳述及保證(及所有相應定義)均於交易生效後作出。

第1.04節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.05節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈一週和兩個月美元LIBOR設置，在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置，並在2023年6月30日之後，立即停止提供一個月、三個月和六個月美元LIBOR設置，或視FCA對案件的考慮而定，將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動

50

[[5947695]]

已經出版了。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)(I)節和2.14(B)(Ii)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.14(B)(Iv)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或與本協議中使用的LIBOR或其他利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，或就其任何替代利率或後續利率或其替代利率承擔任何責任，包括(I)根據第2.14(B)(I)或2.14(B)(Ii)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論基準轉換事件發生後，術語SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第2.14(B)(Iii)節實施符合變化的任何基準替換，包括任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性, LIBO利率被取代的現有利率或具有與LIBOR相同的數量或流動性，或在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。槓桿率。儘管本協議有任何相反規定，就計算本協議中與任何債務產生相關的槓桿率而言，(A)不應將擬收到的與該等債務相關的現金收益淨額計算在內，及(B)如將產生的債務為循環債務，則該等已產生的循環債務(或(如適用)已增加的承擔部分(及僅該部分)應視為已悉數支取)。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。消極遵守聖約。為了確定借款人和子公司是否遵守第VI條的任何例外(第6.10和6.11節除外)，如果遵守任何此類例外是基於在特定時間點滿足的財務比率或指標，有一項理解是：(A)應在進行相關事件時衡量遵守情況，因為此類財務比率和指標旨在作為“匯入”測試和

51

[[5947695]]

(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止借款人和子公司產生、產生、假設、忍受存在或作出任何新的，例如留置權、債務或投資，但不應導致任何先前允許的，例如留置權、債務或投資不再被允許。為免生疑問，在確定借款人和子公司是否遵守第六條(第6.10節和第6.11節除外)中的任何負面公約時，如果任何義務或交易可歸因於任何此類負面公約的一個以上例外，則借款人可在訂立該義務或交易時選擇將該債務或交易的全部或任何部分歸類為允許此類義務或交易的此類負面公約的任何一個或多個例外。

第二條學分

第2.01節。承諾。

第2.02節。貸款和借款。

52

[[5947695]]

第2.03節。借款請求。為請求循環融資借款和/或定期貸款借款，借款人應：(A)以不可撤銷的書面通知(借款人以經行政代理人批准並由借款人的負責人簽署的形式提出的書面借款請求)通知行政代理，不遲於紐約市時間上午11：00，三(3)個工作日(如果借款將在生效日期作出，則為兩(2)個美國政府證券營業日的提前書面通知)；在每一種情況下，在建議借用的日期之前，或(B)對於ABR借用，不遲於提議借用日期的紐約市時間上午12：00和11：00，或(C)如果是每日簡單SOFR借用，則不遲於紐約市時間上午11：00，如果適用，則不遲於紐約市時間上午11：00之前發出的不可撤銷的書面通知(通過經行政代理批准並由借款人的負責官員簽署的書面借用請求)。提議借款日期前五個美國政府證券營業日。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

53

[[5947695]]

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元條款借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節。Swingline貸款公司。

54

[[5947695]]

循環融資貸款人承認並同意，其根據本段獲得Swingline貸款參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。各循環貸款機構應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該循環貸款機構，其方式與第2.06節規定的有關該循環貸款機構貸款的方式相同(第2.06條在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款機構收到的款項。行政代理應將根據本(C)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環融資貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定), 如因任何原因須將該等款項退還給借款人，以及在該範圍內。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節。信用證。

55

[[5947695]]

以及支付第2.12(B)條規定的到期費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本合同有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)，以資助任何受制裁人的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，(B)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式，或(C)會導致違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何方式，或(Ii)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開證行開具該信用證，或要求開證行不開出該信用證，或者如果適用於該開證行的任何法律禁止或要求該開證行不開具，一般信用證或特別是該信用證的簽發，或任何該等命令、判決或法令或法律對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動資金要求(該開證行不因此而獲得補償)，或對該開證行施加任何未予補償的損失, 在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大影響的成本或費用。

(Ii)循環融資信貸風險總額不得超過循環融資承諾總額，及(Iii)每家貸款人的循環融資信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環融資承諾。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方所開出的所有信用證未支付的循環信用證風險超過開證行的信用證保證金，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本文所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行開具超出其在提出請求時有效的個別信用證昇華金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的超過其個人信用證的任何信用證

56

[[5947695]]

但就信用證協議的所有目的而言，當時有效的轉讓仍應構成信用證，且不應影響任何其他開證行的信用證轉讓，但須受第2.05(B)節第(I)款規定的循環信用證風險總額的限制。

57

[[5947695]]

循環設施所佔的百分比。收到通知後，各循環貸款機構應立即以美元向行政代理機構支付其循環貸款機構當時應向借款人支付的款項的百分比，方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06條應比照適用於循環貸款機構的付款義務)，行政代理機構應立即以美元向開證行支付其從循環貸款機構收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將這筆款項分發給開證行，或在循環融資貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後按其利益可能出現的情況分發給貸款人和開證行。循環貸款機構根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或貸款借款、SWINGLINE借款、定期SOFR循環貸款或歐元每日簡單SOFR循環貸款借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

58

[[5947695]]

如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則承兑並付款。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.05(I)(I)節的規定更換辭任開證行。

59

[[5947695]]

如果借款人收到行政代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是循環信用證風險超過循環信用證風險總額的50%的循環貸款機構)，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人的利益，在行政代理人的一個或多個賬户中存入一筆或多筆現金，金額相當於截至該日期的循環信用證風險的105%，外加其任何應計和未付利息；但在發生第7.01(H)或7.01(I)節所述借款人的任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該等保證金應立即到期並應支付，無需要求或任何其他形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。根據本款或第2.11(B)節規定的每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人該賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，只要(I)在違約事件持續期間，行政代理及(Ii)在任何其他時間，借款人在每種情況下均以準許投資方式投資，並由借款人承擔風險及開支，則該等存款將不會產生利息，而該等投資須由管理代理作出選擇及全權決定。利息或利潤(如有的話), 該等投資應計入該賬户。行政代理應將此類賬户中的款項用於償還開證行未得到償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的情況下，應用於償還借款人當時的循環信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得循環信用證風險超過循環信用證風險總額50%的貸款人的同意)，應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人被要求提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，且在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

60

[[5947695]]

開證行進行任何信用證付款的營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在該營業日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，失敗的日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

第2.06節。為借款提供資金。

第2.07節。利益選舉。

61

[[5947695]]

2.07不得解釋為允許借款人選擇歐元的利息期限。

不符合第2.02(D)節規定的貸款。

如果借款人提出的任何此類利息選擇請求請求歐元期限借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。

第2.08節。終止和減少承諾。

62

[[5947695]]

應於紐約市時間下午5點終止，以(A)到期日和(B)生效日期中較早者為準，如果生效日期不在外部日期之前，則為外部日期。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。

63

[[5947695]]

從借款人向本協議項下的每個貸款人支付的任何款項，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每個貸款人的份額。

第2.10節。還貸通知和定期貸款攤銷通知。

64

[[5947695]]

第2.11節。提前還款。

(A)或(B)“預付款事件”的定義，(I)如果借款人應向行政代理提交一份財務主管證書，表明借款人或其有關子公司打算在收到該現金收益淨額後365天內，將該事件的現金淨收益(或該證書中規定的部分)用於再投資於借款人和/或子公司的業務(不包括庫存)中使用或有用的資產，並證明沒有違約事件發生且仍在繼續，則不需要根據本款就該證書中規定的現金淨收益預付款項；此外，在該365天期間結束時(或如借款人或一間或以上附屬公司於最初365天期間結束時，借款人或一間或多間附屬公司已與獨立第三方訂立協議，以該等現金所得款項淨額收購該等資產)尚未如此運用的任何該等現金收益淨額，屆時須預付相等於尚未如此運用的該等現金所得款項淨額。

65

[[5947695]]

第2.12節。收費。

66

[[5947695]]

該貸款人於上一季度(或自生效日期起至該貸款人最後一筆循環融資承諾終止之日止的其他期間)的可用未使用循環承諾額，按本文“適用保證金”定義中“承諾費費率”項下所載的年利率計算。此種承諾費應在生效之日起至但不包括循環融資承付款終止之日止期間應計。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計承諾費應在該最後一天之後的第十五(15)天和所有貸款人的循環貸款承付款終止之日，從生效日期之後的第一個該日期開始，以拖欠的形式支付。所有承付費應以360天為一年的實際天數(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環融資承付款終止之日)計算。為了計算任何貸款人的承諾費，在計算該貸款人的承諾費期間，未償還的Swingline貸款應被視為零。

(10)要求後的天數。所有按年支付的信用證參與費和開證行手續費應按360天的一年中實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)計算。

67

[[5947695]]

開證行手續費應直接支付給開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

2.13或(Ii)在本合同項下任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%加(A)適用於本條款所規定的費用或其他債務(如有)的費率，或(B)適用於本第2.13條(A)款(A)款所規定的ABR貸款的費率；但本款(CD)不適用於貸款人根據第9.08款免除的任何違約事件。

68

[[5947695]]

第2.14節。替代利率。

(B)在該等時間，並不存在足夠和合理的方法以確定經調整的每日簡易SOFR；或

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子通信向借款人和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，要求將任何借款轉換為歐元借款或繼續借款為歐元借款的任何利息選擇請求應無效。以及(B)如果任何借款請求請求歐元術語SOFR借款，則該借款請求應被視為利息選擇請求，或者借款應視情況作為ABR借款請求。此外，如果在借款人收到本第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該歐元術語SOFR貸款的Libo Rate調整後期限SOFR的通知之日仍有任何歐元Term SOFR貸款未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)該借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何期限SOFR貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應在該日轉換為ABR貸款，並應在該日構成ABR貸款。

69

[[5947695]]

根據“基準替換”一詞定義的(Cb)條款中有關基準替換日期的條款，該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個工作日替換該基準替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或任何其他方的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，就本協議或任何其他貸款文件而言。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協議項下的所有目的以及關於該基準設定和隨後的基準設定的任何其他貸款文件，替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人發出定期SOFR通知，否則第(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

70

[[5947695]]

該不可用或不具代表性的基調以及(B)根據條款被刪除的基調

(A)上述(X)項隨後顯示在基準(包括基準替代項)的屏幕或信息服務上，或(Y)不再或不再受到其代表或將不再代表基準(包括基準替代項)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的術語“利息期間”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

第2.15節。增加了成本。

上述任何一項的結果應是增加行政代理人或該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其向借款人作出任何該等貸款的義務，或增加行政代理人、該貸款人、開證行或該等其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該行政代理人、該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方式，則借款人將向該行政代理人或該貸款人支付：開證行或該等其他收款人(視何者適用而定)將補償行政代理人、該貸款人、開證行或該等其他收款人(視何者適用而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款項，該等額外費用或減少是由行政代理人合理地釐定的

71

[[5947695]]

貸方或開證行(在考慮行政代理、該貸方或開證行合理確定為相關因素後，應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)作出決定，並總體上與行政代理、該貸方或開證行(視情況而定)的處境相似的客户在具有與本第2.15節類似規定的協議下一致)。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)支付任何歐元貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐元貸款的本金，(C)未能借款、轉換、在依本合同交付的任何通知中指定的日期(不論該通知是否可根據第2.10條撤銷並據此撤銷)或(D)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元條款的任何貸款，繼續或預付任何歐元條款貸款，則在任何情況下，借款人應

72

[[5947695]]

賠償每個貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。如屬歐洲美元貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作是該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若沒有發生上述事件，按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，在該事件發生之日至當時的當前利息期最後一天的期間內，該貸款本金本應累算的利息數額(或如未能借入、轉換或延續一筆歐洲美元貸款，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(2)在該期間內，如果貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場上的其他銀行以類似數額和期間的美元存款，在該期間內，該本金按該貸款人將出價的利率計算應產生的利息。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

73

[[5947695]]

在不限制貸款方的義務的情況下，(Ii)因貸款人未能遵守第9.04(C)節有關參與者登記冊維護的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何不包括在貸款人身上的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

74

[[5947695]]

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，降低美國聯邦預扣税；

75

[[5947695]]

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

76

[[5947695]]

按照該行政代理用來支付此類款項的清算或交收系統的規定或操作程序支付此類款項的步驟。

(I)不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且如此選擇的行政代理或如此直接的所需貸款人之後，應首先按比例使用，以支付當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或開支補償，Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，支付掉期協議義務和銀行服務義務的任何欠款，直至幷包括根據第2.24節最近提供給行政代理的金額(分配給任何類別的定期貸款的金額，用於減少根據第2.10節按到期日倒序發放的此類定期貸款的後續預定償還)，並向行政代理支付相當於循環信用證敞口總額的15%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，按比例持有，第五，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。即使本協議中有任何相反的規定，除非借款人另有指示，或除非違約存在, 行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何歐元定期貸款，除非(I)在適用的利息期到期日，或(Ii)在沒有未償還的同一類別的ABR貸款的情況下，並且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的中斷資金付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除在銀行服務義務或互換協議義務項下產生的擔保債務，並在第六款中支付。

77

[[5947695]]

借款人根據並按照本協議的明示條款或根據任何其他貸款文件(為免生疑問，不時生效)支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權或參與信用證付款和交換額度貸款給任何受讓人或參與者(控股公司、借款人或其任何附屬公司或關聯公司適用於本款(C)項規定的除外)的代價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(Ii)以上，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

2.15或2.17(視何者適用而定)，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，並不會在任何重大方面對該貸款人不利。相關貸款方特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

78

[[5947695]]

根據第2.17節的規定，為了任何貸款人的賬户，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則該貸款方在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利除外)和本協議項下的義務轉讓給應承擔該等義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，且不受第9.04節所載的限制)。如果貸款人接受這種轉讓)；但條件是：(I)貸款方應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環融資承諾，則開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與信用證付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或該借款方(如為所有其他金額)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本第2.19節或本協議任何其他條款中的任何規定不得被視為損害任何貸款方可能對違約貸款人擁有的任何權利。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可依據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和接受(或在適用範圍內，包括根據行政代理人和該等當事人參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和接受的協議)進行；以及

(Ii)為使該項轉讓生效，須作出該項轉讓的貸款人不必是該項轉讓的一方，並須視為已同意該項轉讓的條款並受其條款約束；但在任何該項轉讓生效後，該項轉讓的其他各方當事人同意籤立並交付適用的貸款人合理要求的證明該項轉讓所需的文件，但任何此類文件均不得由當事人追索或擔保。

第2.20節。增加循環貸款承付款和/或遞增期限

貸款。

79

[[5947695]]

任何，“新承諾”)，總金額不超過1,000,000,000美元，或者是1,000,000美元(或行政代理同意的該較小金額)的整數倍且不少於5,000,000美元。此類通知應具體説明借款人提議提供新承諾的日期(“增加金額日期”)，如果是增量定期貸款，則應酌情指明借款日期。借款人應書面通知行政代理人合理接受的每個貸款人或其他金融機構的身份(“新循環融資貸款人”、“增量定期貸款人”或一般的“新貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為新的貸款人)以及此類撥款的金額；但任何接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新的承諾。該等新承諾應自該增加金額日期起生效，如屬增額定期貸款，則應於該增加金額日期作出；但(I)第4.02節(B)及(C)段所述條件須由所需貸款人在該增加金額日期之前或之後予以滿足或免除；(2)循環貸款承諾和/或增量定期貸款的增加應由每個新貸款人簽署並交付給行政代理的一份或多份聯合協議(視情況而定)予以證明，每一份協議均應記錄在登記冊上, 每一項都應合理地令行政代理滿意，並符合第2.17(F)節規定的要求；和(Iii)借款人應根據第2.16節的規定，就新承諾的規定支付任何款項；但對於為有限條件收購提供資金的主要目的而產生的任何增量定期貸款(“與收購相關的增量定期貸款”)，只要(A)截至協議各方簽署相關的有限條件收購協議之日，不應發生違約，且不會因簽訂該有限條件收購協議而發生違約，(B)截至與收購相關的增量定期貸款借款之日，不發生第7.01(A)條下的違約事件，則應視為已滿足該款第(I)款的要求。7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)在緊接生效之前或之後(包括按形式)存在於此類借款、任何同時交易和其收益的任何實質同時使用之前或之後，(C)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在當事人簽署適用的有限條件收購協議之日在所有重要方面真實和正確，除非任何此類陳述或擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面真實和正確(但本款(C)中規定的任何重大限定詞均不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)

(D)自借入該等收購相關的增量定期貸款之日起，慣常的“Sungard”陳述及保證(該等陳述及保證須由提供該等收購相關的增量定期貸款的貸款人合理地確定)在緊接該等收購相關的增量定期貸款生效之前及之後，在所有重要方面均屬真實和正確，但任何該等陳述或保證明確限於較早日期的情況除外。在這種情況下，該等陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面真實和正確(但第(D)款規定的任何重大限定詞均不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。

80

[[5947695]]

在該增加的金額日期未償還的信用證和Swingline貸款中，(Ii)在所有此類轉讓和購買生效後，將導致該等循環融資貸款和參與由現有循環融資貸款人和新循環融資貸款人按照其循環融資承諾按比例持有的循環融資貸款，(Ii)就所有目的而言，每項新的循環融資承諾應被視為循環融資承諾，且根據該承諾作出的每筆貸款均應被視為循環融資承諾，每名新的循環貸款貸款人將成為循環融資承諾的貸款方，並擁有與任何現有循環融資貸款相同的條款。

第2.21節。是違法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局在生效日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何歐洲美元貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務發放或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元

81

[[5947695]]

借款應暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期限的最後一天將貸款人的所有此類歐洲美元借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款到該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即將其轉換為ABR借款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。[已保留].

第2.22節。[已保留].

第2.23節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(Y)此類貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或被免除時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的循環信用證風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)支付(或持有)

82

[[5947695]]

違約貸款人或根據第2.23條提交現金抵押品的貸款人應被視為已向該違約貸款人支付並被其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(B)在作為循環貸款機構的非違約貸款人之間，應根據其各自的循環貸款比例重新分配(B)，但僅限於這種重新分配對於任何非違約貸款機構不會導致該非違約貸款機構的循環貸款信貸敞口超過其循環貸款承諾，且當時滿足第4.02節規定的條件；

83

[[5947695]]

和/或現金抵押品將由借款人根據第2.23(D)節提供，任何此類新發放的Swingline貸款或與任何新簽發或增加的信用證相關的循環信用證風險敞口應按照第2.23(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該循環貸款機構成為違約貸款人的所有事項，然後，循環貸款機構的循環貸款額度和循環信用證風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環貸款承諾的計入，並且在該日期，該循環貸款機構應按票面價值購買行政代理決定的其他循環貸款機構的循環貸款(擺動額度貸款除外)，以便該循環貸款機構按照其對循環貸款的適用百分比持有該循環貸款。

第2.24節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。

第三條陳述和保證

每一家控股公司和借款人代表並向每一貸款人保證其自身和每一家子公司：

第3.01節。組織；權力。除附表3.01所列者外，控股、借款人及附屬公司(A)均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好，但不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；(B)擁有所有必需的權力及權限以擁有其財產及資產，並按目前進行的方式經營業務；(C)有資格在每個司法管轄區內進行業務，但如未能取得資格則不能合理地預期會有重大不利影響，則不在此限。以及(D)有權執行、交付和履行每一份貸款文件和每一份

84

[[5947695]]

它是或將成為其中一方的其他協議或文書，以及就借款人而言，借入和以其他方式獲得本合同項下的信貸。

第3.02節。授權。控股公司、借款人和子公司各自簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，以及本協議項下的借款和交易(A)已得到控股公司、借款人和任何此類子公司要求獲得的所有公司、股東、有限責任公司或合夥企業的正式授權，以及(B)不會(I)違反(X)法律、法規、規則或法規的任何規定或(Y)控股公司、借款人或任何此類子公司的證書或公司章程或其他組成文件或章程，(B)任何法院的任何適用命令或任何政府主管當局的任何規則、規例或命令，或。(C)任何契據、租契、協議或其他文書的任何條文，而該等契約、租契、協議或其他文書是Holdings、借款人或任何該等附屬公司的立約方，或任何該等附屬公司或其各自的財產受約束或可能受其約束的任何契據、租契、協議或其他文書的任何條文；。(Ii)違反、導致違反或構成(單獨或在有通知或期限屆滿或兩者的情況下)失責，產生任何該等契約、租賃、協議或其他文書項下任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速的權利或導致任何實質利益的損失，而本條第3.02條第(I)款(第(A)(Y)款除外)或(Ii)款所述的任何該等衝突、違反、違約或違約可合理地個別或合計產生重大不利影響，或(Iii)導致對任何現時由Holdings擁有或日後收購的財產或資產產生或施加任何留置權，借款人或任何此類子公司，貸款文件設定的留置權除外。

第3.03節。可執行性。本協議已由各控股公司及借款人妥為籤立及交付，而當作為借款方的各貸款方簽署及交付本協議時，本協議構成有關借款方可根據其條款對各有關貸款方強制執行的法律、有效及具約束力的責任，但須受(I)破產、無力償債、審查、暫緩、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(Ii)衡平法的一般原則(不論該等強制執行能力是在衡平法或法律上考慮的)及(Iii)善意及公平交易的默示契諾。

第3.04節。政府批准。除了(A)提交UCC融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局提交申請，或對於在美國境外註冊或申請註冊的知識產權，上述適用的專利、商標或版權局或其他知識產權管理機構，(C)已經或獲得並完全有效的此類同意、授權、提交或其他行動外，不需要或不需要任何政府主管部門採取行動、同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他與交易有關的行動，(D)向美國證券交易委員會提交的報告交易的文件；及(E)無法取得或做出無法合理預期會產生重大不利影響的行動、同意和批准。

第3.05節。財務報表。到目前為止，已經向貸款人提供了

(A)Topco及其合併及合併附屬公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審計綜合及合併資產負債表，以及當時截至該財政年度的經審計綜合及合併全面虧損、成員權益及現金流量表；及(B)Topco及其綜合附屬公司截至2021年6月30日的未經審計綜合資產負債表及有關未經審計的綜合收益表及現金流量表，該等資產負債表及相關未經審計的綜合收益表及現金流量表均是根據在上述期間一致適用且公平列報的公認會計原則編制的，就第(A)項而言，Topco及其合併及合併附屬公司截至日期的綜合及合併財務狀況及截至該日止期間的綜合及綜合經營業績及現金流量，就第(B)項而言，Topco及其綜合附屬公司截至

85

[[5947695]]

(B)(B)款所述財務報表須作正常的年終審計調整，且無腳註)。

第3.06節。無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，並無任何事件或事件已導致或可合理預期會導致任何重大不利影響。

第3.07節。物業所有權；租約佔有權。

第3.08節。訴訟；遵守法律。

86

[[5947695]]

第3.09節。《聯邦儲備條例》。

第3.10節。《投資公司法》。任何控股公司、借款人或任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.11節。收益的使用。借款人將於生效日期將貸款所得款項連同Holdings、借款人及附屬公司的手頭現金(包括部分SPAC所得款項)，只用作(A)為現有債務再融資提供資金，(B)支付交易成本及(C)在任何剩餘收益範圍內，用作營運資金及其他一般企業用途(包括為現有債務及準許業務收購進行再融資)。借款人將使用貸款所得款項(生效日發放的貸款除外)，並可申請簽發信用證(如適用)，僅用於借款人及其附屬公司的營運資金和其他一般企業用途(包括對現有債務和允許的業務收購進行再融資)。借款人不得要求任何借款或信用證，且借款人不得使用，且各控股公司和借款人應盡合理努力促使子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為推進要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，在任何實質性方面違反任何反腐敗法；(Ii)用於為任何活動提供資金、融資或便利；任何受制裁人或任何受制裁國家的業務或交易，在每一種情況下，除非被要求遵守制裁的人允許，或(Iii)以任何方式導致在任何實質性方面違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第3.12節。報税表。除附表3.12所列者外：

87

[[5947695]]

控股公司、借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已在其賬面上預留足夠的準備金；

第3.13節。沒有重大誤報。

第3.14節。員工福利計劃。

88

[[5947695]]

不利的影響。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與已發生或合理預期將發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.15節。環境問題。但不能合理地個別或合計產生重大不利影響的事項除外：(A)控股公司、借款人或任何附屬公司未收到書面通知、索取資料、命令、投訴、環境索賠或罰款，亦無司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，對控股公司、借款人或任何附屬公司聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的案件，(B)控股公司，借款人和子公司擁有其運營所需的所有環境、健康和安全許可，目前正在進行，以遵守所有適用的環境法，並且正在並一直遵守這些許可的條款和所有其他適用的環境法，但已經解決的不符合問題和已經支付此類解決方案的費用除外，(C)[故意遺漏]，(D)據借款人和子公司所知，在控股公司、借款人或任何子公司目前擁有、經營或租賃的任何財產中，沒有任何有害物質位於合理預期會導致控股公司、借款人或任何子公司根據任何環境法承擔任何責任或環境索賠的任何財產，控股公司、借款人或任何子公司也沒有產生、擁有或控制任何有害物質，並以合理預期的方式向任何地點運輸或釋放有害物質，以產生控股公司、借款人或任何子公司根據任何環境法承擔的任何責任或環境索賠。(E)據借款人及附屬公司所知，根據收購協議，控股公司、借款人或任何附屬公司已明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關而產生或承擔的任何責任或義務，而在任何該等情況下，該等責任或義務在任何該等情況下仍未在本條例生效日期前提供予行政代理；。(F)據借款人及附屬公司所知，在控股公司、借款人或任何附屬公司的資產上、之上、之內或之下並無堆填區或棄置區，及(G)據借款人及附屬公司所知，除附表3.15所列者外，現時及過去並無任何地下儲油罐由Holdings、借款人或任何附屬公司或現有或位於Holdings‘、借款人或任何附屬公司的不動產“擁有”或“經營”(定義見適用環境法)。就第7.01(A)節而言，第(D)、(E)、(F)和

(G)借款人和附屬公司所知符合本第3.15條規定的，應被視為不符合該條件。

第3.16節。償付能力。

89

[[5947695]]

經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於生效日期後進行。

第3.17節。勞工很重要。沒有針對Holdings、借款人或任何子公司的罷工待決或威脅，這些罷工可以合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。Holdings、借款人和子公司的工作時間和向員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律。Holdings、借款人或任何附屬公司應支付的所有重大付款，或可向Holdings、借款人或任何附屬公司就工資、僱員健康和福利保險及其他福利提出申索的所有重大付款，已按公認會計準則的要求在Holdings、借款人或該等附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。交易的完成將不會導致任何工會根據任何集體談判協議終止或重新談判權，而該集體談判協議是Holdings、借款人或任何附屬公司(或任何前身)的一方，或對控股、借款人或任何附屬公司(或任何前身)具有約束力，但對控股、借款人及附屬公司作為整體並不重要的集體談判協議除外。

第3.18節。保險。借款人已向行政代理證明，截至生效日期，由控股公司、借款人或子公司或其代表維持的所有重大保險的真實、完整和正確的描述。自該日起，該保險完全有效。借款人認為，由控股公司、借款人及附屬公司或其代表承保的保險是足夠的。

第3.19節。反腐敗法律和制裁。控股公司及借款人已實施及維持合理設計的政策及程序，以促進及達致控股公司、借款人、附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用制裁，而控股公司、借款人、附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據借款人所知，其各自的董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁。(A)控股公司、借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，控股公司的任何代理人、借款人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.20節。受影響的金融機構。沒有貸款方是受影響的金融機構

機構。

第3.21節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定，在雙方簽署和交付後，對所有抵押品建立合法和有效的留置權，並在本協議和其他貸款文件旨在為行政代理創造留置權的範圍內，為擔保當事人的利益。在適當提交UCC融資報表後，在行政代理接管或控制抵押品時，擔保權益可通過以下方式完善

90

[[5947695]]

佔有或控制(在本協議或其他貸款文件要求由行政代理佔有或控制的範圍內，這種佔有或控制應交給行政代理)，以及根據本協議和其他貸款文件的條款採取的所有其他行動，此類留置權構成對抵押品的完善的優先留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，只要完美可以通過提交UCC融資報表、佔有或控制、擔保債務、可根據其條款對適用的貸款方強制執行、受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.22節。資本化和子公司。於生效日期，附表3.22載列(A)各Holdings‘及借款人附屬公司的名稱及與持股的關係的正確及完整清單；(B)各Holdings’、借款人及其附屬公司的法定權益的各類真實及完整清單，而所有已發行的權益均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.22所述人士實益擁有及記錄擁有；及(C)控股實體、借款人及各附屬公司的類別。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及不可評税。任何貸款方並無尚未履行的承諾或其他義務，亦無任何人士購買任何類別股本的任何股份或任何貸款方的其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第四條貸款條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.08節免除)之日起生效：

(Iv)Kutak Rock LLP，亞利桑那州當地律師，在每一案件中，為貸款當事人、貸款文件或交易提供行政代理合理要求的有關事宜。借款人特此請求該律師提出上述意見。

91

[[5947695]]

文件或交易，其形式和實質均令行政代理人及其律師滿意，並在附件G所附的結案文件清單中進一步説明。

92

[[5947695]]

總金額不少於3.13,000,000美元(或者，如果Topco和特殊目的收購公司雙方同意，金額較小)的第二次公開募股完成)將由Topco、Holdings及其直接或間接股權持有人共同收取或代表其支付(“SPAC收益”)，其中不少於30,000,000美元應作為借款人普通股權益的現金捐助給借款人，其中至少(A)20,000,000美元將根據現有債務再融資用於償還借款人的債務，(B)10,000,000美元將分配給借款人及其子公司的合併或綜合資產負債表上的現金(統稱為“SPAC交易”)。

第4.02節。所有信用事件。在每次借款之日以及每次信用證簽發、修改或延期之日：

借款人的每一次借款和每次信用證的開立、修改或延期(不增加信用證規定金額的信用證的修改或延期除外)，應視為構成借款人在該借款、簽發、修改或延期之日(視情況而定)對本第4.02節(B)和(C)款規定事項的陳述和保證。

第五條平權公約

各控股公司和借款人均與各貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，在承諾終止、每筆貸款的本金和利息之前，任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付，且在每種情況下，所有信用證均已被取消或已到期，沒有任何懸而未決的提款，並且已全額償還根據本協議提取的所有金額，除非

93

[[5947695]]

要求貸款人應以其他方式書面同意，控股公司和借款人將並將促使每一家子公司：

第5.01節。存在；企業和財產。

第5.02節。保險。

94

[[5947695]]

5.02由控股、借款人或任何附屬公司購買；並迅速向行政代理交付該一份或多份保單的複印件或與之相關的保險證書。

同意：

第5.03節。税金。在拖欠或拖欠之前，及時支付和清償對其或對其收入或利潤或其財產施加的所有實質性税費、評估和政府收費或徵費，以及所有合法的勞工、材料和用品或其他方面的索賠，如果不支付，可能導致對這些財產或其任何部分的留置權；然而，只要(A)上述税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或金額受到適當程序的誠意質疑，且Holdings、借款人或受影響的附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則就任何該等税項、評税、收費、徵款或申索在其賬面上預留準備金，或(B)該等税項、評税、收費、徵款或申索的總額不超過1,000,000美元，則無須就任何該等税項、評税、收費、徵款或申索作出上述支付及清償。

第5.04節。向行政代理提供財務報表、報告等(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

95

[[5947695]]

根據公認會計準則，最終母公司及其子公司在合併基礎上的財務狀況、經營業績和現金流；

96

[[5947695]]

第5.05節。訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理提交書面通知，行政代理應向每一貸款人提供下列事項：

根據本第5.05節交付的每份通知應(I)以書面形式，(Ii)包含標題或參考行，其內容為“截至2021年12月23日，根據Fathom信貸協議第5.05節發出的通知”，以及(Iii)附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.06節。遵紀守法。遵守適用於其或其財產(擁有或租賃的)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非

97

[[5947695]]

如果不能單獨或整體這樣做，則不能合理地預期會導致實質性的不利影響；但本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，也不適用於第5.03節所述的與税收相關的法律。控股及借款人將維持並執行合理設計的政策及程序，以促進及達致控股、借款人、附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁。

第5.07節。維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在合理時間、在向借款人發出合理的事先通知後、以及在合理要求下，訪問和檢查Holdings、借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人在向借款人發出合理事先通知後，討論控股的事務、財務和狀況。借款人或任何附屬公司及其管理人員和獨立會計師(須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求)，一切費用由借款人承擔。

第5.08節。收益的使用。僅將貸款和簽發信用證的收益用於第3.11節所述的目的。

第5.09節。遵守環境法。遵守，並作出商業上合理的努力，使所有承租人和其他佔用其物業的人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；並根據環境法獲取和續訂其運營和物業所需的所有物質授權和許可，除非在每個案例中與第5.09節有關的每個情況下，不能合理地預期沒有這樣做會產生個別或總體的重大不利影響。

第5.10節。進一步的保證。

(5)在附屬公司成為附屬貸款方(包括成為重要附屬公司的結果)後的六十(60)個營業日內(或行政代理商定的較後日期)，通知行政代理及其貸款人，並在附屬公司成為附屬貸款方(包括成為重要附屬公司的結果)(或行政代理商定的較後日期)後六十(60)個工作日內，使該附屬公司及其任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足

98

[[5947695]]

由任何貸款方或其代表擁有的該附屬公司的債務。行政代理可(憑其全權決定權)將該日期延長至行政代理可接受的較後日期。

5.10如果此類行為違反本合同第9.21節，則無需滿足要求。此外，抵押品和擔保要求以及本第5.10節的其他規定不需要滿足以下方面

(I)按照本協議在生效日期後收購的任何股權，如果並且只要(A)這樣做會違反適用法律或對該股權具有約束力的合同義務，並且(B)該法律或義務在收購時已經存在，並且沒有在考慮收購該股權或與收購該股權相關的情況下對該股權設定或使其具有約束力(但上述(B)款不適用於合資企業，包括作為子公司的合資企業)，(Ii)在生效日期之後收購的任何資產，在一定程度上，並且在很長一段時間內，採取此類行動將違反對此類資產具有約束力的合同義務，而這些資產是在收購時存在的，並且在預期或與收購此類資產有關時並未產生或使其具有約束力(除非是以第6.01(I)節允許的債務收購的資產，該資產由第6.02(I)節允許的留置權擔保)或(Iii)外國子公司的任何股權或任何資產，如果借款人向行政代理人證明，且行政代理人(以其合理的酌情決定權)確定第5.10節的抵押品和擔保要求超過其提供的擔保的價值；但在行政代理的合理要求下，借款人應並應促使任何適用的子公司作出商業上合理的努力，放棄或消除上述第(I)和(Ii)款所述類型的任何合同義務，但借款人或任何子公司為當事一方的合資協議中規定的義務除外。

第5.11節。財政年度。在控股及其子公司的情況下，導致其財政年度於12月31日結束，每個財政季度於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

第5.12節。結案後的問題。簽署和交付文件並完成附表5.12規定的任務，在每一種情況下，均應在附表5.12規定的期限內(包括行政代理根據“抵押品和擔保要求”定義第(I)款允許的此類期限的任何延長)。

99

[[5947695]]

第六條消極公約

各控股公司(僅就第6.09(A)條和第6.15條)和借款人與各貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息均已全額支付，所有費用和根據任何貸款文件應支付的所有其他費用或金額均已全額支付，所有信用證已被取消或到期，並已全額償還根據信用證提取的所有金額，除非所需貸款人另有書面同意，否則控股公司(僅就第6.09(A)條和第6.15條而言)將不會，且借款人不會、也不會促使或允許任何附屬公司：

第6.01節。負債累累。招致、製造、承擔或允許存在任何債務，

但以下情況除外：

(2)信用卡或購物卡方面的這種債務自產生之日起六十(60)天內消滅；

[[5947695]]

100

[[5947695]]

101

[[5947695]]

(Ii)借款人在最近結束的測試期的最後一天遵守按形式計算的財務契約；及(Iii)淨槓桿率不得超過3.75%至

1.00以最近結束的測試期的最後一天的形式計算；以及

第6.02節。留置權。對當時由其擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券，包括任何附屬公司)或其任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

102

[[5947695]]

業務和擔保債務，逾期未超過六十(60)天，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，借款人或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上對其進行準備金；

7.01(j);

103

[[5947695]]

續展；此外，由此類替換、延期或續展留置權所擔保的債務和其他義務應為本協議所允許；

6.01(q);

104

[[5947695]]

第6.03節。銷售和回租交易。直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，該公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該等財產現已擁有或其後獲得，並在其後租用或租賃其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項目的的財產或其他財產(“售後租回交易”)，但任何該等“回租及回租交易”除外

(A)借款人或任何附屬公司就(I)借款人或任何附屬公司在生效日期後獲取或建造的任何固定資產或資本資產而訂立的；及(Ii)借款人或任何附屬公司以不少於該固定資產或資本資產的公平價值的款額出售或轉讓的，及(B)在借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內耗用的；但在該等售後租回交易完成時及生效後，借款人於最近結束的測試期的最後一天已遵守按形式計算的財務契諾。

第6.04節。投資、貸款和墊款。購買、持有或收購(包括根據緊接該合併或合併前並非全資附屬公司的人士的任何合併或合併)任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，或向任何其他人士作出或準許存在任何貸款或墊款(與借款人及附屬公司的現金管理業務有關的公司間流動負債除外)，或對(每一項“投資”)的義務作出擔保，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，但以下情況除外：

製造；

105

[[5947695]]

6.02(g);

106

[[5947695]]

第6.05節。合併、合併、出售資產和收購。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一項交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或發行、出售、轉讓或以其他方式處置借款人的任何附屬公司的任何股權或優先股權(不需要支付現金利息或其他現金支付的範圍內)，或購買、租賃或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)任何其他人的全部或任何主要部分資產，但本第6.05節不應禁止：

107

[[5947695]]

儘管上文第6.05節有任何相反規定，(I)本第6.05節不允許出售、轉讓或以其他方式處置資產(根據本條款(C)段向貸款方出售、轉讓、租賃或其他處置除外)，除非該處置是以公平市價進行的；(Ii)本第6.05節(A)段(第(Iii)款除外)或(D)項不允許出售、轉讓或以其他方式處置資產，除非該處置是以至少75%的現金對價；以及(Iii)不得出售，本條款第6.05節(G)項允許轉讓或以其他方式處置超過500,000美元的資產，除非此類處置是以至少75%的現金對價；但就第(Ii)及(Iii)款而言，如任何附屬公司並非借款人的貸款方(如借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，則該等資產的受讓人所承擔的任何有擔保債項或其他債項的款額，須當作為現金。

第6.06節。股息和分配。直接或間接聲明或支付或同意聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

108

[[5947695]]

2.50至1.00，根據最近結束的試用期的最後一天按形式計算；此外，在《公約》救濟期內不得依據本條款第6.06(G)款進行限制性付款；以及

109

[[5947695]]

除控股、借款人和/或其子公司以外的任何此類母公司的任何子公司的所有權或業務)、借款人和/或其子公司。

第6.07節。與附屬公司的交易。

第6.06條；

110

[[5947695]]

第6.08節。借款人及其子公司的業務。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得於任何時間從事任何業務或業務活動，但於生效日期由其進行的任何業務或業務活動及任何附帶或相關的業務或業務活動，或與其合理相似的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務或活動，均不得於任何時間從事。

第6.09節。對修改組織文件的限制；修改次級債務；以及繁重的協議。

111

[[5947695]]

第6.10節。利息覆蓋率。允許在控股公司任何財政季度的最後一天，從生效日期後結束的第一個財政季度開始，利息覆蓋比率小於3.00至1.00，低於以下與該財政季度相對的適用比率：

第6.11節。淨槓桿率。允許控股的任何財政季度的最後一天的淨槓桿率，從生效日期後結束的第一(1)個財政季度開始，大於(A)關於生效日期後結束的第一(1)個財政季度和緊隨其後的三(3)個財政季度的每個4.00至1.00，(B)關於在生效日期後結束的第五(5)個財政季度和緊隨其後的三(3)個財政季度的每個3.75至1.00，(C)對於生效日期之後結束的第九(9)個財政季度和此後結束的每個財政季度，3.50至1.00與下述財政季度相對規定的適用比率；如果借款人或任何附屬公司在《公約》救濟期後完成合格的材料購置，借款人可通過向行政代理遞交通知，選擇提高本節允許的最高淨槓桿率

6.11至4.00：1.004.00至1.00，涉及完成該等合格材料購置的財政季度及緊隨其後的三個財政季度中的每一個；此外，除非在緊接該項選擇之前的至少兩個連續財政季度結束時，根據本節維持的淨槓桿率，否則不得作出此類選擇

6.11不高於本第6.11節規定的該等財政季度的淨槓桿率，而不執行緊接的前一但書：

[[5947695]]

112

[[5947695]]

第6.12節。互換協議。訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何附屬公司在經營業務或管理負債時所面對的風險而於正常業務過程中訂立的掉期協議；(B)為有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)而訂立的掉期協議；及(C)與第6.06節所準許的加速股份回購計劃有關的遠期合約。

第6.13節。指定優先債項。將借款人或任何附屬公司的任何債務(擔保債務除外)指定為“優先債務”或“指定優先債務”或根據或就任何其他契約、協議或文書而具有類似重要性的詞語，而任何其他附屬債務是根據該契約、協議或文書而尚未清償的。

第6.14節。受限制的債務償還。因購買、失敗、贖回、報廢、取得、取消或終止任何有限制債務(統稱為“有限制債務支付”)而以現金支付任何有限制債務(包括任何償債基金或類似存款)的本金或利息，但以下情況除外：

113

[[5947695]]

2.75至1.00，根據最近結束的測試期的最後一天的形式計算。

第6.15節。控股公司的許可活動。控股公司不會：

(Iii)欠借款人或任何附屬公司的債務；

114

[[5947695]]

6.07(B)(Iv)、(Xiii)訂立和履行其組織文件或本條款不禁止的任何文件或協議項下的義務；(C)由控股公司訂立或承擔；(Xiv)遵守適用法律；以及(Xv)與上述任何事項相關的活動；或

第七條違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：

115

[[5947695]]

在(I)任何貸款方知悉此類違約或(Ii)行政代理或任何貸款人向借款人發出有關通知後三十(30)天內未予補救；

116

[[5947695]]

則在每次該等事件中(上文(H)或(I)段所述與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列任何或全部行動：(1)立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款立即全部或部分到期應付；在此之後，如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他擔保債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與之相反，並且(Iii)根據第2.05(J)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上述(H)或(I)段所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他擔保債務，應自動成為到期和應付的，行政代理應被視為已在第2.05(J)節允許的全部範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。在違約事件發生時和持續期間，管理代理可以, 在所需貸款人的要求下，貸款人應行使根據貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第7.02節。治療的權利。(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人未能(或如果不是第7.02節的實施，就會未能)遵守金融契諾的要求，直至根據第5.04(C)節規定必須就適用的財政季度或會計年度交付計算金融契諾的證書之日(“治癒到期日”)之後的第十(10)個營業日屆滿時，控股公司有權為借款人的利益，只要該特定補償出資(定義如下)的收益貢獻給借款人，即可發行符合條件的股權

117

[[5947695]]

以現金換取利息或就構成合格股權的股權接受現金繳款(“補救權”)，借款人收到此類現金(“特定補繳款”)後，應重新計算財務契約，以行政代理可接受的方式實施下列形式上的調整：

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)在控股公司連續四(4)個會計季度的任何期間內不得行使救濟權超過兩(2)次，並且不得在任何連續兩(2)個會計季度內行使救濟權，(Ii)救濟權在本協議期限內不得行使超過五(5)次，(Iii)指定的救濟金不得超過為遵守財務契約所需的金額，(Iv)在因未能遵守任何財務契約的要求而導致違約事件發生後，如果控股公司或借款人已向管理代理髮出通知，表明控股公司或借款人打算用指定的賠償出資的收益來補救該違約行為，則任何指定的補足出資應用作第2.11(A)、(V)節規定的貸款的預付款。在任何違約或違約事件持續期間，貸款人和行政代理不得基於任何實際或聲稱未能遵守任何財務契約而行使第7.01節(或任何其他貸款文件)下的任何權利或補救措施，直至該違約在治癒到期日或之前未得到糾正為止，以及(Vi)如果發生並持續不遵守任何財務契約，則貸款人或開證行不應要求任何貸款人或開證行提供任何循環融資貸款或交換額度貸款或發行，修改(不增加該信用證規定的金額的任何修改除外)或延長任何信用證，除非並直至實際收到指定的償付款項。

第八條

行政代理

第8.01節。授權和操作。

118

[[5947695]]

並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

119

[[5947695]]

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、開證行和其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付貸款文件(包括第9.05節)項下以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

120

[[5947695]]

任何附屬公司或其各自的任何關聯公司應根據任何此類規定享有作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為已同意本條第八條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。

121

[[5947695]]

由其按照上述律師、會計師或專家的建議，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證開具的任何條件時，使貸款人或開證行滿意；可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

122

[[5947695]]

行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”、“多數貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人或多數貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受上述任何一項的存款、向其借出資金、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與上述任何公司、控股公司、借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像該人沒有作為行政代理行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的責任。

第8.05節。繼任管理代理。

123

[[5947695]]

行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給後續行政代理人。

第8.06節。貸款人和開證行的確認書。

124

[[5947695]]

根據美國證券法關於控股公司、借款人、任何附屬公司或任何前述公司的任何附屬公司)，如其不時認為適當，可繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

125

[[5947695]]

(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還控股公司、借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從控股公司、借款人或任何其他貸款方收到的資金。

第8.07節。抵押品很重要。(A)除根據第9.06節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以這種身份，是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或任何其他司法管轄區的任何類似法律，貸款方

126

[[5947695]]

或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受以抵押品代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車，(Ii)作為貸方投標的擔保債務中的每個擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由管理文件作出規定, 根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第9.08節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，其擔保債務為信用投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在這種購置車和/或由該購置車發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或購置車採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置車的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置車的擔保債務數額超過購置車信貸出價的擔保債務數額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為如上文第(2)款所述轉讓給購置車輛, 每一有擔保的一方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保一方(和/或擔保一方的任何指定人，將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據)的文件，並提供該行政代理可能合理要求的與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易有關的信息。

第8.09節。某些ERISA很重要。

127

[[5947695]]

第8.10節。洪水法則。摩根大通通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒每一家貸款機構和該安排的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是該安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條雜項128

[[5947695]]

第9.01節。通知。

150 N.Riverside Plaza，2050套房

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：約翰·梅；馬修·普格利西電話號碼：

電子郵件：

將副本複製到：

Winston&Strawn LLP公園大道200號

紐約，紐約州，10166

注意：凱爾·G·福利；馬特·伯格曼電話號碼：

電子郵件：

南迪爾伯恩10號，L2層套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：穆伊利奧古斯特·鄧恩

電話號碼：

電子郵件：

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.中間市場服務

南迪爾伯恩10號，L2層套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行集團傳真號碼：

電子郵件：

129

[[5947695]]

並且，在通知DQ列表的情況下，還

摩根大通銀行，南迪爾伯恩10號，L2層套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：CB Trade ExecutionLC代理團隊電話號碼：

傳真：

電子郵件：

將副本發送至：

摩根大通銀行，南迪爾伯恩10號，L2層套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC TeamLoan&Agency Services Group電話號碼：

電子郵件：

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

130

[[5947695]]

自由裁量權，同意按照其核準的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但批准此類程序可僅限於特定的通知或通信。

第9.02節。協議的存續。借款人和其他貸款方在其他貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他票據中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為貸款人和開證行所依賴的，並應在貸款人作出貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續存在，無論這些人或其代表進行任何調查。只要任何貸款或信用證付款的本金或任何應計利息，或本協議或任何其他貸款單據項下應付的任何費用或任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未終止，信用證即應繼續有效。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，本協議所載的賠償和償付義務(包括根據第2.15、2.17和9.05節的規定)應在本協議項下的本金和利息全額支付、信用證到期以及承諾或本協議終止後繼續有效。

第9.03節。整合；約束效應。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在控股公司、借款人和行政代理人簽署並交付時生效，且行政代理人應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對控股公司、借款人、開證行、行政代理和每個貸款人以及他們各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.04節。繼任者和受讓人。

131

[[5947695]]

在本協議中，無論是明示的還是默示的，應被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

132

[[5947695]]

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人或控股公司、為自然人的投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由貸款人、貸款人的關聯公司或經營或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理的任何人。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，

133

[[5947695]]

134

[[5947695]]

未經參與者同意，貸款人不得同意第9.08(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同它是第9.04節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

135

[[5947695]]

(B)借款人對受讓人的轉讓和接受本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的出借人。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

136

[[5947695]]

任何其他人向任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款，或披露機密信息。

第9.05節。開支；彌償；法律責任限制等

137

[[5947695]]

本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或雙方履行本協議及協議項下各自的義務，或完成本協議及本協議所擬進行的其他交易，或任何承諾書或貸款的辛迪加，(Ii)貸款收益的使用或任何信用證的使用，或(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的訴訟，調查、仲裁或法律程序由Holdings、借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，無論任何受償人是否為當事人，但只要具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定該等責任或相關費用是由於該受償人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等賠償不得適用於任何受償人。在不限制前述條款一般性的前提下，借款人同意賠償每一受賠方，使其免受因下列原因引起的、以任何方式與借款人或任何子公司有關的、或因下列原因引起的任何和所有責任和相關支出的損害，包括合理且有據可查的法律顧問或諮詢費、收費和支出，或(B)任何實際或聲稱的危險材料的存在、釋放或威脅, 無論何時發生、在任何財產上、在任何財產之下、在任何財產之上或之上，或在任何財產上，任何由控股公司、借款人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的財產，或控股公司、借款人或任何附屬公司運送危險材料進行處理、儲存或處置的任何財產，只要具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定該等責任或相關費用是由於該受賠人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該等賠償不得對任何受償人提供。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、安排人、開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

138

[[5947695]]

在此或由此預期的，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院根據最終及不可上訴的裁決裁定主要由該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人概不負責支付該等負債、費用、開支或付款的任何部分。第9.05(D)節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

第9.06節。抵銷權。除第9.21款另有規定外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人和開證行及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終和以何種貨幣計價)以及該貸款人或開證行在任何時間欠任何貸款方或任何其他國內子公司的信用或賬户的其他債務，以抵銷任何和所有擔保債務。現在或以後根據本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.06條提出的任何此類抵銷或申請的有效性。各貸款人和開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07節。適用法律。本協議和其他貸款文件(信用證和其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.08節。豁免；修訂。

139

[[5947695]]

140

[[5947695]]

此外，未經行政代理、開證行或在該協議生效之日以行政代理身份行事的Swingline貸款人的事先書面同意(不言而喻，對第2.23節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本條款(B)第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人因該等修改、放棄或其他修改而受到不利影響的情況下方可同意。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

第9.09節。利率限制。即使本合同有任何相反的規定，如果在任何時候適用的利率，連同所有被視為

141

[[5947695]]

任何貸款人或開證行根據適用法律規定或在與本文件有關的任何其他文件中規定的利息(統稱為“收費”)，或任何貸款人或開證行以其他方式簽約、收取、收取或保留的利息，應超過該貸款人根據適用法律可訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。根據本協議支付的利息利率，連同支付給該貸款人或開證行的所有費用，應限於最高利率。但多付的款項應在隨後的付款日支付給該貸款人或開證行，但不得超過法定限額。

第9.10節。整個協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示的內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

第9.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節。可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.13節。對應者；電子執行。

142

[[5947695]]

在本協議中或與本協議有關的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本規定不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，

(A)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理、每一開證行和每一貸款人應有權依賴據稱由控股公司、借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(B)在行政代理、任何開證行或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，控股公司和借款人各自代表自己和對方貸款方，特此(X)同意出於所有目的，包括與行政代理、開證行、貸款人、控股公司、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的電子簽名、複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像有關的目的，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Y)同意行政代理、每個開證行和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或以影像電子記錄形式的任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，銷燬紙質文件原件(所有這種電子記錄在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性), (C)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質正本，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就僅因行政代理人和/或任何開證行或貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而對任何貸款人相關人員提出的任何責任的任何索賠，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式，包括由於Holdings、借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件

143

[[5947695]]

任何此類訴訟或程序(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106節，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對任何非協議一方因該信用證引起或與之有關的訴訟或影響其權利的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

第9.16節。保密協議。每一貸款人、開證行和行政代理機構均同意，其應保密保存由控股公司、借款人或其他貸款方或其代表向其提供的與控股公司、借款人和其他貸款方有關的任何信息(定義見下文)，但以下信息除外：(A)已普遍向公眾開放，(B)由該貸款人、開證行或行政代理機構在不違反本第9.16條的情況下獨立開發，或(C)該貸款人、開證行或行政代理機構從第三方獲得的信息，據該人所知，對控股公司、借款人或任何其他貸款方不承擔任何保密義務)，除非向代表該貸款人批准或管理貸款的任何人披露(只要該人負有專業或其他保密義務，或已被指示按照本第9.16節保密)，但以下情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局的要求，全國保險專員協會或披露方或其任何附屬公司的證券在其上上市或交易的任何證券交易所，(B)作為向政府當局或國家監管機構的正常報告或審查程序的一部分

144

[[5947695]]

保險監理員協會，(C)向其關聯方、核數師或其他代表(只要每個此等人士須遵守專業或其他保密義務，或已被指示按照第9.16節保密)，(D)在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利，(E)向本協議項下任何權利的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或預期參與者(只要該人已被指示按照本節保密)

9.16)(可以理解，DQ名單可依據第(E)款向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)，(F)向掉期協議中的任何直接或間接合同對手方或該等合同對手方的關聯方(只要該合同對手方或該合同對手方的關聯方同意受本第9.16節的規定約束)，(G)以保密基礎向(I)與評級控股有關的任何評級機構披露，借款人或任何附屬公司或本協議項下提供的信貸安排，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別碼的發放及監控，或(H)經借款人事先書面同意。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段所定義的信息可能包括與控股公司、借款人及其各自的關聯方或其各自的證券有關的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

控股公司、借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、其他貸款方及其各自的關聯方或其各自的證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.17節。解除留置權和擔保。如果任何貸款方將任何附屬貸款方的任何股權或資產或其任何其他資產(借款人的股權除外)的全部或任何部分轉讓、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在第6.05條不禁止的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人，在每種情況下，行政代理應迅速(貸款人在此授權

145

[[5947695]]

行政代理)採取借款人可能合理要求的行動和簽署任何此類文件，並由借款人承擔費用，以解除任何貸款文件就該股權或資產產生的任何留置權，並且在處置不是第6.05節允許的交易中借款人的任何附屬貸款方的股權的情況下，終止該附屬貸款方在其擔保下的義務。此外，行政代理同意採取借款人合理要求的行動，並由借款人承擔費用，在所有債務得到全額償付和所有信用證和承諾書終止後，終止貸款文件所產生的留置權和擔保權益。任何貸款文件中包含的與借款人的任何該等股權、資產或附屬公司有關的任何陳述、擔保或契諾，一旦該等股權或資產被如此轉讓、出售、轉讓、轉讓或處置，即不再被視為已作出。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於第6.02(I)或(Ii)節所允許的此類資產的任何留置權的持有人，如果借款人已通知行政代理, 儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但不需要支付任何款項來獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為基礎)，但第6.02(I)條所允許的此類資產的留置權持有人要求，作為擴大信貸的條件，解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

第9.18節。美國《愛國者法案》和《實益所有權管理公告》。受美國《愛國者法》和/或《受益所有權條例》和行政代理要求約束的每一貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國《愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或該行政代理(如適用)的其他信息，根據美國《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定該借款方。

第9.19節。[已保留].

第9.20節。終止或釋放。擔保文件、擔保文件、擔保權益(如其中定義)和由此授予的所有其他擔保權益將終止，貸款方應自動解除其在擔保文件項下的義務，任何貸款方授予的抵押品擔保權益應自動解除，每種情況下均應符合抵押品協議第7.14節的規定。

第9.21節。質押和擔保限制。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(包括即使有其他規定也應適用的任何規定，或者是其他凌駕性語言的受益者的任何規定)：

146

[[5947695]]

如果(1)應行政代理的要求，且(2)借款人合理地確定，不能合理地預期更高的百分比不會導致任何重大的不利税收後果，則應要求對任何該等外國子公司或FSHCO的已發行和未償還的股權進行清償；

雙方同意，違反本第9.21條規定而作出或授予的任何質押、擔保或擔保或類似的利益，從一開始就無效。

第9.22節。沒有受託責任。

147

[[5947695]]

第9.23節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

第9.24節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC的任何財產上的任何權利

148

[[5947695]]

如果受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則該受保方提供的信貸支持的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]

頁面的其餘部分故意留空。]

[[5947695]]

149

[[5947695]]